附錄 3.1

指定證書
的
C 系列初級參與優先股

的

紫色創新有限公司

根據該法第 151 節
特拉華州通用公司法

下列簽署人特此證明： 特拉華州的一家公司 Purple Innovation, Inc. 的董事會正式通過了決議（”公司”）， 2024 年 6 月 27 日：

決定，根據 賦予公司董事會的權力（”板”）由公司第二部撰寫 經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”），董事會特此創建、授權 並規定發行公司一系列面值每股0.0001美元的優先股，指定為 “系列” C 青少年參與優先股”（以下簡稱”C 系列優先股”），最初 由300,000股股票組成，在限度內，指定、權力、優惠以及相對權利和其他特殊權利以及 章程中未規定和表述C系列優先股的資格、限制或限制，特此修訂 並在此闡明和表述了此類指定、權力、優先權和親屬權利及其他特殊權利以及資格、限制 及其限制，如下：

第 1 節。指定 和金額。該系列的股票應被指定為 “C系列初級參與優先股”，並且 構成該系列的股票數量應為30萬股。通過決議可以增加或減少此類股份的數量 董事會；但是，前提是任何減少都不得將C系列優先股的數量減少到小於該數量的數量 當時已發行的股份加上行使未償還期權、權利或認股權證時預留髮行的股票數量 或將公司發行的任何未償還證券轉換為C系列優先股後。

第 2 節。分紅 和發行版。

(a) 主題 優先股系列任何優先股（定義見章程）持有人的優先權利和優先權利 在股息方面優於C系列優先股的股份，即C系列優先股的持有人 優先考慮A類普通股的持有人，每股面值0.0001美元（”A 類普通股”），以及 b類普通股，每股面值0.0001美元（連同A類普通股，”普通股”) 應有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得季度股息 在每年的三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日以現金支付（此處提及的每個日期） 作為”季度股息支付日期”），從第一個季度股息支付日之後的第一個季度股息支付日開始 發行一股或一部分C系列優先股，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (i) 1.00美元或 (ii) 中較高者為每股總額的1,000倍，但須遵守下文規定的調整規定 所有現金分紅，加上所有非現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的1,000倍 但以普通股支付的股息或普通股已發行股份的細分（按重新分類）除外 或以其他方式），自前一個季度股息支付日起在普通股上申報，或就第一季度股息支付日而言 季度股息支付日期，自首次發行任何股份或部分C系列優先股以來。在活動中 公司，在 2024 年 6 月 27 日之後的任何時候（”權利申報日期”)，(x) 宣佈任何股息 對於以普通股支付的普通股，（y）細分已發行普通股或（z）合併已發行普通股 將股票分成較少數量的股份，然後是C系列優先股持有人有權獲得的金額 根據前一句第 (ii) 款發生此類事件之前，應通過將該數額乘以分數進行調整 其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母為 在此事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應立即按照上文第2（a）節的規定宣佈C系列優先股的股息或分配 它宣佈普通股的股息或分配（以普通股支付的股息除外）；但是，前提是 如果在兩次季度分紅的間隔期間，不得宣佈普通股的分紅或分配 支付日期和下一個隨後的季度股息支付日期，但須遵守任何股份持有人的先前權利和優先權利 在股息方面排名在C系列優先股股票之前和優於C系列優先股股票的任何系列優先股中，a 但是，C系列優先股每股1.00美元的股息應在隨後的季度股息支付中支付 日期。

(c) 分紅 應從下一季度股息支付日起開始累積C系列優先股的已發行股份 在C系列優先股的發行日期之前，除非此類股票的發行日期在記錄之前 第一個季度股息支付日的日期，在這種情況下，此類股票的股息應從發行之日起開始累計 此類股票的發行日期，或者除非發行日期是季度股息支付日或確定記錄日期之後的日期 在該季度股息支付日之前，有權獲得季度股息的C系列優先股持有人， 無論哪種情況，此類股息均應開始累積並自該季度股息支付日起累積。應計但是 未付股息不應計息。為C系列優先股股票支付的股息，金額低於總金額 此類股票在應計和支付時的股息應在所有此類股票中按比例分配 當時已發行的股票。董事會可能會確定C系列優先股持有人的記錄日期 有權獲得已申報的股息或分配，該記錄日期不得超過六十 (60) 天 直至規定的付款日期。

第 3 節投票 權利。C系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 主題 根據下文規定的調整條款，C系列優先股的每股持有人有權獲得1,000股 對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。如果公司在權利之後的任何時候 申報日期 (i) 宣佈以普通股支付的普通股股息，(ii) 細分已發行普通股 或者（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，然後在每種情況下將每股的選票數合併為 應通過乘以此類來調整哪些C系列優先股的持有人在此類事件發生之前有權獲得哪些股份 按分數進行數字，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量和分母 其中是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 除外 如本文或法律另有規定，C系列優先股的持有人和普通股的持有人應 對提交給公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(c) 除外 根據本文規定或法律另有規定，C系列優先股的持有人沒有特殊的投票權，他們的 無需徵得同意（除非他們有權按本文規定向普通股持有人進行投票） 任何公司行動。

第 4 節可以肯定 限制。

(a) 無論何時 如上文第2節所述，C系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配在 此後及直至所有C系列優先股的應計和未付股息和分配，無論是否申報 未償還的股票應已全額支付，公司不得：

(i) 聲明 或支付股息，進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購任何股本作為對價 C系列優先股中排名靠前的股票（無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時），但不是 (A) 在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予時可能被視為發生的贖回或購買， 對授予任何績效股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制的解除或失效 僅限於此類股票代表 (x) 該等期權、認股權證或類似權利的行使或購買價格的全部或一部分 或其他股權獎勵，或 (y) 此類獎勵持有人因此類補助、行使、歸屬而應繳的預扣税金額 或限制失效；(B) 為滿足行使時發行任何股票或滿足歸屬要求而必須進行的購買 以及根據公司股權條款結算任何期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵 為其員工、董事和其他服務提供商的利益而維持的計劃；或 (C) 回購、贖回或其他收購 或從公司的員工、董事、前董事、顧問或前顧問處退休任何此類股份的價值 或其各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員，根據此類股份所依據的協議條款 被收購；

(ii) 聲明 或者按平價（股息或清算時）對任何排名股票支付股息或進行任何其他分配， C系列優先股的解散（或清盤），但C系列優先股按比例支付的股息及所有此類股息除外 應支付或拖欠股息的平價股票，其比例與所有此類股票持有人的總金額成比例 然後標題是;

(iii) 兑換 或者購買或以其他方式收購任何股本以換取對價（股息或清算時）的股份， C系列優先股的解散或清盤）；前提是公司可以隨時贖回、購買或其他方式 收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名靠後的任何股本（無論是股息）的股份 或在 C 系列優先股解散、清算或清盤時）；或

(iv) 購買 或以其他方式收購C系列優先股的任何股份，或任何與之持平的股本作為對價 C系列優先股，除非根據以書面形式或出版物提出的收購要約（由董事會決定） 在考慮了相應的年度股息率和其他相關股息後，按董事會等條款向所有此類股份的持有人發放 相應系列和類別的權利和偏好，應真誠地確定將帶來公平和公平的待遇 在相應的系列或類別中。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購任何股票以供對價 公司的股份，除非公司能夠根據上文第4（a）條在此時購買或以其他方式收購此類股份，以及 以這樣的方式。

第 5 節。重新獲得 股票。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何C系列優先股均應 在收購後立即退出並取消。所有此類股票在註銷後即獲得授權但未發行 優先股股票，可作為新系列優先股的一部分重新發行，該系列優先股將通過以下決議或決議創建 董事會，但須遵守此處規定的發行條件和限制。

第 6 節。清算， 解散或清盤。

(a) 在 公司的任何清算（自願或其他方式）、解散或清盤，不得向持有人進行分配 C系列優先股中排名靠前的股本（無論是在分紅方面還是在清算、解散或清盤時） 股票，除非在此之前，C系列優先股的持有人應獲得每股1,000美元，外加相等的金額 適用於截至此類支付之日的應計和未付股息及其分配，無論是否申報（”系列 C 清算優先權”）。在全額支付C系列清算優先權後，無需額外支付 應向C系列優先股的持有人進行分配，除非在此之前是普通股持有人 股票每股已獲得一定金額（”常見調整”) 等於通過除法獲得的商 (i) (ii) 1,000 的 C 系列清算優先權（根據下文第 6 (c) 節的規定進行了適當調整，以反映此類事件 例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅和普通股的資本重組）（條款中的數字是這樣的數字） (ii)，”調整編號”）。在全額支付C系列清算優先權後 以及分別針對C系列優先股和普通股所有已發行股份的共同調整，以及付款 持有者在C系列優先股之前或與之相等的所有其他股本的清算優先權的清算優先權 C系列優先股和普通股持有人應獲得剩餘部分的應分攤比例和比例份額 資產將按照調整數對此類優先股和普通股的每股調整數對1的比率進行分配 分別是基礎。

(b) 在 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付C系列清算優先權，以及 所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股的清算優先權，這些優先股的排名與C系列優先股持平， 則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股份的持有人 偏好。但是, 如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整數的款項, 那麼這些剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 在 如果公司在權利申報日之後的任何時候宣佈任何普通股股息，應以以下股票支付 普通股，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份， 則在每種情況下，應通過乘以該調整數來調整在該事件發生前夕生效的調整數 按分數進行數字，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量和分母 其中是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節不可兑換。 C系列優先股的股份不可兑換。

第 8 節排名。 C系列優先股的支付方式應排在公司所有其他優先股系列的次要地位 股息和資產分配，無論是否在公司解散、清算或清盤時，除非 任何此類系列的條款另有規定。

第 9 節修正案。 不得以任何可能實質性改變或改變其權力、優惠或特殊權利的方式修改《憲章》 C系列優先股，以便在沒有三分之二已發行優先股持有人的贊成票的情況下對其產生不利影響 C系列優先股的股票，作為一個類別單獨投票。

第 10 節。分數 股票。C系列優先股可以按持有人權利的股份的一小部分發行，發行比例與持有人的比例成正比 部分股份，用於行使投票權、獲得股息、參與分配並享受所有其他權利 C系列優先股的持有人。

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為此， 自2024年6月28日起，公司已執行該指定證書。