正如 2024 年 8 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-270269

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

德文能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		73-1567067
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

西謝裏登大道 333 號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州 73102-5015

(405) 235-3611

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹尼斯·卡梅隆

執行副總裁兼總法律顧問

德文能源公司

西謝裏登大道 333 號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州 73102-5015

(405) 235-3611

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修 R. Pacey，P.C.

邁克爾·裏格登，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

主街 609 號，4700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

電話：(713) 836-3600

傳真：(713) 836-3601

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 根據1933年《證券法》第415條，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☒

如果本表格是對根據提交的通用指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂 要根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人，或規模較小的申報公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “成長型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

解釋性説明

德文能源公司（“德文郡”）提交的S-3表格（文件編號333-270269）（“註冊聲明”）的生效後第1號修正案（“生效後第1號修正案”）提交給：（1）作為證物提交給 註冊聲明是德文郡與受託人簽訂的另一種形式的優先債務證券契約，受託人將在發行任何此類優先債務證券之前任命，從而使契約符合以下條件 經修訂的1939年信託契約法；以及（2）將美國銀行信託公司、全國協會、美國銀行信託公司t-1表格上的資格聲明作為註冊聲明的附錄提交 附加優先債務證券契約下的受託人。註冊聲明最初於 2023 年 3 月 3 日提交。

沒有 已對註冊聲明第一部分中包含的招股説明書進行了更改。因此，本生效後的第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、第二部分、簽名頁和證物 隨函提交。本生效後的第1號修正案將在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效。

II-1

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了與證券發行和分銷相關的估計費用 註冊，但出售或承保折扣和佣金將由我們支付。

		相當於 已付費
美國證券交易委員會註冊費				*
法律費用和開支				**
會計費用和開支				**
藍天費				**
印刷費				**
評級機構費用				**
受託人的費用和開支				**
存託人的費用和開支				**
雜項*				**
總計		$		**

*	本註冊聲明涉及最高總額未指明的證券的註冊 金額。註冊費的支付已延期，將根據《證券法》第456（b）和457（r）條進行計算和支付。

**	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算得出的， 因此，目前無法估計，將反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或的人 由於以下原因，是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司提起的或行使公司的權利的行動除外） 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的事實 如果該人本着誠意行事，則其他企業在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 並以合理方式認為該人符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL第145（b）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到成為當事方威脅的人員 針對由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、未決的或已完成的訴訟或訴訟，或公司有權作出有利於自己的判決 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付實際和合理產生的費用（包括律師費） 與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不是 除非且僅限於特拉華州財政法院或提起訴訟的法院，否則應就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 要麼

II-2

提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得 對特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用進行賠償。

DGCL 第 145 (c) 節 規定，只要公司的現任或前任董事或高級管理人員在就第 145 (a) 和 (b) 條提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時勝訴，或為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，則該公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式勝訴 索賠、問題或其中的事項，應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

DGCL 第 145 (d) 條規定，應根據第 145 (a) 和 (b) 條作出任何賠償（除非法院下令） 只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人符合適用的標準 第 145 (a) 和 (b) 節中規定的行為。(1) 對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，應由非參與該項決定的董事的多數票作出決定 訴訟、訴訟或程序，即使少於法定人數，(2) 由此類董事組成的委員會提起訴訟、訴訟或訴訟，即使低於法定人數；(3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此 直接，由獨立法律顧問以書面意見提出，或（4）由股東提出。

DGCL 第 145 (e) 條規定 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司在最終處置此類行為之前支付 如果最終確定該人無權獲得公司授權的賠償，則在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後提起訴訟、訴訟或訴訟 第 145 節。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

DGCL第145（f）條規定，補償和預付由以下機構提供或根據以下規定發放的費用 不應將第145條視為排斥那些尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何人購買和維持保險 誰是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 不論公司是否有權對該人作出賠償，以任何此類身份對該人提出的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任 根據第 145 條。

DGCL 第 145 (j) 條規定，補償和預付的費用由或 除非在獲得授權或批准時另有規定，否則根據第145條授予的應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為繼承人、遺囑執行人的利益投保 這樣的人的管理員。

重述的公司註冊證書

我們重述的公司註冊證書第十條規定，任何人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或 應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人應有權獲得 (1) 賠償和 (2) 預付由此產生的費用 來自我們的人。我們第十條賦予的權利

II-3

重述的公司註冊證書不排除任何人根據任何法規、章程、股東或董事決議可能擁有或此後獲得的任何其他權利， 協議或其他方式。

經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的章程第七條規定，任何現任或曾經是我們董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或 應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員、員工或代理人的高級管理人員應有權獲得 (1) 賠償和 (2) 向我們預付此類人員產生的費用。對我們經修訂和重述的章程第七條的任何廢除或修改均僅是預期的，不得限制任何董事或高級管理人員的權利或我們在以下方面的義務 在對第七條進行任何此類廢除或修訂之前，處理因該董事或高級管理人員以上述身份提供服務而產生的任何索賠。我們經修訂和重述的章程第七條賦予的權利是 不排除任何人根據任何法規、章程、股東或董事決議、協議或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

賠償安排

我們 已與我們的每位董事簽訂了賠償協議。在遵守各種條款和條件的前提下，賠償協議除其他外規定：（i）董事在以下方面的賠償權 在特拉華州法律允許的最大範圍內，某些索賠和責任；（ii）董事就某些索賠和負債預付費用的權利；（iii）澄清所使用的程序 確定董事是否有權獲得賠償，以及（iv）維持董事和高級管理人員責任保險。我們還與某些人簽訂了包含賠償條款的協議 官員們。這些條款在法律允許的最大範圍內賠償這些官員因向德文郡及其附屬機構提供服務而產生的成本、損失、索賠、損害賠償或其他責任，這些條款還要求我們有義務 為此類高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，但須遵守某些條件。

D&O 責任保險

我們為董事和高級管理人員提供責任保險。

上面對 DGCL 第 145 條、我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程的討論， 賠償協議以及我們對董事和高級管理人員責任保險的維護並非詳盡無遺，這些法規和文件分別對其進行了全面限定。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

展覽索引

展覽 沒有		描述
1.1*		承保協議的形式。
2.1+		合併協議和計劃，日期為9月 2020 年 26 日，註冊人東方合併子公司和WPX Energy, Inc.（參照註冊人於2020年9月28日提交的8-k表最新報告附錄2.1併入；文件編號001-32318）。
3.1+		註冊人重述的公司註冊證書（參照2023年6月12日提交的註冊人8-k表附錄3.1納入；文件編號001-32318）。

II-4

展覽 沒有		描述
3.2+		註冊人章程（參照註冊人提交的 8-k 表附錄 3.2 納入） 2023 年 6 月 12 日；文件編號：001-32318）。
4.1+		普通股證書表格（參照註冊人於2008年12月9日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.4納入；文件編號333-156025）。
4.2+		契約，日期截至7月 2011 年 12 月 12 日，註冊人與作為受託人的 umB 銀行全國協會之間（參照註冊人 7 月提交的 8-k 表附錄 4.1 納入 2011 年 12 月 12 日；文件編號 001-32318）。
4.3*		優先證券指定證書的形式。
4.4*		存款協議的形式（包括存託憑證的形式）。
4.5*		認股權證協議的形式。
4.6*		認股權證的形式。
4.7+		與註冊人次級債務證券有關的契約表格（參照註冊人註冊附錄4.7納入） 2011年12月12日提交的關於S-3表格的聲明；文件編號333-178453）。
4.8*		規定股票購買合同和股票購買單位的購買合同協議。
4.9***		與註冊人的優先債務證券有關的契約形式。
5.1***		柯克蘭和埃利斯律師事務所的觀點
23.1***		得到 DeGolyer 和 MacNaughton 的同意。
23.2***		柯克蘭和埃利斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.3***		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
24.1+		授權書。
25.1+		表格t-1關於全國協會umB銀行作為契約受託人的資格聲明，註明日期 截至2011年7月12日，與註冊人的優先債務證券有關。
25.2***		表格 t-1 美國銀行信託公司（全國協會）根據與註冊人優先債務證券有關的契約表格作為受託人的資格聲明。
107+		申請費表。

*	如有必要，可作為本註冊聲明生效後修正案的證物提交，或作為 附上與特定產品相關的表格8-k的最新報告，並以引用方式納入此處。

**	根據S-k法規第601 (b) (2) (ii) 項，本展覽的部分內容已被省略。

***

隨函提交。

+

之前已提交。

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

1。

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-5

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，交易量和價格的變化與 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據《證券法》第424（b）條向委員會提交 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 然而, 如果註冊人向委員會提交或提供的報告中包含第 (i)、(ii) 和 (iii) 款生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 根據《交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2。

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

3.

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

4。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據《證券法》第424（b）（3）條提交的每份招股説明書應被視為是 截至提交的招股説明書之日註冊聲明的一部分被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii)

每份招股説明書都必須作為《證券法》第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交 根據《證券法》第4300條發佈的註冊聲明，該聲明涉及根據《證券法》第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第10條所要求的信息 自證券法生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合約簽訂之日起，《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書中描述的發行。根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與以下內容相關的註冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。但是，前提是沒有在 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入註冊聲明的文件中的註冊聲明或招股説明書將作為 向在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明 在此生效日期之前。

5。

那是為了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者的責任 在證券的首次分發中，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，無論如何

II-6

向買方出售證券時使用的承保方法，前提是通過以下任何通信向買方提供或出售證券，例如下列簽名人 註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據《證券法》第424條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 由下列簽署的註冊人或其代表提供的此類註冊人或其證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份申報都是 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告由以下機構組成 註冊聲明中提及的內容應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級官員和控股人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 因此是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

(d)

為了確定契約下的受託人資格，提交申請如下 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度，根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

II-7

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其在俄克拉荷馬城簽署本生效後的第1號修正案，並經正式授權， 俄克拉荷馬州，2024 年 8 月 19 日。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員簽署 以下人員以所示身份和日期進行。

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·芒克里夫 理查德·芒克里夫		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年8月19日
/s/ 傑弗裏·裏特努爾 傑弗裏·裏特努爾		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2024年8月19日
/s/ John b. Sherrer 約翰 b. Sherrer		副總裁、會計和財務總監 （首席會計官）		2024年8月19日
* 約翰·E·貝當古		主席兼董事		2024年8月19日
* 芭芭拉·鮑曼		董事		2024年8月19日
* 安·G·福克斯		董事		2024年8月19日
* 詹妮弗·凱利		董事		2024年8月19日
* 凱爾特·金迪克		董事		2024年8月19日
* 小約翰·克雷尼基		董事		2024年8月19日
* 卡爾·庫爾茲		董事		2024年8月19日

II-8

簽名		標題		日期
* 邁克爾·N·米爾斯		董事		2024年8月19日
* 小羅伯特 A. 莫斯巴赫		董事		2024年8月19日
* 瓦萊麗·威廉姆斯		董事		2024年8月19日

*	下列簽署人在此簽名，簽署並執行本生效後的第 1 號修正案 根據上述簽署人簽署並於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的委託書提交的註冊聲明。

/s/ 傑弗裏·裏特努爾

傑弗裏·裏特努爾

事實上的律師

II-9