附件4.7
轉讓、假設和修正協議
本轉讓、假設及修訂協議(本協議)日期為2023年8月11日，由新加坡上市有限公司VinFast Auto Ltd.(公司註冊號201501874G)、開曼羣島獲豁免公司Black Spade Acquisition Co(開曼羣島豁免公司)及紐約大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理(認股權證代理)訂立，並修訂日期為2021年7月15日的認股權證協議(現有認股權證協議)。本協議的副本作為附件A附在本協議的附件A中。本文中使用但未作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。
鑑於截至本協議日期，根據現有的認股權證協議，BSAQ向保薦人發行了(A)8,449,989份公開認股權證和(B)6,380,000份私募認股權證；
鑑於，所有認股權證均受現有認股權證協議管轄；
鑑於，本公司、開曼羣島獲豁免的有限責任公司Nuevo Tech Limited及本公司的全資直接附屬公司(合併附屬公司)與BSAQ於2023年5月12日訂立業務合併協議(經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》修訂)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將與BSAQ合併並併入BSAQ(合併附屬公司)，BSAQ將作為本公司的全資附屬公司繼續存在；
鑑於《企業合併協議》擬進行的交易(包括合併)的完成，將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；
鑑於，於完成合並後，如現有認股權證協議第4.4節及企業合併協議第3.06節所述，該等認股權證將不再適用於面值每股0.0001美元的B類普通股，而代之以 認購一股公司普通股的認股權證，而本公司認股權證將可行使(須受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限)，以認購本公司股本中的普通股 股(該公司普通股)；
鑑於，就業務合併協議擬進行的交易而言，北京國資委希望將現有認股權證協議項下的北京國資委S的全部權利、權益和義務轉讓給本公司，而本公司希望承擔該權利、權益和義務；
鑑於現有認股權證協議第9.8(Ii)節規定，現有認股權證協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以規定根據現有認股權證協議第4.4節交付替代發行(定義見現有認股權證協議)；以及
鑑於根據本協議，根據現有認股權證協議(經本協議修訂)的條款及條件，每份認股權證將兑換一股公司普通股。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，現確認協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
1
1.分配和假設;同意。
1.1.任務和假設。自合併生效之日起及自合併生效之日起(合併生效時間)，北京國資局特此將北京國安S於現有認股權證協議及現有認股權證協議中之一切權利、所有權及權益轉讓予本公司；而本公司現承擔並同意於合併生效之日、合併後及之後，悉數支付、履行、清償及解除本公司根據現有認股權證協議而產生、產生及結束之所有北國國安公司與S公司之責任及義務。由於上文所述，根據現有認股權證協議(經本協議修訂)的條款及條件，於緊接合並前已發行的每份認股權證(可為一股BSAQ的A類普通股行使)將根據現有認股權證協議(經本協議修訂)的條款及條件交換為一股公司普通股。
1.2.同意。認股權證代理特此同意(A)BSAQ向本公司轉讓現有認股權證協議及 本公司根據第1.1節各自從BSAQ承接現有認股權證協議，及(B)延續現有認股權證協議(經本協議修訂)，全面生效 ，並於合併生效後生效。
2.修訂現有的認股權證協議。於合併生效之日起生效 本公司及認股權證代理人特此修訂現有認股權證協議第(2)節，並確認及同意本第(B)(A)條所載對現有認股權證協議的修訂屬必要及合宜，且不會對登記持有人於現有認股權證協議項下的權利造成不利影響，及(B)將根據現有認股權證協議第4.4條(與合併及業務合併協議預期進行的其他交易有關)就替代發行作出規定。
2.1.參考文獻會發生變化。
2.1.1。？協議？或？保證書協議？凡提及本協議、本協議、本協議和本協議中包含的其他類似內容(包括本協議的所有附件)，自本協議生效之日起及生效後，均指經本協議修訂的現有認股權證協議。儘管如上所述，在所有情況下，對現有認股權證協議日期的提及以及在現有認股權證協議中對本協議日期的提及和對本協議日期的提及以及其他類似提及應繼續指2021年7月15日。
2.1.2。·業務合併。現有認股權證協議(包括其所有附件)中對企業合併的所有提及應是對企業合併協議預期的交易的提及，而對現有認股權證協議(包括其所有附件)中企業合併的完成及其所有變體的提及應是對結束(如企業合併協議中的定義)的提及。
2.1.3. 公司。現有認股權證協議(包括所有證物)中對公司的所有提及應指(A)合併生效時間之前的BSAQ，以及(B)合併生效時間之後的公司 生效時間。
2.2.其他修訂。
2.2.1.公司普通股。現刪除現有認股權證協議 中對A類普通股的所有提法(包括其所有證物)，代之以普通股，所有該等提法應為對(A)合併生效時間前BSAQ的A類普通股每股面值0.0001美元及(B)合併生效時間起及之後的本公司普通股的提法。
2.2.2.實物證書。對實物證書的提及，如已簽發，應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、祕書或其他主要官員簽署或傳真簽名。現刪除現有認股權證協議第2.3.1節中的第2.3.1節，代之以和第二個董事或公司祕書 簽署或傳真簽署的實物證書。
2
2.2.3.憲法。提及經修訂和重述的組織章程大綱和章程(經不時修訂的文章？)現刪除現有認股權證協議第3.2節中的？，代之以《章程》(經不時修訂)。憲法Y)，現刪除現有《認股權證協議》中提及的所有條款，代之以《憲法》。
2.2.4。美國證券交易委員會備案文件。現刪除現有《認股權證協議》第3.3.5小節中對錶格10-K年度報告和表格8-K當前報告的所有提法，並分別代之以表格20-F年度報告和表格6-K當前報告。現刪除現有認股權證協議第3.3.5節中關於表格10-Q的季度報告的提法。現刪除現有《授權證協議》第4.4節中關於表格8-K的當前報告的提法，代之以表格6-K的當前報告。
2.2.5.有效發行。在此刪除現有認股權證 協議第3.3.3節中所提及的因依照本協議適當行使認股權證而發行的所有A類普通股 以及章程應有效發行、繳足股款和不應評估的部分，並代之以根據本協議正確行使認股權證而發行的所有普通股，以及章程應適當和有效地發行和配發，並已繳足或記入繳足股款。
2.2.6。共享拆分。現刪除現有認股權證協議第4.1.1節中有關拆分的所有內容，代之以股份拆分。
2.2.7。權利問題 。茲刪除現有認股權證協議第4.1.1節中提及的所有權利提供，代之以權利發行。
2.2.8。股份的集合。現刪除現有認股權證協議第4.2節中有關反向股份拆分的所有內容 。
2.2.9。票面價值。提及或僅影響此類A類普通股的面值)，且在任何情況下，認股權證價格不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。特此刪除現有認股權證協議第4.4節中的各項。
2.2.10。無調整。現認股權證協議第4.9節現予刪除。
2.2.11。A類普通股預留。現刪除現有認股權證協議的第7.3節。
2.2.12。免責條款。第8.4.3款中提及的任何A類普通股，或任何A類普通股在根據本協議或任何認股權證發行時的授權或保留，或任何A類普通股在發行時是否有效且已繳足股款且無需評估，現刪除並代之以第8.4.3款所述，本協議項下的任何行為不得被視為就根據本協議或任何認股權證配發和發行任何A類普通股作出任何陳述或擔保，或關於任何普通股在發行時是否適當和有效地發放和分配，並全額支付或記入全額支付貸方。
2.2.13。排版錯誤的更正。
(A)現刪除現有認股權證協議第6.1節，代之以：
3
？當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。在本協議第6.5節的規限下，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，本公司可隨時在其可行使的時間及到期前於認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格(定義如下)為每份認股權證0.01美元，條件是參考值(定義見下文)至少為每股18.00美元(須根據本條款第4節進行調整)，且須有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的本公司普通股，以及在整個30天贖回期(定義見下文第6.2節)內可供查閲的現行招股説明書。
(B)現刪除現有認股權證協議第6.3節，代之以：
·確定的贖回日期和贖回通知。如果公司根據第6.1節或第6.2節選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期？)。贖回通知須於贖回日期前不少於三十(Br)(30)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期？)向公開認股權證的登記持有人按其在登記簿上的最後地址贖回 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議中所用，(I)贖回 價格？指根據第6.1或6.2節和(Ii)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格參考值？是指公司普通股在發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的最後一次報告銷售價格。
2.2.14。連隊官兵S。茲刪除現有認股權證協議第8.4.1節中對公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、董事會祕書或董事長的提法，代之以董事會主席或首席執行官。
2.2.15。通知。現刪除現有認股權證協議的第9.2節，代之以以下內容：
？本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向 或向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：
VinFast汽車有限公司
羅賓遜路61號，#06-01，新加坡068893
注意：首席執行官；
David託馬斯·曼斯菲爾德
電子郵件：ceo@vinfastau.com， ir@vinfastau.com，vf.singapore.cfo@vinfastau.com
將副本複製到：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
9來福士廣場，#42-02共和國廣場，新加坡048619
注意：莎倫·劉
王茜
電子郵件：Sharon.lau@lw.com
郵箱：Stacey.Wong@lw.com
本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求 ，如果是以專人或隔夜遞送方式送達，或者如果是以掛號郵件或私人快遞服務方式在該通知交存後五（5）天內發出，郵資預付，地址（直到認股權證代理人向公司書面提交另一個地址 為止），如下：
4
大陸股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，紐約10004
注意：合規部？
2.2.16。附件B，現刪除本協議附件中的附件B(授權書格式)，代之以本協議附件附件A(授權書格式)。
3.雜項條文。
3.1.協定的效力。本協議各方承認並同意，本協議的效力應以合併發生和緊隨其後的關閉(如《企業合併協議》中所定義的)為限，並應自動終止，如果因任何原因終止《企業合併協議》，則本協議的效力無效。
3.2.接班人。由 或為公司、BSAQ或認股權證代理人的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
3.3.適用法律。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。
3.4.法律程序文件送達代理人的委任本公司將始終擁有紐約市的授權代理，以代表其接收因權證、現有認股權證協議或本協議而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、通知或其他文件。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，向該代理人送達法律程序文件應在各方面被視為有效地向公司送達法律程序文件。公司特此指定Cogency Global Inc.作為其代理人 ，並約定並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中的所有法律程序文件的送達均可在該代理人的辦公室進行，地址為122 East 42nd紐約18樓大街，郵編：10168。儘管有上述規定，本公司可在事先書面通知認股權證代理人的情況下，終止委任Cogency Global Inc.，併為上述目的委任另一名代理人，以便本公司在任何時候均有代理人 在紐約市為上述目的而設代理人。本公司特此同意採取一切必要的行動，以維持該代理人的指定和任命完全有效，直至 六週年(以較晚者為準)：(A)行使最後一份尚未執行的認股權證之日和(B)最後一次到期之日。
3.5. 對應對象。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本一起構成一份文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將本協議交付給另一方。第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳輸方法)或其他傳輸方法，且雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。
5
3.6.標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
3.7.可分性。本協議應被視為 可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。
[簽名頁面如下]
6
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| VINFASt SEARCH LTD | ||
| 作者： | /s/Nguyen Thi Van Trinh | |
| Name：nguyen | ||
| 標題：董事 | ||
[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 黑桃收購公司 | ||
| 作者： | /s/譚志偉 | |
| 姓名：譚志偉 | ||
| 職務：董事長兼聯席首席執行官 | ||
[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司 | ||
| 作者： | /s/亨利·法雷爾 | |
| 姓名：亨利·法雷爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]
附件A
[授權書的格式]
[臉]
Number
認股權證
本認股權證 如未在下列時間前行使，則無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的認股權證協議中
VINFAST汽車有限公司
(公司註冊號：201501874G)
根據新加坡法律註冊成立
CUSIP Y9390M 111
授權書 證書
本授權書證明 ，或登記轉讓人，是權證的登記持有人(S)在此證明(認股權證？和 各一個，a搜查令？)購買公司股本中的普通股(？)公司普通股公司註冊號：201501874G)，這是一家根據新加坡法律註冊成立的股份有限公司(公司註冊號：201501874G公司？)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(行使價)認購及向本公司收取以下所述數目的繳足股款公司普通股行權價格？)根據認股權證協議確定，以合法貨幣(或通過)支付無現金鍛鍊 在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理機構支付行使價後，根據 本證書和認股權證協議中規定的條件，向美利堅合眾國轉讓。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。
每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款的公司普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權認購及收取本公司普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的公司普通股數目向下舍入至最接近的整數 。於行使認股權證時可發行的公司普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。
任何認股權證的每股一股公司普通股的初步行使價等於每股11.50美元。行使價可能會根據認股權證協議中規定的特定事件的發生而進行調整。
根據認股權證協議所載條件，認股權證只可於行權期內行使，如於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。
茲參考本授權書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。
除非經令狀代理人會籤，否則本令狀證書無效，因為該術語在令狀協議中使用。
本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。
| 以契約的形式執行和交付 代表VINFAST汽車有限公司。 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 在下列情況下： | ||
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| 姓名： | ||
| 大陸股票轉讓信託公司，ASWARRANT代理商 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 在下列情況下： | ||
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| 姓名： | ||
[授權書的格式]
[反向]
本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證授權行使持有人認購及收取公司普通股的權利，並根據Black Spade(Br)Acquisition Co(？)之間的權證協議發行或將會發行。BSAQ和權證代理人(定義如下)，日期為2021年7月15日，經日期為2023年8月11日的《轉讓、假設和修訂協議》(《轉讓、假設和修訂協議》)修訂授權書 協議)，由本公司、BSAQ和作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(認股權證代理人)正式籤立授權代理），該《令狀協議》特此 以引用方式納入本文書併成為本文書的一部分，並在此提及對令狀代理人、公司和持有人在其中的權利、權利限制、義務、責任和豁免權的描述（ 字）持有者？或？保持者？分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。權證協議的持有人可在向本公司提出書面請求後獲得該協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。
在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利：交出本認股權證證書，並正確填寫和執行本文所述的購買選擇表格，以及支付認股權證協議中規定的行使價格(或通過 通過無現金鍛鍊《認股權證協議》中規定的)。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。
儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時：(I)根據證券法，有關發行本公司普通股的登記聲明是有效的，且(Ii)根據本證書或認股權證協議與本公司普通股有關的招股説明書是有效的，但透過 第無現金鍛鍊？根據認股權證協議的規定。
認股權證協議規定，在發生若干 事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的公司普通股數量可在若干條件的規限下作出調整。假若認股權證持有人於行使認股權證時將有權認購 及收取公司普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將向認股權證持有人發行的公司普通股向下舍入至最接近的整數。
當認股權證的登記持有人親自或由正式書面授權的法定代表或受權人在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。
在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，免費向受讓人(S)簽發總數量相同的認股權證，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。
本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。
選擇購買
(在行使認股權證時籤立)
簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，認購及收取公司普通股 ，並在此向VinFast Auto Ltd.(公司註冊號：201501874G)(公司註冊號：公司？)，金額為$[]根據本協議的條款。[下列簽署人要求以下列名義發行和登記該公司普通股的股票[]，地址為 []並將該公司普通股交付給[]誰的地址是[]。如果上述 公司普通股的數量少於本協議項下可購買的所有公司普通股，簽署人要求發行一份新的認股權證，代表該公司普通股的剩餘餘額，並以[]，地址是[]並將該授權證交付至[]，其地址為[].
若認股權證為根據認股權證協議以無現金方式行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的公司普通股數目將根據認股權證協議釐定。
倘若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內透過無現金行使(I)可行使認股權證的公司 普通股數目將根據認股權證協議中容許無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：在此簽署的 在此簽署的 不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條文行使本認股權證所代表的權利，認購及收取公司普通股。如果上述股份數量 少於根據本協議可購買的所有公司普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求發行代表該公司普通股剩餘餘額的新認股權證，並以以下名義登記：[]，地址是[]並將該授權書交付給 []，地址是[].
[簽名頁 如下]
日期：20
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簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和信貸協會和信用社，根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)根據1934年證券交易法(經 修訂)的規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保)。
附件A
現有認股權證協議
認股權證協議
之間
Black Spade Acquisition Co
和
大陸股轉信託公司
本合同協議（本合同協議？)，日期為2021年7月15日，是由開曼羣島豁免公司Black Spade收購 Co(開曼羣島豁免公司)。公司？)，以及作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。授權代理).
鑑於，本公司於2021年7月15日與開曼羣島有限責任公司Black Spade保薦人LLC訂立該特定保薦人認股權證購買協議贊助商)，據此，保薦人同意購買合共6,000,000份認股權證(或最多6,450,000份認股權證，如與本公司S發售有關的超額配股權(定義見下文)獲悉數行使)，同時在註明本協議附件A 所載傳奇的發售結束(及任何超額配售選擇權的結束，如適用)(連同任何營運資金認股權證(定義見下文))，私募認股權證？)，收購價為每份私募認股權證1.00美元。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股(定義如下)，但須受本文所述的調整、條款和限制；
鑑於，為支付本公司與擬進行的初始業務合併相關的交易成本(定義見 )，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的若干高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求借給本公司資金，其中最多2,000,000美元的貸款可以 轉換為最多2,000,000份額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元。營運資金擔保);
鑑於，本公司正在進行首次公開募股(供奉）公司股權單位 證券（單位），每個此類單位由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元（班級 A 普通股 股收件箱），以及一份可贖回令的一半（收件箱公開認股權證以及，與私募認股權證一起，認股權證RST），並與此相關， 已決定向此次發行的公眾投資者發行並交付最多8，625，000份公開招股憑證（包括受超額配股權約束的最多1，125，000份公開招股憑證）。每份完整的公開募股使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守本文所述的調整、條款和限制;
鑑於，公司已向美國證券交易委員會（ RST選委會收件箱）表格S-1、文件號333 - 257517和招股説明書（收件箱招股説明書NPS），根據經修訂的1933年證券法（NPS）進行註冊證券法）的單位、公開招股説明書和單位所包含的A類普通股;
鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；
鑑於，公司希望規定認股權證的格式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於，所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立且由認股權證代理人或其代表副署(如果簽發實物證書)時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：
1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委任，並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。
2.手令。
2.1. 授權書格式。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬證書(每份，一份)代表入賬憑證 證書).
2.2.會籤的效力。如果簽發了實物證書，則該證書的持有人不得行使該證書，除非該證書已由授權代理人根據本協議進行會籤 。
2.3.註冊。
2.3.1。授權證登記簿。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人認股權證登記冊？)，用於原始發行的登記和權證轉讓的登記。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按照本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證及 。所有公共認股權證最初應由一份或多份存放於託管信託公司( )的簿記認股權證證書代表託管人？)，並以保管人之一的CEDE&Co.的名義登記。公共認股權證中實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並應通過以下方式進行轉讓：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管機構有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言， )參與者).
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如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合或不再需要公開認股權證 以簿記形式提供，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附附件b的格式。
實物證書如獲簽發，須由本公司董事會主席、行政總裁、財務總監、營運總監、祕書或其他主要行政人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與其在該認股權證發出之日並未停止一樣。
2.3.2。登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可 將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)的人視為並予以處理登記持有人作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上作出任何所有權標記或其他文字)，就行使該等所有權而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不會 受任何相反通知影響。
2.4.認股權證的可分割性。組成這些單位的A類普通股和公開認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，如果第52天不是在星期六、星期日或聯邦假日以外的日子，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(A)。工作日？)，然後在緊接該日期之後的下一個營業日或更早的時間(？脱離日期經Citigroup Global Markets Inc.同意)，但在任何情況下，A類普通股和組成單位的公共認股權證不得分開交易，直至(A)公司向委員會提交了載有 經審計的資產負債表的表格8-k的當前報告，該報告反映了公司收到發行所得的總收益，包括公司當時因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益(超額配售選擇權如果超額配售選擇權是在提交8-K表格之前行使的，並且(B)本公司發佈新聞稿並向 委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始該等獨立交易。
2.5. 除作為單位的一部分外，不得使用零碎認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每個單位由一股A類普通股和一份完整公共認股權證的一半組成。如認股權證持有人於公股認股權證脱離單位或其他情況下有權收取零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數目向下舍入至最接近的整數。
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2.6.私募認股證。
2.6.1。私募認股證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要 由保薦人或其任何獲準受讓人(定義見下文)持有：(I)根據本條例第3.3.1(C)節，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，(Ii)私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初始業務合併後三十(30)天，(Iii)私人配售認股權證不可由本公司贖回；及。(Iv)私人配售認股權證將享有登記權；。但在第(Ii)項的情況下，保薦人或其任何獲準受讓人持有的私募認股權證及其任何A類普通股，在行使私募認股權證後發行，可由其持有人轉讓：
(A)本公司S高級職員或董事、本公司任何聯營公司或S高級職員或董事、保薦人的任何成員或保薦人的任何聯營公司；
(B)就個人而言，以贈予個人S直系親屬成員的方式，或贈予受益人為S直系親屬成員或該人的關聯者的信託，或贈予慈善組織；
(C)就個人而言，憑藉個人死亡後的繼承法和分配法；
(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；
(E)與完成S公司業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格 ；
(F)如保薦人轉讓，保薦人解散時，根據開曼羣島或保薦人S有限責任公司協議的法律；
(G)如本公司在S完成初始業務合併前進行清算，則在S完成初始業務合併之前進行清算；
(H)如果本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似的交易，導致本公司所有股東S有權在本公司完成S初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產 ，但在(A)至(F)條款的情況下，該等獲準受讓人(該等獲準受讓人許可受讓人Y)必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及本公司、保薦人和其他內部人士(定義見本協議)之間於本協議日期生效的書面協議中所包含的其他限制的約束。
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3.手令的條款及行使。
3.1.認股權證價格。每份完整認股權證(如經認股權證代理會籤時)，在該認股權證及本協議條文的規限下，其登記 持有人有權以每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的A類普通股，但須受本文件第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議中使用的術語認股權證價格是指行使認股權證時可購買A類普通股的每股價格(包括現金或根據無現金行使支付 權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須至少提前二十(20)日向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。
3.2.保修期 。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊週期？)自：(I)公司完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併後三十(30)天開始，涉及公司和一項或多項業務(A)業務合併)，及(Ii)自發售結束之日起計十二(12)個月，並於(X)紐約市時間下午5：00，即本公司完成最初業務合併之日起五(5)年之日終止，(Y)本公司根據S修訂及重述之組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)進行清盤。文章如果公司 未能完成企業合併，以及(Z)除保薦人或其任何獲準受讓人當時持有的私募認股權證外，紐約市時間下午5：00，贖回日期(定義如下) 按照本協議第6.3節的規定(以下定義) 到期日但是，任何認股權證的行使應符合下文第3.3.2小節關於有效登記聲明所規定的任何適用條件。除非有權獲得贖回價格(定義如下)(對於保薦人或其任何允許受讓人當時持有的私募認股權證除外，如果根據本章第6.1節進行贖回，或者如果參考值等於或超過每股18.00美元(根據本章第6.1節進行調整)，則在進行贖回時(如本章第6節所述))，每份未於到期日或之前未行使的未行使認股權證(保薦人或其任何獲準受讓人根據本協議第6.1節贖回時持有的私募配售認股權證除外，或如參考值等於或超過每股18.00美元(根據本協議第6.1節進行調整)，則無效)，且其項下的所有權利及本 協議項下的所有權利將於紐約時間下午5時終止。本協議中使用的有關任何證券的未償還條款應指證券
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已發行和未償還的。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期；惟本公司須於任何該等延期前至少二十(20)日向認股權證的登記持有人發出任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。
3.3.行使認股權證。
3.3.1.付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證(如果是有證書的形式，當由認股權證代理人會籤時)的註冊持有人可以通過以下方式行使該認股權證：交回認股權證代理人的辦公室，或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、城市和紐約州的辦公室，連同認股權證中規定的認購表，並經正式簽署(或如果是通過託管機構以無證明或僅記賬的形式持有的認股權證，則通過託管機構的適用程序)，並全數支付行使認股權證所涉及的每股A類普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換A類普通股及發行該等A類普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：
(A)以美國的合法貨幣、有效的保兑支票或有效的銀行匯票，或以電匯方式將即時可用的資金轉給認股權證代理人；
(b) [已保留];
(C)就任何私募認股權證而言，只要該認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人持有，則須交出該數目的A類普通股的認股權證，而該數目的A類普通股的數目相等於(I)根據本條例第6.2節贖回私募認股權證，如本條例第6.2節所規定的，及(Ii)在所有其他情況下，將(X)與認股權證相關的A類普通股數目除以(X)所得的商數， 乘以(Y)公平市價(見本第3.3.1(C)節的定義)除以權證的行使價格後的公平市價。僅就本款 3.3.1(C)而言，公平市值應指A類普通股在私募配售認股權證的行使通知發送給認股權證代理人的日期前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內的成交量加權平均價格；
(D)在無現金的基礎上，如本合同第6.2節所規定的那樣，進行全額結算；或
(E)在無現金的基礎上，如本合同第7.4節所規定。
3.3.2。行權時發行A類普通股。在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金結算後(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人頒發 賬簿登記位置或證書(視情況而定)，記錄該持有人有權持有的全部A類普通股的數量，登記在他或她在公司股東名冊上可能指示的一個或多個名稱，如果該認股權證尚未全部行使，新的記賬職位或會籤
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認股權證(視何者適用而定)，適用於尚未行使該認股權證的A類普通股的數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張認股權證證書的代名人或參與者所保存的記錄上加一個記號，以證明在行使認股權證後剩餘的認股權證餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無責任就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關發行相關認股權證的A類普通股的登記 聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，且本公司須履行S履行第7.4節項下的責任 。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免登記或資格。如就認股權證而言，前兩句的條件並不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及期滿時一文不值，在此情況下，持有該等公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的A類普通股支付全數購買價。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。公司可根據第7.4節要求公共認股權證持有人以無現金方式結算認股權證。如果由於在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使後獲得A類普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。
3.3.3。有效發行。根據本協議在適當行使認股權證後發行的所有A類普通股和章程細則應為有效發行、足額支付和不可評估。
3.3.4。 發行日期。以其名義發行A類普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在本公司股東名冊上登記的每一人，在所有目的下應被視為在認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸被交出和支付認股權證價格的日期已成為此類A類普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理的簿記系統截止日期，則該人士應被視為已於股份過户簿冊或簿記系統開放的下一個隨後日期的營業時間結束時成為該等A類普通股的持有人。
3.3.5。最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守第3.3.5款所載的 規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人S認股權證的行使，該持有人無權行使該認股權證，但在行使該認股權證後，該人(連同
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該人(S聯營公司)，根據認股權證代理人S的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)(即最大 百分比A)A類普通股在行使該權力後立即發行的股份。就前述句子而言，該 人士及其關聯公司實益擁有的A類普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的A類普通股數量，但不包括因(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受本文所載的轉換或行使限制 的限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。《交易所法案》？)。就認股權證而言，在釐定已發行A類普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行A類普通股數目：(1)S公司最近的10-k年度報告、10-Q季度報告、目前的8-k表格報告或提交予監察委員會的其他公開報告(視乎情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人(以下簡稱轉讓代理人)發出的任何其他通知轉接 代理)，列出了已發行的A類普通股的數量。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，已發行A類普通股的數量應在自報告該數量的已發行A類普通股之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司的股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的 最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。
4.調整。
4.1.分享紅利。
4.1.1.分手了。如果在本協議日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份認股權證而可發行的A類普通股數量應按該增加的A類流通股按比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公平市值(定義如下)的價格購買A類普通股，應被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券項下可發行的其他股權證券)的乘積
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(br}股)及(Ii)一(1)減去(X)於有關供股中支付的每股A類普通股價格除以(Y)公平市價。就第4.1.1款而言，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為該等權利而收取的任何對價，以及(Ii)公平市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。
4.1.2。超乎尋常的紅利。如本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人派發股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但不包括(A)上文第4.1.1節所述的 、(B)普通現金股息(定義見下文)、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務組合有關的贖回權。(D)滿足A類普通股持有人與股東表決相關的贖回權利，以修訂章程細則(I)修改本公司S義務的實質或時間，以允許 與本公司最初的業務合併相關的贖回，或(br}如果本公司未能在規定的時間內完成其初始業務合併，則允許贖回包括在單位內的100%A類普通股 或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，或(E)與贖回因公司未能完成初始業務合併而計入單位的A類普通股(任何此類非排除事件在本文中稱為非常股息)，則認股權證價格須於該特別股息生效日期後立即減去就該等非常股息向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由董事會真誠釐定)。就本第4.1.2款而言，普通現金 分紅？指任何現金股利或現金分配，當按每股基準與截至宣佈派息或分派日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額合併時，A類普通股的現金股息或現金分派金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派 )，但僅限於現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元。
4.2.股份的集合。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。
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4.3.行權價格的調整。如上文第4.1.1節或第4.2節所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該 認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其 分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。此外，如(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價(該等發行價或實際發行價由董事會真誠釐定)，且如向保薦人或其聯營公司發行任何該等股份，則不考慮保薦人或該等聯營公司於發行前持有的任何方正股份(定義見招股章程)( )。新發行價格(Y)發行該等股份所得款項總額佔可供支付初始業務合併所需資金的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)S公司普通股在本公司完成初始業務合併前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格即市場價值如果認股權證價格低於每股9.20美元，則認股權證價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而第6.2節和第6.1節中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
4.4.重組後的證券更換等。如果已發行的A類普通股發生任何重新分類或重組(根據本辦法第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該A類普通股的面值的變更除外)，或如本公司與另一實體合併或合併為另一實體或將本公司轉換為另一實體(但本公司為持續實體且並非另一實體的附屬公司的合併或合併除外，而該另一實體的 股東在緊接該項交易前並未以實質相同的比例擁有本公司全部或實質上全部A類普通股，而該等合併或合併並不會導致對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證所指明的基礎及條款和條件，並在行使認股權證所代表的權利後，立即 購買及收取在該項重新分類、重組或合併後應收的股份或股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代本公司的A類普通股。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他或她的權證(S)，該權證持有人將會收到替代發行 但條件是：(I)如果A類普通股持有人有權就合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則構成可供選擇發行的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和數額應被視為
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在作出肯定選擇的合併或合併中，A類普通股持有人收到的種類和每股金額的加權平均，以及 (Ii)如果已向A類普通股持有人提出投標、交換或贖回要約，並已被A類普通股持有人接受(投標除外，本公司就章程細則規定由本公司股東持有的贖回權 或由於本公司回購A類普通股而提出的交換或贖回要約，如果擬議的初始業務合併提交給本公司股東供 批准)，在這種情況下，投標或贖回要約的制定者連同根據《交易法》(或任何後續規則) (或任何後續規則)的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指的)的成員，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第120條億.2的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-3條的含義)超過50%的已發行A類普通股的任何此類集團的任何成員，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產， 須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於本條第4條所規定的調整；此外，如果A類普通股持有者在適用事件中應收代價的70%以下是以股本或在全國證券交易所上市交易的繼承實體的股份的形式支付的，或 在既定的非處方藥如果註冊持有人在公司根據提交給證券交易委員會的8-k表格的現行報告公開披露該適用事件完成後三十(30)天內適當地行使了認股權證，認股權證價格的減幅(以美元為單位)相當於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於 )減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額。？布萊克-斯科爾斯認股權證價值是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證 模型，在緊接適用事件完成之前，在彭博金融市場上進行的美國限價認股權證的價值布隆伯格？)。為了計算該數額，(I)應考慮本協議第6條，(Ii)每股A類普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，(Iii)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的；及(Iv)假設的無風險利率應相當於美國國債利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。*每股對價是指(I)如果支付給A類普通股持有人的對價 完全為現金，則為每股A類普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，在截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格 。如果任何重新分類或重組也導致A類的變化
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第4.1.1節涵蓋的普通股，則應根據第4.1.1節或 第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。
4.5.認股權證變更通知。當認股權證行使時，本公司每次調整認股權證價格或可發行A類普通股的數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。發生第4.1、4.2、4.3或4.4節中規定的任何事件後，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址應為該持有人在認股權證登記冊中規定的最後地址、事件記錄日期或生效日期的 。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。
4.6.沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行 零碎A類普通股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權 收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
4.7.授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發行的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及A類普通股數目；然而， 本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換方式或以 替代尚未發行的認股權證或其他方式發出或副署，均可採用經如此改變的形式。
4.8.其他活動。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前述各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(br})(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，該委員會應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4款的意圖和目的提出意見，並在確定有必要進行調整的情況下，説明該調整的條款；但在任何情況下，認股權證不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據第4.8節進行調整。公司應以與該意見中建議的調整一致的方式調整認股權證的條款。
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4.9.無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因S公司B類普通股的換股比率調整而作出調整。班級B類普通股A)轉換為A類普通股 股或將B類普通股轉換為A類普通股，每種情況下，根據章程細則。
5.手令的轉讓和交換。
5.1.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應在該認股權證登記冊上登記轉讓，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行新的 等量的認股權證，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給 公司。
5.2.交出手令的程序。認股權證可連同書面的更換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，簽發一份或多份新的認股權證，相當於同等總數的認股權證；但除非本協議另有規定，或在任何記賬認股權證證書或實物證書中另有規定，否則每份記賬認股權證證書及實物證書只可全部及僅轉讓予託管人、另一託管人、繼任保管人或繼任保管人；然而，此外，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例(如私募認股權證的情況)，則在權證代理人收到 公司律師的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該權證併發行新的權證作為交換。
5.3. 部分認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證代理人不應被要求對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為認股權證的一小部分簽發認股權證證書或入賬頭寸。
5.4.服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。
5.5.授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。
5.6.令狀的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證 只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，並且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起轉讓或調換。此外，登記冊 上與該等單位有關的單位的每一次轉讓也應轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在脱離日期及之後的任何權證轉讓不具效力。
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6.救贖。
6.1.當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。在本協議第6.5節的規限下，根據本公司的選擇，在權證可行使時及到期前的任何時間，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，本公司可隨時在權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，每份認股權證(以下簡稱認股權證)的價格為0.01美元贖回價格在截至發出贖回通知日期前第三個交易日的三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日的每個交易日(參考價)內，所報告的A類普通股的最後銷售價格至少為每股18.00美元(br})，且在整個30天贖回期間(定義見下文第6.2節)內有涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明 以及與此相關的現行招股説明書。
6.2.當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。在本協議第6.5節的規限下，公司可在行使期內的任何時間，在向認股權證登記持有人發出以下第6.3節所述的通知後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。只要(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出調整 )及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，私募認股權證 亦須同時按與未發行公募認股權證相同的條款贖回。在與根據第6.2節贖回有關的30天贖回期間內，認股權證的登記持有人可根據第3.3.1節選擇按無現金基準行使其認股權證，並可根據贖回日期(就該表格而言計算為認股權證期滿前的期間)及認股權證公平市價(該詞定義見 第6.2節)(全盤行使)，選擇按第3.3.1節以無現金方式行使其認股權證，並獲得由 參考下表釐定的若干A類普通股。僅就本第6.2節而言，贖回公平市價應指根據本第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。
| 贖回日期 (至認股權證有效期) |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 贖回日期 (至認股權證有效期) |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
上表中可能不會列出確切的贖回公平市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果贖回公平市場價值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，在整體行使中行使的每份令狀將發行的A類普通股數量 將通過直接--確定基於365天或366天的年（如適用），為較高和較低的贖回公平市場價值規定的股票數量與較早和較晚的贖回日期（如適用）之間的線插值。
上表各欄標題中列明的股價應自根據本條例第4節調整認股權證或認股權證價格可發行股份數量的任何日期起調整。如果根據第4.3節進行權證價格調整，則列標題中調整後的股價應等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為調整後的權證價格，分母為緊接調整後的權證價格。在此情況下，上表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整， 分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如認股權證價格根據第4.4節調整，則上表各欄標題所載經調整股價須乘以一個分數，分數的分子為市值與新發行價格中較高者，分母為10.00美元。在任何情況下，與全面行使有關的發行股份數目將不會超過每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。
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6.3.指定的贖回日期及贖回通知。如果公司根據第6.1節或第6.2節選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期？)。贖回通知應在贖回日期(贖回日期)前不少於三十(30)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期？)向公開認股權證的登記持有人發出，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。
6.4.在發出贖回通知後行使。認股權證可在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以無現金方式)行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。
6.5.排除私募認股權證。本公司同意：(A)如於贖回時保薦人或其任何獲準受讓人繼續持有私募認股權證，且(B)如 參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則第6.1節所規定的贖回權不適用於私募認股權證，而於贖回時保薦人或其任何獲準受讓人繼續持有該等私募配售認股權證，則第6.2節所規定的贖回權不適用於該私募認股權證。然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據第2.6節允許的受讓人除外)，本公司可根據第6.1節或第6.2節贖回該等私募認股權證，但須符合贖回條件，包括該等私募認股權證持有人有機會根據第6.4節於贖回前行使該等私募認股權證。轉讓給非允許受讓人的私募認股權證在轉讓後將不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證，包括第9.8節的目的。
7.與權證持有人的權利有關的其他條文。
7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就本公司股東大會或選舉 董事或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。
7.2.遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司及認股權證代理人可酌情決定就賠償或其他事宜施加條款(如認股權證已損壞，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限及日期與該認股權證所遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
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7.3.A類普通股預留。本公司於任何時間均須預留及備有若干獲授權但未發行的A類普通股，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。
7.4.A類普通股登記；公司無現金行使S期權。
7.4.1。A類普通股的登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成後三十(30)個營業日，本公司應盡其合理最大努力向監察委員會提交一份註冊説明書，內容包括根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股 。公司應盡其合理的最大努力使其在初始業務合併結束後六十(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何這樣的註冊聲明 沒有被60這是企業合併結束後的營業日，適用認股權證持有人有權在第61天開始的期間內ST在企業合併結束後至委員會宣佈該註冊聲明生效後的營業日，以及在 公司未能保存有效的註冊聲明涵蓋可在行使適用認股權證時發行的A類普通股的任何其他期間，以無現金基礎行使該等認股權證，根據證券法(或任何後繼規則)第3(A)(9)節或其他豁免，將該數量的A類普通股交換為A類普通股，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的公平市價(定義見下文)與認股權證行使價格之差乘以(Y)公平市價所得的商數。僅為本第7.4.1節的目的公平市價？指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知之日前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期應由權證代理人最終確定。就公共認股權證的無現金行使而言，本公司應應要求，向認股權證代理人提供公司律師的意見(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)，聲明(I)根據本款7.4.1在無現金基礎上行使認股權證不需要根據證券法進行登記 及(Ii)行使認股權證後發行的A類普通股可由任何非本公司關聯公司(該術語在本公司證券法(或任何後續規則)下的第144條規則中定義)根據美國聯邦證券法自由交易，因此，不應被要求揹負限制性的傳説。除第7.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證已行使或 已過期，本公司應繼續有責任履行本第7.4.1款首三句規定的登記責任。
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7.4.2.公司無現金行使S期權。如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何繼承者規則)下的擔保證券的定義，公司可選擇，(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人須按照證券法第3(A)(9)節(或第7.4.1及(Ii)節所述的任何 後繼規則)，在無現金基礎上行使該等公共認股權證；及(Ii)如本公司作出選擇，則本公司無須就行使認股權證後可發行的A類普通股根據證券法令提交或維持有效的登記聲明，即使本協議有任何相反規定。如本公司在行使權證時並無選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在無現金基礎上行使該等公共認股權證，則本公司同意盡其合理的最大努力登記可根據行使公共認股權證的州的藍天法律可發行的A類普通股或符合出售資格 在行使公共認股權證持有人的公司最初提供該等公共認股權證的州內，如無豁免，則本公司同意將A類普通股登記或取得出售資格。
8.關於委託書代理人及其他事宜。
8.1.繳税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就該等認股權證或該等A類普通股 支付任何過户税項。
8.2.權證代理的辭職、合併或合併。
8.2.1。任命繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)日內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司支付，費用由S支付。任何後繼權證代理人，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州 當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的作為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將本合同項下該前繼權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及更有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。
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8.2.2。繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人 ，本公司應不遲於任何該等委任生效日期前向前任權證代理人及A類普通股轉讓代理人發出有關通知。
8.2.3。權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，而無需採取任何進一步行動。
8.3.委託書代理人的費用和開支。
8.3.1。報酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。
8.3.2。進一步的保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。
8.4.委託書代理人的責任。
8.4.1。依賴於公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、祕書或董事會主席簽署的聲明 最終證明和確立，並交付給認股權證代理人。授權代理人 根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動均可依賴於該聲明。
8.4.2. 賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意賠償認股權證代理，並使其免受任何和所有責任的損害，包括 判決，自掏腰包對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，支付費用和合理的律師費，但因權證代理人S的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。
33
8.4.3。免責條款。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤)。對於公司違反本 協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股的授權或保留或任何A類普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或擔保。
8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件履行該等 ，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買A類普通股而收到的所有款項。
8.6.棄權。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？索賠並同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索償、補償、付款或清償。授權代理人特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。
9.雜項條文。
9.1.接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
9.2.通知。根據本協議授權 由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應充分送達：
黑黑桃收購公司
中央廣場29樓2902號套房，
香港中環雲鹹街60號
注意：丹尼斯·
將 副本複製到：
Davis Polk&Wardwell LLP
香港會所大樓18樓
香港中環遮打道3A號
注意：詹姆斯·C·林，Esq.
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根據本協議授權由任何 認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出， 預付郵資，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)：
大陸 股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，紐約10004
注意：合規部
9.3.適用法律。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於上述論壇條款的範圍，則提交給位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院外國訴訟？)在任何權證持有人的名義下，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權( ？執法行動(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。
9.4。根據本協議享有權利的人。本協議不得解釋為授予或給予 任何個人或公司，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。
35
9.5.審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類 持有人S認股權證，以供認股權證代理人查閲。
9.6。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將本協議交付給另一方。第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳輸方式)，且雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
9.7。標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
9.8。修正案。本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂：(I)修正任何含糊之處，或修正、更正或補充本協定所載任何有缺陷的條文，或就本協定項下所產生的事項或問題，按雙方認為必要或適宜，增加或更改任何其他條文，以及各方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響，(Ii)就根據第4.4節及 交付另類發行作出規定(Iii)就本公司S董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以容許權證在 公司S財務報表中被分類為權益；但第(Iii)款不得允許對本協議進行任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修改。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，均須經當時50%未發行的公共認股權證和私募認股權證的登記持有人投票或書面同意； 但僅就私募認股權證條款的任何修訂或本協議有關私募認股權證的任何條款而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%。 儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1節和第3.2節的規定降低認股權證價格或延長行使期。或經本公司S董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)而作出任何必要的修訂，以便在任何情況下，未經登記持有人同意，將認股權證在本公司S財務報表中列為權益(惟有關修訂不得 增加認股權證價格或縮短行使期)。
9.9. 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，以替代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 作為本協議的一部分，應儘可能增加一項與該無效或不可執行的條款類似的條款。
36
展品A傳奇
附件B授權書格式
[簽名頁如下]
37
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 黑桃收購公司 | ||
| 作者： | /s/譚志偉 | |
| 姓名：陳志偉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司 | ||
| 作者： | /s/安娜·戈伊斯 | |
| 姓名：安娜·戈伊斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名 第6頁擔保協議]
附件A
傳説
？此處代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據修訂後的1933年證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，除黑桃收購公司(黑桃收購公司)、黑桃保薦人有限責任公司及其其他各方之間的書面協議中對轉讓的任何額外限制外，在公司完成其初始 業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前，不得出售或轉讓此處所代表的證券，但與公司書面同意遵守此類轉讓條款的許可受讓人(如權證協議第2節所界定)除外。
在此證明的證券和因行使該證券而發行的公司A類普通股，根據A登記權協議享有由公司籤立的登記權。
不是的。搜查令
附件B
[授權書的格式]
[臉]
Number
認股權證
本認股權證 如未在下列時間前行使，則無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的認股權證協議中
Black Spade Acquisition Co
根據開曼羣島法律註冊成立
CUSIP G11537 118
授權書 證書
本授權書證明 ，或登記轉讓人，是權證的登記持有人(S)在此得到證明( )認股權證？和每個？，一個？搜查令）購買A類普通股，面值0.0001美元（班級A股普通股O)，開曼羣島豁免公司Black Spade收購公司(The Black Spade)的公司？)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(行使價)從本公司收取下列數目的繳足股款及不可評估的A類普通股行權價格？)根據認股權證協議確定， 以合法貨幣(或通過)支付無現金鍛鍊在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或 代理機構支付行使價時，根據本保證書和認股權證協議中規定的條件，向美利堅合眾國註冊。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。
每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的A類普通股 。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取A類普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的A類普通股數目會根據認股權證協議所載的若干 事件而作出調整。
任何認股權證每股一股A類普通股的初步行使價等於每股11.50美元 股。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。
在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可在行權期內行使，如於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。
特此參考本令狀背面所載的本令狀的進一步規定，對於所有目的，此類進一步規定應具有相同的效力，就如同在此處完全規定一樣。
除非經令狀代理人會籤，否則本令狀證書無效，因為該術語在令狀協議中使用了 。
本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。
| 黑桃收購公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 大陸證券轉讓信託公司，作為權證代理 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權書的格式]
[反向]
本 令狀證書證明的令狀是正式授權發行的令狀的一部分，使持有人有權在行使時接收A類普通股，並根據日期為2021年7月15日的令狀協議發行或將發行（ ）認股權證協議？)，由公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(該公司授權代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字)持有者？或？保持者？分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。權證協議的持有人可在向本公司提出書面要求後獲得該協議的副本 。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。
在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使該認股權證：交出本認股權證證書，以及按認股權證協議(或通過 )規定支付行使價，並正確填寫和執行本文所述的選擇購買表格無現金鍛鍊《認股權證協議》中規定的)。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。
儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時(I)根據證券法，有關發行A類普通股的登記聲明是有效的，以及(Ii)有關A類普通股的招股説明書是有效的，但 至第無現金鍛鍊？根據認股權證協議的規定。
認股權證協議規定，在發生 若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數量可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權 收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。
當認股權證的登記持有人親自或由正式書面授權的法定代表或受權人在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。
在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，免費向受讓人(S)簽發總數量相同的認股權證，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。
本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。
選擇購買
(在行使認股權證時籤立)
簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利以收取A類普通股，並在此 向Black Spade Acquisition Co(The Black Spade Acquisition Co)(以下簡稱黑鏟收購公司)支付該等A類普通股的款項。公司？)，金額為$[]按照本協議的條款。以下簽名的 請求將此類A類普通股的證書登記在[]，地址是[]並將此類A類普通股交付給[]誰的地址是[]。如果上述A類普通股的數量少於本協議項下可購買的所有A類普通股，簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，即該A類普通股的剩餘餘額[]，地址為[]並將該授權證交付至[]，地址是[].
若認股權證為根據認股權證協議以無現金方式行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的A類普通股數目應根據認股權證協議釐定。
如 認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使認股權證的A類普通股數目將根據認股權證協議中容許行使該項無現金行使的相關 節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人不可撤銷地選擇行使本認股權證證書所提供的權利rı， 透過認股權證協議的無現金行使條款，收取A類普通股。如果上述股份數量少於所有根據本協議可購買的A類普通股(在實施無現金 行使後)，簽署人要求將代表此類A類普通股剩餘餘額的新認股權證登記在以下名稱下[]，地址為 []並將該授權證交付至[]，地址是[].
[簽名頁如下]
日期：20
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| (地址) |
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| (税務識別號碼) |
| 簽名保證： |
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根據SEC，簽名博物館由合格擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會 以及具有經批准的簽名擔保Medallion計劃成員資格的信用聯盟進行擔保1934年證券交易所法下的第17 Ad-15條規則（或任何後續規則），經修訂）