團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的： | 交易 符號 | 姓名 在每個註冊的交易所中： | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小” 的定義 規則120億.2中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至 2024 年 8 月 19 日，有 A類普通股股票，面值美元 每股（ 註冊人的 “A類普通股”）已發行和流通。
狐狸 科技公司
表格 截至2024年6月30日的季度期間的10季度
桌子 的內容
| 第一部分-財務信息： | ||
| 物品 1。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中每個季度的未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分——其他信息： | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 46 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 46 |
| 物品 6。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 我 |
特別的
關於前瞻性陳述和其他信息的説明
包含在本報告中
這個 10-Q表季度報告或本報告以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），其中包括但不限於有關以下方面的聲明 財務和業績指標的估計和預測，市場機會和市場份額的預測，潛在的收益 以及我們的產品和服務對客户的商業吸引力，我們的營銷和擴張的潛在成功 戰略、實現業務合併的潛在收益（包括股東價值等） 本報告中列出的我們業務的各個方面），以及我們不時向證券交易所提交的其他報告 佣金。本報告中包含的有關我們業務、財務業績、財務狀況和運營的任何陳述 非歷史事實陳述可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們的意圖， 對未來事件的計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響。
沒有 限制上述內容，使用 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃” 等詞語 “項目” 或類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們沒有義務更新 出於任何原因公開任何前瞻性陳述，法律要求除外，即使有新信息或其他信息 事件將在未來發生。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 是各種因素造成的，包括我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素 在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格上，該表格已提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 2024 年 6 月 6 日。
除非 “FOXO”、“公司”、“我們”、“我們” 等術語明確説明或上下文另有要求 或本年度報告中的 “我們的” 是指特拉華州的一家公司FOXO Technologies Inc.，並在適當情況下指其子公司。
| ii |
部分 I-財務信息
項目 1。財務報表
FOXO 科技公司及其子公司
濃縮 合併資產負債表
（美元 以千計，每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | - | |||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方的應付賬款和期票 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 應計結算 | ||||||||
| 使用權租賃責任 | - | |||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | - | |||||||
| 關聯方應付款 | - | |||||||
| 使用權租賃負債，非流動 | - | |||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注15） | - | - | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已授權的股份， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期 | - | - | ||||||
| A 類普通股，$ 面值， 已授權的股份， 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FOXO 的股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | - | |||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1 |
Foxo 科技公司及其子公司
濃縮 合併運營報表
（美元 以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | - | - | ||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 管理層應急股權計劃費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | - | - | ||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | - | |||||||||||||||
| PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | - | - | ||||||||||||||
| 歸因於 FOXO 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約以及假定認股權證的向下舍入條款的延期和觸發相關的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股每股淨虧損，基本股和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本股和攤薄後A類普通股的加權平均份額（千股） | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2 |
FOXO 科技公司及其子公司
濃縮 合併股東赤字表（權益）
（美元 以千計）
（未經審計）
| A 類普通人 | 額外 | FOXO 總數 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財政部 | 已付費- | 累積 | 股東 | 非控制性 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 資本內 | 赤字 | 赤字 | 利息 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | - | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年債券發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 備註修正案 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所報價 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 3 |
| A 類普通人 | 額外 | FOXO 總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財政部 | 已付費- | 累積 | 股東 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 資本內 | 赤字 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據KR8協議發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據企業發展和諮詢協議發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份換服務協議向MSK發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可發行認股權證，收取發現費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 觸發向下回合準備金後的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為 觸發向下舍入準備金和延長假定認股權證所產生的分紅 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可根據應付票據條款向IG發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據應付票據條款向LGH發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可發行認股權證，收取發現費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購默特爾可發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可根據優先應付票據條款向機構投資者發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據假定認股權證的向下舍入條款觸發分紅 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
FOXO 科技公司及其子公司
濃縮 合併現金流量表
（美元 以千計）
（未經審計）
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 攤銷以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | - | |||||||
| 投資損失 | - | |||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 以普通股支付的法律和解協議 | - | |||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 其他 | - | ( | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 補給品 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 使用權租賃資產的變動 | ( | ) | - | |||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款，包括相關的應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權租賃責任的變化 | - | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購默特爾，扣除收購的現金 | ( | ) | - | |||||
| 根據許可協議收購的無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 向RHI發行的用於收購默特爾的期票的收益 | - | |||||||
| 應付給 RHI 的票據付款 | ( | ) | - | |||||
| 發行期票所得的現金 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
Foxo 科技公司及其子公司
筆記 至未經審計的簡明合併財務報表
（美元 以千計，每股數據除外）
注意 1 業務描述
狐狸 Technologies Inc.（“FOXO” 或 “公司”），前身為德爾温茲保險收購公司（“Delwinds”）， 特拉華州的一家公司，最初成立於2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，其目的是 涉及一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、重組或類似的業務合併。 FOXO 正在商業化表觀遺傳生物標誌物技術，以支持開創性的科學研究和下一代顛覆性 商業舉措。該公司應用自動機器學習和人工智能（“AI”）技術來發現 人類健康、保健和衰老的表觀遺傳生物標誌物，以及收購默特爾康復中心有限公司（“默特爾”） 自2024年6月14日起，公司提供行為健康服務，包括藥物濫用治療。收購默特爾 在 Note 5 中進行了更全面的討論。
細分市場
這個 公司將其業務管理並分為兩個應報告的業務領域：（i）醫療保健；以及（ii）實驗室和人壽。以前， Labs和Life被視為獨立的細分市場，但是，隨着對默特爾的收購，該公司的運營重點發生了變化 因此，合併其實驗室和人壽板塊，在公司新成立的醫療保健下運營默特爾是適當的 段。
這個 業務組合
開啟 2022年2月24日，Delwinds簽訂了截至2022年2月24日的最終協議和合並計劃，並於4月進行了修訂 2022年26日、2022年7月6日和2022年8月12日（“合併協議”），與FOXO Technologies Inc.，現名為FOXO Technologies Inc. 運營公司（“FOXO Technologies運營公司”）、DWIN Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家全資企業 Delwinds的子公司（“Merger Sub”）和DIAC贊助商有限責任公司（“贊助商”），以其代表的身份 自FOXO交易所考慮的交易結束（“收盤”）起及之後的Delwinds股東的百分比 協議（統稱為 “交易” 或 “業務組合”）。
這個 業務合併於2022年9月14日獲得德文斯股東的批准，並於2022年9月15日關閉（“收盤價”） 日期”），Merger Sub合併為FOXO Technologies運營公司，FOXO Technologies運營公司倖存下來 合併為公司（“合併後的公司”）的全資子公司，並與FOXO Technologies運營公司合併 證券持有人成為合併後的公司的證券持有人。收盤後，Delwinds的名稱立即更改為 FOXO 科技公司
正在關注 收盤時，FOXO成為一家控股公司，其全資子公司FOXO Technologies運營公司負責所有核心業務 業務運營。FOXO Technologies運營公司維持其兩家全資子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。 FOXO Labs擁有全資子公司Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人壽保險公司則是全資子公司 FOXO Life, LLC的子公司。2023年2月3日，該公司出售了FOXO人壽保險公司，詳見附註13。開啟 2024 年 6 月 14 日，FOXO 收購了 Myrtle，Note 5 對此進行了更全面的討論。
注意 2 持續經營的不確定性和管理層的計劃
在下面 會計準則編纂（“ASC”）， 財務報表的列報——持續經營（副主題 205-40） （“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否引起重大懷疑 説明其在財務報表發佈之日起一年內履行未來財務義務的能力 已發行。根據ASC 205-40的要求，本評估最初不應考慮以下因素的潛在緩解作用 截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃。管理層已經評估了公司的 根據ASC 205-40的要求繼續作為持續經營企業的能力。
| 6 |
這個
公司的虧損歷史要求管理層嚴格評估其繼續經營的能力。對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司給普通股股東造成的淨虧損為美元
這個 公司繼續經營的能力取決於創收，籌集額外的股權或債務資本， 減少損失並改善未來的現金流。該公司將繼續進行籌資計劃，此前已證明瞭這一點 成功籌集資金以支持其運營，包括私募和債務融資。但是，該公司不太可能 根據當前交易價格之間的差額獲得行使未履行認股權證所得的收益 公司的普通股和認股權證的行使價。
期間 2023年第一季度，我們完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得法定持有的現金 FOXO人壽保險公司的資本和盈餘，我們在2023年用該公司為部分業務提供資金。為我們的運營提供資金， 我們繼續 (i) 尋求更多途徑為公司注資，(ii) 收購戰略運營公司， 包括默特爾和雷諾瓦社區健康公司（“RCHI”），詳見註釋5，以及（iii）商業化 我們的產品可以創造收入。有關截至6月30日的六個月內發行的應付期票的信息，請參閲附註9， 2024。
合規性 符合紐約證券交易所美國持續上市的要求
開啟 2024 年 4 月 17 日，公司收到紐約證券交易所（“NYSE”）發出的不合規正式通知，內容如下 由於未能及時按表格提交年度報告，它不符合紐約證券交易所美國持續上市標準 截至2023年12月31日的年度為10-k（“拖欠報告”），截至2024年4月16日的申報截止日期（“申報”） 犯罪”）。隨着截至2024年3月31日的季度拖欠報告和10-Q表季度報告的提交， 申報違法行為得到糾正。
開啟 2024年6月10日，公司收到紐約證券交易所的正式違規通知，稱公司未遵守規定 紐約證券交易所美國繼續採用上市標準，原因是逾180天未清的上市費用餘額，紐約證券交易所向該公司提供 在2024年6月7日之前，在公司受違規程序約束之前付款。該公司未能做到 在 2024 年 6 月 7 日之前支付費用，該費用已延長至 2024 年 8 月 9 日。2024 年 8 月 7 日，公司收到紐約證券交易所的來信，信中指出 該公司已恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準中有關按時支付上市費用的規定 載於《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (iv) 節。這封信承認該公司已經支付了未付的款項 費用餘額。
開啟
2024 年 7 月 10 日，公司收到紐約證券交易所的正式違規通知，稱公司未遵守
《公司指南》第1003（a）（ii）節自其報告的股東赤字為（美元）以來
開啟
2023 年 6 月 12 日，公司收到紐約證券交易所監管機構的正式不合規通知，稱公司未達到合規水平
自公司報告股東赤字為美元以來，《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條
| 7 |
年長的 PiK 筆記
如
此前披露，公司於2022年9月20日向某些投資者發行了股票
這個 公司無法保證這些行動會成功，也無法保證優惠時會有額外的融資來源 條款，如果有的話。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入之前， 對該公司在發行後的一年內繼續作為持續經營企業的能力構成重大懷疑 這些未經審計的簡明合併財務報表中。假設公司成功完成證券交易協議 為了收購RCHI（註釋5對此進行了更全面的討論），該公司認為它將能夠在2024年12月31日之前為其運營提供資金。在任何情況下 事件，如果公司無法為其運營提供資金，則需要評估進一步的替代方案，其中可能包括更多 削減或暫停其運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求破產保護 法律。採取任何這些行動的決定都可能早於公司本應用盡資源的時間 它的現金資源。
這個 未經審計的簡明合併財務報表不包括公司無法進行的任何必要調整 繼續作為持續經營的企業。
注意 3 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制的 在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）中接受中期財務信息和 10-Q 表格的説明 以及美國證券交易委員會第S-X條例第10條。某些信息或腳註披露通常包含在編制的財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，已根據美國公認會計原則進行了簡要或省略， 因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括所有必要的信息和腳註 用於完整列報財務狀況、經營業績或現金流量。未經審計的簡明合併財務報告 報表應與截至12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀， 2023 年及其附註。截至2023年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的合併財務 截至該日的聲明，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，隨之而來的 未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常或經常性的調整，這些調整是必要的 公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。六家公司的經營業績 截至2024年6月30日的月份不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
這個 未經審計的簡明合併財務報表包括FOXO及其全資和控股子公司的賬目。 所有公司間餘額和交易都將在合併中清除。
這個 根據經Jumpstart修改的1933年《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業法》，因此它可能會利用對各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司。
這個 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估算 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設.為了進一步瞭解 有關公司列報基礎和使用估算值的信息，請參閲經審計的合併財務報表 截至2023年12月31日止年度。該報告中描述的政策和估計用於編制公司的政策和估計 未經審計的季度簡明合併財務報表。
| 8 |
全面的 損失
期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損等於未經審計的淨虧損金額 簡明的合併運營報表。
重新分類
可以肯定 為了比較起見，2023年財務報表中的項目已重新分類。
反向 股票拆分
開啟
2023 年 10 月 31 日，公司修訂了經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以實施
這個 公司於美國東部時間2023年11月6日下午4點01分對其已發行和流通的A類普通股進行了反向股票拆分 股票，此前已在2023年5月26日舉行的公司年度股東大會上獲得股東批准 遵守《紐約證券交易所公司指南》第 1003 (f) (v) 節。
交易 於2023年11月7日重新開放，當時該公司的A類普通股開始在反向股票拆分後進行交易。 這些未經審計的簡明財務報表中包含的所有股票信息均已反映出來，就好像發生了反向股票拆分一樣 截至本報告的最早時期。
收入 認可政策
這個 公司根據ASC確認收入，”與客户簽訂合同的收入（主題 606），” 包括 隨後發佈了更新。在這三年中，該公司在實驗室和生命板塊中錄得了少量收入 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。目前，其醫療保健部門由默特爾的業務組成。默特爾的 收入與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，其履約義務是向患者提供行為保健服務 它的病人。收入在履行其提供醫療保健服務的義務期間入賬。默特爾的 住院服務的履行義務通常在平均約7至28天的時間內得到滿足，具體視情況而定 在服務項目上，收入根據產生的費用予以確認。在大多數情況下，與患者的合同關係 案例，還涉及第三方付款人，所提供服務的交易價格取決於所提供的條款或 與（第三方付款人）協商。與第三方付款人就默特爾向其提供的服務的付款安排 患者指定的付款金額通常低於其標準費用。向患者提供的服務通常按以下標準支付 預期確定的每日津貼率。管理層不斷審查合同估算流程，以考慮經常出現的問題 合同重新談判和續訂導致管理式醫療合同條款的變化。在收入確認下 會計指導，列報的收入減去了估計的合同津貼和估計的隱含價格優惠。 默特爾的淨收入基於其預計有權從第三方付款人那裏獲得的估計金額，以及 患者部分基於田納西州的醫療補助費率。默特爾還記錄了與未投保相關的估計隱含價格優惠 賬户以其預期收取的估計金額記錄自付收入。
這個 收取未清應收賬款是默特爾的主要運營現金來源，對其經營業績至關重要。 主要的收款風險與主要保險公司已支付適用保險公司承保金額的患者賬户有關 協議，但患者責任金額（免賠額和共付額）仍未支付。隱含的價格優惠主要涉及 到患者直接支付的款項。當所有合理的內部和外部收款工作都已完成後，賬目將被註銷 進行了。隱性價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷的評估和預期 淨收款, 商業和經濟狀況以及其他收款指標.
合同的 津貼和可疑賬户政策
在 根據 ASC，”與客户簽訂合同的收入（主題 606），” 包括隨後發佈的更新, 公司資產負債表上不列出 “可疑賬款備抵金”，而是列報應收賬款 按可變現價值列報，扣除估計的合同津貼和估計的隱含價格優惠（也稱 作為可疑賬目），這些賬目是在相關收入入賬期間估算和記錄的。歷史收藏和 付款人的報銷經驗是與合同津貼相關的估算過程不可分割的一部分，值得懷疑 賬户。被視為無法收回的應收賬款在全部收款後記作可疑賬款備抵金 工作已停止或賬户結算金額低於最初估計的收款額。的回收率 先前註銷的應收賬款記作可疑賬款備抵貸項。對以下各項津貼的修訂 可疑賬目記作收入調整。
| 9 |
期間
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，合同津貼估計為美元
最近 發佈的會計準則
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税披露的改進，這需要加強年度披露 適用於税率對賬中的特定類別，以及按聯邦、州和外國税分列的所得税。亞利桑那州 2023-09 對公共企業實體生效，有效期自2025年1月1日起。該公司計劃採用亞利桑那州立大學，自2023-09年起生效 2025年1月1日，對財務報表中列報的所有前期採用回顧性方法。公司不相信 這項新標準的採用將對其披露產生重大影響。
其他 財務會計準則委員會發布的具有未來生效日期的聲明要麼不適用，要麼預計不會產生實質性影響 關於公司的財務狀況、經營業績或現金流量。
這個 公司排除了以下影響 和 截至2024年6月30日和2023年6月30日已發行且未歸屬的管理層或有股份， 分別從每股基本淨虧損的計算來看，因為觸發此類股票歸屬的條件尚未得到滿足 在相應的時期內。根據管理層或有股份計劃向公司前首席執行官發行的股票， 正在審查中，以確定是否應根據此類計劃沒收此類股份是否包含在每股淨虧損中。參見 有關其他信息，請註釋15。
這個 公司排除了公開認股權證、私募認股權證、假定期權和發現者認股權證的影響 根據截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損的計算（如適用） 納入本來是反稀釋的，因為公司在這段時間內處於虧損狀態。
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約以及假定認股權證向下舍入條款的延期和觸發相關的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股的基本和攤薄後的加權平均數 | ||||||||||||||||
| A類普通股可獲得的基本和攤薄後每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 公開和私人認股權證 | ||||||||
| 假定認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 發現者的認股權證 | - | |||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||
| 10 |
注意 5 收購和證券交易協議
開啟 2024年6月10日，公司與特拉華州的一家公司Rennova Health, Inc.（“RHI”）簽訂了兩份證券交易協議。
收購 根據第一份證券交易所協議，默特爾公司
這個
經補充的第一份協議（“默特爾協議”）規定RHI交換其在默特爾的所有股權
只需 $
默特爾 成立於2022年第二季度，旨在尋找行為健康領域的機會，包括藥物濫用治療， 最初是在農村市場。服務以住院、住院或門診為基礎提供。
開啟 2023 年 8 月 10 日，默特爾獲得了田納西州心理健康和藥物濫用服務部頒發的經營許可 田納西州奧尼達的一家酒精和藥物治療機構。該設施位於 RHI 的大南福克醫療中心 校園，於 2023 年 8 月 14 日開始運營並開始接受患者。該設施提供住宅酒精和毒品排毒服務 以及為多達30名患者提供住院康復治療服務.2023 年 11 月 1 日，默特爾開始接受患者 非住宅辦公室阿片類藥物治療設施（“OBOT”）。機器人位於默特爾的酒精旁邊 田納西州奧尼達的藥物治療設施，補充了現有的住院康復和排毒服務 在默特爾。
開啟
2023 年 4 月 11 日，默特爾出售了相當於 a 的普通股
這個 根據默特爾協議的條款，應付給RHI的收購對價的初步公允價值已分配至淨額 收購的有形和無形資產。根據美國公認會計原則，公司將此次收購視為業務合併。依照 使用ASC主題805下的會計收購方法， “業務合併”， （“ASC 805”） 收購的資產和承擔的負債自收購之日起按各自的公允價值入賬，並與 公司的那些。
這個
公司將進行估值研究，以確定收購資產的公允價值。的初步估計公允價值
收購的資產，減去假設的負債約為美元
管理 協議
開啟
2024 年 6 月 1 日，默特爾和 RHI 簽訂了一項管理協議，其中 RHI 同意向以下方面提供管理和諮詢服務
默特爾收取的管理費為 $
| 11 |
租賃 協議
默特爾
與RHI簽訂了正式租賃協議，根據該協議，默特爾同意在RHI的大南福克醫療中心租賃設施
校園從 2024 年 6 月 14 日開始，為期一年，可選擇續訂最多五年，初始續期
每月基本租金金額為 $
FOXO 收購默特爾，這是將其業務擴展到醫療保健領域的協同機會，也是對其表觀遺傳學的補充 人類健康、保健和衰老的生物標誌物。
這個 下表顯示了默特爾的收購價格與收購的可識別資產和負債的初步分配 2024 年 6 月 14 日轉移：
| 總購買價格 | $ | |||
| 收購的有形和無形資產以及按估計公允價值承擔的負債： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權租賃資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 使用權租賃責任 | ( | ) | ||
| 應付給 RHI 的票據 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ||||
| 收購的資產，扣除轉移的負債 | $ | ( | ) | |
| 善意 | $ |
這個
與收購相關的總成本約為 $
這個 以下顯示了公司和默特爾未經審計的預計綜合經營業績，就好像收購發生一樣 2023 年 1 月 1 日。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 觸發向下回合準備金功能後視為分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股股東的基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 該期間已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
這個 未經審計的預計經營業績僅供參考。未經審計的預計經營業績 無意呈現如果在 2023 年 1 月 1 日之前完成收購本可以取得的實際業績，或 預測未來任何日期或未來任何時期的潛在經營業績。
| 12 |
第二 與 RHI 的證券交易協議
在 2024年6月10日與RHI簽訂的第二份協議（“RCHI協議”），該公司同意發行 其股份 將被指定為RHI的A系列累積可轉換可贖回優先股（“優先股”），以換取 RHI子公司Rennova Community Health, Inc.（“RCHI”）的所有已發行股份。RCHI 擁有所有傑出的股份 RHI 重症監護醫院斯科特縣社區醫院有限公司（作為大南福克醫療中心運營）的股票 在田納西州的奧尼達。公司每股優先股的規定價值為美元。本公司的股份數量 根據RCHI協議的規定，在RCHI協議結束時向RHI發行的優先股將根據RCHI協議的規定進行調整。
這個 RCHI協議的終止受許多條件的約束，包括公司每位股東的批准 和 RHI。
注意 6 應收賬款，淨額
賬户 截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | - | |||||
| 更少： | ||||||||
| 合同義務津貼 | ( | ) | - | |||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | - | |||||
注意 7 財產和設備，淨額
財產 截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨設備如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | - | |||||
| 傢俱和固定裝置 | - | |||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 軟件 | - | |||||||
| 醫療設備 | - | |||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
財產
而且設備在其各自的使用壽命內按直線折舊。租賃權益改善將在整個生命週期中折舊
的租約以及剩餘的設備和軟件將在一至十年不等的使用壽命內折舊。折舊費用
財產和設備上是 $
| 13 |
注意 8 無形資產和商譽
無形的 截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 表觀遺傳學應用程序 | - | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
攤銷
公司的無形資產按直線方式記錄在銷售、一般和管理費用中
三年。公司確認的無形資產攤銷費用為美元
這個 公司的Epigenetic APP無形資產是根據許可協議的條款從KR8手中收購的，該協議的討論更為充分 在 Note 10 中。
善意
善意
是 $
注意 9 應付票據
在 2024年6月30日和2023年12月31日應付給第三方的票據包括以下內容：
日程安排 應付給第三方的票據的百分比
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 本金為美元的優先PiK票據 | $ | $ | ||||||
| 本金總額為美元的ClearThink票據 | - | |||||||
| LGH 應付票據，本金為美元 | - | |||||||
| 本金為美元的應付IG票據 | - | |||||||
| 應付給RHI的票據，本金為美元 | - | |||||||
| 應付給RHI的票據，本金為美元 | - | |||||||
| 應付優先票據，本金為美元 | - | |||||||
| 第三方應付票據總額 | ||||||||
| 減少第三方應付票據的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除當期部分的第三方應付票據總額 | $ | - | $ | - | ||||
在
此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司向關聯方支付的未清票據為美元
15% 高級 PiK 筆記
開啟
2022年9月20日，公司與合格投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議
公司發行了本金總額為美元的優先PiK票據
| 14 |
這個
高級 PiK 票據的利息為
這個 未經大多數優先股持有人同意，公司已同意不獲得額外的股權或債務融資 PiK票據，融資支付優先PiK票據的欠款除外，某些豁免發行的債券除外。該公司 在全額償還優先PiK票據之前，不得產生其他債務，某些豁免債務除外； 但是，優先PiK票據是無擔保的。
粉紅色 備註修訂
開啟
2023年5月26日，公司完成了兩項發行人的要約：（i）交易所要約（如附註9所述）和（ii）向發行人的要約
修改
依照
對於PiK票據的修正要約，公司徵求了優先PiK票據持有人批准修改PiK票據購買協議
允許公司發行以下A類普通股和普通股等價物（定義見PiK票據）
購買協議），無需預付優先PiK票據：（i）發行公司A類普通股
與PiK發行票據的修正要約有關，（ii）發行與公司A類普通股相關的股票
通過交易所要約（定義見附註12），（iii）發行公司的A類普通股或普通股
與2022年過橋債券發行（定義見附註12）相關的等價物（定義見PiK票據購買協議），
(iv) 發行公司A類普通股或普通股等價物（定義見PiK票據購買協議）
（a）私募公司股權、股票掛鈎證券或債務證券中的協議），其總收益為
公司不大於 $
這個 公司已獲得所有優先PiK票據持有人的同意和所有必需的批准，包括股東批准，並於 按比例分配給優先PiK票據持有人 作為PiK票據對價的A類普通股股份 修正案。
這個
公司將《PiK票據修正案》視為失效作為美元的對價
依照
根據優先PiK票據的條款，自2023年11月1日起，在每個月的週年紀念日中，公司都必須遵守這些票據的條款
向PiK票據的持有人支付等額的款項，直到其未償本金餘額在到期日全額支付，
或者，如果更早，則根據其條款加速或預付優先PiK票據。該公司未能製造
付款應於 2023 年 11 月 1 日及其每個月週年紀念日到期，這構成高級 PIK 下的違約事件
注意事項。由於違約事件，優先PiK票據的利率從
| 15 |
鑑於 公司目前的現金限制，如前文附註2所述，公司目前正在與持有人進行討論 關於為糾正違約事件而對優先PiK票據的某些修正案的優先PiK票據中的一部分；但是，可能有 無法保證優先PiK票據持有人會同意修改PiK票據。
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司記錄了美元
注意事項 支付給 ClearThink 資本合夥人有限責任公司
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司向ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）發行了三張期票。
2024年1月3日，公司向ClearThink發行了本金為美元的期票
資金
的 ClearThink Notes 發生在 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 6 月 20 日期間的不同日期。在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日，公司收到了現金收益 $
證券 2024 年 4 月 28 日與 LGH Investments 簽訂的購買協議
開啟
2024 年 4 月 28 日，公司與懷俄明州有限責任公司 LGH Investments, LLC 簽訂了證券購買協議
（“LGH”），根據該協議，公司向LGH發行了本金的可轉換無息期票
金額 $
| 16 |
證券 2024 年 4 月 30 日與 IG Holdings, Inc. 簽訂的收購協議
開啟
2024 年 4 月 30 日，公司與亞利桑那州的一家公司 IG Holdings, Inc. 簽訂了證券購買協議
（“IG”），根據該協議，公司向IG發行了本金為美元的期票
Finder 費用協議
在下面
根據2023年10月9日的發現者費用協議的條款，公司有義務向發現者支付相當於以下金額的現金費
注意 支付給 RHI 以用於收購 Myrtle
依照
對於附註5中更全面地討論的收購默特爾，該公司發行了應付給RHI的無息票據
金額 $
應付給 RHI 的票據
2024年6月13日應付給RHI的票據原件
本金為美元
證券 2024 年 6 月 12 日與機構投資者簽訂的購買協議
開啟
2024年6月12日，公司與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）
根據該協議，它同意向買方和後續購買者，他們也將共同成為SPA的當事方（“買方”）發行
買方（“購買者”）優先票據，本金總額不超過美元
這個 SPA的收盤時間（均為 “收盤價”，或合稱為 “收盤日”）如下：
| ● | 開啟
初始截止日期（定義見下文），買方或購買者購買了美元 | |
| ● | 之後
向美國證券交易委員會提交與公司批准有關的初步委託書或信息聲明
公司從RHI收購RCHI普通股的協議的股東，以及計劃進行的所有交易
因此（“收購”），買方將購買總額不超過美元 | |
| ● | 之後
收購完成後，買方將購買總額不超過美元 | |
| ● | 隨後
公司向美國證券交易委員會提交與買方（及任何關聯公司）轉售有關的註冊聲明
每位買方（及任何關聯公司）實益擁有的公司A類普通股的所有股份中，購買者
最多將購買總額為 $ |
| 17 |
每個 收盤受SPA中披露的額外條件的約束。
開啟
2024年6月14日（“初始截止日期”），根據SPA，公司發行了應付優先票據
本金為美元
這個
應付優先票據為買方提供基本交易（定義見優先應付票據）的權利，例如
繼承實體的假設權（定義見優先應付票據）。應付優先票據還為買方提供
發行優先股時的交換權（與收購有關的除外）和強制贖回權。那裏
也是向公司提供的優先應付票據的可選預付款
這個
公司記錄了美元
注意 10 關聯方交易
諮詢 協議
在
2022年4月，公司與個人（“顧問”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）
由於他投資了2021年過橋債券，他被視為公司的關聯方。該協議已過期
在 2023 年 4 月，其最低期限為十二個月，顧問將在該期限內提供包括但不限於在內的服務
以及，與業務合併的實施和完成相關的諮詢服務。公司確定所有薪酬
與諮詢協議相關的成本，包括2022年支付的現金和股權費，代表服務報酬
在合同期限內均勻交付。因此，所有此類費用最初都按公允價值記作預付的諮詢費
合併資產負債表，在未經審計的簡明合併報告中被確認為銷售、一般和管理費用
合同期限內的直線運營報表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美元
贊助商 貸款
在
為了支付與業務合併相關的交易費用，贊助商或贊助商的關聯公司向Delwinds貸款
營運資金資金。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
需求 期票
開啟
2023 年 9 月 19 日，公司獲得了 $
開啟
2023 年 10 月 2 日，公司獲得了 $
這個 上文討論的期票在未經審計的簡明合併餘額中顯示為關聯方應付賬款和期票 牀單。
| 18 |
管理， KR8 協議下的許可和維護費
開啟 2023年10月29日，公司與KR8簽訂了信函協議，開發一款直接面向消費者的應用程序（iOS和Android），該應用程序結合了 其人工智能機器學習技術將以訂閲形式提供FOXO表觀遺傳生物標誌物技術的商業應用 消費者參與平臺。自2024年1月12日起，信函協議被主軟件和服務協議所取代 許可方與公司之間（“KR8 協議”）。該公司的臨時首席執行官和臨時首席財務官均為股權 許可人的所有者。根據KR8協議，許可方向公司授予了有限的、不可再許可的、不可轉讓的永久股權 允許使用 KR8 協議附錄 A 中列出的 “許可方產品” 來開發、發佈和維護 基於公司的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件的許可申請，用於開發人工智能機器學習 Epigenetic 應用程序可增強健康，保健和長壽。KR8 協議的領土僅在美國、加拿大和墨西哥境內。
在下面
KR8協議，公司同意向許可方支付初始許可和開發費 $
這個 KR8協議的初始期限從KR8協議的生效之日開始。除非根據以下規定提前終止 條款，KR8 協議將是永久的。任何一方均可終止 KR8 協議，該協議在向另一方發出書面通知後生效 當事方，如果另一方嚴重違反了KR8協議，並且該違規行為在未違約方30天后仍未得到糾正 向違約方提供此類違規行為的書面通知，在這種情況下，非違約方將再次發出書面通知 通知違約方終止 KR8 協議，在這種情況下，終止 KR8 協議以及根據 KR8 授予的許可 協議將在第二份通知中規定的日期終止。任何一方均可終止 KR8 協議，該協議立即生效 在向另一方發出書面通知後，如果另一方：（i）無法或未能償還到期的債務；（ii） 破產、提出或已經對其提起訴訟、自願或非自願破產申請或以其他方式自願成為主體 或非自願地適用於任何國內或外國破產法或破產法下的任何程序；(iii) 制定或試圖使之成為一般性的 為其債權人的利益而進行轉讓；或 (iv) 申請或已指定接管人、受託人、託管人或類似代理人 根據任何具有司法管轄權的法院的命令，接管或出售其財產或業務的任何重要部分。
這個 公司可以在提前90天通知許可人後隨時終止本協議，前提是作為終止協議的條件， 公司立即停止使用任何許可方產品。許可方可在 30 天后隨時終止 KR8 協議 如果公司未能支付 KR8 協議中定義的 “初始許可費” 的任何部分，請通知公司。
在下面
在截至2024年6月30日的六個月中，公司於2024年1月19日發佈了KR8協議的條款 的股份
向許可人提供的價值為美元的A類普通股
臨時 首席執行官服務協議
如 在註釋17中進行了更全面的討論，FOXO於2024年7月25日與公司臨時首席執行官簽訂了一項新協議，該協議取代了該協議 他之前的臨時管理費安排。
| 19 |
注意 11 使用權租賃資產和負債
如 在註釋5中討論了FOXO根據與RHI簽訂的經營租約為其默特爾業務租賃設施。適用於有條款的經營租賃 超過12個月，包括預計會續訂的年度期權，FOXO會記錄相關的使用權資產和使用權 按期內租賃付款的現值計算的租賃負債。FOXO沒有將合同的租賃和非租賃部分分開。
狐狸 使用租約開始時的估計借款利率作為利率，因為其經營租約不容易提供利率 可確定的隱性利率。
這個 下表顯示了FOXO截至2024年6月30日和2023年12月31日的租賃相關資產和負債：
日程安排 與租賃相關的資產和負債
| 平衡 表單分類 | 六月 30， 2024 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 運營 租賃 | 使用權 經營租賃資產 | $ | $ | - | ||||||
| 負債： | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 運營 租賃 | 使用權 經營租賃負債 | $ | $ | - | ||||||
| 非當前： | ||||||||||
| 運營 租賃 | 使用權 經營租賃負債 | - | ||||||||
| 總計 使用權租賃責任 | $ | $ | - | |||||||
| 剩餘 經營租賃期限，包括預計續訂的期權期 | 不適用 | |||||||||
| 利息 評分 | % | 不適用 | ||||||||
這個 下表顯示了與三個月和六個月的使用權經營租賃租賃的租賃費用相關的某些信息 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束：
時間表 使用權經營租賃
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 使用權經營租賃攤銷 (1) | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 使用權經營租賃利息支出 (2) | - | - | ||||||||||||||
| 20 |
這個 下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的補充現金流信息：
時間表 的補充現金流信息
|
六 已結束的月份 2024年6月30日 |
六個月已結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 正在運營 使用權經營租賃的現金流 | $ | - | $ | - | ||||
| (1) | |
| (2) |
聚合 根據使用權經營租約，未來的最低租賃付款額如下：
日程安排 根據使用權經營租賃支付的租賃款項
使用權 經營租賃 | ||||
| 十二個月結束： | ||||
| 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 | ||||
| 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日 | ||||
| 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日 | ||||
2028 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減少利息 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | ||||
| 減少使用權租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 使用權租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||
注意 12 股東（赤字）權益
這個 公司所有股本的法定股份，面值美元 每股， 股份，包括 (i) 優先股和 (ii) A類普通股的股份。
首選 股票
這個 經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 具有此類名稱的優先股， 投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和偏好。截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 已發行或流通的優先股。
課堂 一隻普通股
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有 和 公司發行的A類普通股的股份 分別是傑出的。
常見 根據KR8協議向KR8發行的股票
開啟 2024 年 1 月 19 日，公司發行了 根據KR8協議持有的A類普通股股份，更全面的説法 在註釋 10 中進行了討論。
| 21 |
二月 2024 年 1 月 1 日第二份 Strata 收購協議
開啟
2024 年 2 月 1 日，公司與以下各方簽訂了第二份分層購買協議（“第二分層收購協議”）
ClearThink。根據第二份Strata收購協議，在滿足某些啟動條件後，包括不滿足
限制，註冊聲明（定義見下文）的有效性，ClearThink已同意從公司購買
公司在向ClearThink交付請求通知後，不時向ClearThink發送請求通知（均為 “請求通知”），並受
第二階段購買協議中規定的其他條款和條件，總額不超過美元
每個
根據第二Strata購買協議進行的最低購買金額為$
如 2024 年 6 月 30 日的 公司普通股是根據第二批分層購買協議發行的。
Finder 費用協議
開啟
2023年10月9日，公司與Finder簽訂了Finder協議，雙方簽訂了Finder協議。根據發現者協議
公司將向Finder支付相當於以下金額的現金費
常見 根據股份換服務協議向mSK發行的股票
開啟 2023 年 9 月 19 日，公司與 mSK 簽訂了《股份換服務協議》，根據該協議，公司於 2023 年 9 月 公司價值為美元的A類普通股股票 和獲得的權利（“權利”） 公司價值為美元的A類普通股股票 以清償應付給 mSk 的未付款項 總金額等於 $ 用於提供的法律服務。在截至2024年6月30日的六個月中，公司向mSK發行了 完全滿足權利要求的A類普通股股份。
常見 根據企業發展諮詢協議向Tysadco Partners發行的股票
開啟 2024 年 3 月 5 日，公司發行了 根據企業發展諮詢將其A類普通股的股份分配給Tysadco Partners 協議於 2024 年 2 月 26 日生效。根據該協議，Tysadco Partners將提供戰略、融資、資本結構 以及為公司管理層提供的其他指導和專業知識。
| 22 |
常見 向 LGH 發行的股票
在 2024 年 4 月，公司發行了 與LGH應付票據相關的A類普通股向LGH持有的股份更為完整 在註釋 9 中進行了討論。
在 2024 年 6 月，公司發行了 與法律和解有關的A類普通股股份，更全面的是 在註釋15的標題下進行了討論， “Smithline Family Trust II 對比 FOXO Technologies Inc. 和 Jon
認股權證
公開 認股權證和私募認股權證
這個
公司表現出色
發現者 認股權證
依照
遵循上文詳述的《發現者協議》的條款，以及與私募相關的條款
在截至2023年12月31日的三個月中，公司向ClearThink發行的A類普通股，詳情見下文
公司截至12月的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註7
2023 年 31 月 31 日，公司發行或有義務向 Finder 發行
在
此外，關於ClearThink票據、LGH應付票據和IG應付票據的發行，這些問題已得到更充分的討論
在附註9中，公司有義務發行
假設 認股權證
在
業務合併結束時，公司承擔了普通股認股權證，這些認股權證被換成普通股認股權證進行收購
開啟
2024 年 2 月 23 日，
| 23 |
交易所 報價
開啟
2023年5月26日，公司完成了於2023年4月27日開始的向所有人提出的要約
橋 債券發行
這個 公司於2023年6月簽訂了兩份單獨的總髮行協議（“一般發行協議” 和此類交易， “2022年橋牌債券發行”）。一般發行協議是與前註冊持有人（“投資者”）簽訂的 Legacy FOXO於2022年發行的10％原始發行折扣可轉換債券（“2022年過橋債券”）。
依照
在各自的《總髮行協議》中，每位投資者解除、免除和解除公司的任何和所有索賠
該投資者自其各自普通股東生效之日起已經、曾經或可能對本公司持反對態度
發佈協議（“發佈”）。作為本次發行和每位投資者的其他義務、承諾的對價，
公司向每位投資者發佈的相應總髮行協議中規定的協議、陳述和保證
每1美元可獲得A類普通股的股份
這個
公司向投資者發行股票，以換取美元的發行和確認費用
財政部 股票
開啟 2023 年 4 月 14 日，公司取消了 它持有的庫存股。
注意 13 福克斯人壽保險公司
開啟
2023年2月3日，公司完成了向Security National Life Insurance Company（“買方”）出售FOXO人壽保險公司的交易。
收盤時，FOXO人壽保險公司的所有股票都被取消和退休，並已不復存在，以換取
將FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額分配給本公司
注意 14 業務板塊
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將其業務管理和歸類為兩個應申報的業務領域： (i) 醫療保健和 (ii) 實驗室與生活
| ● | 醫療保健 -該公司的醫療保健部門始於2024年6月14日對默特爾的收購，詳見注5。 醫療保健提供行為健康服務，包括藥物濫用治療。要麼向住院患者提供服務, 以住院或門診為基礎。目前，它提供酒精和毒品住院排毒和住院康復服務 為多達30名患者提供治療服務。 | |
| ● | 實驗室 and Life——該公司的實驗室和生命部門正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化，用於 全球人壽保險行業的承保風險分類。該公司的創新生物標誌物技術可以 採用新的基於唾液的健康和保健生物標誌物解決方案進行承保和風險評估。該公司的 研究表明，從唾液中收集的表觀遺傳生物標誌物可以衡量個人的健康和福祉 人壽保險承保中使用的因素傳統上是通過血液和尿液樣本獲得的。2023 年 2 月 3 日，公司 正如附註13中更全面地討論的那樣，出售了FOXO人壽保險公司。 |
| 24 |
這個 用於評估分部業績和做出運營決策的主要收入衡量標準是扣除利息和收入前的收益（虧損） 税收、折舊、攤銷和股票補償。衡量盈利能力的細分市場還不包括公司和其他方面 成本，包括管理、IT、管理費用和某些其他非現金費用或收益，例如減值和任何非現金變動 按公允價值計算。
醫療保健 通過藥物濫用治療創造收入，包括住院和門診服務。Labs and Life 創造收入 通過提供表觀遺傳生物標誌物服務以及收取表觀遺傳學服務特許權使用費和出售的剩餘收入 的人壽保險產品。
和 2024年6月14日收購默特爾後，首席運營決策者（“CODM”）已開始使用資產信息 做出決策和分配資源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，按細分市場劃分的資產如下：
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 醫療保健 | $ | $ | - | |||||
| 實驗室與生活 | ||||||||
| 企業和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
總結 以下是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中按業務領域劃分的運營信息：
| 收入 | 損失 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 醫療保健 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 實驗室與生活 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 無形資產減值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 2022年債券發行和PiK票據修正案 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 公司及其他 (a) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (a) |
總結 以下是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中按業務領域劃分的運營信息：
| 收入 | 損失 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 醫療保健 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 實驗室與生活 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 無形資產減值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 2022年債券發行和PiK票據修正案 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 公司及其他 (a) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (a) |
| 25 |
注意 15 承付款和意外開支
這個 公司是正常業務過程中各種供應商和許可協議以及贊助研究安排的當事方 創建承諾和合同義務。
如 在附註10中進行了更全面的討論，該公司簽訂了KR8協議，自2024年1月12日起生效。公司的臨時公告 首席執行官和臨時首席財務官都是KR8的股權所有者。有關2024年6月30日之後簽訂的協議，請參閲附註17。
合法 議事錄
這個
公司應計與某些突發事件相關的費用，包括但不限於法律訴訟的和解、監管
合規問題和自保風險，前提是此類成本可能且可以合理估計。此外，公司記錄
為主張的訴訟和監管事項進行辯護的律師費，例如會產生律師費。在某種程度上，很可能
公司能夠收回與意外開支相關的損失和律師費，它將此類追回款與應計費用同時記錄
相關的損失或律師費。管理層需要作出重大判斷才能估計此類或有負債的數額。
公司在確定估算或有負債的可能性和能力時，會考慮以下因素：訴訟
根據現有信息、與外部法律顧問的磋商以及其他相關事實和情況進行披露
關於突發事件。為應付意外開支而設立的負債將根據進一步信息的發展和情況進行調整
變更或突發事件得到解決；此類變更記錄在簡明的合併運營報表中
變動時期，並適當地反映在簡明的合併資產負債表中。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
該公司有 $
史密斯林 Family Trust II 對比 FOXO 科技公司和 Jon Sabes
開啟
2022年11月18日，史密斯林對公司和公司前首席執行官喬恩·薩貝斯提起申訴
曾任公司董事會成員，紐約州最高法院，紐約縣，Index
0654430/2022。該投訴指控違反合同、不當致富和欺詐，指控 (i) 該公司違約
根據Legacy FOXO與Legacy FOXO於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議，其對Smithline承擔的義務
Smithline，2021年過橋債券，將於2022年2月23日到期，以及在2月之前購買FOXO普通股的假定認股權證
2024 年 23 日（統計，包括與之相關的任何修正案或其他文件，統稱為 “融資文件”），
(ii) 該公司和Sabes先生因涉嫌與融資有關的作為和不作為而被不公正地致富
文件，以及 (iii) 公司和薩貝斯先生作了與之相關的重大虛假陳述或遺漏了重要信息
融資文件。投訴要求賠償金額至少超過美元
開啟 2022年12月23日，公司將該訴訟從紐約州最高法院、紐約縣移交給美國 紐約南區州地方法院，案例 1:22-cv-10858-vec。該訴訟已分配給瓦萊麗·卡普羅尼法官。
開啟 2023年2月1日，被告喬恩·薩貝斯根據美聯儲的要求提出動議，要求駁回對被告薩貝斯的申訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
開啟 2023 年 2 月 22 日，史密斯林提出了修正申訴。該公司於2023年3月8日提交了對經修訂的投訴的答覆。
| 26 |
開啟 2023年3月15日，根據美聯儲，被告喬恩·薩貝斯提出動議，要求駁回對被告薩貝斯的修正申訴。R. Civ.第 12 (b) (1) 頁， (2) & (6)。
開啟 2023 年 4 月 17 日，史密斯林對被告 Sabes 的動議提出異議。
開啟 2023 年 11 月 7 日，史密斯林與公司及其子公司簽訂了和解協議，雙方根據該協議 同意解決和解決它們之間存在或可能存在的所有爭端和潛在索賠，包括但不限於那些 訴訟中提出的索賠，具體載於萬億e和解協議中，並受萬億e和解協議的條款和條件的約束。 在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
依照
根據和解協議，公司同意向Smithline支付 “現金結算付款”，不遲於全額支付
不是《和解協議》生效之日 12 個月週年紀念日（該日期，“和解截止日期”）
以及，這樣的期限，“結算期”）。在和解期內，公司同意向Smithline支付任何款項
股權融資至少為
在
此外，公司同意採取商業上合理的努力來支付 $
在
此外，雙方同意，在Smithline收到美元之前
在
此外，雙方同意，在史密斯林收到美元之後
依照 在和解協議中，公司同意盡最大努力修改其優先PiK票據，使其 到期日和攤銷日延長至2024年12月31日。無論是否獲得此類修正案，公司都同意 在此之前，不得以現金或股票支付此類優先PiK票據或允許此類優先PiK票據轉換為股票 對現金結算付款的全額滿意。
同時 隨着和解協議的執行，Smithline and Puritan Partners LLC與該公司簽署了相互釋放（ “相互釋放”），在Smithline的律師通知其90個日曆日之前，將以託管方式保管 自Smithline收到全額現金結算付款以來，已經過去了。除了以下內容外，相互發行還包括以下內容的發行 公司、喬恩·薩貝斯、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin，前提是他們對互惠基金的條件感到滿意 釋放，包括向Smithline釋放索賠方的律師交付已執行的釋放書（定義見互惠協議） 發佈）。根據相互釋放，如果公司申請破產且索賠方不被允許 為了保留現金結算付款或出售結算股份所得的淨收益（如果有），相互發行將 從一開始就無效且無效。此外，如果喬恩·薩貝斯、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 開始了 訴訟或仲裁，或以其他方式對任何迴應方提出索賠或訴訟理由（定義見互助協議） 釋放）或任何索賠方，或以任何方式對公司採取任何行動或以其他方式阻礙公司的能力 向索賠方償還現金結算款項，或交付和登記結算股份（如果有），解除該人的權利 或實體將從一開始就無效且無效。
| 27 |
依照
根據和解協議，未經Smithline事先書面同意，公司不得（x）支付KR8，包括其關聯公司，
現金大於 (A) (i) $ 的總和 和解協議生效之日後的前三個月的一個月，以及
(ii) 大於 $ 和解協議生效之日後第 4 個月至第 12 個月的一個月，以及 (B) 的特許權使用費
依照
在和解協議中，雙方同意，史密斯林可以保留根據以下規定向史密斯林簽發的史密斯林假定認股權證
到2022年2月24日經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂的合併協議和計劃
公司中（DWIN Merger Sub Inc.、DIAC 贊助商有限責任公司和Legacy FOXO）；但是，前提是史密斯林假定認股權證將
在 Smithline 收到全額現金結算付款後立即自動取消。此外，由於事實
在認股權證於2024年2月23日到期之前，公司沒有全額支付現金結算款項，Smithline
假設的認股權證自動延長一年至2025年2月23日，但將在收到史密斯林後取消
的現金結算付款。從和解協議的生效之日到和解截止日期，Smithline可能不會
只要公司繼續遵守和解協議，就可以行使史密斯林假定認股權證下的任何權利。
如果公司或其任何子公司發生破產事件（定義見債券），則緊接着發生在破產事件之前
此類破產事件發生時，Smithline假定認股權證將轉換為該公司的無抵押債務
公司及其子公司金額為 $
交易所 2024 年 5 月 28 日與 Smithline 達成的協議
開啟
2024 年 5 月 28 日，公司與 Smithline 簽訂了交換協議，根據該協議，史密斯林交換了 Smithline 假定的
保證最多可購買 經調整後，公司於2025年2月23日終止的普通股股份
最多領取的權利 公司A類普通股（“供股股份”）的股份，但須遵守
這個 該公司目前未履行和解協議，目前正在與Smithline就解決方案進行談判。
以前的 首席執行官塞弗蘭
如 2024年6月30日，董事會尚未完成對前首席執行官是否因故被解僱的審查。因此， 該公司尚未確定其在前首席執行官僱傭協議下的義務。公司已累積 為其遣散費，並在此事發生期間根據合同條款確認了與其股權補償相關的費用 仍在審查中。
應該
審查得出結論，前首席執行官無故被解僱，那麼前首席執行官將獲得三十六個月的遣散費
根據他的基本工資，他立即授予的期權歸屬，他的管理層應急股份計劃與基於績效的股票計劃有關
已滿足的條件將完全具備。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
應該 審查得出結論，前首席執行官是有原因被解僱的，因此無需支付遣散費或持續補助金，公司將承擔責任 要求沒收其管理應急股份計劃，並撤銷與其遣散費相關的應計費用和相應費用。
此外， 公司取消了與未滿足的基於績效的條件相關的管理層應急股份計劃。
| 28 |
有爭議 遣散費政策
一個
遣散費政策於2023年初起草，生效日期為2023年1月9日。該政策適用於所有豁免級別的副總裁
及以上各部門的員工。它規定，如果僱員雖然信譽良好，但應支付六個月的工資
非自願地與公司分離。但是，公司董事會及其薪酬委員會均未批准
政策。如果該政策有效，則五名前僱員將符合領取遣散費的指導方針，總額約為
$
三 前僱員已通過律師致函要求支付遣散費。該公司已迴應 信件表明該保單無效，並且公司的所有義務都與他們脱離公司有關 已付款和/或完全滿意。
S等等 調查
開啟 2023 年 3 月 3 日，公司收到了美國證券交易委員會的文件請求，表明美國證券交易委員會正在就此進行調查 該公司並尋求有關（1）喬恩·薩布斯被解僱首席執行官職務，（2）喬恩·薩布斯辭去公司職務的文件 董事會，以及（3）Steven Sabes被終止首席運營官的職務，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。根據 應美國證券交易委員會的要求，其調查並不意味着美國證券交易委員會得出結論，認為有人違法，也不意味着美國證券交易委員會已得出結論 對公司或任何個人、事件或安全的負面看法。
開啟 2024 年 7 月 9 日，公司收到了美國證券交易委員會的來信，調查已經結束，根據當時掌握的信息 日期，它無意建議對該公司採取執法行動。
這個 公司還是其他各種法律訴訟、索賠以及監管、税務或政府查詢和調查的當事方 發生在正常業務過程中，公司將來可能會受到其他法律訴訟和爭議的約束。
注意 16 現金流信息的補充披露
這個 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的補充現金流信息如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 2022年債券發行 | $ | - | $ | |||||
| PIK 備註修正案 | $ | - | $ | |||||
| 交易所要約的視作股息 | $ | - | $ | |||||
| 觸發向下舍入準備金和延長假定認股權證後的股息 | $ | $ | - | |||||
| A類普通股發行/可發行為 債務融資的誘因 | $ | $ | - | |||||
| 可發行認股權證，收取發現費 | $ | $ | - | |||||
| 可發行用於收購默特爾的A類普通股 | $ | $ | - | |||||
| 29 |
注意 17 後續事件
這個 公司評估了資產負債表日期之後直到未經審計之日發生的後續事件和交易 本10季度發佈了簡明合併財務報表。除下述情況外，公司沒有透露身份 在隨附的未經審計的簡明合併報告中需要調整或披露的任何後續事件 財務報表。
課堂 向RHI發行的普通股以獲取默特爾的股權
在 與收購默特爾有關，該公司於2024年7月17日向RHI發佈了收購默特爾的信息，附註5對此進行了更全面的討論 其A類普通股的股份。
課堂 根據SPA向買方發行的普通股
開啟 2024 年 7 月 17 日，公司發行了買方 與應付優先票據相關的A類普通股股份， 在 Note 9 中對此進行了更充分的討論。
企業 2024 年 7 月 17 日生效的開發諮詢協議
開啟 2024 年 7 月 25 日，公司董事會批准 FOXO 與 C L 簽訂企業發展諮詢協議 Talent Inc.（“C.L. Talent”），（“人才協議”）。根據7月17日開始的《人才協議》 2024 年，C.L. 人才將合理地在正常工作時間內為指定官員提供建議、諮詢和通知，以及 FOXO的員工瞭解公司參與的健康、保健和社交媒體業務、競爭對手、商業機會， 人才參與度以及C.L. Talent具有知識或專長的 FOXO 業務中或與之相關的其他方面。此外， 它將協助FOXO瞄準與FOXO有現有關係的關鍵人才，以進一步擴大市場影響力。的期限 人才協議為期 12 個月。作為根據人才協議提供的服務的補償，FOXO將向C.L. Talent發放補償 公司A類普通股的股票正在等待紐約證券交易所的批准。
金融 顧問
開啟 2024 年 7 月 25 日，FOXO 與 J.H. Darbie & Co., Inc.（“J.H. Darbie”）簽訂了諮詢協議 J.H. Darbie 被聘為該公司的非排他性財務顧問。該協議的期限為六個月。作為補償 根據協議提供的服務，公司有義務向 J.H. Darbie 發放服務 其A類普通股的股份。
私人 投放參與度
開啟
2024年7月25日，FOXO獨家聘請J.H. Darbie提供與私募相關的服務（“訂婚”）。
合約期限為 120 天，但須遵守協議中的提前終止條款。訂婚之下，J.H. Darbie
在此後的六個月內，對所有融資、現金、普通股或可轉換證券、債務或股權擁有優先選擇權
終止合約。作為對根據合約提供的服務的補償，公司將支付不可退還的費用
費用為 $
如
對J.H. Darbie根據合約提供的服務的額外補償，FOXO將（i）向J.H. Darbie支付現金費
等於
服務 與臨時首席執行官的協議
開啟
2024 年 7 月 25 日，FOXO 與馬克·懷特簽訂了新的服務協議，該協議取代了臨時僱傭協議（“服務”）
協議”）。服務協議的初始期限至2026年7月31日。根據服務協議，懷特先生
有權獲得每月的費用 $
| 30 |
FOXO 可以隨時無故終止服務協議（定義見服務協議），前提是公司提供 在此類終止之日前 60 天發出書面解僱通知。在這種情況下，懷特先生有權獲得 以下：
(i) 支付24個月的月費，懷特先生可以選擇以現金或FOXO普通股形式支付；以及 (ii) 報銷懷特先生在履行職責時發生的任何未付的合理業務費用。
這個 公司可以隨時因故終止服務協議，前提是公司向以下人員發出書面終止通知 懷特先生。如果服務協議因故終止，懷特先生有權：
(i) 截至終止之日的應計和未付月費；以及 (ii) 償還任何未完成的合理業務 懷特先生履行職責所產生的費用。
這個 服務協議將在控制權變更時終止（定義見服務協議）。如果服務協議終止 控制權變更後，懷特先生將有權：
(i) 支付24個月的月費，懷特先生可以選擇以現金或普通股形式支付；以及 (ii) 報銷懷特先生在履行職責時發生的任何未付的合理業務費用。
對於 服務協議的目的，終止 ”控制權變更” 指：(i) 控制權的變化 該公司的性質必須根據現行第14A條附表14A第6 (e) 項進行申報 根據《交易法》，在本協議簽訂之日；前提是但不限於這樣的控制權變更將被視為控制權的變更 發生在任何收購人此後成為 “受益所有人”（定義見規則 13d-3）時 根據《交易法》），直接或間接地佔有投票證券合併投票權的30％或以上；或（ii）在任何期間 連續12個日曆月的期限，在此期間開始時組成董事會的個人將離職 除非公司股東進行選舉或提名選舉，否則構成至少多數的任何理由 每位新董事均由當時在職且最初是董事的至少過半數董事的投票通過 期限內；或 (iii) 將完成 (1) 公司對另一積極參與的實體的股票或資產的收購 在業務中，與公司發行有表決權證券或任何可行使的證券、工具或協議有關 可轉換為投票證券，總計佔進入前已發行投票證券的100％以上 達成協議以完成此類收購，儘管此類擔保、票據或協議的行使或轉換 須經公司股東投票，(2) 本公司不屬於本公司的任何合併或合併 持續經營或尚存的公司，或根據該公司，投票證券將被轉換為現金、證券或其他財產， 但合併前不久的投票證券持有人擁有相同的比例的公司合併除外 合併後立即擁有尚存公司普通股的所有權，或 (3) 任何出售、租賃、交換或其他轉讓 （在一筆交易或一系列關聯交易中）公司全部或幾乎全部資產；或（iv）批准 由公司股東對公司清算或解散的任何計劃或提案進行審議。
對於 服務協議的目的，“收購人” 是指構成以下內容的任何人或相關人士 就《交易法》第13（d）條和第13d-5條而言，“團體”，因為該條款和規則的有效期為 自本協議簽訂之日起；但是，“收購人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司的任何員工福利計劃或 其任何子公司，（iii）持有公司有表決權股本的任何實體 或根據任何此類員工福利計劃的條款，或 (iv) 任何個人或團體僅僅因為該個人或團體有表決權 因可撤銷的代理或同意而產生的與公司股本有關的權力 為迴應根據《交易法》進行的公開代理或徵求同意而發出。
對於 服務協議的目的，“有表決權的證券” 通常是指公司的已發行和流通證券 有權在董事選舉中投票。
之後 在支付了公司欠懷特先生的所有義務後，終止服務協議，除非公司 否則將要求，懷特先生將辭去公司內的所有職務。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 指 “公司”、“FOXO”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是 FOXO 科技 Inc. 及其合併子公司。以下討論和分析總結了影響合併的主要因素 截至本報告所述期間本公司的經營業績、財務狀況、流動性、資本資源和現金流 下面。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論以及未經審計的內容 本10-Q表其他部分以及我們經審計的合併財務報表中包含的簡明合併財務報表和相關附註 財務報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中。此外 就我們的歷史合併財務信息而言，以下討論包含反映我們計劃的前瞻性陳述， 估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些因素 可能導致或促成這些差異包括下文討論的差異。我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息 出於任何原因的聲明，法律要求除外，即使有新信息可用或將來發生事件時也是如此。美元 金額以千計，每股金額或除非另有説明。
概述
FOXO 專注於將健康和長壽方面的科學發現商業化。長壽科學領域的關鍵時刻來了 根據一篇文章，發現表觀遺傳學可以用來制定健康指標，包括生物衰老 發表在科學雜誌上， 自然，在 2014 年。近年來，我們和其他科學家已將這些發現擴展到 根據已發現的表觀遺傳生物標誌物評估煙草、酒精、血細胞成分和其他健康指標。為此，FOXO 致力於研發，以便根據可以確定的眾多健康衡量標準提供數據驅動的見解 通過這種獨特的生物學維度，用於促進個人和組織的最佳健康和壽命。我們相信 這些生物標誌物能夠為世界提供的東西是有價值的。當前的測試選項可能不準確、零敲碎打，而且 通常需要採集血液樣本。表觀遺傳學生物標誌物可能為一項全面的、在家進行的低成本測試鋪平道路 與其他現有測試相結合，可以更容易、更詳細地瞭解一個人的健康狀況。
在 同時，我們認為，使用表觀遺傳學數據的科學研究和產品開發存在重大瓶頸。 由於數據的複雜性，許多科學家不知道如何正確處理此類數據或充分利用現有數據 工具。憑藉我們在向市場推出新工具（軟件和硬件）和專有技術（我們的生物信息學服務和 分析諮詢），我們相信我們完全有能力幫助減少推進表觀遺傳學研究和開發的障礙 基於表觀遺傳學的產品。因此，我們選擇戰略性地將我們在表觀遺傳學數據處理和分析方面的專業知識擴展到 外部各方努力進一步加快新發現。這項工作不僅使我們能夠創造收入，而且可以繼續 我們致力於開發更好的方法來處理和分析這些重要數據。
從歷史上看， 我們已經提供了兩個與表觀遺傳科學商業化相關的核心產品：“承保報告”， 和 “長壽報告™”。承保報告，該報告一直在開發中，目前已暫停至 我們增加現金資源以繼續進行更多的研發，旨在使我們能夠利用單一的資金 化驗測試過程可生成一組減值分數，人壽保險承保人可以將其應用以提高效率 在承保過程中對客户進行評估，並提供更加個性化的風險評估。《長壽報告》，其銷量 在我們圍繞該產品重新開發和重新制定策略時，也已暫停，該產品是作為面向客户的消費者參與產品而設計的 根據一個人的生物年齡和其他健康和保健的表觀遺傳學衡量標準，提供切實可行的見解。
從歷史上看， 我們正在運營一個銷售和分銷平臺，專注於招募獨立的人壽保險代理人來銷售人壽保險 使用促進長壽的產品，例如我們的長壽報告。我們之前銷售和銷售過承保的人壽保險產品 並由第三方承運人通過分銷關係（“MGA模式”）發行。MGA 模型允許我們任命 銷售代理和生產商為特定承運人銷售保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。十月 2023 年 2 月 2 日，我們決定暫停新人壽保險產品的銷售，將現有生產商從 MGA 模型層次結構中移出更遠的層次結構 節省現金資源並將資源集中在 FOXO 實驗室上。
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管理， KR8 協議下的許可和維護費
開啟 2023 年 10 月 29 日，我們與 KR8 簽訂了書面協議，開發一款結合其人工智能的直接面向消費者的應用程序（iOS 和 Android） 智能（“AI”）機器學習技術為我們的表觀遺傳生物標誌物技術提供商業應用 作為訂閲消費者參與平臺。自2024年1月12日起，該信函協議被KR8協議所取代。我們的 臨時首席執行官和臨時首席財務官都是許可方的股權所有者。根據KR8協議，許可方向我們授予了有限的、不可再許可的、 使用許可方產品開發、啟動和維護許可證應用程序的不可轉讓的永久許可證 我們的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件用於開發人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命。 該協議的範圍僅在美國、加拿大和墨西哥境內。
最近 事態發展
股票 日期為 2024 年 6 月 10 日的交易協議
開啟 2024年6月10日，我們與RHI簽訂了兩份證券交易協議。
這個 經補充的第一份協議（“默特爾協議”）規定RHI交換其在默特爾的所有股權 價格為500美元，以我們的A類普通股和應付票據的組合支付。收盤於 2024 年 6 月 14 日舉行。這個 根據默特爾的規定，默特爾股權的應付購買價格將在收盤後進行某些調整 協議。
默特爾 成立於2022年第二季度，旨在尋找行為健康領域的機會，包括藥物濫用治療。 最初是在農村市場。服務以住院、住院或門診為基礎提供。
開啟 2023 年 8 月 10 日，默特爾獲得了田納西州心理健康和藥物濫用服務部頒發的經營許可 田納西州奧尼達的一家酒精和藥物治療機構。該設施位於 RHI 的大南福克醫療中心 校園，於 2023 年 8 月 14 日開始運營並開始接受患者。該設施提供住宅酒精和毒品排毒服務 以及為多達30名患者提供住院康復治療服務.2023 年 11 月 1 日，默特爾開始接受患者 非住宅辦公室阿片類藥物治療設施（“OBOT”）。機器人位於默特爾的酒精旁邊 田納西州奧尼達的藥物治療設施，補充了現有的住院康復和排毒服務 在默特爾。
這個 公司收購默特爾，這是將其業務擴展到醫療保健領域的協同機會，也是對其表觀遺傳學的補充 人類健康、保健和衰老的生物標誌物。
在 第二份協議，即RCHI協議，我們同意向RHI發行優先股以換取所有已發行股份 RCHI 的。RCHI擁有斯科特縣社區醫院有限公司（以大南福克醫療中心名義運營）的所有已發行股份， 位於田納西州奧尼達的RHI重症監護醫院。我們的每股優先股的規定價值為1,000美元。 在RCHI協議結束時，我們可向RHI發行的優先股數量將按規定進行調整 在 RCHI 協議中。
這個 RCHI協議的終止受許多條件的約束，包括我們和RHI股東的批准。
還有 其他最新進展見所附未經審計的簡明財務報表附註17。
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細分市場
我們 管理我們的業務並將其分為兩個應報告的業務領域：（i）醫療保健；以及（ii）實驗室和人壽。以前，實驗室和 人壽被視為獨立的細分市場，但是，隨着對默特爾的收購，我們的運營重點發生了變化，因此變得合適 合併我們的實驗室和生命板塊，並在我們新成立的醫療保健板塊下運營默特爾。
| ● | 醫療保健 -該公司的醫療保健板塊始於2024年6月14日對默特爾的收購，詳見注5 轉至隨附的未經審計的簡明財務報表。醫療保健提供行為健康服務，包括藥物濫用 治療。服務以住院、住院或門診為基礎提供。目前，它提供酒精和 為多達30名患者提供住院戒毒和住院康復治療服務。 | |
| ● | 實驗室 還有人壽——我們的實驗室和生命板塊正在商業化專有的表觀遺傳生物標誌物技術，用於承保風險 全球人壽保險行業的分類。我們的研究表明，表觀遺傳生物標誌物是從唾液中收集的 或血液，提供健康和生活方式因素的有意義的衡量標準。Labs and Life預計將確認與銷售相關的收入 其生物信息學服務以及研發活動的商業化，其中可能包括其承保 報告、長壽報告或其他商業化機會的結果，包括潛在的交付人工智能平臺 以數據為導向的個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商的健康和福祉見解。追尋生命 通過將人壽保險與健康長壽相結合，重新定義消費者與保險公司之間的關係。分佈 可能與我們的FOXO壽命報告搭配使用的保險產品努力為人壽保險消費者提供 有關他們個人健康和保健的寶貴信息和見解。 |
實驗室 目前確認通過提供表觀遺傳學測試服務和向Illumina, Inc.收取與銷售相關的特許權使用費所產生的收入 Infinium 小鼠甲基化陣列的。實驗室進行研發，此類成本記錄在研發中 未經審計的簡明合併運營報表的費用。實驗室曾將其生物信息學服務作為輔助服務運營 提供，收入在我們的歷史財務報表中被確認為表觀遺傳生物標誌物服務，但現在將其視為主要服務 提供。生物信息學服務使用FOXO的雲端提供數據處理、質量檢查和數據分析服務 生物信息學管道，在我們的歷史財務報表中被稱為我們的表觀遺傳學、壽命或甲基化管道。實驗室 接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為可供客户使用的值。人生主要有剩餘佣金 其傳統保險代理業務的收入。人壽保險還開始通過分銷和銷售獲得保險佣金 人壽保險單基於向客户出售的保單的規模和類型。人壽成本記錄在銷售、一般和 合併運營報表中的管理費用。
FOXO 人壽保險公司
到期 根據市場情況，我們在業務合併後的資本並沒有像公司預期的那樣實現，而且 我們不擁有我們認為滿足州法規和監管機構發放新生命所需的資金 FOXO 人壽保險公司提供的保險單。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險的推出 公司。
開啟 2023 年 2 月 3 日，根據安全國家合併案，我們完成了將 FOXO 人壽保險公司出售給 Security National 的工作 協議。由於合併，我們不再需要持有必須作為法定資本持有的現金和現金等價物 以及《阿肯色州保險法》（“阿肯色州法”）要求的盈餘。
在 收盤時，FOXO Life Insurance的所有股票都被取消和退休，並以等額的金額換取不復存在 截至截止日期，FOXO人壽保險的法定資本和盈餘金額為5,002美元，減去200美元（“合併對價”）。
之後 合併對價和國家安全局的第三方費用，該交易使公司獲得了 根據阿肯色州法典，此前作為法定資本和盈餘持有的4,751美元。
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非公認會計準則 財務措施
至 補充我們根據美國公認會計原則提供的財務信息，管理層定期使用某些 “非公認會計準則” 財務 措施”，因為該術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的，旨在澄清和增進對過去表現和前景的理解 為了未來。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績的數字指標，財務 不包括或包括計算的最直接可比度量中包含或不包括的金額的頭寸或現金流 並根據美國公認會計原則列報。例如, 非公認會計準則衡量標準可能排除某些項目的影響, 例如收購, 資產剝離、收益、虧損和減值或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非公認會計準則 財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。任何非公認會計準則 所提供的措施應視為對根據以下方法確定的最直接可比措施的補充，而不是替代措施 遵循美國公認會計原則。此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能與標題相似的財務指標的計算有所不同 其他公司提出的衡量標準，因此可能無法在公司之間進行比較。
調整後 息税折舊攤銷前利潤為我們的潛在持續經營業績提供了更多見解，並通過以下方式促進了同期比較 不包括利息、税收、折舊和攤銷對收益的影響，以及可轉換債券公允價值的非現金變動 以及認股權證、股票薪酬和減值。管理層認為，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤更具代表性 我們的運營業績，可能對投資者更有用。調整後的息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損對賬顯示在 下文《經營業績》中的其他運營數據。
結果 運營的
三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
| 變化 | 變化 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 28 | $ | 12 | $ | 16 | 133 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | 31 | - | 31 | 100 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 104 | 333 | (229) | ) | -69 | % | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | 8 | 648 | (640) | ) | -99 | % | ||||||||||
| 無形資產減值和 | ||||||||||||||||
| 雲計算安排 | - | 2,633 | (2,633) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,474 | 4,003 | (2,529) | ) | -63 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,617 | 7,617 | (6,000 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (1,589) | ) | (7,605) | ) | 6,016 | -79 | % | |||||||||
| 非運營費用 | (575) | ) | (3,688) | ) | 3,113 | -84 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (2,164) | ) | (11,293) | ) | 9,129 | -81 | % | |||||||||
| 非控股權益 | 1 | - | 1 | 100 | % | |||||||||||
| 歸因於 FOXO 的淨虧損 | (2,163) | ) | (11,293) | ) | 9,130 | -81 | % | |||||||||
| 視為分紅 | (310) | ) | (2,466) | ) | 2,156 | -87 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (2,473) | ) | $ | (13,759) | ) | $ | 11,286 | -82 | % | ||||||
網 收入。 截至2024年6月30日的三個月，總收入為28美元，而截至6月的三個月為12美元 2023 年 30 日。2024年6月14日收購的默特爾貢獻了20美元的漲幅，部分被FOXO Labs的下跌所抵消 FOXO Life的收入為4美元。
直接 收入成本。 截至2024年6月30日的三個月，直接收入成本為31美元，而沒有直接成本 截至2023年6月30日的三個月的收入。這一增長源於2024年6月14日對默特爾的收購。
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研究 和發展。 截至2024年6月30日的三個月，研發費用為104美元，而研發費用為333美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。下降是由員工相關支出和專業服務以及研究的減少所推動的 以及已停止的開發項目，這也導致了同期研究與開發的減少 開支。
管理 臨時股份計劃。 截至2024年6月30日的三個月，管理層應急股權計劃的支出為8美元，相比之下 截至2023年6月30日的三個月，支出為648美元。下降是由於在2023年根據該計劃歸屬了更多股份 時期。
減值 無形資產和雲計算安排。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們確定現金 流量將不再支持數字保險平臺、承保 API 和壽命 API 以及已確認的減值損失 分別為1,425美元、630美元和578美元，合計2,633美元。
銷售， 一般和行政。 截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,474美元 相比之下，截至2023年6月30日的三個月為4,003美元。減少2529美元，下降63％，是由諮詢的完成所推動的 協議，因為我們確認減去了與本期諮詢協議攤銷相關的薪酬成本為519美元 與前一時期相比。減少的另一個原因是：裁員導致的員工相關費用，法律 費用、無形資產攤銷和專業費用等。總體而言，部分抵消了銷售額的下降 管理費用是與默特爾相關的37美元費用，默特爾於2024年6月14日被收購。
非運營中 費用。 截至2024年6月30日的三個月，非運營支出為575美元，而截至2024年6月30日的三個月為3688美元 2023 年 6 月 30 日。下降主要與PiK票據修正案和2022年債券發行期間的3521美元虧損有關 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。
網 損失。 截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為2,164美元，與淨虧損相比增長了9,129美元，增長了81％ 截至2023年6月30日的三個月，為11,293美元。淨虧損的減少主要與運營虧損的減少有關 減少了6,016美元, 其他非營業費用減少了3,113美元.此外，與觸發因素相關的310美元的認定股息 在截至2024年6月30日的三個月中，Smithline假定認股權證的向下回合條款中得到認可，而認定金額為認股權證 在截至2023年6月30日的三個月中，與交易所要約相關的2,466美元的股息。認定股息導致淨虧損 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別向普通股股東提供2,473美元和13,759美元。
分析 細分市場業績：
這個 以下是我們對截至2024年6月30日的三個月中按可報告細分市場劃分的業績與截至止三個月的業績的分析 2024 年 6 月 30 日。用於評估應報告的分部業績的主要收益/虧損衡量標準是未計利息的收益/虧損， 所得税、折舊、攤銷和股票補償。按應申報分部劃分的分部收益/虧損也不包括公司 以及其他成本，包括管理、信息技術和管理費用。如需瞭解有關我們應報告的業務部門的更多信息，請 請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。
醫療保健
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 20 | $ | - | $ | 20 | 100 | % | ||||||||
| 運營費用 | (68) | ) | - | (68) | ) | 100 | % | |||||||||
| 減少非控股權益 | 1 | - | 1 | 100 | % | |||||||||||
| 分部虧損 | $ | (67) | ) | $ | - | $ | (67) | ) | 100 | % | ||||||
網 收入。 截至2024年6月30日的三個月，淨收入為20美元，代表被收購的默特爾的淨收入 2024 年 6 月 14 日。我們的醫療保健部門始於收購默特爾。
分段 損失。 截至2024年6月的三個月，分部虧損為67美元，即收購的默特爾的虧損 2024 年 6 月 14 日。
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生活 和實驗室
| （美元 以千計） | 2024 | 2023 | 改變 以美元計 | 改變 以% 為單位 | ||||||||||||
| 網 收入 | $ | 8 | $ | 12 | $ | (4) | ) | (33) | )% | |||||||
| 運營 開支 | (511) | ) | (569) | ) | 58 | (11) | )% | |||||||||
| 分段 損失 | $ | (503) | ) | $ | (557) | ) | $ | 54 | (10) | )% | ||||||
網 收入。 截至2024年6月30日的三個月，淨收入為8美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為12美元。 下降是由於我們停止從遺產中投保保單後，特許權使用費收入減少以及人壽保險佣金減少 代理業務。
分段 損失。 S板塊虧損從截至2023年6月30日的三個月的557美元下降至截至三個月的503美元 2024 年 6 月 30 日。下降是由員工相關開支減少所致，部分被KR8協議下應付的最低特許權使用費所抵消。
六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
| 變化 | 變化 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 35 | $ | 25 | $ | 10 | 40 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | 31 | - | 31 | 100 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 269 | 642 | (373) | ) | -58 | % | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | 41 | 1,412 | (1,371) | ) | -97 | % | ||||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | - | 2,633 | (2,633) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2462 | 10,335 | (7,873) | ) | -76 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 2,803 | 15,022 | (12,219) | ) | -81 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (2,768) | ) | (14,997) | ) | 12,229 | -82 | % | |||||||||
| 非運營費用 | (900) | ) | (3,935 | ) | 3,035 | -77 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (3,668 | ) | (18,932) | ) | 15,264 | -81 | % | |||||||||
| 非控股權益 | 1 | - | 1 | 100 | % | |||||||||||
| 歸因於 FOXO 的淨虧損 | (3,667) | ) | (18,932) | ) | 15,265 | -81 | % | |||||||||
| 視為分紅 | (966) | ) | (2,466) | ) | 1,500 | -61 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (4,633) | ) | $ | (21,398) | ) | $ | 16,765 | -78 | % | ||||||
網 收入。 截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為35美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收入為25美元。 2024年6月14日收購的默特爾貢獻了20美元的增幅，部分被FOXO Labs和FOXO Life收入的減少所抵消 10 美元。
直接 收入成本。 截至2024年6月30日的六個月中，直接收入成本為31美元，而直接收入成本為零 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。這一增長源於2024年6月14日對默特爾的收購。
研究 和發展。 截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為269美元，而研發費用為642美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。下降是由員工相關支出和專業服務以及研究的減少所推動的 以及已停止的開發項目，這也導致了同期研究與開發的減少 開支。
管理 臨時股份計劃。 截至2024年6月30日的六個月中，管理層應急股權計劃的支出為41美元，相比之下 截至2023年6月30日的六個月的支出為1,412美元。下降是由於在2023年根據該計劃歸屬了更多股份 時期。
減值 無形資產和雲計算安排。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們確定現金 流量將不再支持數字保險平臺、承保 API 和壽命 API 以及已確認的減值損失 分別為1,425美元、630美元和578美元，合計2,633美元。
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銷售， 一般和行政。 與之相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為2462美元 截至2023年6月30日的六個月中，增至10,335美元。7,873美元，下降76％，是由諮詢協議的完成推動的 因為我們確認，與本期諮詢協議攤銷相關的薪酬成本與之相比，減少了2575美元 到前一時期。減少的另一個原因是:裁員導致的員工相關費用, 律師費, 攤銷無形資產和專業費用等。部分抵消了整體銷售額的下降 管理費用是與默特爾相關的37美元費用，默特爾於2024年6月14日被收購。
非運營中 費用。 截至2024年6月30日的六個月中，非運營支出為900美元，而截至6月的六個月為3,935美元 2023 年 30 日。下降主要與六個月內PiK票據修正案和2022年債券發行的虧損3521美元有關 已於 2023 年 6 月 30 日結束。
網 損失。 截至2024年6月30日的六個月中為3,668美元，與淨虧損18,932美元相比增長了15,264美元，增長了81％ 在截至2023年6月30日的六個月中。淨虧損的減少主要與運營虧損的減少有關 減少了12,229美元, 其他非營業費用減少了3,035美元.此外，966美元的視同股息有關 在截至6月的六個月中，向下回合條款的觸發和史密斯林假定認股權證的延期得到了承認 2024年30日，而截至2023年6月30日的六個月中，與交易所要約相關的認定股息為2466美元。被視為 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分紅導致普通股股東淨虧損4,633美元和21,398美元， 分別地。
分析 細分市場業績：
這個 以下是我們對截至2024年6月30日的六個月中按可報告細分市場分列的業績與三個月和六個月的業績進行比較的分析 已於 2023 年 6 月 30 日結束。用於評估應報告的分部業績的主要收益/虧損衡量標準是扣除利息的收益/虧損， 所得税、折舊、攤銷和股票補償。按應報告分部劃分的分部收益/虧損也不包括公司 以及其他成本，包括管理、信息技術和管理費用。有關我們應報告的業務部門的更多信息，請 請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。
醫療保健
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 20 | $ | - | $ | 20 | 100 | % | ||||||||
| 運營費用 | (68) | ) | - | (68) | ) | 100 | % | |||||||||
| 減少非控股權益 | 1 | - | 1 | 100 | % | |||||||||||
| 分部虧損 | $ | (67) | ) | $ | - | $ | (67) | ) | 100 | % | ||||||
網 收入。 截至2024年6月30日的六個月，淨收入為20美元，代表被收購的默特爾的淨收入 2024 年 6 月 14 日。我們的醫療保健部門始於收購默特爾。
分段 損失。 截至2024年6月30日的六個月中，分部虧損為67美元，代表被收購的默特爾的虧損 2024 年 6 月 14 日。
實驗室 和生活
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 15 | $ | 25 | $ | (10) | ) | (40 | )% | |||||||
| 運營費用 | (885) | ) | (1,519) | ) | (634 | ) | (42) | )% | ||||||||
| 分部虧損 | $ | (870) | ) | $ | (1,494) | ) | $ | (624 | ) | (42) | )% | |||||
網 收入。 截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為15美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收入為25美元。 下降是由於我們停止從遺產中投保保單後，特許權使用費收入減少以及人壽保險佣金減少 代理業務。
分段 損失。 S分部虧損從截至2023年6月30日的六個月的1,494美元下降至截至6月的六個月的870美元 2024 年 30 日。下降是由員工相關支出減少以及出售FOXO人壽保險公司在美國虧損251美元所推動的 截至2023年6月30日的六個月，部分被KR8協議下應付的最低特許權使用費所抵消。
| 38 |
其他 運營數據：
我們 使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為替代方案 轉為美國公認會計原則確定的淨收益，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。我們 認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，它為投資者提供了有用的信息，因為它突出了 如果僅依靠美國公認會計原則衡量標準，則我們的業務趨勢可能不明顯，因為它消除了以下項目 對我們運營績效的影響較小。如本文所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標 不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。我們使用非公認會計準則財務指標作為美國公認會計準則業績的補充 以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營的指標 未由美國公認會計原則定義的業績，不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨（虧損）收入的替代品 遵循美國公認會計原則。
| 我們 | 協調我們的非公認會計準則 衡量我們淨虧損的財務指標，這是其計算和列報的最直接可比的財務指標 美國公認會計準則。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準來評估我們業務模式的盈利能力和效率。 調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照美國公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括所得税準備金的調整，因為 適用、利息收入和支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及某些其他不經常發生的和/或 不可預測的非現金費用或福利。 |
在結束的三個月裏 6月30日 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,163) | ) | $ | (11,293) | ) | $ | (3,667) | ) | $ | (18,932) | ) | ||||
| 加：折舊和攤銷 | 262 | 247 | 522 | 1,176 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 542 | 492 | 843 | 717 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 | 144 | 1,268 | 288 | 3,894 | ||||||||||||
| 增加：認股權證負債公允價值的變化 | - | (208) | ) | (8) | ) | (208) | ) | |||||||||
| 添加：無形資產減值和雲計算安排 | - | 2,633 | - | 2,633 | ||||||||||||
| 添加：PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | - | 3,521 | - | 3,521 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,215) | ) | $ | (3,340) | ) | $ | (2,022) | ) | $ | (7,199) | ) | ||||
流動性 和資本資源
來源 流動性和資本的
我們 截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物分別為33美元和38美元。從那以後我們已經蒙受了淨虧損 我們的起源。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們向普通股股東造成的淨虧損為4,633美元， 分別為21,398美元。截至2024年6月30日，營運資金赤字和股東總赤字分別為20,817美元和16,167美元， 分別地。在截至2024年6月30日的六個月中，運營活動提供了551美元的現金，但我們的業務使用了現金 截至2023年6月30日的六個月為5,300美元。迄今為止，我們的收入有限，預計現有收入將蒙受損失 未來時期的業務。
我們的 目前的收入不足以為未來十二個月的運營提供資金，需要我們通過其他途徑為我們的業務提供資金 直到我們達到足夠的規模。確保額外資金是執行我們的業務戰略的必要條件。
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融資
我們 通過股權和債務的組合為我們的業務融資。在2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券 根據收購協議，我們發行了本金總額為3,458美元的優先PiK票據。我們收到的淨收益為 扣除540美元的費用和支出後，為2,918美元。
期間 2023年第三季度，我們完成了兩批私募融資，總收益分別為450美元和294美元。扣除後 配售代理費和其他發行費用，私募的淨收益分別為260美元和217美元。
期間 2024年第四季度，我們與ClearThink簽訂了Strata收購協議（“Strata收購協議”）， 並由我們與ClearThink簽訂的截至2023年10月13日簽訂的《Strata收購協議的某些補充條款》作為補充。 在2023年第四季度，我們根據Strata收購協議的條款完成了兩筆私募配售 ClearThink提供的總收益分別為200美元和256美元。扣除發現者費用和其他發行費用後，淨收益 私人配售分別為186美元和246美元。
期間 2024年第一季度，我們與ClearThink簽訂了第二份分層收購協議，其中除某些限制外， 包括協議中定義的註冊聲明的有效性，ClearThink已同意從我們這裏購買 我們的A類普通股不時總共發行5,000美元。
開啟 2024年1月3日，我們向ClearThink發行了本金為75美元的期票，減去25美元的原始發行折扣 2024 年 1 月 30 日，我們向 ClearThink 發行了本金不超過 750 美元的期票，減去原發行折扣 250美元，2024年5月15日，我們向ClearThink發行了本金為300美元的本金減去原始發行折扣的期票 100 美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過發行應付票據獲得總額為658美元的淨收益。我們正在談判延長2024年5月15日期票的到期日。
開啟 2024 年 4 月 28 日，我們與 LGH 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向 LGH 發行了可轉換本票 附註本金110美元和20萬股A類普通股作為LGH的激勵股。我們收到了現金 發行可轉換本票後獲得100美元。
開啟 2024 年 4 月 30 日，我們與 IG 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向 IG 發行了期票 本金為150美元，我們同意向IG發行10萬股A類普通股作為激勵股。我們收到了 發行期票所得的100美元現金。我們正在談判延長到期日。
依照 為了收購默特爾，向我們轉移了一張將於2024年12月31日到期的應付給RHI的票據，金額為1,611美元，我們 按默特爾收購價的一部分向RHI發行了金額為265美元的無息票據，應要求應付給RHI。
開啟 2024 年 6 月 12 日，我們與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） 根據該協議，我們同意向買方和後續購買者，他們也將共同成為SPA的當事方（“買方”）發行 買方（“購買者”）應付優先票據，本金總額不超過2,800美元。
這個 SPA的收盤時間（均為 “收盤價”，或合稱為 “收盤日”）如下：
| ● | 開啟 2024年6月14日，買方購買了總額為840美元的應付優先票據本金，我們收到了現金 收益為750美元。 |
| ● | 隨後 向美國證券交易委員會提交與我們的股東批准相關的初步委託書或信息聲明 我們達成的從RHI收購RCHI普通股的協議，以及由此考慮的所有交易（“收購”）， 買方將購買總額不超過280美元的優先應付票據本金。 |
| ● | 之後 收購完成後，買方將購買本金總額為1,120美元的優先票據 應付款。 |
| ● | 之後 我們向美國證券交易委員會提交與購買者（及任何關聯公司）轉售所有股份有關的註冊聲明 每位買方（及任何關聯公司）實益擁有的公司A類普通股，購買者最多將購買該股 優先應付票據的本金總額為560美元。 |
開啟 2024年6月14日，我們向買方發行了本金為840美元的優先應付票據，我們收到了750美元的現金。在七月 2024 年 17 月 17 日，我們根據協議條款向買方發行了 1,108,755 股普通股。
| 40 |
要去 擔憂
我們的 在我們繼續發展業務的同時，現金的主要用途是為我們的運營提供資金。我們預計將繼續蒙受營業虧損 在我們完成對RCHI的收購之前，為我們的業務增長提供支持。從歷史上看，資本支出並不重要 轉到我們的合併業務，我們預計在2024年或以後不會進行實質性資本支出。我們預計我們的流動性 所需資源將繼續包括營運資金，包括償還未償債務和應計負債以及一般債務 與我們的業務增長相關的公司費用。根據我們目前的業務，我們沒有足夠的資金 自本文發佈之日起，為我們的運營提供至少 12 個月的資金。我們希望通過追求額外的流動性來滿足我們的流動性需求 通過股權或債務融資與戰略收購相結合的方式進行融資，使我們能夠為運營提供資金。
我們 已採取各種行動來鞏固我們的現金狀況，包括通過私募和交易籌集資金 ClearThink、LGH和上述買方，並通過根據許可協議發行我們的A類普通股來節省現金， 法律和解、諮詢協議、與股權和債務融資相關的發現費以及諮詢協議等 交易。正如上文 “最新動態” 中更全面地討論的那樣，2024年6月10日，我們進入了兩個證券交易所 協議，每份都與 RHI 簽訂。根據RCHI協議，我們打算收購RHI的重症監護醫院Big South Fork醫療中心， 儘管無法保證我們會關閉，但我們希望並預計這將為我們提供正的運營現金流 交易或它將為我們提供正現金流。
基於 根據我們目前的運營計劃、截至2024年6月30日的現金狀況，以及考慮到上述行動，我們預計 以便能夠在2024年12月31日之前為我們的運營提供資金。即使我們目前的運營計劃取得成功，我們預計也需要額外的融資 或以其他方式增加我們的現金和現金等價物餘額，使我們能夠為未來的業務提供資金。
我們 根據可能被證明是錯誤的假設，我們對預計能夠為運營提供多長時間的資金進行了估計，而且 我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的資本資源 融資比目前的預測要早，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得融資。我們未能籌集資金 必要時會對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們可能會加註 通過股權發行、債務融資或其他資本來源獲得額外資本。如果我們確實通過公開募集額外資金 或私募股權發行，或可轉換債券發行，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，並且 這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。 如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取某些措施的能力 行動。
現金 流量
Sox 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流數據（千美元）：
| 現金由/提供（用於） | ||||||||
| 截至6月30日的三個月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營活動 | $ | 551 | $ | (5,300) | ) | |||
| 投資活動 | $ | (2,381) | ) | $ | - | |||
| 融資活動 | $ | 1,825 | $ | - | ||||
運營 活動
網 在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為551美元，而用於經營活動的現金為5,300美元 在截至2023年6月30日的六個月中，增長了5,851美元。這種改善主要是由於減少了15,264美元 截至2024年6月30日的六個月中與上期相比的淨虧損，包括非控股權益。改進 在截至2024年6月30日的六個月中，2023年期間的某些非現金項目部分抵消了部分損失，包括：（i） PiK票據修正案和2022年債券發行額為3521美元，（ii）將股票薪酬提高到1,486美元，（iii）攤銷額增加 以普通股支付的諮詢費為2,120美元，以及（iv）2,633美元的資產減值等。
| 41 |
投資 活動
投資 在截至2024年6月30日的六個月中，活動使用了2381美元的現金。2,221美元的現金用於收購以下表觀遺傳學軟件應用程序 KR8協議和扣除所購現金後的259美元現金用於收購默特爾。投資沒有使用或提供任何現金 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中的活動。
融資 活動
網 在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動通過發行期票提供了1,825美元的現金，包括 向RHI發行的265美元期票，用於收購默特爾。在這六個月中，融資活動沒有使用或提供任何現金 2023 年 6 月 30 日結束。
失衡 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與交易 它們與未合併的實體或金融合夥企業建立關係，通常被稱為可變利益實體，其中 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的.
我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為任何債務提供擔保或 其他實體的承諾，或訂立的任何非金融資產。
合同性的 義務
我們的 截至2024年6月30日的合同義務包括（以千計）：
| 按期間分列的到期金額 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 1 年 | 2-3 年 | 4-5 年 | 超過 5 年 | 總計 | |||||||||||||||
| KR8 協議 (a) | $ | 2,322 | 4,450 | 4,450 | - | $ | 11,222 | |||||||||||||
| 其他許可協議 (b) | 40 | 40 | 20 | - | 100 | |||||||||||||||
| 應付票據 (c) | 8,376 | - | - | - | 8,376 | |||||||||||||||
| 關聯方應付款 (d) | 294 | - | - | - | 294 | |||||||||||||||
| 使用權租賃責任 (e) | 420 | 840 | 840 | 420 | 2,520 | |||||||||||||||
| 與 RHI 簽訂的管理協議 (f) | 180 | 360 | 360 | - | 900 | |||||||||||||||
| 供應商和其他承諾 | 54 | - | - | - | 54 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 11,686 | 5,690 | 5,670 | 420 | $ | 23,466 | |||||||||||||
| (a) | 金額 根據KR8協議到期的費用包括2,000美元的初始許可和開發費用，每月50美元的維護費和最低特許權使用費 付款。永久管理和特許權使用費預計為期五年。 |
| (b) | 執照 協議在許可人的專利到期或被放棄之前一直有效。金額不包括髮展里程碑 截至 2024 年 6 月 30 日，這一數字尚未達到。 |
| (c) | 代表 截至2024年6月30日的各種應付票據的本金和利息餘額，包括金額為的優先PiK票據 4,707 美元，已逾期。優先PiK票據需繳納預付罰款，利息通過發行支付 其他高級 PiK 筆記。結算Senior PiK票據所需的最終金額將根據結算時間而有所不同。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註9對應付票據進行了更全面的討論。 |
| (d) | 代表 截至2024年6月30日應付給關聯方的1號和2號本金和利息餘額。期票 1 確實如此 不承擔利息，本票2按每年13.25％的利率累計拖欠利息。這些票據是按需到期的，而且 在沒有任何需求的情況下，自發行之日起一年，可以全部或部分預付，隨時不收取罰款。 |
| (e) | 設施 默特爾和RHI之間的租約從2024年6月14日開始，為期一年，年度續訂期限可長達5年。初始 每月基本租金為35美元，年租金增長等於3％和消費者物價指數，以較高者為準。 |
| (f) | 管理 默特爾和RHI於2024年6月1日達成的協議，在該協議中，RHI同意向默特爾提供以下管理和諮詢服務 每月15美元的管理費。任何一方都可以在三十天書面通知的情況下無故終止該協議 另一方。 |
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關鍵 會計政策
這個 編制” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註第 1 項。金融 聲明” 以及符合公認會計原則的相關披露。編制這些未經審計的簡明合併財務報告 報表要求選擇適用的適當會計原則，並據此作出判斷和假設 基本會計估計數影響截至資產負債表日報告的資產和負債金額 報告期內的收入和支出金額以及相關披露。我們根據歷史經驗進行估計 並基於我們認為在作出此類估計時情況下合理的其他各種假設.實際 結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設存在重大差異。我們會定期參照我們的估算值進行審查 環境、事實和經驗的變化。估計數重大修訂的影響反映在未經審計的簡報中 預計自估值變更之日起的合併財務報表。
我們 將我們的關鍵會計政策和估計定義為那些要求我們對不確定事項做出主觀判斷的政策和估計 並可能對我們的財務狀況和經營業績以及具體方式產生重大影響 我們運用這些原則。我們認為，在編制財務報表時使用的關鍵會計政策要求 重要的估計和判斷如下:
要去 擔憂
我們的 虧損歷史要求管理層嚴格評估我們繼續作為持續經營企業的能力。在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，我們給普通股股東造成的淨虧損分別為4,633美元和21,398美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 營運資金赤字和股東總赤字分別為20,817美元和16,167美元。雖然提供了551美元的現金 在截至2024年6月30日的六個月中，按經營活動劃分，截至2024年6月30日的六個月中，5,300美元的現金用於經營活動 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日，我們有33美元的可用現金和現金等價物。
開啟 我們每季度評估簡明合併財務報表的持續經營不確定性，以確定我們是否有足夠的持續經營不確定性 手頭現金和現金等價物以及自我們的簡明合併之日起至少一年的營運資金 財務報表已經發布或可供發佈 (“展望期”)。基於已知條件 在我們合理知情的情況下，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設， 包括預計現金支出或計劃的時間和性質等因素, 以及我們推遲或削減的能力 如有必要，這些支出或計劃應在展望期內進行。直到額外的股權或債務資本得到擔保並且 公司開始創造足夠的收入，減少虧損並改善未來的現金流，對此存在很大疑問 公司繼續作為持續經營企業的能力。該公司將繼續實施持續的籌資計劃，並已證明瞭這一點 此前在籌集資金以支持其運營方面取得了成功。
期間 2023年第一季度，我們完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得法定持有的現金 FOXO人壽保險公司的資本和盈餘，我們在2023年用該公司為部分業務提供資金。為我們的運營提供資金， 我們繼續（i）尋求更多途徑為公司注資，（ii）尋求戰略運營公司，包括公司 根據2024年6月10日簽訂的兩份證券交易所協議，未經審計的簡報附註5對此進行了更全面的討論 本報告中包含的合併財務報表，以及（iii）將我們的產品商業化以創造收入。
如 此前曾披露，我們於2022年9月20日發行了本金總額為3,457美元的優先PiK票據，每張票據的到期日 日期為 2024 年 4 月 1 日。根據優先PiK票據的條款，自2023年11月1日起，以及每個月的週年紀念日 其中，我們必須向優先PiK票據的持有人支付等額的款項，直到他們未償還的本金餘額為止 在到期日全額支付，或者，如果更早，則在根據其條款加速或預付優先PiK票據時支付。 我們未能在 2023 年 11 月 1 日及其每個月的週年紀念日支付到期的款項，這構成違約事件 在 Senior PiK 備註下。我們正在與優先PiK票據的持有人就該票據的某些修正案進行討論 用於糾正違約事件的高級PiK筆記。但是，尚未與優先PiK票據持有人達成任何可以治癒的協議 違約事件。
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合規性 符合紐約證券交易所美國持續上市的要求
開啟 2024 年 4 月 17 日，公司收到紐約證券交易所（“NYSE”）發出的不合規正式通知，內容如下 由於未能及時按表格提交年度報告，它不符合紐約證券交易所美國持續上市標準 截至2023年12月31日的年度為10-k（“拖欠報告”），截至2024年4月16日的申報截止日期（“申報”） 犯罪”）。隨着截至2024年3月31日的季度拖欠報告和10-Q表季度報告的提交， 申報違法行為得到糾正。
開啟 2024年6月10日，公司收到紐約證券交易所的正式違規通知，稱公司未遵守規定 紐約證券交易所美國繼續採用上市標準，原因是逾180天未清的上市費用餘額，紐約證券交易所向該公司提供 在2024年6月7日之前，在公司受違規程序約束之前付款。該公司未能做到 在 2024 年 6 月 7 日之前支付費用，該費用已延長至 2024 年 8 月 9 日。2024 年 8 月 7 日，公司收到紐約證券交易所的來信，信中指出 該公司已恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準中有關按時支付上市費用的規定 載於《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (iv) 節。這封信承認該公司已經支付了未付的款項 費用餘額。
開啟 2024 年 7 月 10 日，公司收到紐約證券交易所的正式違規通知，稱公司未遵守 《公司指南》第1003（a）（ii）條自其報告截至2024年3月31日的股東赤字（1,490萬美元）和虧損以來 來自截至2023年12月31日的最近三個財政年度的持續經營業務和/或淨虧損。該公司現在受制於 遵守《公司指南》第 1009 節中規定的程序和要求。
開啟 2023 年 6 月 12 日，公司收到紐約證券交易所監管機構的正式不合規通知，稱公司未達到合規水平 自該公司公佈截至3月31日股東赤字為30美元以來，《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條， 2023年，以及截至2022年12月31日的最近兩個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損。視需要而定 根據該通知，公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”），告知其已採取的行動 已採取或將採取措施在2024年12月12日之前恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準，如果紐約證券交易所接受 該計劃，公司必須在2024年12月12日之前遵守該計劃。如果本計劃未被接受，或者公司無法接受 為了遵守該計劃，這可能會使公司更難籌集資金，公司將在該計劃中退市 如果無法在 2024 年 12 月 12 日之前糾正違規行為。
但是， 我們無法保證這些行動將取得成功，也無法保證我們能夠獲得更多的資金來源 優惠的條件，如果有的話。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且我們開始產生足夠的收入之前， 對該公司在發行後的一年內繼續作為持續經營企業的能力構成重大懷疑 隨附的未經審計的簡明合併財務報表。假設我們成功完成了證券交易所協議 RHI於2024年6月10日簽訂，隨附的未經審計的簡明合併報告附註5對此進行了更全面的討論 財務報表，我們相信我們將能夠在2024年12月31日之前為我們的運營提供資金。無論如何，如果我們無法提供資金 我們的業務我們將被要求評估進一步的替代方案, 其中可能包括進一步削減或暫停運營, 出售公司，解散和清算其資產，或尋求破產法的保護。下定決心要採取任何行動 這些行動可能發生在我們原本會耗盡現金資源的時間之前。
因素 這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們的 經營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟的不確定性和金融波動 市場，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場低迷等因素的影響 或在經濟條件下，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者下降 信心和支出、COVID-19 疫情的影響，包括捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治 不穩定，例如烏克蘭和以色列的軍事衝突。我們目前無法完全預測一個或多個的可能性 上述事件的持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露。
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。
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物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們的報告中需要披露的信息 根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和我們的首席財務和會計官（“認證人”），或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。
在下面 在監督下，在包括認證人員在內的管理層的參與下，我們對以下內容進行了評估 根據第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 《交易法》。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序無效 截至2024年6月30日。
管理 在編制公司10-k表年度報告時意識到了上述重大缺陷 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。為了解決重大缺陷，公司進行了額外的分析和其他程序， 包括審查其普通股認股權證的條款和用於確定其普通股認股權證公允價值的方法 如截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表所示。但是，物質缺陷 截至本報告提交之日，尚未得到充分補救。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，公司對財務報告的內部控制沒有變化， 在公司截至2024年6月30日的季度中，已經或合理可能對公司產生重大影響 公司對財務報告的內部控制。
侷限性 論控制和程序的有效性
我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
S等等 調查
開啟 2023 年 3 月 3 日，公司收到了美國證券交易委員會的文件請求，表明美國證券交易委員會正在就此進行調查 該公司並尋求有關（1）喬恩·薩布斯被解僱首席執行官職務，（2）喬恩·薩布斯辭去公司職務的文件 董事會，以及（3）Steven Sabes被終止首席運營官的職務，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。根據 應美國證券交易委員會的要求，其調查並不意味着美國證券交易委員會得出結論，認為有人違法，也不意味着美國證券交易委員會已得出結論 對公司或任何個人、事件或安全的負面看法。
開啟 2024 年 7 月 9 日，公司收到了美國證券交易委員會的來信，調查已經結束，根據當時掌握的信息 日期，它無意建議對該公司採取執法行動。
項目 5。其他信息
期間
截至2024年6月30日的季度，沒有董事或高級職員
物品 6。展品
這個 以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 展覽 沒有。 | 描述 | 包括在內 | 表單 | 已引用 展覽 |
備案 日期 | |||||
| 10.1 | 2024 年 5 月 28 日與 Smithline Family Trust II 的交換協議 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 32.1# | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對公司首席執行官和首席財務會計官進行認證。 | 已裝修 在此附上 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 已歸檔 在此附上 |
| # | 這個 就交易法第18條而言，認證被視為未提交，也未受該條規定的責任約束， 也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 狐狸 科技公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 19 日 | /s/ 馬克·懷特 | |
| 姓名： | 標記 白色 | |
| 標題： | 臨時 首席執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 19 日 | /s/ 馬丁·沃德 | |
| 姓名： | 馬丁 病房 | |
| 標題： | 臨時 首席財務官 | |
| （校長 財務和會計官員） | ||
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