展品10.1

獨家專利許可 協議

本《獨家專利許可協議》（下稱“協議”）於雙方下面簽名之上的日期生效，即上文提及的生效日期，由SciSparc有限公司，一家以色列公司，主辦辦事處位於Tel Aviv，Raul Walenberg街20號（以下簡稱“許可方”）與一家以色列公司Polyrizon Ltd.，辦事處位於R’annana，Hatidhar街5號（以下簡稱“受許可方”）簽訂。

鑑於，許可方是許可專利權及專利等技術信息權利（均為下文所定義）所有人，並且有權授予此類許可權；

鑑於，受許可專利權及專利等技術信息權利有多種指示，因此，受許可方不希望購買受許可專利權和許可專利等技術信息權利，而是希望在特定指標下在本協議下獲得許可；

鑑於，受許可方希望在本協議下獲得使用專利許可權，以在領域（以下簡稱“領域”）中使用這些專利權及專利等技術信息權利；

鑑於，許可方希望在領域內將專利權及專利等技術信息權利得以開發和商用，並願意授予獨家許可權；

現在，許可 方和受許可方約定如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。定義。

1.1.“子公司”應指任何被本協議任意一方控制的法人實體（如公司、合作社或有限責任公司）。為了本定義之目的，“控制”應表示通常指（i）擁有企業或其他商業組織中至少50％投票權的股份，或（ii）擁有合夥企業等無投票權的企業或其他商業組織中淨資產或利潤的50％或更大的利益。

1.2.“覆蓋”指 與許可專利權相關的，如果沒有該類許可權（或所有權），該產品或方法的開發就會侵犯該類許可專利權的一個有效要求，在該活動發生的國家或地區，如果該類許可專利權是一項已頒佈專利，或如果該類許可專利權是一項待處理的專利申請，如果在發放該類許可專利權時侵犯該有效要求，則該類許可專利權將對該專利申請進行侵犯。

1.3.“開發” 應按下文第2.1條的規定理解。

1.4.“領域”應指人類疼痛的診斷、預防和治療。

1.5。“首次商業銷售”應指涉及領域內任何許可產品的任何許可國家或地區內的針對公眾使用或消費的首次銷售，在該國家或地區內的適用監管機構授予其（如果需要）的監管批准之後（或者這種銷售和銷售在適用的監管或其他當局允許的情況下）。

1.6。“核心技術”應指任何有形和無形的信息、技術、科技、實踐、發明（無論是否可專利）、方法、知識、技術訣竅、商業祕密、數據（包括但不限於分析和質量控制數據）、結果、發現、設計、公式、想法、方法、模型、研究計劃、程序、流程、實驗記錄、化學，但不包括任何經許可的專利權。

1.7。“許可的核心技術”指與許可的專利權相關並且在本協議允許的範圍內是許可方的核心技術，包括但不限於SCI-160平臺產生的任何結果。

1.8。“許可的專利權”指：(a) 在《A附件》列出的專利申請和已頒發專利，(b) 世界上任何國家或地區列出於《A附件》的專利申請和已頒發專利的對應文件，(c) 與(a)和(b)相關的所有專利權，(d) 索取在前述子句(a)和(b)中所描述的任何專利權優先權的專利權在世界上任何國家或地區。

1.9。“許可產品”指任何使用、開發、組成、包含和/或基於或改進許可的專利權和許可的核心技術或其任何部分或衍生物的產品、裝置、工藝、方法或服務，對於此類產品、裝置、工藝、方法或服務的銷售、銷售技巧、製造、進口、出口或其他使用，在未取得許可的專利權和被許可的核心技術的情況下，將侵犯許可的專利權和/或侵犯被許可的專利權和核心技術，包括任何包含合成大麻素或其鹽和N-酰基乙醇胺或其鹽的產品、裝置、工藝、方法或服務，其開發是被許可的專利權內的任何有效權利之規範的。

1.10。“專利權”指世界上任何國家或地區的專利申請、所有由該申請所發行的專利，包括實用專利、實用模式、設計專利和發明證明，以及與任何此類專利申請和專利有關的所有臨時申請、分案、繼續申請、部分繼續申請、再證明、再審查、續展（包括任何補充保護證書和專利期延長）、增加和替代申請。

1.11。“報告期”應始於每個日曆季度的第一天，終止於該日曆季度的最後一天。

1.12。“銷售額”指許可人、許可人的附屬機構和被許可方的為許可產品或許可專利權和許可的核心技術收到的任何其他收入扣除以下費用後的總額：(i) 習慣性的貿易、數量或現金折扣（實際上允許並採取的部分），以及(ii) 在採購訂單、發票或其他銷售文件中分開説明的税項或其他政府收費，該税項或其他收費由被許可方支付或者代表被許可方支付的。

(i) 適用於傳統貿易、數量或現金折扣，只要實際上允許並採取；以及

(ii) 在採購訂單、發票或其他銷售文件中分開説明的針對生產、銷售、運輸、交付或使用許可產品而徵收的任何税項或其他政府收費，只要該税項或其他收費由被許可方支付或者代表被許可方支付。

銷售出售日期為許可產品的開票日期。如果許可產品以大幅低於許可人通常收取的價格分銷，或以非現金考慮對待分銷（無論是否折扣），則銷售額應根據相應報告期內向獨立第三方銷售相同許可產品的非折扣金額計算或在沒有此類銷售的情況下，按許可產品的公正市場價值計算。

在未獲得許可人事先書面同意的情況下，許可人不接受任何附帶非貨幣的考慮以獲取任何許可產品，任何附屬機構或任何子許可人。

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1.13。“SCI-160平臺”指許可人的合成大麻素和PEA的專有組合。

1.14。“子許可收入”指許可人或附屬公司為向子許可人授予根據第2.1節授予許可人或附屬公司的權利而向該子許可人開具發票的任何支付，包括但不限於許可證費、里程碑支付、許可證維護費和其他支付，但明確不包括子許可人的淨銷售額的運行版税。

非員工董事。該董事是公司或任何隸屬公司的非員工董事。“子許可人”指由許可人或其附屬公司授權使用第2.1節下授予的權利的任何子許可人。

參與公司。除了被福利委員會排除在計劃參與之外的U.S. 隸屬公司之外的公司和每個U.S. 隸屬公司。“領土”應指世界範圍。

1.17。“有效要求”應指:(a) 任何已頒發、未過期專利的權利要求，該專利未被捐贈給公眾，否認或被任何有管轄權的法院裁定無效或不可執行的未上訴或無法上訴的決定；或(b) 未明確放棄或最終拒絕而沒有上訴或重新提交的待決專利申請。

2.授予的權利。

2.1.獨家授權許可。根據本協議的條款，許可人在本協議期限內向許可人及其附屬企業授予了基於許可專利權和許可核心技術的收費、獨家（即使對於許可方也是如此）、可轉讓的權利和許可，用於在本領域內使用、研究和開發許可專利權和許可核心技術，以及在本領域內研究、開發、製造、進口、出口或者以其他方式進行商業開發、利用和實踐（統稱“開發”）許可產品，在本領域內的領土，在本協議規定的期限內。

2.2.可容忍的排除。許可人有權根據其合理判斷，排除在第2.1節中所包含授權範圍內的任何許可產品，如果該許可產品或許可方的預期營銷和/或商業化方法（由許可方在根據第3.1.1節提供的報告中描述）可能會與許可人的市場、產品或商業計劃在本領域外的可能發生衝突，前提是許可人應在(根據以下指標進行判斷，（i）子許可方正在與許可人進行法律程序，（ii）子許可方的股權少於500萬美元（根據買方最近的審計財務報表或其他適用的財務報告（如果買方沒有必要進行審計財務報表），並且財務報表不可用），所有這些均由許可人合理判斷確定）之後的時間內通過向許可人發送通知來通知許可方任何此類排除的情況。

2.3.子許可。許可方有權許可其在本協議有效期內使用、研究和開發許可專利權和許可核心技術，並在本領域內研究、開發、製造、進口、出口或以其他方式商業化、利用和實踐許可產品，但其子許可範圍受限於第2.3節的規定。任何子許可必須根據事先得到許可人書面批准的書面協議進行授權(為了確保許可人在這種協議下的權利得以維護，並且根據許可人採取的以下指示確定，子許可不得不當；(i)子許可人在與許可人的法律程序中，(ii)子許可人的股權少於500萬美元(根據買方的最近審計財務報表或其他適用的財務報告，如果買方無需審計財務報告並且財務報告不可用)，由許可人在其合理判斷下確定。），這種批准不得不合理地拒絕，其中這樣的子許可協議的條款與本協議的條款相一致，幷包含以下條款和條件：

2.3.1。授權協議終止時，自動終止；但前提是，如果期權受許可方沒有違反與許可方的子許可協議，使得許可方有權終止該子許可的情況下，該子許可持有者有權向許可方尋求授權。

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2.3.2。子許可人應受與下文第14條有關的保密條款基本相同的條款約束，該保密條款約束許可方。

2.3.3.與許可方履行其根據本協議的義務所必需的所有條款，包括有關報告和審計權利方面的條款。

2.3.4.子許可證不可轉讓，不可轉移或進一步轉讓，除非許可方事先以書面形式同意。

2.3.5.子許可證持有人的任何行為或不作為（如果是許可方做出的行為或不作為，則構成違反本協議的行為），且在適用的糾正期內未得到糾正，即構成對與許可方的子許可協議的違反，使得許可方有權終止該子許可證，許可方在獲知此類違反時應立即通知許可方，並在許可方的請求下，且由許可方償付的費用及費用下，行使該終止權。

2.3.6。簽署子許可協議及其所有修訂版的副本應在簽署之日起14天內提供給許可方。

2.4.保留權利。許可方在領域以外的任何活動以及在領土以外的任何地方與任何關聯方保留所有已授權的專利權和技術訣竅。

2.5.沒有額外權利。本協議中的任何內容不得被解釋為對許可方或任何其他實體除已授權的專利權和技術訣竅之外的任何技術或專利權利賦予任何權利，無論這些技術或專利權利是否優越於任何已授權的專利權或技術訣竅。

2.6。監管批准。為了避免疑義，根據其根據本協議在任何國家中行使權利所需的任何必要許可證、許可證或有關監管實體的批准均應由許可方獨自負責，並由許可方承擔全部費用。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。許可方勤勉和報告義務。

3.1.勤勉要求。許可方應盡最大努力，或應使其關聯方和子許可證持有人盡最大努力，開發許可產品並將許可產品引入商業市場；此後，許可方、其關聯方或子許可證持有人應合理向公眾提供許可產品。具體而言，許可方、其關聯方或子許可證持有人應履行以下義務：

3.1.1。 決議。各方應交付其必要機構批准本協議及其它各方是其一方的交易協議的決議和同意，包括本次約定和各處約定的所有交易以及所有隨附的展品和附錄；在每個日曆季度結束後的三十（30）天內，許可方應向許可方提供其在上一個日曆季度中開發和商業化許可產品的努力情況的書面報告（與第5.2.1條款一致）。該報告還應包含有關向提交報告的季度內的擬定努力和銷售預測的討論。

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3.2.本節的重要性。如果許可方確定許可方（或其關聯方或子許可證持有人）未能履行其在第3.1條下的任何義務，則許可方可以將這種失敗視為根據第12.5.2條款的實質性違約。

4。版税和付款條款。

4.1.授權的考慮。

4.1.1。股票發行。

4.1.1.1。考慮。鑑於此處所授予的權利，即時效日期之後，許可方應向許可方發行278,400（兩百七十八千四百）普通股份（“許可方股份”），該股份在觸發事件和調整後應反映出300萬美元（“購買金額”）的發行價格。如適用，在觸發事件發生後（如下文所定義），許可方應向許可方發行附加證券（如下文所定義）和預先擬定認股權證（如適用），無需支付額外費用。發行給許可方的所有許可方股份、預先擬定認股權證和附加證券將被稱為“代價”。根據本協議中許可方股份的發行（包括在按照本協議的規定發行附加證券和預先擬定認股權證時發行的許可方股份）將在發行時合法有效地發行，完全支付且不用再付款。許可方股份和附加證券應根據調整進行調整。

觸發事件是指以下事件中首先發生的事件：

（i）本公司普通股在公開交易所上市（“上市”）;

（ii）併購事件，其含義為：（i）公司與其他實體（非隸屬於公司的實體）合併、合併、重組或進行其他類似交易或相關的一系列交易，其結果是公司的投票權證券在合併前對投票權證券的投票權所佔比例少於合併、合併、重組或其他類似交易後公司或存續的獲得實體的投票權的投票權的組合的大數，（ii）將公司所有或實質性的全部資產出售、出售或轉讓給與公司不隸屬的個人或實體（包括但不限於授予覆蓋公司全部或實質性知識產權或技術的獨家全球許可證的授予，其經濟效果與公司全部或實質性知識產權或技術的出售相同）或（iii）公司股東（按比例分配）出售公司股票，一次交易或一系列相關交易，給與公司不隸屬的個人或實體的公司投票權的投票權超過50％。

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（iii）股本融資事件，這意味着根據固定的估值，進行真實的交易或一系列交易，旨在籌集至少200萬美元，其中公司發行和銷售股票。

（iv）24個月的有效日期（“到期日”）已過。

“其他證券”指根據特定觸發事件發行的證券，但不包括髮行公司的普通股票（例如，在上市事件中，許可方應向許可方無償發放在上市中提供的相同證券，與其同時許可方股份可等於證券所組成一份（“單位”），例如，如果上市所提供的單位由1種普通股和3個認股權證組成，則許可方應從公司獲得每個進口許可證中得到的3個認股權證）。

調整。如果購買金額除以根據觸發事件提供的股票價格（在情況下為降價日期的上一次融資輪次提供的價格）（“觸發事件PPS”和“觸發事件股票數量”），結果相比發放的許可股票少或多，則調整觸發事件股票數量和許可證股票數量之間的差異來確定作為對價支付的授權人股份的數目（“調整”），如下：（i）向下調整 -在觸發事件關閉之前並可能的，許可人應將許可股票（或如適用的單位）無需支付任何額外費用或許可人採取其他行動，等於（a）觸發事件發行量（或如適用單位）減去（b）已發行給許可方的許可證股票（或如適用的單位）之差； ii）向上調整-在觸發事件關閉之前並可能的，許可方應向授權人轉讓許可證股票（或如適用的單位），無需支付其他費用或授權人採取其他行動，即等於（a）已發行給許可人的授權方股票（或如適用的單位）之差（b）減去觸發事件的發行量（或如適用的單位））。

4.1.1.2。在任何情況下，許可方不得向許可證發行許可證股票，以至於在作出此類發行後，許可證人和其任何附屬公司組合內所擁有的權益（根據美國證券交易所1934年修正案第13（d）條和根據那裏頒佈的規則來決定）超過許可協議持股限制。如果，由於許可協議持股限制，許可方無法發出許可證股票（作為部分或單獨的單位）無法發行，應由本協議發行，許可人應（i）發行所有此類許可證股票，這些許可證股票可以被髮行而不導致許可證人超出許可協議持股限制， （ii）發行給許可人預先資助的認股證來購買許可證股票，而非未向許可人提供的許可證股票。 為了避免疑義，如果附加的證券包括所有權限制機制（“替代所有權限制機制”），則替代所有權限制機制應超過許可協議持股限制關於其他證券的所有權限制關係。

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4.1.2。簽約獎金。自本協議生效之日起三十（30）天內，公司將支付顧問一次性簽約獎金100,000.00美元（“簽約獎金”），作為換取顧問履行本協議所承擔的義務和承諾不在一（1）年內自本協議生效日終止任務或從事可能導致公司基於以下定義為原因的行為終止本協議的行為的代價。如果顧問在本協議生效日期前終止本協議或公司正當終止本協議，如上所定義，則顧問承諾在公司書面要求後的十五（15）天內向公司全額返還簽約獎金。開發里程碑費用。除了考慮到里程碑費用外，許可方應在里程碑計劃中（如下文定義）所規定的里程碑完成後支付給授權人商定的里程碑費用（如附件B所定義），所有內容將在開發計劃中規定。

達成協議，許可方應在每個里程碑完成後的三個（3）個工作日內通知授權人。在不減少下面的第4.2條規定的情況下，每個里程碑的完成後，許可方應在許可方完成該里程碑的通知後十四（14）天內支付適用的開發里程碑費用。

4.1.4。開支。如果提供適當的文檔，包括每項開支的收據和書面描述，則顧問有權按成本報銷直接發生的合理和必要費用。可報銷的費用包括與提供服務有關的合理旅行和住宿實際費用（在可分配和直接相關的範圍內）。普通的間接成本是顧問的責任，不予報銷。顧問將在與業務有關的任務中使用和提供自己的互聯網賬户。如果提交有關此類支出的文件超過四十五（45）天，則在任何情況下，顧問不能自動獲得支出報銷。超過5,000美元的所有其他支出必須獲得公司事先批准才有資格獲得報銷。持續版税。在適用的專利期內，許可方應向授權方及其附屬公司支付銷售額的5％的持續版税。持續版税應在每個報告期內支付，並在每個報告期結束後的三十（30）天內支付給受讓方。

保密。子許可收入。在適用的專利期內，許可方應支付總額為25％的許可方和其附屬公司收到的所有子許可收入。這樣的金額應在每個報告期內支付，並在每個報告期結束後的三十（30）天內支付給受讓方。

4.2.普通付款條款。

4.2.1。付款方式。所有根據本協議的付款應付給“SciSparc Ltd.”併發送到第15.1節中確定的地址。每次付款都應引用本協議，並確定付款滿足本協議中的義務。

4.2.2.以美元支付。根據本協議應支付的所有款項應以美元或按照以色列銀行公佈的美元代表匯率的等價物人民幣支付，該匯率可為許可方自行決定。這些付款應無需扣除匯兑、管收或其他費用，特別是無需扣除代扣或類似税款或其他政府徵收的費用或税款，除非在銷售中允許扣除。

4.2.3。逾期付款。在本協議項下應於付款日期前未支付的許可方任何支付都應按法律規定的範圍計算利息，利率按照當天的SOFR水平加上2個百分點計算。

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5。開發計劃，報告和記錄。

5.1.開發計劃。《附件b》是詳細説明許可方與專利權利和專有技術做出的開發努力的開發計劃（根據本條款的條款進行更新，以下簡稱“開發計劃”） 。

5.2.報告頻率。

除了在3.1.1條款下需要提交的報告外，許可方還應向出讓方提交以下報告：

5.2.1。季度報告。在首次商業銷售或簽署首份子許可協議，以先到者為準，在每個報告期結束後的五（5）天內向出讓方遞交報告，其中包括有關上一個報告期的信息，詳見5.3節。

5.2.2。開發計劃更新。許可方應每年報告為開發計劃所做的進展。許可方可以向出讓方提出開發計劃的建議更新，其中應包括（適用的）擬訂授權產品及相關開發和商業化工作的描述（包括有關分配資源的方面），每個年度結束後的五（5）天內實施該計劃，並經出讓方書面批准。

5.2.3。首次商業銷售授權產品後。除了在此項協議中的任何其他報告之外，許可方應在各個國家發生首次商業銷售授權產品的日期後三十（30）天內向出讓方報告該事件的日期。

5.3.報告和付款的內容。許可方向出讓方提交的每份報告，都應至少包含下列有關上一個報告期的信息：

5.3.1。許可方、其關聯公司和子許可方向獨立第三方在每個國家銷售、租賃或分銷的授權產品數量、這些第三方的名稱以及（如適用）許可方、其關聯公司和子許可方在每個國家提供服務時使用的授權產品數量；

5.3.2。許可方、其關聯公司和子許可方為每個授權產品所收取的毛售價；

5.3.3。每個國家適用報告期內銷售數的計算，包括適當詳細的適用扣除條目列表；

5.3.4。以美元計算的銷售總版税與使用的匯率；

如果評估揭示：(a)公司在評估期間沒有重新投資Google的所有創新支付；或(b)公司在評估期間沒有投資至少搜索投資金額，則Google將通過電子郵件通知公司的項目經理，除非公司能夠在Google通知後90天內向審計員的合理滿意證明其已重新投資所有未完成的金額，否則Google將有權立即書面通知公司終止本協議。在Google終止本協議後，除了適用於本協議終止前的日曆季度和/或合同年度的創新支付（i），和適用於本協議終止時發生的符合條件的谷歌搜索營收和符合條件的非谷歌搜索營收的創新支付（ii）外，Google將不再向公司支付任何創新支付。許可方對每個子許可方收取的子許可收入金額以及出讓方從該子許可收入中應獲得的金額，包括構成該子許可收入收入來源的詳細列表；

5.3.6。對已許可專利權和已許可技術的子許可數量。

如果在任何報告期內沒有款項應支付給出讓方，則報告應如此陳述。

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5.4.記錄。 許可方應維護與本協議項下權利和義務以及與本協議相關的任何向出讓方支付的金額有關的完整準確記錄，並要求其關聯公司和子許可方維護相應的記錄。這些記錄應包含足夠的信息，以使出讓方能夠確認向出讓方提供的任何報告的準確性，並在其他方面遵守本協議。有關方應保留這些記錄至少五（5）年，以精確反映有關年度結束時的情況。在此期間，出讓方或其指定代理人均有權在出讓方的費用下，於正常營業時間內檢查此類記錄以確認遵守本協議的任何報告和支付的準確性。如果本條款下進行的任何審核發現不足支付超過五個百分比（5%）的款項，許可方應承擔該審核的全部成本，並在從出讓方收到有關通知之日起三十（30）天內按照規定支付到出讓方。

6.專利申請、聯合知識產權。

6.1.專利申請。

6.1.1。已許可專利權的責任。出讓方應為所有已許可的專利權進行準備、申請、審查和維護，並受其唯一決定。為避免疑義，出讓方在本期間應保持至少三個司法管轄區的已許可專利權的保護，其中之一是美國。

6.1.2。費用支付。所有與已許可專利權進行申請、審查和維護有關的費用和成本，包括律師費，應由出讓方承擔（“費用”），但許可方應在要求且出讓方不時提供支持文件的情況下，向出讓方返還任何費用的25%。

6.2.聯合知識產權。

6.2.1。一般規定。特此約定，本協議期間內，許可人制作、開發、構思、首次實施、固定在任何有形表現媒介上或創作的任何知識產權部分產生的任何可申請專利發明（“聯合知識產權”），將成為雙方共同擁有的聯合財產，所有權歸雙方共同擁有。未經對方同意或核算，任何一方均不得享有該聯合財產的任何權利和特權或所有權。

6.2.2。聯合知識產權的保護。雙方應在一份由雙方執行的單獨書面協議（“聯合知識產權協議”）中共同商定，保護聯合知識產權在聯合項目的授權產品上的運用，包括但不限於在任何和所有國家申請並執行授權產品的專利。聯合知識產權協議還應處理本協議終止對聯合知識產權產生的影響。雙方應共同指定一個團隊，代表雙方進行所有必要的法律保護聯合知識產權的活動，並執行和提交任何文檔，以確保獲得任何專利、任何相關申請或任何其他權利或保護與任何專有信息（包括授權產品）有關，並進行一切其他法律允許的行為，以進一步推進專利，或任何其他與任何專有信息（包括授權產品）有關的權利或保護的頒發，所有這些事項均應在聯合知識產權協議中規定。

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6.2.3。澄清一點，特此聲明，未經雙方執行聯合知識產權協議，任何一方均不得享有任何聯合知識產權，包括與根據本協議第2.1節授予許可證人的權利有關的使用、銷售、許可、轉讓或申請。

7.侵權。

7.1.通知侵權。每一方同意在獲悉授權專利權侵權情況後，及時向另一方提供書面通知。

7.2.起訴侵權的權利。

7.2.1.許可方起訴權利。只要許可證人在境內的領域內仍然是授權專利權和授權專有技術的獨家許可證人，即享有在遵守法律允許的範圍內，自己控制以自己的費用起訴授權專利權和授權專有技術在領域內的任何第三方侵權的權利，但須遵守第7.4節規定。如法律規定，授權人應允許在其名義下提起此類訴訟，包括作為訴訟原告的一方，但許可證人應對授權人在此類訴訟中所承擔的任何費用、支出或責任進行賠償和保障。在起訴任何此類訴訟之前，許可證人應與授權人諮詢，並考慮授權人有關擬議行動的看法。未經授權方事先書面同意，許可證人不得進入與本節有關的任何侵權行為的任何和解、同意判決或其他自願最終處理。

7.2.2.授權人起訴權利。如果許可證人未能説服所涉嫌侵權人停止侵權行為或在獲悉起訴依據後合理時間內未能提起侵權訴訟，授權人應有權在自己的控制下和自己的費用下起訴該侵權行為，並且所得到的任何補償應按照第7.4節的規定進行支配。

7.3.聲明判決行動。如果第三方提起訴訟裁定授權專利權無效、不可執行或不侵權，授權人有權選擇在起訴行動開始後20天內單獨控制該訴訟的辯護，由自己承擔費用。如果授權人不行使這個權利，許可證人可以在自己的費用下控制該訴訟的辯護，但受第7.4節的規定限制。

7.4.賠償。根據第7.2或7.3節所提起的訴訟所獲得的任何賠償，應按照以下方式分配：（i）各方應獲得其在訴訟中發生的任何費用或費用的補償；（ii）經過此類付款後，當事人應以70%/30%的比例共享任何獎勵，其中70%應支付給許可證人，30%應支付給授權人。根據第7.2或7.3節所提起的任何訴訟所獲得的任何資金，應按以下方式分配：（i）各方應獲得其在訴訟中發生的任何費用或費用的補償；（ii）經過此類付款後，當事人應以70%/30%的比例共享任何獎勵，其中70%應支付給授權人，30%應支付給許可證人。

7.5。合作。各方同意在另一方控制的任何行動中互相合作，但前提是控制方按時向合作方支付與提供此類援助相關的任何費用和支出。

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7.6。轉授權的權利。只要許可證人在境內領域中仍然是授權專利權和授權專有技術的獨家許可證人，即有權在領域中將任何被指控侵權的人轉授權給他人，以便未來按照本協議的授權條款和條件使用授權專利權和授權專有技術。此類授權中的任何預付款應在許可證人和授權人之間平分；根據此等轉授權所產生的其他收入應按第4節中的規定處理。

8.賠償和保險。

8.1。賠償。

8.1.1.賠償。許可證人應賠償、辯護和保護授權人及其董事、官員、股東、員工、代理人和顧問及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（以下稱“受賠償方”），使其免受因根據本協議授予任何權利或許可證使用、製造、使用、銷售、進口或根據本協議授權的任何產品、過程或服務而產生的任何理論責任（包括但不限於因任何基於侵權、保證或嚴格責任的訴訟以及無論此類訴訟是否具有任何事實依據）而產生的任何責任、損失或費用（包括合理的律師費和費用）。

8.1.2.程序。受賠償方同意及時向許可證人提供書面通知，説明根據本協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、行動、要求或判決。許可證人同意自己承擔合理的費用，向授權人提供合理的律師，以抵禦任何此類索賠。受賠償方應全力配合許可證人開展這樣的辯護，並允許許可證人對此類索賠、訴訟或行動（包括關於訴訟、上訴和和解的所有決定）進行控制和控制，但是，任何受賠償方如有必要，因其與任何受其庇護的其他當事人的利益發生實際或潛在的出入，而不宜由許可證人聘請的律師代表該受賠償方進行代理的，應有權保留其自己的律師，由許可證人承擔費用。許可證人同意隨時通報授權人有關此類索賠進展情況，並就擬議的解決方案與授權人進行磋商。在未獲得授權人事先書面同意的情況下，許可證人不得進入任何解決、同意判決或其他自願最終處理此類索賠、訴訟、行動、要求或判決。

8.2。保險。 執照持有人應自己的成本和費用採購和維持保險單，足以涵蓋其根據本協議的責任，包括與臨牀試驗和任何已獲得許可的產品的商業銷售有關，以及在Section 8.1中規定的賠償義務，所有涉及到有關許可產品的性質的合理金額和合理條款的期間，執照產品由許可方、其關聯公司或專利權轉讓人進行商業分銷或銷售。該保險單應將Indemnitees命名為附加保險人。發出的保單或保單應包括“交叉責任”條款，根據該條款，保險被視為每個被保險人的單獨保險（在沒有尋求使用任何受保險人在保單下或任何其代表、僱員、職員、董事或代表人的代位權的情況下）。如果執照持有人選擇自我保險所有或部分所述限額（包括超過每年250,000美元的年度累計免賠額或留存金額），則該自我保險計劃應包括已針對本協議相關負債確定的資產或儲備，並且必須合理可接受許可方。 執照持有人應向許可方提供證明符合本部分的保險單副本。執照持有人應在本協議到期或終止之後繼續保持此種保險或自我保險，在任何許可方、其關聯公司或專利權轉讓人在本協議下已獲得許可的產品繼續提供、使用或銷售的期間，並在此之後的五（5）年內。

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9.陳述和保證。

9.1.許可方在此陳述、保證和約定如下：

（a）它在本協議期間沒有授予並不會授予任何不一致於本協議下許可方所授予的權利和許可權給第三方。

（b）截至有效日期，它沒有收到任何關於正在進行的法律訴訟或訴訟的信息（口頭或以其他方式），或第三方證明擁有所授予專利權和專利技術課題的所有權或有效性，或聲稱其實踐所授予專利權和授權技術將侵犯第三方的權利的信件或文件，以及

（c）截至有效日期，據許可方所知，它沒有收到與所授予專利權有關的任何訴訟、反對訴訟、撤銷訴訟或其他派生訴訟或審查的書面通知。

(d)授權方和/或其許可方是所授予專利權和授權技術的唯一所有者和/或來自第三方許可方的唯一許可人，因此，授權方擁有所有必要的許可、權利、所有權和/或利益，以便根據本協議授予許可。

9.2.除上述規定外，雙方在此陳述和保證如下：

（a）它有權利和權限簽訂和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，並且其對本協議的執行、交付和履行，並不會違反其與任何第三方的任何其他權利或義務提供的任何其他協議或義務的任何條款或規定、其章程文件的規定或任何法律、法規、法令、命令、裁決或任何法院或政府機構的裁決，由其或其任何財產綁定或處於其財產之下。

（b）在股東大會的批准下（與股東大會的批准相符），其在有效日期之前採取了必要的行動，以授權、執行、履行和交付本協議。

（c）在股東大會的批准下（與股東大會的批准相符），本協議在其簽署和交付時應構成有效和具有法律約束力的義務，並且在其條款和規定中的遵守下，可依法強制執行。

9.3.除非本協議另有明示規定，否則授權方不作出任何明示或暗示的關於所授予專利權和/或授權技術的任何種類的陳述或保證，包括但不限於適銷性、適用於特定目的、非侵權、已授予或未授予的專利權權利的有效性（無論已頒發或待頒發），以及潛在或其他缺陷的不存在性，無論其是否可以發現。

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9.4.除非是由於授權方在本協議第9.1（D)中提供的陳述違反引起的，否則在任何情況下，其責任不得超過在未滿任何這樣的索賠的前十二個月期間在本協議項下支付的金額，任何情況下，授權方及其董事、官員、股東、僱員、代理人、顧問和關聯方均不對任何類型的附帶損害或後果負責，包括經濟損害或財產損傷和利潤損失，無論授權方是否被告知、是否有其他理由知道或者實際知道以上事實。

10.轉讓。

本協議僅限於執照持有人，未經許可方事先書面同意，執照持有人不得轉讓任何權利或義務。 違反本第10條的任何協議的分配均應無效。

11.法律遵從性

11.1。遵守法律。 執照持有人應遵守所有與所獲許可產品的開發、製造、使用和銷售有關的地方和國際法律和法規，包括獲取與許可方和/或專利權轉讓人的履行本協議所需的任何許可、許可、批准和同意。由執照持有人和/或專利權轉讓人執行本協議項下的所有行動。

11.2。出口管制。 執照持有人、其關聯公司和專利權轉讓人應遵守所有適用於控制出口某些商品和技術數據的法律和法規，包括沒有限制的美國商務部出口行政管理法規。除其他規定外，這些法律和法規禁止或要求許可證將某些類型的商品和技術數據出口到指定的國家。 執照持有人特此書面保證遵守，並確保其關聯公司和專利權轉讓人遵守所有適用的出口控制法律和法規，其個人或其關聯公司或專利權轉讓人違反此類法律和法規的任何違規行為由其承擔，他將賠償、保護、支付並使授權方免受任何此類違規行為的後果（按照第8.1節的規定）。

11.3。禁止使用授權方名稱。 執照持有人、其關聯公司和專利權轉讓人不得在任何促銷材料或其他公開宣佈或披露中使用“SciSparc Ltd.”的名稱或任何變體、適應或縮寫，或任何授權方商標或本協議的條款，未經許可方的事先書面同意。上述情況不包括，未經授權方同意，執照持有人可以聲明其在一項或多項專利或專利申請下獲得了許可。

12.條款和終止。

12.1。條款。 本協議自動生效，除非按照本協議條款或雙方書面同意，否則應逐個國家和逐個特許產品地在給定國家的Royalty期限到期時到期（該期限稱為“期限”）。

12.2。Royalty期限。 直至以下時間未履行之一，專利許可權利在適用國家中由特定的Licensed產品獲得的第一次商業銷售後15年，或由製造、使用、銷售、進口或在特定國家提供給銷售產品有所侵權的Licensed專利權的過期日期（包括根據適用法律的延期，包括專利期延期以及常見知識的有效期，在不涉及矛盾地區的知識產權的情況下）。有關此項於法律適用性的終止或到期的有關Royalty一事的説明，仍然有效。

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12.3。許可方終止。 許可方具有因理由終止本協議的權利，前提是（i）給予授權方書面的至少六（6）個月的事先通知，該通知説明終止生效的日期至少提前六（6）個月，在該日期之後支付到授權方的所有款項（ii）。 “原因”是指合理的理由，繼續執行本協議將對許可方不利（例如，授權產品無法實現財務可行性，在適用法律和法規下不再允許使用授權專利和/或授權技術知識）。

12.4.停止業務。 如果許可方停止經營業務，授權方有權立即書面通知許可方終止本協議。 因此，如果許可方根據美國或任何個別州或外國的任何法規根據任何法規在任何法院或機構提交破產或破產重組、安排或任命其資產或其資產的接收人或受託人的申請，或者如果許可方提出書面債務組織或延期的書面協議，或者如果發給許可方一份非自願申請書，而這份申請書在提交後六十（60）天內未被撤回，或者如果另一方提出或是分裂或者清算，或者另一方為手下債權人做一個簽署，授權方都可以根據書面通知書立即終止本協議。

第12.5條開發的終止

（a）如果許可方在任何期間根據授權產品或TNt技術（如下所定義）的開發付出足夠的資源，且未能在授權方通知後六（6）個月內合理地使授權方滿意，並未能在第三（3）年內至少投入三十萬美元（300,000美元）用於此類開發工作，則授權方有權立即根據書面通知書終止本協議。

（b）儘管本協議中有與此相反的條款，但雙方在本部分12.5下同意，在六（6）個月的通知期限（如上所述），許可方在附加的六（6）個月內（“採購期”）有權將授權授予此協議並通過書面購買合同以將其銷售給經由許可方獲取的第三方買家（“買方”），Licensor預先批准並已經書面獲得的購買協議的形式（以便確保在此協議下的Licensor的權利得到維護並且該買方不會基於以下指標不合理地針對Licensor：（i）買方正在針對Licensor進行法律訴訟，（ii）買方的資產低於500萬美元（在靠最近的審計財務報表或適用的財務報告反映這樣的買方的情況下，如果買方不需要進行審計財務報表和財務報表則不適用）。

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（c）為避免疑義，如果許可方未在期限內尋找同意的買家，許可方有權在採購期結束後立即根據書面通知書終止本協議。

(d)如果許可方希望將其授予的許可證出售給已同意的買家，根據本部分12.5，許可方應在將此類許可證出售給已同意的買家之前向授權方提交出價（如下所定義）。

(e)“報價”是指由許可方提交的報價，以在建議出售此類許可證，包括價格等條款和條件的基礎上出售此類許可證，這些條款和條件不比授權方提出的提議更不利。該報價應披露潛在買家的身份，銷售或轉讓的約定條款和任何與許可銷售相關的其他重要事實，並且，如果適用，附有任何書面建議，條款表或意向書或其他有關所提出的銷售的協議的副本，該副本應附在報價上。

(f)授權方應在收到報價後的十（10）天內做出迴應（“報價期”）。授權方有權接受或拒絕報價。如果授權方選擇接受報價併購買許可證，則授權方應以書面形式向許可方傳達此類購買許可證的選擇，該通信將通過手工郵寄，電子郵件或快遞送達給許可方在本協議中的地址，授權方在獲得許可方的收據之後，被視為有效的、具有法律約束力的、可強制執行的協議，涉及所許可證的銷售和購買，在此之後，授權方有權行使根據許可證授予的權利，包括有關授權專利權和授權技術知識的，遵守報價的條款不受影響。如果授權方拒絕報價，則許可方將被允許根據12.5（b）的條款將許可證出售給買家。

“TNt技術”是指許可方的T&t平臺交付技術，T&t平臺交付技術是為了確保粘膜組織的長期存留時間和親密接觸而精心設計的方法，通過鼻腔給藥實現高效和有針對性的藥物牽引。通過許可方的藥物傳遞專家團隊開發的TNt技術可以定製以適應不同分子的治療需求。TNt技術將用於根據本協議正在授權的授權專利權的交付，進一步證明其在藥物交付中的多功能性和有效性。

第12.6條。違約終止。在不妨礙上述第12.3和12.4條的情況下，如果許可方違反其在本協議項下的義務，並在收到書面通知後三十（30）天內未能糾正該違約，授權方可以在書面通知許可方後立即終止本協議。儘管本協議中有與此相反的條款，但是許可方未能在收到有關此類失敗的書面通知後六十（60）天內支付應付給授權方的任何款項將被視為本協議重大違約。

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12.7.期限。本條款12的規定將於生效日期開始，並持續到本協議的有效期內，以及在到期或終止後的[****]期間。終止效力。 以下條款將繼續有效，不受本協議期限屆滿或終止的影響：1、4、5.3、5.4、8、9、11.1、11.2、12.2、12.7、13、14和15。在任何情況下，本協議的終止都不會使許可方、其關聯公司或轉讓方免除付款任何在終止生效日期前或之後應付的金額的義務。在本協議期限屆滿或終止後，許可方應及時（在此類期限內不得超過三十（30）天）向授權方提供與授權產品有關的所有材料、文件和/或其他信息，以及許可方和/或其關聯公司擁有的任何數據、結果、監管信息（包括授權產品的申請、註冊、許可、批准和所有臨牀研究、測試和製造批記錄，以及所有與許可專利相關的數據和任何上述信息中的數據）和文件，以及涉及所許可專利權和許可技術知識和/或所許可產品的材料、文件和/或其他信息。 許可方應與授權方充分合作，以實現此類轉移和轉讓，並應簽署任何文件並執行任何必要行為。

13.爭議解決。

13.1。強制性程序。 雙方同意，任何爭議引起的或與本協議有關的爭議都將僅通過本節中規定的程序解決，並且這些程序構成本協議的基本條款。如果任何一方未能遵守本節的程序，如經其書面協議修改，另一方可以在任何有管轄權的法院中提起訴訟，以實施這些程序。

13.2.衡平救濟。儘管此節所指定的程序是解決與本協議相關的爭議的唯一程序，但任一方在其合理判斷下，如果這樣做對其自身造成不可挽回的損害或保護其在本協議下的權利，則可以尋求初步禁令或其他臨時衡平救濟。

13.3。爭議解決程序。如出現或與本協議相關的爭議未能在受影響方通知另一方發生爭議之日起六十（60）天內解決，該爭議應根據以色列仲裁法-1968年進行仲裁，在許可證持有人和許可證e經營的行業方面有經驗的單一仲裁員面前解決。仲裁員應在提交爭議後十四（14）天內提供書面理由，並仲裁員的決定對本方具有約束力和決定性。如果在上述六十（60）天期滿後的4天內雙方未就仲裁員的身份達成協議，則仲裁員應由以色列律師協會選擇。

13.4。繼續履行。每一方在任何因本協議而引起的爭議的最終解決之前應繼續履行其未有爭議的義務；然而，當另一方未能或拒絕履行其未有爭議的義務時，一方可以暫停其未有爭議的義務的履行。本節中的任何條款均不旨在使許可證持有人免除履行根據本協議第4和第6條的未有爭議的付款義務。

13.5。時效條款。雙方同意，當第13.3節規定的程序未決時，所有適用的時效條款和時間辯護（例如阻止和疏忽）將被暫停執行。雙方應合作執行任何必要的行動以實現這一結果。

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14.保密。

14.1。保密。每一方承諾不會在任何時候使用、泄露或向任何人披露比其高級執行人員和其專業顧問（每種情況下均需要知道任何機密信息的人士）更多的機密信息作為本協議履行的結果而獲得的任何機密信息-此類信息被定義為機密信息，包括但不限於名稱、聯繫信息、流程藍圖、方法、專有知識、瞭解到各方的業務活動和/或聯合項目、定價信息、銷售和營銷信息、財務信息、商業計劃、預算，等等，他們應盡一切合理的努力防止公開或披露有關這些事項的任何機密信息，並使這些義務在本協議有效期內和在此之後的五（5）年內繼續適用，但不適用於通過違反本節14的信息，將進入公眾領域。在本協議因任何原因終止或到期時，透露方的所有機密信息應立即歸還給它。

14.2。沒有任何一方可以未經另一方事先書面同意而發佈有關本協議條款的任何公告或宣傳，但法律（包括但不限於美國證券法）方式或任何任何一個締約方所受監管機構的規則要求的除外（在這種情況下，各方應在時間和法律約束力的限制下儘可能諮詢對方有關公告的形式）。並且，許可證持有人承認Licensor是在美國股票交易所上市的上市公司，並且其對此公司適用的法規和政策是合理熟悉的，致力於遵守這些法規和政策，協助Licensor遵守這些法規和政策，並認可Licensor可能具有與本協議相關的報告義務，因此Licensor可以（但不負義務）就此領域向許可證持有人諮詢。

14.3。各方都認為本節14所包含的限制是合理的，並且該條款將根據其條款在所有情況下完全適用，並且不受任何本協議的違約或拒絕的影響，而不管其本質如何或產生或引起的方式或原因或任何其他事宜，情況或事物。

15.其他。

15.1.通知。根據本協議要求或允許的任何通知應書面，並應明確提到本協議，並應通過手工、認可的全國隔夜快遞、確認的傳真傳輸、確認的電子郵件或已確認的郵寄方式發送，郵資預付，要求回執收據，各方的地址或傳真號碼如下：

如果針對許可證持有人：
注意：
電話：
如果針對許可證e:
注意：
電話：

根據本協議的所有通知將被視為在收到通知之日生效。當事方可以隨時書面通知對方後立即更改其聯繫方式。

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15.2.管轄法。本協議及其相關的所有爭議或與本協議相關的，或執行、執行、違約或終止本協議的，和任何涉及其補救措施的法律、法規、解釋和適用文件，將根據以色列國家的法律進行構造、管理、解釋和適用，不考慮法律衝突原則，但任何專利有關的問題均應由專利所授予的國家的法律確定。

15.3.不可抗力。雙方不承擔因無法合理控制的事由而導致的延遲責任，包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或暴動，前提是不履行一方使用商業上合理的努力來避免或消除這樣的不履行原因並繼續履行本協議。每當這樣的原因被移除時，都會盡力以合理過程恢復本協議下的行動。

15.4.修正;放棄。本協議只能通過由雙方簽署的書面文書進行修正、補充或修改。任何權利的放棄或未在特定情況下行動均僅涉及此類情況，不得被解釋為同意放棄任何權利或不行動的協議。

15.5.可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被視為無效或不可執行，則此類無效性或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，各方應誠信談判以修改協議以保持（在可能的範圍內）其原始意圖。如果在相關條款被視為無效或不可執行的30天后各方未能達成修改後的協議，則應根據第13節中規定的程序解決爭議。在爭議未解決的情況下，本協議應被解釋為若干區段已被各方協商後予以刪除。

15.6.批准;約束效力。在適用法律的必要批准下，包括各方董事會的批准，本協議應對各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並對其產生利益。

15.7.標題。所有標題只是為了方便，不應影響本協議的任何條款的含義。

15.8.整個協議。本協議構成各方在其主題方面的全部協議，並取代各方之間有關其主題的所有先前協議或理解。

證明行使各方已經吩咐其合法代表執行本協議。

SCISPARC有限公司。 POLYRIZON有限公司。
通過： /s/ 奧茲·阿德勒 通過： /s/ Tomer Izraeli
姓名： Oz Adler 姓名： Tomer Izraeli
標題： 首席執行官和首席財務官 標題： 首席執行官
通過： /s/ Amitay Weiss
姓名： Amitay Weiss
標題： 主席

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展品A- 許可專利權

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展品b- 開發計劃、里程碑和開發里程碑費用

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