正如 2021 年 11 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 F-3

1933 年證券法規定的註冊聲明

微博公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

+86 (10) 5898-3095
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約州 10168

+1 800-221-0102

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

​

(1)

包括最初在美國境外發行和出售的證券，這些證券可能作為分銷的一部分不時在美國轉售，也可以在本註冊聲明生效日期和證券首次向公眾進行善意發行之日後40天內轉售。這些證券的註冊目的不是為了在美國境外銷售。

​

(2)

註冊人不時註冊數量不詳的證券，以不確定的發行價格進行發行和出售。根據規則456（b）和457（r），註冊人將推遲支付所有註冊費。

​

(3)

這些A類普通股可以由美國存托股代表，每股代表一股A類普通股。存入特此登記的A類普通股時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（文件編號333-195072）的註冊聲明下登記。

​

招股説明書

微博公司

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股。

此外，在招股説明書補充文件中註明的出售股東可以不時出售和出售他們持有的A類普通股或ADS。出售股東（如果有）可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的A類普通股或ADS。我們不會通過出售股東獲得出售普通股的任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第36頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “Wb”。2021年11月24日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS43.03美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售這些證券，或者直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月26日

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其運營和合並財務信息時，包括其在中國的合併可變權益實體（“VIE”）；

​

•

“微博” 指我們的社交媒體平臺以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；

​

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

​

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類和b類普通股，面值每股0.00025美元；

​

•

“ADS” 是指我們的美國存托股票。每份ADS代表一股A類普通股；

​

•

“GAAP” 是指美國公認的會計原則；以及

​

•

所有提及 “人民幣” 或 “人民幣” 的內容均指中國的法定貨幣，所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣。

​

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能” 等詞語或其他類似表述來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的目標和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們對出售股權證券所得收益的擬議用途；

​

•

我們吸引和留住用户和客户並從客户那裏獲得收入和利潤的能力；

​

•

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；

​

•

社交媒體、社交網絡、在線營銷和我們從事的其他業務中的競爭；

​

•

我們的年度PFIC評估結果；

​

•

正在進行的或任何未來的訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁；

​

•

中國社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；以及

​

•

中國政府有關媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告的政策，以及在中國實施涉及VIE的公司結構。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件均受有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

2

我們的公司

概述

微博是中國領先的社交媒體平臺，人們可以創作、發現和分發內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們能夠實時公開表達自己的意見，在龐大的平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫，微博在中國產生了深遠的社會影響。微博於2009年推出，一直致力於實現人與人之間更快、更便捷和更豐富的聯繫，並已成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

微博利用社交媒體行業的先發優勢以及積累的專業知識和見解，在中國和全球190多個國家的華人社區中積累了龐大的用户羣。

微博改變了人們在公共互聯網空間中表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以關注任何其他用户，並在轉發時在提要中添加評論。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性使原始提要成為病毒式直播對話流。

微博為廣泛的用户提供服務，包括普通人、名人、關鍵意見領袖（“KOL”）和其他公眾人物或有影響力的人，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的縮影。

微博作為社交媒體平臺提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和分享各種格式的內容，包括文字、照片、視頻、直播、音頻和話題等。通過聚合各種媒體格式，微博平臺允許內容創作者有更多樣化的選擇，以最理想的方式創建內容，從而可以在平臺上生成和分發更豐富的內容。微博在捕捉媒體格式轉型的市場趨勢方面也處於有利地位。為了利用視頻的大趨勢，微博推出了一系列創新舉措，以改善其視頻產品供應，增強和吸引更多視頻內容創作者加入其平臺。

為了支持多樣化的內容供應，微博還全面涵蓋了內容類別和內容創作者。微博平臺上提供的多元化內容迎合了微博用户不斷變化的廣泛興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。

我們於2012年開始在平臺上獲利，此後收入穩步增長和利潤擴大。我們的收入從2018年的17.185億美元增加到2019年的17.669億美元，但略有下降至2020年的16.899億美元，這主要是由於 COVID-19 疫情帶來的負面影響和不確定性。由於 COVID-19 疫情在中國逐漸得到控制以及廣告需求相應恢復，我們的收入同比增長率在2020年第四季度恢復至10％，並在第一季度進一步增長至42％，在2021年第二季度進一步增長至48％。

我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，在較小程度上，來自收費收入，例如VIP會員。廣告和營銷服務產生的收入佔我們2020年總收入的88％，在截至2021年6月30日的六個月中佔總收入的86％。2018年，我們的運營收入為6.093億美元，2019年為5.976億美元，2020年為5.068億美元。我們的運營收入從截至2020年6月30日的六個月的1.642億美元增加到2021年同期的3.018億美元。我們的營業利潤率，即運營收入佔總收入的比率，在2020年達到30.0％，在截至2021年6月30日的前六個月達到29.2％。

有關我們公司的更多信息，請參閲 “第 4 項。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，我們的2020年20-F表格（以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件）中 “有關公司的信息”。

3

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 5898-3095。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱31119號，開曼羣島大開曼島 KY1-1205 西灣路802號芙蓉路大展館。我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的與本招股説明書所註冊的證券發行相關的任何訴訟，可向其辦理訴訟程序。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。您還可以在我們的網站上找到信息，網址為 http://ir.weibo.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

4

風險因素

請參閲 “第 3 項” 下列出的因素。關鍵信息D. “風險因素” 載於我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件進行了更新。

請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

5

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

6

股本描述

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程（經不時修訂和重申）以及開曼羣島《公司法》（經修訂）（以下簡稱 “公司法”）管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為60萬美元，分為（i）面值為0.00025美元的18億股A類普通股，（ii）每股面值為0.00025美元的2億股b類普通股，以及（iii）作為我們的董事會的一個或多個類別（無論如何指定）每股面值0.00025美元的4億股B類普通股董事會可以根據我們的備忘錄和公司章程決定。截至2021年9月30日，我們有127,312,831股已發行和流通的A類普通股和101,778,958股已發行和流通的B類普通股。

以下是我們現行備忘錄和公司章程中與普通股實質條款有關的某些條款的摘要。

普通股

普通的

代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。我們公司將僅發行不可轉讓的股票，不會發行不記名或有價股票。

會員名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員所持股份的聲明，該聲明應確認 (i) 就每位成員的股份已支付或同意支付的金額，(ii) 每位成員持有的股份的數量和類別，以及 (iii) 成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的表決權，如果是，是否具有表決權是有條件的；

​

•

任何人的姓名作為成員在登記冊上輸入的日期；以及

​

•

任何人停止成為會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。首次公開募股完成後，我們公司的成員登記冊進行了更新，以記錄我們向作為存託人的存託人（或其被提名人）發行的股票並使之生效，在成員登記冊中記錄的股東被視為對以其名義設定的股份擁有法定所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，即任何人已停止成為我們公司的會員，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，或如果對案件的正義性感到滿意, 它可以下令更正登記冊。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會或股東在股東大會上可能宣佈的股息（前提是任何股息都不得超過董事建議的金額），還前提是隻能從合法可用的資金，即利潤賬户或股票溢價賬户中申報和支付股息，前提是

7

此外，如果這將導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則可能無法支付股息）。

普通股的類別

我們的普通股分為A類普通股和b類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和b類普通股應具有平等的權利並相互平等，包括但不限於股息和其他資本分配權。

每股b類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(i) 如果新浪集團及其關聯公司（定義見我們的備忘錄和章程）總共持有本公司已發行的b類普通股的百分之五（5％）以下，則每股b類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股，並且此後我們公司不得發行B類普通股，以及（ii）在出售、轉讓、轉讓或處置b類普通股時普通股持有人向非關聯公司的任何個人或實體提供（定義見我們的備忘錄和公司章程），此類b類普通股應自動立即轉換（通過重新指定）為同等數量的A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為b類普通股。

投票權

普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類普通股和b類普通股的持有人應在任何此類股東大會上就提交給成員表決的所有事項共同進行表決。每股A類普通股有權對所有事項進行一次表決，但須經我們公司股東大會表決，每股b類普通股有權對所有事項進行三次表決，但須經我們公司股東大會表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一位親自出席或通過代理人出席的股東均可要求進行投票。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP表示，這種投票結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可以自由地在公司章程中規定他們認為適當的權利，前提是此類權利不違反《公司法》的任何條款，也不違背普通法。Maples and Calder（香港）律師事務所證實，《公司法》並未禁止在我們的備忘錄和公司章程中納入賦予特定股東或特定決議的加權投票權的條款。此外，根據英國普通法，加權投票條款被認為是有效的，因此預計開曼羣島法院將維持這種規定。

股東通過的普通決議需要親自出席或通過代理人出席股東大會的股東對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求親自或代理出席股東大會的股東獲得不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。在《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股轉讓

我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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但是，我們董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

​

•

轉讓文書已正確蓋章（在需要蓋章的情況下）；

​

•

轉讓的普通股不附帶任何有利於我們的留置權；以及

​

•

在向共同持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的共同持有人人數不超過四人。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則多餘的部分將按清盤開始時分別支付的資本的比例分配給我們的股東。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將對這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按在股東清盤開始時分別支付或本應支付的資本的比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的 “有限責任” 公司，根據《公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們的會員的責任非常有限。

普通股認購和沒收普通股

我們的董事會可能會不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，在發行此類股票之前，董事會或股東的特別決議可能確定的條款和方式。我們公司還可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准或我們的備忘錄和章程的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，經非股東書面同意，可以更改或取消任何類別股份所附帶的全部或任何權利

9

低於該類別已發行股份名義價值的三分之二，或經該類別股票持有人另行會議通過的特別決議批准。除非該類別股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所享有的權利不應被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股票而被改變或取消。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的備忘錄和章程規定，我們每年應舉行一次股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前十四個日曆日發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔其在我們公司已發行股份總投票權的三分之一。

開曼羣島法律僅向股東提供申購股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許持有總計不少於我們公司實收資本總表決權三分之一的股份的任何兩名或更多股東申請股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的備忘錄和公司章程不賦予股東向年度股東提交任何提案的任何權利會議或非此類股東召集的特別股東大會。

董事的選舉和罷免

除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的備忘錄和公司章程規定，董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。以這種方式任命的任何董事的任期只能持續到我們公司的下一次年度股東大會，然後有資格在該次會議上連任。在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事退休，或者，如果他們的人數不是三名或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數應輪流退休。每年退休的董事應是自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，退休的董事應由抽籤決定（除非他們之間另有協議）。退任董事應在退休會議結束之前任職，並有資格在會上連任。

我們的股東還可以通過普通決議任命任何人為董事。

通過股東的普通決議，董事可以有理由或無故地被免職。除其他外，如果董事 (1) 破產或對他下達了收款令，或暫停向其債權人付款或與其債權人進行復合；或 (2) 任何主管法院或官員死亡或因其患有或可能患有精神障礙或在其他方面無法管理其事務而發佈命令，董事會作出如下決定：其職位空缺；或 (3) 未經許可，連續缺席董事會會議12個月，並且董事會決定騰出其職位；或 (4) 根據法律或我們公司章程的任何規定，不再擔任或被禁止擔任董事；或 (5) 被免職

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通過向他送達書面通知書，由當時在職的董事（包括他本人）人數不少於四分之三（或者，如果不是四捨五入數，則以最接近的較低舍數字）簽名離職。

董事會會議記錄

我們的備忘錄和公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是當時在職的大多數董事。

我們的備忘錄和公司章程規定，董事會可以不時酌情行使公司的所有權力，為公司目的籌集或借款或擔保任何款項的支付，抵押或記入我們公司的企業、財產和資產（當前和未來）以及未召回的資本，發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押擔保我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按照決議的規定，增加我們的股本，按該金額分成相應金額的股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將我們的股本減去已取消的股份的金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

豁免公司

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

​

•

豁免公司的成員登記冊無需開放供查閲；

​

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

​

•

豁免公司不得發行面值、可轉讓或無記名股票；

​

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•

獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

​

•

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

​

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除非本招股説明書中另有披露，否則我們目前打算遵守納斯達克規則，以代替遵循本國的慣例。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時申報合併或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在《開曼羣島公報》上公佈合併或合併的通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但有某些例外情況。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律條款；前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東或債權人（按價值佔75％）的多數批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三（視情況而定），他們親自或通過代理人出席會議並參加表決，或會議，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

​

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•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益；

​

•

這種安排可以得到該階層中聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的制裁安排。

​

當收購要約在四個月內提出並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，對以下問題提出質疑：

•

非法或越權的行為；

​

•

儘管不是越權，但只有在未獲得特別或特定多數票的授權的情況下才能正式實施的行為；以及

​

•

這種行為構成了對少數人的欺詐，不法行為者自己控制了公司。

​

董事和執行官的賠償及責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程規定，我們的董事和高級管理人員應從我們公司的資產和利潤中獲得賠償，以免他們因在各自辦公室或信託中做出、同意或不採取任何行動、成本、費用、損失、損害賠償和支出；前提是這種賠償不得延伸至與可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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公司備忘錄和章程中的反收購條款

我們備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們的公司備忘錄和章程中授予他們的權利和權力，這些備忘錄和章程會不時修訂和重申。

董事的信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須向股東瞭解並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此他對公司負有以下職責——有責任本着誠意為公司的最大利益行事，有責任不基於其董事職位謀取個人利潤（除非公司允許他這樣做），有責任不全力以赴公司的利益與其個人利益或其對第三方的責任以及行使權力的義務相沖突的立場這種權力的用途。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律僅向股東提供申購股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，任何兩名或更多持有總計不少於我們公司實收資本總表決權三分之一的股東時，董事會應召開特別股東大會。但是，我們的備忘錄和公司章程

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不要向我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。作為開曼羣島豁免的公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會，但是我們的備忘錄和公司章程規定，除了當年的任何其他會議外，我們公司每年還必須以年度股東大會的形式舉行股東大會。年度股東大會可以在我們董事會指定的時間和地點舉行。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，通過股東的普通決議，無論是否有理由，均可將董事免職。除其他外，如果董事 (1) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人付款或與其債權人進行復合；或 (2) 任何主管法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或在其他方面無法管理其事務為由發佈命令，而我們的董事會裁定其職位也應自動撤銷離職；或 (3) 未經許可，連續缺席董事會會議 12 個月，並且我們的董事會決定撤銷其職務；或（4）根據法律或我們備忘錄和章程中的任何規定停止擔任或被禁止擔任董事；或（5）通過向其發出書面通知而被免職，該通知由不少於四分之三（如果不是整數，則以最接近的較低舍數字）的董事人數（包括他本人）簽署然後在辦公室。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂經股東批准的公司註冊證書或章程來明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在他們看來必須進行任何此類交易

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真正符合公司的最大利益和正當的公司目的，不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別已發行股票名義價值不少於三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准後，我們才能變更任何類別的權利。

管理文件的修改

根據特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《公司法》和我們的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力。

根據我們的備忘錄和公司章程，我們董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

債務證券

2019年7月，我們發行了本金8億美元的2024年到期的優先票據（“2024年票據”）。2024年票據按面值發行，年利率為3.50％，從2020年1月5日開始，每半年在每年的1月5日和7月5日拖欠一次。除非之前在到期前根據其條款回購或兑換，否則2024年票據將於2024年7月5日到期。

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2020年7月，我們發行了2030年到期的本金總額為7.5億美元的優先票據（“2030年票據”）。2030年票據的年利率為3.375％，從2021年1月8日開始，每年1月8日和7月8日每半年拖欠一次。除非先前在到期前根據其條款回購或兑換，否則2030年票據將於2030年7月8日到期。

期權補助

我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予了購買普通股的期權。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——b. 董事和執行官的薪酬——股票激勵計劃。” 載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

股東協議和註冊權協議

在阿里巴巴於2013年4月收購我們的普通股和優先股的同時，我們與阿里網絡和新浪簽訂了股東協議，規定了阿里網絡成為我們的股東後股東的權利和義務，該協議於2014年3月進行了修訂和重申。我們還與新浪和阿里網絡簽訂了註冊權協議。請參閲 “第 7 項。主要股東和關聯方交易——b. 關聯方交易——我們與阿里巴巴的關係。” 載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

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美國存托股份的描述

美國存託憑證

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託機構，將發行您有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每份ADS將代表指定數量或百分比的股份的所有權權益，我們將把這些股份存入托管人，作為存託人的代理人，根據我們之間的存款協議，存託人，作為ADR持有人的您自己和所有其他ADR持有人，以及不時由ADR證明的ADS權益的所有受益所有人。

保管人的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

ADS與股票比率可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指擁有受益所有權權益ADS的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR持有人證明此類ADS來主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。儘管受益所有人受存款協議所有條款的約束，但它只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR的持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為擁有代表以該ADR持有人名義註冊的ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的通知義務是向註冊的ADR持有人發出通知。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADS的任何和所有受益所有人發出的通知，該通知以該ADR持有人的ADR為證。

除非特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對ADS所有權的報表。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源於我們、存託人以及根據存款協議發行的存款協議不時簽訂的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人而言，則源自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄，但不影響紐約法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為存款協議、ADS或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄任何異議

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在任何此類訴訟、訴訟或程序中，您可能必須將其置於該等法院的專屬管轄權之下，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該副本作為向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（或其任何修正案）的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室目前位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號20549。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。你還可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上通過EDGAR系統找到註冊聲明和隨附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除後，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。存託機構可以利用摩根大通銀行在北卡羅來納州的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

•

現金。存託機構將在平均或其他可行基礎上分配現金分紅或其他現金分配或其部分銷售的淨收益（視情況而定）而獲得的任何可用美元，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些註冊的ADR持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及（iii）扣除存託人和/或其中的一部分代理在 (1) 中將任何外幣兑換成美元的費用它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，（2）通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以其確定可以在合理的基礎上進行此類轉移；（3）獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這些批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得；（4）公開出售任何商品或以任何商業上合理的方式進行私人手段。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

​

•

股票。如果是股票分配，存託機構將發行額外的存託憑證，以證明代表此類股票的存託憑證的數量。只會發行完整的 ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADS的ADR持有人。

​

•

獲得額外股份的權利。在分配額外股份或其他權利的認購權時，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將由代表此類權利的存託人酌情分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保存人可以：

​

(i) 在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得此類權利的ADR持有人；或

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(ii) 如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動，允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），我們沒有義務提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

•

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存託人可以（i）以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或（ii）在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

​

如果存託機構自行決定對任何特定的註冊存託憑證持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投資的情況下保留此類物品作為存託證券，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私募銷售的權利。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，根據存款協議的規定，該費用被視為存管機構的費用，可向存管機構償還。任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例進行處理。我們同意，我們不會以美元以外的貨幣向股東分配現金（包括但不限於現金分紅）。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在規定的時間內完成。證券的所有購買和出售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和購買證券” 部分。

存款、提款和取消

存管機構如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

未來向託管人存放的股票必須附有某些交付文件，並且在存款時，應以摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名稱進行登記。

在法律未禁止的範圍內，託管人將根據存託人的賬户和訂單持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的股份），在每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股份和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存放證券無意也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存放證券的受益所有權的預期和應為

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在存款協議期限內，所有時間均繼續歸屬於代表此類存款證券的美國存款證的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議中，以ADR的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人及其各自的被提名人應是而且在存款協議期限內的任何時候都應是ADS所代表的存託證券的記錄持有人，為ADR持有人的利益。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託人的費用和應付的任何税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的ADR或ADR的名義或按其命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當您在存託機構辦公室交出ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的書面訂單向您交付標的股份。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

存託機構只能限制與以下有關的存放證券的提取：

•

因在股東大會上進行表決或支付股息而關閉我們的過户賬簿或存託人的過户賬簿或存放股份而造成的暫時延誤；

​

•

費用、税款和類似費用的支付；或

​

•

遵守與ADR或提取存款證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

​

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

我們在存款協議中同意，在存款協議期限內以及存託機構發行的所有存託憑證被取消之前，只要我們或我們的股份登記處和/或過户代理人需要我們採取任何指示、輸入、同意、通知和/或其他行動，我們不得不合理地拒絕提供此類指示、輸入、同意、通知或採取任何此類其他行動。如果我們的股份登記處和/或過户代理人拒絕處理任何此類股份交割指示，我們將向存託人提供一切合理的合作，努力使此類指示得到處理。

記錄日期

在可行的情況下與我們協商後，保存人可確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的ADR持有人將有權（或有義務，視情況而定）：

•

接收與存放證券有關的任何分配，

​

•

指示在股份持有人會議上行使表決權，

​

•

支付ADR中規定的由存託人評估或應付的任何費用、開支或收費，以管理ADR計劃，或

​

•

接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，

​

均受存款協議條款的約束。

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投票權

我該如何投票？

如果您是存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何行使作為存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定ADS記錄日期，前提是如果存託人及時收到我們的書面請求，並且在該投票或會議之日前至少30天收到我們的書面請求，則存託人應，在不存在法律禁令的前提下，由我們承擔費用，向註冊的替代性糾紛解決辦法持有人分發“投票通知”，説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，每位替代性存託憑證持有人在開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，有權指示存託人行使與以此類替代性爭議解決辦法持有人ADR為證的存託證券有關的表決權（如果有），以及 (iii)) 發出此類指示的方式，包括向某人發出全權委託的指示我們指定的人。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

在負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的指示）的ADR部門實際收到後，存託人應按照存託機構為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力根據此類指示對ADS所代表的存放證券進行投票或安排進行表決在切實可行的情況下，根據或管轄的規定允許存入的證券。

強烈鼓勵ADR持有人儘快將其投票指示轉交給保管人。為了使指示有效，保存機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管此類指示可能是在該時間之前由保管人親自收到的。存託機構本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權。存管機構及其代理人對未能執行任何存放證券的指示、任何表決指示的發出方式（包括向我們指定的人員發出全權委託的指示）、任何表決的方式（包括但不限於受託人指示授予全權代理人的任何投票）或任何此類投票的效力概不負責。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在任何法律、法規或任何證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人分發提供此類ADR的通知，以代替分發向存託機構提供的與任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料持有人向此類ADR持有人發佈或以其他方式向此類ADR持有人公佈以下指示如何檢索此類材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用包含檢索材料的網站或聯繫索取材料副本的聯繫方式）。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件自存款協議簽訂之日起生效，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的表決均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存管機構將不進行表決，存管人從ADR持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

我們無法保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

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報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存託證券的條款或管理條文以及我們的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的ADR持有人查閲，這些信函均由託管人或其指定人作為存託證券持有人收到，並向存託證券持有人公開。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於以存款為依據的發行、股份分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件進行發行，以及每個交出美國存款憑證以提取存放證券或其存託憑證被取消的人或因任何其他原因減少，每 100 美元 5.00 美元視情況而定，已發行、交付、減少、取消或交還的ADS（或其任何部分）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前通過股票分配、權利和/或其他分配獲得的足夠多的證券和財產，以支付此類費用。

ADR持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存款證的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所就ADS或存託證券或ADS的分配宣佈的股票分紅或股票分割），也將產生以下額外費用，以適用者為準：

•

根據存款協議，任何現金分配所依據的每份ADS的費用不超過0.05美元；

​

•

對於存管機構在管理ADR時提供的服務，每個日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向ADR持有人進行評估，並應按下一條款所述的方式支付）；

​

•

償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表ADR持有人在遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規方面發生的費用）的費用、收費和開支的費用）的費用、收費和開支的費用（包括但不限於存放證券）、交付存證券或其他方面的費用、收費和開支與存託人或其託管人對適用法律、規則或法規的遵守情況（自存託人設定的記錄日期起，應按比例對ADR持有人進行評估，並應由存託機構自行決定通過向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）；

​

•

證券分銷（或出售與分銷相關的證券）的費用，該費用等於執行和交付美國存託憑證的每份ADS發行費0.05美元，該費用本應因存入此類證券（將所有此類證券當作股票對待）而收取，但哪些證券或出售其產生的淨現金收益卻由存託機構分配給有權這樣做的ADR持有人；

​

•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

​

23

•

應您的要求產生的與股票、ADR或存放證券的存入或交付有關的電纜、電傳和傳真傳輸和交付費用；

​

•

在與存入或提取存放證券有關的任何適用登記冊上登記存放證券的轉讓或註冊費；以及

​

•

存託機構根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券而使用的存託機構的任何分部、分支機構或附屬機構的費用。

​

為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或分支機構（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送到非關聯的當地託管機構（或其他第三方當地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方當地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人不時更新 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在我們向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人以及我們均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保管人和任何託管機構（託管人除外）的所有其他費用和開支。

保管人收取和收取費用、手續費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並應延及在保管人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

根據我們與保管機構之間的協議，上述費用和收費可能會不時修改。

存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費，或以其他方式收取的存託費。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用

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為他們演戲。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或從代表他們的賬面記賬系統賬户中扣除來收取存託服務的年費。存管機構通常會抵消向存款證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人未能及時收到欠款，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的替代性存款安排持有人提供任何進一步的服務。由保管人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR持有人或受益所有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託人或委託人應就任何替代性爭議解決支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何以美國國税總局（SAT）發佈的國税發 [2009] 82號通告或其他通告、法令、命令或裁決為憑證的美國國税發 [2009] 82號通告或任何其他通告、法令、命令或裁決，包括但不限於任何應繳的中國企業所得税，已發佈並不時修訂，是否適用，例如税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託機構支付，通過持有或曾經持有ADR或任何以此為證的ADS，ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同或單獨同意就此類税收或政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護和使其免受損害。每位存託憑證持有人和ADS的受益所有人，以及每位ADS的前ADR持有人和受益所有人，通過持有或曾經持有ADS的權益，承認並同意，存託人有權向存託人自行決定向任何一個或多個此類當前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人尋求支付與其相關ADR相關的任何税款或政府費用，沒有任何義務向任何其他當前或以前的ADR持有人或受益人尋求支付所欠款項ADS 的所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以在付款之前拒絕進行任何登記、轉賬登記、分割或合併存放證券或提取存放證券。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售），以繳納此類税款，並分配任何剩餘的淨收益或扣除後任何此類財產的餘額向有權徵收此類税款的ADR持有人徵收此類税。

作為ADR持有人或受益所有人，您同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）票面價值的任何變動、分割、合併、取消或以其他方式重新歸類存託證券，或（ii）任何未向存託證券持有人進行的股份或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，則存託機構可以選擇，如果我們合理要求，並應：

•

修改替代性爭議解決的形式；

​

•

分發其他或修訂的 ADR；

​

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•

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

​

•

出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

​

•

以上都不是。

​

如果存託機構不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如有任何修正案在每份ADS基礎上徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利，則必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人和受益所有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

任何修正案或補充（i）為了（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，（i）在任何情況下均不徵收或增加ADR持有人承擔的任何費用或收費，均應被視為不損害ADR的任何實質性權利持有人或受益所有人。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。

存款協議或ADR形式的任何修正的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案都不應使該通知無效，但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知都確定了ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即從美國證券交易委員會的存託人那裏檢索或接收此類修正案文本）或我們的網站或應保存人的要求）。

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知，終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則除非繼任存託人不是，否則存託人不得向註冊的ADR持有人提供此類終止的通知在存款協議生效之日起60天內根據存款協議運營辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存託人的職務，除非繼任存託管機構在首次向存託人提供移除通知後的第60天不得根據存款協議運營，否則存託機構不得向存託人提供此類終止存託管人的通知。儘管此處有任何相反的規定，在以下情況下，存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人：（i）如果我們破產或破產，（ii）如果

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我們（或將實現）贖回全部或幾乎所有存放證券，或進行現金或股票分配，以返還存放證券的全部或幾乎全部價值，或（iii）發生合併、合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替存放證券。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存託機構保存的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為ADR的持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均未持有ADR時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有股票和/或存託證券以及提及存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供存託機構保存的ADR登記冊的副本。在收到此類股票和/或存託證券以及存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位登記在冊的ADR持有人發放一份股票證書，代表存託人以該註冊ADR持有人的名義在存託機構保存的ADR登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存託機構保存的ADR登記冊上列出的地址。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。在我們收到存託機構的ADR登記冊以及股票和/或存放證券的副本後，我們將解除存款協議下的所有義務，但（i）向有權獲得該存款協議的註冊ADR持有人分配股份以及（ii）其對存託機構及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證明，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

•

就此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存放證券轉讓時有效的股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和開支；

​

•

出示令其滿意的證據，以證明 (i) 任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於其認為必要或適當的情況下與公民身份、居住、外匯管制批准、任何證券的受益人或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理存款的規定以及存款協議和ADR的條款有關的信息；以及

​

•

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

​

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存託機構認為可取的此類行動時，可以暫停ADR的發行、股票存款的接受、轉讓登記、分拆或合併或股份的撤回；前提是隻有在以下情況下提取股份的能力才可能受到限制：(i) 關閉轉讓賬簿造成的暫時延誤存託人或我們的轉賬簿或存款的與在股東大會上進行表決或支付股息相關的股份，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存款證券（ADR）或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、保管人或我們自己以及我們每個人及其各自代理人的義務和責任，但前提是沒有規定

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存款協議旨在在適用的範圍內，構成對ADS持有人或ADS受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

•

如果美國、開曼羣島、香港、中華人民共和國（包括香港特別行政區、中華人民共和國）或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來法律、法規、法令、命令或法令，任何存放證券、任何現有證券的規定或管轄，則對持有人或受益所有人不承擔任何責任或我們憲章的未來條款，任何上帝的行為，戰爭，恐怖主義、入籍、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、保管人或我們各自代理人直接和直接控制範圍的情況應防止或拖延或導致他們中的任何人因存款協議或存款證所規定的由我們進行或實施的任何行為受到任何民事或刑事處罰軍方或我們各自的代理人（包括但不限於投票）；

​

•

由於存款協議條款中規定的任何行為或事情，或行使或未能行使存款協議或存款協議下的自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動是否合法或合理可行，因上述原因導致不履行或延遲對持有人或受益所有人承擔或承擔任何責任；

​

•

如果持有人或受益所有人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR下的義務，則對持有人或受益所有人不承擔任何責任；

​

•

就存託人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、美國存託證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序；

​

•

就我們和我們的代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券、美國存託證券或美國存託憑證券（ADR）有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理人認為，視情況而定，這可能涉及費用或責任，除非我們或我們的代理人滿意的賠償，因為該案可能涉及所有費用（包括律師的費用和支出）和責任按要求提供頻率；

​

•

對於其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何存款證的註冊持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為的行為，或僅就存託人而言，我們不承擔任何責任；或

​

•

可依賴並應受保護根據其認為是真實的、由有關當事方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

​

存託機構及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、美國存託證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償使我們感到滿意的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟或責任可能涉及我們的費用或責任。存託機構及其代理人可對存款協議、任何存託憑證、任何存託憑證或存款協議或存款存託憑證相關的任何註冊持有人、任何存款協議或存款存託憑證的其他相關信息的要求或請求作出全面迴應，但以任何合法權力（包括但不限於法律、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）的要求或要求提供此類信息的範圍內。存託人對任何股份登記處、股份過户代理人、證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，存託機構對任何非摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產概不負責，也不應對其破產承擔任何責任，也不應承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中載有任何相反的規定，存託機構

28

對託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不應承擔任何責任，除非任何註冊的替代性爭議解決持有人因託管人 (i) 在向存託人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或 (ii) 在向存託人提供託管服務時未採取合理的謹慎態度根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定位於。存託人和託管人可以使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與存款協議相關的服務等事項的信息提供商，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對與任何此類出售或擬議出售有關的受託方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更通知ADR持有人或受益所有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能獲得針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負擔的抵免額或非美國税款的退款，存託機構、託管人或我們均不承擔任何責任。存託人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，存託機構或我們均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人對任何未執行任何對任何存放證券進行表決的指示均不承擔任何責任，因為任何此類表決是以何種方式影響任何此類投票的效果的。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，對分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利在存款協議條款中失效或失敗或期限失敗承擔任何責任我們發出的任何通知。對於繼任保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。對於任何個人或實體（包括但不限於ADR和ADS的持有人或受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，無論此類索賠可能採取何種形式，存託人或其任何代理人均不對持有人或受益所有人承擔責任，不論此類索賠可能採取何種形式被帶來。

在存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位ADR持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股票或其他存託證券、ADS或ADR、存款協議或其中所設想的任何交易而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的權利，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，存款協議或ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人根據1934年《證券法》或《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

29

在ADS中披露權益

如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則作為ADR持有人或受益所有人，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您（以及通過您或由您的ADR證明的ADS的受益所有人）交付您的ADS以註銷和提取存入證券的權利，以便允許我們作為股票持有人直接與您進行交易，通過持有ADS或其中的權益，您和受益所有人將同意遵守此類指示。

保管書籍

保管人或其代理人將保留一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。保存人認為合宜時，可隨時或不時關閉此類登記冊（和/或其任何部分）。此外，為了使我們能夠遵守適用法律，應我們的合理要求，存託機構可以關閉此類替代性爭議解決登記冊的發行賬面部分。

保管機構將維護存放和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

•

成為存款協議和適用的ADR或ADR的當事方並受其約束，

​

•

指定存託機構為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或ADR中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用法律，並採取保管人全權酌情采取其認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法和ADR的目的，採取此類行動成為其必要性和適當性的決定因素；以及

​

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不得促成其各方之間的合夥企業或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託或類似關係，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自代理人可能不時擁有關於我們、ADR 持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託人和其部門、分支機構和附屬機構可能隨時擁有多家銀行與我們、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的關係，(iv) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司可能不時參與對我們或ADR持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有權益的交易，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含的任何內容均不妨礙存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持這種關係，或 (B) 使保存人或其任何一方負有義務分部、分支機構或關聯公司披露此類交易或關係，或説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(vi) 存託機構不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就存款協議和ADR的所有而言，發給ADR持有人的通知應被視為構成對有證據的ADS的所有受益所有人的通知通過此類ADR持有人的ADR。出於存款協議和ADR的所有目的，其ADR持有人應被視為擁有代表此類ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的必要權力。

​

30

管轄法律

存款協議、ADS和ADR受紐約州內部法律的管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。根據存款協議、美國存託憑證、存託憑證或其中設想的交易或由此產生的交易，存託人也可以在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院和/或任何其他具有司法管轄權的法院對我們提起任何訴訟。

根據存款協議，通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，在遵守下段所述存託人的仲裁權的前提下，我們或存託人對存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易引起或涉及ADR持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，都可以在州提起紐約州紐約聯邦法院不可撤銷地放棄你可能提出的任何異議必須為任何此類訴訟確定地點，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易引起或由ADR持有者或受益所有人針對我們或存託人提起或涉及我們的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並在其中持有ADS或權益雙方不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何會議的地點提出的任何異議此類訴訟，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

儘管有前述規定，(i) 存託人可自行決定選擇根據存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易，包括但不限於存款協議的任何其他一方或多方，直接或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題（包括，但不限於針對ADR持有人和受益所有人存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADS權益的持有人和ADS權益的受益所有人），通過向相關方發出書面通知，將該事項提交給存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADS持有人和ADS權益的受益所有人）對存託人提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，應根據下述條款進行仲裁；（ii）存託機構可自行決定要求存款協議的任何一方或多方對存託機構提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟移交併最終通過根據條款進行的仲裁解決存款協議中描述。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約、紐約或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團審判豁免

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）不可撤銷地放棄其在直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論），包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。

如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託人對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

​

•

有效的司法體系，

​

•

優惠的税收制度，

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制，以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，不確定開曼羣島的法院是否會（i）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州證券法的民事責任條款，或（ii）受理原始訴訟的判決在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟，前提是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將在不重新審查案情的情況下承認和執行外國主管法院的外國貨幣判決基於判決的原則是潛在爭議外國主管法院規定，判決債務人有義務支付已作出該判決的清算金額；前提是該判決 (i) 是最終和決定性的，(ii) 不屬於税收、罰款或罰款的性質；(iii) 不是以也不屬於執行開曼羣島自然正義或公共政策的方式，也不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的。但是，開曼羣島法院不太可能執行

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根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定此類判決產生了刑事或懲罰性付款的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

我們的中國法律顧問TransAsia Lawyers告訴我們，中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在各自司法管轄區根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定州或美國的任何州。

TransAsia Lawyers進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中美或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也很少有其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，如果此類外國股東能夠與中國建立足夠的關係以使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求，包括原告要求等，則中國法院可以接受基於法律或雙方在合同中的明確共同協議的訴訟理由，選擇中國法院進行爭議解決必須有直接的對該案的利益, 必須有具體的主張, 事實依據和理由.中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的本國管轄權限制了中國公民和公司的權利。

但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或A類普通股就很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

33

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

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出售股東

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東可以不時發行和出售他們持有的我們公司的A類普通股。此類出售股東可以向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，也可以直接出售給買方，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中列出每位此類出售股東的姓名以及每位此類出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

35

分配計劃

我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以通過一項或多筆交易不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理商；

​

•

在上市本招股説明書所發行證券的任何國家交易所或任何可以對證券進行報價的自動報價系統上市；

​

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

通過議價銷售或競標交易直接向一個或多個買方購買；或

​

•

通過這些方法中的任何一種組合。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以在以下地點出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時現行的市場價格；

​

•

與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

議定的價格。

​

我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中指定的銷售股東那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，以及

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還可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，他們可能有權獲得我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

我們可能會支付任何出售股東擁有的股份的註冊所產生的費用。

承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是微博公司及其子公司的客户或貸款人，也可能與微博公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格必須以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。在任何發行中發行的A類普通股的有效性將由Maples and Calder（香港）LLP傳遞給我們。有關中國法律的某些法律事宜將由環亞律師事務所代為處理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以依賴TransAsia Lawyers。

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專家們

參照微博公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告和披露控制與程序內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的報告納入的該公司的權威作為審計和會計方面的專家。

微博公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的經審計的歷史財務報表是根據普華永道中天律師事務所根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的授權作為審計和會計專家提交的報告納入的，載於微博公司於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前6k表報告的附錄99.2中。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

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在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站 http://ir.weibo.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

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以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間或不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

•

我們於2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-36397）；

​

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；

​

•

我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的當前報告（文件編號001-36397）；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表格的未來報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

微博公司
新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
+86 (10) 5898-3095
注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

41

第二部分

招股説明書中未要求提供信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為，例如民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，除非高管和董事因其自身不誠實、故意違約或欺詐而蒙受的損失、損害、成本和開支，否則應向他們提供賠償。

根據經修訂的賠償協議，該協議的形式已作為我們於2014年3月14日提交的F-1註冊聲明（文件編號333-194589）的附錄10.3提交，我們同意賠償董事和高級管理人員因擔任該董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄1.1提交，該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會（“SEC”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)。

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；以及

​

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本項目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

II-1

註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)。

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)。

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)。

在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條另行要求的財務報表和信息；前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條要求提交的每份招股説明書均應視為根據第415（a）（1）、（vii）或（x）條進行發行以提供《證券法》第10（a）條所要求信息的第430B條的註冊聲明的一部分自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書中第一份證券銷售合約簽訂之日起，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

​

(6)。

為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何購買者的責任：

​

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

II-2

(i)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

​

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

​

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

II-3

展品索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

​

**

在 F-3 表格中隨本註冊聲明一起提交。

​

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年11月26日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

微博公司

作者：

/s/ 王高飛

​

姓名：王高飛
職位：首席執行官

II-5

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人分別而不是共同構成和任命王高飛和曹飛為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及根據《證券法》第462（b）條提交的任何及所有相關注冊聲明，並提交與美國證券交易委員會的所有證物以及與之相關的其他文件相同，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年11月26日以下述身份簽署。

II-6

註冊人授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即微博公司在美國的正式授權代表，已於2021年11月26日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

美國授權代表-Cogency Global Inc.

作者：

/s/ Colleen A. De Vries

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姓名：Colleen A. De Vries
職位：高級副總裁代表 Cogency Global Inc.

II-7