1.目的不同
1.1最近，麥迪遜廣場花園娛樂公司及其控股子公司(統稱為“味精娛樂”或“本公司”)已採用本政策(“本政策”)，以規定在重述的情況下追回或“追回”某些獎勵薪酬。本政策旨在遵守並將被解釋為符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14節的要求。本政策中使用的某些術語在下面的第6節中進行了定義。
2.調查範圍。
2.1%的覆蓋人員和恢復期。本政策適用於個人收到的基於激勵的薪酬：
·開始擔任執行幹事後，
·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，
·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，以及
·在恢復期。
2.2.儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。
2.3條本政策自2023年12月1日起施行。
3.制定原則和要求
3.1如果公司被要求準備重述(如第6節所述)，公司應根據本政策合理迅速地追回錯誤授予的基於激勵的補償金額，但以下第4節規定的範圍除外。
4.更新流程
4.1.總幹事
4.1.1就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後，仍應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(定義見第6節)的會計期間內“收到”激勵薪酬。
4.1.2%是過渡期。除恢復期外，本政策適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但在本公司上一會計年度結束的最後一天和本公司新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為完成的會計年度。
4.1.3%是決定恢復期的關鍵。為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：
·公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備一份重述)的日期，以及
·法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
為清楚起見，本公司追回本政策項下錯誤授予的基於獎勵的補償的義務不取決於是否或何時提交重述。
4.1.4.這是恢復的方法。在不限制本第4款的情況下，公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)將酌情決定如何追回本政策下錯誤授予的基於獎勵的薪酬，並認識到不同的追償方式可能在不同情況下是合適的。
4.2%應追回的金額
4.2.1%的可收回金額。根據本政策須追回的獎勵補償金額為所收到的獎勵補償金額，超過以重述金額計算而不考慮任何已支付税款的獎勵補償金額(例如，年度獎金金額或長期獎勵支出將使用經修正的經調整營業收入(“AOI”)或收入金額重新計算，差額將被收回)。
4.2.2%用於支付基於股價或TSR的薪酬。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應根據對重述對股票價格或基於激勵的薪酬的影響的合理估計來確定可追回的金額。在這種情況下，公司應保留確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。
4.3%的例外情況
4.3.1根據本政策，公司應按照本政策追回錯誤判給的基於獎勵的補償，除非滿足下列條件，且委員會已認定追回不可行：
A.直接費用超過可收回金額。為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司應做出合理嘗試追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄下來，並將該文件提供給紐約證券交易所。
B.幫助從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
C.C.指控其違反了母國法律。追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；然而，如果
在得出基於違反母國法律而追回任何金額的錯誤獎勵補償是不可行的結論之前，公司應徵求母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見。
4.4%的賠償金額
4.4.1禁止賠償。儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。
4.4.2%的保險覆蓋了賠償對象。董事會成員或本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員(每名該等人士均為“承保受彌償人”)不會就本保單所採取或遺漏採取的任何行動或真誠作出的任何決定，對任何人士(包括但不限於受本保單規限的任何人士)負上任何責任。每一受保受償人應獲得公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)的損害，這些損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能與該受保受償人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關，或因就本保單作出或遺漏作出的任何行動、裁定或解釋而涉及該受保受償人，或該受保受償人在獲得公司批准後支付的任何及所有款項，或由該受保受償人支付以履行任何該等訴訟中的任何判決，對該受保人提起訴訟或進行訴訟；但本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司發出其擬提出抗辯的通知，則本公司將由本公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。如果有管轄權的法院在終裁判決或其他終局裁決中裁定上述受保受賠人的行為、裁定、解釋或不作為是由該受保受償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為引起的，則上述受賠權不得適用於該受保受償人。上述彌償權利不排除承保彌償人根據本公司的公司註冊證書或附例、作為法律事項、協議或其他方式而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能擁有的任何其他權力，以彌償該等人士或使他們不受損害。
4.5%的其他回收權
4.5.1 本政策項下的任何追償權是對公司及其子公司和關聯公司根據適用法律或根據任何類似政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的類似條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是代替。
4.6%；信息披露
4.6.1根據美國聯邦證券法的要求，公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和本政策下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件要求的披露。
5.明確角色和職責
5.1行政管理；修改；終止。本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實現的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。委員會可不時修訂本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下均可自行決定。
6.報告的定義
除上下文另有要求外，以下定義適用於本政策：
6.1他是首席執行官。本公司主要高管總裁、首席財務官、主要會計主管(或如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。如適用，本公司附屬公司的行政人員如為本公司履行該等決策職能，即被視為本公司的行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。
6.2.《財務報告辦法》。下列任何一項：(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(即收入和調整後的營業收入AOI)、(Ii)股價和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
6.3%是以激勵為基礎的薪酬。完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何補償。
6.4%是恢復期。緊接本公司準備重述日期之前的三個完整的會計年度。
6.5%的人需要重述。由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報。
6.6%是過渡期。從公司最近一個會計年度的截止日期到新的會計年度開始之日之間的過渡期，這一過渡期由公司會計年度的變化引起，在任何情況下都不超過12個月。
7.補充支持表格/模板的參考
7.1%不適用。
8.不再提及相關政策
8.1版本不適用。
9.中國政府聯絡點
9.1如有任何有關本政策的問題，請聯繫公司和證券法律團隊或政策和合規團隊，電子郵件為policy@msg.com。
