附錄 1.1

UR-ENERGY INC.

57,150,000 股普通股（無面值）

承保協議

2024年7月26日

Cantor Fitzgerald & Co.

作為幾位代表的身份

此處附表 A 中列出的承銷商

女士們、先生們，

Ur-Energy Inc.，一家根據《加拿大商業公司法》繼續經營的公司（”公司”），提議向本文附表A中列出的幾家承銷商發行和出售（”承銷商”）其共計57,150,000股普通股（”公司股票”），沒有每股面值（”普通股”）。此外，公司已授予承銷商根據該期權額外購買最多8,572,500股普通股的期權（”期權股” 再加上公司股份，”股票”）。公司出售的股份（包括行使該期權的期權股）統稱為”證券。”坎託·菲茨傑拉德律師事務所（”康託”）已同意擔任幾家承銷商的代表（以這種身份，”代表”）與證券的發行和出售有關。如果本附表A中沒有其他承銷商，則該術語為”代表” 此處使用的意思是指作為承銷商的坎託以及該術語”承銷商” 應根據上下文的要求指單數或複數。

該公司已準備並向美國證券交易委員會提交（”佣金”) S-3表格的貨架註冊聲明，文件編號333-272992，包括基本招股説明書（”基本招股説明書”）用於證券的公開發行和銷售。經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式是根據1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例（統稱為”）生效時所採用的形式《證券法》”），包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，以及根據《證券法》第4300條在生效時被視為其一部分的任何信息，稱為”註冊聲明。” 公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何與證券發行和出售有關的註冊聲明均稱為”規則 462 (b) 註冊聲明，” 以及自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間之日起和之後的期限”註冊聲明” 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。2024年7月25日的初步招股説明書補充文件描述了證券及其發行（”初步招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為”初步招股説明書，” 以及描述證券及其發行並在提交招股説明書（定義見下文）之前使用的初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他初步招股説明書補充文件被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的術語是”招股説明書” 是指描述證券及其發行的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（”最終招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認證券銷售的形式，或採用公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足購買者的要求。

如本文所用，”適用時間” 是紐約時間2024年7月26日上午7點45分。如本文所述，“自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，並且”銷售時間招股説明書” 指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及本協議附表b中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）以及本協議附表C中列出的定價信息。如本文所用，”路演” 是指與本文設想的證券發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。

本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息，以及所有其他同類引用的信息，均應視為指幷包括所有此類內容財務報表和附表以及其他已經或被視為以提及方式納入註冊的信息聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度提交任何文件（統稱為”《交易法》”），即以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的任何副本 (”埃德加”）和（ii）招股説明書應被視為包括第3（o）節所規定的與證券發行相關的任何 “電子招股説明書”。

如果公司只有一家子公司，則此處提及公司 “子公司” 的所有內容均應視為指該單一子公司， 作必要修改後。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

1. 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本協議簽訂之日、適用時間、首次截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（如有），除非此類陳述或擔保指定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。任何暫停註冊聲明生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟。當時，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（”年度報告”）已向委員會提交，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、愛德華王子島和紐芬蘭和拉布拉多的申報發行人，據公司所知，根據這些司法管轄區的適用法律法規以及多倫多證券交易所的規章和政策，信譽良好（統稱，”加拿大證券法”）；在加拿大證券法的任何重要方面均未違約，也不包括在加拿大適用的證券監管機構維護的違約申報發行人名單中。

據公司所知，在不限制上述內容的前提下，公司在發佈之日遵守了及時披露其業務所有重大變化的義務。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於證券要約和出售的副本相同（《證券法》第S-t條例可能允許的除外）。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效後的所有時間均已遵守並將遵守《證券法》，並且在所有重大方面都將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售時招股説明書不存在，在每次出售證券時和首次截止日期（定義見第2節），當時經公司修訂或補充（如適用）的銷售時招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。本招股説明書自發布之日起以及（當時經過修訂或補充），從作出這些陳述的情況來看，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確供其使用的書面信息作出的，前提是理解並同意，唯一此類信息包括信息如第 9 (b) 節所述。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附物提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與證券發行有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳單，以及每份此類免費撰寫的招股説明書，自發布之日起而且在證券的公開發行和出售完成之後的任何時候都沒有，不包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突且未被取代或修改的信息。除了本協議附表b中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及任何免費書面招股説明書，也不會編寫、使用或提及任何免費書面招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在路演中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(d) 市值。在最初宣佈註冊聲明生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-k表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，包括S-3表格I.B.1的一般指令。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。公司符合FINRA規則5110（j）（6）中規定的 “有經驗的發行人” 一詞的定義。

(e) 公司分發發行材料。在 (i) 第 2 節中授予多家承銷商的期權到期或終止以及 (ii) 承銷商完成證券分發之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或經承銷商審查和同意的任何免費撰寫招股説明書以外，公司未分發也不會分發任何與證券發行和出售相關的發行材料代表以及本協議附表 b 中列出的自由撰寫的招股説明書（如果有）以及任何允許的第 5 (d) 節通信。

(f) 財務信息。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定和編制期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動按照《證券法》和《交易法》的要求以及符合公認會計原則（定義見下文）的要求，在所涉期間始終適用；註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中不要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計報表），但未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或直接或偶然的債務（包括任何非直接債務）資產負債表債務），未在註冊聲明（不包括其附件）、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以及發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和條例定義）的披露均符合法規在《交易法》G和《證券法》第S-k條例第10項的範圍內適用的。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(g) 符合EDGAR備案。除非第S-t條例允許，否則根據本協議交付給承銷商用於出售證券的初步招股説明書和最終招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的初步招股説明書和最終招股説明書的版本相同。

(h) 組織。公司及其每家子公司（定義見《證券法》第405條）（”子公司”）組織完善，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，除外如果不具備此種資格、信譽良好或不具有這種權力或權限，則無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、經營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾公司及子公司的完善特此設想的交易 (a”重大不利影響”）。

(i) 子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(j) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何政府機構的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的違規行為或違約行為除外，此類違規行為或違約行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不存在違約行為。

(k) 無重大不利影響。在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和免費撰寫招股説明書（如果有）（包括任何以引用方式視為納入的文件）中提供信息的相應日期之後，沒有（i）公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或發生任何進展，（ii）對公司和子公司具有重大意義的任何交易整體，（iii）任何直接或偶然的義務或負債（包括公司或任何子公司產生的任何資產負債表外債務），這對公司及其子公司整體而言是重要的，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）對公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下均在正常業務過程中或作為註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露（包括任何該文件以引用方式視為已納入其中）。

(l) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本（不包括根據公司的股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或因行使或轉換為本文發佈之日已發行普通股的證券行使或轉換成普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化）和此類授權股本符合其描述在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制，以及與賠償和類似事項相關的公共政策限制的限制。

(n) 證券的授權。根據本協議，證券已獲正式授權發行和出售。公司根據本協議發行和交付股票時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。證券發行後，將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出或併入的描述。

(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售證券無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，但適用的州證券法或金融業監管局法律可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外（”FINRA”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（”紐約證券交易所美國分所”）與證券的出售有關。

(p) 沒有優先權。(i) 任何人，如《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條所定義的那樣（每個，a”人”），除根據公司股權激勵計劃在正常業務過程中作出的獎勵外，有權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或其他證券，(ii) 任何人均無任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何普通股或其他證券，(iii) 任何人無權擔任承銷商或作為公司與普通股發行和出售有關的財務顧問，並且（iv）任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或其他證券，也無權在註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中納入任何此類股份或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按計劃出售證券不管是這樣還是不然。

(q) 獨立公共會計師事務所。普華永道會計師事務所（”會計”），其公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-k表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，該公司是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（”薩班斯-奧克斯利法案”）就公司而言。根據加拿大證券法的要求，會計師被視為獨立會計師，與公司的現任或前任審計師從未出現過應報告的分歧（根據National Instrument 51-102 — 持續披露的定義）。公司的審計委員會根據National Instrument 52-110（審計委員會）的要求組成和運作，該委員會的每個成員在該工具的含義範圍內是 “獨立的”。

(r) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般公平原則 (ii) 某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法或公共法律的限制中的政策考慮尊重這些條款；以及（iii）任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性。

(s) 無訴訟。在任何政府機構進行或向任何政府機構提起或向其提起的訴訟或訴訟之前，公司或子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產均未單獨或總體上產生重大不利影響的審計或調查，而且據公司所知，不存在此類行動、訴訟、訴訟、程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮，或受到他人的威脅；以及（i）《證券法》要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述的任何政府機構當前或待審的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟；（ii）《證券法》要求沒有按此提交的合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(t) 同意和許可。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司或任何子公司均未收到或沒有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的任何訴訟通知，無論是單獨還是總的來説，如果這些證書、授權或許可證的主體是不利的決定，裁決或發現，可能會導致重大不利影響。

(u) 知識產權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為”知識產權”），這是他們各自開展目前業務所必需的，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容（i）第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；（ii）據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；（iii）據公司所知，沒有其他人質疑公司的未決行動、訴訟、訴訟或索賠其子公司在任何此類知識產權中的權利，而公司不知道有任何此類知識產權可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何專利、商標的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，他人的版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款或此類子公司，所有此類協議都是對第三方的任何侵權行為或任何單獨或總體上不會導致重大不利影響的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，具有完全效力和效力，但上述第 (i)-(vii) 條中任何條款除外。

(v) 沒有材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次10-k表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金無論是個人還是總體上都會違約 a 重大不利影響。

(w) 某些市場活動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第m條第100條）價格穩定或操縱的行動（定義見《交易法》m條例第100條）（”法規 M”）就股票而言，無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，都沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動。

(x) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(y) 不依賴。公司沒有依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(z) 税收。公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何對公司或其任何子公司產生或將產生重大不利影響的税收缺口，這些缺口已對公司或其任何子公司產生或將產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(aa) 除採礦索賠以外的不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，但採礦索賠（定義見下文）、註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的對其業務至關重要的所有個人財產的良好和有效所有權公司或此類子公司，在每種情況下均不含所有留置權、抵押和索賠，但以下情況除外那些 (i) 不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾的事項，或 (ii) 個人或總體上不會產生重大不利影響的事項。註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾或 (B) 個人或總體上無法合理預期的此類財產，造成重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用的法律（包括建築和分區法律以及與使用此類房產有關的法律），除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的範圍內，或者除非此類違規行為個人或總體上都不會在任何實質性方面幹擾此類財產的使用公司及其子公司或以其他方式擁有材料不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，公司也不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式對個人或其子公司對此類財產的使用或以其他方式產生重大不利影響聚合。

(bb) 材料特性。材料財產是公司或任何子公司擁有權益的唯一重要財產；根據有效、現有和可執行的所有權文件或其他認可和可執行的協議或文書，公司和每家子公司對公司或任何子公司擁有權益的材料地產持有采礦權，足以允許公司或任何子公司勘探和開採與之相關的礦產；以及每一個子公司擁有與公司或任何子公司擁有權益的材料財產有關的所有必要表面權、訪問權和其他必要的權利和利益，鑑於公司及其子公司的權利和利益（如適用），授予公司或任何子公司為開發目的酌情勘探和開採礦物和金屬的權利和能力，僅限不對公司或公司的使用造成實質性幹擾的例外情況任何一個目前，以公司或子公司的名義持有的權利或權益的子公司、每項專有權益或權利以及與之相關的每份文件、協議、文書和義務在所有重大方面都信譽良好，除非任何適用的財產權益的無效不會產生重大不利影響（且本協議中的任何內容均不得視為陳述（a）任何重大財產包含發現有價值的東西礦物，（b）關於包含未獲得專利的磨礦場地的任何材料屬性的有效性，或（c）公司或任何子公司已經確立或正在維持其任何未專利採礦索賠的實際所有權）。

(cc) 採礦權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的採礦權信譽良好、有效、存在和可執行外，除非任何適用的採礦權的無效不會產生重大不利影響（且本協議中的任何內容均不得視為陳述（a）任何採礦權包含有價值的發現礦物，(b) 關於包括未專利在內的任何採礦權的有效性millsites，或（c）公司或任何子公司已經設立或正在維持與任何採礦權有關的個人所有權），以及除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的以外，均不存在任何實質性留置權或費用。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的內容外，無需為其中任何一項支付任何實質性佣金、特許權使用費、許可費或類似的款項。截至本文發佈之日，公司開展目前的業務不需要任何其他實質性產權；對公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類產權的能力沒有實質性限制。公司是開展公司目前活動所必需的採礦權的持有者。公司持有的採礦權涵蓋公司為此目的所需的區域。

(dd) 採礦協議。公司持有材料財產所依據的任何及所有協議和其他文件和文書均為有效且有效的現有協議、文件或文書，可根據其條款強制執行，公司沒有違反任何此類協議、文件或文書的任何實質性條款，據公司所知，也沒有指控過任何此類違約，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響對公司的影響，以及材料財產不受任何優先拒絕權或類似的購買或收購權的約束。

(ee) 獲取技術信息。在技術報告發布之前，公司向各自的作者提供了所要求的所有信息，以便編寫技術報告（如適用），據公司所知，在相關信息提供之時，此類信息不包含任何實質性的虛假陳述；自此類信息發佈之日起，公司對所提供的任何生產、成本、價格、儲量或其他相關信息發生重大不利變化一無所知所以提供的。

(ff) 技術報告。截至每份此類報告發布之日，技術報告在所有重大方面均符合《證券法》（“S-k 1300”）第S-k條例第1300分節的要求；自技術報告編制之日起，沒有任何變化會否定或更改技術報告在任何重大方面的任何方面，也沒有要求公司根據S-k 1300提交更新的技術報告。

(gg) 採礦索賠評估。迄今為止，為維護公司及其子公司的重大非專利採礦索賠和磨礦場地而需要支付的所有索賠維護費（如果有）均已支付，並且公司和各子公司在所有重大方面均遵守了這方面的所有適用的政府法律、法規和政策，以及在這方面對第三方承擔的法律、合同義務，但未獲得專利的採礦索賠除外本公司或任何子公司打算放棄或放棄，但任何不合規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(hh) 採礦業務。公司及其子公司財產的所有采礦作業在所有重要方面均按照良好的採礦和工程慣例進行，所有適用的工人薪酬、健康和安全及工作場所法律、法規和政策均已得到適當遵守。

(ii) 標題報告。本文附表D所列所有權報告中所述的採礦權或其等價物構成構成材料財產的所有重要採礦權，並且所有權報告在發佈之日在所有方面都是正確和完整的。除此處在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另行披露的內容外，公司不知道任何事實或情況，也沒有采取任何可能導致任何此類產權報告在所有重要方面不再正確和完整的行動，也沒有采取任何行動，也沒有采取任何行動。

（jj）土著權利。目前沒有關於原住民或土著權利的實質性索賠懸而未決，據公司所知，在物質財產方面沒有受到威脅或懸而未決的索賠。

(kk) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱，”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律環境法”)；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的經營各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；(iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但以下情況除外如果出現上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一條，則説明任何此類未能遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ll) 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。公司尚未注意到任何可能導致個人或總體上可能產生重大不利影響的成本或負債的事實或情況。

(mm) 披露控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司編制10-k表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期，” 10-k表格）提交日期之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。評估日期”）。該公司最近在10-k表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論，以及披露控制和程序的有效性。自評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-k條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(n) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(oo) 經紀商。除非與本協議有關或根據本協議另有規定，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(pp) 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

(qq)《投資公司法》。公司或任何子公司在收到證券付款後或按下文所述使用證券收益後，現在或將來都不會如此。”所得款項的用途” 在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中，註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體所必需的，如1940年《投資公司法》（以下簡稱”《投資公司法》”）。

(rr) 操作。公司及其子公司的運營始終遵循1970年《貨幣和外國交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法、相關規則和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針中適用的財務記錄保存和報告要求權威（統稱為”洗錢法”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府機構提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

(ss) 資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體（各為”資產負債表外交易”）可以合理地預計，這將對公司的流動性或資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（第33-8056號；34-45321號；FR-61）中描述的資產負債表外交易，這些交易必須在招股説明書中描述，但未按要求進行描述。

(tt) ERISA。據公司所知，根據1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的規定，每項重要的員工福利計劃（”艾麗莎”），由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或出資的內容在實質上符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括ERISA和1986年《美國國税法》（”代碼”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有第412條所定義的 “累積資金缺口” 不論是否免除，均已產生守則，以及每種資產的公允市場價值計劃（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計養卹金的現值。

(uu) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中，以及 (ii) 附有有意義的警示性陳述那些可能導致實際結果的因素與此類前瞻性陳述中的陳述存在重大差異。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有作出任何虛假或誤導性的陳述。

(vv) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的證券的發行、出售和交付以及使用證券收益都不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ww) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險的承保金額和風險是公司及其每家子公司合理認為足以維持其財產的，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例。

(xx) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司、子公司，還是據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或任何代理人、關聯公司或其他人員，均未向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向其支付任何捐款或其他款項任何聯邦、州、市或外交部門的任何官員或候選人，或被控違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質而承擔類似公共或準公共義務的其他人；(ii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求描述的公司或任何子公司的董事、高級職員和股東之間不存在直接或間接的關係未如此描述的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；(iii)一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未如此描述的招股説明書中描述的；(iv) 除非註冊聲明中另有規定，銷售時招股説明書和招股説明書，沒有重大未償貸款、預付款或物質擔保公司或任何子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或其中任何一家人的任何家庭成員或為其利益而負有的債務；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與該公司的業務水平或類型的人提供普通股，或促使任何配售代理人發行普通股公司或任何子公司或 (B) 貿易記者或出版物，負責撰寫或發佈有關以下方面的有利信息公司或任何子公司或其各自的任何產品或服務，以及，(vi) 公司或任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員或員工，或代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員 (A) 均未違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱，”反腐敗法”），（B）承諾、提出、提供、試圖直接或間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益，或（C）向公司或任何子公司支付任何資金或接收或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

(yy) 沒有衝突。本協議的執行，證券的發行、發行或出售，或本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致任何留置權的設立或實施，根據以下條款對公司的任何財產或資產進行押記或抵押本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 任何重大違規行為適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或規章的規定，或任何法規的規定對公司擁有管轄權的政府機構。

(zz) 制裁。

(i) 公司表示，無論是公司還是其任何子公司（統稱為”實體”）或任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，該實體的任何代理人、關聯公司或代表是政府、個人或實體（在本段 (zz) 中，”人”) 即、由以下人員擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的主體（”OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部、金融機構監管辦公室（加拿大）或根據《特別經濟措施法》（加拿大）或其他相關制裁當局，包括列入外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單（經合稱，經修訂），”制裁”），也不

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）進行交易（以下簡稱 “烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區”）（受制裁的國家”）。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用發行所得收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或屬於制裁國家的任何個人的任何活動或業務，或與其在任何國家或地區進行的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，在過去的5年中，它沒有、現在和將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易時是或曾經受到制裁的對象，或者現在或曾經是受制裁的國家。

(aaa) 遵守法律。公司及其每家子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律（包括所有環境法）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律的通知的事實，也不知道任何適用法律或政府立場有任何即將發生的重大變更或計劃變更對公司業務或業務產生不利影響或公司運營的法律環境。

(bbb) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(ccc) 證券交易所上市。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市（”TSX”），而且公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它基本符合紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的所有適用上市要求。

(ddd) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(eee) FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其高級管理人員和董事以及與證券發行有關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則，根據FINRA規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。

(fff) 封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了一份書面協議，其表格作為附錄A附後（”封鎖協議”) 來自本附錄 b 中列出的每位人員。此處此類附錄b在適當的標題下列出了公司的董事和高級管理人員。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前有任何其他人員成為公司的董事或高級職員，則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或高級管理人員之前或同時簽署封鎖協議，並將其交付給坎託。

(ggg) 無權購買優先股。本文所設想的股份發行和出售不會導致任何股本、可兑換或可行使為股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股。

(hhh) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或接收過任何有關注冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止或不打算續訂的通信，公司或其任何子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方都沒有威脅要終止或不續約截至本文發佈之日尚未撤銷，每種情況除外不會造成重大不利影響。

(iii) 股息限制。禁止或限制本公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息，也不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(jjj) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”）足以滿足與公司目前業務運營相關的所有重要方面的運作和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括所有”個人數據”（定義見下文）以及所有敏感、機密或受監管的數據（”機密數據”) 用於與他們的業務有關。”個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合'個人身份信息'的任何信息；(iii) GDPR定義的 “個人數據”；(iv) 任何 “個人信息”” 根據《加州消費者隱私法》的定義（”CCPA”）；以及（v）任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的信息。據公司所知，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問此類行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或義務通知任何其他人的行為除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與信息技術系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(kkk) 遵守數據隱私法。據公司所知，公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於CCPA和歐盟通用數據保護條例（”GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為”隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據有關的政策和程序（”政策”）。公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何未執行的命令、法令或協議的當前當事方根據任何隱私法施加任何義務或責任。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與證券發行或購買和出售有關的任何證書均應被視為公司就證券發行或購買和出售事項向每位承銷商提供的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

2.證券的購買、出售和交付。

(a) 公司股份。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售共計57,150,000股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別而不是共同地從公司購買本協議附表A中與其名稱對應的相應數量的公司股份。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格為每股0.9975美元。

(b) 第一個截止日期。承銷商應在紐約時間2024年7月29日上午10點或不遲於紐約時間8月12日上午10點的其他時間和日期，在紐約哈德遜廣場55號的Cooley LLP辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點）交付並支付相關款項，2024年，代表應通過向公司發出通知予以指定（此類收盤的時間和日期稱為”首次截止日期”）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者按照第11條的規定延期。

(c) 期權股份；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本文規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予多家承銷商以每股期權股份0.9975美元的收購價單獨而不是共同購買最多8,572,500股期權股票。根據本協議授予的期權可以隨時不時全部或部分行使，但須向公司發出通知，代表可以在本協議簽訂之日起30天內隨時發出通知。此類通知應規定 (i) 承銷商行使期權的期權股份總數，以及 (ii) 交付期權股份證書的時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次截止日期；如果該時間和日期與首次截止日期相同，則該期限”首次截止日期” 是指公司股票和此類期權股份證書的交付時間和日期）。任何此類交貨時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為”期權截止日期，” 應由代表決定，不得早於該行使通知送達後的三個完整工作日或不遲於五個完整工作日。如果要購買任何期權股，(a) 每位承銷商同意單獨而不是共同購買佔待購期權股份總數比例的期權股（須進行調整以消除部分股票），其比例與本協議附表A中列出的與此類承銷商名稱相反的公司股份數量佔公司股份總數的比例相同，並且 (b) 同意出售該段中規定的期權股數量”入門” 本協議（但須根據代表可能確定的調整以取消部分股份）。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d) 證券的公開發行。代表特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾發售證券中各自的部分，因為代表根據其自行判斷是可取和切實可行的。

(e) 證券支付。證券的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單。據瞭解，該代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司股份和承銷商同意購買的任何期權股份的交付、收據，並支付購買價格。如果承銷商在第一個截止日或適用的期權截止日（視情況而定）未收到資金的任何承銷商，坎託可以（但沒有義務）單獨支付承銷商購買的任何證券，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f) 證券的交付。公司應在首次收盤日向代表交付或安排將公司股票的幾份承銷商憑證的賬目交付或安排將其交付給代表，前提是不可撤銷地發放相當於收購價格金額的即時可用資金。除非代表另有指示，否則公司還應向幾位承銷商賬户的代表交付或安排通過DTC的設施交付承銷商同意在第一個截止日或適用的期權截止日期（視情況而定）購買的期權股的證書，但以電匯方式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。如果代表這樣選擇，則可以通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將股份存入代表指定的賬户。證券證書應以代表在首次截止日（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日所要求的名稱和麪額進行登記，並應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日在代表可能指定的紐約市地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

3.本公司的附加契約。

公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日的下一個工作日上午10點之前，以及在《證券法》要求交付與證券銷售相關的證券招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與證券銷售相關的招股説明書期間，免費向紐約市代表提供儘可能多的銷售時副本招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案代表可能合理要求的註冊聲明。

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本供其審查，並且 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括通過的任何修訂或補充）未經代表事先書面同意，納入根據《交易法》提交的任何報告）。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正案或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，供其審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本供代表審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與證券銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在第一個截止日期之前的任何時候），發生或發生了由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的事件或事態發展與註冊聲明中包含的信息衝突或將發生衝突或包括或將要包括不真實的重大事實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，這樣經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於當時的情況，不得產生誤導，視情況而定；但是，在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向代表提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，並且公司不得提交、使用或提及任何此類修訂後的招股説明書或在未經代表事先書面同意的情況下補充自由撰寫的招股説明書。

(d) 提交承銷商免費撰寫招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在潛在買家尚未獲得招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或條件因此而存在，則必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實根據交付給潛在買家時的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，或者如果發生任何事件或存在使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合適用法律，則公司應（受第3（b）條和第3（c）節的約束）立即自費準備、向委員會申報和提供，應要求向承銷商和任何交易商提供銷售時間招股説明書的修訂或補充鑑於向潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者説經修訂或補充的銷售招股説明書將符合適用法律。

(f) 某些通知和所需行動。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司應立即以書面形式告知代表：(i) 收到委員會的任何評論或要求提供額外或補充信息的時間和日期；(ii) 任何生效後提交的任何意見或補充信息的時間和日期註冊聲明的修正或對任何聲明的任何修正或補充初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後的修訂生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書的修訂或補充或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，即銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書，或為從任何證券交易所上市、納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價而提起的任何程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間的任何時候下達任何此類止損令（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第4300條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果根據招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）的情況，發生任何事件或存在任何條件，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為具有誤導性本公司同意（在遵守第3（b）和第3（c）節的前提下，如有必要修改或補充招股説明書以符合適用法律），立即編寫、向委員會提交，並應要求向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包含不真實的重大事實陳述或根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實當招股説明書交付給買方時（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司在第3（b）條和第3（c）條下的任何義務的豁免。

(h) 藍天合規。公司應與代表和法律顧問合作，讓承銷商根據代表指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對待售證券進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在證券分銷需要的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即向代表通報暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(i) 所得款項的使用。公司應按照標題下所述的方式使用出售其出售的證券的淨收益。”所得款項的用途” 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中。

(j) 轉讓代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份收益表（無需審計），該收益表從本協議簽訂之日起的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規章條例的規定。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成證券分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和美國紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m) 清單。該公司將盡最大努力在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，但須視發行通知而定。

(n) 公司將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。應代表的要求，公司應安排自本協議生效之日起一個工作日內編制 “電子招股説明書”，並自費向坎託交付 “電子招股説明書”，用於證券的發行和銷售。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的銷售時間招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以令坎託滿意的電子格式編碼，Cantor可以電子方式將其傳輸給證券的要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質銷售時招股説明書相同的信息，但以下情況除外在無法以電子方式傳播圖形和圖像材料的範圍內，在這種情況下，此類圖形和圖像材料應在電子招股説明書中酌情用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格陳述取而代之；以及 (iii) 應採用紙質格式或電子格式，使坎託感到滿意，這將允許投資者在將來的任何時候存儲並隨時可以隨時訪問銷售時招股説明書，不向投資者收取任何費用（為整個互聯網訂閲和在線訂閲所收取的任何費用除外）時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時招股説明書的紙質副本。

(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自本説明書發佈之日起幷包括招股説明書發佈之日起的第90天內（該期限經如下所述延長，在此處稱為”封鎖期”），未經Cantor事先書面同意（可自行決定不予同意），公司不會直接或間接：（i）出售、要約出售、簽約出售或出借任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見交易法第16a-1（h）條）或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；（v）訂立任何全部或部分轉移任何股份或相關證券所有權的經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；（vii）宣佈任何股票或相關證券的發行；（vii）提交任何註冊聲明根據《證券法》就任何股票或相關證券（S-8表格除外）並按照本協議對證券的設想）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）執行本協議所設想的交易，（B）在正常業務過程中根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股權激勵計劃發行股票和獎勵。出於上述目的，”相關證券” 應指任何期權或認股權證或其他權利，以收購股份或任何可交易或可行使或轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

(p) 今後向代表提交的報告。在此後的五年內，應代表的要求，公司將向位於紐約州東59街110號的代表Cantor Fitzgerald & Co. 提供 10022，收件人：股權資本市場，向紐約州東59街110號的Cantor Fitzgerald & Co. 10022提供副本，收件人：總法律顧問：（i）之後儘快發給紐約州東59街110號的坎託·菲茨傑拉德公司每個財政年度結束時，包含公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告的副本以及財務報表的副本截至該日止年度的收入、股東權益和現金流以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見；（ii）在提交委託書後，儘快提供每份委託書、10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）儘快提供副本本公司向其持有人提供或向其普遍提供的任何報告或通信資本存量；但是，只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件，則應滿足本第3（p）節的要求。

(q) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益。

(r) 不得進行穩定或操縱；遵守第m條例。在不使承銷商的活動生效的情況下，公司的任何受控子公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致證券價格穩定或操縱證券價格或證券任何參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方式，公司將，並應促使其每個受控關聯公司，遵守第 m 條例的所有適用規定。

(s) 執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指示過户代理在該協議規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制，包括公司高管和董事根據本協議第1（fff）節簽訂的 “封鎖” 協議。

(t) 公司將提供中期財務報表。在首次截止日和每個適用的期權截止日之前，公司將在公司編制或向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中最新財務報表所涵蓋期間之後的任何時期內公司未經審計的中期財務報表的副本。

代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。

4。費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括 (i) 與證券發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份註冊和過户代理人的所有費用和開支，(iii) 與證券發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税致承銷商，(iv) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(v) 與編寫、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的每份免費撰寫的招股説明書以及每份初步文件有關的所有成本和費用招股説明書、每項允許的第 5 (d) 節通信以及所有修正案和其補充文件以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對全部或任何部分要約和出售的證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代表的要求編寫和印刷”藍天調查” 或備忘錄和”加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，金額不超過7,500美元；（vii）承銷商的費用和開支，包括律師向承銷商支付的費用和開支，金額不超過150,000美元；（viii）本公司與投資者在任何 “路演”（任何允許的部分）上的陳述相關的成本和開支 5 (d) 溝通或與本次發行相關的任何第 5 (d) 節口頭溝通股份，包括與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機成本的50％，此類成本的剩餘50％ 飛機需要付款承銷商，（ix）與證券在美國紐約證券交易所上市相關的費用和開支，以及（x）註冊聲明第二部分第13項所述性質的所有其他費用、成本和開支。應付給承銷商的任何此類金額均可從證券的購買價格中扣除。除非本第4節或第7節、第9節或第10節另有規定，否則承銷商應自付費用，包括律師的費用和支出。

5。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何可能導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據第433（d）條提交此類訴訟。

6。承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在第一個截止日以及期權股份的每個期權截止日期購買和支付本協議規定的公司股份的各自義務應視公司截至本協議發佈之日和第一個截止日以及期權股份截至每次期權收盤時在第1節中作出的陳述和擔保的準確性而定從公司及時履行其契約到當時訂立的日期，以及本協議項下的其他義務以及以下每項附加條件：

(a) 慰問信。在本文發佈之日，代表應收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發給承銷商的信函，其形式和內容令代表滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息，這些陳述和信息是根據以下規定交付的 審計標準 6101（或任何後續公告），涉及經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的某些財務信息。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。在本協議簽訂之日起至首個收盤日之前（含首個收盤日）期間，對於在首次收盤日之後購買的任何期權股，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第4300條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含此類第4300條所要求信息的註冊聲明修正案，該生效後的修正案應已生效。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 沒有重大不利影響或評級機構變動。代表認為，在本協議簽訂之日起和之後以及截至首次截止日期，以及在每個期權截止日之後購買的任何期權股權的這段時間內，公司的法定股本不應發生任何重大不利變化，也不得發生任何可能造成重大不利影響的重大不利影響或任何事態發展，也不得降低或撤回分配給任何公司的評級證券（資產支持除外）證券）由任何評級機構發佈，或任何評級機構公開發布其受到監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級。

(d) 公司法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到作為公司美國法律顧問的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所和作為公司加拿大法律顧問的法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所截至該日期的意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表滿意。

(e) 承銷商法律顧問的意見。在第一個截止日和每個期權截止日，代表應收到承銷商法律顧問庫利律師事務所截至該日就證券要約和出售提出的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令代表滿意。

(f) 官員證書。在第一個截止日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意如第6 (b) (ii) 條所規定，此外，大意是：

(i) 在本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大不利影響；

(ii) 第 1 節中規定的公司陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(g) 首席財務官證書。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官簽發的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質內容均令代表滿意。

(h) 放下慰問信。在首次截止日和每個期權截止日，代表應收到公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發出的該日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過第一個截止日期前三個工作日或適用的日期期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(i) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以附錄A的形式向代表提供董事和高級管理人員達成的協議（定義見《交易法》第16a-1（f）條），每份此類協議在第一個截止日和每個期權截止日均具有完全效力和效力。

(j) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(k) 紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所。公司應就這些股票向紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所提交額外股票上市通知表，並且不會分別收到紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的異議。

(l) 附加文件。在每個首次截止日和每個期權截止日當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和銷售，或證明本文中包含的任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足；以及由承銷商提起的所有訴訟本公司與發行有關的公司以及承銷商的代表和法律顧問應在形式和實質上令承銷商的代表和法律顧問滿意，按本協議的設想出售證券以及與本協議所設想的其他交易相關的證券。

如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在首次截止日或之前隨時通過代表向公司發出通知終止本協議，對於期權股，可在適用的期權截止日當天或之前的任何時間終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，第 4 條第 7 款第 9 節除外而且第10條應始終有效，並應在此期間繼續有效終止。

7。報銷承保人的費用。如果代表因公司嚴重違反本協議而根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，則公司同意根據要求分別向代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）償還代表和承銷商在擬議收購和發行中合理產生的所有自付費用，以及證券的出售，包括律師費和支出, 印刷費, 差旅費, 郵費, 傳真費和電話費.

8。本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制每位承銷商或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或據稱遺漏了其中必須陳述或據稱遺漏的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用，或因任何不真實的陳述或涉嫌遺漏了其中要求陳述或據稱遺漏了任何不具誤導性的重要事實任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述，銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書、任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不得誤導；

(ii) 以任何政府機構啟動或威脅啟動的任何訴訟或任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠而支付的總金額為限，以任何此類和解為限，共同或多項所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用；前提是（受第9（d）條約束）任何此類和解是經公司書面同意後生效，不得無理拖延同意，附帶條件或扣押；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）提出的任何索賠而合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據 (i) 支付) 或 (ii) 以上；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（定義見下文）而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商同意單獨而非共同地對公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受第9（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在報告中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），均依賴並符合與此類承銷商有關的信息並由該承銷商或承銷商以書面形式提供給本公司明確供其使用。公司特此承認，承銷商或承銷商明確向公司提供的用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書、任何第5（d）節書面通信或招股説明書（或前述內容的任何修正案或補充）的唯一信息是標題下第一段中列出的聲明。”佣金和開支”，標題下的第二段第一句”穩定和其他交易” 和標題下的第一句話”被動做市” 在標題下”承保” 在初步招股説明書和招股説明書中（”承銷商信息”）。

(c) 通知和其他賠償程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並與類似通知的任何其他賠償方一道，在選擇的範圍內，參與為受賠方進行辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用外，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，否則賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師為受保人合理滿意的辯護在每種情況下，受保方在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第9節所考慮的事項（無論是否有任何受賠償方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以形式明確和無條件地解除每個受補償方對於此類訴訟產生的所有責任，該受賠方合理滿意的實質內容，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

10。貢獻。在第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或承銷商認為無法提供或不足的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和承銷商將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何與和解有關的合理的調查、法律和其他費用），以及在和解中支付的任何款項的、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠），任何受賠方都可能受益，其比例應適當，以反映公司和承銷商獲得的相對利益。公司和承銷商獲得的相對收益應視為公司出售證券（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商代表公司出售證券所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則應按適當的比例分配繳款，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或就此採取行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第10節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 節而言，受賠方因本第 10 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方在符合第 9 (c) 節的範圍內為調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管第9節和本第10節有上述規定，但承銷商的繳款不得超過其根據本協議實際收到的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第10節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人、相應承銷商的任何關聯公司以及承銷商或其各自關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位董事和每位高管將擁有與公司相同的繳款權，前提是每份聲明另有規定適用本文的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 10 節可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不發出這樣的通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 節可能承擔的任何其他義務，除非未這樣通知該另一方對實質性權利造成實質性損害或向其尋求捐款的當事方的辯護。除了根據第9（c）節最後一句達成的和解協議外，如果根據第9（c）條需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

11。多個承銷商中的一個或多個的違約。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過該日購買證券總數的10％，則代表可以做出令公司滿意的購買安排其他人持有的此類證券，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例是本協議附表A中與其各自名稱對面列出的公司股份數量與所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或者按照代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商或承銷商的證券同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數超過該日購買證券總數的10％，並且代表和公司對購買此類證券的安排感到滿意不是在這之後的 48 小時內製作的違約，本協議終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改（如果有）生效。

在本協議中使用的術語是”承銷商” 應被視為包括根據本第 11 節替代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

12。本協議的終止。在承銷商於第一個截止日購買公司股票之前，如果在任何時候：（i）委員會或美國紐約證券交易所暫停或限制了公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常已暫停或限制，或者通常應暫停或限制在納斯達克或紐約證券交易所的證券交易，或者最低或最高價格通常為在任何此類證券交易所設立；(ii) 一般銀行業務暫停令應由聯邦、紐約或加拿大任何當局宣佈；(iii) 國家或國際敵對行動的爆發或升級，任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，因為代表認為這是實質性的和不利的，因此推銷該產品是不切實際的中的證券銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款或執行證券銷售合同；（iv）根據代表的判斷，無論是否發生在普通企業中，本公司及其子公司的業務、財產、收益、經營業績或前景的潛在變化，無論是否發生在普通企業中，都應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展或事件業務過程；或 (v) 公司蒙受損失的依據是代表認為的罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難都可能對公司的業務和運營造成重大幹擾，無論此類損失是否已投保。根據本第12節進行的任何解僱均不承擔任何責任，（a）公司對任何承銷商均不承擔任何責任，除非公司有義務根據本協議第4節或第7節報銷代表和承銷商的費用，或（b）公司的任何承銷商；但是，第9條和第10節的規定應始終有效且在終止後繼續有效。

13。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議買入和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本協議所考慮的發行和此類交易的過程有關，每位承銷商現在和過去都是單獨行動作為委託人，不是其代理人或受託人公司或其股東，或其債權人、員工或任何其他方，(c) 沒有任何承銷商就本文所設想的發行或此前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除義務外，任何承銷商都對本文規定的發行對公司負有任何義務本協議中規定，(d) 承銷商和他們各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且（e）承銷商沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

14. 在交付後繼續生效的陳述和協議。無論任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、關聯公司、高級職員、董事或僱員或任何控股人（視情況而定）或代表其進行任何調查，本公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，儘管如此，本協議中還有任何相反的規定，將在根據本協議出售的證券的交付和付款後繼續有效以及本協議的任何終止。

15。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按如下方式確認：

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:00 或之前，親自送達或通過可核實的傳真（附有原件）在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，以及 (iii) 實際收到的工作日當天，應視為已送達如果存放在美國郵政中（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。

16. 電子通知。電子通信（”電子通知”）如果以單獨的封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為本第 16 節所述的書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（”非電子通知”）應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

17. 繼任者和受讓人。本協議應有利於公司和承銷商及其各自的繼承人和第 11 節所述各方，並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代表可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

18. 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

19. 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括根據本協議發佈的所有附表和附件）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代表簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

20. 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

21.同意管轄。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點，操作或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。

22.對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或以電子方式交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）。

23. 施工。

(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構；

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(d) 本協議中無論何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞；

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求應被視為是指任何政府機構不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例；

(g) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；

(h)”知識” 就公司而言，指公司高管和董事的實際知識，以及如果他們對相關標的對相關人員進行合理的調查，他們本可以獲得的知識；

(i)”政府當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何一項的任何政治分支機構；

(j)”法” 指任何和所有法律，包括所有聯邦、州、地方、市、國家或外國法規、守則、條例、指導方針、法令、規則、規章和細則以及任何政府機構的所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決或其他要求，對使用該術語時所指人員具有約束力或影響，以及規則、規章和政策本公司證券上市的任何證券交易所交易；以及

(k)”工作日” 指紐約證券交易所美國銀行和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

(l)”材料特性” 統指（a）位於懷俄明州斯威特沃特縣的Lost Creek房產，以及（b）註冊聲明和招股説明書中描述的位於懷俄明州卡本縣的雪莉盆地項目。

(m)”採礦權” 指但不限於與材料財產有關的永久產權、費用所有權、租賃、特許權、專利採礦索賠和磨礦場地、未獲得專利的採礦權和磨礦場地、探礦和勘探權、採礦和礦產權，或材料財產所在司法管轄區承認的其他常規財產或所有權利益或權利。

(n)”技術報告” 統指（i）作為2024年3月6日10-k表年度報告的附錄向委員會提交的截至2023年12月31日的懷俄明州卡本縣失溪地產ISR鈾礦業的技術報告摘要，以及（ii）截至2023年12月31日作為年度報告展品向委員會提交的懷俄明州卡本縣雪莉ISR鈾項目的修訂技術報告摘要 2024 年 3 月 12 日在 10-K/A 表格上。

(o) 一般規定。本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）的談判中，他得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9條和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）中作為內容進行了充分的披露由《證券法》和《交易法》制定。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[Ur-Energy Inc. 的簽名頁——承保協議]

為其本人以及本協議附表A中列出的其他幾家承銷商。

[Ur-Energy Inc. 的簽名頁——承保協議]

附表 A