MARQETA, INC.

修訂後的非僱員董事薪酬政策

特拉華州的一家公司Marqeta, Inc.（“公司”）經修訂的本非僱員董事薪酬政策（“政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住非公司或其子公司員工或高級職員的高素質董事會（“董事會”）成員（“外部董事”）。為了實現上述目的，應向所有外部董事支付向公司提供的服務的報酬，如下所述：

外部董事每年將獲得50,000美元的預付金，用於支付其作為董事會成員的服務，其中包括他們的公開任職以及對會議和電話會議的參與。參加董事會會議或董事會任何委員會的會議均不收取每次會議的出席費。此外，外部董事應獲得以下額外年度預付金（視情況而定）：

(i) 審計委員會主席。擔任審計委員會主席的外部董事每年將額外獲得20,000美元的預付金，以支付此類服務。

(iii) 薪酬委員會主席。擔任薪酬委員會主席的外部董事每年應額外獲得15,000美元的預付金。

(v) 提名和公司治理委員會主席。擔任提名和公司治理委員會主席的外部董事每年將額外獲得10,000美元的預付金，以支付此類服務。

(vi) 支付創新委員會主席。擔任支付創新委員會主席的外部董事每年將額外獲得50,000美元的預付金，用於支付此類服務。

本政策規定的年度現金儲備金將按比例按比例支付給每位身為美國公民且在公司前一個財政季度（“財政季度”）中隨時擔任相關職務的外部董事，此類款項將不遲於前一財季結束後的第一個月的最後一天支付。為明確起見，(i) 從董事會任命之日起至包含董事會任命日期的財政季度末擔任外部董事或 (ii) 僅在相關財季的一部分時間內擔任外部董事的外部董事將按比例獲得年度現金儲備金的季度分期付款，該分期付款是根據該財季的天數計算得出的外部董事曾擔任相關職務。

本政策下的年度現金儲備金將按比例按比例支付給每位非美國公民的外部董事，具體情況將由公司和外部董事根據外部董事所在國家的税收考慮來確定。

根據本政策向外部董事發放的所有股權預付獎勵將是自動和非自由決定的，並將根據以下規定發放：

(a) 價值。就本政策而言，“價值” 是指 (i) 任何股票期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值），該期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值）是根據公司計算ASC 718或其後續條款下期權公允價值時採用的合理假設和方法確定的，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響；以及 (ii) 限制性股票的授予和限制性股票單位（A）納斯達克平均收盤價的乘積全球精選市場（或公司當時的A類普通股所在的其他市場）

在授予生效日（“授予日”）主要上市）公司一股A類普通股，或者，如果授予日未報告收盤價，則為公佈收盤價的授予日前一天的收盤價，以及（B）根據該授予的股票總數。

(b) 修訂。經董事會批准，薪酬委員會可以更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在薪酬委員會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數量。

(c) 促銷活動加速。如果發生銷售活動（定義見公司2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）），根據本政策授予外部董事的股權預留金獎勵將變為100％既得股權，並在適用的情況下可行使。

(d) 初始補助金。每位新的外部董事將獲得初始的一次性限制性股票單位補助金，價值為40萬美元（“初始補助金”），該補助金在授予日的一週年、第二週年和三週年等額分期歸屬；但是，如果董事停止向公司提供服務，則所有歸屬將停止，除非董事會在停止此類服務之前另有決定。

(e) 年度補助金。在公司年度股東大會召開之日，每位將在年度股東大會之後繼續擔任董事會成員的外部董事將在該年會之日獲得價值為20萬美元的限制性股票單位補助金（“年度補助金”），該補助金將在（i）授予日一週年或（ii）下次年度股東大會上以較早者為準；但是，前提是前提是，除非董事會決定，否則如果董事停止向公司提供服務，所有歸屬將停止否則在停止此類服務之前。外部董事可以選擇以現金代替年度補助金，但必須符合下文第二節（g）中概述的某些標準。如果外部董事選擇以現金代替年度補助金，則現金支付的方式和頻率將與年度現金保留金相同。

(f) 獨立主席格蘭特。在公司年度股東大會舉行之日，董事會獨立主席將在該年會之日獲得價值為50,000美元的限制性股票單位補助金（“IC補助金”），該補助金將在（i）授予日一週年或（ii）下次股東年會（以較早者為準）歸屬；但是，如果董事停止，所有歸屬將停止向公司提供服務，除非董事會在停止此類服務之前另有決定。獨立主席可以選擇以現金代替IC補助金，但必須符合下文第二節（g）中概述的某些標準。如果獨立主席選擇以現金代替IC補助金，則現金支付的方式和頻率將與年度現金預付金相同。

(g) 以現金代替股權。關於年度補助金和IC補助金，外部董事或董事會獨立主席可以選擇以現金支付的形式獲得相當於年度補助金和IC補助金的金額，這筆款項歸屬並將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下次年度股東會議（以較早者為準）全額支付；但是，如果董事離職，所有歸屬將停止向公司提供服務，除非董事會在停止此類服務之前另有決定。為了獲得現金代替年度補助金和IC補助金的股權，外部董事或董事會獨立主席必須滿足公司股票所有權準則政策中規定的持股要求，並且擔任董事至少五年。外部董事或獨立主席必須不遲於選舉年度的年會之日通知公司，以便以現金補償的形式獲得年度補助金和IC補助金。初始補助金不受現金支付。

公司將報銷外部董事在參加董事會或其任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

在一個日曆年內支付給任何外部董事的薪酬總額，包括股權薪酬和現金薪酬，不得超過75萬美元；但是，在適用的外部董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度，該金額應為1,000,000美元（或2021年計劃第3（b）節或繼任計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額）。為此，在一個日曆年內支付的股權補償的 “金額” 應根據第二節（a）中計算的價值來確定。

修正案批准日期：2024 年 6 月 1 日