目錄

莫勒克林生物技術公司

283,000股普通股，283,000個附屬A系列普通股認股權證以及附屬283,000個B系列普通股認股權證

2,183,368股預先配售認股權證，可以購買2,183,368股普通股，附有2,183,368個附屬A系列普通股認股權證以及附屬2,183,368個B系列普通股認股權證

123,318股普通股認股權證

最多有7,239,422股普通股，作為預先配售認股權證、A系列普通股認股權證、B系列普通股認股權證和放置代理認股權證的基礎股票

我們將148萬股普通股進行發售，以及A系列認股權證和B系列認股權證，可以一起購買，合稱為普通認股權證。公開發售價格為每股2.23美元（普通股和認股權證的總價），證券以該招股説明書的規定出售。普通股和認股權證將分別發行，但是普通股和認股權證是按照一對一的比例發給購買人的。每個普通認股權證的行權價為每股2.23美元（公開發售總價的100%），並將從股東批准普通股認股權證發行的生效日起行使認股權。A系列認股權證將在以下兩種情況中的早期到期：（i）自初始行使日起兩年；或（ii）在公開宣佈發生A系列裏程碑事件後60天。B系列認股權證將在以下兩種情況中的早期到期：（i）自初始行使日起五年；或（ii）在公開宣佈發生B系列裏程碑事件後六個月。這是 “盡力而為”的發售，我們可能只賣出部分普通股、普通認股權證和預先配售認股權證，這可能會顯着降低我們收到的收益，而本次發售的投資者如果我們沒有出售本次發售中的全部證券，將不會收到退款

我們還向某些購買者提供購買預先配售認股權證的機會，如果任何此類購買者選擇這樣做，可以購買高達2,183,368股普通股的預先配股權證，而不是購買超過我們已發行普通股的4.99%（或購買者根據選擇，超過9.99%）可以收益的股份。每個預先配股權證和相關的普通股認股權證的購買價格等於本次發售中普通股和相關普通股權證的公開發售價格減去0.001美元。每個預先配售認股權證可行使購買我們的一股普通股，行權價為每股0.001美元

預先資助的股票認股權或普通股認股權沒有確定的公共交易市場，我們也不希望出現市場。我們沒有打算申請在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上將在先資助的權證或普通權證上市交易。沒有活躍的交易市場，預先資助權證和普通股認股權的流動性將受到限制。

本次發行將在2024年8月30日終止，除非我們決定在該日期之前（我們有權在任意時刻根據自己的判斷決定終止發行）。我們將完成本次發行中所有證券的交割。該發售中每股（或預先配售認股權證）和普通認股權證的合併公開發售價格將在本發行期內保持不變

我們委託 H.C. Wainwright & Co. 在本發售中擔任我們的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理已同意盡合理努力安排本招股説明書中所提供的證券的銷售。配售代理不會購買或出售我們所發行的任何證券，也無需安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付給配售代理本表格中規定的代理費。沒有要求將資金存放在信託、託管或類似機構中。本發售不存在普通股或預先配售權益認股權證的最低股數或最低總額是關閉的條件。我們可能只賣出本次發售中的部分普通股、普通認股權證和預先配售認股權證，這可能會顯着降低我們收到的收益，而本次發售的投資者如果我們沒有出售本次發售中的全部證券，將不會收到退款。由於沒有託管賬户和不需要最低股數或總額的要求，投資者可能處於這樣的位置：他們已經投資於我們，但我們在本次發售中沒有籌集足夠的資金適當地資助擬議中的資金用途。我們將承擔所有與本次發售相關的成本。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第16頁的“分銷計劃”

我們的普通股在納斯達克證券市場（NASDAQ）上市，股票代碼為“MBRX”。2024年8月15日納斯達克上的我們的普通股上報價為每股2.23美元。我們不打算在NASDAQ Capital Market、其他國家證券交易所或任何其他公認的交易系統上列出普通認股權證或預先配售股票認股權證

實際公開發行價格和普通權證的實際公開發行價格，以及預先資助的權證和普通權證的實際公開發行價格和普通權證，將由我們、配售代理商和投資者根據定價時的市場條件而定，可能低於我們的普通股的當前市場價格。

在投資任何我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股書，以及在“遞交參考資料”和“更多信息來源”的標題下描述的其他信息。

投資我們的證券存在很高的風險。有關應考慮投資我們的證券的風險，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分和納入本招股説明書中的文件。

證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未經過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是違法行為。

證券的交割預計將在本次發售結束日期（即2024年8月19日）或其後進行，視乎是否滿足某些慣例的收盤條件

證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未經過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是違法行為。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2024年8月15日

目錄

關於本招股説明書

我們將重要信息納入本招股説明書中。您可以通過按照“獲取更多信息的位置”的説明免費獲取納入引用的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“引用某些信息”，進行進一步的閲讀。

我們和放置代理未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書或由我們或我們指定人提供的任何免費書面説明書中包含的陳述外。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不負責任，並不能保證其可靠性。本招股説明書僅是出售所提供的證券的要約，僅在能夠合法出售的情況下才能出售，並且只能在此情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面説明書中包含的信息僅截至其日期的最新信息，無論其交付時間或任何銷售期的證券。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經自那時以來發生了變化。

針對美國以外的投資者：我們和配售代理人未執行任何允許在其他地方要求採取行動的任何行動，以便在美國以外的任何司法轄區中進行此次發行或使用此招股説明書的擁有或分發。在美國以外的人士接觸到本招股説明書必須瞭解並遵守有關證券發行和該招股説明書在美國以外分發的任何限制。

本招股説明書以及納入本招股説明書中的信息可能包含屬於其他實體的商標引用。僅為方便起見，在本招股説明書和納入引用本招股説明書的商標和商號，包括標誌、藝術和其他視覺顯示可能出現沒有®或Tm符號。我們不打算使用或顯示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係、認可或贊助。

沒有授權任何經銷商、銷售代表或其他人提供任何未包含在本招股説明書中的信息或代表我們的事情。您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書僅是出售所提供的證券的要約，但僅在能夠合法出售的情況下才能出售，並且只能在此情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅截至其日期的最新信息。

本招股説明書包含第三方和我們所做的有關市場規模、增長和其他關於我們行業的數據的估計和其他統計數據。我們在本招股説明書中獲得了有關行業和市場數據，既包括我們自己的研究，也包括第三方所進行的行業和普遍出版物、調查和研究。這些數據涉及若干假設和限制，幷包含有關我們所經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計受到極大的不確定性影響。我們警告您不要對此類預測、假設和估計過分關注。

招股説明書摘要

本摘要突出了在本招股説明書的其他部分中包含的信息。本摘要不包含在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括本招股説明書中的“”部分以及在本招股説明書中援引的類似標題下的納入引用文件中描述的其他信息。“該”風險因素”本文件中，《以下條件》指Moleculin Biotech, Inc.及其子公司。“該”公司”, “該”我們的”，或關注 @EVERFI。“該”我們” 指分子生物技術公司及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的藥品公司，擁有不斷增長的商品管道，其中包括難於治療癌症和病毒的2期臨牀計劃。我們有三項核心技術，每項技術均基於在得克薩斯州休斯敦的馬房山癌症中心（MD Anderson）發現和授權的研究成果，它們中的一種或多種藥物已完成1期臨牀試驗（課題發佈最終臨牀研究報告）。我們的六種藥物候選者中有三種在臨牀試驗中顯示了人類活性，並且目前正在進行1b/2期或2期臨牀試驗。自創立以來，我們的藥物已經完成、目前進行或已獲得批准開始11個臨牀試驗。

我們的核心技術包括：a)安納黴素或L-Annamycin是一種“下一代”蒽環類藥物，旨在與目前獲批蒽環類藥物不同，後者由於心臟毒性風險和多藥耐藥機制的易感性而受到限制。安納黴素的設計是避免多重耐藥性並且不具有心臟毒性，在受試者的臨牀試驗中沒有表現出任何心臟毒性。此外，我們已經證明瞭安納黴素的安全劑量超出了由於其固有心臟毒性而在規管機構所規限制的劑量；b)我們的WP1066組合，其中包括WP1066和WP1220，是一系列免疫/轉錄調節劑中的兩種，旨在抑制p-STAT3（磷酸化信號傳導和轉錄激活劑3）等與腫瘤活性相關的轉錄因子，同時通過抑制規管性t細胞（TRegs）的異差性活動，刺激腫瘤的自然免疫反應；c)我們的WP1122組合，其中包含如WP1122、WP1096和WP1097等化合物，旨在利用對糖酵解抑制劑的潛在使用（例如2-脱氧-D-葡萄糖[2-DG]），我們認為它可能提供一個機會，通過利用腫瘤對葡萄糖的高度依賴與健康細胞比較的可能性，以及依賴於糖酵解和糖基化的病毒進行感染和複製。

2024年7月10日，我們宣佈完成與美國食品和藥物管理局（FDA）的第1B/2期終止會議（EOP1/2），評估了在AML患者中AnnAraC聯合Cytarabine（也稱為“Ara-C”，為AnnAraC和Ara-C的聯合體）的第1B/2期臨牀試驗（Mb-106）。我們預計收到FDA公示會議記錄的官方記錄後將公佈EOP1/2會議的結果概述，其預計在不久的將來收到。

我們與我們的監管顧問和關鍵意見領袖一起，與FDA討論了Mb-106安全和效果的臨牀調查結果以及我們AML臨牀開發計劃的下一步計劃。EOP1/2會議得到了我們進行中的Mb-106臨牀試驗的二次線治療結果的支持。正如最近在2024年6月14日報道的那樣，共有22名患者（即意向治療人羣）已被招募，其中20名（第1-7行）已完成了效果評估，其中9名患者（45％）在使用AnnAraC治療後獲得了組合完全緩解（CRc或CR / CRi），其中包括8名（40％）完全緩解（CR）患者和一名完全緩解，外周血計數恢復不完全的患者（CRi）。2名患者的療效結果（招募和治療）待定。

在2線治療中使用AnnAraC的10名ITT患者中，5例達到CR（50%），6例達到CRc（60%）。在有13名1線或2線治療的ITT可評估人羣中，7人達到CR（54%），8人達到CRc（62%）。對於9名達到CRc的患者，mDOR約為7個月，並且仍在上升。

Annamycin目前擁有FDA針對復發或難治AML的快速通道狀態和孤兒藥物認定，此外還針對軟組織肉瘤的孤兒藥物認定。此外，Annamycin獲得了歐洲藥品管理局針對復發或難治AML的孤兒藥物認定。

最近的發展

2024年8月1日，我們宣佈了與FDA的第1B/2階段（EOP1B/2）會議討論及其結果，支持將Annamycin與Cytarabine（也稱為“Ara-C”，將Annamycin和Ara-C的組合稱為“AnnAraC”）結合用於難治性或複發性誘導治療（R/R AML）後AML患者的三期關鍵試驗。這個“MIRACLE”試驗（來自於Moleculin R/R AML AnnAraC臨牀評估）將是一個全球試驗，包括美國在內的試驗點。與FDA的建議一致，自適應的第3期試驗預計將僅依賴於在第30天的完全緩解作為對照組。我們計劃採用雙盲安慰劑對照設計，其中對照組為高劑量Cytarabine（HiDAC）加安慰劑。MIRACLE試驗將重點關注第二線難治性或複發性誘導治療（R/R AML）的患者，而伴隨的MIRACLE2試驗將關注第三線R/R AML患者，以此為基礎確認初始MIRACLE試驗的最佳劑量。

根據我們與FDA的討論，我們打算修改我們當前的新藥研究申請或IND，以允許在該試驗中對目前在美國處方的蒽環素進行最大終身劑量（LTMAD）以上的劑量。根據適當的將來申報和FDA及其外國等效機構的潛在額外反饋，MIRACLE研究預計最初將採用一種自適應設計，前75名患者將隨機接受HiDAC聯合安慰劑，190mg。在此之後，將解除盲法，選擇Annamycin的最佳劑量。在試驗的後半部分，將有大約100名病人隨機接受HiDAC加安慰劑或HiDAC加最佳劑量的Annamycin。選擇最佳劑量將不僅基於用藥安全性，藥代動力學和療效的整體平衡，也符合FDA的新項目Optimus計劃。我們認為FDA還想看到持續緩解反應（DoR）和總生存率（OS）作為次要終點，以及對超過2例患者的數據，因此我們的計劃包括一項隨後的MIRACLE2試驗，以三線患者開始，一旦在MIRACLE試驗中確定了最佳劑量。² 更正：安慰劑、190 mg/m2的Annamycin或230 mg/m2的Annamycin。² 在“最佳盡力”的基礎上發行我們普通股的最多2,978,723股，以假定公開發行價格為每股2.35美元計算，這是我們普通股的收盤價，報告於2024年8月13日納斯達克。^nd 我們向本次發行的普通股和/或預先融資權證的購買者發行一個A系列普通權證，以用於購買我們普通股中的一股，對於每一次購買本次發行的股票和/或預先融資權證，以及一個B系列普通權證，用於購買我們普通股中的一股，對於購買本次發行的股票和/或預先融資權證，我們將這些認股證書統稱為“普通權證書”。每個普通權證的行使價格為每股2.35美元（每股合併公開發行價格的100%），以假定公開發行價格為每股2.35美元計算，這是我們普通股的收盤價，報告於2024年8月13日納斯達克。A系列權證將在初始行使日之後兩年內到期，或者在我們宣佈我們已經達到A系列裏程碑事件（如下“普通權證的説明”中所定義）60天后到期，B系列權證將在初始行使日之後五年內到期，或者在我們公開宣佈我們已經達到B系列裏程碑事件（如下“普通權證的説明”中所定義）六個月後到期。每個普通權證的行使始於認股權股東審批生效日，然而只有在符合定價條件的情況下，普通權證才會在發行後立即可以行使。參見“普通權證的説明”。本招股説明書還涉及本次發行的普通股認購權行使後可行使權證的普通股的發行。^rd 本次發行將於2024年8月30日終止，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可能隨時自行決定）。

我們已經為MIRACLE試驗的以下里程碑制定了計劃:

● 2024年下半年 - 開始與MIRACLE試驗站簽訂合同

● 2025年第一季度 - MIRACLE試驗中第一名受試者接受治療

● 2026年中期 - 中期數據（n = 75）揭盲並確定MIRACLE試驗的最佳劑量

● 2026年 - 開始招募第3線受試者參加MIRACLE2^rd ● 2027年 - 第二線受試者的招募結束

● 2028年 - MIRACLE二線患者的最終數據^nd ● 2028年下半年 - 開始提交新藥申請（NDA）以治療MIRACLE的主要終點CR的混雜抗體

● 2028年 - 在MIRACLE中終結2線受試者^nd ● 2024年2半年 - 按假定公開發行價格為每股2.35美元的NASDQAQ上報我們普通股，最多2,978,723股。

發行指定股票的普通權證和/或預融資權證在本次發行中的購買人將有權在本次發行中購買我們普通股中的每股一隻普通股，另外還有一隻B系列普通股認購權證和/或預融資認購權證。我們將這些普通股認購權證書統稱為“普通認購權證書”或“普通認購權證書”，以及一個B系列普通認購權證和/或預融資認購權證，在本次發行中購買普通股股票和/或預融資認購權證時，每股普通權利和普通認購權證的組合購買價格將在本次發行期間保持不變。因為每股普通股認購權證都與普通股一起出售本次發行或替代各自融資權證的普通股，因此普通股認購權證的數量不會因出售的普通股和預融資認購權證的組合的股票種類的變化而改變。每隻普通認購權證的行使價格為每股2.35美元（公開發售價的100%），以假定公開發售價格為每股2.35美元計算，這是我們普通股分別報告在2024年8月13日納斯達克的收盤價。A series權證將在初始行使日之後兩年內到期，或者在我們公開宣佈我們已經達到A系列裏程碑事件（如下“普通認購權證書簡介”所定義）60天后到期。B系列權證將在初始行使日之後五年內到期，或者在我們公開宣佈我們已經達到B系列裏程碑事件（如下“普通認購權證書説明”所定義）六個月後到期。每個普通認購權證和預融資權證在普通認購權股東審批生效後的有效日期開始行使，然而在定價條件得到滿足時，每個普通權證將在發行後立即變得可行使。請參見“普通權證的説明”。本招股説明書還涉及本次發行的普通股認購權行使後可行使的普通權證股票的發行。

2024年8月15日，公司簽署了一項權證修改協議，根據該協議，公司同意修改某些現有認購權證，認購權證總額為89.58萬股普通股，該股票曾於2023年12月發行，行權價為每股9.6美元，修改後認購權證的行權價將從發售期滿當天起生效，降至每股2.23美元，且其可從批准發行認股權證的股東當天起行權，有效期為五年

反向拆分

2023年5月5日，公司收到了來自納斯達克的一封信函，通知公司在前30個連續工作日中，公司普通股的出價低於每股最低1.00美元的要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（出價規則）無法持續納入納斯達克。缺陷信函並沒有導致公司的普通股立即從納斯達克退市。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被提供了一個最初期限為180個日曆日的期限，直到2023年11月1日，以符合出價規則。2023年11月2日，公司收到了來自納斯達克的一個為期180個日曆日的延期，直到2024年4月29日，以符合出價規則。2024年3月5日，董事會批准了反向1:15股票拆分，將於2024年3月21日晚上11:59（美國東部時間）生效，股票交易將在2024年3月22日以拆分調整的基礎上開始交易（“反向股票拆分”）。2024年4月8日，公司收到納斯達克的一封信函，通知公司其已恢復符合5550(a)(2)出價規則，因其普通股的收盤出價在2024年3月22日至2024年4月5日期間連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此，公司符合出價規則，納斯達克認為該事項已經結束。除非另有説明，否則本招股説明書中列出的數字已經調整，以反映反向股票拆分。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，5300 Memorial Drive， Suite 950。我們的網站地址是www.moleculin.com。我們網站上或可以獲取的信息不是本招股説明書的一部分。

本次發行

此次發行後，普通股股本總數將基於2024年8月14日公佈的2,561,527股普通股總股本計算，並不考慮我們在此次發行中發行的可預付權證的普通股。

● 權利行使價為每股6.75美元的1,070,091股普通股份，並註明權利行使期為三至四年。

● 251,159股普通股份，其下屬的的期權權利行使價平均為每股56.35美元，並註明權利將在三至四年期限內分解。

●現有的約66,786股處於受限股票單元底下的普通股，這些受限的股票單元將在4年期內兑現。

● 按照分子生物科技有限公司2015年修訂的股票計劃，我們將為未來發行1,053股。

● 本次發行中提供的可預付權證、普通認股權證和配售代理認股權證可行權的普通股股票。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息不考慮期權行權或認股權行權。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在最新的10-K表格年度報告和隨後的10-Q季度報告以及8-k現報告中討論的風險和不確定性。在做出購買我們證券的決定之前，您應該仔細考慮下列所有風險，以及本招股書中涉及的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果下列任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。“該”風險因素”我們公告的最新年度報告（表格10-K）、隨後的季度報告（表格10-Q）和當前報告（表格8-K）中所討論的風險和不確定性，已被完整地納入本招股説明書中。在作出購買我們證券的決定之前，請認真考慮以下每個風險和所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果下列任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們對如何使用此次發行的收益擁有廣泛的自主權，並且可能不會有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致普通股的下降。

我們將會擁有大量自主決定權來使用此次發行所得款項。我們打算用本次發行所得款項將Annamycin及我們其他兩個藥品組合推進臨牀開發，將餘下的現有藥品組合推進臨牀前研究並進入指導新藥申報（IND）或相當等級，贊助MD Anderson和HPI的研究，並用於營運資金。因此，投資者將依靠管理層的判斷，對我們關於本次發行款項用途的具體意圖信息十分有限。我們的淨收益可能被用於對股東不產生任何或者不重大的收益的目的上。此外，在使用這些資金前，我們可能以一種不產生收益，或者產生價值下降的方式進行投資。

如果我們的股票價格在發行後波動，您可能會失去投資的重要部分。

我們的普通股市場價格可能會因為本招股書中所述的風險因素以及其他超出我們控制範圍的因素，例如投資者所認為的與我們相當的公司的估值波動引起極大波動。此外，股票市場經歷了對許多公司的普通股價格和交易量產生影響的價格和交易量波動。這些波動往往與這些公司的經營績效無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及普遍的經濟、政治和市場條件，例如經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷股票價格波動的公司都受到證券集體訴訟的法律訴訟。我們將來可能成為這種訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會產生巨大的成本，並將使我們的管理層注意力從其他業務問題轉移，這可能嚴重損害我們的業務。

在我們獲得普通股認股權股東大會的批准之前，普通股認股權不可行使，如果我們不能獲得此類批准，則普通股認股權將沒有價值。

在我們獲得普通股認股權股東大會的批准之前，普通股認股權不可行使，如果我們不能獲得此類批准，則普通股認股權將沒有價值。此外，我們將為尋求獲得普通股認股權股東大會的批准而承擔巨大的費用，並分配大量的時間和精力。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會影響我們的普通股價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公開或私人股權或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外的資本，以繼續開發我們的藥品候選者。無法保證資本將在需要時提供，或者提供的條件是否令我們滿意。如果通過發行股票證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋，新股票證券可能會比我們現有的普通股具有更高的權利、優先權和特權。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們的普通股從未支付過現金分紅，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金分紅。

如果發行更多股票籌集資本、用於融資收購或與戰略交易有關，您的產權可能會被稀釋。

我們打算通過發行本次發行以外的股票或可轉換債務證券來籌集資本，以用於運營、併購或發展戰略關係，這將會降低現有股東的股權百分比。我們的董事會有權在不徵求或投票股東的意見或投票的情況下，發行全部或任何部分的授權但未發行的普通股或優先股。我們的修訂後的章程和公司條例授權我們發行高達1億股普通股和500萬股優先股。未來發行的普通股或優先股將會降低股東對他們投票的事項的影響力，並且會對每股收益造成稀釋。此外，任何新發行的優先股票可能會具有高於普通股的優先權、優先權和特權，這些優先權、優先權和特權可能包括設立必須在分配或支付除發放普通股股息或其他分配給我們普通股股東的股息或其他分配之前支付的紅利或提供優先清償權等。這些權利、優先權和特權可能對持有我們普通股的股東的權益產生負面影響，並且將轉換為在大幅降低現有普通股股票流通量的匯率或價格下購買這種優先股票的普通股將會對現有普通股產生稀釋。

本次發行中提供的普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場。

本次公開發行的普通認股權證或預融資認股權證沒有已設立的公開交易市場，我們也不希望出現市場形成。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家公認的交易系統上列出普通認股權證或預融資認股權證，包括納斯達克股票市場。沒有市場的情況下，普通認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通認股權證和預融資認股權證持有人在獲得我們普通股之前沒有普通股股東的任何權利。

在普通認股權證或預融資認股權證行使產生普通股的權利之前，持有人對於行使產生普通股權利時產生的普通股僅能擁有股東的權利。

如果我們沒有與監管機構維持一個有關與普通認股權證或預融資認股權證有關的普通股的當前效力展開資料傳閲，公開的持有人只能採用“無現金”方式行使普通認股權證和預融資認股權證。

如果我們沒有與監管機構維持一個有關普通股的當前有效的資料傳閲展開資料傳閲，公共持有人只能以“無現金”方式行使普通認股權證和預融資認股權證，在任何情況下，我們都不需要向持有人進行任何現金支付或以淨現金結算此類權證。因此，持有人行使普通認股權證和預融資認股權證所獲得的普通股數量將比他們以現金行使這些權利時所獲得的數量少。我們將盡最大努力維護有關行使這些權利所產生的普通股資料傳閲的當前有效狀態，直至這些權利到期。但是，我們不能向您保證我們將能夠這樣做。如果我們無法這樣做，持有人在本次投資中可能獲得的公司股權回報潛力可能會降低。

合同認股權是投機性的。

本次發行的普通股認股權不授予其持有人任何股票所有權權利，例如投票權或獲紅利的權利，而僅代表其有以固定價格購買股票的權利。具體而言，從發行日起，普通股認股權持有人可以以每股普通股2.23美元的行權價格獲得通過普通股權行使可行的普通股。此外，在本次發行結束後，普通股認股權的市場價值將是不確定的，無法保證普通股認股權的市場價值將等於或超過其公開發行價格。不能保證普通股的市場價格將等於或超過普通股認股權的行權價格，因此，持有普通股認股權是否行使普通股認股權將獲利尚不可知。

本次發行為“盡力而為”方式，不要求銷售任何最低金額的證券，因此我們可能無法籌集我們認為業務計劃所需的資本，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已經同意盡最大努力促成本次發行的證券購買要約，但配售代理無義務從我們處購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或貨幣金額的證券。作為本次發行完成的條件之一，並沒有售出任何證券所必需的最低證券數量。因為不需要滿足最低發行金額這一條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們得到的收益目前都無法確定，而且也可能遠低於上述最大金額。我們可以銷售比此次所發行的全部證券更少的證券，這可能會導致我們獲得的收益大幅減少，而且本次發行的投資者在我們未能銷售足夠的證券以支持我們的繼續經營，包括我們的近期經營時，不會獲得退款。

我們可能需要回購普通認股證，這可能會阻止或阻礙第三方收購我們。

普通認股證規定，在“基本交易”（如相關認股權協議中所定義的，通常包括與其他實體的合併、向其他實體出售、轉讓或其他處置我們的全部或實質全部資產，或某一人取得我們超過50%的普通股）發生時，每個普通認股證持有人在基本交易完成前隨時有權要求我們以現金購買普通認股證，該購買價格按該普通認股證剩餘未行權部分的Black-Scholes價值（如認股權協議所計算）而定，這可能會嚴重影響我們的財務狀況和/或業績，也可能會阻止或阻撓第三方收購我們。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得；如果無法獲得這些資金，則可能需要我們延遲、限制、減少或停止營運。

我們已經使用並打算使用本次和任何未來的籌款，以推進Annamycin和其它兩個藥物組合的臨牀研究，推進其餘現有的組合品進行臨牀前研究並進入IND或其等效物，並在MD Anderson和HPI贊助研究等其他用途。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。為了完成臨牀開發並商業化Annamycin，我們將需要大量額外的資金。基於我們Annamycin Phase 1B/2臨牀試驗的結果，我們打算與FDA和EMA進行討論，關於進行一項單臂研究，支持美國和歐洲對於Annamycin用於復發或難治性AML的批准。我們無法保證FDA將許可這種情況，我們可能需要提供更多數據或進行其他試驗。如果FDA或其歐盟等效機構要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的支出將會超出我們目前的預期，任何潛在的Annamycin批准的預期時間也可能會被延遲。此外，我們不能保證獲得Annamycin的監管批准所需的成本不會增加。
我們認為，截至2024年6月30日，我們現有的現金和現金等價物為1080萬美元，將足以資助我們的計劃運營，包括我們當前的1B/2期臨牀試驗計劃和未來臨牀試驗的準備，至2024年第四季度結束，無需發行其他股本為現金。假設我們從本次發行中獲得了大約480萬美元的淨收益，我們認為這些淨收益將在我們當前的業務計劃下滿足我們在2025年第一季度結束的資本需求。由於我們在2024年下半年開始啟動MIRACLE試驗，因此我們的現金使用估計可能與我們的期望有所偏差。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書及我們引用的文件中，包括聯邦證券法中預先警告條款內容預測性星陳的聲明。您不應依賴本招股説明書及我們引用的文件中的預測性聲明。預測性聲明通常通過使用“預料”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“持續”等類似詞語進行標識，雖然有些預測性聲明表述方式不同。本招股説明書及我們引用的文件還可能包含歸屬於第三方的指着他們正就他們認為未來將進入的市場作出的估計量的預測性聲明。所有的預測性聲明都涉及風險、不確定性和其他重要因素，有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書及我們引用的文件中所述的預測性聲明大不相同。所有的預測性聲明都涉及風險、不確定性和其他重要因素，有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書及我們引用的文件中所述的預測性聲明大不相同。我們呼籲投資者不要在本招股説明書及我們引用的文件中的預測性聲明上放置重要的依賴性。我們不會公開更新或審查任何預測性聲明，無論是因為新信息、未來的發展還是任何其他方式。

您也應該仔細考慮本招股説明書中的“風險因素”和其他文章中的聲明，這些聲明涉及可能導致我們的實際結果與預測性聲明所述不符的其他事實。我們提醒投資者不要在本招股説明書及我們所引用的文件中的預測性聲明上放置重要的依賴性。我們不會公開更新或審核任何預測性聲明，無論是因為新信息、未來的發展還是任何其他方式。

使用資金

我們估計，扣除向承銷商支付的佣金和估計的發行費用，本次發行的淨收益約為480萬美元，假定銷售了本招股説明書中提供的所有證券。但是，由於這是一次“最佳嘗試”的發行，其達成不需要任何最低限額的條件，故目前無法確定實際發行金額、承銷商的佣金以及我們的淨收益，這些金額可能大大低於本招股説明書封面上設定的最大金額。每股（或贖回股權）和普通股認股權的組合公開發行價格將在本次發行期間固定。

我們打算將本次發行的淨收益用於推進Annamycin及我們的另外兩個藥物組合品的臨牀研究，使其餘現有組合品能夠進入臨牀前試驗並獲得IND或其等效物，贊助MD Anderson和HPI的研究，並用作營運資金。

截至本招股説明書的出具日，我們不能確定從本次發行中獲得的收益的所有特定用途，因此我們的管理層在運用這些收益時將擁有廣泛的自主權。未立即用於上述所有用途的淨髮行收益將被投資於短期投資（如貨幣市場基金、商業票據、美國國債賬單以及類似證券投資），等待未來的使用。

股本結構描述

以下概述我們股本的主要條款。本概述不完整，受制於我們的修訂證明文件和修訂章程以及其中的條款，每一條款均已在本招股書作為 exhibit 並在此引用。我們鼓勵你閲讀我們修訂證明文件、股份章程和特定的特拉華州總公司法條款以獲取更多信息。

我們的修訂章程授權我們發行最多1億股普通股，每股面值0.001美元，以及最多500萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股票

我們的普通股具有以下權利、特權和優惠：

表決。每個普通股股東在任何提交給股東投票的事項中都有權投一票。任何在已出席達到法定人數的會議中所通過決議將以在場或授權代表中具有表決權的股份多數表決來作出決定，除非涉及任何董事選舉，該選舉將採用得票最多的方式決定。沒有累積投票權。

分紅派息。我們的普通股持有人有權在我們董事會依法可供發放的資金分配中按比例分配，但必須先滿足具有優先權的任何股票類別的持有人的權利（如果有）。是否向我們的普通股股東支付股息將由董事會自行決定。董事會可能決定今後不予宣佈股息。董事會決定發放股息將取決於我們的盈利能力和財務狀況，任何合同約束、適用法律和SEC的限制以及董事會認為相關的其他因素。

清算權。在公司自願或非自願進行清算、解散或清算時，我們的普通股股東有權按持有股份的比例按照所有債務償還完畢或按照某種股票類別的持有人具有優先權的情況下可用於分配的資產數量共享。

其他。我們已發行的普通股已全額支付，無需添加任何額外的資金。普通股股東無權優先認購。普通股不可轉換為任何其他類別的股權，也不受任何贖回或沉沒基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修訂章程授權董事會設定多項專門權利，優先權和優惠條件以及資格、限制和限制條件，包括股息權、換股或兑換權、表決權（包括每股表決權數量）、贖回權和期限、清算優先權、攤薄條款、沉沒基金條款、轉換權和其他權利。我們的董事會可能在不經過股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能導致更難以實現第三方收購或使第三方放棄收購我們的大部分已發行股票的意圖。

2023年12月認股證

我們與機構投資者、公司高管、顧問及一名董事（統稱“12月投資者”）於2023年12月20日簽署了證券購買協議（“12月購買協議”），以便銷售：（i）24,0151股普通股（“12月股份”），及(ii)預籌資權證可取而代之的229,506股普通股（“12月預籌資權證”）通過註冊直接發行（“12月發行”）。此外，我們還通過私人定向增發（“12月私募”）向投資者出售未註冊權證，以購買高達939,312股普通股（“12月普通權證”）。機構投資者每股普通股（或代替的12月預籌資權證）和相應的12月普通權證總購買價格為9.60美元，而公司高管、員工、顧問和參與12月發行的董事則為10.35美元。12月發行於2023年12月26日結束。在扣除配售代理費用和其他發售費用以及12月普通權證和12月預籌資權證的已行使的收益（如果有的話）之前，我們從12月發行中獲得的總收入約為450萬美元。

根據納斯達克股票市場適用規則和法規，受某些所有權限制，在股東的批准日期當日，每張12月普通權證變為可行使權。2024年2月14日，我們召開了一次股東特別會議，該會議的股東批准了在行使12月普通權證時發行最高939,312股普通股。

受某些所有權限制，每張12月普通權證的行使價格為9.60美元/股，將在股東批准日期（2024年2月14日）生效，以行使可承載12月普通權證的股票。

12月份的股份和12月預籌資權證的發售是根據我們於2021年5月28日向證券交易委員會提交的3號表格（文件編號333-256627）（“3號表格”）的貨架註冊聲明進行的，該貨架註冊聲明於2021年6月11日宣佈生效。12月常規權證將在12月私募中發行，並且可行使此類權證證券的股票是依據《1933年證券法》（經修正）（“證券法”）的第4（a）（2）條和制定的《D》規定出售的，在此之前未註冊證券法或適用州證券法。根據12月購買協議，我們同意提交到證券交易委員會註冊文件，該文件將盡快註冊12月常規權證股票的轉售，無論如何必須在12月購買協議日期之後的45個日曆日之內提交。

有限責任和董事和高管的賠償

我們修正和重製的公司章程和修正和重製的公司章程規定限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將全力保護我們的高管和董事不受特拉華州公司法所允許的任何範圍內的最大保護。

我們與每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。就在證券法下產生的司法責任而言，據SEC的意見，這樣的補救辦法是違反公共政策的，因此是無法執行的。

公司章程和公司規則規定

我們修正和重製的公司章程和修正和重製的公司章程包括許多反公司收購規定，這些規定可能會鼓勵考慮非約定性公司收購提案的人與董事會而不是追求非約定性公司收購嘗試。這些條款包括：

提前通知要求。我們的章程通過股東提名董事的議案或要在股東大會上提前告知股東的新業務設有提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式發送到我們的公司祕書處。通常情況下，為及時通知，通知必須在我們在此前年度股東大會通知和有關代理聲明的第一週年日期前不少於120個日曆日內收到。通知必須包括章程要求的信息，包括關於提案和提議人的信息。

股東特別會議我們的章程規定，只有董事長、首席執行官、總裁或董事會，或在他們不存在或殘疾時，由任何副總裁召集特別股東大會。

未經股東書面同意我們的公司章程規定，任何要求或許可股東採取的行動必須在經過正式通知的股東特別會議上進行，並且不得通過股東的任何書面同意採取行動。

專屬論壇條款。我們的證券進行所和公司章程規定，特拉華州商務差役法院應為：(i)任何代表我們提起的衍生訴訟或行動;(ii)任何主張我們或我們股東向我們或我們股東負有的任何受託責任或違反的被告州股份公司法、公司章程或章程條款的任何行動;(iii)任何主張訴訟州股份公司法或我們的章程或章程條款而產生的或與我們相關的任何索賠;和(iv)任何主張我們的內部事務原則所管轄的任何與我們相關的索賠。此規定不適用於提起的訴訟，用於執行證券法或證券法所創造的責任或義務。

這種選擇的論壇規定可能限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高管或其他員工的司法論壇中提起訴訟的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工等的此種訴訟。或者法庭可能會發現我們公司章程的這些條款適用或不適用於其中一種或多種指定的類型的行動或訴訟，這可能要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

修改章程我們的股東可以通過取得我們的普通股已發行和流通的各類投票權中的大多數股票的持有人的肯定投票，在召開的目的中實現對章程的任何條款進行修改和/或重新制定。

優先股我們的公司章程授權董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們董事會設立的權益證券和大量發行的優先股可能無需經過股東批准就能延遲或阻止我們的控制權改變。請參見上文“優先股”。

特拉華收購條例

我們受到特拉華州公司法第203條的約束，根據該法律的規定，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准了公司與相關持股人的任何“公司合併”（如下文所定義），或使相關持股人成為感興趣的股東的交易；(2)在使相關持股人成為感興趣的股東的交易完成後，相關持股人擁有該公司在交易開始時未發行的持有85%以上表決權的股票，為了依據目的排除（x）同時擔任公司董事和高管的人員，以及（y）僱員股票計劃的股票，而該計劃中的僱員參與者沒有權利保密地決定此類計劃所持有的股票是否將在要約或交換要約中予以報價；或（3）在此日期之前或之後，董事會批准了公司合併，並在不經書面同意的年度或特別股東大會上獲得了超過66 2/3%的表決權，該表決權並非由感興趣的股東所有。

特拉華州公司法第203條通常定義“企業合併”包括：(1)涉及公司和感興趣股東的合併或重組；(2)涉及公司大約10%或更多的資產的出售、轉移、抵押或其他處置方式；(3)在某些例外情況下出現，任何導致公司股票發行或轉讓的交易；(4)任何提高公司某類股份或股份比例的交易，或(5)感興趣的股東從公司獲得貸款、預支款、擔保、抵押或其他財務利益的受益。通常情況下，203條定義“感興趣股東”為任何實體或個人，其佔公司流通股中15%或以上的表決權股票，以及與此類實體或個人有關或控制或受到其控制的任何實體。

預付款權證介紹

以下是此處提供的預先擔保認股權其中一些條款的摘要概述，不完整，並且受擔保認股權規定的限制和全部資格。其格式作為附件提交給此招股意向書的註冊聲明。

形式預籌資權證將發行為向投資者發行的單獨權證協議。您應該查看預籌資權證的形式，該形式作為本招股説明書的一部分的註冊聲明附件進行了詳細説明，參考其中適用於預籌資權證的所有條款和條件。

可行權性可供選擇的認股權證可以整個或部分行使，認股權證持有人通過提交已簽署的行使通知書並全額支付買入所行使的普通股的即時可用資金以行使認股權證，不會發行普通股的小數股數（除非類似下面所描述的無現金行使）。其中，持有人以及其關聯方行使認股權證的任何部分都不能擁有超過已行使認股權證後即刻佔有的普通股的4.99%（或者按照持有人的選擇，9.99%）的數量，但在持有人事先通知我們至少61天后，持有人可以增加其佔有的普通股的數量，以在行使其預先融資的認股權證之後佔有普通股的數量上限為所發行普通股的數量的9.99%，如符合認股權證條款所規定的計算這一佔有比例。購買本發行中的預先融資的認股權證的買家在發行之前也可以選擇將最初的行使限制設置為所發行普通股的9.99%。

期限和行使價格每份預先融資認股權證所能行使的普通股的行使價為$0.001/股。預先融資認股權證將即刻可行使，在預先融資認股權證的全部行使之前任何時間均可行使。在我們普通股發生某些派息和分派、股票拆分、合併、重新分類或類似的事件以及向我們普通股股東分配現金、股票或其他財產的任何分配引發的適當的調整事件中，預先融資股票的行權價也將相應地調整。

無現金行權在支持票據下發行的普通股股份的註冊聲明根據《證券法》未生效或不可獲得（或者沒有其它公開轉售下支持票據下發行的普通股票的説明書）的情況下，在行使認股權證時按照支持票據下的規定按照公式計算而得的淨普通股份來代替按照實際行權所需全部行權價的現金支付。無論如何，如果我們沒有或不維持有效的註冊聲明，均不需要我們向持有者進行任何現金支付或轉讓預先融資股票。

可轉讓性根據適用法律，認股權證可以在交回認股權證及其轉讓的適當證明之後按照持有人的選擇進行銷售、轉讓或分配。

交易所上市我們不打算向納斯達克資本市場，任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統申請上市預先融資認股權證。

基本交易在某項基本交易發生後，預先融資認股權證的持有人在行使預先融資認股權證時將有權獲得他們本來將在該基本交易發生前行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。基本交易通常包括我們的任何重組、資本重組或再分類、我們所有或幾乎所有的財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人合併或被合併、為取得我們發行的普通股表決權所佔的百分比超過50%的任何個人或團體，預先融資認股權證的持有人將有權獲得股份、現金或其他財產的種類和金額，前提是他們在該基本交易發生前立即行使認股權證。如果我們在許可有關當局要求下提供現金、股票或其他財產來代替上述股份、現金或其他財產，則認股權證持有人可以根據其持有的認股權證的Black-Scholes估值選擇接受現金支付之外的選擇。

股東的權利 除了基於持有我們普通股的事實本身，認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有普通股股東的權利或者特權，包括投票權。

普通認股權證説明

以下是本次發行中提供的普通認股權其中一些條款的摘要，其未完整，並受普通認股權條款的限制和全部資格。其格式作為附件提交給此招股意向書的註冊聲明。

A輪認股權證

形式股票A系的認股權將作為單獨的認股權協議發給投資者。您應查閲股票A普通認股權的形式，作為附件提交給此招股意向書的註冊聲明，以瞭解適用於股票A普通認股權的所有條款和條件的完整説明。

可行權性在獲得認股權股東批准的情況下，認股權A系將全權由每個持有人選擇全部或部分行使，通過提交一個經過妥善執行的行使通知並直接付款以獲得行使認股權數量的公司普通股票（除了按照下文所述的免現金行使方式除外）。持有人（及其關聯人）行使認股權的任何部分不能使持有人擁有超過盡行使後的發行在外普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），但凡持有人提前至少61天通知我們，持有人可以將其普通認股權的持股量增加至行使後在合規範圍內擁有的公司普通股的9.99％，正如普通認股權條款所規定的那樣的持股比例。購買本次發行中股票A普通認股權的投資者還可以選擇在普通認股權發行之前將其行使限制設置為我們發行的普通股的9.99％。在認股權A系行使過程中將不發行任何普通股票的零頭股。作為代替零頭股，在行使價格上將其乘以行權價格，由我們支付持有人等價的現金金額。

期限和行使價格每個可以行使的A系列普通股認股權購買的每一股我們的普通股的價格為2.23美元。A系列普通股認股權可在普通股認股權股東大會批准生效之日起行使。A系列普通股認股權可以行使的期限為自初始行權日期起兩年或者自我們公開宣佈已經實現A級里程碑事件之日起六十天之內到期。“A級里程碑事件”是指公司發佈首個病例組的暫時性數據，以該公司的研究藥物的任一劑量的完全緩解率大於安慰劑為定義。（A系列普通股認股權的具體詳細説明詳見下文）

我們打算在本次發行完成後儘快，但最遲不晚於90天內向股東大會尋求批准，以發行普通股認股權可行使份額。但我們不能保證會獲得這樣的股東批准。我們已經與本次發行中的投資者達成協議，即如果我們在本次發行後第一次專門用於此目的的股東會議未能獲得發行股票以行使A系列普通股認股權的股份批准時，我們將每隔90天召集一次股東大會，直到我們獲得此類批准或A系列普通股認股權不再存在為止。A系列普通股認股權的行權價格將根據我們的普通股股利和分配、拆股、合併股份、再分類等對我們的普通股產生影響的特定事件以及任何資產分配，包括分配給我們的股東的現金、股票或其他財產進行適當調整。

無現金行權如果認股權持有人在購買股票A系普通認股權後隨時行使認股權，並且根據《證券法》的規定沒有註冊聲明生效或可用（或者沒有為外轉銷售股票的招股目錄可用），則代替按照約定的現金支付條款支付總行使價格的現金支付，持有人將根據股票A系普通認股權中列出的公式確定每股淨股數。儘管存在任何相反的事實，在我們不存在或不維持有效的註冊聲明的情況下，沒有任何情況需要我們向持有人進行任何現金支付或以淨現金解決股票A系普通認股權。

可轉讓性根據適用法律，股票A系普通認股權可選擇出售、轉讓或授權，持有人只需將股票A系認股權與適當的轉讓工具一起提交給我們即可。

交易所上市我們不打算推出股票A系普通認股權在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的貿易系統。

基本交易在基礎交易發生時，如Series A普通認股證中所述且通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的銷售、轉讓或其他處置，我們與任何其他人的合併或合併，超過我們未來普通股已發行的50%的股票的收購或任何人或集團成為我們未來普通股所代表的投票權的50%的有利所有人，Series A普通認股證的持有人行使Series A普通認股證時將有權獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，該持有人在此類基礎交易發生之前立即行使Series A普通認股證時將會收到的內容。 特定基礎交易影響我們時，在此類基礎交易之後行使Series A普通認股證的持有人將有權獲得與其行使Series A普通認股證前立即獲得的一樣多的證券、現金或財產種類。除了持有人行使Series A普通認股證外，持有Series A普通認股證的持有人不具有持有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

股東的權利 除了憑藉持有普通股的權利，持有Series A普通認股證的持有人沒有普通股股東的任何權利或特權，包括任何表決權，在持有人行使Series A普通認股證之前。

B輪認股權證

形式Series b普通認股證將作為單個認股證協議發放給投資者。 有關適用於Series b普通認股證的條款和條件的完整描述，請查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的Series b普通認股證表格。

可行權性在收到認股證股東批准後，Series b普通認股證將可以由每個持有人的選擇全部或部分行使，通過提交一份經過正式簽署的行使通知書並付清全部立即可用資金以購買行使時所購買的我們普通股的數量（以下簡稱現金行使），除以下情況外（如下所述）。除非持有人及其關聯方在行使持有人的復權證明時所擁有的數量不超過outstanding common stock的4.99%（或持有者的選擇為9.99%），否則持有人（連同其關聯方）不能行使任何普通認股證的部分，但在持有人事先通知我們至少61個日曆天的情況下，持有人可以使其行使其普通認股證的股票的擁有量增加到行使其普通認股證後立即行使的普通股的outstanding common stock數量的9.99%，正如一瑞典國際銀行所定義的格言一樣。此外，此次發行中Series b普通認股證的購買者也可以在發行普通認股證之前選擇將初始行使限制設定為我們未來普通股的9.99%。在Series b普通認股證的行使中不會發行任何普通股的零散股份。我們將支付持有人相應分數的現金金額，該金額等於零散股份的分數乘以行使價格。

期限和行使價格每個可以行使的B系列普通股認股權購買的每一股我們的普通股的價格為2.23美元。B系列普通股認股權可在普通股認股權股東大會批准生效之日起行使。B系列普通股認股權可以行使的期限為自初始行權日期起五年或者自我們公開宣佈已經實現B級里程碑事件之日起六個月之內到期。“B級里程碑事件”是指公司發佈治療對照試驗最終頂線數據，並記錄治療對照試驗最終主要療效終點獲得統計學顯著改善。（B系列普通股認股權的具體詳細説明詳見下文）

我們打算在本次發行完成後儘快，但最遲不晚於90天內向股東大會尋求批准，以發行普通股認股權可行使份額。但我們不能保證會獲得這樣的股東批准。我們已經與本次發行中的投資者達成協議，即如果我們在本次發行後第一次專門用於此目的的股東會議未能獲得發行股票以行使B系列普通股認股權的股份批准時，我們將每隔90天召集一次股東大會，直到我們獲得此類批准或B系列普通股認股權不再存在為止。B系列普通股認股權的行權價格將根據我們的普通股股利和分配、拆股、合併股份、再分類等對我們的普通股產生影響的特定事件以及任何資產分配，包括分配給我們的股東的現金、股票或其他財產進行適當調整。

無現金行權如果持有人在購買Series b普通認股證後的任何時間行使其Series b普通認股證，且根據《證券法》的規定，註冊聲明在發行Series b普通認股證的普通股證券時不會生效或可用（或無法提供關於Series b普通認股證所涉及的普通股的轉售範例），則在向我們行使其行使權利時，不會像往常一樣向我們支付總行使價格的現金，而應根據Series b普通認股證中所述的公式僅接收到的普通股淨數。儘管有任何與之相反的事情，在我們沒有或無法維護有效的註冊聲明的情況下，沒有什麼情況需要我們向持有人進行任何現金支付或以淨現金結算Series b普通認股證。

可轉讓性除非符合適用法律，否則Series b普通認股證可以通過交出Series b普通認股證和適當的轉讓工具選擇進行出售、轉讓或分配。

交易所上市我們不打算申請將Series b普通認股證列出納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統。

基本交易在基礎交易發生時，如Series b普通認股證中所述且通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的銷售、轉讓或其他處置，我們與任何其他人的合併或合併，超過我們未來普通股已發行的50%的股票的收購或任何人或集團成為我們未來普通股所代表的投票權的50%的有利所有人，Series b普通認股證的持有人行使Series b普通認股證時將有權獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，該持有人在此類基礎交易發生之前立即行使Series b普通認股證時將會收到的內容。 特定基礎交易影響我們時，在此類基礎交易之後行使Series b普通認股證的持有人將有權獲得與其行使Series b普通認股證前立即獲得的一樣多的證券、現金或財產種類。除了持有人行使Series b普通認股證外，持有Series b普通認股證的持有人不具有持有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

股東的權利 除了憑藉持有普通股的權利，持有Series b普通認股證的持有人沒有普通股股東的任何權利或特權，包括任何表決權，在持有人行使Series b普通認股證之前。

承銷商認股權證

我們同意向配售代理或其指定人發行權證，以購買多達123,318股普通股（代表本次發行和在本次發行中發行的預付款權證行權後可發行的普通股總數的5%），行權價格為每股$2.7875（表示每股公開發行價格的125%），並在本次發行開始銷售五年後終止。

上市

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上市，並使用“MBRX”作為標的交易。

轉讓代理

我們普通股票的過户代理為VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，New York 11598。

分銷計劃

我們聘請H.C. Wainwright & Co.（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理，按最佳努力原則尋求購買本説明書所提供證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了合理盡力安排我們出售證券。因此，我們可能無法全部出售所提供的證券。本次發行的結束並不受完成此次發行的最低融資額的限制。配售代理不能保證能在本次發行中籌集到新資本。本次發行的條款受市場狀況和我們與有意向投資者的磋商和配售代理的諮詢的談判約束。配售代理將無權代表我們。我們將直接與購買我們證券的機構投資者（在投資者的選擇下）簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們證券時應僅依賴於本説明書。配售代理可能委託一名或多名子配售代理或選定經銷商協助本次發行。本次發行將在2024年8月30日終止，除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。所有證券的購買在一次結算中完成。

費用和支出

我們同意支付配售代理與本次發行相關的總毛收益的7.0%的現金費用。其中，該費用中的25%將支付給本公司的財務顧問。我們還將向配售代理支付不可報銷的費用補貼$50,000，並在最高可達$100,000的法律費用支出方面向配售代理報銷相關費用。如果使用了託管代理或結算代理，則我們還同意支付不超過$15,950的配售代理的結算費用（包括託管代理或結算代理的雜費）以及不超過$5,000的與第三方電子路演服務相關的費用。我們估計，本次發行的發行費用總計約為$265,950，不包括配售代理費用。扣除配售代理費用和我們估計的發行費用後，我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為$480萬。

承銷商認股權證

此外，我們同意向配售代理或其指定人發行權證，購買多達123,318股普通股（代表本次發行和在本次發行中發行的預付款權證行權後可發行的普通股總數的5%）。配售代理權證的條款與普通權證基本相同，但配售代理權證的行權價格為每股$2.7875（表示每股公開發行價格的125%），並在本次發行開始銷售五年後終止（“配售代理權證”）。

最優先購買權

此外，在本次發行結束後的六個月內，除某些例外情況外，我們同意在融資或再融資方面，授予放置代理商作為獨家包銷商、獨家經理、獨家放置代理商或獨家代理。如果我們決定通過公開發行（包括市場中的現場交易設施，但不包括權益線交易）或通過定向增發或任何其他融資方式籌集資金，包括權益、權益鏈接或債務證券，我們同意授予放置代理商（或任何放置代理商指定的聯營公司）在此類融資中擔任獨家包銷經理、獨家承銷商或獨家放置代理商的權利。

結尾

此外，除非有特定例外，在放置代理商與我們管理期滿或終止之後的六個月內，如果任何投資者在任何公開或私人融資或籌集資金的交易中，由放置代理商在其管理期內聯繫或介紹給我們，提供了資金，我們同意向放置代理商支付本次發行中現金和認股權證的尾款。

發行價格的確定

我們所發行的普通股（或預融資認股權證）和隨附的一般認股權證的公開發行價格和行權價格及其他條款是在雙方會談中與投資者商定的，其中考慮了我們在本次發行前的股票交易情況等因素。在確定我們所發行的證券的公開發行價格和認股權證的行權價格和其他條款時，還考慮了我們公司的歷史和發展前景、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃以及實施這些建議的程度、我們管理層的評估、證券市場在公開發行時的普遍情況以及其他認為相關的因素。合併後的股票（或預融資認股權證）和一般認股權證的公開發行價格將在本次發行的整個期間保持不變。

賠償

我們同意向放置代理提供擔保，對其進行某些責任的賠償，包括在證券法下產生的某些責任，或支付因此產生而放置代理可能需要支付的賠償金。

規則M

放置代理可能被視為證券法第2(a)(11)條所定義的承銷商，他們收到的任何費用以及他們作為主要負責人出售證券所獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。放置代理將被要求遵守證券法和1934年修訂版的證券交易法案（“交易法案”）規定的要求，包括但不限於交易法案下的規則100億.5和m條例。這些規則和法規可能會限制放置代理購買並銷售我們證券的時間。按照這些規則和法規，放置代理不得（i）在參與我們證券的這種交易時進行任何穩定活動；以及（ii）競標或購買我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的證券，除非其在證券交易法案規定下被允許，直到其完成相關發行的參與。

電子發行

放置代理可能在其維護的網站上以電子形式提供招股説明書並通過電子方式分發招股説明書。除了電子招股説明書，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或放置代理批准和/或認可，投資者不應依賴這些網站。

鎖定協議

我們的董事和高管同意在本次發行結束後的90天內受限制期間。這意味着，在適用的限制期內，這些人不得出售、合同出售、銷售、分配、授予任何購買股票的期權、權利或證書、質押、抵押或間接或直接處置我們的普通股或任何可轉換、可行使或可兑換成我們的普通股的證券。在限制期間，如果受讓人同意這些限制，一些有限的轉讓是被允許的。我們還同意在本次發行結束後的90天內受類似的限制，限制發行和銷售我們的證券，但有某些例外。放置代理商可以自行決定並在不通知的情況下放棄任何這些限制協議的條款。我們還同意，直到本次發行結束一週年，我們將不會進入可變利率交易（如證券購買協議中所定義的），但有某些例外。

其他關係

放置代理及其關聯公司已經參與，並且將來可能會參與，在我們或我們的關聯公司的業務活動中的投資銀行交易和其他商業交易中。放置代理已經收到或可能會在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在其業務活動的普通過程中，放置代理和其關聯公司可能會進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券），以便為其自身賬户和客户的賬户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。放置代理和其關聯公司可能還會就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用納入”從我們與其一起提交的其他文件中披露重要信息，這意味着我們可以通過將您引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在此之前向證券交易委員會提交的引用信息。我們將下列已向證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書及所屬的註冊聲明中：

此外，在本註冊聲明自首次登記聲明的日期生效前和本招股説明書的日期之後，在《1934年修訂版證券交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)節“提交”的所有文檔都將被視為“通過引用納入”本招股説明書。其中提交的文件？的日期比（i）最初註冊聲明的日期早，並在登記聲明的生效日期之前；和（ii）本招股説明書的日期之後，應視為從提交這些文件的日期起，併入本招股説明書之中，但我們不會納入“提交”的任何文件或文件部分，而不是被視為“已提交”。

我們將免費向您提供任何或所有在本招股説明書中引用的文件的副本，包括這些文件的展覽品。您應將任何文件要求的請求直接發送至以下地址：Moleculin Biotech，Inc.，Attn：Corporate Secretary，5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007。

您也可以登錄我們的網站www.moleculin.com來獲取這些備案文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或任何本招股説明書的補充文件中，您不應將我們網站上可以訪問的任何信息視為本招股説明書或任何本招股説明書的補充文件的一部分（除非我們明確引用並納入本招股説明書或任何補充文件的SEC備案申請）。

任何在本招股説明書中所引用或認為已被引用的文件中的聲明，都將被認為已經被修改、取代或替換，以適用於本招股説明書，如果在本招股説明書中有聲明，即使這些聲明修改、取代或替換了此類聲明。

更多信息

我們已向SEC提交了一份基於證券法案的S-1表格的註冊聲明，針對此招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含該註冊聲明及其附件中包含的所有信息。如需獲取有關我們和本招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中提到的任何合同或其他文件的引用未必完整，您應參閲註冊聲明附的實際合同或文件拷貝。SEC備案申請也可在SEC網站上向公眾開放。 www.sec.gov.

我們須遵守《交易所法》的報告和信息要求，因此我們向SEC提交定期和現行報告、代理聲明和其他信息。我們會盡可能及時地通過我們的網站提供我們向SEC提交的定期報告和其他信息，此服務將免費向公眾提供。此外，這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述SEC公共參考室和網站上進行查閲和複印。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

ArentFox Schiff LLP，位於華盛頓特區，將為我們檢驗所提供的證券的有效性。與本次發行相關的放置代理人由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書和註冊聲明中已經附上了Grant Thornton LLP的審計財務報表，這些附件已通過該公司會計審計程序的權威性附入。

莫勒克林生物技術公司

283,000股普通股，283,000股A系列普通股權證，可購買283,000股普通股，以及283,000股B系列普通股權證，可購買283,000股普通股

2,183,368張預付款權證，可購買多達2,183,368股普通股，2,183,368張A系列普通股權證，可購買多達2,183,368股普通股，2,183,368張B系列普通股權證，可購買多達2,183,368股普通股

123,318張配售代理權證，可購買多達123,318股普通股

預付款權證、A系列普通股權證、B系列普通股權證和配售代理權證所對應的普通股可達7,239,422股

H.C. Wainwright & Co.

招股説明書

2024年8月15日