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執行版本

第1至9號修正案修訂並重述
應收款採購協議

於2021年11月5日生效的第1號至第9號經修訂及重述的應收賬款購買協議(“本修訂”)由亞足聯融資公司、印第安納一間公司(“賣方”)、汽車金融公司、印第安納一間公司(“服務商”)、簽署本協議的買方及買方代理人，以及作為代理人(“代理人”)的蒙特利爾銀行訂立。

R E C I T A L S

A.賣方、服務商、買方、買方代理及代理均為日期為2020年9月29日的經修訂及重訂的第九份應收款採購協議(經修訂、修訂及重述、補充或於本協議日期前以其他方式修改的“協議”)的訂約方。

B.根據本協議第6.1條，賣方、服務商、買方、買方代理和代理希望修改本協議，如下所述。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.若干經界定的術語。此處使用的未定義的大寫術語和本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中相同。

2.修訂協議。現將本協議修改如下：

2.1.修改本協議附件一中“所需增強百分比”的定義，全文如下：

“所需的增強百分比”的意思是[**]或賣方和所有買方代理同意的其他百分比；前提是，對所需增強百分比的任何降低都須經任何評級機構對該設施當時的評級進行確認。

3.申述及保證。賣方和服務商各自特此向代理商、買方和買方代理人作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。該人在本協議附件三和附件七中的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。

(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(C)終止事件。未發生任何終止事件或未到期的終止事件，並且仍在繼續。

4.實效性。本修正案在以下情況下生效：(I)代理人收到本修正案各方簽署的本修正案副本，以及(Ii)代理人收到穆迪的書面確認，確認本修正案不會導致本協議的評級被下調或撤銷。

5.修訂的效力。除本修正案明確修改和修改的條款外，本協議的所有條款應保持完全效力和作用。在本修訂生效後，本協議(或任何其他交易文件)中對“應收款採購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的所有提法，在每一種情況下均應被視為對經本修訂修訂的本協議的提法。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議所述以外的任何條款。

6.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中籤署，並可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何電子文件中或與之相關的類似含義的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

7.依法治國。本修正案應受印第安納州的國內法管轄，並根據印第安納州的國內法進行解釋，不涉及法律衝突原則。

8.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。

9.重申履約保證。在本修正案生效後，KAR Auction Services，Inc.在以下簽字確認其在履約保證項下的義務。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

作為賣方的亞足聯融資公司

作者：S/艾米·維爾吉斯

姓名：艾米·維爾吉斯

職務：財務總監高級副總裁；財務主管

汽車金融公司，
作為服務商

作者：S/艾米·維爾吉斯

姓名：首席執行官艾米·韋爾赫斯

職務：財務總監高級副總裁；財務主管

球道金融公司，有限責任公司，作為買家

作者： /s/伊琳娜·哈伊莫娃

姓名：首席執行官伊琳娜·哈伊莫娃

職務：副總經理總裁

BMO資本市場公司，作為買方
Fairway Finance Company，LLC和蒙特利爾銀行的代理

作者： /s/約翰·帕帕諾

姓名： 約翰·帕帕諾

頭銜：管理董事的首席執行官

蒙特利爾銀行，作為代理人

作者： /s/凱倫·路易

姓名：首席執行官凱倫·路易

標題：董事的推動者

蒙特利爾銀行，作為買家

作者： /s/凱倫·路易

姓名：首席執行官凱倫·路易

標題：董事的推動者

加拿大皇家銀行，作為Thunder Bay Funding，LLC的買方代理

作者： /s/凱文·P·威爾遜

姓名： 凱文·P·威爾遜

標題：中國官方授權簽字人

作者： /s/伊琳娜·拉切娃

姓名： 伊琳娜·拉切娃

標題：中國官方授權簽字人

THUNTER BAY FOUNING，LLC，作為買家

作者：加拿大皇家銀行，

其事實律師

作者： /s/凱文·P·威爾遜

姓名： 凱文·P·威爾遜

標題：中國官方授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為買方和買方本身代理

作者： /s/勞倫斯·貝勒

姓名： 勞倫斯·貝勒

標題：中國日報記者高級副總裁

TRUIST BANk，SunTrust Bank合併後的繼任者，作為買方和本身的買方代理

作者： /s/ Vivek Saraswat

姓名： 維韋克·薩拉斯瓦特

標題：中國日報記者高級副總裁

第五第三銀行，國家協會，作為買方和買方本身代理

作者： /s/安德魯·D.瓊斯

姓名： Andrew D.瓊斯

頭銜：管理董事的首席執行官

摩根大通銀行不適用，作為Chariot Funding LLC的買家代理

作者： /s/埃文·馬施邁爾

姓名： 埃文·馬施邁爾

職務：副總經理總裁

CHARIOt FOUNING LLC，作為買家

作者：摩根大通銀行，NA，其律師
事實

作者： /s/埃文·馬施邁爾

姓名： 埃文·馬施邁爾

職務：副總經理總裁

已確認並同意：

卡爾拍賣服務公司，

作為績效保證的提供者

作者： /s/ Eric m.拉夫米勒

姓名：埃裏克·m。拉夫米勒

標題： 執行副總裁兼

首席財務官