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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:10-K | | | | | | | | |
☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 | | | | | | | | |
☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
委員會文件號: 001-34568 KAR拍賣服務公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | |
特拉華州 | 20-8744739 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
11299 N。伊利諾伊街, 卡梅爾, 印第安納州46032
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(800) 923-3725
根據該法第12(B)節登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | KAR | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券:沒有一
_______________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是,不是。☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是,不是。☒
非註冊人附屬公司(定義見美國證券交易委員會法規)的股東持有的註冊人普通股的總市值為美元2,062,559,205於2021年6月30日。
截至2022年2月15日, 121,181,034註冊人普通股股份,面值美元0.01每股表現出色。
引用成立為法團的文件
本年度報告第三部分要求的10-k表格的某些信息通過引用納入了註冊人為其2022年股東年度會議提交的授權委託聲明,該聲明將在註冊人截至2021年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交。
索引
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定義的術語 | 3 |
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第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 27 |
第二項。 | 屬性 | 27 |
第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
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第二部分 | |
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第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
第六項。 | [已保留] | 29 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 101 |
項目9A。 | 控制和程序 | 101 |
項目9B。 | 其他信息 | 101 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
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第三部分 | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 102 |
第11項。 | 高管薪酬 | 104 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 104 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 104 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 104 |
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第四部分 | |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 105 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 110 |
簽名 | 111 |
定義的術語
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中使用的10-K表格中的下列術語具有以下含義:
•“我們”、“KAR”和“公司”統稱為KAR Auction Services,Inc.及其所有子公司;
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為ADESA,KAR Auction Services的全資子公司ADESA,Inc.和ADESA‘S的子公司,包括OpenLane,Inc.(連同OpenLane,Inc.’S子公司,“OpenLane”)、BacklotCars,Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb(“COTW”));
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司,以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體,包括PWI控股公司(於2020年12月1日出售);
•“信貸協議”是指KAR Auction Services,Inc.作為借款人、若干銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2014年3月11日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充);
•“信貸安排”是指2026年9月19日到期的95000美元萬優先擔保定期貸款b-6貸款(“定期貸款b-6”)和2024年9月19日到期的32500美元萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),其條款載於信貸協議;
•“國際汽車拍賣協會”統稱為保險汽車拍賣公司,原為KAR拍賣服務公司的全資子公司,以及保險汽車拍賣公司的S子公司和其他相關實體,包括河北汽車服務有限公司(“河北汽車”)。見合併財務報表附註4;
•“KAR Auction Services”是指KAR Auction Services,Inc.,而非其子公司;
•“優先票據”是指2025年到期的5.125%優先票據(截至2021年12月31日,未償還本金總額為95000美元的萬);
•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股,每股面值0.01美元(A系列優先股分別為612,676股和571,606股,分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行);
•“b-4定期貸款”是指高級擔保定期貸款b-4貸款,其條款在信貸協議中規定;
•“b-5定期貸款”是指優先擔保的b-5定期貸款,其條款載於《信貸協議》;以及
•“2017年度循環信貸安排”是指於2019年9月19日前根據信貸協議已存在的3.5億美元優先擔保循環信貸安排。
第一部分
第1項:商業銀行業務
概述
我們是北美和歐洲二手車拍賣和相關車輛再營銷服務的領先提供商。截至2021年12月31日,我們通過北美70多個汽車物流中心地點支持的數字市場,為二手車或“整車”賣家提供拍賣服務,從而利用技術促進高效的市場。2021年,我們促進了約260萬輛二手車的銷售。我們的收入來自車輛買賣雙方的拍賣費用,以及提供增值的輔助服務,包括運輸、整修、檢查、編組、所有權、抵押品回收服務和平面圖融資。我們為直接從賣方向買方轉讓車輛提供便利,通常我們不對通過我們的拍賣出售的車輛擁有所有權或所有權。
我們的端到端平臺服務於原始設備製造商、經銷商、車隊運營商、租賃公司和金融機構的再營銷需求。我們是一家拍賣公司,提供先進和集成的移動、數字和內部市場。我們是一家提供下一代工具以加速和簡化再營銷的技術公司。我們還利用數據為我們的客户提供清晰、可操作的洞察力,並增強他們的能力。
我們的整個汽車拍賣服務業務ADESA是北美第二大二手車拍賣服務提供商。在ADESA的拍賣會上,車輛通常由二手車經銷商、汽車製造商及其專屬金融公司、金融機構、商業車隊運營商和租車公司出售給特許和獨立的二手車經銷商。通過ADESA.com,ADESA為汽車製造商、專屬金融公司、汽車租賃和日租車公司以及金融機構提供全面的再營銷解決方案。該公司運營BacklotCars、CARWAVE和TradeRev數字拍賣平臺,為汽車經銷商之間的批發交易提供服務。ADESA向買家提供服務的一個重要組成部分是提供短期庫存擔保融資,即樓層計劃融資,主要通過我們的全資子公司AFC向獨立二手車經銷商提供融資,AFC在北美擁有約100個地點。
2021年12月31日,公司通過由70多個車輛物流中心地點組成的北美網絡,提供ADESA聯播和聯播+數字拍賣平臺。ADESA還包括ADESA Remarkting Limited,這是英國的一家在線整車再營銷公司,以及ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb),它是歐洲大陸的一家在線汽車批發拍賣市場。我們相信,我們廣泛的地理網絡和多樣化的產品供應使我們能夠利用與二手車供應商和買家的關係。
我們的企業歷史
KAR Auction Services,Inc.,業務名稱為KAR Global,成立於2006年,並於2007年開始運營。ADESA於1989年進入汽車再營銷行業,並於1992年首次成為一家上市公司。1994年,ADESA收購了AFC。ADESA一直是一家上市公司,直到1995年,Allete,Inc.購買了其大部分未償還的股權。2004年,Allete,Inc.向公眾出售了ADESA 20%的股份,然後將剩餘的80%股份剝離給股東。ADESA於2007年被該公司收購。當時,該公司還收購了北美打撈拍賣公司保險汽車拍賣公司(“IAA”)。在2012至2013年間的一系列交易中,我們的前所有者(私募股權投資者)在二次發行中出售了所有普通股。2019年,IAA通過免税剝離從KAR拍賣服務公司分離出來,現在作為一個獨立的實體運營(紐約證券交易所代碼:IAA)。
我們的行業
拍賣是二手車再營銷系統的樞紐,將專業賣家和買家聚集在一起,併為這些車輛的銷售創造了一個市場。整車拍賣車輛包括經銷商去庫存的車輛、停租車輛、金融機構收回的車輛和租賃車輛以及其他達到預定車齡或里程的車隊車輛。以下是行業的主要亮點:
整車拍賣業交易量
2020年,北美的整車拍賣量,包括場外拍賣量和移動應用程序拍賣量,約為1030萬輛。全國汽車拍賣協會(“NAAA”)通過年度調查收集了整個汽車拍賣行業的數據。NAAA 2021年的行業銷量尚未公佈,但我們預計2021年的銷量將低於2020年。年度調查收集的NAAA行業銷量不包括場外銷量或移動應用銷量(例如OpenLane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev及其各自的競爭對手),但我們在行業總量中包含了對這些銷量的估計。新冠肺炎大流行與當前
汽車行業面臨的市場狀況,包括新車生產中斷,對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響,我們無法估計未來的銷量。
整車市場
北美二手車拍賣市場基本上是整合的。考克斯企業公司的子公司曼海姆和ADESA是北美整車拍賣市場上最大的兩家拍賣供應商。市場上剩下的供應商在規模上要小得多。
平面佈置圖融資
整個汽車拍賣行業的一個重要組成部分是提供短期庫存擔保融資,即所謂的樓層計劃融資。通過為買家(主要是獨立的二手車經銷商)提供獲得資金的途徑,獨立的二手車經銷商能夠在他們的停車場上放置庫存。亞足聯及其競爭對手通過在拍賣通道上提供流動性,在整個汽車拍賣行業發揮着重要作用。
我們的業務戰略
卡爾的戰略是成為世界領先的二手車數字市場。這一漸進戰略反映了再營銷行業和汽車行業不斷變化的格局,我們客户不斷變化的需求和期望,以及隨着2020年全球新冠肺炎疫情的爆發而出現並加速的機會。該戰略建立在KAR的集成技術和數據分析能力的基礎上,同時利用了該公司廣泛的地理足跡和物理基礎設施。
我們致力於批發再營銷的數字化轉型。我們認為,數字平臺吸引了更大的買家基礎,在何時何地開展銷售方面提供了更大的靈活性,並使更先進、更有針對性的營銷技術成為可能,從而使賣家受益。我們相信,買家通過更高的透明度、獲得當地拍賣市場以外的庫存以及能夠在任何地點、任何設備、任何時間安全方便地瀏覽、競價和購買,從數字平臺中受益。對於KAR來説,數字化可以實現更快、更靈活和更高效的運營模式,這反過來應該會為我們的利益相關者帶來更大的價值。
KAR確定了四個戰略優先事項,我們相信這些優先事項將推進這一戰略並繼續為我們的公司未來定位。這些優先事項是:
•數字化轉型;
•經銷商發貨量不斷增長;
•拓展我們的商業業務;
•改善客户體驗。
數字化轉型:數字化轉型的基石是技術,因此我們打算繼續投資於新的數字平臺、數據分析能力和數字人才,以推動我們的市場。我們正在轉變我們的運營模式並啟用功能,以支持KAR的數字未來。
•物理位置和運營:ADESA在北美的實際位置為內部和外部客户提供全面的服務,包括檢查、整修、機械工作、儲存和物流。我們打算繼續投資於新技術和流程,以改變我們在這些地點開展工作的方式,以減少週期時間,改善提供的服務,並創造新的創收機會。
•支持功能:我們也明白,隨着交易變得更加數字化,我們的能力需要發展,以滿足數字市場中日益增長的客户需求和期望。我們正在增強我們的成像、檢查和車輛表示能力,以更接近地模擬在現場看到和觸摸車輛。我們還打算繼續以我們的數據和分析能力為基礎並使其多樣化,為我們的客户提供可操作的信息,幫助他們做出更好的買賣決策。
•人才:公司向數字化模式的轉變使我們成為一個更有效率的組織。我們正在減少現場勞動力,同時增加我們技術、工程、分析和產品團隊的資源水平。我們將繼續評估我們的人才庫,並在必要時尋找新的人才。
經銷商發貨量不斷增長:經銷商寄售業務約佔公司歷史交易組合的三分之一,我們相信這是一個具有重大增長機會的領域。在過去的幾年裏,KAR已經完成了三項戰略收購,以在這一領域獲得更大的份額:BacklotCars、CARWAVE和TradeRev。這些平臺為經銷商提供了快速、輕鬆的移動應用解決方案,可以向其他經銷商銷售和採購庫存。它們提供全面的車輛狀況報告,提高競價活動的透明度,並實時發現上市車輛的市場價格。該公司正在整合和利用BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA的技術、能力和員工,以提供我們認為將是市場上最佳的數字經銷商對經銷商的解決方案。
擴大我們的商業業務:商業寄售業務約佔公司歷史交易量的三分之二,增加我們在這一領域的份額仍是一項戰略重點。該公司的商業服務包括OpenLane、ADESA聯播和聯播+。KAR商業產品的基礎是Openlane,這是一個數字平臺,為我們的OEM和金融機構發貨人客户提供40多個自有品牌網站。我們繼續投資於員工和技術,以使用我們的多種平臺中的任何一種來增強我們的商業客户的數字體驗。
改善客户體驗:歸根結底,向完全數字化的業務過渡需要非凡的客户體驗。我們正在開發和改進我們的產品,以提供更加簡化、直觀和以客户為中心的用户體驗。我們還致力於集中許多關鍵的客户支持和管理職能,以確保為我們的客户提供更快、更可預測和一致的體驗。
我們的業務部門
我們作為兩個可報告的業務部門運營:ADESA Auctions和AFC。我們截至2021年12月31日的年度收入分配如下:ADESA 87%,AFC 13%。
ADESA
概述
我們是北美第二大整車拍賣及相關服務供應商,服務於汽車轉售行業。我們通過數字市場和戰略位置的車輛物流中心為我們的客户羣提供服務,這些中心旨在將專業賣家和買家聚集在一起,並允許買家通過ADESA.com或親自遠程檢查和比較車輛。我們的在線服務產品允許我們在任何地點提供車輛銷售。現場市場銷售是在我們北美的一個地點為車輛在線發起的,包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的,包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。
我們拍賣的車輛包括來自商業客户的車輛,如停租車輛、收回車輛、租賃車輛和其他已達到預定車齡或里程的車隊車輛,以及來自二手車經銷商的車輛。在拍賣中出售的車輛數量是我們在整個汽車拍賣過程中產生的成本的關鍵驅動因素,而售出的車輛數量是再營銷過程產生相關費用的關鍵驅動因素。
我們提供內部和外部市場,以及有效和高效的增值輔助服務,以最大限度地為二手車賣家帶來回報。我們迅速將車輛和所有權轉讓給買家,並將淨資金轉讓給賣家。在大多數ADESA地點,車輛通常至少每週一次在本地市場出售,拍賣通過互聯網與流音頻和視頻同步轉播(ADESA聯播),以便遠程投標人可以通過我們的在線產品參與。我們的在線拍賣(Deert Block、BacklotCars、CARWAVE和TradeRev)一週7天、每天24小時運作,為我們的客户提供最大的車輛曝光率,並提供靈活性,以“立即購買”的價格提供車輛,或在持續幾個小時、幾天甚至幾周的拍賣中提供車輛。我們還為客户提供定製的“自有品牌”銷售系統(包括“立即購買”功能以及在線拍賣)。
我們的收入來自汽車買家和賣家支付的拍賣費,以及相關服務的費用。一般來説,我們不對在整車拍賣中出售的車輛擁有所有權,也不承擔損失風險。我們的買方費用通常是基於分級結構,費用隨着車輛的銷售價格而增加,而賣方費用通常是固定的。我們在購車者為每輛車支付的銷售總價中增加購車費,通常客户在購買後不會收到車輛的所有權或擁有權,直到收到付款、提供平面圖融資證明或批准信貸。我們通常從每輛車的銷售總價中扣除賣家手續費和其他輔助服務費,然後再將淨額匯給賣家。ADESA還銷售已購買的汽車,約佔總銷量的1%。
顧客
我們整車拍賣的車輛供應商主要包括(I)大型機構,例如車輛製造商及其專屬金融附屬公司、車輛租賃公司、金融機構、商業車隊和車隊管理公司(統稱為“商業客户”);以及(Ii)特許和獨立二手車經銷商(統稱為“經銷商客户”)。我們拍賣平臺上的車輛買家主要包括特許經營和獨立的二手車經銷商。
服務
我們的整車拍賣也為賣家和買家提供了全方位的創新和增值服務,使我們能夠成為“一站式商店”。其中許多服務可以獨立於拍賣過程提供或購買,包括:
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服務 | | 描述 |
拍賣相關服務 | | ADESA提供待拍賣車輛的營銷和廣告、經銷商登記、寄售庫存的儲存和安全、拍賣車輛登記、狀況報告處理、照片服務、預售陣容、持牌拍賣商拍賣車輛、糾紛仲裁、售後檢查、所有權處理、資金清算和銷售結果報告。 |
交通運輸服務 | | 我們利用自己的設備和人員以及有執照和保險的第三方承運人提供入境(提貨)和出境(送貨)運輸服務。通過我們的子公司CarsArrive及其提供自動化車輛運輸服務的基於互聯網的系統,客户可以立即查看報價和交貨時間,車輛運輸商可以檢查可用貨物,還可以收到可用貨物的即時通知。我們的拍賣也使用相同的系統;然而,CarsArrive也為非拍賣車輛安排運輸。 |
翻新服務 | | 我們的車輛物流中心提供細節、車身維修、無痛凹痕維修(“PDR”)、輕型機械作業、玻璃維修、輪胎和鑰匙更換以及室內裝修維修。密鑰更換服務主要由我們的子公司高科技鎖匠(“HTL”)提供。 |
檢驗服務 | | AutoVIN提供車輛狀況報告、庫存核查審計、計劃遵從性審計和設施檢查。現場管理人員配備了手持計算機和數碼相機,以記錄現場的所有檢查和審計數據。我們的車輛物流中心地點也使用了相同的技術,我們相信,全面的車輛狀況報告和圖片的擴大使用有助於經銷商通過互聯網採購車輛。 |
業權和收回管理以及再銷售服務 | | PAR為那些尋求外包其全部或僅部分再營銷需求的客户提供對再營銷過程的端到端管理,包括所有權、收回管理、庫存管理、拍賣選擇、定價和在拍賣中代表車輛。恢復數據庫網絡公司是一家為汽車貸款人和收回公司提供B20億軟件和數據解決方案的專業供應商。ClearPlan與RDN緊密結合,為用户提供方便的數據流和對其恢復管理平臺的訪問。 |
車輛研究服務 | | Autoniq為經銷商提供實時的車輛信息,如定價、歷史報告和市場指南。它的移動應用程序允許二手車經銷商掃描移動設備上的VIN,查看拍賣運行列表,並立即訪問車輛歷史報告和市場價值報告。Autoniq提供對重要資源的訪問,如Carfax和AutoCheck,以及黑皮書日報、NADA指南、凱利藍皮書和Galves定價指南信息。它還包括美國所有市場的全面批發和零售市場報告。 |
卡爾全球分析服務公司 | | KAR全球分析服務為我們的客户和媒體提供增值的市場分析。這些服務包括為KAR的客户獲取出版物和對批發市場趨勢的定製分析,包括同行團體和市場基準研究、翻新好處分析、車輛優化再營銷的選址、拍賣銷售的投資組合分析以及計算機生成的地圖繪製和買家分析。 |
數據即服務 | | 我們的數據即服務團隊從各種公共和專有來源收集汽車零售、定價、註冊和其他市場和經濟數據。從這些數據中產生的洞察力通過預測性定價、庫存管理和車輛匹配工具來部署,幫助客户購買、銷售和採購車輛。 |
銷售和市場營銷
我們在ADESA的銷售和營銷方法是與客户建立牢固的關係和互動對話。我們有各種商業客户的關係經理,包括汽車製造商、車隊公司、租車公司、金融公司等。這些關係經理專注於各自客户的當前趨勢和客户需求,以便更好地協調我們的銷售努力和服務提供。
個別拍賣地點的經理最終負責向商業客户提供服務,這些客户的車輛由公司銷售團隊引導到拍賣中。為每一次拍賣中寄售的車輛發展和服務儘可能多的購買經銷商是我們的車輛供應商實現價值最大化不可或缺的一部分。
我們有當地的銷售代表,他們在二手車業務方面有經驗,對當地市場有深入的瞭解。這些當地代表專注於經銷商部分,並由一個為買家和庫存牽線搭橋的中央庫存顧問團隊進行補充。當地銷售代表和庫存顧問都由一個公司級團隊管理,專注於制定和實施標準最佳做法,並擴大與主要經銷商集團的關係。我們相信,這種集中結構和分散資源的結合加強了與經銷商社區的關係,並可能進一步增加我們拍賣中的經銷商寄售業務。
通過我們的KAR全球分析服務部,我們還為我們的客户提供市場分析,因為他們在做出再營銷決策時使用分析技術。
在線解決方案
我們目前的在線解決方案包括:
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ADESA技術 | | 描述 |
ADESA聯播®/聯播+® | | 我們的現場拍賣互聯網競價解決方案ADESA聯播®與我們的內部市場協同運作,為註冊買家提供參與現場拍賣的機會。潛在買家通過一個簡單的、基於網絡的界面,與現場的本地競拍者和其他互聯網競拍者一起實時在線競價。ADESA聯播®提供來自現場拍賣的實時流音頻和視頻,以及車輛的靜態圖像和其他數據。買家檢查和評估車輛,並在查看正在進行的內部市場的同時聽取拍賣師的現場電話。
聯播+是一種完全數字化的拍賣,通過自動拍賣師、順序銷售、音頻和視覺提示來模擬現場拍賣體驗,所有買家和賣家通過聯播平臺進行虛擬互動。 |
ADESA.com、ADESA.eu、ADESA.co.uk和ADESA Deert Block® | | 該平臺提供現場市場地點寄售庫存的實時在線拍賣或“公告牌”在線拍賣。我們還利用這個平臺為我們的發貨人提供一定的銷售能力,以促進車輛在到達內部市場站點之前的銷售。拍賣可以是封閉的(僅限於某些符合條件的經銷商),也可以是公開的(對所有符合條件的經銷商可用),車輛的庫存輸入可以通過許多客户系統以及與各種經銷商管理系統集成的第三方提供商自動提供。通常,在到達內部市場站點之前提供銷售的車輛為發貨人貼上“私人標籤”。 |
BacklotCars | | 這個移動應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺在美國得到利用,其特點是24/7“出價-要價”市場,為車輛提供由汽車機械師執行的全面檢查。 |
CarWave | | 美國的一個在線交易商對交易商市場,以經過認證的機械檢查、買家擔保和全天候直接報價交易模式為特色,並進行現場拍賣。 |
行業修訂版 | | 這款移動應用程序在加拿大使用,並複製了本地市場設置,使交易商能夠直接從他們的智能手機、平板電腦或臺式機啟動和參與實時實時拍賣。 |
ADESA運行列表® | | 提供用於拍賣的寄售車輛的摘要,允許經銷商在拍賣活動之前預覽庫存和車輛狀況報告。 |
ADESA市場指南® | | 提供批發拍賣價格、拍賣銷售結果、市場數據和車輛狀況信息。 |
競爭
在北美整車拍賣行業,我們的競爭對手包括考克斯企業旗下的曼海姆、OVE.com(曼海姆旗下的在線車輛交易所)、RMS Automotive(考克斯企業的子公司)、SmartAuction(Ally Bank的子公司),以及幾家規模較小的連鎖拍賣、獨立拍賣和多個數字拍賣平臺,包括Auction Edge、ACV和EBlock Auctions。此外,CarMax和Carvana等二手車零售商還開發了專有拍賣平臺,將汽車出售給其他經銷商。在美國,與曼海姆爭奪來自全國商業客户的二手車供應的競爭最激烈。在加拿大,我們是最大的整車拍賣服務提供商。經銷商的車輛供應分散在二手車市場的所有拍賣中。
整個汽車拍賣行業在歐洲高度分散,我們主要與英國汽車拍賣公司和曼海姆公司競爭。在整個歐洲也有一些小型的獨立拍賣公司。
在經銷商對經銷商拍賣市場,我們的移動應用程序BacklotCars、CARWAVE和TradeRev目前與ACV Auctions、EBlock、Manheim Express、TradeHelper和其他公司競爭。
AFC
概述
我們是為獨立二手車經銷商提供樓層規劃融資的領先供應商。我們通過北美各地的地點向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資,即平面圖融資。2021年,亞足聯處理了約140萬筆貸款交易,其中包括已償還的貸款和延長或減少的貸款。我們將大部分以美元計價的金融應收賬款出售給一家全資擁有的破產偏遠特殊目的實體,該實體以循環方式將此類金融應收賬款的不可分割的參與權益出售給一組銀行買家。我們還通過獨立的第三方融資機制將大部分以加元計價的金融應收賬款證券化。我們很大一部分收入來自手續費。這些費用包括髮起費、平面費、節約費和其他相關的節目費。當貸款延期或全額支付時,亞足聯將收取所有應計費用和利息。
客户和地點
Floorplan Finance支持北美的獨立二手車經銷商,他們從我們的拍賣、其他拍賣和非拍賣購買車輛。2021年,亞足聯計劃的車輛中約90%是經銷商在任何拍賣會上購買的車輛。我們提供平面圖融資的能力促進了拍賣中車輛銷售的增長。截至2021年12月31日,我們通過大約100個地點提供拍賣服務,這些地點位於ADESA舉行的拍賣會和其他拍賣會附近或附近,這使得經銷商可以通過為在拍賣會上購買的車輛提供即時付款來縮短交易時間。我們代表我們的客户向拍賣代表提供關於我們客户的融資能力的可獲得性列表,從而增加拍賣的購買潛力。此外,我們通常有能力在拍賣日派財務代表到大多數批准的獨立拍賣會現場,並保持在ADESA拍賣會上的存在。由於地理位置靠近客户,我們的員工能夠與未結清的客户保持密切聯繫,從而更好地管理信用風險。
截至2021年12月31日,AFC約有11,400家活躍交易商,平均信用額度約為350,000美元,沒有一家交易商佔我們投資組合的1.5%以上。每個活躍經銷商平均約有14輛汽車計劃,截至2021年12月31日,每輛車的未償還平均價值約為15,300美元。
銷售和市場營銷
AFC通過多種方法和渠道接近並尋求擴大其在獨立交易商平面圖市場的份額。我們通過經銷商營業地的直接銷售努力以及以拍賣為基礎的銷售和客户服務代表瞄準並招募新的經銷商,他們在為我們的經銷商補充和輪換車輛庫存的拍賣中提供服務。這些主要是當地的工作由外地人員處理。亞足聯的企業級團隊和業務發展中心還通過幫助尋找新的經銷商機會並協調與拍賣和其他車輛供應來源的促銷活動,為亞足聯現場人員提供銷售和營銷支持。AFC還依賴於可操作數據的利用來推動業務向前發展(根據歷史和實時數據進行預測建模)。
信用
我們的程序和專有的基於計算機的系統使我們能夠通過跟蹤每一輛車從發車到付款的過程來管理我們的信用風險,同時通過我們的現場網絡加快服務。通常,我們在貸款開始時評估平面圖費用,並在貸款延期或全額償還時收取所有應計費用和利息。此外,亞足聯一般持有所有樓層規劃車輛的所有權或其他所有權證據。典型的貸款期限為30至90天,每一天都可能有貸款延期。對於額外的費用,如果交易商向本金付款並支付應計費用和利息,此次貸款延期允許交易商將貸款期限延長30至90天。
向交易商提供信用額度的過程始於承銷過程。最高60萬美元的信貸額度是使用亞足聯內部開發的專有評分模型延長的。超過600,000美元的信用額度可以使用承保準則來延長,承保準則通常要求經銷商和個人財務報表、每月銀行報表、銷售報告和納税申報單。每筆信用額度的承保都需要信用部門的分析、記錄和推薦,如果信用額度超過600,000美元,則需要信用委員會的最終審查。
抵押品管理
抵押品管理是每個AFC地點日常運營不可或缺的一部分,包括我們的公司總部。AFC專有的基於計算機的系統通過提供對交易商信息的實時訪問,促進了這種日常抵押品管理,並使現場和公司人員能夠評估和管理潛在的收款問題。如果出現拖欠、交易商從資金不足的銀行賬户付款或審計結果不佳的情況,客户賬户將自動受到限制。現場人員通過監控貸款並通知交易商付款即將到期,積極管理抵押品。此外,每年通過我們的AutoVIN子公司對經銷商的批次進行大約50,000次例行審計或庫存審計。審計對賬過程現已集中進行,以便更好地降低風險,並使外地工作人員有時間專注於客户。庫存審計的糟糕結果通常需要人員採取行動來確定丟失抵押品的狀態,包括親自拜訪交易商,核實在現場持有的單位,並收取已售出單位的付款。審計還會發現問題賬户,促使亞足聯的催收部門參與進來。
亞足聯在北美設有兩個分部,分成十個區域。每個部門和地區都由監督日常運營的經理監督。在公司層面,AFC聘請全職收款專家和收款律師,他們被分配到特定地區,監督這些地區的收款活動。催收專家與外地辦事處密切合作,在賬户成為問題賬户之前跟蹤趨勢,並與催收律師一起確定在發現問題賬户後確保抵押品安全的最佳戰略。
證券化
亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款,且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權,該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益,但須遵守承諾的流動資金。亞足聯的證券化機制自1996年以來一直存在。截至2021年12月31日,AFC Funding Corporation從第三方融資機構獲得了17.億美元的美國金融應收賬款承諾融資。該協議將於2024年1月31日到期。
我們還就加拿大汽車金融公司的S應收賬款證券化達成了一項協議。這項證券化安排通過第三方渠道(獨立於美國的安排)為符合條件的融資應收賬款提供了高達2.25億加元的融資。該協議將於2024年1月31日到期。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款均作為擔保借款入賬。
競爭
AFC主要向北美的獨立汽車經銷商提供批發車輛的短期經銷商樓層計劃融資。在國家層面上,亞足聯的競爭對手包括考克斯企業的子公司NextGear Capital,以及其他專業貸款機構、銀行和金融機構。在地方層面,亞足聯面臨來自銀行、信用社和獨立拍賣機構的競爭,這些機構可能會向當地拍賣客户提供平面圖融資。這類實體通常只為一次或少量拍賣提供服務。
我們的一些行業競爭對手在全國範圍內運營整車拍賣,他們可能會努力奪取樓層規劃融資市場的更大份額。AFC主要在關係基礎上競爭,專注於服務質量、支付便利性、為解決客户痛點而提供的服務範圍以及對該行業的一貫承諾。這一點以及我們與客户的長期關係是隨着時間的推移而建立起來的,是我們的競爭優勢。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的,包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日和二手車零售市場的季節性,這影響了拍賣業的需求方面。在冬季長時間的天氣條件下,二手車拍賣量往往會下降。因此,與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量,以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
政府監管
我們的業務受到各種聯邦、州、省、地方和外國當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可,其中要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格,提供某些披露和通知,限制利率、費用和其他收費,並保護個人數據。影響我們公司的一些法規和法律的例子包括在第1a項中。風險下的“風險因素”:“我們受到聯邦、州、地方和外國法律法規的複雜框架的約束,包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務,這些法律在過去和未來都會使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。”政府法規的變化或對現有法規的解釋可能會導致成本增加,汽車價格下降,我們的盈利能力下降。此外,不遵守當前或未來的法規或現有法規或其解釋的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
環境監管
我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律,或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可,可能會使我們承擔責任,損害我們的聲譽,並需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。
在二手車轉售行業,大量車輛在拍賣設施儲存和/或翻新,在此期間可能會釋放燃料、機油和其他材料。我們已經調查或補救,或目前正在調查或補救各種來源造成的污染,包括汽油、燃料添加劑(如甲基叔丁基醚,或MTBE)、機油、石油產品和其他從地上或地下儲罐釋放的危險物質,或與我們設施當前或以前的作業有關的污染。我們運營的一些設施受到公認的環境問題和污染狀況的影響。我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出,這些支出單獨或總體上可能是巨大的。
管理層在確定或有損失時,會考慮損失或負債的可能性,以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時,我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息,以確定是否應調整應計金額。包括環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的數額計入“其他應計費用”,不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額,這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。
員工與人力資本
截至2021年12月31日,我們約有9,600名員工,其中約7,100人位於美國,約2,500人位於加拿大、歐洲、墨西哥、烏拉圭和菲律賓。我們大約86%的員工是全職員工。目前,只有不到1%的員工參與集體談判協議。我們還根據當地法律在比利時建立了一個勞資委員會。除了員工隊伍,我們還利用獨立承包商和臨時勞動力服務來提供某些服務。
我們的員工對我們的數字化轉型至關重要。在首席人事官的領導下,我們制定了各種計劃和做法,以幫助、支持和留住我們的人才,並在競爭激烈的環境中尋找新的人才。我們認識到員工隊伍和員工經驗的重要性,並努力提供有競爭力的薪酬和福利,同時培養開放對話、包容和歸屬感的文化。此外,我們還啟用了致力於團隊成長和發展的支持職能和人員經理。
可用信息
我們的網址是www.karglobal.com。我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的電子文件(包括所有10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告,以及(如果適用)對這些報告的修訂)在以電子方式提交或提供給SEC後,在合理可行的範圍內儘快免費在網站上提供。此外,我們的公司治理準則、行為和道德準則、首席執行官和高級財務官道德準則以及審計委員會、提名和公司治理委員會的章程,我們董事會的風險委員會和薪酬委員會可在我們的網站上獲取,任何提出要求的股東都可以獲得印刷版。我們網站上發佈的信息不納入本年度報告。
美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
項目1A.不包括風險因素
投資我們公司的風險很高。在決定投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資,這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。
我們的業務依賴於信息技術,特別是在我們執行數字轉型戰略的時候。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。我們引領我們行業正在發生的數字化轉型,具有重要的戰略意義。我們可能無法成功構建我們的技術,或開發、獲取或實施具有競爭力並響應客户需求的技術系統。我們可能缺乏足夠的資源來繼續進行重大的技術投資,以有效地與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些技術計劃將需要資本投資,與其執行相關的重大風險,可能需要數年時間才能實施。如果我們不能以具有成本效益的、及時的方式或根本不能制定和實施這些計劃,可能會損害我們與客户的關係,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證別人不會比我們更早地獲得類似或更好的技術,也不能保證我們會在獨家基礎上或以顯着的價格優勢獲得技術。如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求,我們的收入、盈利能力和長期競爭力可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功地與已知的競爭對手和/或顛覆性的新進入者競爭,我們的市場地位或競爭優勢可能會受到威脅,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着在二手車供應、這些車輛的買家以及這些車輛的平面圖融資方面的激烈競爭。我們的主要競爭來源歷來來自:(1)直接競爭對手(如Manheim和NextGear Capital),(2)新進入者,包括新的汽車再營銷場所和經銷商融資服務,以及(3)汽車行業其他具有汽車再營銷能力的參與者(如汽車租賃公司、汽車零售商和批發商)。由於越來越多地使用互聯網和其他技術作為營銷和分銷渠道,我們還面臨來自在線批發和零售市場(通常沒有任何有意義的實體存在)以及來自我們自己的客户的日益激烈的競爭,因為他們通過此類平臺直接向最終用户銷售產品,而不是通過我們的市場再營銷車輛。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降或失去市場份額。
我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。一個潛在的不利趨勢是,市場轉向在北美的多個在線銷售平臺上同時上市和銷售汽車。如果這種趨勢站穩腳跟,汽車再營銷行業的經濟狀況可能會發生重大變化。例如,我們可能需要產生額外的成本或以其他方式改變我們的業務模式以適應這些變化。在這種情況下,向我們供應的車輛數量以及我們每售出一輛車的總收入和費用可能會下降。北美整車行業的參與者繼續討論多平臺競標系統的發展。這可能會導致我們失去汽車銷量和市場份額,我們的業務、收入和盈利能力可能會受到負面影響。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源,可能能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應,或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。如果我們無法成功競爭或成功適應行業變化,我們的業務、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係,從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
ADESA通過其內部和外部批發車輛平臺,目前與在線批發和零售車輛銷售平臺競爭,包括OVE.com和RMS Automotive(均隸屬於Cox Enterprise,Inc.)、SmartAuction、移動應用程序(如ACV Auctions和EBlock)等。除了OVE.com,這些在線銷售平臺通常沒有任何有意義的實體存在,可能會導致通過我們的內部和外部市場銷售的車輛數量減少。如果由於這些競爭對手或其他行業的變化,我們拍賣的汽車數量減少,我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。此外,我們的長期資產也可能受到減值的影響。
在經銷商對經銷商拍賣市場,我們的移動應用程序BacklotCars、CARWAVE和TradeRev目前與ACV Auctions、EBlock、Manheim Express、TradeHelper和其他公司競爭。隨着競爭對手和新的市場參與者引入新技術,經銷商對經銷商的空間正在經歷一場數字顛覆。如果BacklotCars、CARWAVE和TradeRev無法在經銷商對經銷商領域競爭並獲得市場份額,我們的業務和收入可能會受到負面影響。
在國家層面上,AFC的競爭對手包括考克斯企業公司的子公司NextGear Capital、其他專業貸款機構、銀行和金融機構。在地方層面,亞足聯面臨來自銀行、信用社和獨立拍賣機構的競爭,這些機構可能會向當地拍賣客户提供平面圖融資。這類實體通常只為一次或少量拍賣提供服務。我們的一些行業競爭對手在全國範圍內運營整車拍賣,他們可能會努力奪取樓層規劃融資市場的更大份額。AFC為客户提供具有競爭力的費率和費用,競爭主要基於服務質量、支付便利性、為解決客户痛點而提供的服務範圍以及對該行業的歷史和一貫承諾。此外,AFC還為客户提供了一支離客户很近的勞動力隊伍。如果由於這些競爭對手,發放和償還的貸款數量減少,我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。
新冠肺炎疫情繼續帶來巨大的風險和不確定性,已經並預計將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務業績的影響程度將繼續取決於未來的發展,這些事態發展是不確定和不可預測的,包括新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和強度,以及政府當局和其他第三方應對疫情的行動。此外,新冠肺炎大流行牽連並加劇了本項目1A所述的許多其他風險。“風險因素”,包括但不限於與一般經濟狀況有關的風險。由於大流行及其應對措施的性質史無前例,我們無法確定大流行及其後果帶來的所有風險。
雖然政府在疫情開始時為減少新冠肺炎傳播而實施的限制措施後來在許多司法管轄區被取消或縮減,但新冠肺炎新病例的增加,包括新的變種,已導致在某些司法管轄區重新實施限制措施,並可能導致實施其他限制措施。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響,而且還對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響,預計還將繼續影響。這些措施的持續時間和範圍尚不清楚,它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在大流行期間,汽車業經歷了前所未有的市場狀況,包括由於半導體短缺導致新車產量下降。新車供應的減少導致了新車和二手車價格的上漲,以及對二手車的需求增加。因此,更多的承租人和經銷商以剩餘價值購買車輛,從而減少了前來拍賣的停租車輛的數量。此外,政府的支持和貸款安排導致拍賣回收車輛的數量減少。這些因素導致拍賣的商用車數量下降,預計在可預見的未來,這一趨勢將繼續下去。
新冠肺炎已經並可能繼續促使我們修改我們的商業做法。雖然我們已經制定和實施並將繼續制定和實施健康與安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議,以努力減輕新冠肺炎對我們員工和業務的負面影響,但不能保證我們的努力一定會成功。此外,我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統,這繼續增加我們面臨網絡安全攻擊或數據安全事件的風險,以及與支持遠程操作的技術的可靠性有關的其他風險。
對我們業務和運營結果的更廣泛影響仍然不確定,將取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、政府限制的放鬆或重新實施程度、正常經濟和運營條件恢復需要多長時間、疫苗的影響以及許多其他不確定性。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們的業務也可能繼續受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,如果我們的戰略被證明是無效的,或者如果我們將新戰略與我們的願景不當地結合起來,我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們執行業務戰略的能力。請參閲本年度報告中表格10-K中“項目1.業務”下的“我們的業務戰略”。這些倡議的執行涉及重大風險,包括重大的商業、經濟和競爭不確定性,其中許多不在我們的控制範圍之內。因此,我們無法預測我們是否會成功實施這些戰略舉措,即使我們真的成功了,我們也可能無法實現我們的戰略的預期好處。如果從這些倡議中獲得任何直接的經濟利益,可能需要幾年的時間才能實現。
未能成功實施降低成本並使我們的業務與我們的數字運營模式保持一致的業務計劃,或實施此類計劃的意外後果,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經採取了某些步驟,包括減少人員、內部重組和將資源從實體渠道重新分配到數字渠道,以降低我們的運營成本,提高效率,並重新調整我們的組織和人員配置,以更好地匹配我們的市場機會和數字計劃。我們已經並將繼續將資源從我們的物理渠道轉移到專注於數字渠道和技術的努力,我們繼續努力減少管理費用並管理我們的可變和固定成本結構。我們預計未來將繼續採取類似的措施,以實現運營協同效應,實現我們的目標運營模式和盈利目標,並更緊密地反映我們業務戰略方向的變化。例如,在2021年第三季度,我們啟動了一個多年成本管理項目,重點是永久改變我們的運營模式和成本結構,重組我們的業務方式,並最終降低我們提供服務的成本。這些變化可能會對我們的業務造成破壞,我們可能會在過渡期經歷積累知識的喪失、連續性和低效的喪失、員工士氣的不利影響、關鍵人員的流失以及其他留任問題。這些計劃可能需要大量的時間和重點,這可能會分散人們對我們業務運營和發展的注意力。此外,我們的某些競爭對手繼續提供傳統的實體渠道拍賣環境。如果我們專注於數字渠道和技術的努力不能像過去那樣吸引客户,或者如果我們無法實現我們的成本降低和業務調整計劃的部分或全部預期好處,可能會對我們的競爭地位和市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法滿足客户的期望,這可能會影響客户保留率,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們對客户要求變化的反應能力,以及我們滿足客户監管要求的能力。我們的客户包括汽車製造商及其專屬金融部門、汽車租賃和租賃公司、金融機構、車隊管理公司、特許和獨立二手車經銷商、汽車批發商、保險公司、非營利組織、汽車車身商店、改造商、出口商和經紀人。我們致力於與客户建立牢固的關係和互動對話,以更好地瞭解當前趨勢和客户需求。如果我們未能成功滿足客户的期望,我們的客户關係可能會受到負面影響,並導致未來業務的損失,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
ADESA與其最大的二手車商業供應商達成的協議,通常可由任何一方在30至90天通知後取消。此外,商業供應商通過書面徵求建議書,定期審查他們與整車拍賣的關係是很常見的。作為徵求建議書過程的一部分,此類供應商可能會不時要求我們改變我們的業務方式,或以不太優惠的條款提供服務。不能保證我們現有的協議不會被取消,也不能保證我們能夠以類似的條款與這些或其他供應商達成未來的協議,或者根本不能保證,我們增長和維持盈利的能力可能會受到損害。
如果我們不能有效地識別、評估、管理、完成和整合收購,我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
收購一直是我們增長戰略的重要組成部分,使我們能夠進一步擴大和多樣化我們的服務產品。我們的戰略一般包括收購公司、產品、服務和技術,以擴大我們的在線、數字和移動能力,以及收購和整合更多設施。收購企業需要大量的時間和管理人員的注意,還可能需要額外的股權或債務融資。此外,整合新成立或收購的企業往往具有破壞性。不能保證我們將確定適當的目標,以有利的條件收購此類業務,能夠成功地將這些組織整合到我們的業務中,或者能夠實現預期的利益。由於這些新的合資企業具有內在的風險,因此不能保證這些戰略和產品會成功,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購還可能產生意想不到的税務、法律、監管和會計影響,包括定期進行減值測試的商譽記錄和潛在的定期減值費用。另一個會計分支包括或有對價的估值為
購置日期需要在每個報告期重新計量,並可能導致額外費用。此外,我們預計將與現有和新的競爭對手競爭合適的收購。如果我們能夠完成收購,這樣的收購可能會稀釋收益,我們可能會為這樣的收購支付過高的價格。
我們在收購方面面臨的其他風險和挑戰包括但不限於:
•被收購企業的資本支出、經營費用和經營虧損顯著增加;
•協調技術、研發、銷售和營銷職能,並整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源和其他管理系統;
•對被收購企業的收購前活動承擔責任;
•實施或補救被收購企業的控制、程序和政策;
•將獲得的技術和權利納入我們的產品,以及與此類整合相關的意外費用;
•留住和整合被收購的員工,包括將被收購企業的員工整合到我們組織中所面臨的文化挑戰;
•維護被收購企業的重要業務關係和合同;以及
•將收購的業務整合到我們的系統中,並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表。
這些風險中的任何一項如果實現,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們向美國以外的市場擴張,以及我們在美國以外的業務,使我們面臨着獨特的運營、競爭和監管風險。
收購和其他將我們的業務擴展到北美以外的戰略使我們面臨着重大的風險和不確定性。因此,我們可能無法成功實現預期的協同效應,或者可能會遇到意想不到的整合費用。隨着我們繼續在國際上拓展業務,我們需要制定政策和程序,在全球範圍內管理我們的業務。不能保證我們將確定適當的國際目標,以有利的條件收購這些業務,或者能夠成功地發展這些組織並將其整合到我們的業務中。在運營方面,被收購的企業通常依賴於關鍵關係,如果我們不能保持這些關係,可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,我們預計我們的非美國業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的風險,包括:
•面臨外幣匯率風險,這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響;
•暴露於本金或購買拍賣模式,而不是代理或寄售模式,這可能對我們的利潤率產生不利影響,並使我們面臨庫存風險;
•限制我們匯回資金的能力,以及匯回目前存放在外國司法管轄區的資金,這可能會導致更高的實際税率;
•關税和貿易壁壘以及其他監管或合同限制,限制了我們在某些外國市場的運營能力;
•遵守反腐敗和反賄賂法律,包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》;
•遵守各種隱私法規,包括《一般數據保護條例》(GDPR);
•與不熟悉的監管機構和法律打交道,包括那些有利於當地競爭對手的監管機構和法律;
•應對政治和/或經濟不穩定,包括英國的退出。來自歐盟(“英國退歐”);
•管理和配置外國辦事處的困難,以及與國際業務有關的差旅、基礎設施、法律和合規費用增加;
•將我們的產品本地化;以及
•適應不同的商業文化和市場結構。
隨着我們繼續在全球擴張,我們的成功將取決於我們預測和有效管理與在國際基礎上運營相關的這些和其他風險的能力。我們未能管理這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
信息技術系統的重大中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持我們的各種業務流程和活動,其中一些系統由第三方管理。這些系統的安全運行,以及這些系統的處理、維護、增強和可靠性,對我們的業務運營和戰略至關重要。運營我們某些業務的技術全部或部分由第三方服務提供商提供,我們不擁有或控制第三方設施的運營。信息技術系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和人身入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一個都可能損壞信息技術系統或硬件,並導致它們發生故障。此外,我們的服務提供商或其任何分包商面臨的任何財務困難,包括破產,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度很難預測。隨着新技術的激增,以及有組織犯罪分子、黑客、恐怖分子和其他不良行為者變得更加老練,信息技術風險(包括數字資產的保密性、完整性和可用性)顯著增加。這些威脅可能是外部的,也可能是內部的,可能是惡意的,也可能是人為或計算機錯誤造成的。我們的客户也依賴我們的信息技術系統來開展業務。此外,我們的客户越來越多地使用可能超出我們控制範圍的個人設備和移動設備。我們的信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和客户產生負面影響,損害我們的聲譽,並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的技術有關的數據安全問題或信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們經歷了不同程度的網絡攻擊和安全事件,並相信我們將繼續成為此類威脅和攻擊的潛在目標,特別是在我們執行數字轉型戰略的時候。我們的供應商、供應商、服務提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去也經歷過,未來也可能經歷過這種威脅和攻擊。持續的網絡攻擊或持續的攻擊可能會導致支持我們的業務和客户的技術以及我們客户或其他第三方的運營出現服務中斷、故障或其他故障。持續的網絡攻擊還可能損害我們在客户、其他方和市場中的聲譽、額外成本(如修復系統、增加人員或安全技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的經濟損失,以及客户和商業機會的損失。如果不及時發現此類攻擊,其影響可能會加劇。
雖然我們已經制定了技術和信息安全政策和流程以及災難恢復計劃,但這些措施可能不足以確保在發生此類事件時我們的運營不會受到影響或中斷。如果我們的資訊科技系統受損、長時間無法運作或不能正常運作,我們可能須作出重大投資以修復或更換資訊科技,而我們向客户提供多項電子及網上解決方案的能力亦可能受損,這將對我們的綜合經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外,隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險都可能導致專有、機密或敏感信息的丟失或濫用,擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,使我們承擔法律責任,並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守美國和全球隱私和數據安全要求可能會導致額外的成本和責任,或抑制我們收集、傳輸和/或存儲數據的能力,而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們的業務和業務的某些方面受到美國和全球某些隱私法規的約束,包括加州消費者隱私法(CCPA)和全球範圍內的歐盟一般數據保護法規(GDPR)。我們收集、處理和存儲敏感數據,包括專有業務和客户信息,以及客户、其消費者和員工的個人身份信息。越來越多的立法和監管機構在消費者信息被未經授權的人訪問和/或獲取的情況下通過了消費者通知和其他要求,預計將對此類數據的使用、獲取、準確性、安全性和保留作出額外的規定。我們遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的全球法律和法規,可能會大幅增加我們的成本,或以其他方式限制我們繼續或從事某些商業活動的能力。我們不遵守適用的法律或法規還可能導致罰款、制裁、私人訴訟、政府執法、業務中斷、信用報告和其他費用、我們的聲譽受損和客户流失。我們維持網絡風險保險,但該保險可能不足以覆蓋未來任何中斷、安全事件或入侵造成的所有損失。
即將拍賣的二手車供應減少已影響並可能繼續影響拍賣銷售量,這已對並可能繼續對我們的收入和盈利產生不利影響。此外,在內部市場銷售的二手車數量的減少可能會對我們的收入增長、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着租約的到期,消費者租賃的新車和二手車的數量會影響未來拍賣車輛的供應。如果製造商和其他貸款人減少新車租賃的數量,並延長一些現有租賃的期限,可供該行業拍賣的停租車輛數量將會下降。我們的行業目前正面臨着可供拍賣的非租賃車輛的減少,如下所述。隨着即將拍賣的非租賃車輛供應減少,我們的收入和盈利能力受到不利影響。
後續期間的停租車輛數量將受到新車總銷量以及製造商和貸款人未來租賃行為的影響;因此,我們可能無法準確預測來拍賣的車輛數量。拍賣的停租車輛的供應也受到二手車的市場價值與這些車輛根據租賃條款的剩餘價值的比較的影響。在大多數情況下,承租人和經銷商有能力在租賃期結束時以剩餘價格購買車輛。一般來説,隨着二手車市場價值的上升,承租人和經銷商以剩餘價值購買的車輛數量增加,從而減少了可供拍賣的停租車輛的數量。二手車拍賣行業目前正在經歷這種供應挑戰,這是由於新車生產中斷(下降)造成的。為了增加可供拍賣的停租車輛數量,需要增加新車產量,以降低二手車市場價值,並允許更多停租車輛參加拍賣。預計在可預見的未來,二手車的需求和價格將繼續上漲。因此,預計拍賣的停租車輛數量將繼續減少,並可能繼續對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
此外,拍賣車輛的供應可能會受到從內燃機車輛轉向電動汽車的舉措的影響。電動汽車的銷售取決於消費者的接受程度,這可能受到許多因素的影響,包括對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;對電動汽車一次充電可以行駛的里程的看法;高燃油經濟性內燃機汽車;燃料成本的波動;政府法規和經濟激勵措施;以及充電設施的使用。如果消費者行為和車輛擁有量趨勢從內燃機車輛轉向電動汽車,參加拍賣的車輛數量可能會下降,我們提供的輔助服務可能會減少或發生變化,我們可能會產生與購買和安裝充電站相關的費用,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
此外,2021年,ADESA在北美銷售的汽車中約有51%是利用非現場市場平臺銷售的,而2020年這一比例約為49%。如果賣家和買家增加在場外市場平臺上交易的汽車數量,我們每輛車的收入可能會下降。在在線拍賣方面,ADESA提供內部市場,允許買家對車輛進行實物檢查和比較。此外,我們的成本結構包括一個重要的固定成本部分,包括佔用成本和土地,如果每輛車的收入下降,這些成本不會輕易減少。如果在場外市場平臺上銷售的二手車百分比與在內部市場銷售的二手車百分比發生變化,而我們無法產生新的收入來源,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們失去一個或多個重要客户,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的主要客户的業務損失或寄售模式的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一般來説,商業和經銷商客户不會就發貨量向我們做出具有約束力的長期承諾。任何這樣的客户都可以減少我們拍賣車輛的總供應量,或者在任何時候尋求大幅改變與我們的業務關係條款。任何此類變化都可能損害我們的業務和經營業績。雖然2021年沒有任何一個客户佔我們綜合收入的10%或更多,但我們的主要客户的業務流失或大幅減少可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,或者沒有足夠的繼任規劃,我們可能無法執行我們的業務戰略,我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的才華和努力,包括那些具有數字能力的員工。我們未來的成功將取決於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住人才的能力。如果我們失去一名或多名關鍵人員的服務,或者如果一名或多名關鍵人員加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,我們可能無法有效地實施我們的業務戰略,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的許多關鍵人員對我們的業務具有豐富的經驗,並與客户和供應商建立了業務關係,因此,如果我們失去關鍵人員,我們可能會
很難執行我們的業務計劃和戰略,以優惠的條件留住和吸引客户,並提供可接受的客户服務水平。
此外,我們未能為關鍵角色制定充分的繼任計劃,或關鍵人員未能成功過渡到新角色,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職,以及未能有效地傳遞知識和實現關鍵人員平穩交接,可能會因失去這些人員的技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗而對我們的業務產生不利影響。
此外,領導層的更迭已經發生,並將繼續不時發生,我們無法預測是否會發生重大辭職,或者我們是否會有效地管理領導層的交接。我們可能面臨與我們領導團隊的這些和其他過渡相關的風險。如果我們不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動,我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。
二手車價格影響每單位手續費收入,並可能影響二手車的供應,亞足聯的貸款損失,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
新車生產量、租賃剩餘估計的準確性、利率波動、客户需求和法規變化等,都可能影響二手車的定價。二手車價格可能會影響我們拍賣中進入銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、單位手續費收入、我們經銷商融資業務的貸款損失以及我們留住客户的能力。當二手車價格居高不下時,二手車經銷商可能會自己零售更多以舊換新的汽車,而不是拍賣。二手車價格的持續下降可能導致發貨人的潛在損失,增加亞足聯的貸款損失,並降低盈利能力。
ADESA還銷售已購買的車輛(例如,繼承車輛、根據ADESA保證計劃退還的車輛或ADESA Europe和其他公司購買的車輛)。ADESA購買的車輛數量繼續增長。當一輛車被購買然後轉售,而不是以寄售的方式出售時,我們面臨庫存風險,包括被盜、損壞和陳舊造成的損失。此外,當我們購買車輛時,我們會受到車輛價值變化的影響,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
不利的經濟狀況,包括新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利經濟狀況,可能會增加我們面臨的幾個風險,包括:
•二手車供應的波動。我們依賴於拍賣的二手車的供應,我們的財務表現在一定程度上取決於汽車行業的狀況。目前,新車生產中斷導致參加拍賣的車輛減少。在過去的全球經濟低迷和信貸危機期間,對新車和二手車的零售需求受到侵蝕,導致許多貸款人減少了新貸款和租賃的來源,並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能減少或新車生產中斷可能會壓低未來在拍賣中收到的車輛數量,並可能導致來自不同供應商的車輛數量減少,從而對拍賣量產生負面影響。此外,新車銷售的疲軟增長或下降對經銷商的二手車折價和拍賣量產生了負面影響。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
•二手車需求下降。我們可能會遇到買家對二手車的需求減少,原因包括缺乏消費信貸,以及消費者支出和消費者信心下降。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得融資以在拍賣中購買二手車的能力,這進一步對買家的需求產生了負面影響。此外,減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。
•消費者支出的減少。消費者購買新車和二手車可能會受到經濟狀況的不利影響,例如就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和税收政策。在經濟衰退期間、股市或房地產市場持續下跌的時期、以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期,消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。此外,更多地使用汽車共享和包括自動駕駛汽車在內的替代交通方式,可能會導致消費者減少購買新車和二手車,並減少車輛租金。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少,對我們的拍賣量產生負面影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
•資產支持證券市場的波動性。資產支持商業票據市場的波動和混亂,可能會導致在某些時期內亞足聯的利差收窄。此外,任何波動和中斷都已經影響並可能影響亞足聯與其證券化工具相關的融資成本。
•償還和再融資債務的能力。金融市場的不確定性可能會對我們償還現有債務、獲得額外融資或以有利條件為現有債務進行再融資的能力產生負面影響。如果存在經濟疲軟,它可能會影響我們的運營現金流和運營結果,這可能會影響我們償還債務的能力或遵守我們的債務契約。
•交易對手信用風險增加。任何市場惡化都可能增加我們信用協議的一方和與我們有業務往來的其他交易對手無法履行對我們的義務的風險。如果存在具有挑戰性的信貸和一般經濟狀況,我們以相同或類似條款取代任何此類債務的能力可能會受到限制。
AFC面臨經銷商借款人的信用風險,這可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
由於我們的經銷商客户拖欠我們的平面圖貸款,AFC受到信用風險的影響。此外,疲弱的經濟環境、二手車需求下降、二手車庫存定價中斷或消費者無法獲得融資可能會給我們的經銷商客户帶來壓力,導致更高的拖欠、破產、收回和信貸損失。我們不能保證我們對信用風險的監控,因為它影響到這些貸款的可收回性,以及我們通過適當的承保政策和虧損緩解策略來緩解信用風險的努力足以或將足以防止對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議,以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上,我們已經提交了各種申請,要求保護我們知識產權的某些方面,目前我們在美國和加拿大擁有已頒發的專利。然而,第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下,我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利,但不能保證這些措施是否足夠,也不能保證其他公司不會提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。法律法規的變化或不利的法院裁決也可能對我們保護我們的專有權利或防止他人使用我們的知識產權和技術的能力產生負面影響。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用,我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們業務的關鍵組件依賴第三方技術,如果這些或其他第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術,包括某些檢測和市場技術。如果這些技術失敗,或者如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久停止運營,面臨財務困境或其他業務中斷,增加他們的費用,或者如果我們與這些提供商或合作伙伴的關係惡化或終止,我們可能會遭受成本增加,並且我們可能無法提供類似服務,直到找到同等的提供商,或者我們可以開發替代技術或運營。此外,如果我們未能成功尋找或找到高質量的合作伙伴,如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係,或者如果我們對這些關係管理不力,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響,這可能會由於我們的業務運營中斷、發生重大成本和其他因素而對我們的業務或經營業績產生影響。
我們可能會不時收到其他人的通知,聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或知識產權,未來這些索賠的數量可能會增加。知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠可能要求我們以不利的條款簽訂許可協議,招致鉅額金錢責任,或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權,這可能要求我們改變商業慣例,限制我們的有效競爭能力。即使我們認為索賠沒有法律依據,索賠也可能是耗時和昂貴的辯護,並可能轉移管理層的
將注意力和資源從我們的業務中轉移出去。如果我們被要求採取這些行動中的任何一項,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們淨收入的一部分來自我們的國際業務,主要是加拿大業務,這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外,美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家在我們市場上的參與產生負面影響。
美元和外幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是與加拿大貨幣價值的波動。此外,從我們的海外子公司匯回現金可能存在税務效率低下的問題。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約27%的收入來自我們的海外業務。外國貨幣,特別是加元相對於美元的價值變化可能會對我們來自海外業務的利潤和我們在財務報表中以美元報告的海外業務淨資產的價值產生負面影響。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,匯率的波動可能會增加對我們報告的經營業績進行期間間比較的難度。出於會計目的,我們的海外業務的資產和負債使用期末匯率進行折算;此類折算收益和損失作為股東權益的組成部分在“累計其他綜合收益/損失”中列報。我們對外業務的收入和費用是用每個時期的平均匯率換算的。
同樣,我們有相當數量的非美國買家參與我們的市場。美元相對於這些買家當地貨幣的價值增加可能會降低他們願意在拍賣中支付的價格,這可能會對我們的收入產生負面影響。
環境、健康和安全風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律,或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可,可能會使我們承擔責任,損害我們的聲譽,並需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。
在二手車轉售行業,大量車輛在拍賣設施儲存和/或翻新,在此期間可能會釋放燃料、機油和其他材料。我們已經調查或補救,或目前正在調查或補救各種來源造成的污染,包括汽油、燃料添加劑(如甲基叔丁基醚,或MTBE)、機油、石油產品和其他從地上或地下儲罐釋放的危險物質,或與我們設施當前或以前的作業有關的污染。我們運營的一些設施受到公認的環境問題和污染狀況的影響。我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出,這些支出單獨或總體上可能是巨大的。
我們有大量的債務,這可能會損害我們的財務狀況,並對我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的公司債務總額約為19億,不包括與我們的證券化設施相關的債務,這些債務不是由KAR的一般資產擔保的,我們在優先擔保信貸設施下有32500美元的萬借款能力。此外,截至2021年12月31日,我們有總計2,760美元萬的相關未償還信用證,這將減少信貸安排下可供借款的32500美元萬。
我們的負債可能會產生重要的後果,包括:
•限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略、收購和其他目的的能力;
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,這將減少可用於其他目的的資金,包括為未來的擴張提供資金;
•使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響,因為這限制了我們在規劃不斷變化的情況時的靈活性,並使我們更難對變化的情況做出快速反應;以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險,因為我們的部分債務是浮動利率,如果利率上升,可能會導致更高的利息支出。
此外,如果我們無法從運營中產生足夠的現金來償還債務和滿足其他現金需求,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,暫停或取消股息,出售資產或業務,尋求額外資本,或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產,特別是因為我們的債務水平很高,以及管理我們的信貸安排的協議和管理我們的優先票據的契約對我們產生額外債務和使用資產出售所得資金的能力施加了限制。如果我們必須出售某些資產,可能會對我們的創收能力產生負面影響。無法獲得額外的融資可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法按計劃償還我們的債務,我們將違約,因此,我們的債務持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付,我們的信貸安排下的貸款人可以終止他們借錢給我們的承諾,並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權,我們可能會被迫破產或清算。
此外,管限我們信貸安排的協議和管限我們優先票據的契約包括,以及未來可能包括的某些限制性契諾,這些契約可能會限制我們未來進行某些交易的能力,並可能對我們經營業務的能力造成不利影響。
利率或市場狀況的變化可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
利率上升可能會抑制新車和二手車的銷售,因為許多消費者為購買汽車提供資金,而不斷上升的汽車貸款利率增加了購買汽車的成本。同樣,當利率上升時,次級貸款市場往往會收緊,導致信用評分較低的人的利率更高。如果利率上升抑制了新車和/或二手車的銷售,那麼二手車以舊換新給經銷商和拍賣量可能會受到負面影響。這些因素可能會對ADESA的收入和盈利能力產生不利影響。
此外,亞足聯將其大部分應收金融賬款以循環方式證券化。美國或加拿大資產擔保證券市場的波動和/或市場混亂可能會影響亞足聯與其證券化工具相關的融資成本,或其通過其證券化工具以可接受的條款安排融資的能力,這可能會對亞足聯的業務以及我們的財務狀況和運營產生負面影響。
正如其他地方指出的那樣,我們的債務有一部分是浮動利率的。因此,利率上升也可能導致更高的利息支出。
我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。
通常,在車輛出售後,我們不會將車輛發放給買方,直到我們收到買方的全額付款或確認此類付款的安排。然而,我們可能有義務在收到買方付款之前將貨款匯給賣方,在這種情況下,對於買方未能履行其付款義務,我們可能無法向賣方追償。託運給我們銷售的車輛的收入通常只包括與交易相關的適用買家和賣家費用,而不包括車輛銷售收益。因此,任何未能從買方全額收回應收款的情況可能導致損失高達車輛銷售收益加上適用的買方費用和任何與收取相關的費用。如果我們無法就大量車輛向買家收取車輛銷售價格加上適用的買方費用,我們的收入和現金流可能會受到負面影響,從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到聯邦、州、當地和外國法律和法規的複雜框架的約束,包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務,這些法律在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、省、地方和外國當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可,其中除其他外,要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格,提供某些披露和通知,並限制利率、費用和其他費用。影響我們公司的法規和法律包括但不限於以下內容:
•二手車的銷售由州和地方機動車部門和監管機構監管。
•我們工廠使用的一些運輸車輛受到美國運輸部或我們運營所在其他地點的類似監管機構的監管。
•AFC受某些州和省的法律約束,這些法律監管商業貸款活動和利率,在某些司法管轄區,要求AFC或其子公司獲得許可。
•我們對拍賣和儲存設施的位置遵守各種當地分區要求,這些要求因地點而異。
•我們受聯邦、州和國際法律、指令和法規的約束,涉及個人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉讓(例如,GDPR和CCPA)。這些法律、指令、條例及其解釋和執行不斷演變,在不同司法管轄區之間可能不一致。
•由於與金融機構的供應商關係,公司的某些子公司可能被視為受2010年《消費者金融保護法》的監管。
•PAR受某些州的法律約束,這些州規範收回行政活動,在某些司法管轄區,要求PAR必須獲得許可。
•我們在業務中處理大量現金,並受到各種報告和反洗錢法規的約束。
法律或政府法規的變化或對現有法律或法規的解釋可能會導致我們的成本增加、車輛價格下降和盈利能力下降。此外,不遵守現行或未來的法律法規或現行法律或法規的變化或其解釋可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與法律和監管程序相關的風險。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去、現在和將來都面臨與我們當前和過去的業務運營相關的各種法律訴訟,包括但不限於與環境、知識產權、勞工和就業、隱私、法規遵從性、證券、税收和侵權法有關的訴訟索賠和法律程序。此類索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體對我們提出。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。此外,我們在為自己辯護或在這種行動中維護我們的權利方面可能會產生巨大的成本。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間、代價高昂,並損害我們的聲譽,並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對某些損失進行了部分自保。
根據我們的員工健康保險計劃條款,我們為員工醫療福利的一部分提供自我保險,以及我們的汽車、一般責任和工人賠償索賠的一部分。我們根據所有此類索賠的預期金額,對與員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠費用進行應計。如果發生實際趨勢,包括索賠的嚴重性和高於預期的醫療成本通脹,我們的自我保險成本將會增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
與IAA剝離相關的風險
如果IAA的剝離不符合美國聯邦所得税的免税交易資格,該公司及其股東可能會承擔鉅額税收責任。
關於IAA的剝離,我們收到了美國國税局的一封私人信件裁決(“IRS裁決”)和我們的税務律師基於某些事實、陳述、契諾和假設的意見,大意是,就美國聯邦所得税而言,根據《1986年美國國內税法》第368(A)(1)(D)條和第355條,對於美國聯邦所得税而言,在剝離IAA中分配IAA普通股符合交易條件,對我們和我們的股東通常是免税的。經修訂的(“守則”)。美國國税局的裁決和税務律師的意見依賴於(其中包括)本公司和IAA就事實事項作出的各種假設和陳述,如果這些假設和陳述在任何重大方面不準確或不完整,可能會危及美國國税局的裁決和意見中達成的結論。該意見對美國國税局(“國税局”)或法院沒有約束力,儘管有税務意見,但不能保證根據第368(A)(1)(D)或355條或法典其他條款將分拆作為交易的資格不會受到國税局或其他人在法庭上的挑戰,或任何此類挑戰不會佔上風。儘管有美國國税局的裁決和意見,但如果國税局確定税務意見中所載的任何事實、假設、陳述或契諾不正確或已被違反,或由於其他原因(包括分配後股票或資產所有權的重大變化,或如果美國國税局不同意税務意見的結論),則美國國税局可在審計時確定,剝離應被視為應税交易。
如果剝離沒有資格享受免税待遇,出於美國聯邦所得税的目的,我們將被視為以公平市值在應税銷售中出售了IAA普通股,我們的股東將被視為收到了應税分配,金額等於分配中收到的IAA普通股的公平市場價值。此外,無論是根據適用法律,還是根據我們與IAA簽訂的税務協議,如果最終確定在剝離前進行的某些相關交易是應納税的,我們和/或IAA可能會產生重大的美國聯邦所得税債務或税收賠償義務。
我們可能會因為IAA的剝離而面臨索賠和責任,IAA的賠償義務可能不會完全保護我們。
關於剝離,IAA同意賠償公司的某些債務。然而,不能保證賠償將足以保護我們不受可能出現的任何責任的影響,也不能保證IAA將能夠完全履行其賠償義務。未能收到我們有權獲得賠償的金額可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失,並可能使我們面臨證券集體訴訟。
您應該認為對我們普通股的投資是有風險的,並且只有在您能夠承受投資市場價值的重大損失和大幅波動的情況下,您才應該投資我們的普通股。許多因素可能導致我們普通股的市場價格漲跌,包括但不限於以下因素:
•我們的公告或競爭對手關於新產品或服務、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告;
•負責我們普通股的證券分析師(如果有)的收益估計或建議的變化;
•經營業績低於我們宣佈的指引,或低於證券分析師或共識估計或預期;
•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的波動;
•我們資本結構的變化,例如未來發行證券、我們的股東出售大量普通股或我們產生額外的債務;
•根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股;
•投資者對我們和我們所在行業的總體看法;
•總體經濟和市場狀況的變化(包括新冠肺炎大流行造成的變化);
•行業狀況的變化(包括與新車生產中斷有關的全行業銷量挑戰);以及
•監管和其他動態的變化。
此外,如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使成功辯護,辯護也可能代價高昂,並分散管理層的注意力。同樣,在公司證券的市場價格出現波動後,可能會提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟,可能會導致鉅額費用,轉移我們的注意力和資源,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
A系列優先股的發行降低了我們普通股持有人的相對投票權,轉換和出售這些股票將稀釋這些持有人的所有權,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的A系列優先股已發行612,676股,約佔我們已發行普通股的22%,包括轉換後的A系列優先股。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息,每季度支付一次。股息將在前八個股息支付日通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付,此後根據我們的選擇以現金或實物或其任何組合的形式支付。因為我們A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有人一起就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票,A系列優先股的發行以及隨後的發行
通過支付實物股息增發A系列優先股,有效地降低了我們普通股持有人的相對投票權。此外,將A系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股現有持有人的所有權利益。此外,在公開市場上出售A系列優先股轉換後可發行的普通股將增加我們可供公開交易的普通股的數量,並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。根據慣例登記權協議,我們需要登記A系列優先股的股份和A系列優先股轉換後可發行的普通股的股份以供轉售。這一登記便於將此類證券轉售到公開市場,任何此類轉售都將增加我們可用於公開交易的普通股的數量。在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這種出售,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
Apax和我們A系列優先股的其他持有者可能會對我們施加影響。
截至2021年12月31日,我們A系列優先股的流通股約佔我們已發行普通股的22%,包括轉換後的A系列優先股。A系列優先股的條款要求我們以單獨的分組投票方式批准我們的大部分A系列優先股,以便我們:
•以會對A系列優先股產生不利影響的方式修改我們的組織文件;或
•發行優先於A系列優先股或優先於A系列優先股的證券。
此外,根據我們於2020年5月26日與Apax Partners L.P.(以下簡稱“APAX”)的投資協議(“APAX投資協議”),只要APAX及其聯營公司實益擁有A系列優先股(及/或A系列優先股轉換後發行的普通股)股份,且在轉換後的基礎上相當於APAX的A系列優先股初始股份的至少50%,APAX及其聯營公司將有權指定一名董事進入我們的董事會。Apax及其附屬公司的利益可能會與我們其他股東的利益背道而馳,甚至發生衝突。例如,APAX作為重要股東的存在以及APAX的董事會任命權利可能會延遲或阻止控制權或管理層的變化,或者限制我們的其他股東批准他們認為符合公司最佳利益的交易的能力。APAX及其附屬公司可能試圖促使我們採取他們認為可以增加其在公司的投資,但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。
我們的A系列優先股擁有不由我們普通股股東持有且優先於我們普通股股東的權利的權利、優先權和特權,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響,並可能導致我們A系列優先股股東的利益與我們普通股股東的利益不同。
A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權利方面優先於我們普通股的股票。A系列優先股持有人有權獲得清算優先權,使其有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前,從我們可供分配給股東的資產中獲得支付,該金額等於(A)原始清算優先權的總和加上所有應計但未支付的股息,或(B)如果該系列A系列優先股的所有已發行股票在緊接該等清算、解散或清盤前已轉換為普通股,該持有人將有權在本公司清算、解散及清盤時收取的金額。此外,A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息,每季度支付一次(前八次股息支付以實物支付,之後以現金或實物支付)。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。除某些例外情況外,本公司A系列優先股持有人亦有權要求吾等於控制權發生某些變更時,按下列較大者購回A系列優先股的全部或任何部分:(A)如持有人在緊接控制權變更事件發生前將其持有的A系列優先股股份轉換為普通股,將獲得的代價;及(B)按i)其清算優先權及ii)所有應累算但未支付股息的總和的105%。
這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性,並減少可用於一般公司用途的現金流。我們對A系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。這些優先權利還可能導致A系列優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。
未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未來決定發行優先於普通股的債務或股權證券,這類證券很可能將受到契約或其他工具的管轄,其中包含限制我們經營靈活性的契約。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權,並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險,降低我們普通股的市場價格,稀釋他們在我們持有的股票的價值。
我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股在公開市場上大量出售的負面影響。
我們或我們的現有股東未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們被授權發行最多400,000,000股普通股,其中截至2021年12月31日已發行的普通股為121,163,050股。此外,根據證券法的註冊聲明,我們已登記普通股,以供發行股票期權和授予我們的高級管理人員和某些員工的其他激勵獎勵。如果這些持有者中的任何一個導致在公開市場上出售大量證券,包括在轉換A系列優先股時可發行的普通股,出售可能會降低我們普通股的交易價格。我們無法預測未來出售我們普通股股票的規模,也無法預測未來出售或可能發生的此類出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購,這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含,特拉華州法律包含的條款可能被認為具有反收購效力,並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他公司交易,包括那些可能導致我們股票溢價的交易。
這些規定包括:
•關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事選舉的規則;
•允許我國董事會在未經股東批准的情況下發行優先股;
•賦予董事會,而不是股東,唯一確定董事人數的權力;
•授權我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數投票來填補,並特別剝奪了我們的股東填補董事會空缺的權利;
•只有在有權投票選舉董事的普通股大多數流通股持有人投贊成票的情況下,才授權罷免董事;以及
•禁止股東在書面同意下采取行動。
即使某些股東認為要約是有益的,這些規定仍然適用。
您可能不會從我們的普通股中獲得任何未來的股息。
我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。我們不需要在普通股上宣佈現金股息。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響,包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制,包括我們的信貸協議中包含的限制性契約、管理我們的優先票據和亞足聯的證券化安排的契約、資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此,我們不能保證我們的董事會是否會宣佈任何未來的股息或股息的數額。
我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格,並增加波動性。此外,它可能會在任何時候暫停或停止,這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
2019年10月,我們的董事會批准回購至多30000美元的公司已發行普通股,直至2021年10月30日。2021年10月,董事會批准將2019年10月的股票回購計劃延長至2022年12月31日。根據我們的股票回購計劃或任何未來的股票回購計劃回購我們的普通股,可能會影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平,並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。此外,該計劃沒有義務公司回購任何金額或數量的普通股,並可能在任何時候暫停或停止,這可能會導致我們股票的市場價格下跌。
第10項億:未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項:中國房地產
KAR Auction Services、ADESA和AFC的公司總部位於印第安納州卡梅爾。這些設施是租賃物業,辦公空間租賃到2034年。截至2021年12月31日,ADESA業務部門使用的物業包括北美70多個車輛物流中心地點,這些地點要麼是自有的,要麼是租賃的。每個車輛物流中心可能會有額外的建築,用於翻新、登記、維護、車身以及其他輔助和行政服務。每個車輛物流中心還設有安全的停車區來存放車輛。ADESA在北美的設施平均每個場地約有75英畝土地。
截至2021年12月31日,AFC在北美的大約100個地點中,有69個實際位於拍賣設施(包括55個位於ADESA車輛物流中心的地點)。剩下的每個亞足聯辦事處都位於戰略上,靠近它所服務的至少一個拍賣行。亞足聯一般會出租其分支機構。
我們定期評估我們在所有市場的產能,並在適當的情況下,尋求通過獲得更多土地和設施來提高產能。由於各種因素,我們設施的產能在不同時期和地區有所不同。
第三項:提起法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛,例如與傷害有關的訴訟;財產損壞;車輛的搬運、存放或處置;環境法律和法規;以及其他與業務相關的訴訟,如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為,此類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第二項第四項:煤礦安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息和記錄持有者
Kar Auction Services的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“KAR”,自2009年12月11日起在紐約證券交易所交易。截至2022年2月15日,共有11名登記在冊的股東。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計登記在冊的股東所代表的股東總數。
股權證券的未登記銷售
S-k規則第701項所要求的信息(用於A系列優先股的銷售)已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中披露。
2020年11月12日,我們向三名個人和一家信託公司發行了857,630股普通股,與2020年第四季度收購BacklotCars有關。我們收到了1,500美元的萬作為出售此類證券的代價。2021年10月14日,我們向兩名個人和一家信託公司發行了1,953,124股普通股,與2021年第四季度收購CARWAVE有關。我們收到了3,000美元的萬作為出售此類證券的代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定,這些證券的發行豁免根據證券法註冊,因為發行人的交易不涉及任何公開發行和/或根據證券法頒佈的法規D規則506的安全港條款。
發行人購買股票證券
下表提供了KAR Auction Services在截至2021年12月31日的季度內購買其普通股的信息:
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期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或項目可能購買的股票的近似美元價值(1) (百萬美元) |
10月1日-10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 109.0 | |
11月1日-11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
12月1日-12月31日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
總 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1)2019年10月,董事會授權回購至多30000美元萬的公司已發行普通股,每股面值0.01美元,至2021年10月30日。2021年10月,董事會授權將公司股份回購計劃延長至2022年12月31日。根據適用的證券法律和法規,回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行,包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。
股價表現圖
下圖顯示了自2016年12月31日至2021年12月31日期間,假設投資100美元並進行股息再投資(並考慮剝離中分配的IAA,Inc.普通股的價值),KAR Auction Services的每一隻普通股、標準普爾400中型股指數和標準普爾500指數的累計總股東回報。我們的股價表現如下圖所示,並不代表未來的股價表現。
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公司/指數 | 基期 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
卡爾拍賣服務公司。 | $ | 100 | | | $ | 121.94 | | | $ | 118.17 | | | $ | 146.87 | | | $ | 127.29 | | | $ | 106.84 | |
S:標普400中型股指數 | $ | 100 | | | $ | 116.24 | | | $ | 103.36 | | | $ | 130.44 | | | $ | 148.26 | | | $ | 184.97 | |
標準普爾500指數 | $ | 100 | | | $ | 121.83 | | | $ | 116.49 | | | $ | 153.17 | | | $ | 181.35 | | | $ | 233.41 | |
項目6. [已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性陳述
這份Form 10-k年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是,本報告中以Form 10-k格式表述的非歷史事實(包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“可以”、“意見”、“自信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“倡議”、“目標”、“機會”以及類似的表述都是前瞻性表述。此類表述,包括有關新冠肺炎疫情的潛在影響、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信用損失和資本支出、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、綠地和收購、我們的競爭地位和客户保留、以及我們在信息技術方面的持續投資,不能保證未來的業績,受風險和不確定性因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性表述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於項目1a中討論的因素。本10-k表格年度報告中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險因素。其中許多風險因素不在我們的控制範圍之內,因此,它們涉及目前未知的風險,可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的,我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。雖然政府在疫情開始時為減少新冠肺炎傳播而實施的限制措施後來在許多司法管轄區被取消或縮減,但新冠肺炎新病例的增加,包括新的變種,已導致在某些司法管轄區重新實施限制措施,並可能導致實施其他限制措施。新冠肺炎大流行和為幫助減緩傳播而採取的相關預防措施已經並可能繼續造成重大的波動、不確定性和經濟中斷。
為響應這些措施並保護我們的員工和客户,我們在2020年期間實施了幾項措施來幫助確保我們的業務安全,包括但不限於休假、禁止非必要商務旅行、暫停某些第三方在我們地點提供的非必要服務、推遲或取消我們內部市場地點的資本項目以及暫停公司的季度股息。
此外,2020年3月20日,我們暫停了北美地區的內部銷售業務,包括僅限聯播銷售,並於2020年4月6日在部分市場恢復了僅限聯播銷售的運營。隨後,我們繼續擴大通過ADESA聯播、Deert Block和聯播+出售車輛的地點,到2020年第二季度末,ADESA在美國和加拿大的所有拍賣地點都提供車輛出售。
我們還利用了在大流行期間為幫助公司而引入的立法。在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了根據加拿大緊急工資補貼申請的總計約580美元的萬。這些抵免部分抵消了在加拿大支付的工資。我們將繼續監測和評估冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)和其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
在大流行期間,汽車業經歷了前所未有的市場狀況,包括由於半導體短缺導致新車產量下降。新車供應的減少導致了新車和二手車價格的上漲,以及對二手車的需求增加。因此,更多的承租人和經銷商以剩餘價值購買車輛,從而減少了前來拍賣的停租車輛的數量。此外,政府的支持和貸款安排導致拍賣回收車輛的數量減少。這些因素導致我們的商用車銷量在2021年下降,預計在可預見的未來將繼續下降。
雖然我們繼續制定和實施健康、安全和重返工作場所的協議、業務連續性計劃和危機管理協議,努力減輕新冠肺炎對我們員工、客户和我們業務的負面影響,但疫情對我們業務和財務業績的影響程度將繼續取決於未來不確定和不可預測的發展。
對我們業務和運營結果的更廣泛影響仍然不確定,將取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、政府限制的放鬆或重新實施程度、正常經濟和運營條件恢復需要多長時間、疫苗的影響以及許多其他不確定性。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們的業務也可能繼續受到實質性的不利影響。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門,每個部門都是汽車再營銷行業不可或缺的一部分:ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部門通過批發車輛的數字市場為國內和國際客户羣提供服務,這些數字市場由北美70多個車輛物流中心提供支持,這些中心的開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家吸引到一起,允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。通過ADESA.com,ADESA向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供全面的自有品牌再營銷解決方案,以便在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。在ADESA數字平臺上銷售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及汽車製造商及其專屬金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務,包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、所有權、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商的汽車批發平臺BacklotCars,美國的在線經銷商對經銷商市場CARWAVE,加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev,經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣的TradeRev,英國的在線整車再營銷公司ADESA Remarkting Limited,以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。
•AFC部門提供短期庫存擔保融資,即樓層計劃融資,主要面向美國和加拿大的獨立二手車經銷商。在2020年12月之前,該公司還通過優先保修公司(“PWI”)銷售車輛服務合同。
由於2019年IAA的剝離以及公司從實體市場向數字市場的過渡,公司簡化了業務和運營。公司費用,以前報告為控股公司費用,現在包括在部門中。某些已知費用(例如,信息技術費用)直接計入ADESA和AFC部分。控股公司以前報告的利息支出已記錄在ADESA分部。剩餘的共享服務費用在ADESA入賬,並根據收入和員工人數分配給亞足聯。
行業趨勢
整車
2020年和2019年,北美通過整車拍賣售出的二手車(包括場外銷量和移動應用銷量)分別約為1,030萬輛和1,200輛萬。整個汽車拍賣行業的數據是由NAAA通過年度調查收集的。NAAA 2021年的行業銷量尚未公佈,但我們預計2021年的銷量將低於2020年。年度調查收集的NAAA行業銷量不包括場外銷量或移動應用銷量(例如OpenLane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev及其各自的競爭對手),但我們在行業總量中包含了對這些銷量的估計。除了上述傳統的整車拍賣市場和場外場所,我們相信移動應用程序,如BacklotCars、CARWAVE和TradeRev,可能會提供一個機會,將我們的經銷商對經銷商交易的總可尋址市場從2019年的大約500個萬單位擴大到多達1500個萬單位。截至2021年12月31日的一年,BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美數字經銷商對經銷商市場售出了約550,000輛汽車,而截至2020年12月31日的一年,這一數字約為398,000輛。在截至2021年和2020年12月31日的三個月裏,這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上售出的汽車分別約為135,000輛和111,000輛。這些銷量數據包括CARWAVE在2021年10月收購之前售出的車輛,以及BacklotCars在2020年11月收購之前售出的車輛。新冠肺炎疫情和汽車行業當前面臨的市場狀況,包括新車生產中斷,對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響,我們無法估計未來的銷量。
汽車金融
AFC與獨立的二手車經銷商合作,通過提供一套全面的業務和金融解決方案來改善他們的業績,這些解決方案利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及KAR關係。2021年,亞足聯在北美的交易商基礎約為14,500家交易商,2021年的貸款交易量約為140萬,其中包括償還貸款和削減貸款。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括對二手車的需求、二手車庫存定價的中斷、獲得消費者融資的機會、特許經營和公共經銷商二手車零售活動的增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行樓層規劃融資),以及在有大流行避難所就地訂單的地點運營的能力。這些同樣的挑戰,就其發生的程度而言,可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少,以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外,批發工具定價的波動會影響違約貸款收回抵押品的價值,以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務,二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的,包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性,這影響了拍賣業的需求方面。在冬季長時間的天氣條件下,二手車拍賣量往往會下降。因此,與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量,以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
收入和費用的來源
我們的收入來自拍賣費用和各種內部和外部服務,以及經銷商融資費、利息收入和亞足聯的其他收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用,但我們的相關應收賬款和應付款包括售出車輛的毛值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地和貸款辦事處有關的工資及相關費用、分包服務、購置車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
經營成果
KAR Auction Services,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的業績概覽:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日, |
(百萬美元,每股除外) | 2021 | | 2020 |
收入 | | | |
拍賣費 | $ | 877.8 | | | $ | 887.7 | |
服務收入 | 707.2 | | | 737.4 | |
購進汽車銷量 | 377.4 | | | 295.0 | |
與金融相關的收入 | 289.2 | | | 267.6 | |
總收入 | 2,251.6 | | | 2,187.7 | |
服務成本* | 1,299.9 | | | 1,284.8 | |
毛利* | 951.7 | | | 902.9 | |
銷售、一般和行政 | 558.1 | | | 545.4 | |
折舊及攤銷 | 183.0 | | | 191.3 | |
善意和其他無形資產減損 | — | | | 29.8 | |
營業利潤 | 210.6 | | | 136.4 | |
利息開支 | 126.6 | | | 128.9 | |
其他(收入)費用,淨額 | (17.5) | | | 2.1 | |
所得税前收入 | 101.5 | | | 5.4 | |
所得税 | 35.0 | | | 4.9 | |
淨收入 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | |
每股淨收益(虧損) | | | |
基本信息 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | |
稀釋 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | |
* 不包括折舊和攤銷
概述
截至2021年12月31日止年度,我們的收入為225160萬美元,而截至2020年12月31日止年度的收入為218770萬美元,增長3%。自2020年第四季度以來收購的企業收入增加了1391萬美元,佔收入的6%。有關收入、毛利潤和銷售、一般和行政費用的進一步討論,請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日止年度的折舊和攤銷減少8.3億美元(4%)至18300萬美元,而截至2020年12月31日止年度的折舊和攤銷為19130萬美元。折舊和攤銷減少主要是由於固定資產已完全折舊以及投入使用的資產減少。
商譽及其他無形資產減值
2020年第二季度,我們的ADESA Remarkting Limited報告單元(業務名稱為ADESA UK)計入了2,550萬美元的非現金商譽減值費用和4,30美元的萬非現金客户關係減值費用。減值的原因是經濟環境的變化導致業務前景大幅下降。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出減少了230美元萬,至12660美元萬,降幅為2%,而截至2020年12月31日的一年,利息支出為12890美元萬。減少的主要原因是,與截至2020年12月31日的年度相比,公司債務加權平均利率下降,截至2021年12月31日的年度的公司債務平均未償還餘額減少約920萬。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,亞足聯的利息支出增加了40美元萬,部分抵消了這一增長。
其他(收入)費用,淨額
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信,這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。在截至2021年12月31日的一年中,這些投資的實現收益為3,200美元萬。由於最近公開發行了其中一種投資證券,截至2021年12月31日,該公司的未實現淨收益為140億美元萬。這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失,直到這些證券被出售。
截至2021年12月31日的年度,我們的其他收入為1,750美元萬,而截至2020年12月31日的年度的其他支出為210萬美元。其他收入增加的主要原因是,投資證券的已實現和未實現收益增加約3340萬,外幣損失減少110萬,其他雜項項目增加總計470萬,但被或有對價估值調整增加1 960萬部分抵消。
所得税
我們在截至2021年12月31日的年度的有效税率為34.5%,而截至2020年12月31日的年度的有效税率為90.7%。2021年的比率受到增加或有對價估計值的費用的不利影響,而或有對價估計值的增加沒有記錄税收優惠,但被離散項目的好處部分抵消。二零一零年的比率受到商譽及其他無形資產減值費用及開支的不利影響,原因是或有代價的估計價值增加,而或有代價並未錄得税項優惠,以及較高税務管轄區的盈利大幅減少及佔盈利的比例較高。這些部分被法律變化帶來的税收優惠、與股票薪酬支出相關的扣除和其他離散福利所抵消。
外幣的影響
在截至2021年12月31日的一年中,加拿大匯率波動使營收增加2,000美元萬,營業利潤增加670美元萬,淨收入增加360美元萬。在截至2021年12月31日的一年中,歐洲匯率波動使收入增加了770美元萬,營業利潤增加了40美元萬,淨收入減少了30美元萬。
新冠肺炎對我們運營的影響
該公司受到了無數的訂單和指令的影響,這些訂單和指令影響了我們在北美和歐洲經營業務的能力。由於這些與新冠肺炎相關的業務限制,我們已經調整了業務流程,以便我們能夠繼續滿足客户的需求,同時遵守我們運營的每個市場的各種法律、法規、授權和指令。在許多情況下,我們不得不在任何給定時間限制我們實際位置的員工和客户數量,並修改向客户提供服務的方式。然而,這些調整也導致了我們業務的改善。
在這個充滿挑戰的時期,該公司通過其遍佈北美和歐洲的基於技術的拍賣平臺,努力滿足二手車批發市場的需求。該公司相信,新冠肺炎疫情導致其業務流程的某些變化在未來是可持續的。例如,該公司減少了處理批發拍賣交易所需的勞動力,並減少了銷售、一般和行政費用(不包括收購)。
ADESA結果
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| 截至的年度 12月31日, |
(百萬美元,每輛車除外) | 2021 | | 2020 |
拍賣費 | $ | 877.8 | | | $ | 887.7 | |
服務收入 | 707.2 | | | 737.4 | |
購進汽車銷量 | 377.4 | | | 295.0 | |
非洲經濟和社會事務部總收入 | 1,962.4 | | | 1,920.1 | |
服務成本* | 1,244.5 | | | 1,205.7 | |
毛利* | 717.9 | | | 714.4 | |
銷售、一般和行政 | 522.9 | | | 508.8 | |
折舊及攤銷 | 173.6 | | | 178.8 | |
善意和其他無形資產減損 | — | | | 29.8 | |
營業利潤(虧損) | $ | 21.4 | | | $ | (3.0) | |
商用車銷量 | 1,503,000 | | | 2,265,000 | |
經銷商寄售車輛售出 | 1,090,000 | | | 797,000 | |
已售出車輛總數 | 2,593,000 | | | 3,062,000 | |
每輛售出車輛的拍賣費 | $ | 339 | | | $ | 290 | |
每輛售出車輛的毛利潤 * | $ | 277 | | | $ | 233 | |
毛利百分比,不包括購買的車輛* | 45.3% | | 44.0% |
本地混合 | 47% | | 49% |
場外混合 | 53% | | 51% |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2021年12月31日的財年,來自ADESA的收入增加了4,230美元萬,即2%,達到196240美元萬,而截至2020年12月31日的財年,來自ADESA的收入為192010美元萬。收入增加的原因是每輛售出車輛的平均收入增加,但部分被售出車輛數量的減少所抵消。自2020年第四季度以來收購的業務為萬帶來了13910美元的收入增長。營收變化包括因加拿大匯率波動導致營收增加1,850美元萬和因歐洲匯率波動而增加7,70美元萬的影響。
我們在北美各地的任何地點都可以在線啟動現場市場銷售,包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的,包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。銷售車輛數量減少15%是由於內部和外部商業總量下降34%,但被內部和外部經銷商託運量總計37%的增長所部分抵消。汽車銷量下降的原因是汽車價值高導致供應不足。
截至2021年12月31日的一年中,每輛車的拍賣費增加了49美元,漲幅17%,反映出車輛價值上升,以及較低費用的商用非現場車輛的比例減少。
截至2021年12月31日的年度,服務收入減少3,020美元萬,或4%,主要是由於售出的車輛減少導致運輸收入減少。通常,位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中,ADESA的毛利潤增加了350美元萬,增幅不到1%,達到71790美元萬,而截至2020年12月31日的一年,毛利潤為71440美元萬。截至2021年12月31日的一年,ADESA的毛利潤佔收入的36.6%,而截至2020年12月31日的一年,毛利潤佔收入的37.2%。我們已經採取措施減少開支,以幫助保護我們的業務,在線銷售的車輛需要更少的勞動力。2021年,我們還記錄了根據加拿大緊急工資補貼獲得的370美元萬福利,而2020年根據CARE法案和加拿大緊急工資補貼獲得的萬總額為1,420美元。2020年3月20日,為了應對新冠肺炎疫情,我們的現場拍賣被關閉。雖然關閉期間收入減少,但服務費用保持不變,因為所有非必要的拍賣工作人員在關閉期間都拿到了工資。此外,我們的毛利潤佔收入的百分比受到購買車輛的影響。不包括購入的汽車銷售,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,毛利潤佔收入的百分比分別為45.3%和44.0%。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。在截至2021年12月31日的一年中,自2020年第四季度以來收購的業務佔到了8,040美元萬的服務成本增量。
銷售、一般和行政
在截至2021年12月31日的一年中,ADESA部門的銷售、一般和管理費用增加了1,410萬,達到52290萬,而截至2020年12月31日的年度為50880美元萬,這主要是由於與收購7,730美元萬相關的銷售、一般和管理費用增加,加拿大匯率波動460美元萬,基於股票的薪酬120美元萬和信息技術成本110美元萬,部分被薪酬支出減少3,590萬,基於激勵的薪酬1090萬,專業費用640萬,電信費用420萬,遣散費380萬,營銷成本310萬,壞賬支出300美元萬,用品支出180美元萬,差旅費用180萬和其他雜項費用總計140萬。此外,在截至2021年12月31日的一年中,根據CARE法案和加拿大緊急工資補貼提供的員工保留積分與截至2020年12月31日的年度相比減少了770萬美元。同樣,截至2021年12月31日的年度,出售總計420美元萬的資產有淨收益,而截至2020年12月31日的年度,出售總計130億美元的資產淨虧損萬。
商譽及其他無形資產減值
2020年第二季度,我們的ADESA Remarkting Limited報告單元(業務名稱為ADESA UK)計入了2,550萬美元的非現金商譽減值費用和4,30美元的萬非現金客户關係減值費用。減值的原因是經濟環境的變化導致業務前景大幅下降。
AFC結果
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| 截至的年度 12月31日, |
(除數量和每次貸款金額外,單位為百萬美元) | 2021 | | 2020 |
與金融相關的收入 | | | |
利息及手續費收入 | $ | 284.1 | | | $ | 266.1 | |
其他收入 | 8.6 | | | 8.7 | |
信貸損失準備金 | (3.5) | | | (38.6) | |
保修合同收入 | — | | | 31.4 | |
亞足聯總收入 | 289.2 | | | 267.6 | |
服務成本* | 55.4 | | | 79.1 | |
毛利* | 233.8 | | | 188.5 | |
銷售、一般和行政 | 35.2 | | | 36.6 | |
折舊及攤銷 | 9.4 | | | 12.5 | |
營業利潤 | $ | 189.2 | | | $ | 139.4 | |
貸款交易記錄 | 1,421,000 | | | 1,519,000 | |
每筆貸款交易收入,不包括保修合同收入 | $ | 204 | | | $ | 156 | |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2021年12月31日的一年中,亞足聯的收入增加了2,160美元萬,或8%,達到28920美元萬,而截至2020年12月31日的一年,亞足聯收入為26760美元萬。收入的增加主要是由於每筆貸款交易的收入增加了31%,主要是由於信貸損失準備金的減少,但被貸款交易減少6%和2020年12月出售PWI導致的保修合同收入取消部分抵消。
每筆貸款交易的收入,包括償還的貸款和減少的貸款,增加了48美元,增幅為31%,這主要是由於截至2021年12月31日的年度信貸損失撥備減少,貸款價值增加和利息收益率增加,但平均投資組合持續時間的減少部分抵消了這一增長。
信貸損失撥備佔截至2021年12月31日的年度平均管理應收賬款的比例從截至2020年12月31日的年度的2.1%降至0.2%。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中,亞足聯部門的毛利增加了4,530美元萬,或24%,至23380美元萬,或收入的80.8%,而截至2020年12月31日的年度,毛利為18850美元萬,或收入的70.4%。不包括截至2020年12月31日的年度的PWI,亞足聯的毛利佔收入的百分比為76.3%。毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於服務成本下降了30%。服務費用減少的主要原因是工資費支出減少2 310萬美元、薪酬支出減少210美元萬和抽籤費用減少60萬,但因基於獎勵的薪酬增加110萬、租金支出增加50萬、收款費用增加40萬和其他雜項費用共計10萬而被部分抵銷。
銷售、一般和行政
截至2021年12月31日止年度,亞足聯的銷售、一般及行政開支減少140美元萬至3,520美元萬,而截至2020年12月31日止年度則為3,660美元萬,主要原因是工務投資開支減少270美元萬及其他雜項開支合共減少50萬,但因資訊科技成本增加130美元萬及薪酬開支增加50萬而部分抵銷。
KAR Auction Services,Inc.截至2019年12月31日的年度業績概覽:
KAR拍賣服務公司業績概述截至2019年12月31日止年度的財務狀況已包含在截至2020年12月31日止年度10-k表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中,該年度報告於2021年2月18日向SEC提交。
KAR拍賣服務公司業績概述截至2021年和2020年12月31日的三個月:
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| 截至三個月 12月31日, |
(百萬美元,每股除外) | 2021 | | 2020 |
收入 | | | |
拍賣費 | $ | 207.4 | | | $ | 207.0 | |
服務收入 | 168.2 | | | 173.5 | |
購進汽車銷量 | 94.6 | | | 83.7 | |
與金融相關的收入 | 79.2 | | | 65.4 | |
總收入 | 549.4 | | | 529.6 | |
服務成本* | 323.2 | | | 325.4 | |
毛利* | 226.2 | | | 204.2 | |
銷售、一般和行政 | 134.8 | | | 139.7 | |
折舊及攤銷 | 45.9 | | | 50.6 | |
營業利潤 | 45.5 | | | 13.9 | |
利息開支 | 32.3 | | | 30.5 | |
其他(收入)費用,淨額 | 4.6 | | | 3.9 | |
所得税前收入(虧損) | 8.6 | | | (20.5) | |
所得税 | 3.5 | | | (3.4) | |
淨收益(虧損) | $ | 5.1 | | | $ | (17.1) | |
每股淨收益(虧損) | | | |
基本信息 | $ | (0.04) | | | $ | (0.21) | |
稀釋 | $ | (0.04) | | | $ | (0.21) | |
* 不包括折舊和攤銷
概述
截至2021年12月31日的三個月,我們的收入為54940美元萬,而截至2020年12月31日的三個月收入為52960美元萬,增幅為4%.自2020年第四季以來收購的業務帶來營收增加3,540美元萬或佔營收的6%.有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論,請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日的三個月,折舊和攤銷減少470美元萬,或9%,至4,590美元萬,而截至2020年12月31日的三個月為5,060美元萬。折舊和攤銷減少的主要原因是固定資產已完全折舊以及投入使用的資產減少。
利息支出
截至2021年12月31日的三個月,利息支出增加了180美元萬,或6%,至3,230美元萬,而截至2020年12月31日的三個月的利息支出為3,050美元萬。增加的主要原因是,與截至2020年12月31日的三個月相比,截至2021年12月31日的三個月的平均財務應收賬款餘額增加,導致亞足聯的利息支出增加170萬。
其他(收入)費用,淨額
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信,這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。這些產品的已實現收益
截至2021年12月31日的三個月,萬的投資為4.8億美元。在截至2021年12月31日的三個月裏,由於其中一種最近公開發行的投資證券的公允價值發生了變化,公司的未實現收益淨減少了930美元萬。這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失,直到這些證券被出售。
截至2021年12月31日的三個月,我們的其他費用為460美元萬,而截至2020年12月31日的三個月為390美元萬。其他支出增加的主要原因是,投資證券未實現收益淨減少約930萬,但被投資證券已實現收益增加約480美元萬、外幣損失減少60萬、或有對價估值調整減少50萬以及其他雜項項目共計270萬所部分抵消。
所得税
截至2021年12月31日的三個月,我們的有效税率為40.7%,而截至2020年12月31日的三個月的税前虧損的有效税率為16.6%。截至2021年12月31日的三個月的有效税率受到沒有記錄税收優惠的或有對價估計價值增加的費用的不利影響,但被離散項目的好處部分抵消。截至2020年12月31日止三個月的實際税率受到開支的不利影響,因或有代價的估計價值增加而沒有記錄税收優惠,以及較高税收管轄區的更大比例的收益。這部分被與基於股票的薪酬支出和其他離散福利相關的扣除的税收優惠所抵消。
外幣的影響
在截至2021年12月31日的三個月裏,加拿大匯率波動使收入增加了320美元萬,營業利潤增加了110美元萬,淨收入增加了70美元萬。在截至2021年12月31日的三個月裏,歐洲匯率波動使收入減少了240美元萬,營業利潤減少了10美元萬,淨虧損減少了10美元萬。
ADESA結果
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| 截至三個月 12月31日, |
(百萬美元,每輛車除外) | 2021 | | 2020 |
拍賣費 | $ | 207.4 | | | $ | 207.0 | |
服務收入 | 168.2 | | | 173.5 | |
購進汽車銷量 | 94.6 | | | 83.7 | |
非洲經濟和社會事務部總收入 | 470.2 | | | 464.2 | |
服務成本* | 308.8 | | | 308.4 | |
毛利* | 161.4 | | | 155.8 | |
銷售、一般和行政 | 125.7 | | | 130.6 | |
折舊及攤銷 | 43.6 | | | 47.7 | |
營業利潤(虧損) | $ | (7.9) | | | $ | (22.5) | |
商用車銷量 | 266,000 | | | 474,000 | |
經銷商寄售車輛售出 | 277,000 | | | 207,000 | |
已售出車輛總數 | 543,000 | | | 681,000 | |
每輛售出車輛的拍賣費 | $ | 382 | | | $ | 304 | |
每輛售出車輛的毛利潤 * | $ | 297 | | | $ | 229 | |
毛利百分比,不包括購買的車輛* | 43.0% | | 40.9% |
本地混合 | 47% | | 48% |
場外混合 | 53% | | 52% |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2021年12月31日的三個月裏,來自ADESA的收入增加了6億美元萬,即1%,達到47020美元萬,而截至2020年12月31日的三個月,萬為46420美元。收入增加的原因是每輛售出車輛的平均收入增加,但部分被售出車輛數量的減少所抵消。自2020年第四季以來收購的業務佔萬營收增加3,540美元。收入的變化包括加拿大匯率波動導致收入增加290美元萬和歐洲匯率波動導致收入減少240美元萬的影響。
我們在北美各地的任何地點都可以在線啟動現場市場銷售,包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的,包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。汽車銷量減少20%是由於室內和非室內商業銷售量下降了44%,部分抵消了室內和非現場經銷商託運量總計34%的增長。汽車銷量下降的原因是汽車價值高導致供應不足。
截至2021年12月31日的三個月,每輛車的拍賣費增加了78美元,漲幅26%,反映出車輛價值上升,以及較低費用的商用場外車輛比例減少。
截至2021年12月31日止三個月的服務收入減少530美元萬,或3%,主要是由於車輛銷量減少導致檢驗服務收入和運輸收入減少,但部分被翻修收入增加所抵銷。通常,位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2021年12月31日的三個月裏,ADESA的毛利潤增加了560萬美元,即4%,達到16140美元的萬,而截至2020年12月31日的三個月的毛利潤為15580美元萬。在截至2021年12月31日的三個月裏,服務成本增長了不到1%,而同期收入增長了1%。截至2021年12月31日的三個月,ADESA的毛利潤佔收入的34.3%,而截至2020年12月31日的三個月,毛利潤佔收入的33.6%。不包括外購汽車銷售,截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個月,毛利佔收入的百分比分別為43.0%及40.9%。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。在截至2021年12月31日的三個月裏,自2020年第四季度以來收購的業務帶來了2,000美元萬的服務成本增長。
銷售、一般和行政
在截至2021年12月31日的三個月裏,ADESA部門的銷售、一般和管理費用減少了490萬美元,降至12570美元萬,而截至2020年12月31日的三個月為13060美元萬,主要原因是基於激勵的薪酬減少了1,400美元萬,薪酬支出減少了690美元萬,專業費用減少了250美元,電信費用減少了110美元,基於股票的薪酬減少了100美元,但與收購相關的銷售、一般和管理費用增加了1,420美元,壞賬費用增加了240萬,醫療費用減少了210萬,差旅費用減少了60美元萬,加拿大匯率波動為60美元萬和其他雜項費用,共計130美元萬。此外,與截至2020年12月31日的三個月相比,加拿大緊急工資補貼項下提供的員工留任積分在截至2021年12月31日的三個月中減少了60萬。同樣,截至2021年12月31日的三個月,總資產銷售淨收益為100美元萬,而截至2020年12月31日的三個月,總資產銷售淨虧損為20美元萬。
AFC結果
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| 截至三個月 12月31日, |
(除數量和每次貸款金額外,單位為百萬美元) | 2021 | | 2020 |
與金融相關的收入 | | | |
利息及手續費收入 | $ | 76.1 | | | $ | 61.4 | |
其他收入 | 2.2 | | | 1.9 | |
信貸損失淨收回(準備金) | 0.9 | | | (2.7) | |
保修合同收入 | — | | | 4.8 | |
亞足聯總收入 | 79.2 | | | 65.4 | |
服務成本* | 14.4 | | | 17.0 | |
毛利* | 64.8 | | | 48.4 | |
銷售、一般和行政 | 9.1 | | | 9.1 | |
折舊及攤銷 | 2.3 | | | 2.9 | |
營業利潤 | $ | 53.4 | | | $ | 36.4 | |
貸款交易記錄 | 342,000 | | | 327,000 | |
每筆貸款交易收入,不包括保修合同收入 | $ | 232 | | | $ | 186 | |
* 不包括折舊和攤銷
收入
截至2021年12月31日的三個月,亞足聯收入增加1,380萬美元或21%,至7,920美元萬,而截至2020年12月31日的三個月為6,540美元萬。收入的增長主要是由於每筆貸款交易的收入增加了25%,貸款交易的收入增加了5%,但由於2020年12月出售PWI而取消了保修合同收入,部分抵消了這一增長。
每筆貸款交易的收入,包括償還的貸款和減少的貸款,增加了46美元,或25%,這主要是由於貸款價值增加,截至2021年12月31日的三個月的信貸損失撥備減少,每單位平面圖費用和其他費用收入增加,以及平均投資組合持續時間增加。
截至2021年12月31日的三個月,信貸損失準備的收回和減少超過了註銷,導致信貸損失準備金佔截至2021年12月31日的三個月的平均管理應收賬款的比例從截至2020年12月31日的三個月的0.6%降至(0.2%)。
毛利
截至2021年12月31日的三個月,亞足聯部門的毛利潤增加了1,640萬美元,或34%,至6,480美元萬,佔收入的81.8%,而截至2020年12月31日的三個月,萬為4,840美元,佔收入的74.0%。不包括截至2020年12月31日的三個月的PWI,亞足聯的毛利潤佔收入的百分比為78.7%。毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於服務成本下降了15%。服務費用減少的主要原因是工資費減少了410萬,但報酬費用增加了50萬,基於獎勵的報酬增加了40萬,其他雜項費用增加了60萬,部分抵消了這一減少額。
銷售、一般和行政
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月裏,亞足聯的銷售、一般和行政費用都是910萬。期間之間的波動包括薪酬支出增加100萬,其他雜項費用增加總計10萬,基於獎勵的薪酬減少60萬,工資費減少50萬。
流動資金和資本資源
我們認為,我們業務的重要流動性指標是手頭現金、運營現金流、營運資本和我們信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源包括我們的循環信貸機制下的運營和借款所產生的現金。
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| 12月31日, |
(百萬美元) | 2021 | | 2020 |
現金及現金等價物 | $ | 190.0 | | | $ | 752.1 | |
受限現金 | 25.8 | | | 60.2 | |
營運資本 | 382.5 | | | 924.6 | |
循環信貸安排下的可用額* | 325.0 | | | 325.0 | |
截至本年度的營運現金流 | 413.2 | | | 384.4 | |
*據報道,截至2021年12月31日和2020年12月31日,相關未償還信用證總額分別約為2,760美元萬和2,850美元萬,這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
2021年,我們使用了大約52200美元的萬現金進行商業收購。這包括CARWAVE和Auction Frontier。考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況,我們定期評估資本結構和流動性的替代方案。新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。因此,在2020年期間,我們實施了幾項措施,我們相信這些措施將在可預見的未來提高流動性。其中一些措施包括休假、禁止非必要商務旅行、暫停某些第三方在我們的地點提供的非必要服務、推遲或取消我們內部市場地點的資本項目以及暫停公司的季度股息。
我們還利用了在大流行期間為幫助公司而引入的立法。在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了根據加拿大緊急工資補貼申請的總計約580美元的萬。這些抵免部分抵消了在加拿大支付的工資。我們將繼續監測和評估其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變,我們將繼續評估我們的流動性需求。持續的中斷可能會對我們的流動性造成實質性影響。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自為提供服務而收到的付款。我們的大部分營運資金需求都是短期的,通常持續時間不到一週。大多數金融機構暫時凍結存入的資金,通常最長可達兩個工作日,導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。有未付支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣家和賣家。由於這些在美國運營的未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的,我們無法抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。由於在接近期末時舉行的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排,營運資金的變化因季度而異。
截至2021年12月31日,我們的海外子公司持有約8470萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內,我們預計任何適用的税收都將是最低的。
AFC向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資,也被稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收賬款作為擔保借款入賬。有關亞足聯證券化安排的進一步討論,請參閲“證券化安排”。
信貸安排
2020年9月2日,我們簽訂了《信貸協議第五修正案》(以下簡稱《第五修正案》)。第五修正案(1)取消了日期為2020年5月29日的第四修正案協議(“第四修正案”)所規定的財務契諾“假期”;(2)根據第四修正案的規定,為遵守截至2021年9月30日及2021年12月31日的財政季度的財務契諾,取消了綜合EBITDA的計算更改;(3)取消了第四修正案所規定的每月最低流動資金契約;及(4)取消了第四修正案對本公司作出若干投資、償還次級債務、收購及限制性付款及產生額外擔保債務的能力的限制。
2020年5月29日,我們簽訂了《信貸協議第四修正案》(簡稱《第四修正案》)。第四修正案(1)規定了截至2021年6月30日及包括2021年6月30日的財務契約“假期”;(2)為了確定截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度是否遵守財務契約,允許以年化計算適用測試期的綜合EBITDA,不包括2021年4月1日之前的結果;(3)建立了截至2021年9月30日(包括9月30日)的每月最低流動資金契約22500美元;以及(4)實際上對在2021年10月1日之前進行某些投資、償還次級債務、收購和限制性付款以及產生額外的有擔保債務的能力施加了某些限制。
2019年9月19日,我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定,除其他事項外,(1)用新的定期貸款b-6對現有的定期貸款b-4和定期貸款b-5進行再融資,(2)償還2017年循環信貸安排和(3)32500美元的萬循環信貸安排。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括用於簽發信用證的5,000美元萬分限額和用於Swingline貸款的6,000美元萬分限額。
B-6期定期貸款是以240億美元萬的折扣價發放的,這筆折扣額正在按實際利息方法攤銷,計入貸款期限內的利息支出。定期貸款b-6按季度分期支付,相當於原始本金總額的0.25%,餘額在到期日支付。
如信貸協議所述,定期貸款b-6按經調整的LIBOR利率加2.25%或本公司選擇的基本利率(定義見信貸協議)加1.25%計息。循環信貸安排下的貸款將按借款類別(經調整LIBOR或基本利率)及本公司綜合優先擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算利息,經調整LIBOR貸款利率介乎2.25%至1.75%,而基本利率貸款利率介乎1.25%至0.75%。該公司還支付s承諾費25至35個基點,按循環信貸安排每日平均未動用金額按本公司不時的綜合高級擔保淨槓桿率計算,按季支付。適用於b-6定期貸款的利率在2021年12月31日為2.38%。
在……上面2021年12月31日,92860美元萬w作為未償還的定期貸款B-6 a此外,循環信貸安排並無借款。我們有相關的未付信用證的總金額。2,760美元的萬和2850萬美元在…2021年12月31日和2020年12月31日,這分別減少了循環信貸安排下可供借款的金額。我們的歐洲業務擁有總計3,410美元萬(歐元3,000萬)的信貸額度,其中680萬美元是在2021年12月31日提取的。
本公司在信貸安排下的責任由若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保,並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押,包括但不限於:(A)質押本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的100%股權及若干附屬擔保人的境外附屬公司的65%股權的優先抵押權益;及(B)本公司及附屬擔保人的實質所有其他有形及無形資產的優先抵押權益,但若干例外情況除外。
信貸協議所載的若干契諾對投資者瞭解我們的財務流動資金非常重要,因為未能遵守此等契諾可能導致違約,並允許信貸協議項下的貸款人宣佈所有借款即時到期及應付。信貸協議載有一項財務契約,規定遵守綜合高級擔保淨槓桿率不得超過 3.5 從每個財政季度的最後一天起,如果循環貸款未償還的話。綜合高級擔保淨槓桿率按綜合總債務(定義見信貸協議)除以最後四個季度綜合調整後EBITDA計算。綜合債務總額包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債及借貸款項減去信貸協議所界定的不受限制現金的其他債務。綜合調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益),調整後除其他事項外,不包括(A)出售資產的損益;(B)與負債有關的未實現外幣換算損益;(C)某些非經常性損益;(D)基於股票的補償支出;(E)在確定淨收入時包括的某些其他非現金金額;(F)購買會計導致的費用和收入減少;(G)少數股權;(H)為降低成本、進行經營重組和改進業務而產生的諮詢費用;(I)因僱員離職及終止或取消租約、軟件許可或其他合約而產生的與經營重組及業務改善工作有關的開支;(J)與準許收購有關的開支;(K)任何無形資產的減值費用或撇賬;及(L)任何非常、非常或非經常性費用、開支或虧損。我們的綜合高級擔保淨槓桿率waS,2021年12月31日,1.8。
此外,信貸協議及管理優先票據的契約(詳情見附註12,“長期債務”)對吾等支付股息及其他分派、進行若干收購或投資、授予留置權及出售資產的能力有若干限制,而信貸協議對吾等產生債務的能力亦有若干限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性,其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們是E合規w於2021年12月31日與信貸協議內之契諾及管限本公司優先票據之契約訂立。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物、營運資本、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的可用性提供的流動性來源足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外,我們相信前面提到的流動資金來源將足以滿足我們在可預見的未來的資本需求和償還債務。市況未見覆蘇或市況進一步惡化,可能會對本公司的流動資金造成重大影響。
高級附註
2017年5月31日,我們發行了95000美元的萬,利率為5.125的優先債券,2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日開始,每半年支付一次拖欠優先票據的利息,時間為每年的6月1日和12月1日。我們可能會以2023年按比例下降至面值的溢價贖回全部或部分優先票據。優先票據由附屬擔保人擔保。
證券化設施
AFC以循環方式出售其大部分以美元計價的融資應收賬款,而不向AFC金融融資公司尋求追索權。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益,但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。2021年12月,亞足聯金融公司承諾的美國金融應收賬款流動資金從16億增加到17.億美元。
於2020年9月,亞足聯與亞足聯融資公司訂立第九份經修訂及重訂的應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)。應收賬款購買協議將亞足聯資金在美國承諾的流動資金從17億美元減少到16億美元,並將貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外,增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用增強的撥備,修訂了某些可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標,以有利於亞足聯的資金,並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們將與應收賬款購買協議相關的成本資本化約1,230萬美元。
我們還就AFCI的應收賬款證券化達成了一項協議。AFCI承諾的設施是通過第三方渠道(與美國設施分開)提供的,並從17500加元萬增加到2021年12月31日的2.25億加元。於2020年9月,AFCI簽訂了第五份經修訂及重訂的應收款採購協議(“加拿大應收款採購協議”)。加拿大應收賬款購買協議將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外,增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用增強的撥備,修訂了某些可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標,以有利於亞足聯的資金,並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們將與加拿大應收賬款購買協議相關的大約100億萬成本資本化。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
自動售檢票管理D財務收入總額252900美元的萬和萬一次191100美元2021年12月31日和2020年12月31日。亞足聯的損失準備金S 2,300萬美元和2,200萬美元分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有248220美元萬和186530美元萬的金融應收賬款以及1%或3%的應收金融賬款抵押債務的現金儲備作為169230美元萬和126120美元萬債務抵押的擔保。ZED分別於2021年12月31日及2020年12月31日按財務應收賬款計算。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。未攤銷證券化發行成本約為1,510美元萬和2,160萬美元分別於2021年12月31日和2020年12月31日。在美國證券化協議中定義的終止事件發生後,銀行可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構
作為一個實際事項,銀行貸款機構將把清算交易單據下的應收款作為其主要補救辦法。
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約,其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平,以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2021年12月31日,我們遵守了證券化協議中的公約。
EBITDA和調整後的EBITDA
如本文所述,EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量,不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的,也不是按照該原則列報的。它們不是根據公認會計準則對我們財務業績的衡量,也不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。
EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行EBITDA調整,如上文“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論所述。
管理層認為,在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的,以向投資者提供關於我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外,管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性,不應孤立地加以考慮,或作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的三個月 |
(百萬美元) | ADESA | | AFC | | 已整合 |
淨收益(虧損) | $ | (23.9) | | | $ | 29.0 | | | $ | 5.1 | |
添加回: | | | | | |
所得税 | (5.9) | | | 9.4 | | | 3.5 | |
扣除利息收入後的利息支出 | 21.5 | | | 10.5 | | | 32.0 | |
折舊及攤銷 | 43.6 | | | 2.3 | | | 45.9 | |
公司間利益 | — | | | — | | | — | |
EBITDA | 35.3 | | | 51.2 | | | 86.5 | |
非現金股票薪酬 | 1.6 | | | 0.3 | | | 1.9 | |
與收購相關的成本 | 2.4 | | | — | | | 2.4 | |
證券化利息 | — | | | (8.3) | | | (8.3) | |
資產出售(收益)/損失 | (0.8) | | | — | | | (0.8) | |
遣散費 | 1.4 | | | 0.2 | | | 1.6 | |
外幣(收益)/虧損 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
或有對價調整 | 4.2 | | | — | | | 4.2 | |
投資證券未實現收益淨變化 | — | | | 9.3 | | | 9.3 | |
其他 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
總加回/(扣除) | 10.0 | | | 1.4 | | | 11.4 | |
調整後的EBITDA | $ | 45.3 | | | $ | 52.6 | | | $ | 97.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的三個月 |
(百萬美元) | ADESA | | AFC | | 已整合 |
淨收益(虧損) | $ | (38.5) | | | $ | 21.4 | | | $ | (17.1) | |
添加回: | | | | | |
所得税 | (9.7) | | | 6.3 | | | (3.4) | |
扣除利息收入後的利息支出 | 21.5 | | | 8.8 | | | 30.3 | |
折舊及攤銷 | 47.7 | | | 2.9 | | | 50.6 | |
公司間利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
EBITDA | 21.1 | | | 39.3 | | | 60.4 | |
非現金股票薪酬 | 2.5 | | | 0.5 | | | 3.0 | |
與收購相關的成本 | 4.1 | | | — | | | 4.1 | |
證券化利息 | — | | | (6.2) | | | (6.2) | |
資產出售損失 | 0.2 | | | — | | | 0.2 | |
遣散費 | 0.9 | | | — | | | 0.9 | |
外幣(收益)/虧損 | 1.7 | | | — | | | 1.7 | |
或有對價調整 | 4.7 | | | — | | | 4.7 | |
其他 | (1.7) | | | 0.4 | | | (1.3) | |
總加回/(扣除) | 12.4 | | | (5.3) | | | 7.1 | |
調整後的EBITDA | $ | 33.5 | | | $ | 34.0 | | | $ | 67.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
(百萬美元) | ADESA | | AFC | | 已整合 |
淨收益(虧損) | $ | (58.9) | | | $ | 125.4 | | | $ | 66.5 | |
添加回: | | | | | |
所得税 | (6.5) | | | 41.5 | | | 35.0 | |
扣除利息收入後的利息支出 | 86.2 | | | 39.5 | | | 125.7 | |
折舊及攤銷 | 173.6 | | | 9.4 | | | 183.0 | |
公司間利益 | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
EBITDA | 194.6 | | | 215.6 | | | 410.2 | |
非現金股票薪酬 | 14.5 | | | 2.2 | | | 16.7 | |
與收購相關的成本 | 8.1 | | | — | | | 8.1 | |
證券化利息 | — | | | (29.8) | | | (29.8) | |
資產出售(收益)/損失 | (3.6) | | | (0.8) | | | (4.4) | |
遣散費 | 4.8 | | | 0.4 | | | 5.2 | |
外幣(收益)/虧損 | 3.8 | | | — | | | 3.8 | |
或有對價調整 | 24.3 | | | — | | | 24.3 | |
投資證券未實現收益淨變化 | — | | | (1.4) | | | (1.4) | |
其他 | 1.8 | | | (0.3) | | | 1.5 | |
總加回/(扣除) | 53.7 | | | (29.7) | | | 24.0 | |
調整後的EBITDA | $ | 248.3 | | | $ | 185.9 | | | $ | 434.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
(百萬美元) | ADESA | | AFC | | 已整合 |
淨收益(虧損) | $ | (79.1) | | | $ | 79.6 | | | $ | 0.5 | |
添加回: | | | | | |
所得税 | (17.0) | | | 21.9 | | | 4.9 | |
扣除利息收入後的利息支出 | 88.3 | | | 39.0 | | | 127.3 | |
折舊及攤銷 | 178.8 | | | 12.5 | | | 191.3 | |
公司間利益 | 1.1 | | | (1.1) | | | — | |
EBITDA | 172.1 | | | 151.9 | | | 324.0 | |
非現金股票薪酬 | 12.8 | | | 2.3 | | | 15.1 | |
與收購相關的成本 | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
證券化利息 | — | | | (27.3) | | | (27.3) | |
資產出售損失 | 1.3 | | | — | | | 1.3 | |
遣散費 | 11.1 | | | 0.4 | | | 11.5 | |
外幣(收益)/虧損 | 4.9 | | | — | | | 4.9 | |
善意和其他無形資產減損 | 29.8 | | | — | | | 29.8 | |
或有對價調整 | 4.7 | | | — | | | 4.7 | |
其他 | 2.1 | | | 0.4 | | | 2.5 | |
總加回/(扣除) | 75.5 | | | (24.2) | | | 51.3 | |
調整後的EBITDA | $ | 247.6 | | | $ | 127.7 | | | $ | 375.3 | |
我們的某些貸款契約計算利用了最近連續四個財政季度的財務結果。下表將EBITDA和調整後EBITDA與所列期間淨利潤(虧損)進行對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 十二 月份 告一段落 |
(百萬美元) | 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 2021年12月31日 |
淨收益(虧損) | $ | 50.9 | | | $ | 11.5 | | | $ | (1.0) | | | $ | 5.1 | | | $ | 66.5 | |
添加回: | | | | | | | | | |
所得税 | 23.6 | | | 9.1 | | | (1.2) | | | 3.5 | | | 35.0 | |
扣除利息收入後的利息支出 | 30.7 | | | 31.0 | | | 32.0 | | | 32.0 | | | 125.7 | |
折舊及攤銷 | 47.0 | | | 45.4 | | | 44.7 | | | 45.9 | | | 183.0 | |
EBITDA | 152.2 | | | 97.0 | | | 74.5 | | | 86.5 | | | 410.2 | |
非現金股票薪酬 | 5.6 | | | 4.9 | | | 4.3 | | | 1.9 | | | 16.7 | |
與收購相關的成本 | 1.5 | | | 1.8 | | | 2.4 | | | 2.4 | | | 8.1 | |
證券化利息 | (6.8) | | | (6.8) | | | (7.9) | | | (8.3) | | | (29.8) | |
資產出售(收益)/損失 | 0.2 | | | — | | | (3.8) | | | (0.8) | | | (4.4) | |
遣散費 | 0.7 | | | 1.2 | | | 1.7 | | | 1.6 | | | 5.2 | |
外幣(收益)/虧損 | 2.2 | | | 0.4 | | | 0.1 | | | 1.1 | | | 3.8 | |
或有對價調整 | 11.2 | | | 4.5 | | | 4.4 | | | 4.2 | | | 24.3 | |
投資證券未實現收益淨變化 | (43.5) | | | 11.9 | | | 20.9 | | | 9.3 | | | (1.4) | |
其他 | (0.1) | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.5 | |
總加回/(扣除) | (29.0) | | | 19.5 | | | 22.1 | | | 11.4 | | | 24.0 | |
調整後的EBITDA | $ | 123.2 | | | $ | 116.5 | | | $ | 96.6 | | | $ | 97.9 | | | $ | 434.2 | |
現金流量摘要
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日, |
(百萬美元) | 2021 | | 2020 |
提供(使用)的現金淨額: | | | |
經營活動 | $ | 413.2 | | | $ | 384.4 | |
投資活動 | (1,218.6) | | | (326.6) | |
融資活動 | 210.4 | | | 194.8 | |
匯率對現金的影響 | (1.5) | | | (1.2) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (596.5) | | | $ | 251.4 | |
截至2021年12月31日的一年,經營活動提供的現金流為41320美元萬,而萬為38440美元 截至2020年12月31日的年度。業務現金流增加的主要原因是盈利能力提高以及業務資產和負債的變化,這是由於收款的時間安排和為臨近期末舉行的拍賣向發貨人支付資金而造成的,但非現金項目調整淨額減少部分抵消了這一增長。
截至2021年12月31日的年度,投資活動使用的淨現金為121860美元萬,而截至2020年12月31日的年度為32660美元萬。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是:
•用於投資的額外應收賬款增加約78920萬;
•用於收購約10080美元萬的現金增加;
•證券投資增加約2,250美元萬;以及
•出售業務所得減少2,210美元萬;
部分偏移量:
•出售約3,850萬美元的投資所得;以及
•出售財產和設備的收益增加約1,120萬。
截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的淨現金為21040美元萬,而截至2020年12月31日的一年為19480美元萬。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是:
•應收融資擔保的額外債務增加約61550萬;
•支付給股東的股息減少約4,900美元萬;
•債務發行費用支付減少約1,790美元萬;
•發行普通股(私募)收益增加約1,500萬;以及
•賬面透支淨增加約1,020美元萬;
部分偏移量:
•A系列優先股淨收益減少約52820美元萬;以及
•普通股回購增加約17070美元萬。
資本支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出分別約為10850美元萬和10140美元萬。資本支出由內部產生的資金提供。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和我們的服務地點。預計2022財年的資本支出約為1.15億美元。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、新設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及為支持我們的業務戰略而啟動的新信息系統項目而存在很大差異。
合同義務
為了清楚地瞭解可能影響我們流動性狀況的事項,下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務摘要。此表所列的一些數字是根據管理層對這些債務的估計和假設得出的,包括債務的期限、續期的可能性和其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的,我們在未來期間可能實際支付的債務可能與表中反映的不同。此表不包括本年度報告10-k表格中的綜合財務報表附註15中討論的與我們的A系列優先股有關的債務。以下是截至2021年12月31日我們的合同現金義務摘要(單位:百萬): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
合同義務 | 總 | | 1年或更短時間 | | 1年以上 |
長期債務 | | | | | |
3.25億美元循環信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
定期貸款b-6%(A) | 928.6 | | | 9.5 | | | 919.1 | |
高級註釋(A) | 950.0 | | | — | | | 950.0 | |
歐洲信貸額度 | 6.8 | | | 6.8 | | | — | |
融資租賃義務(B) | 11.3 | | | 5.9 | | | 5.4 | |
與長期債務有關的利息支付(C) | 270.7 | | | 71.5 | | | 199.2 | |
經營租約(D) | 460.1 | | | 57.9 | | | 402.2 | |
與收購有關的或有對價(E) | 45.6 | | | 30.6 | | | 15.0 | |
合同現金債務總額 | $ | 2,673.1 | | | $ | 182.2 | | | $ | 2,490.9 | |
________________________________________
(a)該表假設長期債務持有至到期。
(b)我們已經簽訂了傢俱、固定裝置、設備和軟件的融資租賃。該金額包括融資租賃的利息部分。如果我們簽訂額外的融資租賃協議,未來的融資租賃義務將發生變化。
(c)長期債務的利息支付是根據債務證券的合同利率進行預測的。截至2021年12月31日,可變利率定期債務工具的利率保持不變。
(d)經營租賃是在正常業務過程中籤訂的。我們以經營租賃的形式出租大部分拍賣設施,以及其他財產和設備。一些租賃協議包含續訂租賃或購買租賃物業的選項。如果行使續期選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議,未來的經營租賃義務將發生變化。
(e)與收購有關的或有對價是指或有付款的最高金額。
分紅
A系列優先股優先於公司普通股,每股票面價值0.01美元,在公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和資產分配權方面。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息,每季度支付一次。在前八次股息支付中,通過發行A系列優先股的額外股份,以實物支付股息,此後,根據公司的選擇,以現金或實物或兩者的任何組合支付。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,A系列優先股持有人分別收取總值約4,110萬美元及2,160萬的實物股息。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。
鑑於新冠肺炎疫情對公司運營的影響,公司暫停了季度普通股分紅。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響,包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制,包括我們的信貸協議和亞足聯的證券化安排中包含的限制性契約,以及管理我們優先票據的契約、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們的董事會是否會宣佈未來的任何股息或股息的數額。
表外安排
截至2021年12月31日,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)S-k法規第303項,我們並無任何我們合理地相信可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來影響的表外安排。
收購
嘉華控股有限責任公司
2021年10月,ADESA收購了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一個在線交易商對交易商市場,具有經過認證的機械檢查、買家擔保和全天候直接報價交易形式,帶有現場拍賣。此次收購預計將建立在KAR在經銷商對經銷商領域的增長基礎上,加強KAR在高度分散的二手車批發市場的地位,並加快公司向數字市場公司的整體轉型。
購買的資產包括應收賬款、其他流動資產、軟件、客户關係和商號。從收購之日起,CARWAVE的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。
扣除收購的現金後,CARWAVE的收購價約為442.0美元。CARWAVE的收購資產和承擔負債按公允價值入賬,其中包括6,750萬美元的無形資產,代表6,250萬美元的收購客户關係、460萬美元的軟件和40萬美元的商號的公允價值,這些資產將在其預期使用壽命內攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係,版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值,其中包括預測的收入增長、估計的客户流失率以及估計的特許權使用費和許可費。此次收購帶來了373.4-100萬美元的商譽。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在ADESA Auctions可報告部分,其中大部分預計將為税務目的扣除。此次收購的財務影響,包括形式上的財務結果,對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
拍賣前沿有限責任公司
2021年5月,ADESA收購了Auction Frontier,LLC(Auction Frontier)。Auction Frontier是基於雲的拍賣聯播解決方案Velocicast的所有者和運營商®。此次收購與KAR的戰略一致,因為Velocicast為ADESA聯播和聯播+技術以及北美和澳大利亞的其他批發和零售拍賣提供動力。
購買的資產包括應收賬款、軟件、客户關係和商號。購買協議還包括視某些條款和條件而定的額外付款。Auction Frontier的財務結果從收購之日起就包含在我們的綜合財務報表中。
Auction Frontier的收購價扣除所得現金淨額約為9,220萬美元,其中包括現金淨付款7,980萬美元和根據概率模型(根據第三級投入)估計公允價值為1,240萬美元的或有付款。與此次收購相關的未貼現或有付款的最高金額可能約為1,500萬美元。Auction Frontier的收購資產和承擔負債按公允價值入賬,其中包括1,790萬美元的無形資產,代表1,000萬美元收購的客户關係、760萬美元的軟件和30萬美元的商號的公允價值,這些資產正在其預期使用壽命內攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係,版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值,其中包括預測的收入增長和估計的特許權使用費和許可費率。基於重要客户預期留存的概率模型被用來評估估計的或有對價。此次收購帶來了7,380萬美元的商譽。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在ADESA Auctions可報告部分,所有這些都預計可以在税收方面扣除。此次收購的財務影響,包括形式上的財務結果,對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
關鍵會計估計
在根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層必須經常作出估計和假設,以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對報告的經營結果和財務狀況最重要的會計計量包括:(1)信貸損失準備金;(2)業務合併;(3)商譽和其他無形資產;(4)法律訴訟和其他或有損失。
除關鍵會計估計數外,編制合併財務報表時使用的其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。在使用管理估計的情況下,它們是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及各種其他被認為是合理的假設。此外,我們最重要的會計政策在附註2和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註的其他地方進行了討論,這些附註包括在本年度報告Form 10-k中。
信貸損失準備
對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失,我們將保留信用損失準備金。對拖欠和損失進行持續監測,這一歷史經驗為估計津貼提供了主要依據。信貸損失準備也是根據管理層在當前經濟條件下對應收賬款組合的評估、組合的規模、整體組合的信用質量、對具體收款事項的審查以及管理層認為在估計虧損時應予以確認的其他因素而確定的。具體的催收事宜可能會受到與個別客户的談判、訴訟和破產程序結果的影響。
AFC通過信用審批、信用額度、承銷和抵押品管理監控程序控制信用風險,包括大約50,000個批次審計和在允許的情況下持有車輛所有權。這些估計是基於管理層對許多因素的評估,包括亞足聯的歷史信用損失經驗、基礎抵押品的價值、拖欠趨勢和經濟狀況。估計數基於截至每個報告日期的可用信息,並反映應收賬款整個預期期限內的預期信貸損失。由於實際結果與我們估計的結果不同,實際損失可能與最初的估計不同。
作為敏感性的衡量標準,如果我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經歷了10%的財務應收賬款淨沖銷,我們的信貸損失撥備將在2021年和2020年分別增加約20萬和370美元萬。
企業合併
當我們收購企業時,我們估計和確認收購的有形資產、承擔的負債和收購的可識別無形資產的公允價值。購買對價超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。採購會計程序要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計和假設,特別是在無形資產和或有對價方面。
關鍵估計經常使用基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息的估值模型來編制。這些估計可以包括但不限於,一項資產預計在未來產生的現金流、增長率、適當的加權平均資本成本以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。此外,可能會發生意想不到的事件和情況,從而影響此類估計的準確性或有效性。根據事實和情況,我們可能會聘請獨立的估值專家協助對重大資產和負債進行估值。
商譽及其他無形資產
我們在第二季度每年評估減值商譽,如果事件或情況變化表明可能存在減值,我們會更頻繁地評估減值商譽。可能引發減值審查的重要因素包括:與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳;行業或經濟趨勢嚴重負面;以及我們的市場估值相對於我們的賬面價值。在評估商譽的減值時,我們可能首先進行定性的
評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果我們沒有進行定性評估,或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能大於其賬面價值,則我們使用貼現現金流量和市場法計算報告單位的估計公允價值。
在評估減值商譽時,吾等決定於特定年度對報告單位進行定性減值評估,受多個因素影響,包括報告單位商譽的規模、報告單位在最後一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性、量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。如果我們對報告單位的商譽進行量化評估,我們的減值計算包含不確定性,因為它們要求管理層在估計未來現金流和收益時做出假設和應用判斷,包括與現有業務相關的預計收入增長和運營費用,以及利用類似上市公司的估值倍數,並根據反映相關業務風險狀況的估計資本成本選擇適當的貼現率。收入增長和業務費用估計數基於內部預測,考慮到報告單位過去的業績和預測的增長、戰略舉措和經濟狀況的變化。這些估計,以及市場法中使用的可比公司的選擇和估值倍數是高度主觀的,我們實現公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到諸如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化和我們業務戰略的變化等因素的影響。在2021年,我們對我們的報告單位進行了定性減值評估,根據我們的評估,公司沒有確定2021年商譽減值的報告單位。2020年,我們對我們的報告部門進行了一次量化減值評估,這項評估導致我們的ADESA Remarkting Limited報告部門(以ADESA UK開展業務)的商譽減值總額為2,550萬美元。有關其他資料,請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註9的表格10-k。根據我們之前的商譽評估,本公司沒有確定2019年商譽減值的報告單位。
與商譽一樣,我們每年在第二季度評估無限期減值商號,如果事件或情況變化表明可能存在減值,我們會更頻繁地評估。當使用定性評估評估減值時,我們評估是否發生了表明可能存在減值的事件或環境的變化。如果我們不進行定性減值評估,或者如果事件和情況的變化表明應該進行量化評估,則管理層需要計算商品名稱資產組的公允價值。公允價值計算包括對收入增長的估計,這是基於過去的業績和對該行業資產集團預測增長的內部預測,以及特許權使用費税率,根據我們的特定事實和情況進行調整。貼現率是根據反映相關資產風險狀況的估計資本成本選擇的。這些估計是高度主觀的,我們實現公允價值計算中使用的預測現金流的能力受到一些因素的影響,如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。
當情況顯示其他無形資產的賬面金額可能無法收回時,我們會檢討其可能減值的情況。如確定其他無形資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量總額,我們將在賬面金額超過該資產的公允價值的範圍內確認虧損。管理層的判斷既涉及決定是否有必要測試復甦,也涉及到估計未貼現的現金流。我們的減值分析是基於當前的業務戰略、預期增長率和估計的未來經濟狀況。2020年,這一分析導致我們的ADESA再營銷有限公司報告部門(業務名稱為ADESA UK)的客户關係減值約430萬。有關其他資料,請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註9的表格10-k。
法律訴訟和其他或有損失
我們受到各種法律訴訟和其他或有損失的可能性,許多涉及企業附帶訴訟和各種環境法律法規。訴訟和其他或有損失受到內在不確定性的影響,這類事項的結果往往很難預測,通常需要很長時間才能解決。在確定或有損失時,我們考慮損失的可能性或發生的負債,以及合理估計損失金額的能力。估計可能的損失需要分析多個可能的結果,這些結果往往取決於對第三方可能採取的行動的判斷。或有事項根據美國會計準則第450條記錄在合併財務報表中,或以其他方式披露。或有事件。當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息,以確定是否應調整應計金額。如果實際虧損金額大於應計金額,這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的描述,請參閲本10-K表格年度報告中合併財務報表註釋2的“新會計準則”部分。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣風險敞口有限,來自以外幣計價的交易,特別是公司間貸款,以及我們加拿大子公司以及英國、歐洲大陸和墨西哥子公司(程度較小)的業務結果的折算。然而,美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變動。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司間貸款的外幣損失分別約為380億美元萬和490億美元萬。加拿大貨幣換算對截至2021年12月31日的年度淨收入產生了約360美元萬的積極影響,對截至2020年12月31日的年度的淨收入產生了約20美元萬的負面影響。在截至2021年12月31日的一年中,加拿大月末匯率每變化1%,公司間貸款的外幣損失將影響70美元萬,淨收益將影響50美元萬。在截至2021年12月31日的一年中,加拿大的平均匯率每變化1%,淨收入將受到約70美元萬的影響。我們英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣敞口對業務結果沒有實質性影響。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此,利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們目前使用利率互換協議來管理利率變化帶來的風險敞口。出於會計目的,我們已將利率掉期指定為現金流對衝。因此,被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。
於二零二零年一月,吾等訂立了三份名義金額合共50000美元的支付固定利率掉期合約,將定期貸款項下的浮動利率付款互換為加權平均利率為1.44%的固定利息付款。利率互換的期限為五年,每個利率互換將於2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率互換,對截至2021年12月31日的年度短期利率(萬)假設上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析,將導致利息支出增加約430美元LIBOR。
第8項:財務報表及補充數據
財務報表索引
頁面
KAR拍賣服務公司
管理層關於財務報告內部控制的報告 55
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威:有限責任公司, 印第安納波利斯,In,審計師事務所ID:185) 56
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併利潤表 59
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併全面收益(虧損)表 60
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 61
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併股東權益報表 63
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 64
合併財務報表附註 65
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13 a-15(f)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的監督下設計的,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施,根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括這些政策和程序即:
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置情況的記錄有關;
•提供合理的保證,確保我們的交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行;以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在我們管理層的監督和參與下,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內,我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於#年提出的標準,評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)。根據我們的評估,我們得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。在我們的評估中,我們沒有發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷。
我們已將Auction Frontier、LLC和CARWAVE Holdings LLC收購(“2021收購”)排除在我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的評估中,因為我們正在繼續將這些收購整合到我們的公司流程中。2021年收購的總資產佔8.7%,2021年收購的總收入佔截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的0.9%。新收購所導致的潛在內部控制變動不會被視為對我們的財務報告內部控制有重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
畢馬威會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日年度的綜合財務報表,該獨立註冊會計師事務所也審計了本公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性,如其報告第(8)項所述,財務報表和補充數據,本年度報告的10-K表格。
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/s/ PETER J. Kelly |
彼得·J·凱利 首席執行官 (首席行政主任) |
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//S/埃裏克·M·拉夫米勒 |
埃裏克·M·拉夫米勒 首席財務官 (首席財務官) |
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/s/斯科特A.安德森 |
Scott A.安德森 首席會計官 (首席會計主任) |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Kar Auction Services,Inc.:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了KAR Auction Services,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
本公司於2021年期間收購了Auction Frontier、LLC及CARWAVE Holdings LLC(“2021年收購”),管理層不在評估本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性、與2021年收購相關的財務報告內部控制,總資產為8.7%,總收入為公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表中相關金額的0.9%。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對2021年收購的財務報告內部控制的評估。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述,由於採用了財務會計準則委員會會計準則編纂專題326:金融工具-信貸損失,本公司已於2020年1月1日改變了其信貸損失的會計處理方法。
意見基礎
本公司管理層負責編制合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制,並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計結果,對貴公司的合併財務報表發表意見,並對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信貸損失準備中定性風險因素的評估
如綜合財務報表附註2及附註7所述,截至2021年12月31日,本公司的信貸損失準備為2,300萬美元。該公司使用一種首先考慮量化模型的方法來估計ACL,這些模型使用歷史期間記錄的沖銷和恢復來計算曆史損失率,並將潛在的損失事件確定為主要的量化因素。本公司的方法也基於管理層在當前經濟條件下對應收賬款投資組合的評估、投資組合的規模、整體投資組合的信用質量、對具體收款事項的審查以及管理層判斷應在估計虧損時確認的其他因素(定性風險因素)。
我們將ACL評估中使用的定性風險因素的評估確定為一項重要的審計事項。由於重大的測量不確定性,這種評估需要複雜和主觀的審計師判斷,包括專業技能和知識。這項評估涉及評估定性框架和相關風險因素,包括車輛供應和車輛定價的影響。這些因素增加了定性風險因素是必要的,以便計入無法通過量化模型計入的估計信貸損失的可能性。
以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與acl估計計量相關的某些內部控制的設計和運行有效性,包括對(1)制定和批准總體信貸損失準備方法的控制,其中包括定性框架和相關風險因素,以及(2)定性風險因素的確定。我們評估了公司開發定性框架和相關風險因素的過程,包括測試公司使用的數據、因素和假設的來源,並考慮它們是否相關和可靠。我們評估了影響ACL估計的信用指標趨勢,包括定性風險因素,以與公司歷史貸款組合增長和信貸表現的趨勢保持一致。我們聘請了具有專業技能和知識的信用風險專業人員,他們協助評估(1)公司的ACL方法(包括定性框架和相關風險因素)是否符合美國公認會計原則,(2)定性風險因素及其與量化模型的關係,以及是否應使用額外或替代的數據、因素或假設來源。
收購CARWAVE Holdings LLC中某些客户關係無形資產的公允價值計量
如合併財務報表附註3所述,本公司於2021年10月以44200美元萬的收購價格收購了CARWAVE Holdings,LLC(CARWAVE),扣除收購的現金。作為交易的結果,本公司收購了若干無形資產,包括收購當日按公允價值計算價值為6,250美元萬的CARWAVE相關收購客户關係。
我們認為,對CARWAVE收購客户關係的收購日期公允價值的評估是一項關鍵的審計事項。評估已收購客户關係的公允價值,包括與預測收入增長率和估計客户流失率相關的重大假設,需要主觀和複雜的審計師判斷。用於估計已收購客户關係的公允價值的預測收入增長率和估計客户流失率是基於不可觀察的信息,而公允價值估計對這些輸入很敏感,因此假設的微小變化可能導致估計公允價值的重大變化。
以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司收購日期評估流程相關的某些內部控制的操作有效性。這包括與制定預測的收入增長率和估計的客户流失率有關的內部控制。我們評估了用於制定預測收入增長率和估計客户流失率的基本輸入和數據的相關性和可靠性。我們通過將財務預測與當前的行業和經濟趨勢、被收購業務的歷史財務表現以及公司與其他收購的歷史進行比較,來評估預測的收入增長率。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人士,他們協助評估估計的客户流失率,其中包括將公司的假設與被收購業務的歷史業績、公司與其他收購的歷史以及可比上市公司的客户關係的平均可用年限進行比較。
/s/畢馬威會計師事務所
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
印第安納州印第安納波利斯
2022年2月23日
KAR拍賣服務公司
合併損益表
(單位:百萬,不包括每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | | | | | |
拍賣費 | $ | 877.8 | | | $ | 887.7 | | | $ | 1,115.3 | |
服務收入 | 707.2 | | | 737.4 | | | 1,018.2 | |
購進汽車銷量 | 377.4 | | | 295.0 | | | 295.5 | |
與金融相關的收入 | 289.2 | | | 267.6 | | | 352.9 | |
總營業收入 | 2,251.6 | | | 2,187.7 | | | 2,781.9 | |
運營費用 | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 1,299.9 | | | 1,284.8 | | | 1,617.1 | |
銷售、一般和行政 | 558.1 | | | 545.4 | | | 662.0 | |
折舊及攤銷 | 183.0 | | | 191.3 | | | 188.7 | |
善意和其他無形資產減損 | — | | | 29.8 | | | — | |
總運營支出 | 2,041.0 | | | 2,051.3 | | | 2,467.8 | |
營業利潤 | 210.6 | | | 136.4 | | | 314.1 | |
利息開支 | 126.6 | | | 128.9 | | | 189.5 | |
其他(收入)費用,淨額 | (17.5) | | | 2.1 | | | (7.7) | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 2.2 | |
所得税前持續經營所得 | 101.5 | | | 5.4 | | | 130.1 | |
所得税 | 35.0 | | | 4.9 | | | 37.7 | |
持續經營收入 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | | | $ | 92.4 | |
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | — | | | — | | | 96.1 | |
淨收入 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | | | $ | 188.5 | |
每股淨收益(虧損)-基本 | | | | | |
持續經營的收入(虧損) | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
非持續經營的收入 | — | | | — | | | 0.73 | |
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 1.43 | |
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | | | |
持續經營的收入(虧損) | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
非持續經營的收入 | — | | | — | | | 0.72 | |
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 1.42 | |
宣佈的每股普通股股息 | $ | — | | | $ | 0.19 | | | $ | 1.08 | |
見合併財務報表附註
KAR拍賣服務公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨收入 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | | | $ | 188.5 | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | |
外幣折算收益(虧損) | (5.8) | | | 17.8 | | | 19.9 | |
利率衍生品未實現收益(損失),扣除税款 | 13.8 | | | (19.5) | | | — | |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | 8.0 | | | (1.7) | | | 19.9 | |
綜合收益(虧損) | $ | 74.5 | | | $ | (1.2) | | | $ | 208.4 | |
見合併財務報表附註
KAR拍賣服務公司
合併資產負債表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金及現金等價物 | $ | 190.0 | | | $ | 752.1 | |
受限現金 | 25.8 | | | 60.2 | |
應收貿易賬款,扣除減值準備淨額#美元14.2及$12.1 | 527.0 | | | 367.2 | |
應收賬款,扣除備抵美元23.0及$22.0 | 2,506.0 | | | 1,889.0 | |
其他流動資產 | 109.5 | | | 106.7 | |
流動資產總額 | 3,358.3 | | | 3,175.2 | |
其他資產 | | | |
商譽 | 2,578.4 | | | 2,140.2 | |
客户關係,扣除累計攤銷美元708.7及$668.6 | 243.3 | | | 211.3 | |
其他無形資產,累計攤銷淨額#美元450.0及$362.0 | 275.9 | | | 290.2 | |
經營性租賃使用權資產 | 325.7 | | | 350.6 | |
財產和設備,扣除累計折舊#美元602.1及$596.4 | 579.2 | | | 589.9 | |
其他資產 | 56.4 | | | 40.8 | |
其他資產總額 | 4,058.9 | | | 3,623.0 | |
總資產 | $ | 7,417.2 | | | $ | 6,798.2 | |
見合併財務報表附註
KAR拍賣服務公司
合併資產負債表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
負債、臨時股權與股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,023.5 | | | $ | 688.9 | |
應計員工福利和補償費用 | 59.6 | | | 81.3 | |
應計利息 | 6.1 | | | 6.5 | |
其他應計費用 | 169.9 | | | 185.2 | |
應付所得税 | 8.1 | | | 3.2 | |
以融資應收賬款為抵押的債務 | 1,692.3 | | | 1,261.2 | |
長期債務當期到期日 | 16.3 | | | 24.3 | |
流動負債總額 | 2,975.8 | | | 2,250.6 | |
非流動負債 | | | |
長期債務 | 1,849.7 | | | 1,853.8 | |
遞延所得税負債 | 138.4 | | | 128.6 | |
經營租賃負債 | 317.1 | | | 344.2 | |
其他負債 | 32.3 | | | 55.4 | |
非流動負債總額 | 2,337.5 | | | 2,382.0 | |
承付款和或有事項(附註19) | | | |
暫時性權益 | | | |
A系列可轉換優先股(注15) | 590.9 | | | 549.8 | |
股東權益 | | | |
普通股,$0.01面值: | | | |
授權股份:400,000,000 | | | |
已發行和發行股份: | | | |
121,163,050 (2021) | | | |
129,700,156 (2020) | 1.2 | | | 1.3 | |
額外實收資本 | 910.8 | | | 1,046.5 | |
留存收益 | 625.7 | | | 600.7 | |
累計其他綜合損失 | (24.7) | | | (32.7) | |
股東權益總額 | 1,513.0 | | | 1,615.8 | |
負債、臨時權益和股東權益合計 | $ | 7,417.2 | | | $ | 6,798.2 | |
見合併財務報表附註
KAR拍賣服務公司
股東權益合併報表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通 庫存 股份 | | 普普通通 庫存 量 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 留存收益 | | 累計 其他 全面 損失 | | 總 |
2018年12月31日的餘額 | 132.9 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,131.9 | | | $ | 392.3 | | | $ | (61.3) | | | $ | 1,464.2 | |
採用的累積效應調整 ASC主題842,不含税 | | | | | | | 1.1 | | | | | 1.1 | |
淨收入 | | | | | | | 188.5 | | | | | 188.5 | |
其他綜合收益 | | | | | | | | | 19.9 | | | 19.9 | |
根據股票計劃發行普通股 | 0.9 | | | | | 4.3 | | | | | | | 4.3 | |
退還RSU的税款 | (0.2) | | | | | (10.8) | | | | | | | (10.8) | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 21.4 | | | | | | | 21.4 | |
普通股回購和註銷 | (4.8) | | | | | (119.7) | | | | | | | (119.7) | |
IFA的分佈 | | | | | | | 213.2 | | | 10.4 | | | 223.6 | |
股票計劃下賺取的股息 | | | | | 1.8 | | | (1.8) | | | | | — | |
向股東宣佈的現金股息(美元1.08每股) | | | | | | | (142.3) | | | | | (142.3) | |
2019年12月31日的餘額 | 128.8 | | | 1.3 | | | 1,028.9 | | | 651.0 | | | (31.0) | | | 1,650.2 | |
採用的累積效應調整 ASC主題326,不含税 | | | | | | | (3.8) | | | | | (3.8) | |
淨收入 | | | | | | | 0.5 | | | | | 0.5 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (1.7) | | | (1.7) | |
根據股票計劃發行普通股 | 0.8 | | | | | 2.1 | | | | | | | 2.1 | |
普通股發行-私募 | 0.9 | | | | | 15.0 | | | | | | | 15.0 | |
退還RSU的税款 | (0.2) | | | | | (4.0) | | | | | | | (4.0) | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 14.0 | | | | | | | 14.0 | |
普通股回購和註銷 | (0.6) | | | | | (10.2) | | | | | | | (10.2) | |
股票計劃下賺取的股息 | | | | | 0.7 | | | (0.9) | | | | | (0.2) | |
向股東宣佈的現金股息(美元0.19每股) | | | | | | | (24.5) | | | | | (24.5) | |
優先股股息 | | | | | | | (21.6) | | | | | (21.6) | |
2020年12月31日餘額 | 129.7 | | | 1.3 | | | 1,046.5 | | | 600.7 | | | (32.7) | | | 1,615.8 | |
淨收入 | | | | | | | 66.5 | | | | | 66.5 | |
其他綜合收益 | | | | | | | | | 8.0 | | | 8.0 | |
根據股票計劃發行普通股 | 0.5 | | | | | 1.5 | | | | | | | 1.5 | |
普通股發行-私募 | 2.0 | | | | | 30.0 | | | | | | | 30.0 | |
退還RSU的税款 | (0.2) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 15.6 | | | | | | | 15.6 | |
普通股回購和註銷 | (10.8) | | | (0.1) | | | (180.8) | | | | | | | (180.9) | |
股票計劃下賺取的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
優先股股息 | | | | | | | (41.1) | | | | | (41.1) | |
2021年12月31日的餘額 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
見合併財務報表附註
KAR拍賣服務公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
經營活動 | | | | | |
淨收入 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | | | $ | 188.5 | |
非持續經營業務的淨收益 | — | | | — | | | (96.1) | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 183.0 | | | 191.3 | | | 188.7 | |
信貸損失準備金 | 8.8 | | | 43.8 | | | 40.1 | |
遞延所得税 | 7.8 | | | (7.2) | | | (3.3) | |
債務發行成本攤銷 | 12.1 | | | 11.7 | | | 12.2 | |
基於股票的薪酬 | 15.6 | | | 14.0 | | | 19.6 | |
或有對價調整 | 24.3 | | | 4.7 | | | — | |
投資證券未實現收益淨減少 | (1.4) | | | — | | | — | |
善意和其他無形資產減損 | — | | | 29.8 | | | — | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 2.2 | |
其他非現金,淨額 | (1.9) | | | 5.0 | | | 12.1 | |
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | | | | | |
貿易應收賬款和其他資產 | (94.1) | | | 117.9 | | | (3.0) | |
應付賬款和應計費用 | 192.5 | | | (27.1) | | | 19.8 | |
業務活動提供的現金淨額—持續性業務 | 413.2 | | | 384.4 | | | 380.8 | |
業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | — | | | — | | | 161.2 | |
投資活動 | | | | | |
持作投資的應收賬款淨(增加)減少 | (618.6) | | | 170.6 | | | (132.7) | |
收購企業(扣除收購現金) | (521.8) | | | (421.0) | | | (120.7) | |
購買財產、設備和計算機軟件 | (108.5) | | | (101.4) | | | (161.6) | |
證券投資 | (22.5) | | | — | | | — | |
出售投資所得收益 | 38.5 | | | — | | | — | |
出售PWI的收益 | 2.2 | | | 24.3 | | | — | |
出售財產和設備所得收益 | 12.1 | | | 0.9 | | | — | |
投資活動使用的淨現金-持續經營 | (1,218.6) | | | (326.6) | | | (415.0) | |
投資活動使用的淨現金-已終止業務 | — | | | — | | | (37.4) | |
融資活動 | | | | | |
圖書透支淨增加(減少) | 3.3 | | | (6.9) | | | (4.7) | |
信貸額度借款淨(減少)增加 | (8.0) | | | (14.0) | | | 19.3 | |
應收賬款擔保債務淨增加(減少) | 424.4 | | | (191.1) | | | 3.8 | |
發行A系列優先股所得款項 | — | | | 550.1 | | | — | |
A系列優先股發行費用支付 | — | | | (21.9) | | | — | |
長期債務收益 | — | | | — | | | 947.6 | |
債務發行成本/修訂付款 | (0.6) | | | (18.5) | | | (14.1) | |
償還長期債務 | (9.5) | | | (9.5) | | | (1,749.0) | |
融資租賃的付款 | (10.5) | | | (16.1) | | | (15.9) | |
或有對價和遞延購置成本的支付 | (37.1) | | | (31.2) | | | (9.4) | |
根據股票計劃發行普通股 | 1.5 | | | 2.1 | | | 4.3 | |
普通股發行-私募 | 30.0 | | | 15.0 | | | — | |
已歸屬受限制單位的税款預扣税 | (2.2) | | | (4.0) | | | (10.8) | |
普通股回購和註銷 | (180.9) | | | (10.2) | | | (119.7) | |
支付給股東的股息 | — | | | (49.0) | | | (164.3) | |
現金轉移至IFA | — | | | — | | | (50.9) | |
融資活動提供(使用)的淨現金-持續經營 | 210.4 | | | 194.8 | | | (1,163.8) | |
籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務 | — | | | — | | | 1,317.6 | |
匯率變動對現金的影響 | (1.5) | | | (1.2) | | | 12.8 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (596.5) | | | 251.4 | | | 256.2 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 812.3 | | | 560.9 | | | 304.7 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 215.8 | | | $ | 812.3 | | | $ | 560.9 | |
支付利息的現金,扣除利率衍生品收益 | $ | 112.7 | | | $ | 116.6 | | | $ | 170.0 | |
已付税款現金,扣除退款-持續經營 | $ | 26.0 | | | $ | 16.6 | | | $ | 37.8 | |
已支付税款的現金,扣除退款-已停止運營 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41.4 | |
見合併財務報表附註
目錄表
KAR拍賣服務公司
合併財務報表附註
2021年、2020年和2019年12月31日
注1-組織和其他事項
KAR拍賣服務公司以KAR Global的名義開展業務,於2006年11月9日在特拉華州成立。KAR集團公司由ADESA,Inc.、汽車金融公司和其他業務部門。
定義的術語
除另有説明或文意另有所指外,下列用語具有下列含義:
•“我們”、“KAR”和“公司”統稱為KAR Auction Services,Inc.及其所有子公司;
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為ADESA,KAR Auction Services的全資子公司ADESA,Inc.和ADESA‘S的子公司,包括OpenLane,Inc.(連同OpenLane,Inc.’S子公司,“OpenLane”)、BacklotCars,Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb(“COTW”));
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司,以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體,包括PWI控股公司(於2020年12月1日出售);
•“信貸協議”是指KAR Auction Services,Inc.作為借款人、若干銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2014年3月11日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充);
•“信貸便利”是指美元950百萬美元,2026年9月19日到期的高級有擔保定期貸款b-6融資(“定期貸款b-6”)和美元325百萬美元,高級有擔保循環信貸融資,將於2024年9月19日到期(“循環信貸融資”),其條款在信貸協議中規定;
•“IFA”統稱保險汽車拍賣公司,曾是KAR Auction Services和Insurance Auto Auctions,Inc.的全資子公司的子公司和其他相關實體,包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)。見注4;
•“KAR拍賣服務”是指KAR拍賣服務公司。而不是其子公司;
•“高級附註”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($950截至2021年12月31日,本金總額為百萬);
•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股,面值為$。0.01每股(612,676和571,606A系列優先股股票分別於2021年和2020年12月31日發行在外);
•“b-4定期貸款”是指高級擔保定期貸款b-4貸款,其條款在信貸協議中規定;
•“b-5定期貸款”是指優先擔保的b-5定期貸款,其條款載於《信貸協議》;以及
•“2017年循環信貸便利”是指美元3502019年9月19日之前,信貸協議項下現有的百萬高級有擔保循環信貸融資。
目錄表
KAR拍賣服務公司
合併財務報表附註(續)
2021年、2020年和2019年12月31日
業務和運營的性質
ADESA是為汽車行業提供汽車批發拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。截至2021年12月31日,ADESA Auctions部門通過數字市場服務於國內和國際客户基礎,支持的數字市場超過70北美各地的車輛物流中心位置。ADESA還包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商的汽車批發平臺BacklotCars,美國的在線經銷商對經銷商市場CARWAVE,加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev,經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣的TradeRev,英國的在線整車再營銷公司ADESA Remarkting Limited,以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。我們的拍賣促進了二手車通過內部和外部市場的銷售。ADESA的在線服務包括定製的自有品牌解決方案,該解決方案採用其全資子公司Openlane開發的軟件,允許我們的商業發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括各種旨在在車輛生命週期內在賣家和買家之間轉讓二手車的活動。ADESA通過拍賣市場促進這些車輛的交換,拍賣市場將賣家和買家聯繫在一起。作為客户的代理,該公司一般不對拍賣中出售的車輛擁有所有權或所有權。一般來説,在每筆成功的拍賣交易中,除獲得輔助服務的費用外,還向賣方和買方收取費用。
根據每年通過拍賣售出的二手車數量,ADESA擁有北美第二大二手車拍賣網絡,並提供進出站運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。ADESA能夠通過提供廣泛的服務來滿足客户的多樣化和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供平面圖融資的領先供應商,這種融資是通過大約100截至2021年12月31日,在美國和加拿大的地點。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商,他們在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣以及非拍賣購買中購買車輛。
在2020年12月之前,除了樓層計劃融資外,AFC還為獨立二手車經銷商提供了車輛服務合同。2020年10月,ADESA的一家子公司簽署了一項最終協議,將公司的擴展車輛服務合同業務PWI Holdings,Inc.的所有已發行和流通股出售給Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司,收購價格約為$24.3現金和延期付款約1,000萬美元2.21000萬美元。這筆交易於2020年12月1日完成。
注2-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括KAR拍賣服務公司及其所有持有多數股權的子公司的賬户。重大的公司間交易和餘額已被沖銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計,這些假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及該期間報告的收入和費用。雖然目前的估計適當地考慮了目前的情況和預期的未來變化,但未來的情況可能與這些估計不同,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外,這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。
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業務細分
我們的行動被分成二經營部門:ADESA Auctions和AFC。這個二運營部門也是我們的可報告業務部門。各業務部門通過詳細的預算編制和監測對合並收入的繳款來衡量業務。
衍生工具與套期保值活動
我們根據會計準則編纂(“ASC”)815按公允價值確認合併財務報表中的所有衍生金融工具,衍生工具和套期保值。我們目前使用被指定為現金流對衝的利率掉期,以管理由於我們可變利率債務的利率變動而支付的現金流的可變性。利率衍生工具的公允價值以商業銀行同類工具的市場報價為基礎。衍生工具的公允價值計入綜合資產負債表中的“其他負債”。被指定為現金流對衝的利率衍生品的公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的一個組成部分。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。
外幣折算
當地貨幣是我們每個外國實體的職能貨幣。以外幣計價的收入和支出按年內有效的平均匯率換算成美元。境外業務的資產和負債按年末的有效匯率換算。外幣交易損益在合併損益表中列入“其他(收入)費用淨額”,造成損失#美元。3.8截至2021年12月31日的年度虧損100萬美元4.9截至2020年12月31日的年度收益為100萬美元0.7截至2019年12月31日的年度為百萬美元。對位於美國境外的淨資產(損益)進行換算後產生的調整被顯示為“累計其他綜合收益”的組成部分。
現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資按成本計價,接近公允價值。
受限現金
AFC Funding Corporation是AFC的全資子公司,遠離破產,合併後的特殊目的子公司,必須保持最低現金儲備為1或3出售給銀行買方作為應收賬款銷售擔保的應收賬款總額的百分比。加拿大汽車金融公司(AFCI)也被要求保持最低現金儲備為1或3出售給其證券化機構的應收賬款總額的百分比。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。此類準備金在合併資產負債表中以“限制性現金”的形式列示。
應收賬款
應收貿易賬款包括第三方在拍賣會上購買的車輛的未匯出購買價格、向這些買家收取的費用以及我們提供的與我們擁有的某些寄售車輛有關的服務的到期金額。與寄售車輛有關的應付款項一般在最終拍賣或以其他方式處置相關車輛時從銷售收益中扣除。
應收融資包括通過為經銷商購買車輛提供資金以換取這些車輛的擔保權益和特殊用途貸款而產生的平面圖應收款。應收樓面平面圖在經銷商隨後出售車輛或預定時間段(一般為30至90(天)。特殊用途貸款是指信用額度貸款或營運資金貸款,根據具體貸款的事實和情況,這些貸款既可以是有擔保的,也可以是無擔保的。
由於我們的業務性質,基本上所有的貿易和融資應收賬款都是來自汽車經銷商和商業賣家的。我們擁有以很大一部分貿易和融資應收賬款為抵押的車輛或車輛所有權。
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應收貿易賬款是扣除壞賬準備後報告的淨額。壞賬準備是根據管理層在當前條件下對應收賬款的評估、應收賬款的賬齡、對具體收款問題的審查以及管理層判斷應在估計損失時確認的其他因素而計提的。
我們還為因客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。亞足聯的應收賬款是向二手車經銷商提供的循環信貸額度安排,並以抵押品作抵押,抵押品是本公司監察的一項關鍵信貸質素指標。對拖欠和損失進行持續監測,這一歷史經驗為估計津貼提供了主要依據,而津貼是用損失率法估計的。我們估計信貸損失撥備的方法,首先將歷史損失率視為主要的量化因素,而歷史損失率則以一段歷史期間的已記錄撇賬及收回金額計算,並確認潛在損失事件為主要量化因素。信貸損失準備也是根據管理層在當前經濟條件下對應收賬款組合的評估、組合的規模、整體組合的信用質量、對具體收款事項的審查以及管理層認為在估計虧損時應予以確認的其他因素而確定的。具體的催收事宜可能會受到與個別客户的談判、訴訟和破產程序結果的影響。
AFC通過信用審批、信用額度、承銷和抵押品管理監控程序控制信用風險,包括批次審計和在允許的情況下持有車輛所有權。這些估計是基於管理層對許多因素的評估,包括亞足聯的歷史信用損失經驗、基礎抵押品的價值、拖欠趨勢和經濟狀況。估計數基於截至每個報告日期的可用信息,並反映應收賬款整個預期期限內的預期信貸損失。由於實際結果與我們估計的結果不同,實際損失可能與最初的估計不同。
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量。這一更新改變了衡量金融工具信貸損失的方法以及計入此類損失的時間。我們在2020年第一季度採用了主題326,衡量信貸損失的方法的變化導致信貸損失準備增加了約#美元。5.01000萬美元。這一變化的累積影響被確認為扣除税收後的淨額為#美元。3.8對2020年1月1日的留存收益進行了100萬美元的調整。
其他流動資產
其他流動資產包括存貨、預付費用、應收税和其他雜項資產。庫存包括車輛、用品和零部件,按具體的確認方法入賬,並以成本或可變現淨值中較低者列報。
商譽
商譽是指收購企業的可確認淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽的減值測試每年在第二季度進行,或隨着減值指標的出現而更頻繁地進行測試。ASC 350,無形資產-商譽和其他允許實體在應用商譽減值模式之前評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值,則剩餘的減值步驟將是不必要的。定性評估是可選的,允許公司直接進行定量評估。在商譽減值的量化評估中,每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則就報告單位商譽的賬面價值超過該商譽公允價值的任何部分確認減值損失,但不得超過商譽的賬面金額。報告單位的公允價值採用貼現現金流分析確定。
客户關係和其他無形資產
客户關係在收購時確定的年限內按直線攤銷。其他無形資產一般由商號、計算機軟件和競業禁止協議組成,如果攤銷,則在其估計使用年限內使用直線法進行攤銷。擁有無限壽命的商號不會攤銷。與為內部使用而開發或獲得的軟件相關的成本在應用程序開發階段資本化
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軟件開發,並在其估計使用壽命內攤銷。競業禁止協議在協議有效期內攤銷。當事實和情況顯示可能需要修訂使用年限估計時,有限年限無形資產的攤銷期間會定期重新評估。根據ASC 350,每年第二季度或隨着減值指標的出現,對不確定生存商號進行減值評估。在每一次評估結束時,都會確定商標是否仍有無限期的壽命。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線折舊法計算,折舊率旨在折舊資產在其估計使用年限內的成本。於退回或出售物業及設備時,已處置資產的成本及相關累計折舊將從賬目中撇除,而任何由此產生的收益或虧損將記入或記入銷售、一般及行政費用。正常維修和保養的支出在發生時計入費用。用於改善或重建現有資產以延長使用壽命的增加和支出被資本化。在租賃開始時或租賃期內所作的租賃改進將在其較短的經濟壽命或租賃期內攤銷,包括得到合理保證的任何續期。
未攤銷債務發行成本
債務發行成本反映了與定期貸款債務、循環信貸安排、優先票據以及美國和加拿大應收賬款購買協議相關的支出。債務發行成本按實際利息法或直線法(視何者適用而定)於相關債務發行期間攤銷至利息開支。債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的直接減值列示。
其他資產
其他資產包括投資、存款、應收票據、外國遞延税金和其他長期資產。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示我們的物業及設備、客户關係及其他無形資產的賬面值可能無法收回時,管理層便會審核其減值情況。該決定包括對當前市場價值、未來資產利用、商業環境和預期因使用相關資產而產生的未來現金流等因素的評估。如果長期資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量的總額,則在賬面金額超過該資產公允價值的範圍內確認該期間的虧損。減值分析基於我們目前的業務戰略、預期增長率以及對未來經濟和監管狀況的估計。
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),它取代了主題840中現有的租賃指南。ASU旨在提供更高的透明度和可比性,要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債,符合短期租賃定義的租賃除外。新的指導方針繼續將租賃分類為融資租賃或經營性租賃,分類影響到損益表中的費用確認模式。
我們在2019年第一季度採用了主題842,並在ASU 2018-11允許的情況下,租賃(主題842):有針對性的改進,我們在採用日期應用新標準,並確認最初應用新標準的累積影響為增加$1.1百萬美元到留存收益的期初餘額。累計影響調整涉及我們被確定為840主題下會計所有人的現有固定資產的終止確認,以及與840主題下不符合銷售會計資格的建造到訴訟安排中的某些銷售回租交易相關的負債。與這些固定資產相關的折舊與自有財產和設備一致地記錄在折舊費用中。根據專題842,與已取消確認的固定資產和相關負債相關的租賃協議產生的ROU資產和租賃負債將在租賃期內攤銷為租賃費用。此外,我們確認持續經營的額外經營負債約為#美元。342100萬美元,相關ROU資產約為314根據現有經營租約剩餘最低租金付款的現值計算,為100萬歐元。
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我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產”、“其他應計費用”和“經營租賃負債”中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表的“財產和設備淨額”、“其他應計費用”和“其他負債”中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分通常被分開核算。對於某些設備租賃,我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
應付帳款
應付賬款包括賣方出售其寄售車輛的收益減去任何費用後應支付的金額,以及向賣方和供應商支付的貿易應付款和未付支票。賬面透支,即超過存款金額的未付支票,記入“應付帳款”,總額為#美元。85.11000萬美元和300萬美元81.82021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
自保準備金
我們為員工的醫療福利以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠提供自我保險。我們有限制個人索賠風險的保險範圍。保險費是在合同期內支付的。我們根據所有此類索賠的預期金額,對與我們的員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠進行應計。應計醫療福利和工傷補償費用包括在“應計員工福利和補償費用”中,應計汽車和一般責任費用包括在“其他應計費用”中。
環境責任
環境事項的應計項目是在根據現行法律和現有技術,很可能發生了一項負債,並且該負債的數額可以合理估計的情況下記錄的。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。環境負債的應計項目以未貼現的金額計入“其他應計費用”,不包括保險或其他第三方的索賠。
臨時股權
本公司按發行日的公允價值扣除發行成本後的可轉換優先股入賬。可轉換優先股在綜合資產負債表的股東權益之外記錄,因為這些股票包含清算特徵,而這些特徵並不完全在公司的控制範圍之內。由於該事件是否或何時會發生的不確定性,本公司已選擇不根據該等股份的清算優先股調整可轉換優先股的賬面價值。只有當這種清算事件可能發生時,才會進行隨後的調整,以增加清算優先事項的賬面價值。關於可轉換優先股的討論見附註15。
收入確認
本公司按ASC 606核算收入,與客户簽訂合同的收入,AFC利息和手續費收入除外,這在下文AFC項下進行了描述。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入確認金額反映了公司預計為交換這些商品或服務而收到的對價。該公司通過與客户的合同產生收入。在具有多項履行義務的合同中,公司識別每項履行義務,並在合同開始時評估履行義務在合同背景下是否不同。合同開始時不明確的績效義務是
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結合起來。公司根據每項履行義務的估計獨立售價按比例將交易價格分配給每項不同的履行義務。然後,公司確定如何將商品或服務轉移給客户,以確定收入確認的時間。
沒有實質性合同資產、合同負債或遞延合同費用 在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄。對於我們的每一個主要收入來源,現金流與收入確認的時間是一致的。
在截至2021年12月31日的年度內,從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。預計在任何未來年度確認的與剩餘履約義務有關的收入,不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入,以及收入被確認為發票的合同的收入,不是實質性收入。
ADESA
ADESA拍賣合同中包含的賣方履約義務為車輛的再營銷提供了便利,包括所有權、管理和拍賣。再營銷履約義務在車輛通過拍賣過程出售時履行。ADESA的輔助服務合同包括進出港運輸物流、整修、車輛檢查和認證以及抵押品回收服務等服務。與這些服務有關的履約義務須另行簽訂合同,並在服務完成時履行。
與買家的合同一般是在拍賣中購買的,但要遵守標準的條款和條件。這些合同包含單一的履約義務,該義務在通過拍賣過程購買車輛的時間點上得到履行。
大多數通過拍賣出售的車輛都由賣家託付給ADESA,並存放在ADESA的設施或第三方地點。ADESA不擁有這些寄售車輛的所有權,只將其拍賣費用作為收入(“拍賣費用”)記錄在綜合損益表中,因為它對買賣雙方在拍賣中商定的車輛拍賣售價沒有影響。ADESA沒有將在拍賣中出售的寄售汽車的總銷售價格記錄為收入。我們的買方費用通常是基於分級結構,費用隨着車輛的銷售價格而增加,而賣方費用通常是固定的。ADESA通常在出售車輛後通過淨結算條款執行其獲得賣方交易付款的權利。ADESA服務,如進出境運輸物流、整修、車輛檢驗和認證以及抵押品回收服務,一般在服務時確認(綜合損益表中的“服務收入”)。ADESA還銷售已購買的車輛,這些車輛約佔1佔售出車輛總數的百分比。對於這些類型的銷售,ADESA確實將在拍賣中出售的購買車輛的銷售毛價記錄為收入(合併損益表中的“購買車輛銷售”),並將車輛的購買毛價記錄為“服務成本”。
AFC
亞足聯的收入(綜合損益表中的“財務相關收入”)包括利息和手續費收入、信貸損失撥備和與我們的應收財務相關的其他收入,以及2021年前的保修合同收入。下表彙總了亞足聯財務相關收入的主要組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
亞足聯收入(單位:百萬) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
利息及手續費收入 | $ | 284.1 | | | $ | 266.1 | | | $ | 342.1 | |
其他收入 | 8.6 | | | 8.7 | | | 10.9 | |
信貸損失準備金 | (3.5) | | | (38.6) | | | (35.3) | |
保修合同收入 | — | | | 31.4 | | | 35.2 | |
| $ | 289.2 | | | $ | 267.6 | | | $ | 352.9 | |
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利息及手續費收入
與利息和手續費收入相關的收入按照美國會計準則第310-20條入賬,不可退還的費用和其他費用,因此不受主題606下的評估的影響。融資應收賬款的利息是根據車輛仍在融資的天數確認的。當貸款拖欠時,亞足聯停止確認金融應收賬款的利息,這通常是31逾期三天。經銷商還被收取規劃車輛的費用(“平面費”)、延長應收賬款期限的費用(“削減費”)和文件處理費。AFC手續費收入包括樓面平面費和削減費,在應收賬款的估計壽命內確認。
其他收入
其他收入包括批次檢查費用、備案費用、留置權持有人還款服務和其他相關計劃費用,每一項費用都向亞足聯的客户收取。
保修合同收入
保修合同收入代表首選保修公司產生的收入。PWI收到車輛服務合同的預付款,未賺取的收入利用歷史收益曲線在合同條款中遞延和確認。PWI於2020年12月1日出售。
所得税
我們根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦、州和外國所得税申報單。我們按照資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税。所得税。所得税準備金包括應付的聯邦、外國、州和地方所得税,以及遞延税款。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税金額。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現,則確認估值備抵。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於50被實現的可能性為%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
每股持續經營淨收益(虧損)
在2020年前,每股持續經營的基本淨收入是通過持續經營的淨收入除以當年已發行的加權平均普通股計算得出的。每股持續經營的攤薄淨收入是指持續經營的淨收益除以已發行的加權平均普通股加上與我們的基於股票的員工補償計劃相關的潛在攤薄工具的總和。股票期權和限制性股票對稀釋後每股持續經營的淨收入的影響是通過應用庫存股方法確定的,即公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。將會對持續經營每股攤薄後淨收益產生反攤薄作用的股票期權、不可行使的市場期權以及受業績條件制約但尚未滿足的業績限制性股票單位(“PRSU”)不在計算之列。
從2020年開始,本公司還將參與證券(A系列優先股)計入根據兩級法計算的每股持續經營淨收益(虧損)。計算每股持續經營淨收益(虧損)的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法,提供給A系列優先股持有者的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的淨收入中減去,以確定普通股股東的淨收入(虧損)。
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股票薪酬的會計核算
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬。我們在歸屬期間的財務報表中確認所有基於股票的薪酬為費用,該成本按授予股權分類獎勵之日的獎勵公允價值計量。我們還認識到發生沒收時的影響,以及與所得税費用中基於員工股票的薪酬相關的超額税收優惠和税收不足。
新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計,這簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算,減少了會計模型的數量和可獨立於主要合同確認的嵌入式轉換特徵的數量。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的年度期間,包括這些財政年度內的過渡期。此更新可在完全追溯的基礎上採用,也可在修改後的追溯基礎上採用。我們預計採用ASU 2020-06年度不會對合並財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算,它簡化了所得税的會計處理,消除了主題740中的某些例外 並澄清了現行指導意見的某些方面,以促進各報告實體之間的一致性。新指導意見對2020年12月15日之後開始的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU 2019-12年度並未對合並財務報表產生實質性影響。
注3-收購
2021年收購
嘉華控股有限責任公司
2021年10月,ADESA收購了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一個在線交易商對交易商市場,具有經過認證的機械檢查、買家擔保和全天候直接報價交易形式,帶有現場拍賣。此次收購預計將建立在KAR在經銷商對經銷商領域的增長基礎上,加強KAR在高度分散的二手車批發市場的地位,並加快公司向數字市場公司的整體轉型。
購買的資產包括應收賬款、其他流動資產、財產和設備、軟件、客户關係和商號。從收購之日起,CARWAVE的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。
扣除收購的現金後,CARWAVE的收購價約為#美元442.01000萬美元。CARWAVE的收購資產和承擔負債按公允價值入賬,包括#美元。67.53億美元至無形資產,代表收購的客户關係的公允價值為1美元62.52000萬美元,軟件價格為$4.62000萬美元,商號為$0.4100萬美元,正在按預期使用年限攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係,版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值,其中包括預測的收入增長、估計的客户流失率以及估計的特許權使用費和許可費。這項收購的結果是$373.4一億美元的善意。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在ADESA Auctions可報告部分,其中大部分預計將為税務目的扣除。此次收購的財務影響,包括形式上的財務結果,對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
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2021年、2020年和2019年12月31日
拍賣前沿有限責任公司
2021年5月,ADESA收購了Auction Frontier,LLC(Auction Frontier)。Auction Frontier是基於雲的拍賣聯播解決方案Velocicast的所有者和運營商®。此次收購與KAR的戰略一致,因為Velocicast為ADESA聯播和聯播+技術以及北美和澳大利亞的其他批發和零售拍賣提供動力。
購買的資產包括應收賬款、軟件、客户關係和商號。購買協議還包括視某些條款和條件而定的額外付款。Auction Frontier的財務結果從收購之日起就包含在我們的綜合財務報表中。
Auction Frontier的收購價,扣除獲得的現金後,約為$92.22000萬美元,其中包括淨現金付款#美元79.81000萬美元和估計或有付款,公允價值為#美元12.41000萬美元,基於概率模型(基於第三級投入)。與此次收購相關的未貼現或有付款的最高金額可能約為$15.01000萬美元。Auction Frontier收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬,包括#美元。17.93億美元至無形資產,代表收購的客户關係的公允價值為1美元10.02000萬美元,軟件價格為$7.62000萬美元,商號為$0.3100萬美元,正在按預期使用年限攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係,版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值,其中包括預測的收入增長和估計的特許權使用費和許可費率。基於重要客户預期留存的概率模型被用來評估估計的或有對價。這項收購的結果是$73.8一億美元的善意。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在ADESA Auctions可報告部分,所有這些都預計可以在税收方面扣除。此次收購的財務影響,包括形式上的財務結果,對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
與上一年度收購相關的遞延和或有付款
一些與上一年收購有關的採購協議包括在特定期間內的額外付款,包括根據某些條件和業績的遞延付款和或有付款。截至2021年12月31日,我們已估計或有對價,公允價值和最高潛在支付金額約為$30.62000萬美元(根據第三級投入),在所附合並資產負債表的“其他應計費用”中列報。截至2021年12月31日止年度,我們支付了與CarsOnTheWeb和TradeRev收購相關的或有對價和遞延收購付款$37.11000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,對與CarsOnTheWeb和TradeRev收購相關的估計或有對價的調整增加了或有對價,並影響了“其他(收入)支出淨額”約為$24.3總計2.5億美元。
2020年收購
2020年11月,ADESA完成了對BacklotCars的收購,價格約為美元421.0百萬美元,扣除收購現金後的淨額。BacklotCars是一個應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發平臺,以全天候“買賣”市場為特色,提供由汽車機械師執行全面檢查的車輛。此次收購預計將使公司廣泛的數字能力組合進一步多樣化,並加速公司成為領先的數字交易商對交易商市場提供商的戰略。
購買的資產包括應收賬款、財產和設備、軟件、客户關係和商號。BacklotCars的財務結果從收購之日起就已包含在我們的合併財務報表中。此外,作為收購BacklotCars的一部分,我們承擔了大約#美元的信用額度債務。9.5其中100萬美元在2020年第四季度還清。
BacklotCars的收購資產和承擔負債按公允價值入賬,包括#美元。78.83億美元至無形資產,代表收購的客户關係的公允價值為1美元66.42000萬美元,軟件價格為$8.32000萬美元,商號為$4.1100萬美元,正在按預期使用年限攤銷。多期超額收益法用於評估客户關係,免版税法用於評估軟件和商標權。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值,包括其他假設、預測
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收入增長和估計的特許權使用費。這項收購的結果是$354.8一億美元的善意。商譽記錄在ADESA Auctions可報告部分。此次收購的財務影響,包括形式上的財務結果,對公司截至2020年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
2019年收購
2019年1月,公司完成對牙科的收購。登錄學增強了我們的移動修復能力,並支持我們的服務,包括車輪維修和冰雹災難響應服務。
2019年1月,公司完成對CarsOnTheWeb的收購。COTW是一家在線拍賣公司,服務於歐洲大陸的汽車批發行業,無縫連接原始設備製造商、車隊所有者、批發商和經銷商。此次收購推進了KAR的國際戰略,並擴大了其強大的北美和英國本地、在線和數字拍賣市場組合。
某些採購協議包括視某些條款、條件和履約情況在規定期限內支付的額外款項。購買的資產包括應收賬款、庫存、財產和設備、客户關係、商號和軟件。從收購之日起,每筆收購的財務結果都包含在我們的合併財務報表中。
2019年收購的企業的總收購價格,扣除收購的現金,約為#美元169.2100萬美元,其中包括淨現金付款#美元120.7百萬美元,公允價值為#美元的延期付款19.2公允價值為百萬美元和估計的或有付款29.3基於期權定價估值模型的百萬美元。與這些收購有關的未貼現延期付款和未貼現或有付款的最高金額可能約為#美元。77.0百萬美元。收購企業的收購價格根據公允價值分配給收購的資產和負債,包括#美元。32.7百萬美元至無形資產,代表收購的客户關係的公允價值為26.4百萬美元,軟件價格為$4.3百萬美元和美元的商號2.0100萬美元,這些資產將在其預期使用壽命內攤銷。這些收購帶來了總計美元的商譽。142.6百萬美元。商譽記錄在ADESA Auctions可報告部分。該等收購的財務影響,包括形式上的財務業績,對本公司截至2019年12月31日止年度的綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。
注4-國際航空運輸協會的分離和停產
2018年2月,該公司宣佈,其董事會已批准一項計劃,通過剝離其打撈拍賣業務IAA。2019年6月28日,該公司完成了剝離,創建了一家新的獨立上市公司IAA,Inc.(以下簡稱IAA)。分拆為KAR股東提供了KAR和IAA的股權。2019年6月28日,公司股東在2019年6月18日,也就是分配的記錄日期收盤時,每持有一股公司普通股,就會收到一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外,KAR還獲得了大約#美元的現金分配。1,278.0來自IAA的100萬美元,用於預付KAR的部分定期貸款。在分拆方面,本公司與IAA簽訂了多項協議以實施分拆,併為分拆後的關係提供框架,包括分拆及分銷協議、過渡服務協議、員工事宜協議及税務事宜協議。這些協議規定在公司和IAA之間分配歸屬於IAA與公司分離之前、之時和之後的資產、員工、債務和債務(包括投資、財產、與環境和税務相關的資產和負債),並將管理IAA和公司在分離後的某些關係。
IAA的財務業績在提交的2019年可比業績中計入了停產業務。IAA以前是作為公司的可報告部門之一列報的。非連續性業務包括“銷售、一般和行政”的一次性交易費用約為#美元。31.3截至2019年12月31日的年度,與兩家公司的分離相關的百萬美元。這些費用包括與準備和執行剝離相關的諮詢和專業費用。
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下表列出了IAA業務的結果,這些業務已重新分類為所列所有期間的非連續性業務:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 723.6 | |
運營費用 | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | — | | | — | | | 446.1 | |
銷售、一般和行政 | — | | | — | | | 94.5 | |
折舊及攤銷 | — | | | — | | | 43.9 | |
總運營支出 | — | | | — | | | 584.5 | |
營業利潤 | — | | | — | | | 139.1 | |
利息開支 | — | | | — | | | 2.7 | |
其他收入,淨額 | — | | | — | | | — | |
所得税前非持續經營所得 | — | | | — | | | 136.4 | |
所得税 | — | | | — | | | 40.3 | |
非持續經營的收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 96.1 | |
注5-股票和基於股票的薪酬計劃
我們基於股票的薪酬支出包括與KAR Auction Services、Inc.基於服務的期權(“服務期權”)、基於市場的期權(“市場期權”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已確定,KAR Auction Services,Inc.服務選項,市場選項,PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。此外,如下文進一步討論的那樣,其中一些獎項的持有者在IAA獲得的PRSU、RSU和期權數量與他們在2019年6月28日在KAR獲得的數量相同。這些獎項計劃在2020年2月至2022年2月/3月期間授予。
關於IAA的剝離,該公司根據提供反稀釋保護的綜合計劃中的“公平調整”條款修改了基於股票的補償獎勵。一般而言,賠償金調整的目的是在離職日期前後維持賠償金的經濟價值。分拆後KAR獎勵和分拆後IAA獎勵一般遵守相同的條款和條件,並將繼續按照與分拆前KAR獎勵相同的時間表授予,除非員工事項協議的股權轉換相關條款另有規定。曾經有過不是由於這些修改而記錄的遞增薪酬費用。剝離後的費用由KAR員工持有的KAR和IAA獎勵組成,不會因剝離而發生變化。
從所有基於股票的薪酬計劃的收入中扣除的薪酬成本為#美元。15.6百萬,$14.0百萬美元和美元19.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元,在綜合收益表中確認的期權、PRSU和RSU的所得税優惠總額約為#美元2.0百萬,$2.0百萬美元和美元2.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內,我們沒有資本化任何基於股票的薪酬成本。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
PRSU | $ | 2.0 | | | $ | 4.8 | | | $ | 10.0 | |
RSU | 6.4 | | | 9.2 | | | 9.6 | |
服務選項 | 1.1 | | | — | | | — | |
市場期權 | 6.1 | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 15.6 | | | $ | 14.0 | | | $ | 19.6 | |
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Kar Auction Services,Inc.2009綜合股票和激勵計劃-PRSU、RSU、服務選項和市場選項
我們於2009年12月通過了KAR Auction Services,Inc.2009年綜合股票和激勵計劃,該計劃經股東批准,並於2014年6月修訂和重述,並於2021年6月進一步修訂和重述。綜合計劃旨在為我們的高管和關鍵員工提供基於股權和/或現金的獎勵。根據綜合計劃下的獎勵可發行的公司普通股的最高股數約為7.3百萬美元,其中大約3.9截至2021年12月31日,仍有100萬股可供未來授予。綜合計劃規定授予股票期權、限制性股票、股票增值權、其他以股票為基礎的獎勵和以現金為基礎的獎勵。下文所述的授予是根據公司關於授予股權獎勵的政策進行的。
PRSU
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們批准的目標金額約為0.7百萬,0.4百萬美元和0.3分別向公司某些高管和其他員工支付100萬美元的PRSU。大致0.5如果公司三年累計運營調整後每股淨收益達到某些指定目標,則2021年授予的PRSU中的100萬個和2020年授予的所有PRSU均歸屬。大致0.2 如果到2023年或2024年底實現某些運營目標,2021年授予的數百萬PRSU將歸屬。PRSU的加權平均授予日期公允價值為美元15.37每股,$22.24每股及$47.09分別於2021年、2020年和2019年的每股發行價,採用授予日公司普通股的收盤價確定。PRSUs應計股息等值物(如適用),並受與PRSUs相同的歸屬和沒收條款的約束。
下表總結了截至2021年12月31日止年度綜合計劃下的PRSU活動(由KAR和IFA員工持有),包括股息等值項目:
| | | | | | | | | | | | | | |
業績限制性股票單位 | | 數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2021年1月1日的PRSU | | 791,158 | | | $ | 20.97 | |
授與 | | 664,680 | | | 15.37 | |
既得 | | (192,884) | | | 20.36 | |
被沒收 | | (8,322) | | | 21.22 | |
截至2021年12月31日的PRSU | | 1,254,632 | | | $ | 18.10 | |
截至2021年12月31日,KAR員工持有所有非歸屬PRSU。KAR員工還持有 230,228截至2021年12月31日,IFA中未歸屬的PRSU的數量。截至2021年和2020年12月31日止年度歸屬股份的公允價值為美元2.7百萬美元和美元5.1分別為百萬。截至2021年12月31日,估計為美元1.0與未歸屬PRSU相關的未確認薪酬費用預計將在約為 2.0好幾年了。
RSU
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,約 0.5300萬,0.41000萬美元和0.3向公司的某些執行人員和管理層成員授予了百萬個RSU。RSU取決於持續就業並通常歸屬於 三每年同等分期付款。受限制單位的公允價值是公司普通股在授予日期的價值,受限制單位的加權平均授予日期公允價值為美元13.93每股,$22.24每股及$46.95分別於2021年、2020年和2019年每股收益。受限制單位應計股息等值物(如適用),並受與受限制單位相同的歸屬和沒收條款的約束。
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下表總結了截至2021年12月31日止年度綜合計劃下的RSU活動(由KAR和IFA員工持有),包括股息等值項目:
| | | | | | | | | | | | | | |
限售股單位 | | 數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2021年1月1日的RSU | | 578,342 | | | $ | 21.73 | |
授與 | | 482,664 | | | 13.93 | |
既得 | | (257,800) | | | 20.61 | |
被沒收 | | (55,591) | | | 17.71 | |
截至2021年12月31日的RSU | | 747,615 | | | $ | 16.81 | |
KAR員工持有 730,412截至2021年12月31日非歸屬RSU和IFA員工持有的 17,203截至2021年12月31日非歸屬受限制股票單位的數量。KAR員工還持有 49,907截至2021年12月31日,IFA中未歸屬RSU的數量。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度歸屬股份的公允價值為美元3.8百萬,$6.0百萬美元和美元11.8分別為百萬。截至2021年12月31日,約有美元6.6與非歸屬受限制單位相關的未確認補償費用,預計將在加權平均期限內確認 1.7好幾年了。
服務選項
截至2021年12月31日止年度,我們授予約 1.1 百萬個服務選項,加權平均行使價為美元16.15每股支付給公司的某些高管。服務選項的壽命為 十年並以同等的年度分期付款方式歸屬第一批 四授予日期的週年紀念日。
服務期權已作為股權獎勵核算,因此,補償費用根據授予日期獎勵的公允價值計量,並按比例確認。 四一年使用期限。授予的服務選項的加權平均公允價值為美元3.98截至2021年12月31日止年度的每股收益。所授予服務期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的,預計壽命為 6.25年,加權平均預期波動率為36.55%,加權平均預期股息率為3.8%,加權平均無風險利率為1.06%.
服務選項的預期壽命是根據第107號工作人員會計公報計算的,該公報允許使用簡化方法。在簡化方法下,預期壽命是基於平均歸屬時間的中點和時間歸屬期權的完整合同期限。預期波動率的計算是基於股票的歷史波動率。預期股息收益率是基於在時間歸屬期權有效期內預期迴歸歷史股息。無風險利率以適用於期權期限的觀察利率為基礎。
下表總結了截至2021年12月31日的年度綜合計劃下的服務選項活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
服務選項 | 數 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 (單位:百萬) |
截至2021年1月1日未償還 | 487,156 | | | $ | 10.66 | | | | | |
授與 | 1,071,609 | | | 16.15 | | | | | |
已鍛鍊 | (54,892) | | | 7.99 | | | | | |
被沒收 | (2,796) | | | 5.39 | | | | | |
取消 | 2,250 | | | 11.57 | | | | | |
截至2021年12月31日未償還債務 | 1,503,327 | | | $ | 14.70 | | | 7.2年份 | | $ | 2.8 | |
可於2021年12月31日行使 | 431,718 | | | $ | 11.06 | | | 2.0年份 | | $ | 2.0 | |
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2021年、2020年和2019年12月31日
上表中列出的內在價值代表標的股票的市值超過2021年12月31日期權行使價的金額。內在價值根據我們股票的公允價值不斷變化。市值基於KAR Auction Services收盤價美元15.622021年12月31日。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度行使的服務選擇權的總內在價值為美元0.5百萬,$2.8百萬美元和美元7.1分別為百萬。2021年和2020年12月31日,所有已歸屬和可行使的服務選項的公平市值為美元6.7百萬美元和美元9.1分別為百萬。截至2021年12月31日,約有美元3.2與非既得服務選項有關的未確認補償費用,預計將在加權平均期限內確認3.5好幾年了。
市場期權
截至2021年12月31日止年度,我們授予約 4.3 百萬個市場期權,加權平均行使價為美元16.15每股支付給公司的某些高管。市場期權的生命週期 十年並具有服務組件和附加的市場組件。市場期權有資格以相等的增量授予和行使,每一種都發生在(I)第一種情況下四分別為授予日期的週年紀念日,和(ii)對於每個各自的 25%增量,KAR收盤價達到或高於美元5, $10, $15及$20在每個各自的行使價格上, 20連續幾個交易日。
截至2021年12月31日止年度授予的市場期權的加權平均公允價值為美元3.91每股市場期權的公允價值和必要服務期是通過蒙特卡羅模擬開發的,使用漂移等於無風險利率的多元幾何布朗運動。
下表總結了截至2021年12月31日止年度綜合計劃下的市場期權活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
市場期權 | 數 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 (單位:百萬) |
截至2021年1月1日未償還 | — | | | 不適用 | | | | |
授與 | 4,286,426 | | | 16.15 | | | | |
已鍛鍊 | — | | | 不適用 | | | | |
被沒收 | — | | | 不適用 | | | | |
取消 | — | | | 不適用 | | | | |
截至2021年12月31日未償還債務 | 4,286,426 | | | $ | 16.15 | | | 9.4年份 | | $ | 3.5 | |
可於2021年12月31日行使 | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
上表中列出的內在價值代表標的股票的市值超過2021年12月31日期權行使價的金額。內在價值根據我們股票的公允價值不斷變化。市值基於KAR Auction Services收盤價美元15.622021年12月31日。截至2021年12月31日,約有美元10.7與非既得市場期權有關的未確認補償費用,預計將在加權平均期限內確認3.6好幾年了。
Kar Auction Services,Inc.員工股票購買計劃
我們採用了KAR拍賣服務公司。2009年12月的員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP經股東批准,旨在提供吸引、保留和獎勵符合條件的員工的激勵措施,旨在根據修訂的1986年《國內税收法》第423條獲得“員工股票購買計劃”資格。在2020年6月的公司年度股東大會上,股東批准了對ESPP的修正案。因此,ESPP項下保留髮行的最大股份數量從 1,000,000共享至2,500,000股份,其中1,227,298截至2021年12月31日,股票仍可供ESPP未來購買。ESPP規定 一個月優惠期:15股票在購買之日以公平市價折讓的百分比。參與者每年對ESPP的貢獻不得超過$25,000每年。除非提前終止,否則ESPP將於2028年12月31日終止。根據ASC 718,薪酬--股票薪酬,整個15採購折扣百分比記為補償費用。
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共享回購計劃
2019年10月,董事會批准了高達1美元的回購300公司已發行普通股的百萬股,面值$0.01每股,截至2021年10月30日。2021年10月,董事會授權延長2019年10月的股票回購計劃, 2022年12月31日.截至2021年12月31日,約為美元109.0 根據2019年股票回購計劃,公司仍有000萬股流通普通股可供回購。回購可以根據適用的證券法律和法規在公開市場或通過私下談判交易進行,包括根據旨在遵守經修訂的1934年證券交易法規則10 b5 -1的回購計劃。任何回購的時間和金額均取決於市場和其他條件。該計劃不要求公司根據授權回購任何金額或任何數量的股份,並且該計劃可以隨時因任何原因暫停、停止或修改,恕不另行通知。2021年和2020年,我們回購並退役 10,847,800和585,086分別在公開市場以加權平均價$計算的普通股。16.66及$17.50根據2019年10月的授權,分別為每股。不是根據2019年10月的授權,普通股於2019年回購。
2016年10月,董事會批准了一項高達5美元的回購500公司已發行普通股的百萬股,面值$0.01每股,至2019年10月26日根據適用的證券法律和法規,包括根據旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃,在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。2019年,我們回購並退役4,753,300公開市場普通股的加權平均價為$25.18在2016年10月的授權下,每股。
注6-每股持續經營淨收益(虧損)
下表列出了每股持續經營淨收益(虧損)的計算方法(除每股金額外,以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
持續經營淨收益 | $ | 66.5 | | | $ | 0.5 | | | $ | 92.4 | |
首輪優先股分紅 | (41.1) | | | (21.6) | | | — | |
參與證券的應佔淨收益 | (5.5) | | | — | | | — | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 19.9 | | | $ | (21.1) | | | $ | 92.4 | |
加權平均已發行普通股 | 123.0 | | | 129.3 | | | 131.6 | |
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果 | 0.6 | | | — | | | 1.3 | |
加權平均已發行普通股和潛在普通股 | 123.6 | | | 129.3 | | | 132.9 | |
每股持續經營淨收益(虧損) | | | | | |
基本信息 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
稀釋 | $ | 0.16 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
在2020年前,每股持續經營的基本淨收入是通過持續經營的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股持續經營的攤薄淨收入與每股持續經營的基本淨收入計算一致,其中包括與我們的基於股票的員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後每股持續經營的淨收入的影響是通過應用庫存股方法確定的,即公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果,IAA的一些員工持有KAR股權獎勵,計入計算。將會對持續經營每股攤薄後淨收益產生反攤薄作用的股票期權、不可行使的市場期權以及受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。大致0.6在計算截至2021年12月31日的年度持續運營的每股稀釋淨收入時,不包括100萬項服務選項。不是期權不包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的持續運營每股攤薄淨收入的計算中。所有市場期權都不包括在以下項目的攤薄淨收入的計算中
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2021年、2020年和2019年12月31日
截至2021年12月31日的年度每股持續運營。此外,大約1.12000萬個PRSU,大約0.4100萬PRSU和不是PRSU分別被排除在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的持續運營稀釋後每股淨收入的計算之外。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未償還期權總額為5.8百萬,0.5百萬美元和0.7分別為100萬美元。
從2020年開始,公司還將參與證券(A系列優先股)納入按照兩級法計算每股持續經營淨利潤(損失)。計算每股持續經營淨利潤(損失)的兩級方法是計算普通股和參與證券每股收益的分配方法。根據兩級法,在確定歸屬於普通股股東的淨利潤(損失)時,從持續經營淨利潤中減去向A系列優先股持有人提供的股息總額和分配給參與證券的未分配收益。在淨虧損期間,參與證券不受影響,因為它們不分擔公司的虧損。
注7-信貸損失和壞賬準備
以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
信貸損失準備 | | | | | |
期初餘額 | $ | 22.0 | | | $ | 15.0 | | | $ | 14.0 | |
採用ASC主題326的年初餘額調整 | — | | | 5.0 | | | — | |
信貸損失準備金 | 3.5 | | | 38.6 | | | 35.3 | |
復甦 | 12.6 | | | 10.0 | | | 7.7 | |
減少衝銷 | (15.1) | | | (46.6) | | | (42.0) | |
期末餘額 | $ | 23.0 | | | $ | 22.0 | | | $ | 15.0 | |
AFC的信用損失撥備包括AFC及其子公司資產負債表上目前持有的應收賬款的估計損失。
以下為與貿易應收賬款相關的壞賬準備變動彙總(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
壞賬準備 | | | | | |
期初餘額 | $ | 12.1 | | | $ | 9.5 | | | $ | 8.7 | |
信貸損失準備金 | 5.3 | | | 5.2 | | | 4.8 | |
減去淨沖銷 | (3.2) | | | (2.6) | | | (4.0) | |
期末餘額 | $ | 14.2 | | | $ | 12.1 | | | $ | 9.5 | |
收回的貿易應收款計入了沖銷,因為它們不是實質性的。加拿大匯率的變化對壞賬準備沒有實質性影響。
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2021年、2020年和2019年12月31日
附註8 ─金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務
亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款,且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權,該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益,但須遵守承諾的流動資金。2021年12月,AFC Funding Corporation的承諾流動資金從1美元增加到1美元1.6010億至3,000美元1.7030億美元用於美國金融應收賬款。
於2020年9月,亞足聯與亞足聯融資公司訂立第九份經修訂及重訂的應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)。應收賬款購買協議將AFC Funding的美國承諾流動資金從1美元減少到1美元1.7010億至3,000美元1.60並將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外,增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用增強的撥備,修訂了某些可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標,以有利於亞足聯的資金,並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們資本化了大約$12.3與應收款採購協議相關的百萬美元成本。
我們還就AFCI的應收賬款證券化達成了一項協議。AFCI承諾的設施是通過第三方管道提供的(獨立於美國設施),並從加元增加到175百萬至加元2252021年12月31日。於2020年9月,AFCI簽訂了第五份經修訂及重訂的應收款採購協議(“加拿大應收款採購協議”)。加拿大應收賬款購買協議將該貸款的到期日從2022年1月28日延長至2024年1月31日。此外,增加了旨在在發生與應收賬款組合的付款率和淨息差有關的某些事件時向購買者提供額外信用增強的撥備,修訂了某些可能導致要求增加現金儲備或構成終止事件的投資組合業績指標,以有利於亞足聯的資金,並增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們資本化了大約$1.0與加拿大收件箱購買協議相關的數百萬美元費用。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款均計入有擔保借款。
下表提供了關於拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸損失淨額”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的量化信息。為了説明的目的,拖欠應收款被定義為應收款31 逾期幾天或更長時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 淨信貸損失 2021年期間 |
| 總金額: | |
(單位:百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款 違法者 | |
樓層規劃應收賬款 | $ | 2,519.7 | | | $ | 7.3 | | | $ | 2.5 | |
其他貸款 | 9.3 | | | — | | | — | |
管理的應收賬款總額 | $ | 2,529.0 | | | $ | 7.3 | | | $ | 2.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 淨信貸損失 於2020年 |
| 總金額: | |
(單位:百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款 違法者 | |
樓層規劃應收賬款 | $ | 1,892.1 | | | $ | 22.9 | | | $ | 36.6 | |
其他貸款 | 18.9 | | | — | | | — | |
管理的應收賬款總額 | $ | 1,911.0 | | | $ | 22.9 | | | $ | 36.6 | |
亞足聯的損失準備金為$。23.0百萬美元和美元22.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
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2021年、2020年和2019年12月31日
截至2021年12月31日和2020年12月31日,美元2,482.2百萬美元和美元1,865.3應收財務款項和現金儲備分別為百萬美元和1或3應收融資擔保債務的百分比用作應收融資擔保債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
應收賬款融資擔保債務,毛額 | $ | 1,707.4 | | | $ | 1,282.8 | |
未攤銷證券化發行成本 | (15.1) | | | (21.6) | |
以融資應收賬款為抵押的債務 | $ | 1,692.3 | | | $ | 1,261.2 | |
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約,其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平,以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2021年12月31日,我們遵守了證券化協議中的公約。
附註9 ─商譽及其他無形資產
善意包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA 拍賣 | | AFC | | 總 |
2019年12月31日的餘額 | $ | 1,558.0 | | | $ | 263.7 | | | $ | 1,821.7 | |
收購活動增加 | 354.8 | | | — | | | 354.8 | |
處置活動減少 | — | | | (22.8) | | | (22.8) | |
減值 | (25.5) | | | — | | | (25.5) | |
外幣 | 12.0 | | | — | | | 12.0 | |
2020年12月31日餘額 | $ | 1,899.3 | | | $ | 240.9 | | | $ | 2,140.2 | |
收購活動增加 | 447.2 | | | — | | | 447.2 | |
外幣 | (9.0) | | | — | | | (9.0) | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 2,337.5 | | | $ | 240.9 | | | $ | 2,578.4 | |
商譽是指收購企業的可確認淨資產超過公允價值的額外成本。商譽在2021年和2020年增加,主要是由於收購。由於出售PWI,2020年亞足聯業務的商譽有所下降。預計在2021年收購的企業產生的大部分商譽可在税收方面扣除,並無預計在2020年收購的業務所產生的商譽的一部分可在税務方面扣除。
本公司於第二季度每年在報告單位層面進行商譽減值測試,或在出現減值指標時更頻繁地進行商譽測試。鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響,對所有報告單位的預測在2020年第二季度進行了修訂。這些經濟形勢導致ADESA Remarkting Limited(以ADESA UK的名稱經營)的銷售額、營業利潤和現金流下降。與2019年相比,到2020年上半年,業務前景大幅下降。由於更新了預測,對商譽和無形資產進行了減值分析。情況的變化導致商譽餘額減值共計#美元。25.5在我們的ADESA Remarkting Limited報告單元中,這筆金額為1百萬歐元,並於2020年第二季度記錄了這筆金額的非現金商譽減值費用。該報告單位的公允價值是使用未來現金流量(第3級投入)的預期現值估計的。
2021年第二季度,公司所有報告單位的商譽都進行了減值測試不是損傷被識別出來。未來事件和不斷變化的市場狀況,包括新冠肺炎的影響,可能需要我們重新評估我們的公允價值計量中使用的估計,這可能會導致未來期間商譽和其他無形資產的額外減值,並可能對我們的經營業績產生實質性影響。
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2021年、2020年和2019年12月31日
客户關係摘要如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 有用 生命 (單位:年) | | 毛收入 攜帶 量 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 | | 毛收入 攜帶 量 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 |
客户關係 | 5 - 19 | | $ | 952.0 | | | $ | (708.7) | | | $ | 243.3 | | | $ | 879.9 | | | $ | (668.6) | | | $ | 211.3 | |
2021年和2020年客户關係的增加主要與獲得的客户關係有關,部分被現有客户關係的攤銷和確認的減損費用所抵消。
如上所述,鑑於COVID-19大流行和經濟,ADESA Remarketing Limited受到了負面影響。因此,2020年第二季度,非現金客户關係減損費用約為美元4.3 ADESA Remarketing Limited報告部門還記錄了100萬美元,代表該報告部門客户關係價值的損失。客户關係的公允價值使用未來現金流量的預期現值(第三級輸入)估計。
其他無形資產摘要如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 有用的壽命 (單位:年) | | 毛收入 攜帶 量 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 | | 毛收入 攜帶 量 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 |
商標名 | 1--不確定 | | $ | 151.4 | | | $ | (14.9) | | | $ | 136.5 | | | $ | 150.8 | | | $ | (12.2) | | | $ | 138.6 | |
計算機軟件開發與技術 | 3 - 13 | | 574.2 | | | (434.8) | | | 139.4 | | | 501.1 | | | (349.5) | | | 151.6 | |
不競爭的契諾 | 5 | | 0.3 | | | (0.3) | | | — | | | 0.3 | | | (0.3) | | | — | |
總 | | | $ | 725.9 | | | $ | (450.0) | | | $ | 275.9 | | | $ | 652.2 | | | $ | (362.0) | | | $ | 290.2 | |
2021年和2020年其他無形資產的增加主要是由於收購和計算機軟件添加,部分被現有無形資產的攤銷所抵消。具有無限生命期的商標的持有金額約為美元131.52021年和2020年12月31日為百萬。
客户關係和其他無形資產的攤銷費用為美元128.2百萬,$128.2百萬美元和美元122.9截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬。未來五年現有無形資產的估計攤銷費用為美元104.22022年,百萬美元75.12023年,百萬美元42.02024年,百萬美元26.02025年百萬美元和美元22.42026年百萬。
注:10-財產和設備
財產和設備包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命 (單位:年) | | 12月31日, |
| 2021 | | 2020 |
土地 | | | $ | 197.7 | | | $ | 205.6 | |
建築 | 5 - 40 | | 252.6 | | | 248.3 | |
土地改良 | 5 - 20 | | 195.1 | | | 191.3 | |
建築和租賃的改進 | 3 - 33 | | 165.2 | | | 146.4 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 1 - 15 | | 338.4 | | | 358.9 | |
車輛 | 3 - 10 | | 16.7 | | | 16.8 | |
在建工程 | | | 15.6 | | | 19.0 | |
| | | 1,181.3 | | | 1,186.3 | |
累計折舊 | | | (602.1) | | | (596.4) | |
財產和設備,淨額 | | | $ | 579.2 | | | $ | 589.9 | |
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2021年、2020年和2019年12月31日
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊費用為54.8百萬,$63.1百萬美元和美元65.8分別為100萬美元。
注11-自我保險和留存損失準備金
我們為員工醫療福利以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠進行自我保險。我們的保險範圍可以限制個人索賠的風險。保險費用在合同期內計入費用。利用歷史索賠經驗,我們根據所有此類索賠的預期金額記錄索賠的應計金額,其中包括已發生但未報告的索賠成本。應計醫療福利和工人補償費用包括在“應計員工福利和補償費用”中,而應計汽車和一般責任費用包括在“其他應計費用”中。"
以下為自險準備金變動情況彙總及留用損失((單位:百萬): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
期初餘額 | $ | 35.0 | | | $ | 36.7 | | | $ | 35.8 | |
付款淨額 | (71.4) | | | (79.4) | | | (66.2) | |
費用 | 64.3 | | | 77.7 | | | 67.1 | |
期末餘額 | $ | 27.9 | | | $ | 35.0 | | | $ | 36.7 | |
個人醫療福利的止損保險為#美元。0.52021年、2020年和2019年為百萬。過去三年,公司的醫療福利沒有總保單限額。汽車和一般責任索賠的保留金為美元1.0每起事故100萬美元,工人賠償索賠保留額為#美元。0.5每次發生百萬次,其中$1.02021年、2020年和2019年保單年的走廊免賠額為百萬美元。一旦$1.0百萬走廊免賠額被滿足工傷索賠,免賠額恢復到$0.5每次發生百萬美元。工人賠償、汽車和一般責任索賠的這些保留總計約為美元28.52021年達到100萬美元,35.92020年為100萬美元,35.92019年百萬。如果滿足這些總數,保險公司將支付下一美元7.5百萬美元。
注:12-長期債務
長期債務由以下部分組成(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 12月31日, |
| 利率* | | 成熟性 | | 2021 | | 2020 |
定期貸款B-6 | 調整後的倫敦銀行同業拆借利率 | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | 928.6 | | | $ | 938.1 | |
循環信貸安排 | 調整後的倫敦銀行同業拆借利率 | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | — | | | — | |
高級筆記 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 950.0 | | | 950.0 | |
歐洲信貸額度 | Euribor | | + 1.25% | | 於要求時償還 | | 6.8 | | | 14.8 | |
債務總額 | | | | | | | 1,885.4 | | | 1,902.9 | |
未攤銷債務發行成本/折扣 | | | | | | (19.4) | | | (24.8) | |
長期債務的當期部分 | | | | | | | (16.3) | | | (24.3) | |
長期債務 | | | | | | | $ | 1,849.7 | | | $ | 1,853.8 | |
*上表所示利率為2021年12月31日的現行利率。我們浮動利率債務的加權平均利率為2.37%和2.42分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日。
信貸安排
2020年9月2日,我們簽訂了《信貸協議第五修正案》(以下簡稱《第五修正案》)。《第五修正案》(1)取消了《第四修正案》(《第四修正案》)規定的截至2020年5月29日的《財務契約》規定的“節假日”;(2)《第四修正案》取消了《第四修正案》規定的在截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政契約遵從性方面對綜合EBITDA計算的更改;(3)取消了《第四修正案》規定的每月最低流動資金契約
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2021年、2020年和2019年12月31日
修訂;及(4)取消第四修正案對本公司作出若干投資、償還次級債務、收購及受限制付款及產生額外擔保債務的能力施加的限制。
2020年5月29日,我們簽訂了《信貸協議第四修正案》(簡稱《第四修正案》)。第四修正案(1)規定了2021年6月30日(包括該日)的財務契約“假日”;(2)為了確定截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度對財務契約的遵守情況,允許按年計算適用測試期的綜合EBITDA,不包括2021年4月1日之前的結果;(3)規定每月最低流動資金契約為#美元。225.0到2021年9月30日(包括2021年9月30日),100萬美元;以及(4)實際上對在2021年10月1日之前進行某些投資、償還次級債務、收購和限制性付款以及產生額外有擔保債務的能力施加了某些限制。
2019年9月19日,我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定,除其他事項外,(1)用新的七年期貸款b-4和b-5為現有的b-4和b-5定期貸款再融資#美元。950百萬美元定期貸款b-6,(2)償還2017年循環信貸安排和(3)美元325百萬,五年期循環信貸安排。不是公司發生了提前解約罰金;然而,由於清償債務,我們發生了非現金損失#美元。2.22019年第三季度為100萬。造成損失的主要原因是註銷了與定期貸款b-4和定期貸款b-5有關的未攤銷債務發行費用。我們資本化了大約$14.1與第三修正案有關的債務發行成本為100萬美元。
2019年6月,該公司預付了約1美元518.61000萬美元和300萬美元759.4分別為定期貸款b-4和定期貸款b-5,以及從內部審計協會收到的與分離有關的現金。由於2019年第二季度的定期貸款預付款,公司記錄的額外利息支出約為#美元1.81.6億美元與債務發行成本加速攤銷有關。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括#美元50開立信用證的分項限額為100萬美元和1美元60Swingline貸款的子限額為100萬。
B-6期定期貸款以#美元的折扣發放。2.4這筆折扣將按實際利率法攤銷,用於支付貸款期限內的利息支出。定期貸款b-6按季度分期付款,等同於0.25原始本金總額的%。此類付款於2019年12月31日開始,餘額於到期日支付。
本公司在信貸安排下的責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保,並由本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押,包括但不限於:(A)擔保及優先擔保權益。100本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的股權65除若干例外情況外,本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一層境外附屬公司的股權權益及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先權擔保權益。信貸協議包含肯定和否定契約,我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議亦要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議所界定),不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天,如果有循環貸款未償還。於2021年12月31日,我們遵守了信貸協議中適用的契諾。
如信貸協議所述,b-6定期貸款按調整後的倫敦銀行同業拆息加利率計息。2.25%或在公司的選舉中,基本費率(如信貸協議所界定)外加1.25%。循環信貸安排下的貸款將根據借款類型(調整後的LIBOR或基本利率)和公司的綜合高級擔保淨槓桿率計算利息,利率範圍為2.25%到 1.75調整後的LIBOR貸款和來自 1.25%到 0.75%用於基本費率貸款公司還支付s之間的承諾費 25至35應付基點 每季度,根據公司合併高級擔保淨槓桿率,不時計算循環貸款的平均每日未使用金額。適用於定期貸款b-6的利率為 2.382021年12月31日。
有幾個不是2021年或2020年12月31日循環信貸融資的借款。此外,我們還有相關未償信用證總額為美元27.6百萬美元和美元28.52021年和2020年12月31日分別減少了000萬美元,這減少了循環信貸融資項下可供借款的金額。
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高級附註
2017年5月31日,我們發行了美元950百萬美元5.125% 2025年6月1日到期的優先票據。公司自2017年12月1日開始,每年6月1日和12月1日每半年支付優先票據的利息。我們可能會以2023年按一定比例下降至面值的溢價贖回全部或部分優先票據。優先票據由附屬擔保人擔保。
歐洲信貸額度
COTW擁有總計美元的信貸額度34.1百萬歐元(歐元30百萬)。信貸額度的利率為Euribor + 1.25%,總計為美元6.81000萬美元和300萬美元14.8截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償借款分別為百萬美元。信貸額度以COTW子公司的某些庫存和應收賬款作為抵押。此外,作為收購COTW的一部分,我們承擔了約美元的債務10.7百萬美元已於2019年第一季度還清。
未來本金付款
截至2021年12月31日,長期債務未來本金支付總額如下(以百萬美元計):
| | | | | |
2022 | $ | 16.3 | |
2023 | 9.5 | |
2024 | 9.5 | |
2025 | 959.5 | |
2026 | 890.6 | |
此後 | — | |
| $ | 1,885.4 | |
附註13 ─金融工具
我們的衍生品活動是在有文件記錄的公司風險管理政策的指導下發起的。我們不會出於投機或交易目的而進行任何衍生品交易。
利率風險管理
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此,利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生工具的目的是管理對利率變動的風險,從而減少利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前,利率互換協議是用來實現這一目標的,我們在前幾年也曾使用利率上限協議來實現這一目標。
•2020年1月,我們進入了三支付固定利率掉期,名義總金額為#美元500將我們定期貸款項下的浮動利率付款,轉換為加權平均利率為1.44%,總利率為3.69%。利率互換的期限為五年,每個利率互換將於2025年1月23日到期。
•2017年8月,我們簽署了二利率上限,名義總金額為$800在以下情況下,管理我們的浮動利率信貸安排對利率變動的風險敞口三個月倫敦銀行同業拆息已超出2.0%。利率上限協議的生效日期均為2017年9月30日,均於2019年9月30日到期。
•2017年3月,我們簽署了二利率上限,名義總金額為$400在以下情況下,管理我們的浮動利率信貸安排對利率變動的風險敞口三個月倫敦銀行同業拆息已超出2.0%。利率上限協議的生效日期均為2017年3月31日,均於2019年3月31日到期。
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我們已將利率掉期指定為現金流對衝。計入對衝效果評估的利率互換的公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的組成部分。截至2021年12月31日止年度,本公司的利率掉期錄得未實現收益$13.82000萬美元,扣除税後淨額為$4.62000萬美元“積累了其他綜合收益”。截至2020年12月31日止年度,本公司於利率掉期錄得未實現虧損$19.5百萬美元,税後淨額為$6.4萬元“累計其他綜合收益”。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。
當使用衍生工具時,如交易對手不履行合約,吾等將面臨信貸損失;然而,不履行合約並不在預期之列,並被視為對公允價值估計無關緊要。ASC 815,衍生工具和套期保值,要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(根據重大可觀察到的投入--第2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具的公允價值(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 負債衍生工具 |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
2020年利率互換 | | 其他負債 | | $ | 7.5 | | | 其他負債 | | $ | 25.9 | |
出於會計目的,我們沒有指定任何2017年利率上限作為對衝。因此,利率上限公允價值的變化在綜合收益表中確認為“利息費用”。 下表列出了利率衍生品對所列期間綜合損益表的影響(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生品收入中確認的收益/(損失)位置 | | 收益/(損失)金額 在衍生工具收益中確認 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | |
2020年利率互換 | | 利息開支 | | $ | — | | | $ | — | | | 不適用 |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | |
2017年利率上限 | | 利息開支 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | (0.9) | |
信用風險的集中度
可能使我們面臨信貸風險的金融工具主要包括計息投資、融資應收賬款、貿易應收賬款和利率衍生品。我們與各種主要金融機構保持現金和現金等價物、短期投資和某些其他金融工具。我們對這些金融機構和公司的相對信用狀況進行定期評估,並限制對任何一家機構的信用敞口。現金和現金等價物包括期限不超過三個月的計息投資。由於我們的業務性質,基本上所有的貿易和融資應收賬款都是來自汽車經銷商和商業賣家的。我們擁有以很大一部分貿易和融資應收賬款為抵押的車輛或車輛所有權。由於大量賬户及其地理分散,與這種集中相關的風險是有限的。我們在正常的業務過程中監控我們授予信貸條款的客户的信譽。如果金融工具的交易對手不履行義務,我們將面臨與信貸相關的損失,但管理層認為,通過定期審查交易對手的信譽,這種信用風險是有限的。
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金融工具
應收貿易賬款、融資應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計開支及在我們短期循環信貸額度下的借款賬面值因該等票據的短期性質而接近公允價值。
截至2021年和2020年12月31日,我們長期債務的估計公允價值為美元1,878.7百萬美元和美元1,914.1分別為百萬。公允價值估計基於截至2021年和2020年12月31日我們債務的經紀交易商報價(2級輸入)。對長期金融工具的估計不一定表明當前市場交易所將實現的金額。
注14-其他(收入)費用,淨額
其他(收入)支出,淨額包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
投資證券已實現和未實現收益的變化 | $ | (33.4) | | | $ | — | | | $ | — | |
或有對價估值(注3) | 24.3 | | | 4.7 | | | — | |
外幣(收益)損失 | 3.8 | | | 4.9 | | | (0.7) | |
其他 | (12.2) | | | (7.5) | | | (7.0) | |
其他(收入)費用,淨額 | $ | (17.5) | | | $ | 2.1 | | | $ | (7.7) | |
投資的公允價值計量
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信,這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。這些投資的已實現收益為$32.0在截至2021年12月31日的一年中,該公司的利潤為3.8億美元。該公司的未實現收益淨增#美元。1.4在截至2021年12月31日的一年中,該公司的利潤為3.8億美元。
ASC 820,公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。2021年第一季度,一個實體的一小部分應收融資被轉換為投資證券。該實體於2021年第一季度上市交易,現在擁有易於確定的公允價值。截至2021年12月31日,投資證券的公允價值基於相同資產的報價市場價格(公允價值層次結構的第一級),約為1美元。7.51000萬美元。這些投資證券的未實現淨收益為#美元。1.4截至2021年12月31日,為2.5億美元。持有的剩餘投資為$22.410,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的投資並無易於釐定的公允價值,本公司已選擇將計量替代方案應用於該等投資並按成本列報。投資在合併資產負債表中的“其他資產”中列報。已實現和未實現的損益在合併損益表的“其他(收益)費用,淨額”中列報。
注:15-可轉換優先股
2020年6月,KAR完成發行和銷售合計550,000公司A系列可轉換優先股的股份,面值$0.01每股(“A系列優先股”),分兩次成交,收購價為$1,000每股(對於第二次收盤,加上自第一個收盤日期起至2020年6月29日(但不包括在內)的累計股息),總收購價約為$550100萬美元給了Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附屬公司和Periphas Capital GP,LLC(“Periphas”)的一家附屬公司。
本公司已授權1,500,000A系列優先股的股份。A系列優先股優先於公司普通股,面值為$0.01每股股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權。A系列優先股的清算優先權為#美元。1,000每股。A系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計股息:7每年%,每季度拖欠支付。股息通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付 八股息支付,以及此後公司選擇以現金或實物或兩者的任何組合支付。截至2021年和2020年12月31日止年度,持有人
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A系列優先股收到實物股息,總價值約為美元41.11000萬美元和300萬美元21.6分別為100萬美元。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。
A系列優先股將在之後的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換一年轉換為普通股,轉換價格為$17.75每股A系列優先股,轉換率為56.3380A系列優先股的每股普通股,受某些反稀釋調整的影響。在之後的任何時間三年,如果普通股的收盤價超過$31.0625每股,可根據指定證書進行調整,至少20任何時間段內的交易日30在連續交易日內,經本公司選擇,A系列優先股的全部或任何部分將可轉換為相關數量的普通股。
A系列優先股的持有者有權與公司普通股的持有者一起就提交給公司普通股持有者投票的所有事項進行投票。
後的任何時間 六年,公司可贖回部分或全部A系列優先股,每股現金金額相當於:(I)(X)其清算優先股的總和,加(Y)所有應累算及未支付的股息,乘以(Ii)(A)105%如果贖回發生在2020年6月10日六年週年(“初始截止日期”)之後和初始截止日期七年週年之前的任何時間,或(B)100如果贖回發生在初始結束日期的七年週年之後。
在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時,在符合指定證書中規定的某些限制的情況下,A系列優先股的每個持有人將(I)收到該持有人有權按當時的當前轉換價格將該持有人的全部或部分A系列優先股轉換成的數量的普通股,(Ii)就該持有人持有的全部或部分A系列優先股,獲得該持有人在緊接該控制權變更之前應收到的A系列優先股的每股金額中較大者,將A系列優先股轉換為普通股,(Y)A系列優先股每股收購價,以現金支付,等於(A)的乘積105% 乘以(B)與該A系列優先股股份有關的清盤優先權及應計股息的總和,或(Iii)除非該控制權變更事項的代價全部以現金支付,否則保留該持有人持有的全部或部分A系列優先股股份。
只要Apax或其關聯公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定百分比的股份,Apax將繼續有權任命一名個人進入董事會。此外,只要Apax或其關聯公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定百分比的股份,Apax將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。同樣,只要Periphas實益擁有在Periphas發行中購買的A系列優先股的一定百分比的股份,Periphas將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。
Apax受到某些停頓限制,直到較晚的三年和Apax不再擁有的日期25在Apax發行中購買的A系列優先股股份的百分比,按轉換後的基礎計算。佩裏法也受到某些停頓限制,直到三年以及佩裏普不再擁有的日期50在Periphas發行中購買的A系列優先股的百分比按折算後的基礎計算。除某些慣例例外情況外,Apax和Peripas在一年內不得轉讓A系列優先股。
Apax、其附屬公司和Peripas對A系列優先股的股票和它在未來A系列優先股轉換時發行的普通股擁有某些慣常登記權。
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注:16-租契
我們根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。我們還根據融資租賃傢俱、固定裝置和設備。我們的租賃的剩餘租賃期限各不相同,租賃將到期至2038年,其中一些包括延長租賃的選擇權。
租賃費用組成如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
經營租賃成本 | $ | 60.9 | | | $ | 60.5 | | | $ | 60.2 | |
融資租賃成本: | | | | | |
使用權資產攤銷 | $ | 10.9 | | | $ | 14.3 | | | $ | 14.7 | |
租賃負債利息 | 0.9 | | | 1.4 | | | 1.3 | |
融資租賃總成本 | $ | 11.8 | | | $ | 15.7 | | | $ | 16.0 | |
與租約有關的補充現金流量資料如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | | |
與經營租賃相關的經營現金流 | $ | 60.6 | | | $ | 59.1 | | | $ | 58.8 | |
與融資租賃相關的經營現金流 | 0.9 | | | 1.4 | | | 1.3 | |
融資與融資租賃相關的現金流 | 10.5 | | | 16.1 | | | 15.9 | |
以租賃義務換取的使用權資產: | | | | | |
**經營租賃合同 | 14.0 | | | 21.7 | | | 85.9 | |
中國融資租賃公司 | 4.8 | | | 5.3 | | | 18.1 | |
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與租賃有關的補充資產負債表資料如下(單位:百萬,租期和貼現率除外):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
經營租約 | | | |
經營性租賃使用權資產 | $ | 325.7 | | | $ | 350.6 | |
其他應計費用 | $ | 39.6 | | | $ | 37.1 | |
經營租賃負債 | 317.1 | | | 344.2 | |
經營租賃負債總額 | $ | 356.7 | | | $ | 381.3 | |
融資租賃 | | | |
財產和設備,毛額 | $ | 102.6 | | | $ | 107.0 | |
累計折舊 | (90.3) | | | (88.6) | |
財產和設備,淨額 | $ | 12.3 | | | $ | 18.4 | |
其他應計費用 | $ | 5.6 | | | $ | 9.0 | |
其他負債 | 5.1 | | | 7.5 | |
融資租賃負債總額 | $ | 10.7 | | | $ | 16.5 | |
加權平均剩餘租期 | | | |
經營租約 | 9.2年份 | | 9.9年份 |
融資租賃 | 1.9年份 | | 2.1年份 |
加權平均貼現率 | | | |
經營租約 | 5.5 | % | | 5.9 | % |
融資租賃 | 4.8 | % | | 5.1 | % |
截至2021年12月31日租賃負債到期情況如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 運營中 租契 | | 融資租賃 |
2022 | $ | 57.9 | | | $ | 5.9 | |
2023 | 55.2 | | | 3.5 | |
2024 | 53.6 | | | 1.6 | |
2025 | 50.2 | | | 0.2 | |
2026 | 46.9 | | | 0.1 | |
此後 | 196.3 | | | — | |
租賃付款總額 | 460.1 | | | 11.3 | |
扣除計入的利息 | (103.4) | | | (0.6) | |
總 | $ | 356.7 | | | $ | 10.7 | |
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注:17-所得税
我們來自持續經營業務的所得税前收入(虧損)和所得税撥備的組成部分如下(以百萬計): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
所得税前持續經營的收入(虧損): | | | | | |
國內 | $ | 31.4 | | | $ | (9.0) | | | $ | 100.0 | |
外國 | 70.1 | | | 14.4 | | | 30.1 | |
總 | $ | 101.5 | | | $ | 5.4 | | | $ | 130.1 | |
所得税費用(福利): | | | | | |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | (2.9) | | | $ | (10.6) | | | $ | 18.4 | |
外國 | 27.7 | | | 20.5 | | | 17.4 | |
狀態 | 2.4 | | | 2.2 | | | 5.2 | |
總當期撥備 | 27.2 | | | 12.1 | | | 41.0 | |
延期: | | | | | |
聯邦制 | 7.2 | | | 0.8 | | | 3.8 | |
外國 | 0.4 | | | (4.9) | | | (7.4) | |
狀態 | 0.2 | | | (3.1) | | | 0.3 | |
遞延準備金總額 | 7.8 | | | (7.2) | | | (3.3) | |
所得税費用 | $ | 35.0 | | | $ | 4.9 | | | $ | 37.7 | |
所得税撥備與適用於税前收入的美國聯邦法定税率不同,對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州和地方所得税,淨額 | 2.4 | % | | (2.3) | % | | 3.6 | % |
税收風險準備金 | (0.2) | % | | (4.1) | % | | (0.5) | % |
更改估值免税額 | 1.3 | % | | 22.7 | % | | 0.9 | % |
國際業務 | 7.9 | % | | 78.0 | % | | 3.1 | % |
基於股票的薪酬 | (1.0) | % | | (93.7) | % | | (2.5) | % |
法律和利率變化的影響 | 0.2 | % | | (53.6) | % | | (0.2) | % |
超額官員補償 | 1.3 | % | | 20.2 | % | | 1.5 | % |
交易成本 | 0.4 | % | | 9.7 | % | | 0.6 | % |
退款要求 | (3.3) | % | | — | % | | — | % |
善意和其他無形資產減損 | — | % | | 116.4 | % | | — | % |
收購和剝離調整的影響 | 4.8 | % | | (27.1) | % | | — | % |
其他,淨額 | (0.3) | % | | 3.5 | % | | 1.5 | % |
有效率 | 34.5 | % | | 90.7 | % | | 29.0 | % |
2020年持續經營業務所得税前收入大幅減少,導致我們的有效税率受到經常性和非經常性項目的影響比往年更大。
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2021年、2020年和2019年12月31日
遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。我們相信,未來經營結果很可能產生足夠的應税收入來實現淨遞延所得税資產。截至2021年12月31日的估值備抵主要與淨營業虧損、税收抵免和資本損失結轉有關,這些資產在到期前不使用的可能性不大。
我們按司法管轄區抵銷所有遞延税項資產及負債,以及任何相關估值撥備,並將其列作非流動遞延所得税資產或負債(視乎適用而定)。遞延税項資產(負債)包括(以百萬計): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
遞延税項總資產: | | | |
貿易和融資應收賬款準備 | $ | 9.2 | | | $ | 8.6 | |
應計項目和負債 | 6.5 | | | 6.9 | |
僱員福利及補償 | 14.4 | | | 16.4 | |
淨營業虧損結轉 | 52.8 | | | 61.5 | |
使用權租賃負債 | 87.8 | | | 94.3 | |
其他 | 7.8 | | | 12.2 | |
遞延税項資產總額 | 178.5 | | | 199.9 | |
遞延税項資產估值準備 | (45.7) | | | (42.2) | |
總 | 132.8 | | | 157.7 | |
遞延税項負債總額: | | | |
財產和設備 | (77.2) | | | (79.8) | |
商譽和無形資產 | (102.2) | | | (107.3) | |
使用權租賃資產 | (80.2) | | | (86.7) | |
其他 | (3.0) | | | (2.5) | |
總 | (262.6) | | | (276.3) | |
遞延税項淨負債 | $ | (129.8) | | | $ | (118.6) | |
州和聯邦淨運營虧損結轉的税收優惠到期日期如下(以百萬美元計):
| | | | | |
2022 | $ | 0.3 | |
2023 | 0.4 | |
2024 | 0.3 | |
2025 | 0.6 | |
2026 | 1.1 | |
2027年至2041年 | 50.1 | |
| $ | 52.8 | |
我們外國子公司的永久再投資未分配收益約為美元485.3截至2021年12月31日,百萬美元。由於這些金額已經或將永久再投資於房地產和營運資本,因此我們尚未記錄與這些收益相關的遞延税。如果要匯出外國子公司的未分配收益,則需要確認州和地方所得税費用和預扣税費用(扣除任何適用的外國税收抵免)。我們確定匯款這些收入時將產生的額外税並不切實際。
扣除聯邦所得税退款後,我們繳納了美元的聯邦所得税000萬, $000萬及$9.92021年、2020年和2019年分別為百萬。我們繳納的州和外國所得税(扣除退款)總計美元26.0百萬,$16.6百萬美元和美元27.92021年、2020年和2019年分別為100萬。
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2021年、2020年和2019年12月31日
我們適用ASC 740的規定,所得税. ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計和報告。這些條款規定了對所得税申報表中已採取或預期將採取的不確定税務狀況的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模型。
未確認税收優惠的開始和結束金額的對賬如下(以百萬美元計): | | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 5.4 | | | $ | 6.1 | |
上一年税收頭寸增加 | — | | | — | |
上一年税收頭寸減少 | (0.2) | | | (0.3) | |
本年度税收頭寸增加 | 0.6 | | | 0.3 | |
訴訟時效失效 | (0.8) | | | (0.7) | |
期末餘額 | $ | 5.0 | | | $ | 5.4 | |
如果確認,將影響我們實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。4.0百萬美元和美元4.22021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
我們在損益表的所得税撥備中記錄了與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。我們有總計1美元的儲備。0.4百萬美元和美元0.52021年12月31日和2020年12月31日與利息和罰款相關的百萬美元,扣除税收。
所得税撥備涉及管理層對本公司經營所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外,美國和非美國税務機關定期審查我們提交的所得税申報單,並可以就我們的申報職位、收入或扣減的時間和金額以及收入在我們運營的司法管轄區之間的分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。在正常的業務過程中,我們要接受美國、加拿大、西歐、英國、墨西哥、烏拉圭和菲律賓税務當局的審查。一般來説,我們對材料納税申報單的審查工作是在2018年前完成的。
根據本公司税務審查的潛在結果以及特定司法管轄區的訴訟時效到期,目前剩餘的未確認税收優惠有可能在未來12個月內發生變化。儲備金結餘的相關税款淨額估計在#美元之間。0.5百萬至美元1.0百萬美元減少。
注:18-員工福利計劃
401(K)計劃
我們維持一項固定繳費401(K)計劃,該計劃基本上涵蓋所有美國員工。參與者通常被允許做出不超過美國國税局年度限額的不可沒收的捐款。公司與之匹配100每名參與者個人出資的百分比,最高可達4參與者薪酬的百分比。參與者為100歸於公司供款的百分比。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們貢獻了11.7百萬,$11.5百萬美元和美元16.3分別為100萬美元。
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注:19-承付款和或有事項
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛,例如與傷害有關的訴訟;財產損壞;車輛的搬運、存放或處置;環境法律和法規;以及其他與業務相關的訴訟,如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時,會考慮損失或負債的可能性,以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時,我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息,以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的數額計入“其他應計費用”,不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額,這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。律師費在發生時計入費用。
我們已酌情為我們的某些拍賣設施預計發生的環境補救費用計提了費用。有幾個不是2021年12月31日或2020年12月31日列入“其他應計費用”的環境事項負債。
我們儲存了大量由不同客户擁有的汽車,這些汽車被寄售給我們進行拍賣。我們對每一輛寄售的車輛承擔或有責任,直至最終出售或進行其他處置,但某些自然災害除外。寄售車輛的個人止損和綜合保險範圍保持不變。這些寄售車輛不包括在合併資產負債表中。
在正常的業務過程中,我們還在與供應商、服務提供商、客户和其他人的關係中籤訂各種其他擔保和賠償。這些擔保和賠償不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響,但與我們的行動相關的賠償通常沒有美元限制,從歷史上看一直是無關緊要的。
如上所述,我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛,例如與傷害有關的訴訟;財產損壞;車輛的搬運、存放或處置;環境法律和法規;以及其他與業務相關的訴訟,如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為,此類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注:20-累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2021 | | 2020 |
外幣折算損失 | $ | (19.0) | | | $ | (13.2) | |
利率衍生品未實現虧損,税後淨額 | (5.7) | | | (19.5) | |
累計其他綜合損失 | $ | (24.7) | | | $ | (32.7) | |
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注:21-細分市場信息
ASC 280,細分市場報告,要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。在IAA剝離之前,我們的業務被分成三經營部門:ADESA Auctions、IAA和AFC,這也是我們需要報告的業務部門。從2019年第二季度開始,在分拆完成後,公司開始在二可報告的業務部門:ADESA Auctions和AFC。這些可報告的業務部門提供不同的服務,並在運營方面存在根本差異。前IAA部門的結果和與旋轉有關的費用現在報告為非連續性業務(見附註4)。
ADESA Auctions涵蓋北美(美國、加拿大和墨西哥)和歐洲的所有內部和外部批發市場。從2021年10月開始,ADESA拍賣部門包括CARWAVE,這是一個在線經銷商對經銷商市場。從2020年11月開始,ADESA拍賣部門包括BacklotCars,這是一個應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發車輛平臺。從2019年開始,ADESA Auctions部門包括COTW,一家服務於歐洲大陸批發車輛行業的在線拍賣公司。ADESA Auctions涉及二手車再營銷,包括拍賣服務、再營銷或現成服務,所有這些都是汽車再營銷鏈上相互關聯的協同要素。
AFC主要從事向獨立二手車經銷商提供短期庫存擔保融資的業務。2020年12月之前,AFC還包括為獨立二手車經銷商客户提供車輛服務合同。AFC主要在美國和加拿大的二手車批發拍賣會或附近開展業務。
由於2019年IFA分拆以及公司從實體市場向數字市場轉型,公司簡化了業務和運營。企業費用之前報告為控股公司費用,現在已計入該分部。某些已知費用(例如,信息技術成本)直接計入ADESA和AFC部門。控股公司之前報告的利息費用已記錄在ADESA部門。剩餘共享服務費用在ADESA記錄,並根據收入和員工人數分配給AFC。
截至2021年12月31日止年度,有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA 拍賣 | | AFC | | 已整合 |
營業收入 | $ | 1,962.4 | | | $ | 289.2 | | | $ | 2,251.6 | |
運營費用 | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 1,244.5 | | | 55.4 | | | 1,299.9 | |
銷售、一般和行政 | 522.9 | | | 35.2 | | | 558.1 | |
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。 | 173.6 | | | 9.4 | | | 183.0 | |
總運營支出 | 1,941.0 | | | 100.0 | | | 2,041.0 | |
營業利潤(虧損) | 21.4 | | | 189.2 | | | 210.6 | |
利息開支 | 87.1 | | | 39.5 | | | 126.6 | |
其他(收入)費用,淨額 | (0.5) | | | (17.0) | | | (17.5) | |
公司間費用(收入) | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | (65.4) | | | 166.9 | | | 101.5 | |
所得税 | (6.5) | | | 41.5 | | | 35.0 | |
持續經營的淨收益(虧損) | $ | (58.9) | | | $ | 125.4 | | | $ | 66.5 | |
總資產 | $ | 4,508.3 | | | $ | 2,908.9 | | | $ | 7,417.2 | |
資本支出 | $ | 103.9 | | | $ | 4.6 | | | $ | 108.5 | |
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2021年、2020年和2019年12月31日
截至2020年12月31日止年度,有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA 拍賣 | | AFC | | 已整合 |
營業收入 | $ | 1,920.1 | | | $ | 267.6 | | | $ | 2,187.7 | |
運營費用 | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 1,205.7 | | | 79.1 | | | 1,284.8 | |
銷售、一般和行政 | 508.8 | | | 36.6 | | | 545.4 | |
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。 | 178.8 | | | 12.5 | | | 191.3 | |
善意和其他無形資產減損 | 29.8 | | | — | | | 29.8 | |
總運營支出 | 1,923.1 | | | 128.2 | | | 2,051.3 | |
營業利潤(虧損) | (3.0) | | | 139.4 | | | 136.4 | |
利息開支 | 89.8 | | | 39.1 | | | 128.9 | |
其他(收入)費用,淨額 | 2.2 | | | (0.1) | | | 2.1 | |
公司間費用(收入) | 1.1 | | | (1.1) | | | — | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | (96.1) | | | 101.5 | | | 5.4 | |
所得税 | (17.0) | | | 21.9 | | | 4.9 | |
持續經營的淨收益(虧損) | $ | (79.1) | | | $ | 79.6 | | | $ | 0.5 | |
總資產 | $ | 4,515.3 | | | $ | 2,282.9 | | | $ | 6,798.2 | |
資本支出 | $ | 95.5 | | | $ | 5.9 | | | $ | 101.4 | |
截至2019年12月31日止年度,有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA 拍賣 | | AFC | | 已整合 |
營業收入 | $ | 2,429.0 | | | $ | 352.9 | | | $ | 2,781.9 | |
運營費用 | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 1,520.7 | | | 96.4 | | | 1,617.1 | |
銷售、一般和行政 | 621.1 | | | 40.9 | | | 662.0 | |
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。 | 175.5 | | | 13.2 | | | 188.7 | |
總運營支出 | 2,317.3 | | | 150.5 | | | 2,467.8 | |
營業利潤(虧損) | 111.7 | | | 202.4 | | | 314.1 | |
利息開支 | 125.5 | | | 64.0 | | | 189.5 | |
其他(收入)費用,淨額 | (7.3) | | | (0.4) | | | (7.7) | |
債務清償損失 | 2.2 | | | — | | | 2.2 | |
公司間費用(收入) | 5.0 | | | (5.0) | | | — | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | (13.7) | | | 143.8 | | | 130.1 | |
所得税 | (0.1) | | | 37.8 | | | 37.7 | |
持續經營的淨收益(虧損) | $ | (13.6) | | | $ | 106.0 | | | $ | 92.4 | |
總資產 | $ | 4,014.2 | | | $ | 2,567.0 | | | $ | 6,581.2 | |
資本支出 | $ | 150.2 | | | $ | 11.4 | | | $ | 161.6 | |
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2021年、2020年和2019年12月31日
地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國約 56%, 58%和62截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的海外營業收入分別佔%來自加拿大。其餘的大部分海外營業收入來自歐洲大陸。 有關我們運營地理區域的信息如下 (單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | | | | | |
美國政府 | $ | 1,648.9 | | | $ | 1,719.2 | | | $ | 2,267.5 | |
外國 | 602.7 | | | 468.5 | | | 514.4 | |
| $ | 2,251.6 | | | $ | 2,187.7 | | | $ | 2,781.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2021 | | 2020 |
長壽資產 | | | |
美國政府 | $ | 3,666.8 | | | $ | 3,198.6 | |
外國 | 392.1 | | | 424.4 | |
| $ | 4,058.9 | | | $ | 3,623.0 | |
在列出的任何財年中,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
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2021年、2020年和2019年12月31日
注:22-季度財務數據(未經審計)
任何一個季度的信息不一定表明當年可能預期的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年季度結束 | 3月31日 | | 6月30日 | | 九月30 | | 31日 |
營業收入 | $ | 581.6 | | | $ | 585.4 | | | $ | 535.2 | | | $ | 549.4 | |
運營費用 | | | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 330.4 | | | 333.2 | | | 313.1 | | | 323.2 | |
銷售、一般和管理 | 149.0 | | | 140.2 | | | 134.1 | | | 134.8 | |
折舊及攤銷 | 47.0 | | | 45.4 | | | 44.7 | | | 45.9 | |
總運營支出 | 526.4 | | | 518.8 | | | 491.9 | | | 503.9 | |
營業利潤 | 55.2 | | | 66.6 | | | 43.3 | | | 45.5 | |
利息開支 | 30.9 | | | 31.2 | | | 32.2 | | | 32.3 | |
其他(收入)費用,淨額 | (50.2) | | | 14.8 | | | 13.3 | | | 4.6 | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | 74.5 | | | 20.6 | | | (2.2) | | | 8.6 | |
所得税 | 23.6 | | | 9.1 | | | (1.2) | | | 3.5 | |
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 50.9 | | | $ | 11.5 | | | $ | (1.0) | | | $ | 5.1 | |
每股持續經營淨收益(虧損) | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.04) | |
稀釋 | $ | 0.25 | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年季度結束 | 3月31日 | | 6月30日 | | 九月30 | | 31日 |
營業收入 | $ | 645.5 | | | $ | 419.0 | | | $ | 593.6 | | | $ | 529.6 | |
運營費用 | | | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷) | 394.6 | | | 235.1 | | | 329.7 | | | 325.4 | |
銷售、一般和管理 | 162.4 | | | 112.3 | | | 131.0 | | | 139.7 | |
折舊及攤銷 | 47.7 | | | 46.5 | | | 46.5 | | | 50.6 | |
善意和其他無形資產減損 | — | | | 29.8 | | | — | | | — | |
總運營支出 | 604.7 | | | 423.7 | | | 507.2 | | | 515.7 | |
營業利潤(虧損) | 40.8 | | | (4.7) | | | 86.4 | | | 13.9 | |
利息開支 | 38.0 | | | 30.9 | | | 29.5 | | | 30.5 | |
其他(收入)費用,淨額 | (2.0) | | | 1.3 | | | (1.1) | | | 3.9 | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | 4.8 | | | (36.9) | | | 58.0 | | | (20.5) | |
所得税 | 2.0 | | | (4.6) | | | 10.9 | | | (3.4) | |
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 2.8 | | | $ | (32.3) | | | $ | 47.1 | | | $ | (17.1) | |
每股持續經營淨收益(虧損) | | | | | | | |
*基礎版 | $ | 0.02 | | | $ | (0.27) | | | $ | 0.23 | | | $ | (0.21) | |
**被稀釋了 | $ | 0.02 | | | $ | (0.27) | | | $ | 0.23 | | | $ | (0.21) | |
第9項:報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧
不適用。
項目9A:管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評價,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告(該術語的定義見《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條)以及我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的相關報告包含在第8項中,管理層關於財務報告內部控制的報告和獨立報告標題下的財務報表和補充數據分別為註冊會計師事務所,並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日的季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第9B項:其他信息
沒有。
第9 C項:披露阻礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事會董事、高管和公司治理
與我們的董事和被提名人相關的信息將包含在我們2022年的有效代理聲明中
股東年度會議,此類信息將通過引用納入本文。我們的執行官如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 位置 |
彼得·J·凱利 | | 53 | | 首席執行官 |
Charles S.科爾曼 | | 50 | | 常務副首席法務官兼祕書總裁 |
詹姆斯·P·科伊爾 | | 41 | | 執行副總裁、首席數字官 |
賈斯汀·T。戴維斯 | | 36 | | BacklotCars總裁 |
託馬斯·J·費舍爾 | | 47 | | 常務副總裁兼首席技術官 |
詹姆斯·P·哈利特 | | 68 | | 執行主席兼董事會主席 |
John C.錘 | | 51 | | KAR首席商務官兼ADESA總裁 |
埃裏克·M·拉夫米勒 | | 62 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
James E.錢 | | 59 | | AFC主席 |
Lisa A.價格 | | 47 | | 常務副祕書長總裁,首席人事官 |
本傑明·斯庫伊 | | 59 | | 國際市場與戰略行動部常務副總裁 |
彼得·J·凱利,53歲,首席執行官。凱利先生自2021年4月起擔任本公司首席執行官。此前,凱利先生於2019年1月至2021年3月擔任本公司總裁,於2014年12月至2019年1月擔任數字服務部總裁,並於2013年6月至2019年1月擔任首席技術官。2011年2月至2013年6月,凱利先生擔任開普萊恩的總裁兼首席執行官。在此之前,凱利先生在2010年2月至2011年2月期間擔任總裁兼OpenLane首席財務官。凱利在1999年是OpenLane的聯合創始人,並在1999年至2010年期間在OpenLane擔任過多個高管職位。
查爾斯·S·科爾曼,50歲;執行副總裁總裁,首席法律官兼祕書。科爾曼先生自2020年11月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席法務官,並自2019年10月起擔任公司祕書。科爾曼先生曾於2017年10月至2020年10月擔任高級副總裁和總法律顧問,2015年4月至2019年10月擔任助理國務卿,2015年4月至2017年10月擔任總裁副祕書長和助理總法律顧問。在加入本公司之前,Coleman先生於1999年至2015年3月在印第安納波利斯擔任公司法助理律師,然後在Kriig DeVault擔任合夥人,並於1996年至1999年在伯明翰擔任Baker Donelson(前身為Berkowitz,Lefkovits,Isom&Kushner)的助理律師。
詹姆斯·P·科伊爾,41歲,執行副總裁總裁,首席數字官。Coyle先生自2021年10月起擔任公司執行副總裁、首席數字官總裁。Coyle先生於2020年9月至2021年10月擔任RealSelf,Inc.的首席執行官兼董事會成員,並於2019年4月至2020年9月擔任首席運營官。在此之前,Coyle先生於2016年8月至2019年4月擔任Varthy Tutors LLC的首席客户官,於2014年6月至2016年6月擔任西爾斯控股公司的家用電器、商業銷售和Monark電器的首席客户官,並於2007年至2014年在亞馬遜公司擔任多個職位,最後擔任董事電子品類負責人。
賈斯汀·T·戴維斯,36歲,BacklotCars的總裁。戴維斯自2015年4月以來一直擔任BacklotCars的總裁。在聯合創立BacklotCars之前,Davis先生在二手車批發行業工作了十年,包括2013年3月至2014年4月擔任Ally Financial Inc.的再營銷經理,以及2009年12月至2013年3月擔任Manheim,Inc.的現場銷售代表。
託馬斯·J·費希爾,47歲,執行副總裁兼首席技術官總裁。*費希爾先生自2021年10月起擔任公司執行副總裁總裁兼首席技術官。費雪先生曾於2020年3月至2021年10月擔任公司執行副總裁總裁兼首席數字官,並於2017年4月至2020年3月擔任執行副總裁總裁兼首席信息官。費雪先生於2016年12月至2017年3月期間擔任Genesys電信實驗室公司(以下簡稱“Genesys”)印第安納波利斯雲運營事業部總經理兼總經理。2014年1月至2016年12月,費舍爾先生擔任互動智能集團(被Genesys收購)的首席服務官,2012年5月至2014年1月,他還擔任過其他職務,包括全球銷售運營副總裁總裁。
詹姆斯·P·哈利特,68歲,執行主席兼董事會主席。Hallett先生自2021年4月以來一直擔任執行主席,並自2014年12月以來擔任董事會主席。Hallett先生於2009年9月至2021年3月擔任本公司首席執行官,並於2007年4月至2009年9月擔任ADESA的總裁兼首席執行官。Hallett先生於2004年5月至2005年5月擔任ADESA公司執行副總裁總裁;2004年3月至2005年5月擔任ADESA公司總裁;1996年8月至2001年10月以及2003年1月至2004年3月再次擔任ADESA公司總裁;1996年8月至2003年7月擔任ADESA公司首席執行官;2001年10月至2003年7月擔任ADESA公司董事長;2001年1月至2003年1月擔任Allete汽車服務公司董事長兼首席執行官;1996年8月至2004年5月再次擔任ADESA公司執行副總裁總裁。Hallett先生於2005年5月離開ADESA,此後一直擔任哥倫布汽車拍賣會的總裁,直至2007年4月。
約翰·C·哈默,51歲,KAR的首席商務官,ADESA的總裁。哈默先生自2020年3月以來一直擔任KAR的首席商務官,自2018年2月以來一直擔任ADESA的總裁。在加入ADESA之前,Hammer先生於2016年6月至2018年2月擔任U.S.Auto Sales,Inc.和U.S.Auto Finance,Inc.的首席執行官,並於2017年6月至2018年2月擔任Cruz Auto,LLC的首席執行官。哈默此前曾在2014年3月至2016年6月期間擔任亞足聯首席執行官和總裁。哈默先生於2009年4月加入亞足聯擔任首席運營官,並於2013年5月出任亞足聯總裁。在加入亞足聯之前,哈默先生在GMAC金融服務公司的多家子公司擔任了十多年的高級管理職務。他還曾在AutoNation擔任總經理,並在梅賽德斯-奔馳信貸公司擔任管理職務。哈默先生在汽車行業擁有29年的經驗。
埃裏克·M·拉夫米勒,62歲,執行副總裁總裁兼首席財務官。Loughmiller先生自2007年4月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。此前,2001年至2006年,Loughmiller先生曾擔任KnightWorks,Inc.的副總裁兼首席財務官,信息技術諮詢公司。在此之前,Loughmiller先生曾擔任May & Speh,Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1996年到1998年,直到May & Speh被Acxiom Corporation收購。Loughmiller先生於1998年至2000年間擔任Acxiom Corporation外包部門的財務主管。在加入May & Speh之前,Loughmiller先生是獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的審計合夥人。Loughmiller先生是一名註冊會計師。
James E.莫尼,59歲,AFC主席。 錢學森自2016年6月以來一直擔任亞足聯的總裁。Money先生於1999年加入亞足聯擔任財務總監,2006年晉升為副財務部部長總裁,2009年晉升為首席財務官。在加入亞足聯之前,Money先生於1998至1999年間擔任FundEx Games,Ltd.的首席財務官。Money先生是一名註冊會計師(不活躍)。
麗莎·A·普萊斯,47歲,執行副總裁總裁,首席人事官。普萊斯女士自2020年1月起擔任公司執行副總裁、首席人事官總裁。普萊斯女士此前於2013年6月至2020年1月擔任人力資源部常務副總裁。在此之前,普萊斯女士於2008年1月至2013年6月擔任本公司副總裁就業與訴訟律師,並於2005年11月至2008年1月擔任高級企業法律顧問。在加入ADESA之前,普賴斯女士於2000年11月至2005年11月在印第安納波利斯的斯圖爾特·歐文律師事務所從事就業法律工作。
本傑明·斯庫伊,59歲,國際市場和戰略計劃執行副總裁總裁。自2009年9月以來,斯庫伊先生一直擔任總裁國際市場和戰略計劃執行副總裁。Skuy先生曾於1999年7月至2009年9月擔任過以下職位:2008年1月至2009年9月擔任ADESA加拿大公司國際市場部執行副總裁兼董事董事總經理;2006年7月至2008年1月擔任ADESA加拿大公司董事董事總經理兼首席運營官;2002年1月至2006年7月擔任ADESA加拿大公司首席運營官;以及1999年7月至2002年1月擔任ADESA加拿大公司首席財務官。在加入ADESA之前,Skuy先生於1998年6月至1999年7月在宏利金融擔任助理副總裁總裁。1990年8月至1998年5月,在豐業銀行任高級經理。
拖欠款項第16(A)條報告
本項目所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中,如“通過引用合併的文件”標題下所述。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。此外,我們已採納適用於本公司主要行政人員、主要財務及會計人員及本公司董事會指定的其他人士的《主要行政人員及高級財務人員道德守則》。這兩個代碼都可以在我們的網站www.karglobal.com上找到,任何要求它的股東都可以獲得印刷版。我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-k表格的一部分。我們預計,對這些規範的任何修改或對其要求的任何豁免,都將在我們的網站上披露。
第11項:高管薪酬調整
本條款所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中,標題為“通過引用合併的文件”。
第12項:確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
S-k法規第403項所要求的信息將包括在我們2022年年會的最終委託書中,該等信息將通過引用併入本文。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日我們有效的股權薪酬計劃的彙總信息。
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計劃類別 | 數量 證券須為 在鍛鍊時發放 傑出的 期權、認股權證 (1) | | 加權平均 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利(2) | | 證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 補償 計劃(不包括證券 反映在第一欄中)(3) |
證券持有人批准的股權補償計劃(S) | 8,024,539 | | | $ | 15.77 | | | 5,107,682 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
總 | 8,024,539 | | | $ | 15.77 | | | 5,107,682 | |
(1)包括根據KAR Auction Services,Inc.2009年綜合股票和激勵計劃(包括股息等價物)發行的服務選項、市場選項、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和限制性股票單位(“RSU”)。PRSU已包括在目標中。
(2)由KAR拍賣服務公司頒發的期權獎勵行使價格從6.11美元到18.23美元不等。上表中的加權平均價格僅反映未償期權的加權平均行使價格。加權平均行使價不包括PRSU或RSU。
(3)未來可供發行的證券數量包括(A)根據KAR Auction Services,Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃可能發行的3,880,384股普通股;以及(B)根據KAR Auction Services,Inc.員工股票購買計劃可能發行的1,227,298股普通股。
第13項:建立某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本條款13所要求的信息以引用的方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中,其標題為“以引用方式併入的文件”。
第14項:總會計師費用及服務費
本條款14所要求的信息以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中,其標題為“以引用方式併入的文件”。
第四部分
第15項:附表和財務報表附表
a)以下文件已作為本報告的一部分提交,或如有説明,通過引用將其併入:
1)財務報表-KAR Auction Services,Inc.及其合併子公司的合併財務報表作為本報告項目8中的一部分提交。
2)財務報表明細表--所有明細表均已被省略,原因是事項或條件不存在,或合併財務報表及其相關附註中包含了需要在其中列出的信息。
3)展品-以下展品索引作為本報告所要求的展品清單,在此引用作為參考。
在審閲本10-k表格中作為證物的協議時,請記住,這些協議是為了向您提供有關其條款的信息,而不是為了提供有關KAR拍賣服務公司、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
本年度報告的10-k表格中包含的或通過引用納入本年度報告的協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的,並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式;(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制;(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準;以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
本公司承認,儘管包含上述警告性聲明,但本公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息,以使本年度報告中的聲明不具誤導性。有關KAR拍賣服務的更多信息,請參見本年度報告中的Form 10-k和KAR Auction Services,Inc.的S的其他公開申報文件,這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得,請參閲項目1.“商業可用信息”。
展品索引
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| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
2.1 | + | KAR Auction Services,Inc.於2019年6月27日簽訂的分離和分配協議和IFA,Inc. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2 | | ADESA,Inc.於2020年9月4日簽署的合併協議和計劃,展廳合併Sub,Inc.,KAR拍賣服務公司BacklotCars,Inc.和股東代表服務有限責任公司,作為證券持有人代表 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3 | | 證券購買協議,由ADESA,Inc.,Carwave Holdings LLC,KKR Chevy Aggregator L.P.,John Lauer,William Lauer,Joseph Lauer,Lauer Holdings Inc.,KKR Chevy Blocker,LLC,KKR-Milton Strategic Partners L.P.,KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company,KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 修訂和重述KAR拍賣服務公司成立證書 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂KAR拍賣服務公司附例。 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.3 | | 指定A系列可轉換優先股的指定證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | KAR Auction Services,Inc.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約,日期為2017年5月31日,包括票據的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 本公司證券説明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1a | | KAR Auction Services,Inc.及其若干子公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之間於2014年3月11日簽訂的修訂和重述協議,作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(修訂和重新簽署的信貸協議以及修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議分別作為附件A和B) | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1b | | KAR Auction Services,Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.、本公司的某些子公司和幾個貸款人之間的增量承諾協議和第一修正案,日期為2016年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1c | | 截至2017年5月31日,KAR Auction Services,Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行、擔保方和幾個貸款方之間的增量承諾協議和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1d | | 第三修正案協議,日期為2019年9月19日,由KAR Auction Services,Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.、KAR Auction Services,Inc.的某些子公司以及幾個貸款人之間簽訂 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1e | | 技術修正案,日期為2020年5月28日,由KAR Auction Services,Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間進行 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1f | | 第四修正案協議,日期為2020年5月29日,由KAR Auction Services,Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.、本公司的某些子公司和某些循環貸款人簽署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1g | | 第五修正案協議,由KAR Auction Services,Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.、KAR Auction Services,Inc.的某些子公司以及某些循環貸款人簽署,日期為2020年9月2日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | * | KAR Auction Services,Inc.和James P.Hallett之間的僱傭協議,日期為2021年3月1日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | * | KAR Auction Services,Inc.和Eric M.LoughMiller之間的僱傭協議,日期為2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
10.4 | | * | KAR Auction Services,Inc.於2020年3月9日簽訂的僱傭協議和John C.錘 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5a | * | KAR Auction Services,Inc.於2020年3月9日簽訂的僱傭協議和彼得·J·凱利 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5b | * | KAR Auction Services Inc.之間日期為2021年3月1日的僱傭協議第1號修正案和彼得·J·凱利 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6 | | * | KAR Auction Services,Inc.於2021年10月26日簽訂的僱傭協議和詹姆斯·科伊爾 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.7 | | * | KAR拍賣服務公司2021年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8 | | * | KAR拍賣服務公司2022年年度激勵計劃條款摘要 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.9a | ^ | 修訂和重新簽署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之間的購銷協議 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9b | | 2004年6月15日修訂和重新簽署的《買賣協議》第1號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9c | | 2007年1月18日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第292號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9d | ^ | 2007年4月20日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第293號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9e | | 2009年1月30日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第294號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9f | | 2011年4月25日修訂和重新簽署的《買賣協議》第5號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10a | + | 第九份修訂並重述的發票購買協議,日期為2020年9月29日,由Automotive Finance Corporation、AFC Funding Corporation、Fairway Finance Company,LLC、Fifth Third Bank、National Association、Chariot Funding LLC、PNC Bank、National Association、Thunder Bay Funding,LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通銀行,不適用,加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.15 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10b | + | 2021年11月5日第九次修訂和重新簽署的應收款採購協議第1號修正案 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.11a | + | 第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議,日期為2020年9月30日,加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大紐約銀行信託公司 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.16 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11b | + | 對2021年11月5日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議的第1號修正案 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.11c | | 2021年12月31日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第2號修正案 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
10.11d | + | 2022年2月17日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第3號修正案 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.12a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,在ADESA聖地亞哥有限責任公司和第一工業公司之間(加利福尼亞州奧泰梅薩以東39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.3 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和第一工業園區(位於加利福尼亞州奧泰梅薩的東部39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.11 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,在ADESA聖地亞哥有限責任公司和第一工業公司之間(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.4 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和First Industrial LP.(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.12 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,在ADESA加利福尼亞有限責任公司和ADESA聖地亞哥有限責任公司和第一工業賓夕法尼亞州有限責任公司之間(加利福尼亞州薩克拉門託) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.5 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州薩克拉門託) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.13 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,在ADESA加利福尼亞州有限責任公司和賓夕法尼亞州第一工業公司之間(特雷西,加利福尼亞州) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.6 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州特雷西) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.14 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,在ADESA Washington LLC和First Industrial,L.P.(華盛頓州奧本)之間 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.7 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和第一工業公司,L.P.(華盛頓州奧本) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.15 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,由ADESA德克薩斯州公司和第一工業公司(德克薩斯州休斯頓)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.8 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和第一工業公司,德克薩斯州休斯頓 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.16 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18a | | 土地租賃,日期為2008年9月4日,由ADESA佛羅裏達州有限責任公司和第一產業融資夥伴公司L.P.(佛羅裏達州布拉登頓)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.10 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18b | | 租賃擔保,日期為2008年9月4日,由KAR Auction Services,Inc.(前身為KAR Holdings,Inc.)和第一產業融資夥伴關係,L.P.(佛羅裏達州布拉登頓) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.18 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
10.19a | | 地面分包合同,日期為2008年10月3日,ADESA Atlanta,LLC和First Industrial,LP(佐治亞州費爾伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.21 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19b | | KAR Auction Services,Inc.之間的租賃保證書,日期為2008年10月3日(原名KAR Holdings,Inc.)和First Industrial,LP(佐治亞州費爾伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.22 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21a | * | Kar Auction Services,Inc.2009年綜合股票和激勵計劃,2014年6月10日修訂 | | 定義14A | | 001-34568 | | 附錄A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21b | * | KAR拍賣服務公司第一修正案2009年綜合股票和激勵計劃 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21c | * | KAR拍賣服務公司修訂並重述2009年綜合股票和激勵計劃,修訂並重述2021年6月4日 | | 定義14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22 | * | KAR拍賣服務公司修訂和重述的員工股票購買計劃 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23a | * | KAR拍賣服務公司董事遞延薪酬計劃,2009年12月10日生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23b | * | KAR拍賣服務公司第1號修正案董事遞延薪酬計劃,日期截至2019年6月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.24 | * | 董事限制性股份協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25 | * | 非限制性股票期權協議的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26 | * | 2018年第16條官員限制性股票單位授予協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.27 | * | 2019年第16條官員限制性股票單位授予協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.28 | * | 第16條官員2020年限制性股票單位授予協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.29 | * | 非限定股票期權授予協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.30 | * | 2018年和2019年基於業績的限制性股票單位協議形式(累計運營調整後每股淨利潤) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.31 | * | 2020年的表格,2021年和2022年基於業績的限制性股票單位協議(累計營業調整後每股淨收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.32 | | KAR Auction Services,Inc.於2019年6月27日簽訂的過渡服務協議和IFA,Inc. | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.33 | | 税務事宜協議,日期為2019年6月27日,由KAR Auction Services,Inc.簽訂和IFA,Inc. | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.34 | | KAR Auction Services,Inc.於2019年6月27日簽訂的員工事宜協議和IFA,Inc. | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
10.35 | | 投資協議,日期為2020年5月26日,由KAR拍賣服務公司簽署和點火母唱片 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.36a | | 投資協議,日期為2020年5月26日,由KAR拍賣服務公司簽署和Perifas Capital GP,LLC | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.36b | | 轉讓和假設協議,日期為2020年6月9日,由Periphas Capital GP,LLC和Periphas Kanga Holdings,L.P. | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.37 | | KAR Auction Services,Inc.和Ignition Parent LP之間的註冊權協議,日期為2020年6月10日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.38 | | KAR Auction Services,Inc.和Periphas Kanga Holdings,LP之間的註冊權協議,日期為2020年6月29日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | | KAR拍賣服務公司的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 | | 以下材料摘自KAR Auction Services,Inc.的《S截至2021年12月31日止年度的10-k表格年報》,其格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合收益表;(Ii)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益表;(Iii)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表;(Iv)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度股東權益綜合報表;(V)截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合現金流量表;及(Vi)綜合財務報表附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面頁交互式數據文件,格式為iDatabRL(包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展示之外,因為其不重要,如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| |
^ | 根據經修訂的1933年《證券法》第406條,單獨向證券交易委員會祕書提交的保密處理請求,本展品的部分內容已進行編輯。 |
| |
* | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
第16項:表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
KAR拍賣服務公司 | |
| | | |
作者: | | /s/ PETER J. Kelly | |
| | 彼得·J·凱利 首席執行官 | |
| | 2022年2月23日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/ PETER J. Kelly | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022年2月23日 |
彼得·J·凱利 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
//S/埃裏克·M·拉夫米勒 | | 首席財務官 | | 2022年2月23日 |
埃裏克·M·拉夫米勒 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/斯科特A.安德森 | | 首席會計官 | | 2022年2月23日 |
Scott A.安德森 | | (首席會計主任) | |
| | | | |
/s/卡梅爾·加爾文 | | 主任 | | 2022年2月23日 |
卡梅爾·加爾文 | | |
| | | | |
/s/詹姆斯·P·哈利特 | | 董事局執行主席及主席 | | 2022年2月23日 |
詹姆斯·P·哈利特 | | |
| | | | |
/s/ MARK E.希爾 | | 主任 | | 2022年2月23日 |
Mark E.希爾 | | |
| | | | |
/s/ J. Mark Howell | | 主任 | | 2022年2月23日 |
馬克·豪厄爾 | | |
| | | | |
/s/ Stefan Jacoby | | 主任 | | 2022年2月23日 |
斯特凡·雅各比 | | |
| | | | |
/s/ MICHAEL T. Kestner | | 領銜獨立董事 | | 2022年2月23日 |
Michael T. Kestner | | |
| | | | |
/s/羅伊·麥肯齊 | | 主任 | | 2022年2月23日 |
羅伊·麥肯齊 | | |
| | | | |
/s/桑傑夫·梅赫拉 | | 主任 | | 2022年2月23日 |
桑吉夫·梅赫拉 | | |
| | | | |
/s/凱瑟琳·史密斯 | | 主任 | | 2022年2月23日 |
瑪麗·艾倫·史密斯 | | |