注意 1-組織和業務運營的描述

Valuence Merger Corp. I（以下簡稱“公司”）是一家空白支票公司，於2021年8月27日成立於開曼羣島。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體（“企業組合”）完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。

公司在達成業務組合的目的時並不侷限於特定的行業或板塊。然而，公司計劃將其努力集中於尋找一個位於亞洲（不包括中國、香港和澳門）並正在開發生命科學突破性技術或推進可持續科技平臺的潛在業務組合夥伴。公司是一家早期和新興增長型公司，因此，公司面臨着所有早期和新興增長型公司所面臨的風險。

截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年8月27日（成立日）至2024年6月30日的所有活動與公司的組建、首次公開發行（“首次公開發行”）以及首次公開發行後尋找業務組合目標有關，如下所述。在完成業務組合之前，公司不會產生任何營業收入。公司以通過首次公開發行獲得的收益形式產生非營業性收入，即利息收入。

公司的首次公開發行註冊聲明已於2022年2月28日生效。2022年3月3日，公司完成了325,659單位（以下簡稱“單位”；與包括在所發售單位中的A類普通股票有關的，為“公開股票”）。每個單位包括一份公司的A類普通股票，每股面值為0.0001美元，半個贖回權證（“公開贖回權證”），每個公開贖回權證均使持有人有權以每股初步行使價格11.50美元。單位的發售價格為10.00共募集了2億股。，詳見註釋3。

首次公開發行完成的同時，公司以價格為6,666,667美元出售的共1.50個認購權證（每個認購權證均稱為“定向增發認購權證”，全部統稱為“定向增發認購權證”）在私募中交易完成，其中2,666,667個定向增發認購權證售予VMCA Sponsor, LLC（前身為Valuence Capital, LLC）（以下簡稱“贊助商”），4,000,000個定向增發認購權證售予與公司贊助商相關的投資基金Valuence Partners LP，總銷售額為10,000,000，詳見註釋4。

在2022年3月3日首次公開發行後，每個單位的 ($10.30美元淨收益（第一次公開發行和定向增發權證的銷售所得款項的淨收益）放入信託賬户（“信託賬户”）並投資於美國政府證券，其

彼得折價答股份總計2,009,963發行了2,009,963股，總金額為$20,099,630。20,099,630。在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，公司還額外出售了267,995枚定向增發權證，每枚以8$的價格，總收入為401,993$。267,995每股20,702,619$的收益已存入信託賬户，信託賬户存款總額為226,702,619$。1.5010,718,994$的承銷費用，減去從承銷商那裏報銷的2,200,996$（見説明6），公司淨收8,105,480$。401,993共 $，由 Canna-Global IPO 的 $的實現收益（其中包括承銷商的推遲折扣 $8,050,000）和 $的一部分組成。VALUENCE MERGER CORP. I ($10.30公司在2021年10月4日完成首次公開發行之前，贊助方支付了$2,200,996以支付公司的某些發行費用。賬户.

交易費用為2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在賬户外，可用於支付發行費用和營運資本。warrants，其中現金為4,000,000corp定向增發從承銷商（見註釋6）獲得了報銷600,000美元8,105,480此外，還向贊助商支付了$10,675,000的逾期承銷費用。814,510其他發行成本$

在承銷公司完成首次公開發行之前，贊助商支付了$10,718,994以支付公司的某些發行費用。25,000 作為公司發行費用的覆蓋，每股發行價為 5,750,000作為交換，董事長將獲得B類普通股。0.0001 普通B類股票或創始人股票總額為 750000 其中約有 20蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。1,200,000 普通B類股票中的Founder股份將轉讓給公司的關聯基金Valuence Partners LP，共計 持有Class A普通股和Class B普通股的股東將在股東投票中一起作為一個類別投票，除非法律要求另行規定。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，因此約有8,246,665股B類普通股被放棄，導致贊助方和Valuence Partners LP持有的股份總計 股份，如果承銷商未完全行使超額配售選擇權，這些股份將被剝奪。2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致 創始人股份。

公司管理層在使用首次公開發行淨收益和定向增發權證的具體用途方面具有廣泛的自由裁量權，儘管其中絕大部分的淨收益預計將被用於一般性地完成業務組合。股票交易所上市規則要求業務組合必須與一個或多個具備公平市場價值等於或超過其已發行和流通的投票有權證券總額中的%的運營業務或資產進行組合，否則所收購的目標業務將擁有足夠的控制權使其不必根據投資公司法註冊。 8080%50如果在完成業務組合時不需要股東投票，並且公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，公司將根據公司的修訂後的章程和文章（“Articles”）以證券和交易委員會（“SEC”）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交包含與代理聲明大致相同的信息的要約收購文件。如果公司在完成業務組合時尋求股東批准，公司首次公開發行之前的股東（“創始股東”）同意在股東投票中投贊成票以批准業務組合的話，也同意投票支持它持有的創始股份和在首次公開發行後購買的所有公共股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股份，無論其投票與否，如果他們投票，則無論他們投贊成票還是反對票，他們都可以贖回。

公司將在完成業務組合後向公共股股東提供贖回其全部或一部分股份的機會。

儘管如上所述，如果公司在完成業務組合時尋求股東批准，並且公司不按照要約收購規則進行贖回，則其公共股東與任何持有的其股份或與其相配合或作為“集體”行動的其他人將被限制贖回其股份，而數量總計不超過公共股份的% ，除非公司事先書面同意。

創始股東同意在業務組合完成時放棄與其持有的任何創始股份和公共股份相關的贖回權，並且不會提議就任何修改與公司業務組合相關的內容或時間或者贖回公共股東權利的章程進行修訂，除非公司在公共股東批准該修訂時以每股價格以現金支付信託賬户中存款的總額（包括信託賬户中尚未繳税所獲得的利息），除以當時發行和流通的公共股份總額，向公共股東提供贖回股份的機會。 15在公司尋求股東批准業務組合並且公司沒有按照要約收購規則進行贖回的情況下，公共股東連同該股東的任何附屬公司或其與之協作或作為“集體”（根據1934年修訂的證券交易法第13條的定義）行動的任何其他人將被限制在不經公司事先書面同意的情況下，贖回其股份數量總計不超過公共股份的%。

創始股東已同意（a）放棄其與完成功能組合相關的任何創始股份和公共股份的贖回權，並（b）不提議修訂章程，以修改公司業務組合相關的內容或時間或者贖回公共股東權利，除非公司提供了以每股價格以現金支付信託賬户中存款的總額，包括信託賬户中未繳税的利息，除以當時公共股份的發行和流通總額，向公共股東提供贖回股份的機會。 100創始股東已同意放棄對信託賬户中的創始股份進行清算分配的權利，如果公司在組合期限內不能完成業務組合，則其或其任何附屬公司獲得的公共股份將有權從信託賬户中獲得清算分配。承銷商已同意在公司不能在組合期限內完成業務組合時放棄他們持有的最後欠款的權利（請參見注釋6），在這種情況下，這些金額將與信託賬户中持有的其他資金一併使用以彌補清算公共股份的贖回。在這種分配的情況下，剩餘資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格（$。

為了保護信託賬户中的金額，贊助者同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計師）對公司或公司已經進入意向書，機密或其他類似協議的現有或潛在目標公司提供的服務或銷售產品提出索賠，並將信託賬户中的資金減少到低於以下任一金額：（1）每個公共股份美元，或（2）每個公共股份數量的信託帳户減少為過去信託資產價值減少的金額，每股減去可以提取以支付税款的利息金額的淨額，那麼贊助者在一定程度上不會對公司承擔責任。10.00).

為了保護信託賬户中的資金，公司的贊助人同意，如果以任何第三方的索賠（除了公司的獨立註冊公共會計師）因服務或銷售產品提供給公司或公司已經進入意向書，機密或其他類似協議的現有或潛在目標業務組合而導致信託賬户中資金低於以下任一金額：（1）每個公共股份美元，或（2）每個公共股份的淨資產價值較高的金額，在每種情況下 net of可提取以支付税款的利息，贊助人將對公司承擔賠償責任。此項賠償不適用於簽署放棄尋求訪問信託賬户所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據初始公開發行保薦人賠償，其中包括根據《證券法》（1933年修訂）產生的任何責任。如果執行的放棄被認為無法強制執行第三方，贊助方不會對第三方索賠的任何責任承擔責任。10.00公司將努力通過讓所有的供應商、服務提供商（除公司的獨立註冊公共會計師外）、潛在的目標業務組合或其他公司進行業務往來的實體，與公司簽訂協議，放棄任何關於信託賬户中資金的權利、所有權、利益或索賠，從而減少贊助者因債權人索賠而需要賠償信託賬户的風險。

2023年5月25日，公司召開了一次股東特別會議（“2023年5月特別會議”）。在股東批准中，公司將業務組合完成期限（“組合期限”）從2023年6月3日延長至2023年9月3日，並允許公司在董事會的決議下，不需要再次進行股東投票，將組合期限進一步延長一個月，最多可延長十八次（即首次公開發行後總計三十六個月），最終日期為2025年3月3日。在延長組合期限後，贊助人或其指定人員需要以一次性貸款的形式向信託賬户存入美元，該貸款用於將組合期限延長至2023年9月3日的延期，以及每月延期的1234美元。公司的股東還批准了修訂章程，以消除（i）公司不能贖回公共股份的限制，因為這會導致公司的淨有形資產不足美元，（ii）公司不得進行業務組合，除非公司具有至少美元的淨有形資產。420,000 為延長2023年9月3日的期限而存入的美元140,000 每個月延遲期限都為美元。5,000,001 低於美元的公司淨有形資產5,000,001 在完成業務合併之前，或者在該業務合併相關協議中包含的任何更大淨固定資產或現金要求之前。公司的股東還批准了一項修正案，允許持有公司B類普通股的持有人隨時以一對一的比例將該股轉換為A類普通股，在業務合併結束前由持有人選擇。 15,799,245 可贖回的A類普通股股東行使了贖回權。因此，公司向贖回股東支付了$，每股$。贖回後，公司尚有可贖回的A類普通股。167,831,206董事會批准，將合併期限延長至2024年6月3日，並向公司的信託賬户存入額外$資金。10.62 發行並流通的普通A類股為6,210,718股，均屬於臨時股本。 可贖回的A類普通股股東行使了贖回權。公司尚有可贖回的A類普通股。1,680,000 2023年5月會議期間，受可能贖回的A類普通股的限制，持有人行使了贖回權。結果，公司向贖回股東支付了$（每股$）。贖回後，公司尚有可贖回的A類普通股。公司董事會批准將合併期限延長至2024年6月3日，並向公司的信託賬户存入額外$資金。

2023年6月5日，在為延期合併期限和營運目的提供必要的貢獻時，公司向發起人發行了總本金為$非利息貸款轉換票據，向Valuence Partners LP發行了總本金為$的非利息貸款轉換票據，共為貢獻票據。貢獻票據將在企業合併實現前或公司清算日期之前（到期日）由公司償還。這些貸款可以按付款人的選擇轉換為股權認購權證，其條款與定向增發權證相同。如果公司未能在合併期限結束時完成業務合併，則貢獻票據的未償還本金只能從信託賬户外的資金中償還，或者被取消、清零或其他方式免除。613,207 非利息貸款轉換票據給予持有者選擇權，可以轉換為後業務合併實體的認股權證，其條款與定向增發權證相同。1,650,943 非利息貸款轉換票據給予持有者選擇權，可以轉換為後業務合併實體的認股權證，其條款與定向增發權證相同。 如果公司未能在合併期限結束時完成業務合併，則貢獻票據的未償還本金只能從信託賬户外的資金中償還，或者被取消、清零或其他方式免除。如果公司未能在合併期限結束時完成業務合併，則貢獻票據的未償還本金只能從信託賬户外的資金中償還，或者被取消、清零或其他方式免除。貢獻票據採用分離方法進行會計核算，確定轉換特徵沒有價值，貢獻票據按票面值記錄。截至2024年6月30日，在發起人轉換票據下，仍有$未償還。613,207 2024年3月1日，公司與Continental Stock Transfer & Trust Company作為託管人簽訂了投資管理信託協議第1(c)節的修訂案（“IMTA修訂案1”）。根據IMTA修訂1，IMTA的1(c)條款已修訂，以提供託管人可以根據公司的指示（i）持有未投資的資金，（ii）將資金存入由託管人選定的綜合資產在$億或更多的美國特許商業銀行的利息或非利息需求存款賬户，該賬户對公司合理滿意，或（iii）僅在美國政府證券公司投資和再投資財產中的唯一美國政府證券，在投資公司法第2(a)(16)節中有185天或更短到期日，或投資符合在公司法項下制定的第2a-7規則的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何後繼規則），該規則僅投資於直接的美國政府國庫債券義務，由公司確定。根據IMTA修訂1，2024年3月1日，公司指示大陸股份轉讓和信託公司將信託賬户從投資證券中撤出，並將其轉移到一個帶有利息的銀行存款賬户中。1,650,943已抵押VP可轉換票據。

2024年3月1日，公司與Continental Stock Transfer & Trust Company作為託管人簽訂了投資管理信託協議第1(c)節的修訂案（“IMTA修訂案1”）。根據IMTA修訂1，IMTA的1(c)條款已修訂，以提供託管人可以根據公司的指示（i）持有未投資的資金，（ii）將資金存入由託管人選定的綜合資產在$億或更多的美國特許商業銀行的利息或非利息需求存款賬户，該賬户對公司合理滿意，或（iii）僅在美國政府證券公司投資和再投資財產中的唯一美國政府證券，在投資公司法第2(a)(16)節中有185天或更短到期日，或投資符合在公司法項下制定的第2a-7規則的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何後繼規則），該規則僅投資於直接的美國政府國庫債券義務，由公司確定。根據IMTA修訂1，2024年3月1日，公司指示大陸股份轉讓和信託公司將信託賬户從投資證券中撤出，並將其轉移到一個帶有利息的銀行存款賬户中。100 2024年3月1日，公司與Continental Stock Transfer & Trust Company作為託管人簽訂了投資管理信託協議第1(c)節的修訂案（“IMTA修訂案1”）。根據IMTA修訂1，IMTA的1(c)條款已修訂，以提供託管人可以根據公司的指示（i）持有未投資的資金，（ii）將資金存入由託管人選定的綜合資產在$億或更多的美國特許商業銀行的利息或非利息需求存款賬户，該賬户對公司合理滿意，或（iii）僅在美國政府證券公司投資和再投資財產中的唯一美國政府證券，在投資公司法第2(a)(16)節中有185天或更短到期日，或投資符合在公司法項下制定的第2a-7規則的段落（d）（1），(d)(2)，(d)(3)和(d)(4)（或任何後繼規則），該規則僅投資於直接的美國政府國庫債券義務，由公司確定。根據IMTA修訂1，2024年3月1日，公司指示大陸股份轉讓和信託公司將信託賬户從投資證券中撤出，並將其轉移到一個帶有利息的銀行存款賬户中。

2024年6月3日，公司召開了股東特別大會（“2024年6月會議”），股東批准了一項修正案，將合併期限從2024年6月3日延長至初始兩個月期限的2024年8月3日，並允許公司在董事會的決議下，無需再經過另一個股東投票，每次額外擴展一個月，最多擴展19次，直到2026年3月3日，條件是發起人或其委派人向信託賬户存入（i）2024年6月4日，與初始延期相關，金額等於每個公共股份乘以$0.03的較小值，或（ii）公司宣佈董事會已決定再次延長此類日期後的第一個工作日，金額等於每個公共股份乘以$0.015的較小值（“新貢獻”） 發起人或其委派人按照股東批准將合併期限延長的指示向信託賬户存入新貢獻，或相應的現金資金，以贖回扣除扣除税款後每股$34.875的公共股份，總和4,343,316股可贖回的A類普通股股東行使了贖回權 4,343,316 持有可贖回A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利。由於此原因，公司支付了$49,900,380每股（率）給贖回權股東。股份贖回後，公司仍持有1,867,402可贖回A類普通股。2024年6月會議相關事宜，於2024年6月3日，公司與現有股東（“不贖回股東”）和發起人簽訂了一份非贖回協議（“非贖回協議”）。根據非贖回協議，不贖回股東同意不贖回相當於公司全部流通股中（i）股份數量和（ii）2024年6月會議中所有贖回的股份數最小值的A類普通股。為了得到不贖回股東的承諾，發起人同意向不贖回股東支付總計$的回報。6594414股創始人股票中超過購買價值的公允價值為$（或每股$），根據SAB主題5A的規定被確定為發行成本。因此，發行成本根據相對公允價值的基礎分配給初次公開發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。2023年8月1日，根據B類轉換，創始人股東將6594414股創始人股票轉換為6594414股A類普通股，其中包括相同的轉讓限制。11.49 2024年6月3日，根據公司章程條款，發起人及Valuence Partners LP選擇將他們持有的5,502,488 B類普通股轉換為A類普通股，立即生效。經過這樣的轉換後，公司已經發行了7,369,890股A類普通股，還剩1,867,402可贖回A類普通股待命。 2024年6月4日，公司向發起人發行一張可轉換票據，票據本金金額為$（“2024年6月票據”）。該票據不收取利息，並在以下兩種情況較早發生的日期全額償還：（a）公司完成首次業務組合的日期；（b）到期日。如果公司未在到期日前完成首次業務組合，則僅可從與公司的首次公開發行相關的託管賬户以外的資金中償還2024年6月票據，或被沒收、消除或免除。到期時，2024年6月票據的未償還本金餘額可以轉換為認股權，轉換價格為每股$，由發起人自行決定，但出於最大限度考慮，發給發起人或其關聯方的所有可轉債的最大總轉換金額不得超過$1,350萬。此類認股權的條款與私人配售認股權相同，後者在公司首次公開發行同時完成。 債券是由債權人發起的負有清償債務的債券。根據發行文件的條款，持有這樣的債券股份有權利要求其將其普通股出售給公司的股東，其售價為股份贖回價格，及即紅利。

在公司首次公開發行及其地面設施計劃期間，出於限制工具計劃的目的，發起人和贊助商成立了某些大户共同參與計劃。執行完全實施所有的期權計劃，根據發行文件條款，發起人和贊助商可以行使買方代表權，認購公司的A類普通股。 300,000 9.975000現金。

49,900,380 5,502,488 一股權對應一股份 股份轉換的基礎上 7,369,890 2只要有任何B類普通股未被換股，除非持有絕大多數已流通B類普通股的持有人作為單一類別單獨表決，否則我們不能修改、更改或廢除我們的公司章程和文章，無論是通過合併、重組還是其他方式。所有B類普通股股東開會，任何被要求或允許在任何股東大會上採取的行動，如果具有不少於在所有B類普通股持有者參加和投票的股東大會上授權或採取此類行動所必需的最小票數，就可以在沒有股東大會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果簽署了陳述採取的行動的書面同意書，該書面同意書應由持有的B類普通股簽署。

2024年6月4日，發起人和贊助商成立期權計劃的擁有者有權選擇將其普通股出售給公司股東。300,000 2024年6月4日，公司向發起人發行一張可轉換票據，票據本金金額為$（“2024年6月票據”）。該票據不收取利息，並在以下兩種情況較早發生的日期全額償還：（a）公司完成首次業務組合的日期；（b）到期日。如果公司未在到期日前完成首次業務組合，則僅可從與公司的首次公開發行相關的託管賬户以外的資金中償還2024年6月票據，或被沒收、消除或免除。到期時，2024年6月票據的未償還本金餘額可以轉換為認股權，轉換價格為每股$30。 首次業務組合的日期或到期日，以先到者為準。 1.50 301.5 1,350300,000 根據截至2024年6月30日的2024年6月份票據，所有未清償金額必須按月支付利息

2024年6月4日，公司存入$，以延長從2024年6月3日到2024年8月3日的合併期。2024年8月2日，公司再次存入$，以延長從2024年8月3日到2024年9月3日的合併期。56,022 根據前述情況，管理層認為公司將無法從贊助商或其關聯方，或公司的某些高管和董事獲得足夠的營運資金和借款額，以應對自今次申報起，與業務組合完成或一年內的需要。不過，（“營運資金貸款”）和2024年6月票據將提供額外的靈活性，以繼續確定和追求潛在的業務組合目標。在此期間，公司將使用可用資金，包括從營運資金貸款中獲得的資金，用於支付現有應付賬款、確定和評估潛在的業務組合候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付旅行開支、選擇與之合併或收購的目標企業、並結構化、談判和完成業務組合。28,011 根據公司按照財務會計準則理事會（“FASB”）2014-15《有關實體能否繼續作為經營實體的不確定性披露》（“ASU”）進行的作為經營事項的評估，如果公司在3月3日之前，沒有股東批准，繼續延長並導致在每次合併期的月度延期中支付新的款項，則公司可以延長至2026年3月3日以及完成業務組合。公司能否在此期間完成業務組合尚不確定。如果到捐贈期結束時未完成業務組合，則將強制清算信託賬户，並有可能隨後解散公司。管理層已確定，若業務組合未能完成，流動性狀況和強制清算信託賬户，以及由此可能導致的隨後解散，將大大影響公司能否繼續作為經營實體。如果公司被迫在2026年3月3日之後清算，則不會調整資產或負債的帶權平均值，如果沒有股東批准，公司會進一步延長此類期限。

流動性和繼續經營

截至2024年6月30日，公司現有現金95,109美元，其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已經以及預計將繼續承擔鉅額的專業費用以保持公開交易公司的地位，並在追求業務組合時承擔交易費用。同時，為了符合根據會計準則更新（ASU）2014-15的going concern考慮，即“關於實體繼續作為going concern的不確定性披露”，管理層認為這些條件對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。此外，如果公司不能在Combination期內完成業務組合，且該期限未得到延長，則將進行清算和隨後的解散。因此，管理層確定這種額外條件也對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。20,106,和$5,267,583.

根據前述情況，管理層認為公司將無法從贊助商或其關聯方，或公司的某些高管和董事獲得足夠的營運資金和借款額，以應對自今次申報起，與業務組合完成或一年內的需要。不過，（“營運資金貸款”）和2024年6月票據將提供額外的靈活性，以繼續確定和追求潛在的業務組合目標。在此期間，公司將使用可用資金，包括從營運資金貸款中獲得的資金，用於支付現有應付賬款、確定和評估潛在的業務組合候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付旅行開支、選擇與之合併或收購的目標企業、並結構化、談判和完成業務組合。

在公司根據財務會計準則理事會（“FASB”）2014-15年《有關實體能否繼續作為經營實體的不確定性披露》（“ASU”）進行的評估中，如未獲股東批准，則公司可到2026年3月3日登記，並在每次合併期的月度延期中導致存入新款項，以完成業務組合的評估。公司能否在此期間完成業務組合尚不確定。如果到捐贈期結束時未完成業務組合，則將強制清算信託賬户，並有可能隨後解散公司。管理層已確定，若業務組合未能完成，流動性狀況和強制清算信託賬户，以及由此可能導致的隨後解散，將大大影響公司能否繼續作為經營實體。如果公司被迫在2026年3月3日之後清算，則不會就資產或負債賬面價值進行任何調整，而不獲得股東批准，則公司將進一步延長該類期限。

注意2-重要會計政策摘要

注意 3 - 根據首次公開發行，公司已售出22,009,963單位，其中包括於2022年3月8日向承銷商出售的2,009,963單位，在承銷商行使超額配售選擇權時，以價格$每單位。每單位包括一股A類普通股和半個可贖回認股權證（“公開認股證”）。每個完整的公開認股證都有權以每股$行使價格購買一股A類普通股（請參閲註記7）。

與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格為$。22,009,963單元，包括 2,009,963扣除2022年3月8日向承銷商出售的單位，當承銷商行使其超額配售選擇權，購買價格為$10.00每單位。每個單位包括一種A類普通股和半份可贖回公開認股權證。每個完整的公開認股權證使持有者有權以行使價格$來購買一種A類普通股11.50每整股(詳見注7)

注意 4 - 定向增發

與首次公開發行的結束同時，贊助方與贊助方附屬的投資基金Valuence Partners LP一起買入了總計6,666,667定向增發認股權證，共計2,666,667 定向增發認股權證發行給認購者和 4,000,000 定向增發認股權證發行給Valuence Partners LP，價格為$1.50 每個定向增發認股權證售價為$，總購買價為$10,000,0002022年3月8日，公司因承銷商選擇部分行使超額配售選擇，賣出了額外的定向增發認股權證 267,995 每個定向增發認股權證的定價為$，售價為$1.50 每個定向增發認股權證售價為$，共計獲得$的總收益401,993每個定向增發認股權證都可以行使以購買一種A類普通股，價格為$，視情況進行調整(詳見注7)11.50 定向增發認股權證的部分收益將被加入到委託賬户初始公開發行的收益中。如果公司未在結合期內完成業務組合，則來自出售定向增發認股權證的收益將用於基金認股股票的贖回(需符合適用法律的要求)。關於定向增發認股權證不進行清算分配。

注 5 - 關聯方交易

創始人股

2021年10月4日，贊助商支付了50萬美元以購買紅籌B類普通股。創始人股份包括最多數量為8,000,000股的股份，具體取決於承銷商超額配發選擇權的行使程度，以便創始人股份在首次公開發行後（假設贊助商和益價合夥人有購買任何公共股份）按轉換成股份的基礎上大約佔公司已發佈和流通普通股的25%。在首次公開發行結束時，贊助商將8,000,000股創始人股份轉讓給其與贊助商有關的投資基金益價合夥人LP。隨着2022年3月8日承銷商對超額配售選擇權的部分行使，共有502,490股創始人股份不再受到限制，多達247,510股紅籌B類普通股仍受到限制。截至2022年4月14日，承銷商的超額配售選擇權已到期，因此剩餘的247,510股受限制的紅籌B類普通股已被沒收，導致贊助商和益價合夥人LP持有5,502,490股創始人股份。25,000普通F類股股份，面值為$。5,750,000 B類普通股。創始人股票包括最多為 750000 股，具體數量取決於承銷商行使超額配售選擇的程度，以使創始人股票在轉換時以折算基礎達到約為 2025%1,200,000 創始人股票向與認購人關聯的投資基金Valuence Partners LP發行。由於承銷商於2022年3月8日選擇部分行使超額配售選擇，使得總數達到 502,490股 股創始人股票不再受到限制，最多有 持有Class A普通股和Class B普通股的股東將在股東投票中一起作為一個類別投票，除非法律要求另行規定。 股B類普通股仍有待裁決。截至2022年4月14日，承銷商的超額配售選擇到期，因此剩餘的B類普通股的裁決將被撤回，從而使認購人和Valuence Partners LP持有總計 持有Class A普通股和Class B普通股的股東將在股東投票中一起作為一個類別投票，除非法律要求另行規定。 沒有關於定向增發認股權證的清算分配。 股份，如果承銷商未完全行使超額配售選擇權，這些股份將被剝奪。2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致創始人股票。如果未來確立了特定業務組合，或公司已獲得股東投票批准，或公司已決定解散並清算資產(詳見公司註冊聲明文件(詳見定義))，則上述關於創始人股票的限制將被撤銷。

作為B類普通股，創始人股票;並在某些情況下，例如如果公司完成了某些特定的業務組合，或者公司獲得了股東們的投票批准，或者公司已經決定解散和清算資產(根據公司註冊聲明文件定義)，B類普通股的限制將被取消；或者在2027年之前，B類普通股首次在全國證券交易所(除了新證券發行的交易所)上市，如果市值為最後公司評估的普通股每股價格(根據公司註冊聲明文件定義)的$5倍或更高，則B類普通股的限制將被取消。 (A)完成業務組合後一年之後和(B)在業務組合之後，如果 A類普通股的收盤價格相當於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股息、權益發行、重組、資本重組等進行調整）在任何30個交易日內的20個交易日內，該期間至少在完成業務組合後150天，或者(y)公司完成清算、合併、股份交易或其他類似交易，導致所有公共股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

根據公司章程，於2024年6月3日，贊助商和Valuence Partners LP同意轉換總計 5,502,488股他們持有的B類普通股轉換為A類普通股，立即生效。轉換後，本公司發行和流通的A類普通股總數為7369890股。 一股權對應一股份 注： 7369890 本公司已發行的流通的A類普通股數為 2只要有任何B類普通股未被換股，除非持有絕大多數已流通B類普通股的持有人作為單一類別單獨表決，否則我們不能修改、更改或廢除我們的公司章程和文章，無論是通過合併、重組還是其他方式。所有B類普通股股東開會，任何被要求或允許在任何股東大會上採取的行動，如果具有不少於在所有B類普通股持有者參加和投票的股東大會上授權或採取此類行動所必需的最小票數，就可以在沒有股東大會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果簽署了陳述採取的行動的書面同意書，該書面同意書應由持有的B類普通股簽署。

相關方貸款

為了為業務組合中的交易費用提供資金，贊助人或贊助人的關聯方或本公司的某些官員和董事可能但不一定會向本公司借款。如果本公司完成業務組合，本公司將用信託賬户釋放給本公司的款項償還營運資金貸款。否則，營運資本貸款只能用保管外的資金償還。如果業務組合未成交，本公司可能會使用保管在信託賬户之外的部分收益用來償還營運資本貸款，但不能使用儲存在信託賬户中的任何收益償還營運資本貸款。除前述情況外，這些營運資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也不存在任何書面協議。 營運資金貸款將在完成業務組合時無息償還，或者根據放貸人的酌情權，償還至最高$1,500,000在融資與業務組合有關的交易成本方面，贊助商或贊助商的附屬機構或該公司的某些高管和董事可能但不必貸款給公司所需的資金（'運營資金貸款'）。如果公司完成業務組合，公司將用釋放給公司的信託賬户的款項償還運營資本貸款。否則，只有在信託賬户之外持有的資金才能償還運營資本貸款。在業務組合無法完成的情況下，公司可以使用在信託賬户之外持有的部分收益來償還運營資本貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還運營資本貸款。除此以外，如果有任何運營資金貸款，其條件尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議。營運資本貸款將在進行業務組合時無息償還，或者借款人可以根據自己的判斷，最多可將其中的$轉換為權證。1.50權證將與私募發行的證券相同。

2023年6月5日，本公司發行了一個可轉換認股權證，擔保人可向本公司提供工作資本要求和支付業務組合相關的特定開支，該認股權證的原始金額最高為$613,207業務組合發生或公司結束日期，兑付本金。在轉換成贖回權證之前未償還的擔保人認股權證本金餘額的全部或部分，將被轉換為相當於所轉換的擔保人認股權證本金部分金額的贖回權證的數量，除以上情況外，擔保人認股權證沒有確定的條款，未與此類貸款達成書面協議。IH .1995年}H 本公司已償還該轉換贖回權證，轉換為77,193份普通股，約佔轉換贖回權證規定的最高可轉換股數的1%。在全額償還擔保人可轉換認股權證的本金餘額之前，擔保人可以選擇將未償還的本金餘額部分或全部轉換為轉換認股權證，在某些情況下，消耗的數量無法超過所有轉換認股權證的最高合計轉換數額$目前仍有613,207目前仍適用於企業組合成本。

2023年6月5日，本公司發行了一份無擔保可轉換認股權證，用於根據月度展期要求的要求貢獻和工作資本目的，擔保人發行的該認股權證的原始總額為$613,207 ，以及勞倫斯特里闊社夥伴有限合夥企業（Valuence Partners LP）發行的總金額為$1,650,943還款於業務組合完成日或公司清算日之先，這些貸款可能會轉換為公司的認股權證。如果公司在該組合期結束之前未完成業務組合，則本公司貢獻注的未償還本金餘額只能從信託賬户外的資金中償還，或者將被贖回、清除或其他原因而被免除。這些貸款由於轉換特性不具有價值，因此在面值處記錄。截至2024年6月30日，擔保人轉換贖回權證下記錄的餘額為$613,207 貸款：$1,650,943已抵押VP可轉換票據。

2024年6月4日，本公司向贊助人發行了一份2024年6月的承諾票據（“贊助人可轉換認股權證”），原始本金金額為$300,000該票據無利息，將在本公司完成的初始業務組合日期或公司清算日期之前全額償還。如果本公司未在到期日前組合完成，該票據僅從信託賬户外的資金中償還，或將被贖回、清除或其他原因而被免除。到期時，6月2024日票據的未償還本金餘額可以轉換為認股權證，轉換價格為每股$1.50贊助人，不同意發行。贊助人，不同意發行。1.5 這些認股權證與私下配售認股權證的條款相同。該票據按照分裂法核算，發現轉換特性沒有價值，該票據已經記錄為票面價值，截至2024年6月4日，未償還的票據餘額為$300,000 根據2024年6月的票據，該票據截至2024年6月30日未償還。

來自關聯方的預付款

2022年3月7日，與未行使超額配售選擇權有關，發起人的一位投資者同意公司保留剩餘$，以形式上的墊付給公司。198,384在2024年第一季度，發起人向公司提供了額外的$，以滿足一般的營運資金需求。截至2024年6月30日和2023年12月31日，來自關聯方的墊款共計$368,384和其他。170,000截至2024年6月30日和2023年12月31日，來自關聯方的墊款共計$368,384和其他。368,384，分別為2024年6月30日和2023年12月31日的金額。註釋10 — 198,384發起人向公司提供的墊款沒有固定期限，並且應該被按需支付。

註釋6-承諾事項和不確定事項

風險和不確定因素

管理層繼續評估持續的地緣政治不穩定事件，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突。由於俄羅斯-烏克蘭衝突，包括美國在內的各國已對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施經濟制裁。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突，以色列-哈馬斯衝突及有關制裁對世界經濟的影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期不可確定，對公司的財務狀況、業績和現金流的具體影響也不可確定。

註冊權

根據2022年2月28日簽訂的註冊權協議，創始人股份、定向增發權，以及可轉換為工作資本貸款的任何權證（及其可轉換為A類普通股的任何權證和任何可根據定向增發和可轉換為工作資本貸款行使的A類普通股）的持有人將有註冊權利。這些證券的持有人將有權發出最多三個要求（不包括簡化要求），要求公司註冊這些證券。此外，持有人還享有特定的“順帶”註冊權，與企業交易完成後提交的註冊聲明有關。註冊權協議不包括因註冊公司的證券而延遲導致的清算損害或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

公司向承銷商授予45天的期權，以購買額外的單位，以覆蓋初始公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售權。3,000,000 以首次公開發行價格為基礎扣除承銷折扣和佣金，額外發行單位以涵蓋超額配售。作為承銷商部分行使超額配售選項的結果，於2022年3月8日，公司購買了額外的2,009,963單位，總共剩餘990,037單位，價格為$每股，截至2022年4月14日，剩餘的單位已全部過期。2,009,963總數990,037$每股10.00截至2022年4月14日，剩餘的單位已全部過期。

作為承銷商部分行使超額配售選擇權的結果，承銷商有權獲得一筆延期費$。8,105,480推遲的費用將僅在公司完成業務組合後，根據包銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注意 7 - 優先股，授權股數為$0，未發行和未持有

優先股公司有權發行每股價格為X的普通股，並具有規定、表決和其他權利和優先權，由公司董事會決定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有 1,000,000B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值為$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為14,375,000股（見注4）。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權，A類普通股股東和B類普通股股東將一起作為單一階級投票處理，但按照法律要求的除外；但是，只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。0.0001 7,369,890 否股B——公司有權發行每股面值為 $ 的B類普通股。2021年2月1日，公司發行了B類普通股。截至目前，共發行的B類普通股中，最高可有

普通A類股份，無面值（以下簡稱“A類普通股份”）（公司被授權發行1.8億 ，面值為$0.0001 A類普通股，每股有一個投票權。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的A類普通股分別為 7,369,890和頁面。發行並流通的普通A類股為6,210,718股，均屬於臨時股本。 股

公司被授權發行公司被授權發行325,659 B類普通股，每股面值為$0.0001 ，持有B類普通股的股東有一個投票權。創始人股份中包含最高 750000 可放棄的股份，如果承銷商未完全行使超額配售選擇權則會取消。2022年3月8日，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，導致不再需要放棄的股份數量達到 502,490股 B類普通股。2022年4月14日，超額配售選擇權到期，不再需要放棄的股份數量為0。 持有Class A普通股和Class B普通股的股東將在股東投票中一起作為一個類別投票，除非法律要求另行規定。 2024年6月30日和2023年12月31日都有沒支付的B類普通股。 2和頁面。股份，如果承銷商未完全行使超額配售選擇權，這些股份將被剝奪。2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致 分別存在的B類普通股。

在2024年6月3日，根據章程條款，贊助商和Valuence Partners LP選擇將他們持有的5,502,488股B類普通股按一對一的比例轉換為A類普通股。 他們持有的5,502,488B類普通股按一對一的比例轉換為A類普通股。 A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單個股東在提交給股東表決的所有其他事項上投票（法律要求除外）。

A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單個類別一起表決所有其他事項（法律要求除外）。

B類普通股將在商業合併時或更早根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，比率為所有創始股的轉換後A類普通股的總數的20%，包括（i）完成首次公開發行後已發行和未發行的普通股總數，和（ii）在商業合併的完成與否，或為了完成商業合併或有關而由公司發行的或認為發行的或可轉換或行使任何與股本相關的證券或權利而發行或認為發行的A類普通股總數，不包括前瞻性採購證券和為商業合併中任何賣方發行、認為發行或將要發行的對A類普通股行使或轉換的任何定向增發證券和任何發給贊助商、其關聯公司、Valuence Partners LP或公司管理團隊成員的私人下放認股證明所發行的A類普通股或權益性證券中的任何定向下放認股權證。無論如何，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於1:1。

權證-2024年6月30日和2023年12月31日都有未支付的B類普通股。 11,004,981其中私人配售認購權證6,470,000份。6,934,662定向增發認股證未公開發行。

公開認股權證只能行使獲得整數股份，行使公開認股權證不會出現碎股。公開認股權證將在商業合併完成後30天或首次公開發行收盤後一年後晚於此時間行使，公開認股權證將於商業合併完成五年後或更早贖回或清算。

除非符合證券法規的要求並且相關的註冊申請生效並且當前有效的招股説明書，否則公司不需要發佈任何A類普通股以行使認股權或解決認股權行使的問題，並且將不承擔這種壓力。除非公司履行股權登記義務或可獲得有效豁免，否則認股權不可行使，公司不承擔發行A類普通股的義務。

公司已同意，在業務組合完成後合理時間內但不遲於15個營業日內，使用商業上合理的努力向證監會提交申請，申請註冊關於行使認股權後發行的A類普通股的註冊申請，公司將在業務組合完成後60個營業日內使其生效，在所有認股權到期或贖回之前，公司將維持該註冊信息的有效性和相關的招股説明書。但是，如果此時A類普通股沒有上市交易，以至於其符合《證券法》第18（b）（1）條規定的“可交易證券”定義，則公司可以選擇：按照《證券法》第3條（a）（9）條規定的“無現金”方式要求行使認股權的持有人行使其權利；在這種情況下，公司不需要註冊招股説明書或維護註冊有效性，但公司將會盡商業上合理的努力根據適用的藍天法規註冊或確定證券，以免除適用規則和規定。如果未登記認股權的A類普通股發行，業務組合完成後60天內，認股權持有人將可以按照《證券法》第3條（a）（9）條的規定或其他豁免條款行使認股權，但是公司將盡商業上合理的努力註冊或根據適用的藍天法規確定這些股票，以免除豁免不可用的情況。

當A類普通股的價格等於或高於$18.00一旦認股權證行使，公司可以贖回未行使的股票認股權證（定向增發認股權證除外）:

如果公開認股權證被公司贖回，即使公司無法在所有適用的州證券法下注冊或合格於出售相關證券，公司仍可以行使其贖回權。

如果公司贖回公共認股權，其管理層可以選擇要求希望行使公共認股權的認股權持有人以“無現金”為基礎行使認股權，如認股權協議所述。在某些情況下，認股權的行使價格和可發行普通股的數量將進行調整，包括髮行普通股的價格低於其行使價格時，股息、額外股息或資本再生時，重組、合併時。但是，除了以下情況外，公共認股權不會因以低於行使價格的價格發行普通股而被調整。此外，公司無需淨現金解決公共認股權。在公司無法在組合期內完成業務組合並將存入信託賬户的資金清算之後，認股權持有人將不會因其公共認股權而收到任何資金，也不會因公司在信託賬户之外持有的資產而獲得任何分配。

此外，如果（x）公司以比每股$9.20 每股A類普通股的公開發行價格或有效發行價格（在公司董事會誠信決定的情況下，在向贊助商或其關聯方或Valuence Partners LP等發行前，不考慮該贊助商或其關聯方或Valuence Partners LP持有的任何創始股份）（“新發行價格”）, 60%時，在公司完成業務組合之前20個交易日的成交量加權平均價格9.20每股,認股權的行使價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格的115％，每股$18.00的贖回觸發價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格的180％，每股$10.00的贖回觸發價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格。

定向增發認股權證與公開市場認股權證相同，但定向增發認股權證及其行使後發行的A類普通股在業務組合完成後30天內不得轉讓、分配或出售，但有一定的例外情況。此外，定向增發認股權證可以通過無現金方式行使，且在最初的認購人或其允許的受讓人持有時，不可贖回，除上述情況外。

注意 8 - 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：

在2024年6月30日，存放在信託賬户中的資產包括存在於一家帶息銀行活期存款賬户中的21598622美元。從2023年12月31日到了2024年6月30日，公司提取了49900380美元。21598622 存在一個帶息銀行活期存款賬户中的21598622美元從2023年12月31日到2024年6月30日，公司提取了49900380美元。 在贖回業務中應遵循信託賬户所有規定。

2023年12月31日，託管賬户中持有的資產包括6940 萬2338 美元的貨幣市場基金，該基金主要投資於美國國債證券。截至2023年12月31日，公司已在託管賬户中撤資1. 6783 億1206 美元與贖回有關。69,402,338主要投資於美國國債證券的貨幣市場基金。167,831,206 贖回業務中應遵循信託賬户的規定。

注 9- 後續事件

公司評估了不過被審計的財務報表日期之後發生的事件和交易，直到未經審計的財務報表發佈之日。根據這次審核，公司確定了以下任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件：

在公司於2024年8月2日存入了另外500萬美元到信託賬户以實現控件期由2024年8月3日到2024年9月3日的延長之後。28,011 在公司於2024年8月2日存入了15萬美元到信託賬户以實現控件期由2024年8月3日到2024年9月3日的延長之後。