美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在從 __________ 到 __________ 的過渡期內 |
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委員會文件號： |
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（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
_____________________________ |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 |
☐ 加速過濾器 |
☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
目錄
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頁面 |
第一部分 — 財務信息
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第 1 項： |
財務報表 |
5 |
第 2 項： |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
6 |
第 4 項： |
控制和程序 |
15 |
第二部分 — 其他信息
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第 1 項： |
法律訴訟 |
16 |
第 1A 項： |
風險因素 |
16 |
第 2 項： |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
第 3 項： |
優先證券違約 |
18 |
第 4 項： |
礦山安全披露 |
18 |
第 5 項： |
其他信息 |
18 |
第 6 項： |
展品 |
19 |
2
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、未來哈希率容量、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
3
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “CleanSpark”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CleanSpark, Inc.及其合併子公司。
將軍
除了向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在我們的網站 https://www.cleanspark.com/investor-relations 上提供的信息。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。在向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://www.cleanspark.com/investor-relations/ 免費提供報告的電子副本供下載。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
4
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
我們在本10-Q表格中包含的合併財務報表如下：
截至2022年12月31日（未經審計）和2022年9月30日的合併資產負債表； |
F-1 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）； |
F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計）； |
F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）； |
F-8 |
合併財務報表附註（未經審計）。 |
F-10 |
本截至2022年12月31日的季度10-Q表報告應與公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2022年12月31日的中期業績不一定代表全年業績的預期。
5
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表
（以千美元計，面值和股份金額除外）
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣 |
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衍生投資資產 |
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按公允價值投資債務證券（AFS） |
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持有待售的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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採礦設備上的押金 |
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其他長期資產 |
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善意 |
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持有待出售的長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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經營租賃責任 |
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融資租賃負債 |
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偶然考慮 |
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長期貸款的當前應付部分 |
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應付股息 |
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持有待出售的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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應付貸款，扣除流動部分 |
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待售長期負債 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表（續）
（以千美元計，面值和股份金額除外）
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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（未經審計） |
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股東權益 |
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普通股；$ |
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優先股; $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
CLEANSPARK, INC.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
|
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在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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收入，淨額 |
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比特幣採礦收入，淨額 |
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$ |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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資產處置損失 |
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其他減值費用（與比特幣有關） |
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出售比特幣的已實現虧損（收益） |
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( |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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（虧損）運營收入 |
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其他收入（支出） |
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或有對價公允價值的變化 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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未實現的股權證券虧損 |
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) |
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衍生證券未實現（虧損）收益 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入總額 |
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( |
) |
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（虧損）扣除所得税（支出）或福利前的收入 |
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( |
) |
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所得税支出 |
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來自持續經營業務的（虧損）收入 |
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已終止的業務 |
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來自已終止業務的收入（虧損） |
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( |
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所得税（費用）或福利 |
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已終止業務的收益（虧損） |
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( |
) |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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優先股股息 |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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( |
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其他綜合收入 |
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歸屬於普通股股東的綜合（虧損）收益總額 |
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( |
) |
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$ |
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|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
F-4
CLEANSPARK, INC.
合併經營報表和綜合收益（虧損）（續）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
|
|
在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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每股普通股持續經營收入（虧損）——基本 |
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( |
) |
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$ |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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每股普通股持續經營收入（虧損）——攤薄後 |
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( |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股普通股已終止業務的收益（虧損）——基本 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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每股普通股已終止業務的收益（虧損）——攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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|
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
CLEANSPARK, INC.
股東權益合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）
在截至2022年12月31日的三個月中
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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累積 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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— |
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— |
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— |
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為收購業務而發行的股票 |
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— |
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— |
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在股票發行下發行的股票， |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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在截至2021年12月31日的三個月中
|
|
優先股 |
|
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普通股 |
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|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
累積 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
（損失） |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
|
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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為結算或有對價而發行的股票 |
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行使期權 |
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在股票發行下發行的股票， |
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優先股股息 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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— |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
F-7
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
|
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨（虧損）收入 |
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$ |
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) |
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$ |
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減去：來自已終止業務的（收入）虧損 |
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) |
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為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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未實現的股權證券虧損 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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比特幣減值 |
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出售比特幣的已實現虧損（收益） |
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為服務發行的比特幣 |
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衍生資產未實現（收益）虧損 |
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或有對價公允價值的收益 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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壞賬準備金 |
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債務折扣的攤銷 |
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資產註銷和處置損失 |
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經營資產和負債的變化 |
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比特幣的挖礦 |
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出售比特幣的收益 |
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合同負債的變化 |
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經營租賃負債增加（減少） |
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應付賬款和應計負債增加（減少） |
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預付費用和其他流動資產減少（增加） |
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應收賬款（增加） |
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庫存（增加）減少 |
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) |
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已支付的長期存款 |
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持續經營業務中經營活動提供的淨現金 |
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已終止業務的經營活動提供的淨現金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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對礦工的付款（包括存款） |
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購買固定資產 |
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投資基礎設施發展 |
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出售股權證券的收益 |
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收購莫森 |
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用於投資活動的淨現金——持續經營 |
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$ |
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投資活動提供的淨現金——已終止業務 |
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用於投資活動的淨現金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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來自融資活動的現金流 |
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貸款付款 |
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( |
) |
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$ |
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融資租賃的付款 |
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) |
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) |
退還貸款承諾費 |
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行使期權和認股權證的收益 |
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股票發行收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金——持續經營 |
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$ |
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$ |
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融資活動提供的淨現金——已終止業務 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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已繳税款的現金 |
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$ |
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非現金投資和融資交易 |
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與收到的未付貨物和服務賬單相關的應付賬款總額 |
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通過金融交易購買的固定資產 |
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用比特幣購買的軟件 |
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為結算與收購相關的賣方協議而發行的股票 |
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應計優先股股息 |
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投資可供出售債務證券的未實現收益 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
CLEANSPARK, INC.
合併財務報表附註
（未經審計，以千美元計，每股金額除外）
公司 — CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”、“我們”、“我們的”、“公司”）於內華達州註冊成立
CleanSpark, Inc. 是一家可持續的比特幣礦業公司。自2020年12月以來，該公司通過其自身及其全資子公司在比特幣採礦領域開展業務。
業務範圍
比特幣採礦業務
該公司通過CleanSpark, Inc.和該公司的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）、CleanSpark DW, LLC和CleanSpark GLP, LLC開採比特幣。該公司於2020年12月收購了位於喬治亞州大學公園的ATL，進入比特幣採礦業，於2021年8月收購了位於喬治亞州諾克羅斯的第二個數據中心。在喬治亞州華盛頓收購了第三個數據中心和採礦設備，於2022年10月在喬治亞州桑德斯維爾收購了第四個數據中心和採礦設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint, LLC簽訂了同地協議。比特幣採礦現已成為該公司主要的創收業務活動。該公司無意開採除比特幣以外的任何其他加密貨幣。此外，截至2022年12月31日，公司不在我們自有的任何設施為其他公司提供支持或託管礦工。
公司通過公司的子公司CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE物業管理有限責任公司、CSRE地產有限責任公司、CSRE地產華盛頓有限責任公司和CSRE Properties Sandersville, LLC持有不動產。
已終止的業務
截至2022年6月30日，該公司認為其能源業務已停止運營，原因是其戰略決定嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離其大部分能源資產。
通過其已終止的業務部門，該公司此前通過其全資子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.、GridFabric, LLC和Solar Watt Solutions, Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應（“OpenADR”）、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。此後，該公司出售了與能源板塊相關的大部分軟件和知識產權資產，並且正在出售額外的剩餘庫存和資產。
其他商業活動
通過ATL，我們還為少數剩餘客户提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的多種雲服務。ATL 正在減輕這些客户的負擔。
列報基礎和合並原則
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的，應與公司提交的截至2022年9月30日止年度的10-k表最新年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀
F-10
於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交（“10-K表格”）。管理層認為，本表10-Q季度報告中公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。財務報表附註已刪除，這些附註將與10-k表中報告的最近一個財政期的已審計財務報表中所載的披露內容基本重複。
隨附的未經審計的合併財務報表包括CleanSpark, Inc.以及公司的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）、CleanSpark DW, LLC和CleanSpark GLP, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties Washington, LLC和CleanSpark GLP, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties Washington, LLC、CSRE Properties, LLC. 桑德斯維爾有限責任公司合併這些實體後，所有公司間交易均已取消。
流動性
如隨附的未經審計的合併財務報表所示, 該公司的持續經營淨虧損為 $
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括用於審查公司商譽和比特幣減值的估計、收購的無形資產、長期資產的減值和估計、比特幣採礦的收入確認、衍生資產和負債的估值、可供出售的投資、不可收回賬户的備抵額、比特幣的估值、或有對價的估值、擔保和股票獎勵的估值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，包括但不限於持續的全球供應鏈問題可能對公司運營產生的最終影響。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）606《客户合同收入》中概述的公認會計原則確認收入，該法要求在評估收入確認時遵循五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配交易價格；（iv）分配交易價格；以及（v) 在實體實現業績時或在實體實現績效時確認收入義務。
我們關於按收入類型劃分的比特幣採礦板塊（截至2022年12月31日的唯一報告單位）收入確認的會計政策如下。
F-11
比特幣採礦的收入
該公司已與比特幣礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權只有在公司開始向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定比特幣獎勵的一小部分（減去礦池運營商的淨數字資產交易費用），外加與該區塊鏈相關的交易費用的一小部分。該公司的部分份額基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。公司收到的交易對價是比特幣形式的非現金數字對價，公司在收到之日按公允價值進行衡量，與合同開始時或公司從礦池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。
與比特幣獎勵相比，公司獲得的交易對價微乎其微。作為對價收到的比特幣的公允價值是根據賺取之日的比特幣現貨價格確定的，比特幣通常在向礦池提供計算能力的第二天存入。此外，公司收到以單位為單位的比特幣對價，其中最小的被稱為 “中本聰”，代表比特幣的億分之一。
來自數據中心服務的收入
該公司提供數據服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，以及虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務等雲服務，通常基於按合同中包含的規定價格提供的每月服務。履約義務是根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格，收入根據當月提供的服務按月確認。
收入成本
比特幣採礦板塊（唯一可報告的細分市場）
該公司在收入成本中包括能源成本和外部託管採礦託管費。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和銀行應付金額以及限制性現金。截至2022年12月31日或2022年9月，公司在合併資產負債表中沒有任何限制性現金。
應收賬款，淨額
應收賬款包括根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務。它們最初在向客户銷售商品或服務時按發票金額入賬，不計利息。公司對客户進行持續的信用評估，管理層根據特定客户的信用風險因素、歷史趨勢和其他信息密切監控未清應收賬款。定期審查應收賬款賬面金額以確定是否可以收取。如果管理層確定不太可能收款，則將記錄一筆反映管理層對無法收取的金額的最佳估計的備抵金。
應收賬款，淨額包括以下內容：
（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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|
九月三十日 |
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應收賬款，總額 |
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$ |
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$ |
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可疑津貼準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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F-12
庫存
P
公司記錄了已支付但尚未發生的費用的預付費用。預計在一年內產生的費用被確認並列為短期預付費用。預計在一年之外產生的任何費用都將被視為其他長期資產。
其他流動資產是指由供應品、存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息顯示為短期存款和利息。我們預計將在一年之外收到的資產列為其他長期資產。
集中風險
全年有時，公司可能會在某些銀行賬户中維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為美元
公司有某些客户和供應商單獨代表
基於股票的薪酬
公司遵循FasB編纂主題ASC 718-10薪酬股票薪酬中的指導方針，該指導方針要求公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股票工具獎勵而獲得的員工和非員工服務的成本。股票期權的股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。公司可以發行補償性股票以提供服務，包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日公允價值。對於公司根據市場條件授予的股權獎勵，公司使用蒙特卡羅模擬模型對這些獎勵進行公允估值。有關限制性股票單位（RSU）會計的討論，請參閲附註12——股票薪酬。
每股收益（虧損）
公司根據FasB ASC 260-10 “每股收益” 報告每股收益（虧損），其中規定了每股收益 “基本” 和 “攤薄” 收益的計算。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。攤薄後每股淨虧損的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括潛在的普通股。截至2022年12月31日，所有由期權、認股權證和限制性股票單位組成的普通股等價物均不包括在計算範圍內
F-13
截至2022年12月31日的三個月的每股攤薄（虧損）計算，因為其影響是反稀釋的。
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在這三個月裏 |
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（以千美元計，股票和每股除外） |
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2022 |
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2021 |
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持續運營 |
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分子 |
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來自持續經營業務的（虧損）收入 |
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優先股股息 |
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歸屬於普通股股東的持續經營業務收入（虧損） |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他股票獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股持續經營收入（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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已終止的業務 |
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分子 |
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已終止業務的收益（虧損） |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他股票獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股已終止業務的收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。在建工程是指建造或開發尚未按預期用途投入使用的資產。機械和設備、採礦設備、建築物、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善一旦準備就緒，便開始折舊。租賃權益改善按其估計使用壽命或相關租賃條款中較短的時間按直線折舊。土地沒有貶值。
折舊是根據資產的估計使用壽命按直線計算的，如下所示：
|
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使用壽命（年） |
土地改善 |
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建築 |
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租賃權改進 |
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較短的租賃期限或 |
礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施資產 |
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較短的租賃期限或 |
機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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F-14
根據FasB ASC 360-10，“不動產、廠房和設備” 以及其他長期資產的賬面價值將定期進行審查，以確定是否存在可能表明減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，該公司做到了
比特幣
比特幣包含在合併資產負債表的流動資產中。比特幣按成本減值入賬。根據ASC 350 “無形資產——商譽及其他”，它們被歸類為無限期無形資產，並根據上文和附註2 “重要會計政策摘要” 中詳述的公司收入確認政策進行核算。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件或情況變化表明無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。量化減值是根據ASC 820公允價值衡量使用比特幣公允價值計量時的報價來衡量的。報價是從主要市場獲得的。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，不允許隨後逆轉減值損失。
公司通過採礦活動獲得的比特幣包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。比特幣的銷售也包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損都包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收益（支出）中。公司按照先進先出（“FIFO”）會計方法核算其收益或虧損。
下表顯示了截至2022年12月31日的三個月中比特幣的活動：
（以千美元計） |
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金額 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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加入比特幣 |
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出售比特幣 |
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為服務發行的比特幣 |
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為軟件發行的比特幣 |
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( |
) |
出售比特幣的已實現虧損 |
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( |
) |
減值損失 |
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) |
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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該公司持有的比特幣不受再抵押的限制，也不能用作任何現有貸款或協議的抵押品。
金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司採用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。
相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。這些通常是從活躍交易所市場中涉及相同資產的交易的實時報價中獲得的。
F-15
二級活躍市場中類似資產和負債的報價；包括相同或相似的非活躍資產和負債的報價；以及模型推導的估值，其中活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
第 3 級不可觀察的輸入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些輸入反映了報告實體自己對市場參與者根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的假設的信念。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和短期應付貸款部分的賬面價值接近其公允價值。由於規定的利率接近市場利率，公司長期應付貸款部分的賬面金額也按公允價值列報。管理層認為，公司不會面臨這些金融工具產生的重大利息或信用風險。
下表列出了公司定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具，以及截至2022年12月31日和2022年9月30日它們在公允價值層次結構中的水平：
2022年12月31日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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衍生資產 |
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$ |
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投資債務安全 |
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偶然考慮 |
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總計 |
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2022年9月30日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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衍生資產 |
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投資債務安全 |
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總計 |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個月中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。
在截至2022年12月31日的三個月中，定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具的活動，包含在附註5——投資中。附註3——收購中描述了截至2022年12月31日的三個月中與或有對價有關的活動。
所得税
公司對納税義務的計算涉及處理在各個税收管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。公司根據管理層對是否更有可能需要額外税收的估計，確認不確定的税收狀況的納税義務。該公司有
遞延所得税在合併財務報表中確認，以反映資產和負債的納税基礎與基於已頒佈的税法和法定税率的財務報告金額之間差異的税收後果。臨時差異源於淨營業虧損、存檔圖像折舊方法的差異、財產和設備、基於股票的薪酬和其他應計費用。當確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，即確定估值補貼。
税收法律法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決，税收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國或各州司法管轄區的實際責任，
F-16
可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能撤銷先前記錄的納税負債。利息和罰款包含在税收支出中。
公司在營業報表中將因少繳所得税而產生的利息和罰款包括在所得税準備金中。截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司已經
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的所得税支出/（收益）為美元
分部報告
公司根據首席運營決策者（“CODM”）如何看待和評估運營、績效和分配資源來確定其運營細分市場。截至2022年6月30日，該公司僅將比特幣採礦業務作為其運營部門，這是因為該公司決定做出戰略轉移，將重點放在比特幣採礦業務上並剝離其能源資產，因此決定將能源業務視為已停止運營。
已終止的業務
如果相關處置集團符合以下所有標準，則公司認為將業務歸類為已終止業務是適當的：1) 處置組是公司的一部分；2) 該組成部分符合待售標準；3) 處置該部分代表着對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉移。截至2022年6月30日，該公司認為其能源業務已停止運營，原因是其戰略轉向嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離其能源資產。
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。2022年6月，該公司進行了戰略轉變，專注於比特幣採礦業務並剝離其能源資產。因此，在所有報告期內，與能源板塊相關的資產和負債均被歸類為待售資產。此外，先前作為持續經營業務的一部分列報的金額已重新歸類為所有列報期間的已終止業務。
最近發佈的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：與客户合同的合同資產和合同負債的會計》，其中要求收購方在收購之日根據ASC 606《與客户的合同收入》確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同發起一樣。根據當前的企業合併指導方針，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。該新指導方針對公司自2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括過渡期收養。該公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會於2020年10月1日發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型反映預期的信用損失，包括與貿易應收賬款相關的信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據，這通常會導致提前確認損失備抵金。由於公司是一家
F-17
規模較小的申報公司在亞利桑那州立大學發行時，公司預計將自2023年10月1日起採用亞利桑那州立大學，包括該財年的過渡期。允許提前申請收養。該公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題目815-40）”，這減少了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要分叉和確認為衍生品，可轉換債務工具就會被記作以攤銷成本計量的單一負債。通過取消這些分離模型，可轉換債務工具的實際利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的攤薄後每股淨收益的計算將要求公司使用折算法。不應再使用庫存股法來計算可轉換工具的攤薄後每股淨收益。該修正案在本財年對公司生效，包括過渡期。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對公司的財務報表或披露產生重大影響。
與持續經營相關的收購
莫森基礎設施集團-喬治亞州桑德斯維爾
2022年10月8日，公司完成了對約租約的收購
公司為該物業向莫森支付了以下對價：(i) $
$
收盤後，可能會向Mawson支付以下額外對價：
該公司將這筆交易算作對企業的收購。根據ASC 820向賣方提供的與交易有關的對價的公允價值以及購買價格的分配如下：
F-18
（以千美元計） |
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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賣方提供的融資 |
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總購買價格 |
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或有對價 |
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cLSK 普通股的盈利股份 |
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兆瓦特收益（最高 $ |
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或有對價總額 |
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$ |
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購買銷售協議對價總額——合計 |
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$ |
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（以千美元計） |
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初步的 |
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使用權租賃資產 |
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承擔租賃責任 |
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( |
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建築 |
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基礎設施資產 |
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礦工 |
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機械和設備 |
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善意 |
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總計 |
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$ |
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根據ASC 480，與1,100,890股盈利股票相關的或有收購價格在合併資產負債表中被歸類為負債，因此在每個報告期末按公允價值列報。截至2022年12月31日，該或有負債的公允價值已降至美元
SPRE 商業集團公司和 WAHA Technologies Inc.-喬治亞州華盛頓
2022年8月17日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Washington, LLC（“CSRE”）完成了對SPRE 商業集團公司 f/k/a WAHA, Inc.（“SPRE”）（“賣方”）不動產及其所有權利、地役權和附屬物業（統稱 “財產”）的收購簽署日期為2022年8月5日並於2022年8月17日修訂的土地購買和銷售協議。
公司確定向賣方提供的與交易有關的對價的公允價值以及根據ASC 820分配的收購價格分配如下：
F-19
注意事項： |
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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賣方提供的融資 |
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假設抵押貸 |
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總對價 |
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$ |
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購買價格分配 |
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初步的 |
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土地 |
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建築/改進 |
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礦工 |
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總計 |
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$ |
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總收購價格根據估計的公允價值分配給被視為收購的可識別資產。資產的公允價值已記錄在案，並反映在財產和設備中，扣除公司合併資產負債表中的淨值。據估計，該建築物和改善的使用壽命為
合併財務報表的格式（未經審計）
以下是假設對Mawson和WAHA的收購發生在2021年10月1日，未經審計的預計信息：
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在已結束的三個月中 |
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（以千美元計，股票和每股除外） |
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2021年12月31日 |
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持續經營業務的淨銷售額 |
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$ |
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持續經營的收入 |
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$ |
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每股普通股持續經營收入——基本 |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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普通股每股持續經營收入——攤薄後 |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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自2022年10月8日收購莫森以來，截至2022年12月31日的三個月的預計經營業績尚未公佈，8天期間的業績將不重要。WAHA的交易包含在截至2022年12月31日的整個三個月期間。未經審計的預計合併財務業績僅用於説明目的，並不表示如果收購發生在報告的最早期限的第一天實際產生的經營業績，也不表示合併實體的未來業績。未經審計的預計合併財務信息並未反映出收購整合可能實現的任何運營效率和成本節約。所有因形式而被視為公司間交易的交易均已取消。
由於其戰略轉向嚴格專注於比特幣採礦業務，該公司決定出售與能源領域相關的資產組。因此，回顧所有報告期的能源板塊的經營業績被重新歸類為已終止業務。因此，截至2022年6月30日，該分部的資產和負債在合併資產負債表中分別報告為 “待售資產和負債”。此後，該公司出售了其大部分軟件和知識產權資產
F-20
與能源板塊有關，並且正在出售額外的剩餘庫存和資產。該板塊所有時期的經營業績在合併運營報表和綜合收益（虧損）中分別報告為 “已終止業務”。
2022年11月，公司出售了某些被歸類為待售資產的軟件版權和資產，淨銷售價格為美元
以下是構成已終止業務的關鍵財務領域：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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持有待出售的長期資產 |
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待售資產總額 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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合同負債 |
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經營租賃責任 |
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待售流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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待售負債總額 |
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$ |
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F-21
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在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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收入，淨額 |
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能源硬件、軟件和服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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) |
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其他收入（支出） |
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處置資產的收益 |
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利息（支出）收入 |
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) |
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其他收入總額（支出） |
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所得税（支出）或福利前的收入（虧損） |
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) |
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所得税（費用）或福利 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司的總投資額為美元
國際土地聯盟有限公司
2019年11月5日，公司與懷俄明州的一家公司國際土地聯盟有限公司（“ILAL”）簽訂了具有約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），為公司預計將在包括能源項目和客户在內的ILAL投資組合中部署其能源解決方案奠定了基礎框架。
根據諒解備忘錄，為了支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求，公司與ILAL簽訂了截至2019年11月6日的證券購買協議（“SPA”）。
根據與ILAL簽訂的SPA的條款，公司購買了
F-22
公司對我們的可供出售債務證券的應計利息總額為 $
根據ASC主題編號815，公司已將ILAL優先股的這種可變轉換功能視為嵌入式衍生工具。本主題要求公司按公允價值核算其資產負債表上的轉換功能，並將公允價值的變化記作衍生收益或虧損。該嵌入式功能的公允估值的未實現收益或虧損在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被確認為收益。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，衍生資產投資的總公允價值分別為美元
下表列出了截至2022年12月31日所有投資賬面價值的對賬情況：
（以千美元計） |
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哈哈哈哈的 |
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哈哈哈哈的 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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衍生資產的未實現虧損 |
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( |
) |
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其他綜合收益中確認的未實現公允價值收益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2022年9月30日，無形資產包括以下內容：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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（以千美元計） |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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淨無形資產 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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淨無形資產 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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網站 |
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( |
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( |
) |
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戰略合同 |
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( |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的攤銷費用為美元
F-23
公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用，如下所示：
財政年度 |
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（以千美元計） |
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2022年12月31日 |
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2023 財年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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財產和設備包括以下內容：
（以千美元計） |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改善 |
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建築和改進 |
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租賃權改進 |
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礦工 |
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採礦設備 |
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基礎架構 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用為美元
公司投入的服務物業和設備為 $
施工中：該公司正在擴建其在佐治亞州的設施，包括基礎設施、建築和土地改善，以擴大其採礦業務。
截至2022年12月31日，該公司的未償存款總額為美元
2019年10月1日，公司通過了ASC 842 “租賃” 修正案，該修正案要求承租人在資產負債表上確認運營租賃產生的租賃資產和負債。該公司使用修改後的追溯方法通過了新的租賃指南，並選擇了亞利桑那州立大學2018-11年度發佈的過渡期權，
F-24
租賃（主題842）有針對性的改進，允許實體繼續將ASC 840 “租賃” 中的傳統指導方針應用於之前的時期，包括披露要求。
該公司的經營租賃涉及土地、辦公空間和融資租賃，主要與其數據中心使用的設備有關。在收購莫森基礎設施集團方面（見註釋3），該公司承擔了喬治亞州桑德斯維爾的土地租約，最初的期限將於2023年7月到期，但包括
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，未經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認的公司租賃成本包括以下內容：
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在結束的三個月裏 |
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（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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經營租賃成本 (1) |
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$ |
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融資租賃成本： |
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融資資產的折舊費用 |
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$ |
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$ |
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租賃債務的利息 |
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$ |
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$ |
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(1) 包含在一般和管理費用中
其他租賃信息如下：
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在結束的三個月裏 |
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（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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為所含金額支付的現金 |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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$ |
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為融資租賃的現金流出融資 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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加權平均剩餘租期- |
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加權平均剩餘租期- |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
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% |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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% |
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F-25
以下是截至2022年12月31日按合同到期日分列的公司租賃負債表：
（以千美元計） |
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正在運營 |
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財務 |
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2023 財年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃負債總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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) |
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租賃負債總額，扣除流動部分 |
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$ |
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$ |
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9。關聯方交易
Zachary k. Bradford-首席執行官兼董事
在截至2021年12月31日的三個月中，公司向藍籌會計有限責任公司（“藍籌股”）支付了美元
概述
公司的法定股本包括
2021年6月3日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“原始自動櫃員機協議”），以創建市場股票計劃（“aTm計劃”），根據該計劃，公司可以不時發行和出售面值美元的普通股
2022年12月14日，公司與代理商簽訂了市場發行協議的第1號修正案（“自動櫃員機協議修正案”，以及原始自動櫃員機協議的 “自動櫃員機協議”）。根據自動櫃員機協議，公司可以但沒有義務發行和出售不超過 (a) 美元的較少數量的公司普通股（“股份”）
F-26
該公司正在其2023年年會上尋求股東批准公司章程修正案，該修正案旨在將批准發行的公司股票數量從
該公司發佈了
截至2022年12月31日的三個月內發行的其他普通股：
該公司發佈了
該公司發佈了
截至2021年12月31日的三個月中普通股的發行量：
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
F-27
以下是截至2022年12月31日的三個月中股票認股權證活動摘要。
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的數量 |
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加權 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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授予的認股 |
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認股證到期 |
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認股證取消 |
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行使認股權證 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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截至2022年12月31日，有認股權證可供行使購買
截至2022年9月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為
股票期權
以下是截至2022年12月31日的三個月中股票期權活動的摘要：
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的數量 |
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加權平均值 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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期權被取消/沒收 |
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行使的期權 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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截至2022年12月31日，有期權可供行使購買
在截至2022年12月31日的三個月中，公司還批准了
Black-Scholes模型使用以下輸入對截至2022年12月31日的三個月內授予的期權進行估值：
公允價值假設期權： |
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2022年12月31日 |
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無風險利率 |
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預期期限（年） |
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預期的波動率 |
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預期分紅 |
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截至2022年12月31日，公司預計將確認美元
F-28
限制性庫存單位
下表彙總了基於業績分成協議的最大獎勵金額的基於績效的限制性股票單位。歸屬的實際股份取決於基於績效的標準的實現情況。
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2022 年 9 月 30 日出色 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個月中，公司批准了
截至2022年12月31日，該公司有 $
購買比特幣採礦相關設備
該公司有
未來的託管協議
2022年3月29日，公司與Lancium LLC（“Lancium”）簽訂了託管協議。根據該協議，Lancium已同意託管、為該公司將放置在Lancium設施的採礦設備提供電力和維護及其他相關服務。此外，Lancium承諾提供200兆瓦的電力，以支持該公司的採礦設備。此外，在運營開始之日後的兩年半內，公司可以選擇將設備供應的電力容量提高到500兆瓦或Lancium擁有和運營的所有設施總容量的40％，以較低者為準。截至本文件提交之日，該公司尚未根據Lancium位於德克薩斯州的工廠的同地採礦服務部署任何礦工。Lancium已告知該公司，由於當前市場環境下資本緊縮，他們遇到了重大延誤。該公司對這些設施在可預見的將來準備就緒沒有任何預期的時間表。如果Lancium的情況在公司可以接受的時間表內有所改善，它預計會按預期使用Lancium，但無法保證他們的情況或市場狀況會有所改善。
截至本文件提交之日，公司尚未向Lancium支付任何對價或押金，因此，Lancium目前遇到的延誤不存在直接的財務風險。就未來提供的服務而言，公司已同意根據公司設備消耗的千瓦時電力和託管費對Lancium進行補償，但須視服務水平調整和積分（如果有）而定。該協議的初始期限為
F-29
合同規定的未來付款
下表列出了有關我們截至2022年12月31日按合同未來協議付款義務的某些信息：
（以千美元計） |
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2023 財年的剩餘時間 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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此後 |
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總計 |
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記錄在案的合同義務： |
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經營租賃義務 |
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融資租賃債務 |
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總計 |
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偶然考慮
收購莫森
關於Mawson的收購（如附註3所述），公司同意在滿足某些收盤後標準的基礎上對賣方進行額外考慮。具體而言，這相當於
法律突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟。如果認為可能發生損失且金額可以合理估計，則公司應計負債。當物質損失意外風險合理可能但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。根據法律顧問的意見和其他因素，管理層認為，這些現有事項的最終處置不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司已確定某些索賠可能會造成損失，但總體而言，損失預計微不足道。該評估基於我們目前對相關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法存在固有的不確定性，將來可能會發生變化。在確定概率和確定暴露是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計存在重大差異。對於其他處於初始階段的訴訟索賠，公司無法估計可能的損失範圍（如果有），但目前認為與此類索賠相關的任何損失都不會是重大損失。與法律責任相關的風險難以評估和量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍未知。我們維持責任保險，以減少公司的此類風險敞口。儘管採取了措施，但此類保單可能無法涵蓋未來的訴訟，或者索賠的損害賠償可能超過我們的承保範圍，這可能會導致或有負債。
Bishins 訴 CleanSpark, Inc. 等人案
2021年1月20日，斯科特·比申斯（“Bishins”）以個人名義並代表所有其他處境相似的人（統稱為 “集體”）向美國紐約南區地方法院對該公司及其首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）及其首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）提起集體訴訟（“集體申訴”）（例如訴訟，“集體訴訟”）。集體申訴稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，公司、布拉德福德和洛夫 “未能向投資者披露：（1）公司誇大了其客户和合同數字；（2）公司最近的幾項收購涉及未公開的關聯方交易；（3）由於上述情況，被告對公司業務、運營和前景的正面陳述是實質性的具有誤導性和/或缺乏
F-30
合理的依據。”集體申訴要求：（a）集體認證，（b）裁定集體賠償金，（c）裁定集體訴訟中產生的合理費用和開支。
2021年12月2日，法院任命達爾山·哈桑特拉為首席原告（與比申斯一起 “原告”），格蘭西、普朗蓋和默裏律師事務所為集體律師。
哈桑特拉於2022年2月28日提出了修正申訴（“經修訂的集體申訴”）。在經修訂的集體申訴中，洛夫不再是被告，S. Matthew Schultz（“舒爾茨”）被列為被告（公司、布拉德福德和舒爾茨，統稱為 “被告”）。經修訂的集體申訴稱，在2020年12月10日至2021年8月16日（“集體訴訟期”）期間，被告就公司收購ATL數據中心有限公司（“ATL”）及其預期的比特幣採礦業務擴張做出了重大錯誤陳述和遺漏。特別是，原告指控被告：（1）在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開聲明中具有誤導性；（2）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL的前身在收購前約六個月申請破產，另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，以及關聯方對ATL進行了審計公司。經修訂的集體申訴尋求：（a）集體認證，（b）裁定集體賠償金，（c）裁定集體訴訟中產生的合理費用和開支。
迄今為止，集體訴訟中尚未對任何類別進行認證。
該公司於2022年4月28日提出瞭解僱動議。駁回動議要求駁回經修正的集體申訴中提出的所有索賠，但不允許修改，理由是原告未能根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第100億.5條提出可以給予救濟的索賠。原告於2022年6月27日提出異議。被告於2022年8月11日提交了進一步支持其駁回動議的答覆。解僱動議於2023年1月5日被駁回。該公司將於2023年2月9日提交答案，隨後將開始發現。
儘管無法確定集體訴訟的最終結果，但該公司支持其先前的所有陳述和披露，並認為經修訂的集體申訴和集體投訴中提出的索賠完全沒有根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管原告的指控缺乏法律依據，但集體訴訟可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來為經修訂的集體申訴中提出的索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用的證券法規規定的所有義務，但無法對集體訴訟的結果做出任何保證，如果公司無法在該訴訟中獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
西塞裏代表CleanSpark, Inc.，衍生訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案（與Perna合併，以衍生方式代表CleanSpark, Inc.訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案）
2021年5月26日，安德里亞·西塞裏（“西塞裏”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向美國內華達特區地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）和董事馬修·舒爾茨、羅傑·貝農、拉里·麥克尼爾提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“西塞裏衍生訴訟”）還有湯姆·伍德（布拉德福德、洛夫和董事統稱為 “西塞裏衍生被告”。）2021年6月22日，Mark Perna（“Perna”）（西塞裏、Perna和Ciceri衍生品被告統稱為 “雙方”）在同一法院對相同的西塞裏衍生品被告提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“Perna衍生訴訟”），提出了實質性相似的指控。2021年6月29日，法院根據雙方之間的規定（合併案件被稱為 “衍生訴訟”）將西塞裏衍生訴訟與Perna衍生訴訟合併。衍生訴訟指控西塞裏衍生品被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）沒有維持足夠的內部控制；（3）沒有披露幾項有利於內部人士的關聯方交易、公司資產的可疑用途以及過高的薪酬。對所有西塞裏衍生品被告提出的索賠包括違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。根據《證券交易法》第10（b）和21D條提出的繳款申請僅針對布拉德福德和洛夫。衍生物
F-31
行動尋求申報性救濟、金錢賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。原告有機會在2021年11月25日之前提交修正後的申訴，但選擇不這樣做。2022年1月，雙方同意在集體訴訟中駁回動議的結果出來之前暫緩審理全部案件。既然集體訴訟的駁回動議已被駁回，該公司也打算提出一項動議，要求駁回西塞裏衍生訴訟。
儘管無法確定衍生訴訟的最終結果，但該公司支持其先前的所有聲明和披露，並認為該案中提出的索賠完全沒有根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管衍生訴訟缺乏法律依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和費用來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對衍生行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
Solar Watt Solutions, Inc. 訴 Pathion, Inc.
開啟
達方美國公司等對比 CleanSpark, Inc. 等等
2022年8月18日，達方美國公司就電池購買合同提起了違約訴訟。原告辯稱，該公司訂購了電池，但沒有付款。原告正在尋找 $
2023年1月27日，位於聖地亞哥縣的加利福尼亞州高等法院口頭批准了原告的判決前扣押令的動議。儘管截至本文件提交之日尚未收到任何書面命令，但該扣押令可能會賦予原告對位於加利福尼亞的任何公司資產尋求留置權的權利。公司已記錄的法定儲備金為 $
F-32
該公司有
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，該公司擁有以下重要的採礦設備供應商。
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三個月已結束 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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Cyptech 解決方案 |
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森尼賽德數字公司 |
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比特大陸科技有限公司 |
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% |
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截至2022年12月31日，該公司的未償總餘額為美元
以下是截至2022年12月31日公司扣除債務折扣後的未來貸款還款和貸款餘額的時間表：
（以千美元計） |
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到期日 |
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費率 |
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債務餘額，淨額 |
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主設備融資安排 |
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SPRE 商業集團有限公司 |
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大型資助合作伙伴 |
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汽車和設備貸款 |
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未償貸款總額 |
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減去：長期貸款的當期部分 |
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長期貸款，不包括流動部分 |
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（以千美元計） |
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5 年期貸款到期日 |
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未償貸款 |
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2023 財年 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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此後 |
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總計 |
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主設備融資安排 |
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SPRE 商業集團有限公司 |
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大型資助合作伙伴 |
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汽車和設備貸款 |
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按財政年度分列的貸款還款本金總額 |
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未攤銷的遞延融資成本和主設備融資安排的折扣 |
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截至2022年12月31日的貸款賬面總價值 |
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主設備融資協議
2022年4月22日，公司與作為貸款人的三一資本公司簽訂了主設備融資協議（“融資協議”）。融資協議規定的最高金額為 $
F-33
收盤時，剩餘的美元
SPRE 商業集團有限公司
在收購WAHA方面，該公司與賣方簽訂了融資安排。該貸款的期限為12個月，每月還款額為$
大型資助合作伙伴
在收購WAHA方面，某些資產以抵押貸款為抵押擔保，公司承擔了抵押貸款。假設的抵押貸款的當前未付本金餘額為美元
汽車貸款
該公司已簽訂各種融資安排，以購買車輛和非礦機設備，總本金為美元
從 2023 年 1 月 1 日起至申報之日，公司發行了
2023 年 1 月 13 日，公司發行了
2023年2月7日，該公司簽訂了一項協議，以約美元的價格出售其電池庫存和來自Solar Watt Solutions, Inc.已終止業務的相關能源合同
F-34
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（美元以000年代表示，比特幣的平均價格除外）
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的中期合併財務報表和相關附註以及截至2022年9月30日財年的10-k表年度報告（“10-K表”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第二部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，以及10-k表中 “風險因素” 部分中確定的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。請參閲 “前瞻性陳述”。
公司概述
CleanSpark, Inc. 是一家領先的比特幣礦業公司，在內華達州註冊成立，其普通股在納斯達克資本市場上市。自2020年12月以來，該公司通過自己及其全資子公司在比特幣採礦領域開展業務。我們開採的唯一加密貨幣是比特幣。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供了先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。截至2022年6月30日，由於我們的戰略決策是嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離能源資產，我們認為我們的能源業務已停止運營。
我們目前正在為我們的比特幣採礦業務制定長期可持續發展和清潔能源計劃。我們正在使用目前在比特幣採礦地點合理獲得的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。
業務範圍
比特幣採礦
我們通過CleanSpark, Inc.和我們的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）、CleanSpark DW, LLC和CleanSpark GLP, LLC開採比特幣。我們於2020年12月收購了喬治亞州大學公園的ATL，進入了比特幣採礦業，2021年8月收購了喬治亞州諾克羅斯的第二個數據中心，2022年8月收購了喬治亞州華盛頓的第三個數據中心和採礦設備，2022年10月在喬治亞州桑德斯維爾收購了第四個數據中心和採礦設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了同地協議。比特幣採礦現已成為我們的主要創收業務活動。我們目前打算繼續收購額外的設施、設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣採礦業務。我們目前無意開採或生產任何其他加密貨幣（儘管截至2022年12月31日，我們持有的美元硬幣（“USDC”）數量微乎其微）。
比特幣於2008年推出，目標是作為交換和儲存價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有史以來處理的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行適當軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題以驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，既有新創建的比特幣，也有比特幣的費用。
6
計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至2022年12月31日，我們運營的採礦設備目前能夠產生超過每秒6.2艾哈希（“EH/s”）的計算能力。在比特幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力以及速度的指標。隨着我們在佐治亞州自有場地擴建基礎設施、尋求戰略收購目標以及通過戰略託管協議，我們預計將在2023年及以後繼續提高我們的計算能力。截至本文件提交之日，即2023年2月9日，我們能夠生產6.6 EH/s的計算能力。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並且不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不計劃進行比特幣的定期交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外），也不計劃參與與持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。
從歷史上看，比特幣的價值一直波動很大。下表提供了2021年10月1日至2022年12月31日之間的收盤日期比特幣價格範圍。
比特幣價格範圍（以實際金額表示，未四捨五入） |
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季度報告期已結束 |
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最低價格 |
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最高價格 |
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2021年12月31日 |
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$ |
46,421 |
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$ |
68,205 |
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2022年3月31日 |
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$ |
35,079 |
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$ |
47,475 |
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2022年6月30日 |
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$ |
18,462 |
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$ |
46,622 |
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2022年9月30日 |
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$ |
18,692 |
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$ |
24,832 |
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2022年12月31日 |
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$ |
15,837 |
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$ |
21,404 |
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截至2022年12月31日，我們持有大約234個比特幣。截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表上比特幣的賬面價值為3,863美元。我們將比特幣列為無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值自收購以來的任何時候跌破其賬面價值，這些資產就會受到減值損失。隨後公允價值的任何增加都無法收回減值損失。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來活躍交易所報價的每枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生重大影響。
截至2022年12月31日，我們持有10美元的USDC，這是一種完全由美元資產支持的數字貨幣，一枚USDC硬幣的價值與一美元的價值1：1掛鈎。
我們通過全資子公司CSRE Properties, LLC、CSRE物業管理有限責任公司、CSRE Properties Norcross有限責任公司、CSRE地產華盛頓有限責任公司和CSRE地產桑德斯維爾有限責任公司持有的不動產。
已終止的業務
截至2022年6月30日，由於我們的戰略決策是嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離大部分能源資產，我們認為我們的能源業務已停止運營。
7
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的持續經營業績
（美元以000年代表示，比特幣的平均價格除外）
比特幣採礦業務
概述
我們運營的服務器羣通常稱為礦機或 ASIC（特定應用集成電路），這些服務器是為特定用途定製的計算機芯片。就比特幣挖礦而言，ASIC 儘可能高效、快速地計算 SHA-256 算法，以便與其他礦工競爭解出區塊。每次計算都是一個哈希，每臺機器的計算能力以每秒處理的太哈希（“th/s”）來衡量。一個太哈希值等於每秒 1萬個哈希值。我們生產並投入礦池的 terahash 越多，我們在區塊鏈獎勵中所佔的百分比就越高。
有多種因素會影響我們挖掘比特幣盈利能力的能力。我們挖礦盈利能力取決於成功應對這些波動變量，其中包括比特幣的美元價值（其波動性如上所述）、採礦難度、全球哈希率、電價、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。
採礦隊伍的能源效率有助於提高盈利能力，因為比特幣採礦最重要的直接支出是電力。我們通過產生每太哈希處理功率（“w/th”）所需的能量瓦特來衡量效率。我們運營着一支高效的礦工隊伍。下表描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中的機隊，還描述了我們的計算能力與全球計算能力的比較。
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截至期末 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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礦工人數 |
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67,972 |
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22,900 |
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部署和哈希處理的礦工數量 |
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63,700 |
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18,800 |
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平均效率 (w/th) |
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31.7 |
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35.3 |
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全球哈希率（以 EH/s 計）(1) |
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274.2 |
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190.6 |
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CleanSpark 哈希率（以 EH/s 計） |
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6.2 |
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1.9 |
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CleanSpark 佔全球總哈希率的百分比 |
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2.3 |
% |
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1.0 |
% |
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在結束的三個月裏 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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總用電量（全資擁有和運營的設施）（以千瓦時計） |
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222,963,788 |
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42,577,845 |
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每千瓦時的加權平均成本 |
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$ |
0.060 |
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$ |
0.032 |
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總能源成本佔比特幣收入的百分比——自有地點 |
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70 |
% |
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8 |
% |
主機費用總額（包括利潤分成）佔比特幣收入的百分比-Colocation |
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77 |
% |
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22 |
% |
能源和託管費總額佔比特幣收入的百分比 |
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73 |
% |
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15 |
% |
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(1) 從 YCHARTS 獲得的全球總哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate) |
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截至2022年12月31日，我們的運營哈希率約為全球總哈希率的2.3％，我們獲得的全球區塊鏈獎勵的百分比大致相同，截至當日，相當於每天約21.4比特幣。歸根結底，為了使採礦盈利，我們努力確保這些採礦獎勵涵蓋我們的直接運營成本。
電力價格是我們全資辦公地點最重要的成本驅動力，在截至2022年12月31日的三個月中，能源成本佔比特幣採礦收入的百分比分別為70％和8％
8
分別是2021年和2021年。就我們的同地辦公而言，託管費（包括以能源為最大成本的第三方運營商的直接運營成本）和利潤分成佔比特幣採礦收入的百分比分別為77％和22％。
能源價格可能高度波動，在過去的一年中，全球事件（包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺）導致全國電價上漲。目前，我們在佐治亞州的所有全資擁有和運營的場地（包括以前簽訂固定價格協議的場地）以及我們在紐約州的託管礦商在批發電力成本方面都受到可變價格和市場價格波動的影響。此類價格受購電協議的約束，該協議因地點而異，所述價格每小時可能會變化。儘管這使能源價格難以預測，但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源價格還對天氣事件高度敏感，例如冬季風暴和極地漩渦，這些事件增加了該地區的電力需求。當此類事件發生時，我們可能會縮減運營，以避免以更高的速度使用電力。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們支付的平均電價分別為每千瓦時0.06美元和0.03美元。
在最近一個季度中，由於天氣事件，全國能源價格飆升，我們總共削減了15％的船隊，其中12月是削減幅度最大的月份。我們積極的削減策略使我們能夠在這些事件中避免過高的成本，但也導致了產量下降。管理團隊實時確定我們應該縮減的需求和時機。當電價超過相應的比特幣獎勵所能獲得的價值時，我們會削減。這意味着，如果比特幣的價值下降或能源價格上漲，我們的削減幅度將增加；同樣，當比特幣的價值上漲而能源價格下跌時，我們的削減幅度將減少。管理團隊在其所有全資和託管站點上按小時管理這一決策。
比特幣採礦收入
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的收入為27,746美元，與截至2021年12月31日的三個月的收入36,975美元相比，下降了9,229美元，下降了25％，這主要是由於我們的比特幣採礦業務收入減少。比特幣採礦收入由兩個主要驅動因素決定：開採的比特幣數量和比特幣開採之日的比特幣價格。在截至2022年12月31日的三個月中，我們開採了1,530個比特幣，比特幣的平均價格為18,130美元，而在截至2021年12月31日的三個月中，我們開採了661枚比特幣，平均比特幣價格為55,903美元。比特幣採礦收入的下降完全歸因於截至2022年12月31日的三個月中，比特幣平均價格與截至2021年12月31日的三個月相比大幅下降。比特幣開採量的增加主要是由運營礦工數量的增加所推動的，截至2022年12月31日，該數量增加到約63,700人。運營礦工人數的增加增加了我們的哈希率，即我們的總計算能力，如果從全球哈希率的角度來理解，則決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們的數據中心運營有關，截至2022年12月31日的三個月，我們的收入為73美元，與截至2021年12月31日的三個月的150美元相比，下降了77美元，下降了52％。該公司正在取消這些與比特幣採礦活動無關的服務。
收入成本（不包括折舊和攤銷費用）
截至2022年12月31日的三個月，我們的收入成本為20,416美元，與截至2021年12月31日的三個月的5,636美元相比，增長了14,780美元，增長了262％。這些成本主要與在我們自有設施內運行採礦設備的能源成本有關，截至2022年12月31日的三個月，該成本為13,267美元，與截至2021年12月31日的三個月的1,374美元相比，增長了11,893美元，增長了866％。在截至2022年12月31日的三個月中，我們還產生了6,229美元的託管費，與截至2021年12月31日的三個月的4,172美元相比，增加了2,057美元，增長了49％，這是我們同地辦公的結果
9
與 Coinmint 達成協議。公用事業費和託管費的增加是由於我們自有和同地辦公中安裝的採礦設備數量增加，以及使用的每兆瓦的成本普遍增加。在2022年12月的不同時期，由於喬治亞州和紐約的極端天氣狀況，我們的能源價格大幅上漲，因此，我們自願削減了比特幣採礦業務。極端天氣事件發生後，能源價格立即回落至本季度早些時候的穩定水平，我們恢復了採礦業務。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利時定期削減我們的採礦業務。
專業費用
截至2022年12月31日的三個月，專業費用主要包括法律、會計和諮詢費用，為2831美元，較截至2021年12月31日的三個月的3,102美元下降了271美元，下降了9％。截至2022年12月31日的三個月，法律費用為1,955美元，而截至2021年12月31日的三個月，法律費用為290美元。這一增長主要歸因於需要法律服務的訴訟和交易事項的增加。截至2022年12月31日的三個月，其他專業費用，即會計、審計和諮詢費用，為876美元，而截至2021年12月31日的三個月為2812美元，下降了1,936美元。
工資支出
截至2022年12月31日的三個月，工資支出為9,802美元，較截至2021年12月31日的三個月的7,328美元增加了2474美元，增長了34％。我們的工資支出包括員工的所有薪酬相關費用，主要包括工資、工資、與工資相關的税收和福利以及基於股票的非現金薪酬。截至2022年12月31日的三個月，不包括非現金股票薪酬，工資支出為3,924美元，較截至2021年12月31日的三個月的1,579美元增長了149％，這主要歸因於員工人數的增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的很大一部分。股票薪酬是一種非現金支出，在截至2022年12月31日的三個月中為5,878美元，較截至2021年12月31日的三個月的5,749美元增加了129美元，增長了2％。
一般和管理費用
截至2022年12月31日的三個月，一般和管理費從截至2021年12月31日的三個月的1,816美元增至3,724美元，增加了1,908美元。這一增長主要歸因於公司管理費的增加，包括但不限於保險費、差旅費用和租金支出。
其他減值費用（與比特幣有關）
截至2022年12月31日的三個月，確認的減值支出為83美元，與截至2021年12月31日的三個月的6,222美元相比，減少了6,139美元。減值費用包括由於比特幣價格在年內普遍下跌而產生的比特幣減值。挖礦日之後一段時間內比特幣價格的下跌被記錄為減值支出。ASC Topic 350——商譽和其他要求不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），除非出售比特幣，此時收益就會被認可。
出售比特幣的已實現收益（虧損）
截至2022年12月31日的三個月，比特幣的已實現銷售虧損為517美元，而截至2021年12月31日的三個月的已實現收益為9,995美元。與截至2021年12月31日的三個月相比，在截至2022年12月31日的三個月中，比特幣的波動性較小，後者比特幣價格的波動性更大（見上面的比特幣價格區間表）。
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折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的三個月的7,427美元增至截至2022年12月31日的三個月的19,329美元，增加了11,902美元。在截至2022年12月31日的三個月中，折舊費用從6,468美元增加到18,827美元，增長了12,359美元，增長了191％，這是由於比較期間礦工和礦業相關設備投入使用的增加。截至2022年12月31日的三個月，攤銷費用為502美元，較截至2021年12月31日的三個月的959美元減少了457美元，下降了48％。
其他收入（支出）
截至2022年12月31日的三個月，其他支出為1,605美元，而截至2021年12月31日的三個月的其他收入為333美元，減少了1,938美元。截至2022年12月31日的三個月，其他支出主要包括衍生品證券的未實現虧損為1,271美元，而去年同期的收益為299美元。不同時期之間的這種變化是標的工具公允價值變化的結果。
截至2022年12月31日的本財年三個月的利息支出也從截至2021年12月31日的三個月的53美元增加了836美元，至889美元。這一增長是由於長期債務金額的增加，主要與我們在2022年4月達成的主設備融資安排有關。
來自持續經營的淨（虧損）收入
由於上述原因，截至2022年12月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為30,488美元，而截至2021年12月31日的三個月，持續經營業務的淨收益為15,644美元。
已終止業務的結果
（美元以000年代表示，比特幣的平均價格除外）
正如預期的那樣，在截至2022年12月31日的三個月中，我們以前的能源板塊（現被歸類為已終止業務）的收入較截至2021年12月31日的三個月大幅下降，分別為101美元和4,118美元。截至2022年12月31日的三個月，總成本和支出從截至2021年12月31日的三個月的5,277美元降至353美元，這主要是由於能源板塊的倒閉。該公司以約2523美元的價格出售了與已終止的能源業務有關的部分待售資產，賬面金額為813美元，確認收益為1,710美元。因此，截至2022年12月31日的三個月，已終止業務的淨收入為1,457美元，而截至2021年12月31日的三個月的虧損為1,158美元。公司預計後續時期不會有大量的已終止業務收入或成本。
淨（虧損）收益
由於上述原因，截至2022年12月31日的三個月，淨虧損為29,031美元，與截至2021年12月31日的三個月的淨收入為14,486美元相比，波動了43,517美元。
非公認會計準則衡量標準
我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這不是衡量美國公認會計原則（“GAAP”）下財務業績的指標。我們的非公認會計準則 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，其中不包括（i）利息、税收和折舊的影響；（ii）我們的基於股份的薪酬支出、未實現的證券收益/虧損以及先前完成的收購的或有對價公允價值的變化，我們認為所有這些都是非現金項目，不能反映我們的總體業務業績，也是會計要求的管理層的判斷，以及由此產生的費用可能會有所不同與其他公司相比顯著；（iii）與長期資產（包括商譽）和數字資產相關的非現金減值損失，其中包括我們的比特幣，其會計需要大量的估計和判斷，與其他公司相比，由此產生的支出可能有很大差異；（iv）比特幣和股權證券銷售的已實現損益，金額為
11
與不包括的未實現收益和損失直接相關；（v）與訴訟和各種交易相關的律師費，管理層認為這些費用並不能反映我們正在進行的經營活動；（vi）處置資產的損益，其中大部分與不再部署的過時或無法修復的計算機有關；（vii）與不適用於我們未來業務活動的已終止業務相關的損益。
管理層認為，提供這種不包括這些項目的非公認會計準則財務指標可以對公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司提供財務和運營決策以及評估自己在不同時期內的核心業務經營業績的重要工具。除了管理層內部使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤外，管理層還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤也有助於投資者和分析師持續比較我們在報告期內的業績。管理層認為，儘管一些排除在外的項目涉及現金支出，而且其中一些會定期重複出現（儘管管理層認為任何此類項目都不是我們產生比特幣相關收入所必需的正常運營費用），但管理層仍認為情況確實如此。例如，我們預計，不包括調整後息税折舊攤銷前利潤的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，並且是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不將任何排除在外的項目視為產生比特幣相關收入所必需的費用。
我們還排除了資產減值損失，包括其非公認會計準則財務指標中的比特幣減值，由於我們持續持有大量比特幣，這種減值在未來可能會繼續發生。
該公司調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可能無法與該行業其他公司提供的類似指標直接比較，因為該行業其他公司的非公認會計準則財務業績計算方式可能有所不同。根據公認會計原則，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為營業（虧損）收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。儘管管理層內部使用並公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，但我們僅補充使用該衡量標準，並不認為它可以替代或優於GAAP財務業績提供的信息。
因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的合併財務報表中包含的信息分開考慮，應與這些信息一起閲讀。
以下是所述期間我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標（即淨（虧損）收益）的對賬情況：
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在截至12月31日的三個月中 |
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（以千美元計） |
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2022 |
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2021 |
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非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
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淨（虧損）收入 |
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$ |
(29,031) |
) |
|
$ |
14,486 |
|
已終止業務的（收益）虧損 |
|
|
(1,457) |
) |
|
|
1,158 |
|
其他減值損失（與比特幣有關） |
|
|
83 |
|
|
|
6,222 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
19,329 |
|
|
|
7,427 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
5,878 |
|
|
|
5,749 |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(485) |
) |
|
|
(55) |
) |
出售比特幣的已實現虧損（收益） |
|
|
517 |
|
|
|
(9,995) |
) |
出售股權證券的已實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1) |
) |
未實現的股權證券損失 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
衍生證券的未實現損失（收益） |
|
|
1,271 |
|
|
|
(299) |
) |
利息收入 |
|
|
(70) |
) |
|
|
(33) |
) |
利息支出 |
|
|
889 |
|
|
|
53 |
|
處置資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
律師費和訴訟相關費用 |
|
|
1,163 |
|
|
|
136 |
|
與融資和業務發展交易相關的法律費用 |
|
|
542 |
|
|
|
— |
|
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前 |
|
$ |
(1,371) |
) |
|
$ |
25,128 |
|
12
以下是我們持有的比特幣的公允市場價值與截至2022年12月31日和2022年9月30日的當前賬面價值的對賬情況：
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2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
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|
攜帶 |
|
|
公平市場 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平市場 |
|
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持有的比特幣數量 |
|
|
234 |
|
|
|
234 |
|
|
|
595 |
|
|
|
595 |
|
每枚硬幣的價值 (1) (2) |
|
$ |
16,520 |
|
|
$ |
16,557 |
|
|
$ |
18,735 |
|
|
$ |
19,403 |
|
總計 |
|
$ |
3,863 |
|
|
$ |
3,872 |
|
|
$ |
11,147 |
|
|
$ |
11,545 |
|
流動性和資本資源
（美元以 000 年代呈現）
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些需求將繼續下去。我們的主要流動性來源過去和預計將是我們的現金和現金等價物以及比特幣庫存。
截至2022年12月31日，我們的流動資產總額為21,186美元，包括現金及現金等價物、應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、比特幣、對債務證券和相關衍生資產的投資以及待售的流動資產，以及總資產為486,789美元。截至2022年12月31日，我們的流動負債總額和總負債分別為41,600美元和59,754美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金為負20,414美元。我們出售我們開採的比特幣來資助運營和為資本支出提供資金。此外，我們可以通過我們的市場發行機制獲得股權融資，並通過我們在2022年4月達成的貸款安排獲得債務融資（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註10-股東權益，附註15——貸款和附註16——合併財務報表的後續事件）。
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計將從未來運營中產生的現金，將足以滿足我們在至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內都可能決定進行股權或債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，廣泛的 COVID-19 疫情，包括變種、不斷上升的通貨膨脹和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大幹擾和波動，從而降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
物質現金需求
我們是許多合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。截至2022年12月31日，某些合同義務反映在合併資產負債表上，而其他合同義務則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括在正常業務和經營租賃過程中與各方簽訂的可取消的購買承諾，以購買商品或服務，主要是礦工和設備。有關我們其他合同義務的信息，請參閲附註13——承諾和
13
本表10-Q中截至2022年12月31日的季度期間的意外開支以及附註15——我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的承諾和意外開支。
運營活動
截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供了4,703美元的現金，而截至2021年12月31日的三個月，運營活動提供了12,841美元的現金。截至2022年12月31日的三個月，我們出售34,067美元的比特幣、19,329美元的折舊和攤銷、5,878美元的股票薪酬、1,862美元的預付資產和其他流動資產減少1,862美元、應付賬款和應計負債增加3,265美元，以及比特幣減值83美元，是我們截至2022年12月31日的三個月運營現金流入的主要組成部分，但主要被比特幣開採的現金流出27,78美元所抵消 46美元，淨虧損29,031美元，已支付的長期存款為2,941美元。在截至2021年12月31日的三個月中，我們通過經營活動提供的現金主要由14,486美元的淨收益、33,965美元的比特幣出售收益、6,222美元的比特幣減值、5,749美元的股票薪酬、7,427美元的折舊和攤銷，部分抵消了比特幣的開採36,975美元，出售比特幣的已實現收益為9,995美元，下降在應付賬款和應計負債5 549美元中, 預付費用和其他流動資產增加3 310美元.
投資活動
在截至2022年12月31日的三個月中，來自持續經營業務的投資活動使用了59,011美元，而截至2021年12月31日的三個月中，持續經營的投資活動使用了94,003美元。截至2022年12月31日的三個月，我們對礦工的付款（包括礦工存款）、收購莫森的22,518美元以及購買4,953美元的固定資產，是我們截至2022年12月31日的三個月投資現金流的主要組成部分。在截至2021年12月31日的三個月中，我們支付的70,634美元的礦工存款和購買的21,430美元的固定資產是我們投資現金流的主要組成部分。
融資活動
截至2022年12月31日的三個月中，持續經營融資活動產生的現金流為32,971美元，而截至2021年12月31日的三個月為68,179美元。截至2022年12月31日的三個月，我們的融資活動現金流主要包括承銷發行的41,344美元的收益，部分被8,430美元的貸款支付所抵消。截至2021年12月31日的三個月，我們的融資活動現金流主要包括67,989美元的承銷發行收益。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設有任何變化或被證明不正確，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量表產生重大影響。
與我們在10-k表中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。關於我們的重要會計政策和估算的描述，見第一部分第1項，註釋2，
14
我們在本季度報告中合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
最近的會計公告
請參閲本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的合併財務報表中的附註2，以瞭解最近通過的會計公告以及截至本10-Q表季度報告發布之日尚未通過的近期發佈的會計公告。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要負責人酌情安排財務官員，以便及時作出決定關於所需的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註12——合併財務報表的承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2022年9月30日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的標題為 “前瞻性陳述” 的警示聲明。這些所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
由於加密資產市場的混亂，我們可能面臨多種風險，包括但不限於股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。
在2022年下半年和2023年初，一些知名的加密資產市場參與者，包括攝氏網絡、旅行者數字有限公司、三箭資本和創世環球控股有限責任公司宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時按交易量計算的第三大數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。
為了應對這些事件，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並且可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為某些與FTX相關的實體參與了
重要的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，那麼數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的波動，對數字資產市場的信心可能會受到進一步削弱。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。
儘管我們沒有直接接觸過FTX或上述任何加密貨幣公司，也沒有因破產而可能無法追回或以其他方式丟失或被挪用的重要資產，但像FTX這樣的大型交易所的倒閉或破產可能會導致比特幣價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格的下跌對我們的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的經營業績與比特幣的價格密切相關。如果我們不繼續調整短期戰略，在當前動態的市場條件下優化運營效率，這種市場條件可能會對我們的業務、前景或運營造成進一步的負面影響。
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如果託管人申請破產，保管的比特幣有可能被確定為破產財產的財產，我們可以被視為破產財產的普通無擔保債權人。
我們持有的所有比特幣都由Coinbase保存在冷庫或熱存儲器中。在美國破產法中，對申請破產保護的託管人持有的比特幣的處理是未知領域。我們無法肯定地説，如果Coinbase宣佈破產，我們保管的比特幣是否會被視為破產財產的財產，因此，對於Coinbase保管的比特幣，我們是否會被視為普通無擔保債權人。如果我們被視為普通無擔保債權人，則在Coinbase破產或將來可能使用的任何其他託管人破產的情況下，我們可能無法收回我們的比特幣。
我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行債務義務（以千美元計）。
2022年4月，我們與作為貸款人的三一資本公司簽訂了主設備融資協議（“融資協議”）。融資協議規定了高達35,000美元的借款，為我們收購區塊鏈計算設備提供資金。我們在收盤時收到了2萬美元的貸款，其餘的15,000美元未申請資金並已取消。截至本申報之日，未償還本金為15,867美元，應歸三一資本公司所有。
融資協議下的借款由位於喬治亞州戈德比和喬治亞州諾克羅斯的3,336家S19j Pro礦商提供抵押。根據融資協議抵押借款的礦商的價值可能會受到影響加密資產市場和/或比特幣價格波動的不利事件的負面影響。如果我們未能履行債務方面的義務，如果Trinity Capital Inc.取消抵押我們債務的礦商的抵押品贖回權，我們可能會損失多達0.33 exahashes的計算能力，佔我們當前計算能力的5％。此外，如果根據融資協議為我們的借款提供擔保的礦商的價值減少或降至低於我們在融資協議下的債務總額，則就抵押品價值和債務的差額而言，該協議下的貸款人將是我們的無擔保債權人。
此外，我們的債務可能：
我們缺乏保險保障使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，任何人都不承擔任何責任。
我們的比特幣由Coinbase保管，沒有保險。因此，我們的比特幣可能會遭受損失，這種損失不在保險範圍內，任何人對此都不承擔賠償責任，這可能會對我們的運營乃至對我們的投資產生不利影響。
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從歷史上看，比特幣的價值一直波動很大。由於我們目前不對比特幣的投資進行套期保值，也不打算在可預見的將來進行套期保值，因此我們直接面臨比特幣的價格波動和周圍風險。
在截至2022年12月31日的三個月中，一個比特幣在主要市場的市場價格從大約15,800美元到21,400美元不等，在截至2021年12月31日的三個月中，從大約46,400美元到68,200美元不等。雖然比特幣價格主要是根據來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定的，但它們歷來一直波動不定，並受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於全球範圍內比特幣採用和使用的增長、比特幣網絡軟件協議的維護和發展、消費者人口結構和公眾品味的變化、欺詐或非法行為者、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是猜測比特幣價值或我們的股價未來升值的結果，並可能繼續導致這種猜測，從而使價格更加波動。
目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，從而對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會參與任何與持有比特幣相關的套期保值活動；這將使我們面臨比特幣價格的大幅下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
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展品描述 |
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表單 |
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配有傢俱 在此附上 |
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3.1 |
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CleanSpark, Inc. 的第一份經修訂和重述的公司章程，日期為2021年9月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.1 |
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9/17/2021 |
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3.2 |
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CleanSpark, Inc. 的第一份修訂和重述章程，日期為 2021 年 9 月 17 日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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10.1 |
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自2022年10月3日起，CSRE Properties Sandersville, LLC、Luna Squares LLC、Mawson Infrastructure Group, Inc.和該公司簽署的《第一份購買和銷售協議修正案》。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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2022 年 10 月 11 日 |
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10.2 |
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2022年10月5日CSRE Properties Sandersville, LLC的擔保期票。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.4 |
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2022 年 10 月 11 日 |
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10.3 |
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CleanSpark, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2022 年 12 月 14 日簽訂的《市場發行協議》第 1 號修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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2022 年 12 月 14 日 |
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31.1 |
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根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
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101 英寸 |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101 SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101 CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101 DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101 實驗室 |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101 PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函提供。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2023 年 2 月 9 日 |
作者：/s/ Zachary k. Bradford 扎卡里·布拉德福德 職務：首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 2 月 9 日 |
作者：/s/ Gary A. Vecchiarelli Gary A. Vecchiarelli 職務：首席財務官 （首席財務和會計官） |
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