股權分配協議

2024年8月12日

i-80 Gold Corp.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（”公司”）確認了與國民銀行金融公司、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、加拿大皇家銀行道明證券公司和斯科舍資本公司（統稱 “加拿大代理商”）以及加拿大國民銀行金融公司、Canaccord Genuity LLC、Stifel、Nicolaus & Company公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和斯科舍資本（美國）的協議（本 “協議”）) Inc.（統稱為 “美國代理人”，與加拿大代理商一起統稱為 “代理人”）將指定代理人作為其發行和銷售的獨家代理人公司資本中的普通股（“普通股”），受此處包含的條款和條件的約束。此處使用的大寫術語具有本協議第 25 節中賦予的含義。

1。普通股的發行和出售

(a) 公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過指定代理人發行和出售總髮行價不超過50,000,000美元的普通股（“發行”）。普通股將按照本文規定的條款在公司和指定代理人（定義見下文）不時商定的時間和金額出售。通過指定代理人發行和出售普通股將根據公司向加拿大資格認證機構提交的加拿大招股説明書和公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行，美國證券交易委員會根據美國《證券法》第467（b）條於2024年6月25日宣佈該招股説明書生效。

(b) 在本協議期限內，公司根據本協議對代理人的任命應是排他性的，並且公司同意，在本協議期限內，公司不會指定任何其他人作為公司的代理人根據本次發行出售普通股。此處包含的任何內容均不得禁止或限制公司以除本次發行以外的任何方式發行證券或籌集資金。為清楚起見，本協議中規定的任何內容均不得解釋為任何代理人的優先拒絕權或類似權利（或授予任何此類權利）：(i) 擔任任何配售的指定代理人；或 (ii) 以代理人、承銷商、經紀人、顧問或其他身份參與公司未來的任何融資。

2。展示位置

(a) 指定代理人。每當公司希望根據本協議發行和出售普通股（均為 “配售”）時，公司應通過電子郵件通知（或公司與指定代理人雙方書面商定的其他方法）向公司自行選擇擔任此類配售代理人（“指定代理人”）的代理人發出通知（“配售通知”）。

(b) 配售通知。每份安置通知將：

(i) 包含公司希望根據本協議出售普通股（“配售股”）的參數，其中至少應包括：(A) 根據適用配售出售的配售股份的數量或金額；(B) 要求出售的時限；(C) 對任何一個交易日可出售的配售股數量的任何限制；(D) 任何最低價格低於該金額不得進行銷售；以及 (E) 配售費的金額（包括配售費的分配）根據第 2 (d) 節，在一個或多個代理人之間）；

(ii) 來自附表1所列公司的任何個人（均為 “授權代表”）（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），應由本附表1所列的指定代理人發給每位授權代表，因為附表1可能會不時修改；

(iii) 自指定代理人收到之日起生效，除非且直至以下情況中以較早者為準：

(A) 指定代理人以書面形式向公司發出通知，表示其出於任何原因自行決定拒絕接受配售通知中包含的條款；

(B) 配售股份的全部金額已售出，所有此類銷售均已根據本協議結算；

(C) 公司或指定代理人根據第 4 節暫停或終止配售通知；

(D) 公司向指定代理人交付後續配售通知，其參數明確取代先前配售通知中包含的參數；或

(E) 本協議根據第 13 條在公司與指定代理人之間終止。

(c) 接受配售通知。收到配售通知後，指定代理人的授權代表應立即：

(i) 根據第 2 (b) (iii) (A) 條，通過電子郵件通知公司指定代理人拒絕接受配售通知；或

(ii) 通過電子郵件向公司授權代表確認收到《配售通知》，接受該通知。出於本協議的所有目的，無論本協議中有任何其他規定，除非指定代理人的授權代表拒絕或確認，否則指定代理人應被視為未收到配售通知。

(d) 安置費。公司就每次配售向適用的指定代理人支付的補償金額應不超過根據此類配售出售任何配售股份的總收益的2.50％（“配售費”）。每次配售的一位或多位代理人之間的配售費分配將由公司決定。

(e) 無義務。明確承認並同意，除非公司向指定代理人交付配售通知，並且指定代理人根據上述條款確認收到配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款，否則公司或任何代理人都對配售或任何配售股票均不承擔任何義務。除非本協議中另有規定，否則代理人對非指定代理人的配售不承擔任何義務，公司對此類配售也沒有義務。還明確承認，代理人沒有義務按本金購買配售股份。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

(f) 對投放的限制。在任何情況下，如果根據該配售通知要求發行的配售股份的發行生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售價格將超過加拿大招股説明書和註冊聲明中符合條件的普通股的總銷售價格，並且代理人沒有任何義務（明示或暗示）監督或確保公司的這種合規性，則在任何情況下，公司均不得發佈配售通知。

(g) 最低價格。在任何情況下，代理商均不得以低於適用配售通知中規定的最低價格的價格根據本協議進行任何配售股份的要約或出售。

3.指定代理人出售配售股份

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，配售通知生效後，除非其中所述配售股份的銷售已暫停（包括在任何無交易期內）或根據第4節以其他方式終止，否則指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表公司和代理人出售此類配售股份，但金額不超過中規定的金額按照的條款，例如配售通知。

(b) 代理人單獨而不是共同訂立協議，公司承認：(i) 代理人將根據適用法律進行配售股份的出售，包括但不限於所有證券法，以及多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他加拿大市場或美國市場的規則（假設公司遵守本協議的條款），此類合規可能包括在收到協議後延遲開始銷售工作放置通知。

(c) 每位美國代理人分別地（非共同）承諾並與公司達成協議，即（i）不得直接或間接地在加拿大刊登廣告或徵求購買或出售配售股份的要約，以及（ii）不得在多倫多證券交易所或任何其他加拿大市場上出售配售股。為避免疑問，沒有任何美國代理人在加拿大合格司法管轄區充當配售股份的承銷商，任何美國代理人以美國配售股份發行代理人的身份採取的任何行動均無意給人留下任何印象或支持其在加拿大合格司法管轄區充當配售股份承銷商的任何結論。

(d) 指定代理人應不遲於公司在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、任何其他加拿大市場或美國市場出售配售股票的交易日開盤後，以及根據指定代理人根據第3條設置使用的任何其他銷售方法，通過電子郵件（或公司與指定代理人共同商定的其他方法）向公司授權代表提供書面確認，另外提供以下信息：

(i) 該日出售的配售股票數量（顯示在多倫多證券交易所或任何其他加拿大市場、紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他美國市場以及根據代理商使用的任何其他銷售方法出售的配售股票數量）；

(ii) 該日出售配售股票的價格（顯示在多倫多證券交易所、任何其他加拿大市場、紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他美國市場以及根據代理人使用的任何其他銷售方法出售的配售股票的平均價格）；

(iii) 當天出售配售股份的總收益總額；

(iv) 公司就此類銷售向代理人支付的配售費總額；以及

(v) 應付給公司的淨收益。

每位代理商分別（而不是聯合，或共同和個別）承諾並同意在每個財政季度結束後的五（5）個工作日內，根據配售通知出售配售股份的每個財季向公司提供一份報告，説明該財政季度在多倫多證券交易所根據本協議分配的配售股份數量，NYSE American 或其他加拿大市場或美國市場。除非《證券法》另有要求，否則雙方同意，代理人根據本第3（d）條提交的報告應説明該財政季度內在所有結算日發行的配售股票的總數，以及本第3（d）節規定的其他按季度總計的信息。

(e) 經與公司協商並遵守配售通知的條款和條件，指定代理人可以通過適用法律（包括證券法）允許的任何構成自動櫃員機分銷的方式出售配售股份，包括但不限於直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他加拿大市場或美國市場上進行的銷售。

(f) 每位代理人分別保證（不是聯合，也不是共同和個別），代理人不會（其任何關聯公司或與之共同或協同行動的個人或公司）在自動櫃員機分銷中超額分配配售股份，也不會進行任何其他旨在穩定或維持與此類分配相關的配售股份的市場價格的交易。

(g) 儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意：(i) 無法保證代理人將成功出售任何配售股或出售任何配售股的價格（如果有的話）；(ii) 如果代理人出於任何其他原因不出售配售股份，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務該代理人未能按照正常情況使用其商業上合理的努力根據適用法律，包括但不限於所有證券法以及（如適用）第 3 節規定的多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、其他加拿大市場或美國市場的規則（假設公司遵守本協議的條款），代表公司並作為代理出售此類配售股份的交易和銷售慣例。

(h) 如果配售通知中規定的任何配售條款規定配售股份應在一個以上的交易日出售，則公司和指定代理人應共同商定他們認為必要的有關多個交易日的額外條款和條件，此類附加條款和條件的約束力與相關配售通知中包含的任何其他條款相同。

4。暫停銷售

(a) 在配售通知生效期間，公司或指定代理人可隨時根據第4（b）條向另一方發出通知，暫時或無限期暫停其已交付或收到配售通知的配售股份的任何出售或進一步銷售；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方的義務關於在收到此類暫停通知之前根據本協議出售的任何配售股份。

(b) 公司和代理人分別而不是共同同意，根據第 4 (a) 節發出的任何暫停或終止通知均應：

(i) 立即生效，除非其中另有規定；

(ii) 由通知方的授權代表通過電話（立即通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或公司與指定代理人以書面形式共同商定的其他此類方法）將其發送給另一方的授權代表；以及

(iii) 規定此類暫停的期限，規定在通知方提供進一步通知之前，這種暫停是無限期的，或者規定配售通知已終止且不再生效。

(c) 為了更確定起見，配售通知可以規定不得出售配售股份的一個或多個期限（包括無交易期），在這種情況下，應在確定的任何此類期限內暫停根據此類配售通知出售配售股份，配售通知本身應構成第4（a）節中規定的暫停通知。

(d) 根據第4 (a) 條提供的任何暫停通知，包括暫停通知的理由，將由公司和指定代理人及其各自的關聯公司以及代表他們行事的任何人嚴格保密，除非：(i) 除公司或指定代理人違反本協議進行披露外，此類信息已經或將向公眾公開；(ii) 此類信息的披露是明確的根據以下規定發出通知的一方以書面形式允許第 4 (a) 條；或 (iii) 適用法律（包括證券法）或政府機構的命令要求披露此類信息。

5。結算

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第一 (1) 天進行^st）出售配售股票的多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（如適用）的交易日，或在進行此類銷售之日之後的正常交易行業慣例（每個交易日均為 “結算日”）。在結算日向公司交付的收益金額將等於出售配售股份的總銷售價格，扣除了 (i) 公司應向代理人支付的此類銷售的配售費，以及 (ii) 公司和代理人合理商定並根據本協議第8 (i) 條支付的任何其他有據可查的金額，以及（iii）任何政府或自律機構徵收的任何有據可查的交易費用組織代理人支付的此類銷售（“淨收益”）。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日，公司將或將促使其過户代理人通過向指定代理人的賬户或其指定人賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日（如適用）在CDS清算和存託服務公司向公司發出任何指定人員和適用的CDSX系統存款識別號（如適用），通過其CDS清算和存託服務公司的書面通知）CDSX 系統或通過其他交付方式可以由公司和指定代理商共同商定。收到此類配售股份（在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊普通股）後，指定代理人將在每個結算日將相關的淨收益資金存入公司在結算日之前指定的賬户。如果公司未能履行在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10節規定的權利和義務外，公司將：(i) 賠償指定代理人因公司（或其過户代理人的此類違約行為而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和開支），並使指定代理人免受損害)；以及 (ii) 向指定代理人支付指定代理人本應繳納的任何投放費在沒有此類違約的情況下，本公司有權享有權利；但是，在不限制本協議第10節的前提下，就上述（ii）而言，公司沒有義務向代理人支付任何因以下原因無法結算的配售股的配售費：（A）多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他加拿大市場或美國市場的證券交易暫停或受到重大限制；（B）證券結算的重大中斷或加拿大或美國的清關服務；或 (C) 指定人員的重大故障代理遵守本協議條款規定的義務。

(c) 指定代理人承諾並同意複製或以其他方式將公司納入指定代理人與公司普通股過户代理人之間與本協議下任何配售股份的結算（電子或其他方式）有關的所有通信，此外，應負責採取執行經紀人通常採取的所有行動，確保根據現行監管行業慣例無違約地結算本協議下的配售股的所有銷售單向交易。

6。招股説明書和註冊聲明

(a) 公司已根據加拿大證券法，就公司普通股、認股權證、債務證券、認購收據和單位（統稱為 “空殼證券”）的發行和出售事宜準備並向加拿大合格司法管轄區的加拿大資格審查機構提交了加拿大基本招股説明書。根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序，安大略省證券委員會（“審查機構”）是公司的主要監管機構- 護照系統 和國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 關於空殼證券和本次發行。審查機構已簽發收據，證明已代表其自己和其他加拿大資格認證機構簽發了加拿大基本招股説明書的收據（“收據”）。“加拿大基本招股説明書” 一詞是指公司於2024年6月21日在加拿大各省和地區發佈的與現架證券有關的（最終）簡短的基本架子招股説明書，該招股説明書可能會不時修改、修改和重述，包括以引用方式納入其中的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件，包括但不限於所有指定文件新聞發佈。此處使用的 “指定新聞稿” 是指公司就先前未公開的信息發佈的新聞稿，經公司認定，這些信息構成重大事實，並被公司在SEDAR+上提交的此類新聞稿的頭版上以書面形式確定為 “指定新聞稿”。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指公司根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的與配售股份相關的加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充文件（包括其任何修正案）。加拿大招股説明書補充文件應規定，所有指定新聞稿均應視為以引用方式納入加拿大招股説明書。

(b) 根據美國證券交易委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-10表格（文件編號333-279567）上的註冊聲明，內容涵蓋了根據美國證券法及其規章制度（“規章制度”）對空殼證券的註冊，以及可能允許或要求的註冊聲明修正案本協議的日期。根據美國《證券法》第467（b）條，美國證券交易委員會已於2024年6月25日以此類形式宣佈此類註冊聲明，包括加拿大基本招股説明書（包括F-10表格和《規章制度》允許或要求的刪除和增補，包括此類註冊聲明的證物）。在任何給定時間，F-10表格上的此類註冊聲明，包括對該時間的修正和補充、當時的證物及其附表以及當時以引用方式納入其中的文件，在此處稱為 “註冊聲明”。

(c) 此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補編或招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，包括但不限於所有指定新聞稿，以及此處提及註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款或招股説明書應被視為提及幷包括任何文件的提交或提供在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）生效之日或之後，向美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構（如適用）提交文件，並被視為以引用方式納入其中，包括但不限於所有指定新聞稿。就本協議而言，凡提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括在SEDAR+上向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，所有提及註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為包括提交的任何副本美國證券交易委員會在 EDGAR 上。

(d) 本協議中對加拿大招股説明書（或其他類似引用）中 “描述”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和其他信息的所有提及均應視為指幷包括加拿大證券法以引用方式納入或以其他方式視為加拿大招股説明書的一部分或包含在加拿大招股説明書中的所有此類財務報表和其他信息，包括但不限於所有指定新聞發佈。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或美國招股説明書（或其他類似引述內容）中 “描述”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括《細則和條例》中以引用方式納入或以其他方式視為註冊聲明或美國招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或美國計劃書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息。説明書（視情況而定）；以及本協議中的所有參考文獻註冊聲明或美國招股説明書的修正或補充應被視為指幷包括根據《美國交易法》提交的任何文件，該文件視情況而定，以引用方式或以其他方式被規則和條例視為註冊聲明或美國招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或美國招股説明書中的任何文件。

7。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述和保證，並承認每位代理人都依賴此類陳述和保證：

(a) 根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交加拿大基本招股説明書，並且本協議的簽訂不會導致收據停止生效。在提交註冊聲明時，公司符合《美國證券法》下使用F-10表格的一般資格要求。本協議要求的任何招股説明書或註冊聲明的修訂或補充將由公司編制和提交，在適用的情況下，公司將採取商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會均未發佈任何禁止或暫停使用招股説明書、註冊聲明或任何發行人自由寫作招股説明書的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格審查機構提交時，在所有重大方面均符合加拿大證券法。根據加拿大證券法，截至其日期，加拿大招股説明書不包含虛假陳述，截至每個適用時間和結算日期（如適用），也不會包含虛假陳述。截至其日期、以及截至每個適用時間和結算日期（如適用）的加拿大招股説明書將全面、真實和明確地披露與配售股份和公司有關的所有重要事實。前兩句中列出的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中的陳述或遺漏，或其任何修正或補充，這些陳述或遺漏是根據代理人或代表代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而作出的。美國招股説明書最初是根據F-10表格的第二號一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股説明書，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面符合加拿大招股説明書，但表格 F-10、《美國證券法》和《規則與條例》允許或要求的刪除和增補除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股説明書和註冊聲明的每份完整副本以及作為其一部分提交的每份專家同意書的副本，以及代理人合理要求的數量和地點的加拿大基地招股説明書和註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本（不含證物）和招股説明書（可予修訂或補充）。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對普通股提出了善意要約（根據《美國證券法》第164 (h) (2) 條的定義），公司不是，截至本協議簽訂之日，也不是不符合資格的發行人（定義見美國證券法第405條），沒有考慮到美國證券交易委員會根據《美國證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要公司被視為不合格發行人；

(b) 註冊聲明的每一部分，在根據F-10表格、《美國證券法》和向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日以及每個適用時間和結算日以及美國招股説明書，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日以及在每個適用時間和結算日的任何被視為生效的日期，在所有重大方面均符合或將符合所有實質內容遵守規則和條例的要求；註冊的每個部分聲明在該部分生效或生效時，沒有或將不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；以及在向美國證券交易委員會提交之日的美國招股説明書，以及在該適用時或之前發佈的美國招股説明書和適用的發行人自由寫作招股説明書（如有）時間，合計（合計），就任何配售股份而言，加上此類股票的適用銷售價格配售股票，即 “披露一攬子計劃”）以及在每個適用的時間和結算日期，沒有或將來沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有在其中陳述陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；但前述規定不適用於依據公司或代表公司以書面形式向公司提供的信息所作的任何此類文件中的陳述或遺漏代理商明確聲明此類信息旨在用於註冊聲明、美國招股説明書或其任何修正案或補充，前提是任何代理人提供的唯一此類信息包括本協議第 10 (a) 節所述的信息；

(c) 公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中所含信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及招股説明書和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及發表聲明所必需的任何重大事實其中，鑑於當時的情況它們是這樣做的，不是誤導性的。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。公司根據《美國證券法》第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據《美國證券法》及其相關規則的要求向美國證券交易委員會提交。公司根據《美國證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《美國證券法》及其相關規則的要求。未經代理人事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人免費寫作招股説明書；

(d) 公司已正式組建並根據其現有管轄權的法律有效存在，信譽良好，擁有公司權力和權力，具有正式資格，擁有相應的省、市、聯邦監管機構或機構頒發的所有必要材料證書、授權、許可證和執照，包括相關的勘探許可證和特許權（尚未收到或不知道此類證書、授權、許可證或許可證有任何修改或撤銷），除此之外為開展業務所必需的修改或修改）以保持其目前的業務並擁有其財產和資產，但不獲得的證書、授權、許可證和許可證除外，這些證書、授權、許可證和執照不予單獨或總體上不會產生重大不利影響，而且公司和任何子公司都沒有收到重大違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能產生的事實收到重大不遵守任何規定的通知此類法律或法規；

(e) 除重要子公司外，公司沒有對任何可能對公司業務和事務具有重要意義的人進行投資。公司是子公司所有已發行和流通股份或其他有表決權證券的直接或間接註冊和受益所有人，不含所有抵押權、留置權、抵押貸款、抵押權、抵押權、擔保權益和費用（向代理人披露的除外），任何個人、公司、公司或實體都不具有任何可以成為協議或期權的協議、期權、權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的），用於從公司或子公司購買任何股份或其他證券子公司的；

(f) 公司的法定資本由無限數量的普通股組成，截至本公司營業結束之日為止，已發行和流通的384,935,525股普通股已全額支付且不可估税；69,392,702股根據公司的限制性股票單位、DSU、期權和認股權證預留髮行的普通股，除Orion Mine Finance Fund III外，沒有其他任何人 LP（及其各自的關聯公司）或公開披露記錄中披露的，擁有任何權利、協議或期權，無論是現在的還是將來的，或有的，或絕對權利，或任何能夠成為此類權利、協議或期權的權利，用於發行或分配本公司資本中任何未發行的股份或任何其他可兑換成任何此類股份的證券，或要求公司購買、贖回或以其他方式收購其資本中的任何已發行和流通股份；

(g) (i) 根據其註冊管轄區的法律，每家子公司均為信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產的權力、能力和權力，以現在和目前的擬議方式開展業務並執行本協議的規定；(ii) 經要求的每家子公司均具有正式資格負責業務交易的省級或外國公司，並且是根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，任何其他承諾、協議或文件均不妨礙其在該司法管轄區開展業務或擁有財產；(iii) 尚未提起任何訴訟，據公司所知，任何子公司的解散、清算或清算或清盤尚未提起訴訟；

(h) 公司或任何子公司均未在任何法院或根據任何立法實施破產行為或向債權人尋求保護，未向債權人提出折衷方案或安排，未就折衷或安排提起任何程序，未採取任何程序宣佈破產或清盤，未採取任何程序要求為其任何資產指定接管人，也未讓任何人持有任何抵押權、留置權、押金、抵押、質押、抵押貸款、所有權保留協議或其他擔保權益或收款人佔有其中的任何財產，如果對其財產的任何部分執行或危害可以強制執行或徵收，或者有人向其提出破產接收令的申請；

(i) 公司或任何子公司均未收到或以其他方式收到任何法律或政府訴訟的通知，也沒有公司或任何子公司參與的法律或政府訴訟（無論是否聲稱代表公司），也沒有本公司或任何子公司的任何財產或資產所涉的任何個人或總體上合理可能產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的法律或政府訴訟（無論是否代表公司）預計將通過以下方式對完成產生重大不利影響公司本協議所考慮的交易，據公司所知，任何政府機構或任何其他各方均未威脅或考慮過此類訴訟；

(j) 除非招股説明書或註冊聲明中披露，否則在任何重大協議中，均不存在對公司董事申報或支付現金分紅或公司向普通股持有人支付現金分紅的任何限制或障礙；

(k) 除非公開披露記錄中披露，否則公司子公司目前不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或其他所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司；

(l) 財務報表：

(i) 是根據《證券法》和《國際財務報告準則》編制的，除非其中另有披露，否則在其中所述期間始終適用；

(ii) 在所有重大方面公允地列報公司及其子公司截至其之日的合併財務狀況和狀況，以及截至該日止期間的經營業績及其股東權益和現金流的變化，不包含虛假陳述；以及

(iii) 據公司所知，已由獨立公共會計師根據證券法和加拿大特許專業會計師協會的規定進行了審計（對於包含財務報表的年度財務報表）或審查（對於包含財務報表的中期財務報表）；

(m) 本公司沒有任何未在招股章程和註冊聲明中披露或反映的直接的、間接的、絕對的、或有或其他的重大負債；

(n) 根據加拿大證券法的定義，審計或審查（視情況而定）財務報表的會計師對公司是獨立的，並且是獨立的註冊會計師，根據《美國證券法》和《美國交易法》以及上市公司會計監督委員會的規定，本公司的現任審計師或任何前任審計師沒有發生任何 “應報告的事件”（根據NI 51-102的定義）在過去的五個財政年度中；

(o) 公司建立並維持了披露控制和程序以及財務報告內部控制體系，每種情況都符合適用的證券法，並且：(i) 設計了此類披露控制和程序，或使其在管理層的監督下進行設計，以合理保證與公司有關的重大信息被他人告知管理層，特別是在財務報表編制期間；(ii) 設計此類信息內部控制過度提交財務報告，或使其在管理層的監督下進行設計，以合理保證財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表；

(p) 自2023年12月31日以來，除了招股説明書、註冊聲明、一攬子披露計劃中披露的內容外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有重大改變其會計方法，(iii) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司（定義為任何）發行任何股權證券通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受其控制或處於共同地位的人由個人控制權，如《美國證券法》第144條中使用和解釋的那樣，除非在公開披露記錄中披露、向代理人披露或根據現有公司股權激勵計劃披露，以及 (iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產；

(q) 審計委員會的職責和組成符合國家儀器 52-110- 審計委員會 以及適用的美國證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規則；

(r) 除非招股説明書或註冊聲明中披露，否則任何以直接或間接方式實益擁有已發行普通股的10％以上或對其行使控制權或指導的董事、執行官或股東，均未在任何交易或任何擬議交易（包括但不限於向此類人員提供的任何貸款）中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益視情況而定，對公司具有重大影響或將對公司及其子公司合併產生重大影響；

(s) 出於税收目的，公司是加拿大（沒有其他司法管轄區）的居民。出於税收目的，每家重要子公司都是美國居民（沒有其他司法管轄區）；

(t) (i) 除非失敗不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司和各子公司：(A) 已按時提交其要求提交的所有外國、聯邦、州、省和市的納税申報表，(B) 已支付、收取、預扣和匯出所有到期應付或需要收取、預扣和匯出的税款，以及 (C) 已繳納所有攤款和重新評估以及其到期應付的所有其他税款、政府費用、罰款、利息和其他罰款任何政府機構都聲稱應到期和應繳納的；並且 (ii) 已為尚未提交納税申報表的任何已完成財政期的應納税款做好了充足的準備金；沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長提交任何納税申報表（由相關政府機構自動批准的延期除外）或公司或由公司支付任何税款、政府費用或虧損的時間任何子公司；沒有訴訟、訴訟，在税收、政府收費或評估方面對公司或任何子公司構成威脅的訴訟、調查、審計或索賠，沒有與任何此類機構提出的税收、政府費用或評估有關的事項正在與任何政府機構進行討論，除非此類行動、訴訟、訴訟、調查、審計、索賠或事項不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(u) 公司和每家子公司已在其賬簿和記錄上設立了足以支付所有尚未到期和應付的税款的儲備金，並且沒有對公司或任何子公司的資產的税收留置權（尚未到期和應付的當期税款的留置權除外）；

(v) 公司及其子公司擁有、許可或以其他方式使用業務運營所需的所有實質性許可、授權、專利、專利申請、商標、商標、商品名、版權、版權申請、特許經營、授權和其他知識產權，不侵犯或與任何其他人的相關權利發生衝突，不侵犯或與任何其他人的相關權利發生衝突，沒有知識產權或任何此類知識產權除外侵權或衝突在這方面不會對公司或其任何子公司開發或運營這些物業的能力產生重大影響。公司或其任何子公司目前使用或計劃使用的任何口號或其他廣告設備、產品、工藝、方法、實質內容、部分或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利或與之衝突。就公司所知，有關上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理，也未受到威脅；

(w) 對於對公司和任何重要子公司至關重要且公司或任何重要子公司作為租户佔用的每處場所（“租賃場所”），公司或重要子公司（如適用）佔用租賃場所並有權佔用和使用租賃場所，並且公司或任何重要子公司均未嚴重違反、違反或違約公司所依據的任何租約或子公司佔用租賃場所，據公司所知，例如租賃有效、信譽良好、具有充分的效力和效力，可對相應的出租人強制執行；

(x) 除招股説明書和註冊聲明中所述外，公司和子公司（如適用）是招股説明書和註冊聲明中描述的所有商業資產（包括招股説明書和註冊聲明中描述的財產）的絕對合法和受益所有者，並對所有商業資產擁有良好和可轉讓的所有權，不含所有抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保權益、抵押權、任何索賠或要求，但 (i) 招股説明書中描述的索賠或要求以及註冊聲明，（ii）尚未繳納的税款的留置權，（iii）與向代理人披露的孤樹項目有關的留置權，（iv）任何政府機構根據其持有的任何採礦索賠、租賃、許可、特許經營、補助或許可證的條款或任何法定條款，保留所有權利或歸於該機構，（v）地役權、通行權、道路、契約、限制與實質性無關的限制削弱任何商業資產的價值或損害其使用，（vi）財產中包含的未專利採礦索賠與未獲得專利的採礦索賠之間的衝突任何其他人擁有的採礦索賠，與獲得專利的採礦索賠、根據經修訂的1872年《採礦法》收回的收費土地和其他土地重疊，(vii) 財產中包含的任何非專利採礦索賠、美國的最高所有權、美國公民和其他合格人員進入和使用公共土地的權利以及美國管理和管理入境的權力和權利進入和使用公共土地（統稱為 “允許的抵押物”），以及除了招股説明書和註冊聲明中描述的權利外，公司或子公司目前開展的業務不需要任何其他權利，公司不知道有任何索賠或依據可以合理預期會對公司使用、轉讓或以其他方式利用此類產權（招股説明書和註冊聲明中描述的除外）的權利產生重大不利影響，公司和子公司沒有責任或義務支付任何佣金，除非招股章程和註冊聲明中另有説明，否則就其財產權向任何人支付特許權使用費、許可費或類似的款項；

(y) 公司和子公司持有永久產權所有權、採礦租約、採礦特許權、採礦權或其他常規財產、所有權或合同權益或權利，包括准入權和地表權，包括准入權和表面權，如招股説明書和註冊聲明中所述，根據有效、存在和可執行的所有權文件所述，或者其他被認可的以及可強制執行的協議或文書，這些協議或文書，足以允許公司或子公司從各自的權利和利益出發，酌情訪問和開採與之相關的礦產；據公司所知，公司和子公司擁有任何權益或權利的所有此類財產、租賃、特許權或索賠均已根據所有適用法律有效存放且信譽良好；

(z) 據公司及其子公司持有其財產和資產（包括任何財產的任何權益或賺取利息的權利）的任何及所有協議和其他文件和文書，均為有效且具有完全效力的現有協議、文件或文書，可根據其條款執行，據公司所知，公司和子公司沒有違反任何此類協議的任何重要條款，文件或文書，也沒有人指控任何此類違約行為。除招股説明書和註冊聲明中規定的以外，公司和子公司的所有財產（或任何財產中的任何權益或賺取權益的權利）均不受任何優先拒絕權或購買權或收購權的約束；

(aa) 公司已根據《證券法》在公開披露記錄中披露了與公司及其子公司的財產和任何其他重大礦產財產有關的所有重大信息，截至本文發佈之日，此類披露在所有重大方面保持真實、完整和準確；

(bb) 據公司所知，除了在正常過程中由公司或代表公司進行的持續評估外，沒有與公司或任何子公司有關的環境審計、評估、評估、研究或測試；

(cc) 除非遵守適用法律，否則公司或任何子公司均未使用其任何財產或設施來產生、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何污染物、污染物、化學品或工業有毒或危險廢物或物質（“危險物質”），無論是單獨還是總體而言，都可能導致重大不利影響；除非遵守適用條款法律，本公司或任何子公司均未造成或允許以任何方式在其任何財產或資產上或從其任何財產或資產上釋放任何危險物質，或在第三方擁有或運營但公司或子公司目前或可能被合理指控負有重大責任的設施上或從該設施釋放任何此類物質，或已收到任何通知，表明其可能對聯邦、省、市或地方清理場或根據任何適用法律、法規、法令、章程採取的糾正措施負責，規章或下達的任何命令、指示或決定任何與環境保護、職業健康和安全有關的部委、部門或行政監管機構以單獨或總體上可能導致重大不利影響的方式與危險物質有關或以其他方式處理危險物質；

(dd) 任何政府機構均未收取、撤銷、譴責或徵用公司或子公司的任何部分財產、採礦權或許可證，也沒有就其發出任何書面通知或訴訟程序或據公司所知，已啟動、威脅或待決，公司或子公司也不知道發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議；

(ee) 目前沒有懸而未決的有關土著權利的索賠或訴訟，據公司所知，這些財產沒有受到威脅或待處理的索賠或訴訟。沒有人提出任何土地權利主張，也沒有就這些財產提起任何與土著問題有關的法律訴訟，也沒有就公司或子公司與任何當地或土著團體或其他利益集團的財產或任何重大礦產項目存在實質性爭議，據公司所知，也沒有發生任何實質性爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫；

(ff) 公司在所有重大方面都遵守了國家儀器43-101的規定- 礦產項目披露標準 （“NI 43-101”），並已按時提交了公司根據NI 43-101要求提交的所有報告，並且所有此類報告在所有重大方面均符合NI 43-101的要求；

(gg) 據公司所知：(i) 沒有針對公司任何高級管理人員或董事的監管調查開始、待審或威脅；(ii) 本公司的高級管理人員或董事現在或曾經沒有受到任何證券監管機構或證券交易所禁止此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市公司的董事或高級管理人員的命令或裁決的約束；

(hh) 公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均沒有：(i) 違反任何適用於公司或任何子公司的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於 1977 年《反海外腐敗法》 （美國）和 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）；或（ii）向任何政府官員直接或通過任何其他人提出、支付、承諾支付或授權支付任何超出合理和習慣和/或適度價值的款項，或提出、給予、承諾給予或授權提供任何有價值的東西：（X）直接或通過任何其他人向任何政府官員以其官方身份影響其任何行為或決定；誘使政府官員官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；獲得任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或協助公司或任何子公司的任何代表為任何人獲取或保留業務，或向其指揮業務；或 (Y) 以構成或具有公開或商業賄賂的目的或效果的方式向任何人提供業務，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當手段獲取業務或任何不正當利益。公司和子公司沒有，據公司所知，上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人都沒有 (i) 進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論，公司、子公司或子公司的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反了此類法律或犯下任何重大不當行為，或 (ii) 自願做出，直接或非自願地向任何負責執行反措施的政府機構披露-賄賂或反腐敗法，每種情況下都涉及因不遵守任何此類法律而引起或與之相關的任何涉嫌作為或不作為，或收到任何指控不遵守任何此類法律的人發出的任何通知、要求或引證；

(ii) 公司和子公司在所有重要方面的運營始終符合所有適用司法管轄區的洗錢法規的適用財務記錄保存和報告要求、該法規下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則，由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），沒有任何政府當局法院或向任何政府當局法院提起的訴訟、訴訟或訴訟或者據公司所知，任何涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的仲裁員或非政府機構正在審理或受到威脅；

(jj) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司、關聯公司的任何代理人、僱員或代表，或與公司或其子公司有關聯或代表本公司或其子公司行事的其他人士，目前均未受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標。美國國務院或工業與安全局商務部（包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”））、加拿大（包括但不限於金融機構監管局實施或執行的制裁）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未設在某個國家、組織或居住或者是主體或其政府所在的領土製裁的目標，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區、敍利亞和俄羅斯（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進在提供此類資金時與任何人的任何活動或業務往來或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或便利任何活動，或在任何受制裁國家開展業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以代理人、委託人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家的交易或交易；

(kk) 為授權執行、提交和交付招股説明書、註冊聲明和披露一攬子計劃而必須由公司或代表公司採取的所有行動，包括董事通過所有必要的決議；

(ll) 在根據本協議發出配售通知之前，公司應 (i) 根據相關的配售通知從其董事會獲得出售配售股份的所有必要公司授權，以及 (ii) 向代理人提供相關董事會決議或其他授權的副本；

(mm) 本協議已代表公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般衡平原則的限制，並且必須符合只有具有管轄權的法院才能酌情給予公平補救和賠償權的條件團結，根據適用法律，捐款和捐款豁免可能受到限制；

(nn) 配售股份在發行時已經獲得或將要獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和交付時，包括公司收到的購買價格，將按時有效發行，全額支付且不可估税的普通股，將根據所有適用的證券法在加拿大合格司法管轄區和美國發行和出售，並且不會在美國發行侵犯或受制於任何有資格享有的先發制人或類似權利任何人向本公司收購任何證券，但招股章程和註冊聲明中披露的除外；

(oo) 配售股份將符合招股説明書和註冊聲明中對其的描述；

(pp) 除非在招股説明書和註冊聲明中披露，否則，(i) 公司沒有未償還的認股權證、購買期權或任何優先購買權或其他權利，也沒有任何發行或出售公司任何證券的合同或承諾，並且 (ii) 公司任何證券的持有人均無權要求公司根據加拿大證券法獲得分銷資格或要求根據加拿大證券法進行註冊與發行和出售配售有關的《美國證券法》本協議所考慮的股份以及以此方式披露的任何此類權利要麼已得到公司完全遵守，要麼已被本協議持有人實際放棄；

(qq) 本協議的執行和交付、公司對本協議條款的履行以及配售股份的發行、出售和交付：(i) 無需徵得任何政府機構或其他人員的同意、批准或授權、命令或協議、註冊或資格，但已獲得的 (A) 或 (B) 證券法可能要求且將在每個適用機構獲得的除外時間和相關的結算日期；以及 (ii) 不會、也不會導致違約或違約根據，不要也不會造成事實，這種事實在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將導致違約或違約，並且不會與以下條款相沖突：(x) 包含公司股東或董事（或其任何委員會）的文件、章程、文件或決議的任何條款、條件或規定；(y) 任何許可證、許可證、批准、同意、證書，向公司頒發的註冊或授權（無論是政府、監管機構還是其他方面）或任何協議、抵押貸款、信託契約，公司作為當事方或受合同約束或其任何財產或資產受其約束的契約、租賃、文件或文書，但不會產生重大不利影響的違約、違約、衝突或違規行為除外；或 (z) 適用於公司的任何法規、規章或規則，或對公司具有管轄權的任何政府機構的任何判決、命令或法令；

(rr) 普通股已在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市和掛牌交易，尚未發佈任何停止或暫停公司任何證券交易或禁止出售或交易公司已發行證券的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據公司所知，受到威脅，所有必要的通知和申報都將獲得所有必要的同意、批准和授權公司在每個適用時間從多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所獲得，以確保自適用時間起，配售股票將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市並上市交易；

(ss) 公司沒有采取任何合理預期會導致多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國紐約證券交易所普通股退市或暫停的行動，公司目前在所有重大方面都遵守了多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和政策；普通股根據《美國交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司沒有采取任何設計的行動終止普通股的註冊，或據其所知可能具有的效力《美國交易法》，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知；在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所關於公司未遵守該證券交易所上市或維護要求的通知；

(tt) 從公司成立之日起至審查之日為止向代理人法律顧問提供的公司和子公司盡職調查的每家公司和子公司的會議記錄和記錄均為公司和子公司的所有會議記錄和記錄，包含股東、董事會和公司董事會所有委員會所有訴訟的副本（或經核證的副本）以及... 的子公司對此類公司記錄和會議記錄簿的審查日期，截至對公司及其子公司股東、董事會或董事會任何委員會進行過其他會議、決議或議事錄，除對公司及其子公司或本協議所設想的交易的完成無重要意義的記錄外，此類公司記錄和會議記錄和會議記錄中未反映的公司記錄和會議記錄以及會議記錄和其他記錄（視情況而定）進行過其他會議、決議或程序是;

(uu) 除非在招股説明書、註冊聲明中或以書面形式向代理人披露，否則公司及其任何子公司都不是任何包含任何契約的當事方、協議或文件的任何約束或受其影響，這些承諾、協議或文件明確限制公司或其任何子公司在任何業務領域競爭、轉讓或轉移對公司及其任何子公司產生重大不利影響的資產或業務的自由總的來説;

(vv) 公司在所有重大方面都遵守了適用的證券法以及多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的政策、規章和條例規定的及時和持續的披露義務，在不限制上述概括性的前提下，業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、前景、負債（或有或其他）、資本、資產未發生任何實質性變化（實際、預期、計劃或威脅）、財產、狀況（財務或其他方面）、業績公司及其子公司（整體而言）的運營或控制權未在公開披露記錄中列出，也未在非機密的基礎上公開披露，並且公司未提交任何截至本文發佈之日仍保密的機密材料變更報告；

(ww) 政府機構授權的每項旨在獲得特殊税收待遇的員工福利計劃均符合此類待遇的所有要求，並已獲得所有相關政府機構的所有必要批准。任何員工福利計劃都不存在任何根據國際財務報告準則確定的未在財務報表中完全計提或不會被保險完全抵消的無準備金負債。所有員工福利計劃均在所有適用法律的要求下注冊，並且信譽良好。就本段而言，“員工福利計劃” 是指公司或其任何子公司贊助、維護或出資的任何員工福利計劃、養老金計劃、計劃、政策或安排，或公司或其任何子公司對此負有任何責任或義務；

(xx) 公司及其每家子公司嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有適用法律；目前不存在任何涉及公司或其任何子公司或直接影響項目的勞動中斷或衝突。除非公開披露記錄中另有規定，否則公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方；

(yy) 在財產和資產的所有權、使用、維護或運營方面，公司和子公司均未嚴重違反與環境、健康或安全問題或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何適用的聯邦、省、州、市政或地方法律、章程、法規、命令、政策、國內外具有法律效力的許可證、執照、證書或批准法規（統稱為 “環境法”）。在不限制前述內容概括性的前提下：

(i) 公司或子公司（如適用）已佔用財產，並在所有重要方面根據所有適用的環境法接收、處理、使用、儲存、處理、運輸和處置了所有污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物，並已獲得適用的環境法要求其開展目前在這些物業上開展業務的所有重要許可、執照或其他批准；

(ii) 沒有任何命令、裁決或指令，據公司所知，過去沒有針對公司或財產的未決索賠、投訴、通知或信息請求，或者據公司所知，沒有根據或根據任何環境法對公司或子公司發出任何命令、裁決或指令待處理或威脅的命令、裁決或指令，要求對公司的任何財產或資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出公司；以及

(iii) 公司或子公司沒有收到有關前一段所述任何事項的通知，包括公司或子公司涉嫌的違規行為，也沒有尚未執行的令狀、禁令、命令或判決，也沒有根據或根據任何環境法提起的或與公司或子公司財產和資產的所有權、使用、維護或運營有關的法律訴訟正在進行中、受到威脅或據該公司所知，待定，合理地預計會對公司產生重大不利影響，而且據公司所知，在公司或子公司目前擁有、運營或租賃的任何財產上或其下不存在任何合理預計會啟動任何此類法律訴訟的理由或條件，也沒有合理預期會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而產生的理由或條件；

(zz) 據公司所知，公司及其子公司財產的所有運營均按照符合行業標準和任何適用的材料工人補償以及健康、安全和工作場所法律、法規和政策的工程慣例進行和進行；

(aaa) 公司和重要子公司擁有所有適用法律和法規規定的所有重要許可、許可證、批准、同意、證書、註冊和其他授權（統稱為 “許可證”），據公司所知，每份許可證均有效、存在且信譽良好，公司和重要子公司均未違約或違反任何許可證，沒有訴訟待審或威脅要撤銷或限制任何許可證，但不會產生重大不利影響的事項除外；

(bbb) 公司根據本協議條款提交的所有權意見涵蓋構成房產的所有重大索賠和採礦租約；

(ccc) 公司是加拿大每個合格司法管轄區的申報發行人，根據加拿大證券法，公司沒有違約，也不在加拿大資格審查機構保存的違約發行人名單上；公司已根據《美國交易法》第13（a）或15（d）條及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（或者已獲得有效延長的申報期限，並在提交之前提交了任何此類文件任何此類延期的到期）；截至其相應日期，此類文件在所有重要方面均符合《美國交易法》的要求；

(ddd) 除非公開披露記錄中披露，否則公司或任何子公司均未向其任何股東、高級職員、董事或僱員，或任何未與公司或子公司 “保持距離”（該術語的定義見《税法》）的人提供任何未償貸款或其他債務；

(eee) 除非在公開披露記錄中披露，否則公司和子公司均未擔保或同意為任何個人、公司或公司的任何債務、責任或其他義務提供擔保；

(fff) 公司及其子公司為其所有業務維持包括財產和意外傷害保險在內的物質資產損失或損害的保險，其基礎是與同類業務中合理謹慎的參與者在可比情況下獲得的保險一致，並且此類保險的所有保單的金額和條件在公司管理層看來對於此類運營是合理的，並且在所有方面都信譽良好；

(ggg) 公司預計將能夠（A）在保險單到期時續訂現有保險，或（B）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險；

(hhh) 除非在招股説明書或註冊聲明中披露，否則除公司和子公司外，根據任何債務工具或實質性協議或其他工具、協議或文件（書面或非書面）的條款，沒有人有權或將直接獲得根據本次發行出售配售股份的收益；

(iii) 公司和子公司都不是任何協議的當事方，公司也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票控制權的協議；

(jjj) 除非在公開披露記錄中披露，否則公司和子公司均不是任何債務工具或任何在正常業務過程中創建、承擔或發行任何債務工具的協議、合同或承諾的當事方；

(kkk) 公司、子公司以及據公司所知，任何其他人在遵守或履行其根據任何實質性協議應履行的任何重要條款或義務方面均未違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下合理預計會構成此類違約的事件；

(lll) 公司、子公司以及據公司所知，任何其他人均不知道任何實質協議的無效或撤銷、撤銷或撤銷的理由，而且公司和子公司，據本公司所知，任何其他人均未收到任何打算終止任何實質性協議或否認或放棄其中所設想的任何交易的通知；

(mm) 在任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局或機構之前，或由任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局或機構所知，在法律或衡平法上對公司或任何子公司採取任何形式的重大訴訟、訴訟、判決、調查或訴訟尚無懸而未決，或據公司所知，在任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局或機構之前或之前或由這些部門提起的針對公司或任何子公司的重大訴訟、訴訟、判決、調查或訴訟不管怎樣;

(nnn) 沒有任何對公司或任何子公司不滿意的判決，也沒有任何同意令或禁令適用於公司或任何子公司；

(ooo) 任何政府機構均未收取、譴責或徵用公司或子公司的任何財產或資產，也沒有就此發出或啟動任何書面通知或提起任何程序，公司也不知道有任何發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議；

(ppp) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能根據證券法導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售的行動；

(qqq) 除了實質性協議外，公司沒有任何實質性合同或與公司有關的合同。公司和任何子公司均未收到任何一方的通知，聲稱公司或該子公司違反或違約了任何重大協議；

(rrr) 在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，或以其他方式構成公司、任何子公司或任何其他人違約或違反公司或任何子公司作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何重大義務、協議、契約或條件的情況下，不存在任何違約行為，也沒有發生任何事件；

(sss) 任何證券委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構均未發佈或發佈任何具有暫停出售或停止公司普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，任何此類機構或任何證券法也沒有考慮或威脅任何此類機構；

(ttt) 除了在適用時間之前獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國紐約證券交易所的正式書面同意（副本已提供給代理商）外，公司無需獲得第三方同意即可完成發行；

(uuu) 公司或代表公司向任何證券委員會或多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所構成公開披露記錄的每份文件均不包含截至提交之日的虛假陳述，未通過提交構成公開披露記錄一部分的後續文件進行更正；

（vvv）多倫多證券交易所信託公司在其位於安大略省多倫多的主要辦事處已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人；

(www) 公司和子公司的業務和物質財產及資產在所有重大方面均符合招股説明書和註冊聲明中對其的描述；

(xxx) 招股説明書和註冊聲明中包含的所有前瞻性信息和公司陳述，包括任何預測和估計、意見表達、意向和期望，均基於情況合理的假設，公司已根據證券法的要求和遵守更新了此類前瞻性信息和陳述；

(yyy) 招股説明書和註冊聲明中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，此類數據與其來源一致；

(zzz) (i) 公司及其高管在代理人就本次發行進行的所有口頭盡職調查會議上所作的與事實問題有關的答覆在所有重大方面一直是並將繼續是真實和正確的，視情況而定，此類迴應總體上沒有也不會遺漏作出任何必要的事實或信息鑑於作出或應當作出此類答覆的情況，這些答覆不會產生誤導性，因為情況可能是；以及 (ii) 如果答覆反映了公司或其高管的觀點或觀點（包括前瞻性或與未來業績或業績（運營、財務或其他方面）的預測、預測或估計相關的迴應或此類迴應的一部分），則此類觀點或觀點在給出時一直並將被誠實地持有並被認為是合理的；

(aaaa) 公司沒有資產（根據適用法律的定義），能夠在到期時償還債務；

(bbbb) 公司沒有向代理人隱瞞與公司、任何子公司或本次發行有關的任何不利的重大事實；

(cccc) 公司 (i) 在本財政年度或上一個財政年度中，沒有進行過NI 51-102第8部分中定義的任何重大收購，這些收購的歷史和/或預計財務報表或其他信息必須納入或以引用方式納入招股説明書中，並且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告，(ii) 未簽訂任何協議或安排就第8部分而言，涉及一項將是一項重大收購的交易NI 51-102，以及 (iii) 公司沒有任何擬議的收購進展到理智人士認為公司完成收購的可能性很高的狀態，如果截至招股説明書發佈之日完成，就NI 51-102第8部分而言，這將是一項重大收購；

(dddd) 公司目前不是任何有關公司控制權變更的協議的當事方（無論是通過出售或轉讓股份，還是出售公司的全部或幾乎所有資產和財產或其他方式）；

(eeee) 在招股説明書和註冊聲明中描述配售股份及其相應屬性的所有陳述在所有重要方面都是完整和準確的；

(ffff) 在本協議簽訂之日之前，公司已按照NI 51-102規定的格式在每個加拿大合格司法管轄區提交了當前的年度信息表；截至本協議簽訂之日，公司是加拿大合格司法管轄區的合格發行人，在加拿大合格司法管轄區將是合格發行人，根據證券法，無需提交任何文件與本次發行的關聯，但本來不會被歸檔為在相應日期為必填項；

(gggg) 在每個適用時間和相關的結算日，配售股份將有資格成為招股説明書中標題為 “投資資格” 的合格投資，在招股説明書中所述的範圍內，公司不會在其控制範圍內採取或允許採取任何可能導致配售股份在配售股份分配期間不再具有合格投資資格的行動；

(hhhh) 公司承認並同意，代理人已告知公司，在證券法和本協議允許的範圍內，代理人可以在根據本協議出售配售股份的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户購買和出售普通股，但不必這樣做；

(iiii) 在執行本協議的同時，公司發佈並提交了一份新聞稿，該新聞稿（i）指出公司已簽訂本協議並已提交或將要提交招股説明書補充文件；（ii）具體説明本協議下的配售股份的購買者可以在何處以及如何獲得本協議和招股説明書的副本；

(jjjj) 除代理人外，任何人均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費或意圖應公司要求或代表公司行事的人；

(kkkk) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方；

（哈哈）公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度（“投資公司法”）的規則和要求。根據《投資公司法》，本次發行生效並按註冊聲明的規定使用淨收益後，公司不要求註冊為 “投資公司”，招股説明書和披露一攬子計劃（如果有）；

(mmmm) 公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及根據該法案頒佈的所有適用規章制度或其實施條款；以及

（nnnn）除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司的執行官、董事或據公司所知，任何百分之十（10％）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

8。公司的契約。

公司與代理商承諾並同意：

(a) 招股説明書修正案。在本協議簽訂之日之後至本協議終止之前：

(i) 公司將立即通知代理人加拿大基本招股説明書的任何後續修正案何時已向任何加拿大資格認證機構提交，或註冊聲明的任何修正已向美國證券交易委員會提交併生效的時間，或收據的簽發地點，或任何後續的加拿大招股説明書補充文件或美國招股説明書補充文件已提交（均為 “修訂日期”）以及任何加拿大合格機構提出的任何請求或美國證券交易委員會對招股説明書進行任何修訂或補充，或招股説明書補充資料或獲取更多信息；

(ii) 公司將在加拿大證券法規定的期限內（如適用）、加拿大招股説明書的每項修正或補充、以引用方式納入其中的任何文件以及公司根據貨架程序和適用的加拿大證券法要求提交的所有其他材料，向加拿大資格認證機構提交或安排向加拿大資格審查機構提交；

(iii) 公司將根據《規章制度》F-10表格第二.L號一般指令的要求向美國證券交易委員會提交美國招股説明書的每份修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則按照《美國交易法》的要求在規定的期限內向美國證券交易委員會提交；

(iv) 公司將在提交招股説明書或註冊聲明之前的合理時間內向代理人提交招股説明書或註冊聲明的任何修正案或補充文件的副本（以引用方式納入招股説明書或註冊聲明的任何文件的副本），並將為代理人和代理人的律師提供合理的機會對任何此類擬議文件發表評論，並在擬議申報之前進行合理要求的任何盡職調查調查；以及

(v) 公司將在提交招股説明書或註冊聲明時向代理人提供任何文件的副本，前提是如果此類文件可從SEDAR+或EDGAR獲取，則不得要求公司交付以引用方式納入招股説明書或註冊聲明的文件。

(b) 止損單通知。公司將在收到有關通知後，立即將加拿大資格審查機構或美國證券交易委員會發布的任何停止令或任何禁止或暫停使用普通股招股説明書或其他招股説明書的命令、美國證券交易委員會反對使用註冊聲明形式或其任何生效後的修正案的通知、暫停普通股發行或出售資格的通知通知代理人在加拿大合格司法管轄區或美國，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序，或加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會要求修改或補充招股説明書或註冊聲明或索取與普通股有關的其他信息的任何請求。如果公司已發佈的配售通知尚未根據第4條暫停或終止，則公司將盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用普通股招股説明書或其他招股説明書的命令，美國證券交易委員會對註冊聲明形式提出異議的通知及其生效後的修訂，暫停任何發行資格或在加拿大合格司法管轄區出售，或美國，如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與普通股有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令。如果沒有此類未兑現的配售通知，則如果公司決定並由公司自行決定採取合理行動，有必要阻止發行任何止損單或取消止損令，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用普通股招股説明書或其他招股説明書的命令，即美國證券交易委員會向美國證券交易委員會發出的通知註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案、暫停在加拿大合格司法管轄區或美國發行或出售的任何資格，如果發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用與普通股有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在證券法要求代理人交付招股説明書的時間內（包括根據美國《證券法》第153條、第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），公司將在所有重大方面酌情不時遵守證券法對其規定的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交或交付所有必要的報告由其向加拿大資格認證機構申報或交付根據加拿大證券法，並將在各自的到期日當天或之前提交或提供根據美國證券法要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的非誤導性，或者在此期間有必要修改或補充招股説明書或註冊聲明以遵守適用的證券法，則公司將立即通知指定代理人暫停招股説明書或註冊聲明，則公司將立即通知指定代理人暫停在此期間發行配售股份期限符合第 4 條，如果公司決定並由公司自行決定採取合理行動，有必要對招股説明書或註冊聲明進行修訂或補充以遵守適用的證券法，則公司將立即準備並在遵守第 8 (a) 條後，向加拿大資格審查機構和美國證券交易委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或作出招股説明書或註冊聲明符合此類要求，公司將向代理人提供代理人可能合理要求的相應數量的修正案或補充副本。公司應真誠地與代理商討論事實或情況（實際的、擬議的或潛在的）的任何變化，其性質是有理由懷疑是否需要根據本第8（c）條向代理人發出通知。

(d) 招股説明書和註冊聲明的交付。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供招股説明書（不包括其中以引用方式納入的所有文件）、註冊聲明以及在要求交付招股説明書的期限內向加拿大資格審查機構或美國證券交易委員會提交的招股説明書或註冊聲明的所有修正和補充的副本，在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快按代理人的數量提供招股説明書的副本不時提出合理的要求；前提是，但是，不得要求公司向SEDAR+或EDGAR上的代理商提供任何文件。

(e) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合美國證券法第11（a）條和規則與條例第158條規定的涵蓋十二（12）個月期間的收益報表，但無論如何不得遲於公司本財季度結束後的十五（15）個月。

(f) 普通課程發行人出價。在整個 (i) 配售通知待處理或生效（未暫停或終止）的任何時期，(ii) 從緊接本協議向代理人交付任何配售通知之日之前的第二個工作日開始，到緊接着的第二個工作日結束的期間，公司不會以發行人的正常出價購買普通股，也不會允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人購買普通股與配售有關的最終結算日期根據此類配售通知出售的股票，以及 (iii) 在 “限制期”（如第M條例第100條所規定）內出售的股票，該期限為一個 “工作日” 或五個 “工作日”（取決於公司的平均每日交易量價值是否為10萬美元或以上，並且在發佈此類配售通知時其公開持股量為2500萬美元或以上），但沒有事先與代理商達成合理的協議，關於對放置通知中規定的參數進行適當調整（如果有）。

(g) 信息。公司將按照代理人的合理要求以及履行本協議和適用的證券法規定的代理人義務所必要或適當的方式向代理人提供其所掌握的信息。

(h) 重要的非公開信息。公司承諾，在公司擁有有關公司及其子公司整體或普通股的重大非公開信息的任何時期（“無交易期”），都不會根據本協議第2節向任何代理人發出配售通知。在配售通知生效（且未暫停）期間，公司將根據第4（a）條立即將禁止交易期的開始通知指定代理人，並在禁止交易期內暫停此類配售通知。在公司發出此類暫停通知的前提下，指定代理人承諾並同意，在禁止交易期結束之前，不會出售配售股份。

(i) 某些費用的報銷。無論下文所設想的交易是否已完成或根據第13條終止本協議，公司都將支付與以下事項有關的所有費用：(i) 編制和提交招股説明書及其每項修正案和補充、註冊聲明及其每項修正案以及每份發行人自由撰寫招股説明書（如果有），(ii) 配售股份的準備、發行和交付，(iii) 所有費用和公司法律顧問、會計師和其他顧問的支出，(iv)與本協議、招股説明書和註冊聲明有關的合理和有據可查的費用、代理人的法律顧問支出和開支，以及與下文所述交易相關的持續服務，但須遵守雙方商定的任何限制，(v) 配售股份的資格或註冊，包括與之相關的申請費，(vi) 印製和向代理人交付招股説明書副本以及任何修正案的副本其中的補充，以及這個協議，（vii）與配售股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他加拿大市場或美國市場上市或獲得交易資格相關的費用和開支，以及（viii）與加拿大資格認證機構、美國證券交易委員會和美國金融監管局相關的申請費和開支（包括與之相關的合理費用和向代理人支付的律師費用）。所有費用和開支都應以發生此類費用和開支的貨幣支付。

(j) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中的規定使用淨收益。

(k) 情況的變化。在本協議期限內，公司將在公司打算髮布配售通知的財政季度內的任何時候，在收到通知或得知通知後，立即向代理商通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(l) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代理人進行的任何盡職調查審查，包括但不限於按照代理人或其法律顧問的合理要求提供信息、提供文件和執行官；但是，公司只需要通過電話或公司主要辦公室提供執行官員，以及（ii）在公司的正常工作時間內。

(m) 申明、保證、契約和其他協議的確認。根據本協議開始發行配售股份時（以及在根據第4條暫停銷售後根據本協議重新開始發行配售股份時），在每個適用時間、每個結算日和每個修訂日期，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。

(n) 與配售股份配售有關的必要申報。根據證券法，公司應在其構成公開披露記錄一部分的適用文件中列明適用的財政期間、根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量和平均銷售價格、公司收到的總收益、公司收到的淨收益以及公司向代理人支付或應付的配售費總額，這些費用可與相關的發行費用合併（如果公司自行決定自由裁量權，對於根據本協議出售配售股份而言，此類合併披露是可取的或必需的。只要普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市，公司將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所規定的時間表內向多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所提供與本次發行有關的所有信息。

(o) 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次 (i) 通過生效後的修正或補充提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的招股説明書或註冊聲明，但不能通過參照與配售股份相關的招股説明書或註冊聲明來合併文件；(ii) 提交或修訂年度經審計的財務報表；(iii) 提交或修訂年度經審計的財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務報表；(iii) 提交或修正經審計的年度財務中期財務報表；(vi) 2025 年 1 月 1 日；或 (v) 任何其他時間應代理人的合理要求（提交第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個日期以及根據上述（v）提出請求的任何時間均為 “陳述日期”），公司應在適用的陳述日期後的三（3）個交易日內以附錄A的形式向代理人提供證書。如果任何陳述日發生在沒有配售通知待處理之時，本第 8 (o) 條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，但此類豁免不適用於公司提交年度審計的任何陳述日期，前提是此類豁免不適用於公司提交年度審計的任何陳述日期財務報表。儘管有上述規定，除非公司根據本第8（o）條向代理人提供了證書，否則公司不得在陳述日當天或之後出售配售股份。

(p) 公司和證券法律意見書。

(i) 本協議執行後，公司將向代理人和代理人律師提供或安排向代理人提供法律顧問（i）Bennett Jones LLP（安大略省多倫多）和其他當地法律顧問的書面意見，此類意見與附錄b所附表格基本相似，以及（ii）Dorsey & Whitney LLP的書面意見和否定保證信（在適用的範圍內）該公司的美國法律顧問，此類意見和否定保證信與本文附錄C所附表格基本相似，由代理人及其律師確定，行為合理（“法律意見”）。

(ii) 根據本協議第8 (o) 條的規定，公司每次需要以附錄A的形式交付證書時或之前，都將向代理人和代理人提供法律意見，或安排向代理人和代理人提供法律意見。

(iii) 在每種情況下，法律意見的日期將不遲於要求發表意見的日期。

(iv) 儘管如此，上次向代理人提供此類意見的律師可以向代理人提供一封信函，其大意是代理人可以像授權信函簽發之日一樣依賴最後的意見（但此類最後意見中的陳述應被視為與該信函作者交付時經修訂和補充的招股説明和註冊聲明有關）依賴）。

(q) 安慰信。

(i) 本協議執行後，公司應促使審計師向代理人提供一封寫給代理人的信函，其形式和內容均令代理人及其律師感到滿意，行事合理（“慰問信”）。

(ii) 根據本協議第8 (o) 條的規定，公司應安排審計師在每次要求以附錄A的形式交付證書時或之前提供寫給代理人的安慰信。

(iii) 在每種情況下，安慰信 (A) 的日期均為該安慰信的交付之日，(B) 將涉及核實招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入其中的與公司及其子公司有關的某些財務信息以及統計和會計數據（如適用），《安慰信》應以截止日期不超過發佈之日前兩個工作日的審查為基礎這樣的信，（C）將説明此類審計師是獨立的公眾證券法（包括《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度所指的會計師，他們認為，公司經審計的財務報表中以引用方式納入招股説明書和註冊聲明並由此類審計師審計的部分，在所有重大方面均符合證券法的適用會計要求（包括相關會計要求）法規以及《美國證券法》和《美國交易法》的適用會計要求以及美國證券交易委員會通過的相關已公佈的規則和條例）（每種情況下的第一封此類信函，即 “初始安慰信”）和（D）（如果適用），將使用在初始安慰信中包含的任何信息進行更新，這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行修改以與招股説明書和註冊聲明有關，經該信函發佈之日修正和補充。

(iv) 如有必要，在提交招股説明書時，公司應就披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，向代理人提供一份註明其各自交付日期並寄給代理人的證書（“首席財務官證書”），如果這些信息讓管理層感到滿意，則在形式和實質上使代理人感到合理滿意本公司的審計師未根據初步報告提供代理商認為，安慰信，行為合理。

(r) 標題意見。本協議執行後，在三（3）個交易日內：（i）每次修訂日期；（ii）在本協議生效之日之後對公司具有重要意義的財產或任何其他財產的所有權或所有權的任何重大變更；或（iii）公司確定任何其他財產對公司具有重要意義，公司有義務在此方面交付證書作為附錄A隨附的表格如不適用豁免，公司將提供或在合理行事的情況下，安排向代理人和代理人提供公司法律顧問的書面意見，內容涉及公司對這些財產的所有權和礦產權，其形式和實質上令代理人及其法律顧問滿意。

(s) 重要子公司的公司意見。在執行本協議時，以及每當要求公司按照本協議第8（o）節的規定以附錄A的形式交付證書時，公司應安排在每份材料所在司法管轄區以令代理人滿意的形式和實質內容向代理人提供一份由法律顧問向公司提供的有利的書面法律意見，該意見應以代理人滿意的形式和實質內容提供給代理人子公司註冊成立並開展的業務涉及以下事項：(i) 每家重要子公司均根據其註冊或組建司法管轄區的所有適用法律正式註冊或成立；(ii) 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，每家重要子公司均有效存在並信譽良好；(iii) 每家重要子公司擁有一切必要的公司權力和權力，可以按目前的形式開展業務，擁有、租賃和運營各自的財產和資產，包括適用的財產；以及 (iv)) 關於法定股本以及每家重要子公司的已發行和未償還股本。

(t) 市場活動。本公司不直接或間接（i）採取任何旨在或可能構成或合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或（ii）競標或購買配售股份，或向任何人支付根據配售通知以外的任何補償代理人。

(u) 沒有出售要約。除了公司和代理人以委託人或代理人身份事先批准的自由書面招股説明書（定義見美國證券法第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以各自身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見美國第405條）。《證券法》），要求其向美國證券交易委員會提交，構成出售要約或招標提議根據本協議購買配售股份。

(v) 發行材料的分發。在本協議期限內，公司未分發也不會分發任何 “營銷材料” 或 “標準條款表”（均定義見National Instrument 41-101- 招股説明書一般要求) 與招股説明書、註冊聲明或任何發行人自由撰寫招股説明書以外的配售股份的發行和出售有關，前提是代理人單獨或非共同地與公司承諾，不採取任何可能導致公司被要求向加拿大合格機構提交本來不需要提交的 “營銷材料” 或 “標準條款表” 的行動，否則公司無需提交這些材料，而是為了採取行動代理人。

(w) 發行人自由寫作招股説明書。

(i) 公司表示，除非事先獲得代理人的書面同意，否則它不會提出任何與普通股有關的要約，這些要約將構成發行人向美國證券交易委員會提交或根據第433條由公司保留的發行人自由寫作招股説明書；除非配售通知中另有規定，否則公司未同意使用任何發行人自由寫作招股説明書代理人。公司同意遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《美國證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交招股説明書或在需要時予以保留和備註；

(ii) 公司同意，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不包含任何與註冊聲明中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）或招股説明書中包含的信息。此外，鑑於發行人自由寫作招股説明書的情況，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會在其中陳述陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前述規定不適用於依據公司書面提供的信息作出的任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏代理商明確聲明此類信息僅供其使用；以及

(iii) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）或招股説明書中的信息相沖突，或者將包括對重大事實的不真實陳述或在其中省略陳述作出陳述所必需的重大事實，從製造它們的情況來看，不是具有誤導性，公司將立即向代理人發出通知，並應代理人的要求，免費為代理人準備發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人以書面形式向公司提供的信息明確表明此類信息是打算在其中使用。

(x) 非發行人免費撰寫招股説明書。公司同意代理人使用自由撰寫的招股説明書：（i）不是規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”；以及（ii）僅包含描述配售股份或發行條款的信息，或《美國證券法》第134條允許的信息；但是，前提是代理人單獨或非共同地與公司承諾不採取任何行動將導致公司被要求根據第433（d）條向美國證券交易委員會提交由或代表其編寫的免費書面招股説明書本來不要求公司根據代理人提起訴訟，而是要求代理人提起訴訟的代理人。

(y)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以便合理地確保在本協議終止之前，按照經修訂的1940年《美國投資公司法》以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章條例的定義，公司不會或被要求註冊為 “投資公司”。

9。代理人義務的條件。

代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性，公司是否適當履行了本協議規定的義務，代理人是否完成了代理人合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下其他條件：

(a) 加拿大招股説明書補充文件。加拿大招股説明書補充文件應根據貨架程序和本協議向加拿大資格認證機構提交，加拿大資格認證機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人的律師感到合理滿意，翻譯決定應保持完全的效力和效力，不得修改。

(b) 註冊聲明生效。註冊聲明將保持有效並可供出售：（i）根據所有先前配售發行但代理人尚未出售的所有配售股份；（ii）與此類配售相關的配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在招股説明書和註冊聲明生效期間，公司收到加拿大資格認證機構、美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的任何請求，迴應需要對招股説明書或註冊聲明進行任何修改或補充；(ii) 加拿大資格認證機構發佈、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構對暫停招股説明書或註冊聲明生效或為此啟動任何程序的暫停令；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何發表任何聲明的事件在招股説明書中制定，註冊聲明或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重大方面都不真實，或者需要對招股説明書、註冊聲明或文件進行任何修改，這樣，就每份招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實製作的，不是誤導性的，就註冊而言聲明，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及（v）公司合理地認為招股説明書或註冊聲明的生效後修訂是適當的。

(d) 實質性變化。除非在招股説明書或註冊聲明中考慮並適當披露，或者在公司向加拿大資格認證機構和美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則在每種情況下，在適用的配售通知發出時，公司的法定資本合併後均不得發生任何實質性變化，也不得發生任何導致或可以合理預期會對公司履行本義務的能力造成重大不利影響的事態發展協議和完美本協議中設想的交易或可能導致任何事實、事件或變動，從而導致任何招股説明書或註冊聲明中包含虛假陳述，其影響完全由代理人判斷（不解除公司可能承擔的任何義務或責任），如果合理行事，則其影響是至關重要的，以至於按照預期的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的載於招股説明書或註冊聲明。

(e) 證書。代理人應在第8（o）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第8（o）條要求交付的證書。

(f) 法律意見。代理人應在根據第 8 (p) 條要求提交此類意見或信函（如適用）之日當天或之前收到根據第 8 (p) 條送達的意見或律師信（如適用）。

(g) 慰問信。代理人應在第8（q）條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第8（q）條要求交付的慰問信。

(h) 標題意見。代理人應在第8（r）條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第8（r）條要求提交的所有權意見。

(i) 重要子公司的公司意見。代理人應在第8（s）條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第8（s）條要求提交的公司意見。

(j) 批准上市；不得暫停。配售股份應已獲得：（i）獲準在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須視發行通知而定；或（ii）公司應在配售通知發佈時或之前申請在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所上市。此類市場不得暫停普通股的交易。

(k) 其他材料。在公司根據第8（o）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。

(l) 提交的證券申報。加拿大資格認證機構和美國證券交易委員會要求在根據本協議發佈任何配售通知之前提交的所有文件均應在證券法規定的適用期限內提交。

(m) FINRA。如果需要向FINRA申報，則FINRA不得對本協議條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(n) 法規 m. 普通股應為 “活躍交易證券”，但該規則 (c) (1) 分節對《美國交易法》第m條例第101條的要求除外。

10。賠償

(a) 賠償。公司承諾並同意賠償代理人及其各自的董事、高級職員、員工、股東、關聯公司和代理人免受所有損失（與配售股份分配相關的利潤損失除外）、索賠、訴訟、損害賠償、責任（不論是連帶或多項責任）或費用（包括為合理解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠而支付的總金額）以及律師的合理費用和開支（包括為合理解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠而支付的總金額），並使他們免受損害在就和提供諮詢時可能產生的費用/或對可能針對代理人提出的任何索賠進行辯護，代理人和/或其他受保方可能受其約束或以其他身份參與的任何索賠（無論是根據任何法規或其他規定），任何此類代理人或他們中的任何人可能受到或遭受或招致的，無論是根據任何法規還是其他規定，這些索賠是由以下原因造成或引起或直接或間接產生的：

(i) 招股説明書中包含的任何信息或聲明（僅與代理人披露相關的任何聲明除外），包括其中以引用方式納入的所有文件（前提是此類信息和陳述未被招股説明書、其中以引用方式納入的文件或任何修正案中的陳述修改或取代），或根據本協議或根據本協議交付的任何公司證書中的陳述，以及根據當時的情況它是在製作時包含或被指控的包含虛假陳述；

(ii) 在招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）或根據本協議或根據本協議交付的任何公司證書中任何遺漏或涉嫌的遺漏，此類文件中必須陳述的任何重大事實（僅與代理披露有關的事實除外），或在該文件中作出任何不具有誤導性的陳述所必需的，因為該文件是在何種情況下作出不誤導性陳述所必需的；

(iii) 任何證券監管機構、證券交易所或其他主管機構根據招股説明書中任何不真實的陳述或遺漏、涉嫌的不真實陳述或涉嫌的遺漏、任何失實陳述或涉嫌的失實陳述（僅與代理人披露相關的陳述或遺漏除外），包括其中以引用方式或依據的所有文件作出的任何失實陳述或涉嫌的失實陳述（僅與代理人披露相關的陳述或遺漏除外）下達的任何命令或查詢、調查或程序（正式或非正式）本公司的任何失敗遵守證券法，在任何情況下都禁止或限制在任何加拿大合格司法管轄區進行配售股份的交易、出售或分配；

(iv) 公司未遵守或涉嫌違反任何證券法，包括公司未遵守任何提供任何文件供查閲的法定要求；或

(v) 任何重大違反此處或公司根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件中對公司的陳述或擔保的行為，或公司未能在所有重大方面履行本協議項下的任何義務。

如果公司遵守了本協議第8節的規定，並且沒有向提出第10（a）（i）或10（a）（ii）分節所設想的任何索賠的人提供任何修正案的副本，該修正案的副本以更正任何不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏，這是該索賠的依據和必需的，則本第10節中包含的賠償權不符合代理人的利益，根據證券法，應由代理人交付給該人。

儘管此處包含任何相反的規定，但本第 10 節中的上述賠償不適用於以下情況：在不可上訴的最終判決中，具有司法管轄權的法院應確定受賠方可能受到的任何索賠完全是由受保方的重大過失、欺詐、非法行為或故意不當行為造成的。

(b) 索賠通知。如果對任何個人或公司提出本節所考慮的任何事項或事情（任何此類事項或事情，被稱為 “索賠”），則該人或公司（“受賠償方”）將盡快將此類索賠的性質通知公司，公司有權（但不被要求）承擔辯護為執行此類索賠而提起的任何訴訟。但是，辯護應通過受賠方可以接受的法律顧問進行，行為合理，未經另一方事先書面同意，公司或受賠方不得就任何此類索賠達成和解，除非公司書面同意此類和解，否則公司對任何此類索賠的和解不承擔任何責任。

(c) 向他人提供賠償的權利。對於非本協議當事方的任何受賠方，代理人應代表該受補償方以信託方式獲得並持有本節的權利和利益。

(d) 聘用律師。在任何此類索賠中，受賠方有權聘請其他律師代表其行事，前提是此類律師的費用和支出應由受賠方支付，除非：

(i) 公司和受賠方應共同同意聘用另一名律師；

(ii) 在公司收到受賠方的任何此類索賠通知後的10天內，公司不應對索賠承擔責任，也不得聘請受賠方接受的律師；或

(iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括任何增加的第三方或被執行方）包括受賠方和公司，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。

無論本文有何規定，在任何情況下，公司均不對多家律師事務所就任何特定索賠或相關索賠向特定司法管轄區的受賠方支付的費用或支出承擔任何責任。

11。貢獻

(a) 捐款。在第10節規定的賠償本來可以根據其條款提供，但由於任何原因被代理人認為無法獲得或無法執行，或者除非根據其條款可以強制執行，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人應繳納所有索賠、費用、成本和負債以及所有損失（與分配相關的利潤損失除外）的總和第10節所考慮的性質的配售（股份）這樣的比例使得代理商對公司應付給代理商的總費用佔購買價格的百分比所代表的部分負責，而無論他們是否被一起起訴或單獨起訴，公司均對餘額負責。在任何情況下，代理商均不負責繳納超過該總費用或實際收到的此類費用任何部分的總金額。但是，經有管轄權的法院在最終判決中裁定參與任何欺詐、欺詐性失實陳述、故意不當行為或重大過失的任何一方均無權要求具有司法管轄權的法院在最終判決中也未裁定參與此類欺詐、欺詐性失實陳述、故意不當行為或重大過失的任何人繳款。

(b) 免除繳款。公司特此放棄因招股説明書中包含的任何虛假陳述（僅與代理披露有關的事實或信息除外）而產生的任何公司責任向代理人追討分攤款的權利。

(c) 除其他權利之外的繳款權。本節中規定的繳款權是代理人或公司根據法規或其他法律可能擁有的任何其他捐款權的補充，但不得減損。

(d) 繳款的計算。如果根據任何法規或法律的規定，公司可能被認定有權從代理人那裏獲得捐款，則公司的捐款金額應不超過以下兩項中較低的金額：

(i) 根據第 11 (a) 分節的規定，代理人應承擔的全部損失或責任金額中由代理人負責的部分；以及

(ii) 代理商根據本協議實際從公司收到的總費用金額。

(e) 通知。如果代理人有理由相信可能會提出繳款索賠，他們應儘快以書面形式將此類索賠通知公司，但不通知公司並不能免除公司根據本節可能對代理人承擔的任何義務，除非公司因此類失敗而受到損害。

(f) 向他人捐款的權利。關於本節，公司承認並同意，代理商是代表自己以及代表其董事、高級職員、員工和代理人簽訂合同。

12。在交付後繼續生效的陳述和協議

無論如何：(i) 代理人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查；(ii) 配售股份的交付和接受及其支付；或 (iii) 本協議的任何終止，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中作出的所有陳述和擔保均應保持有效並完全有效。

13。終止

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定與任何或所有代理終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 13 (e) 節、第 19 節、第 21 節和第 22 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(b) 在本協議簽訂之日後，每位代理人都有權通過發出下文規定的書面通知自行決定終止其在本協議下的義務，為更確定起見，在這種情況下，本協議在公司與任何未終止本協議義務的代理人之間將繼續具有完全的效力和效力，本協議將被視為已相應修訂。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 13 (e) 節、第 19 節、第 21 節和第 22 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 除非先前根據本第 13 節終止，否則本協議將在 (i) 2026 年 7 月 24 日，(ii) 註冊聲明不再有資格使用的日期，以及 (iii) 根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份，以較早者為準；前提是任何此類終止在任何情況下均應視為符合第 8 (i) 條的規定，第 10 節、第 11 節、第 13 (e) 節、第 19 節、第 21 節和第 22 節將保持完全有效，效果。

(d) 除非根據第 13 (a)、13 (b)、13 (c) 節或其他雙方協議終止，否則本協議將保持完全效力和效力；前提是任何此類終止在任何情況下均應視為規定第 8 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 13 (e) 節、第 19 節、第 21 節和第 22 節保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日業務結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(f) 如果公司根據第 13 (a) 條的允許終止本協議，則根據本協議或其他規定，公司沒有持續的義務在任何配售股份的出售中使用代理人的服務，也沒有義務向代理人支付除在終止之日當天或之前認購的配售股份的銷售補償以外的任何補償，公司可以自由聘請其他配售代理人和承銷商起始和之後的影響 aTm 分佈終止日期，對代理沒有持續的義務。

14。不可抗力

(a) 如果由於不可抗力行為而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本協議中的任何條款，則任何一方均不對任何其他人承擔責任，或被視為違反本協議的行為。本協議下的履行時間應延長一段時間，其期限等同於因本第 14 節中可原諒的任何延遲而損失的時間。

(b) 就本協議而言，“不可抗力” 是指不在聲稱不可抗力的一方合理控制範圍內的事件、條件或情況（及其影響，包括由上述任何原因造成的機械、電子或通信中斷、中斷或故障），並且儘管各方為防止此類事件、狀況或情況或減輕其影響做出了商業上合理的努力（特此承諾行使），聲稱擁有武力的一方不可抗力無法防止或減輕其影響，因此會導致該方延遲或中斷本協議對該方規定的任何義務的履行。除上述規定外，此類不可抗力事件應包括罷工、停工、停工、工作減速、工業動盪、風暴、火災、洪水、山體滑坡、滑雪、地震、爆炸、閃電、暴風雨、事故、流行病、戰爭行為（無論是宣戰還是未宣戰）、戰爭威脅、恐怖分子行動、封鎖、騷亂、暴動、民間騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、民眾騷亂、公眾騷亂、民眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂、公眾騷亂示威、革命、破壞或故意破壞、流行病、天災、發佈的任何法律、規則、條例、命令、指令、限制措施或其他行動，任何政府機構在執行和交付本協議後強加或獲得的，以及在執行和交付本協議後無法獲得、維持或續延必要的許可證或批准（經過商業上合理的努力之後），或任何與上述情況類似的原因；但是，一方自身缺乏資金或其他財務問題在任何情況下都不構成不可抗力這樣的聚會的。

15。通知

根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理商，則應交付給：

國民銀行金融公司國王街西130號，8號^th 地板
安大略省多倫多 M5X 1J9

注意：約翰·奧沙利文和格雷格·道爾
電子郵件：[已編輯]

Canaccord 真誠公司

Temperance St. 40 號，2100 套房

安大略省多倫多 M5H 0B4

注意：湯姆·雅庫博夫斯基
電子郵件：[已編輯]

Stifel Nicolaus 加拿大公司

灣街 161 號套房 3800

安大略省多倫多 M5J 2S1

注意：Matthew Gaasenbeek

電子郵件：[已編輯]

加拿大皇家銀行道明證券公司

海灣街 200 號，22 樓

安大略省多倫多 M5J 2T6

注意：休·薩姆森

電子郵件：[已編輯]

斯科舍資本公司

Temperance Street 40 號，6^th 地板

安大略省多倫多 M5H 0B4

注意：布萊克·摩根

電子郵件：[已編輯]

加拿大國民銀行金融公司

東 55 街 65 號，8 樓

紐約州紐約 10022

注意：約翰·奧沙利文和格雷格·道爾

電子郵件：[已編輯]

Canaccord Genuity

一號郵局廣場

3000 套房，馬薩諸塞州波士頓 02109

注意：詹妮弗·帕迪

電子郵件：[已編輯]

Stifel、Nicolaus & Company, In

蒙哥馬利街 1 號，37 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

注意：塞思·魯賓

電子郵件：[已編輯]

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
維西街 200 號，9^th 地板
紐約州紐約 10281

注意：邁克爾·文圖拉

電子郵件：[已編輯]

斯科舍資本（美國）有限公司

Vesey Street 250 號，24 樓

紐約，紐約 10281

注意：約翰·克羅寧

電子郵件：[已編輯]

並附上一份副本（不構成通知）至：

麥克米蘭律師事務所
181 Bay Street，布魯克菲爾德廣場，4400 套房

安大略省多倫多，M5J 2T3

注意：安德魯·鮑爾斯和傑弗裏·蓋伯特
電子郵件：[已編輯]

或者如果發送給公司，則應交付至：

i-80 黃金公司

尼爾路5190號，460套房

內華達州里諾

89502

注意：伊萬·唐尼
電子郵件：[已編輯]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Bennett Jones LLP

1 加拿大第一廣場郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：阿巴斯·阿里·汗
電子郵件：[已編輯]

本協議的每一方均可通過向本協議的其他各方發送書面通知來更改此類通知的地址，以更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在美國東部時間下午 5:00 或之前，在工作日親自或通過電子郵件送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入郵件（掛號信或掛號郵件，退貨收據），則在實際收到的工作日已申請，郵費預付）。

16。公開披露

除非適用法律或多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的規則（除其他外，雙方承認將要求本協議在SEDAR+和EDGAR上提交）的要求，未經其他各方的事先同意和批准，任何一方都不得發佈有關本協議或本協議標的的的的的的的公告或新聞稿，不得無理拒絕。

17。繼任者和受讓人

本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述的關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

18。合併、分紅的調整

雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有普通股相關數字，以考慮與普通股相關的任何股票分割、合併、股票分紅或類似事件。

19。完整協議；修正案；可分割性；關鍵時刻

本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。時間在所有方面都至關重要。

20。進一步的保證

本協議各方應採取或促使採取所有此類行為和事情，並應執行或促使執行為執行本協議的規定和意圖而合理必要或理想的所有文件、協議和其他文書。

21。適用法律

本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋，安大略省法院對本協議下的任何爭議具有非專屬管轄權。

22。放棄陪審團審判

公司和代理人特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

23。缺乏信託義務

雙方承認，他們在商業和財務問題上非常複雜，雙方均有責任對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，公司沒有聘請代理人提供也沒有提供與本次發行條款有關的財務諮詢服務，代理商也從未就此類發行與公司建立信託關係。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對任何代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括證券持有人、員工）承擔任何責任（無論是直接還是間接）或公司的債權人。

24。語言

雙方特此確認，他們已明確要求本協議以及本協議要求或允許提供或簽訂的所有通知、賬户報表和其他文件僅以英文編寫。 當事方在進行偵察時要求本公約，但所有意見、所有賬户狀況和所有其他文件都要存在或可能被提供或必須得出結論，因此只能用英語語言修改。

25。定義和解釋

(a) 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

1。“關聯公司” 和 “關聯公司” 具有相應的含義 《證券法》 （安大略省）；

2。“代理人” 的含義見本協議序言；

3.“代理披露” 是指僅與代理人有關並由代理人以書面形式提供的披露，專門用於招股説明書補充文件或其任何修正案標題下的披露。”分配計劃” 以及在該文件其他地方重複披露此類信息;

4。“協議” 的含義與本協議序言中賦予的含義相同；

5。“修訂日期” 的含義見本協議第 8 (a) (i) 節；

6。就任何人而言，“適用法律” 是指《證券法》和所有其他法規、規章、規則、命令、章程、守則、條例、法令、任何授予批准、許可、授權或許可的條款和條件，或適用於此類個人或其業務、企業、財產或證券並源自政府的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、裁決、政策或指導文件對該人或其業務, 企業擁有管轄權的當局,財產或證券；

7。就任何配售股份而言，“適用時間” 是指根據本協議出售此類配售股份的時間；

8。“aTm 分配” 指配售股份的分配，構成 NI 44-102 定義的 “市場分配” 或《美國證券法》第 415 條所定義的 “市場發行”；

9。“審計師” 是指擔任公司現任審計師的致同律師事務所，或不時擔任公司任何其他審計師；

10。就本協議的當事方而言，“授權代表” 是指本協議附表1中列出的個人（經不時修訂）；

11。“基本招股説明書” 統指加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書；

12。“商業資產” 是指公司和與業務相關的重要子公司擁有（直接或間接）、租賃、許可、貸款、運營或使用的所有有形和無形財產和資產，包括所有不動產、固定資產、設施、設備、庫存和應收賬款；

13。“工作日” 是指除星期六、星期日或加拿大多倫多證券交易所和附表一加拿大特許銀行在安大略省多倫多不營業的日子以外的某一天；

14。“加拿大基本招股説明書” 的含義見本文第6（a）節；

15。“加拿大市場” 是指加拿大 “市場”，該術語的定義見國家儀器21-101- 市場運營;

16。“加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件以及加拿大基本招股説明書；

17。“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第6（a）節；

18。“加拿大資格認證機構” 指加拿大各省和地區的證券委員會或監管機構；

19。“加拿大合格司法管轄區” 是指加拿大的每個省份和地區；

20。“加拿大證券法” 統稱（視具體情況而定）（i）每個加拿大合格司法管轄區的適用證券法，根據這些證券法制定的相應規章和規則，以及加拿大合格機構的所有適用的政策聲明、工具、一攬子命令和裁決，以及加拿大合格機構就本協議所考慮的交易作出的所有全權命令或裁決（如果有），以及發佈的適用命令（如果有）政策加拿大證券管理人的聲明，以及（ii）多倫多證券交易所的規則和政策；

21。“首席財務官證書” 的含義見本協議第 8 (q) (iv) 節；

22。“索賠” 的含義見本協議第 10 (b) 節；

23。“慰問信” 的含義見本協議第 8 (q) 節；

24。“普通股” 是指公司資本中的普通股；

25。“公司” 的含義在本協議序言中給出；

26。“債務工具” 是指任何抵押貸款、票據、契約、貸款、債券、債券、期票或其他證明公司或任何子公司作為當事方或以其他方式受其約束且對公司具有重要意義的借款債務（需求或其他方式）的票據；

27。“指定代理人” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

28。“指定新聞稿” 的含義見本文第 6 (a) 節；

29。“披露一攬子計劃” 的含義見本協議第 7 (b) 節；

30。“合格發行人” 是指符合標準並符合NI 44-101要求的發行人，因此有資格根據加拿大證券法通過簡短的招股説明書發行證券；

31。“員工福利計劃” 的含義見本文第 7 (ww) 節；

32。“環境法” 的含義見本協議第 7 (yy) 節；

33。“財務報表” 是指公司截至2023年12月31日止財政年度的招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表（財務報表包括2022財年的比較財務信息），以及致同律師事務所關於這些財務報表的報告，包括這些財務報表的附註；

34。“FINRA” 是指金融業監管局有限公司；

35。“不可抗力” 的含義見本協議第 14 (b) 節；

36。“政府當局” 是指任何政府、監管或行政當局、部門、機構、委員會、董事會、局、分支機構、官員、小組、法庭或其他部門、任何國有公司、任何法院或私人仲裁員或仲裁法庭以及行使國內或國外任何立法、司法、準司法、行政、行政、調查（包括警察）、監管、許可或税收權力或權力的任何其他人；

37。“危險物質” 的含義見本協議第 7 (cc) 節；

38。“國際財務報告準則” 指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，加拿大會計準則委員會採納了該準則，作為適用於公共問責企業的加拿大公認會計原則；

39。“受賠方” 的含義見本協議第 10 (b) 節；

40。“初始慰問信” 的含義見本協議第 8 (q) (iii) 節；

41。“投資公司法” 的含義見本協議第 7 條 (mmmm)；

42。“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”：（i）公司要求向美國證券交易委員會提交；或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則在根據《上市規則》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格；

43。“租賃場所” 的含義見本協議第 7 (w) 節；

44。“法律意見” 的含義見本協議第 8 (p) 節；

45。“重大不利影響” 是指 (a) 對業務、資產（包括無形資產）或合理預期會對業務、資產（包括無形資產）產生重大不利影響（無論是財務還是其他方面）的任何變更（包括董事會或高級管理層作出的實施此類變更的決定）、事實、事件、違規行為、不準確之處、情況、存在狀態或影響、事務、運營、負債（或有或其他負債）、資本、財產、狀況（財務或否則）、公司及其子公司的合併經營或控制業績，或 (b) 招股説明書中包含虛假陳述的結果，或將導致招股説明書中包含虛假陳述；

46。“實質性協議” 是指公司或任何子公司作為當事方或其業務資產受其他約束的任何和所有合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件，包括許可證、分銷協議、製造協議、分銷協議、銷售協議、債務融資協議、擔保和擔保協議或任何其他類似類型的協議，這些協議或任何其他類似類型的協議，這些協議對公司和子公司具有重要意義鞏固的基礎；

47。根據上下文的要求，“重要子公司” 統指本附錄D中列出的實體，“重要子公司” 指其中任何一個實體；

48。“洗錢法” 的含義見本文第7 (ii) 節；

49。“淨收益” 的含義見本協議第 5 (a) 節；

50。“NI 43-101” 表示國家儀器 43-101- 礦產項目披露標準;

51。“NI 44-101” 表示國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發;

52。“NI 44-102” 表示國家儀器 44-102- 書架分佈;

53。“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102- 持續披露義務;

54。“無交易期” 的含義見本協議第 8 (h) 節；

55。“美國紐約證券交易所” 指紐約證券交易所美國證券交易所；

56。“要約” 的含義見本協議第 1 (a) 節；

57。“許可證” 的含義見本協議第 7 (aaa) 節；

58。“個人” 指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、獨資企業、公司或公司、信託、受託人、董事、非法人組織、工會、監管機構、政府、部門或機構或其政治分支機構，以及個人的繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人；

59。“放置” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

60。“入學費” 的含義見本協議第 2 (d) 節；

61。“安置通知” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

62。“配售股份” 的含義見本協議第 2 (b) (i) 節；

63。“項目” 是指位於內華達州並由Au-Reka Gold LLC擁有的麥考伊科夫黃金項目，包括所有相關的採礦索賠和權益、簡單收費和租賃權、水權、建築物和裝置以及勘探、開發和開採該地礦物所需的許可證和許可；

64。“財產” 是指招股説明書中描述的公司的所有物質財產，包括項目、孤樹項目、Ruby Hill項目和Granite Creek項目；根據上下文的要求，“財產” 是指其中任何一項；

65。“招股説明書補充文件” 統指加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件；

66。“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書；

67。“公開披露記錄” 統指公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中包含的其他信息），這些文件可在SEDAR+或EDGAR上向公眾公開，或以其他方式由公司公開發布；

68。“收據” 的含義與本協議第 6 (a) 節中賦予的含義相同；

69。“註冊聲明” 的含義見本協議第 6 (b) 節；

70。“陳述日期” 的含義見本協議第 8 (o) 節；

71。“審查機構” 的含義見本協議第 6 (a) 節；

72。“規章制度” 的含義見本文第 6 (b) 節

73。“受制裁國家” 的含義與本協議第 7 (jj) 條所賦予的含義相同；

74。“制裁” 的含義見本文第 7 (jj) 節；

75。“SEC” 指美國證券交易委員會；

76。“證券委員會” 指任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會，“證券委員會” 指所有機構；

77。“證券法” 統指（視具體情況而定）（i）加拿大證券法和（ii）美國證券法；

78。“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統 +；

79。“結算日期” 的含義見本協議第 5 (a) 節；

80。“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

81。“空殼證券” 的含義見本協議第6 (a) 節；

82。“子公司” 統指重要子公司以及Paycore Minerals Inc.、Paycore Canada Inc.、2823857 Ontario Inc.、Golden Hill Mining Holdings Inc.和Golden Hill Mining LLC的各子公司以及 “子公司”，視情況而定，均指其中任何一家；

83。“税法” 是指 所得税法 (加拿大), 經修正, 包括根據修正案頒佈的條例;

84。“交易日” 是指多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的交易日，可能不是多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所（如適用）在出售配售股票的正常工作日收盤時間之前關閉或計劃關閉的日子；

85。“翻譯決定” 是指金融市場管理局於2024年5月2日作出的決定，該決定由公司免除將加拿大基礎招股説明書和其中以引用方式納入的文件以及與自動櫃員機分銷有關的任何招股説明書補充文件翻譯成法語的要求。

86。“TSX” 指多倫多證券交易所；

87。“美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

88。“美國基本招股説明書” 是指加拿大基本招股説明書，其中包含F-10表格、《美國證券法》和《細則和條例》允許或要求的刪除和增補，其形式為其在《美國證券法》生效之日出現在註冊聲明中的形式；

89。“美國交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法；

90。“美國市場” 是指 “市場”，正如美國國家儀器21-101中定義的那樣- 市場運營， 在美國；

91。“美國招股説明書” 是指最新的美國招股説明書補充文件（以及根據本協議條款編制並根據F-10表格第二.L號一般指令向美國證券交易委員會提交的任何其他美國招股説明書補充文件）以及最新的美國基本招股説明書；

92。“美國招股説明書補充文件” 是指公司根據F-10表格第二.L號一般指令向美國證券交易委員會提交或將要提交的與配售股份發行相關的F-10表格、《美國證券法》和規則和條例所允許或要求的加拿大招股説明書補充文件，其中有刪除和增補，“美國招股説明書補充文件” 是指其中任何一份美國招股説明書補充文件；以及

93。“美國證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

94。“美國證券法” 統指（視情況而定）（i）美國所有適用的證券法，包括但不限於《美國證券法》、《規章制度》、《美國交易法》及其頒佈的規章制度以及任何適用的州證券法，以及（ii）美國紐約證券交易所的規則和政策；

(b) 無論何時在本協議中使用，“分配”、“虛假陳述”、“重大事實” 和 “重大變更” 等術語均應具有這些術語的含義，並且 “分配” 應包括加拿大證券法定義的 “向公眾分配”，除非在此處進行了修改或根據上下文的要求。

(c) 無論何時在本協議中使用，僅表示單數的詞語均應包括複數，反之亦然，表示男性性別的詞語應包括陰性。

(d) 除非另有説明，否則本協議中所有提及的金額均指加拿大的合法貨幣。

(e) 如果根據本協議需要在非工作日採取任何行動，則必須在下一個工作日（即工作日）採取此類行動。

(f) 將本協議分成小節、小節、段落和其他細分以及標題的插入僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則此處提及的章節、小節、段落和其他細分均指本協議的章節、小節、段落和其他細分部分。

26。同行

本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過.pdf 或其他電子或電子郵件傳輸進行。

[頁面的剩餘部分故意留空。]

如果上述內容準確反映了您對本文所述事項的理解和同意，請在下方提供的空白處簽訂本協議，以表明您的同意。

真的是你的，

[股權分配協議的簽名頁]

截至上文第一篇撰寫之日已接受：

[股權分配協議的簽名頁]

[股權分配協議的簽名頁]

附表 1

授權代表

i-80 Gold Corp. 的授權代表如下：

國家銀行金融公司和加拿大國民銀行金融公司的授權代表如下：

Canaccord Genuity Corp. 和 Canaccord Genuity LLC 的授權代表如下：

Stifel Nicolaus Canada Inc. 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 的授權代表如下：

加拿大皇家銀行道明證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的授權代表如下：

斯科舍資本公司和斯科舍資本（美國）公司的授權代表如下：

附錄 A

軍官證書

我，i-80 Gold Corp.（以下簡稱 “公司”）首席執行官伊萬·唐尼，根據2024年8月12日公司、國民銀行金融公司、Canaccord Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion 之間於2024年8月12日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”）第8（o）條，以此類身份而不是以我的個人身份進行認證證券公司、斯科舍資本公司、加拿大國民銀行金融公司、Canaccord Genuity LLC、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、RBC Capital Markets、據我所知，有限責任公司和斯科舍資本（美國）有限公司，不承擔個人責任：

(i) 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃（如果有）中另有規定外，本公司在本協議第7節中作出的陳述和擔保自本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的相同，但僅截至特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據分銷協議履行或滿足的所有條件。

附錄 B

應涵蓋的事項公司加拿大法律顧問的初步意見

1。該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，是一家有效的現有公司，在提交年度報告方面，信譽良好。如加拿大招股説明書所述，公司擁有一切必要的公司權力、能力和權力，可以像現在一樣開展業務並擁有、租賃和運營其財產和資產。

2。公司的法定股本由無限數量的普通股組成，截至2024年8月9日營業結束時，已發行和流通的普通股為384,935,525股。

3.在符合本協議規定的條件的前提下，公司已正式授權、執行和交付了本協議，並授權履行其在本協議下的義務，本協議構成了公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非適用法律對本協議下的賠償權和繳款權的執行可能受到破產、破產和其他一般適用法律的限制影響債權人權利的執行，但公平補救措施，例如具體履約和禁令，只能由具有司法管轄權的法院酌情授予；

4。公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付加拿大招股説明書及其任何修正案（如果適用），以及根據加拿大證券法提交此類文件；

5。已採取所有必要的公司行動來授權配售股份的發行，一旦公司收到配售股的購買價格以及根據協議發行和交付的配售股份，配售股份將作為全額支付和不可估税的普通股進行有效發行。

6。普通股的屬性在所有重大方面都與加拿大招股説明書中的描述一致；

7。本公司執行和交付、本協議條款的履行以及由此完成的交易，不會導致違反（無論是在通知後還是時間過後或兩者兼而有之），也不會構成違約（i）條款或文章通知的任何條款、條件或規定，或（ii）不列顛哥倫比亞省的任何公司法和其中適用的加拿大聯邦法律。

8。多倫多證券交易所信託公司總部位於安大略省多倫多市，已被正式任命為普通股的過户代理人和註冊商；

9。公司已提交所有必要文件，公司已提起所有必要的訴訟，公司已獲得加拿大證券法相關監管機構的所有批准、許可、同意和授權，使配售股票有資格通過根據加拿大證券法註冊並遵守此類加拿大證券法相關規定的投資交易商或經紀人在加拿大每個合格司法管轄區進行分配；

10。配售股份已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但須遵守多倫多證券交易所可能要求的條件和其他事項；

11。在遵守其中規定的限制、假設、限制和條件的前提下，《加拿大招股説明書補充文件》標題下的陳述投資資格“和”某些加拿大聯邦所得税注意事項“，就其構成法律聲明而言，是其中所討論事項的準確摘要；以及

12。根據加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法，該公司是 “申報發行人”，不在加拿大資格認證機構公佈的違約申報發行人名單上。

附錄 C

應涵蓋的事項公司美國法律顧問的初步意見和否定保證信

2024年8月12日

女士們、先生們：

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省的一家公司i-80 Gold Corp.（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問，根據該公司與國民銀行金融公司Canaccord Corp. Genuity於2024年8月12日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”），該公司出售和出售總髮行價最高為5,000萬美元的公司普通股（“普通股”），Stifel Nicolaus Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和Scotia Capital Inc.（統稱為 “代理人”）。

本意見是根據股權分配協議第8（p）條提供的。此處使用但未另行定義的大寫術語具有股權分配協議中規定的含義。

2024年5月20日，公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-10表格（文件編號333-279567）的註冊聲明，其中包含根據加拿大披露要求編制的基架招股説明書，該聲明是委員會多司法管轄區披露制度允許的。2024年5月21日，公司向委員會提交了F-X表格（“F-X表格”）的代理人任命，該表格的日期和提交日期為2024年5月20日。2024年6月24日，公司向委員會提交了該註冊聲明的第1號修正案，其中包含根據加拿大披露要求編寫的最終基礎架招股説明書，該招股説明書是在委員會多司法管轄區披露制度允許的情況下編制的。委員會上傳了一份生效通知，其生效日期為2024年6月25日。在這封信中，此類註冊聲明（連同其證物和以引用方式納入其中的文件）以其生效的形式被稱為 “註冊聲明”，而該註冊聲明（以及其中以引用方式納入的文件）中包含的最終基礎架子招股説明書被稱為 “美國基本招股説明書”。2024年8月12日，根據F-10表格的第二號一般指令（連同其中以引用方式納入的任何文件，即 “美國招股説明書補充文件”，以及與美國基本招股説明書一起稱為 “美國招股説明書”），向委員會提交了與普通股相關的招股説明書補充文件。

出於本意見的目的，我們審查了註冊聲明、美國招股説明書、F-X表格、股權分配協議以及公司董事會通過的某些決議。我們還審查了此類公司記錄、證書和其他文件以及我們認為就下述意見而言必要或適當的法律問題。我們假設各方簽訂股權分配協議均獲得正式授權，並且每方都有執行、交付和履行股權分配協議的公司權力。我們假設以副本形式提交給我們的所有文件的原始文件的完整性和一致性、這些文件原件的真實性、上面簽名的真實性以及此類協議對各方的可執行性。

在採取這種行動時，我們依據的是股權分配協議中對公司事實事項的陳述和保證。此外，在迴應我們有關本意見所述事項的詢問時，我們從公司及其高級管理人員和其他代表那裏獲得了並依賴了其他陳述和保證。儘管我們沒有進行任何獨立調查來核實此類陳述和保證的準確性，但我們沒有注意到任何使我們認為沒有理由依賴這些陳述和保證的內容。

我們不會傳遞註冊聲明或美國招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述的事實準確性、完整性或公平性，也不對其承擔任何責任，也沒有承諾對其進行任何獨立檢查或驗證。

下述觀點僅限於美國聯邦法律。不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。關於註冊聲明和美國招股説明書的形式問題，我們假設加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書在所有重大方面的形式均符合加拿大證券法的適用要求。

基於上述情況，並根據此處所述的假設、例外情況和限定條件，我們認為：

1。註冊聲明在生效時和股權分配協議生效之日，以及截至美國招股説明書補充文件發佈之日的美國招股説明書表面上似乎在所有重要方面都對該法和委員會根據該法案制定的規則和條例的要求做出了適當的迴應，但 (i) 財務報表和相關附表，包括附註和附表以及審計師的附表有關報告、管理報告和審計員關於內部控制的證明關於財務報告，以及註冊聲明或美國招股説明書中包括或以引用方式納入或排除在註冊聲明或美國招股説明書中的任何其他財務、統計或會計數據（包括XBRL數據），以及 (ii) 從註冊聲明或美國招股説明書中提及的以 “專家利益” 為標題的人員的報告中獲得或歸因於的報告和信息，其中包含或以引用方式納入這些報告和信息，我們沒有涉及觀點。

2。從表面上看，F-X表格在所有重要方面都對該法的要求作出了適當的迴應。

3.根據任何適用法律，公司無需向任何政府機構提出同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構提交、註冊或資格，即可執行和交付股權分配協議以及公司履行其在該協議下的義務。此處使用的 “適用法律” 是指美利堅合眾國的法律、規章和條例，根據我們的經驗，這些法律、規章和規章通常適用於股權分配協議所設想的那類交易， 提供的 該術語不包括任何州、市政或其他地方法律、規章或法規，或任何反欺詐、環境、勞工、税收、保險、反壟斷或州證券或藍天法律、規章或規章，或僅僅因為此類法律、規則或法規是適用於股權任何一方的監管制度的一部分而適用於公司、普通股、股權分配協議或由此設想的交易的任何法律、規則或法規分銷協議或其任何關聯公司因特定資產而產生的分銷協議或該方或該關聯公司的業務。在本段中，“政府當局” 一詞是指美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。

4。公司執行和交付股權分配協議以及公司履行其在股權分配協議中的義務不會違反適用法律。

5。註冊聲明已根據該法生效，據我們所知，僅根據對委員會網站的審查，委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令。

6。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會據此頒佈的規章制度，公司無需註冊為投資公司。

7。在美國招股説明書中描述的公司通過普通股發行和出售所得收益的應用生效後，根據經修訂的1940年《美國投資公司法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，公司將無需註冊為投資公司。

8。美國招股説明書補充文件中標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項” 的陳述，旨在描述與之相關的美國法律事務條款，在《證券法》及其相關規則和條例的要求範圍內，在所有重要方面公允地陳述了此類美國法律事務，但須遵守此處和其中包含的資格和假設。

此處提出的意見受以下條件限制：

我們在第5段中關於止損單的意見完全基於我們對委員會維護的網站 http://www.sec.gov/enforcement-litigation/stop-orders 上列出的止損單清單的審查。

在提出上文第8段所述意見時，我們考慮了經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款、根據該法頒佈的財政部條例和司法裁決，所有這些條款都可能發生變化，修改可以追溯適用。我們在上文第8段中的意見所依據的權限變動可能會影響其中提到的言論。

此處表達的觀點截至本文發佈之日，僅供您受益，只能由您依賴，並且只能在股權分配協議中依賴。我們沒有義務將此後可能提請我們注意的變更通知您。未經我們明確的書面許可，不得將這些意見或此處的任何摘錄或引用發佈或交付給任何其他人，也不得將其用於任何其他目的。

真誠地，

Dorsey & Whitney LLP

2024年8月12日

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特別顧問 i-80 Gold Corp.，不列顛哥倫比亞省的一家公司（“公司”），就你們每人（統稱 “代理人”）與公司於2024年8月12日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）有關，該協議涉及公司在股權分配協議期限內不時要約和出售公司資本中的普通股（“配售股份”），有總銷售價格高達5,000萬美元。這封信是應公司的要求提供的，事關我們根據《股權分配協議》在均衡日期向你提交意見。鑑於股權分配協議中的這些術語，本信中使用但未另行定義的大寫術語具有相應的含義。

2024年5月20日，公司根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-10表格（文件編號333-279567）的註冊聲明，其中包含根據加拿大的披露要求編制的基架招股説明書，該説明書是在美國證券交易委員會多司法管轄區披露制度允許的情況下編制的。2024年5月21日，公司向美國證券交易委員會提交了關於F-X表格（“F-X表格”）的程序和承諾書的代理人的任命。2024年6月24日，公司向美國證券交易委員會提交了該註冊聲明的第1號修正案，該修正案包含根據加拿大的披露要求編制的最終基礎架構招股説明書，這是美國證券交易委員會多司法管轄區披露制度允許的。美國證券交易委員會上傳了一份生效通知，反映了2024年6月25日的生效日期。在這封信中，此類註冊聲明（連同其證物和以引用方式納入其中的文件）以其生效的形式被稱為 “註冊聲明”，而該註冊聲明（以及其中以引用方式納入的文件）中包含的最終基礎架子招股説明書被稱為 “美國基本招股説明書”。2024年8月9日，根據F-10表格的第二號一般指令（連同其中以引用方式納入的任何文件，即 “美國招股説明書補充文件”，以及與美國基本招股説明書一起稱為 “美國招股説明書”），向美國證券交易委員會提交了與配售股份相關的招股説明書補充文件。我們專業工作的主要目的不是確定事實事項或財務、會計或統計信息。此外，在編制註冊聲明和美國招股説明書時涉及的許多決定都完全或部分具有非法律性質，或者與本信函範圍之外的法律事務有關。此外，對事實事項的獨立核查和外部法律顧問的角色所固有的侷限性使得我們沒有承諾獨立核實，也不能也不對註冊聲明和美國招股説明書中所載陳述的準確性、完整性或公平性承擔責任（本文偶發給你的意見書第8段中明確規定的範圍除外）。以引用方式納入註冊聲明和美國招股説明書的文件是由公司在沒有我們參與的情況下編寫的。

在擔任公司發行配售股份的美國特別法律顧問的過程中，我們參加了與您的代表的會議和電話交談，包括您的加拿大和美國律師、公司的加拿大法律顧問、公司的高級管理人員和其他代表以及公司的獨立註冊會計師，在這些會議和對話中，討論了註冊聲明和美國招股説明書的內容及相關事項。基於此類參與（並依據公司及其子公司高管、員工和其他代表的事實情況）、我們對美國聯邦證券法的理解以及我們在該法實踐中獲得的經驗，我們在此事上的工作並未披露任何使我們相信（i）在股權分配協議執行時、註冊聲明（不包括（i）財務報表和財務報表的信息相關的時間表，包括其附註和附表，以及審計師的有關報告、關於財務報告內部控制的管理報告和審計師證明，或註冊聲明中包括或納入或視為以引用方式納入或不包括在註冊聲明中的任何其他財務、統計或會計數據（包括XBRL數據），以及（ii）來自注冊聲明中標題為 “專家利益” 的人員的報告或歸因於註冊聲明中標題為 “專家利益” 的人員的報告和信息在其中引用或省略其中或以引用方式納入的文件（在每種情況下，我們對此沒有表示任何信念），均包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 截至本文發佈之日，美國招股説明書（不包括（i）財務報表和相關附表，包括其審計附註和附表，以及有關報告、關於財務報告內部控制的管理報告和審計師證明，或任何其他財務、統計或會計數據（包括XBRL數據），這些數據包括在美國招股説明書中包含或以引用方式被視為納入或不包括在內，以及（ii）從美國招股説明書中以 “專家利益” 標題提及的人員的報告中獲得或歸因於其中的報告和信息，其中以引用方式納入或省略，或以引用方式納入的文件，每種情況均為我們對此沒有表示任何信念），包括對重要事實的不真實陳述或鑑於作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

本信函由我們提供，僅供您在股權分配協議中提及的交易中受益，未經我們事先書面同意，不得分發給任何其他人或由他人信賴。我們沒有義務將此後可能提請我們注意的變更通知您。未經我們的明確書面許可，本信函及其任何摘錄或引用均不得發佈或交付給任何其他人，也不得將其用於任何其他目的。

真的是你的，

Dorsey & Whitney LLP

附錄 D

材料子公司