本協議和合並計劃日期為2024年8月15日(“本協議”)，涉及馬裏蘭州的洛克希德·馬丁公司(“母公司”)、特拉華州的公司(“合併子公司”)和母公司的全資子公司Tholian Merge Sub，Inc.以及特拉華州的Terran Orbary公司(“公司”)。

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，合併子公司將根據經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)與公司合併並併入公司(“合併”)，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，在合併生效前發行的每股普通股，除註銷股份和持不同意見的股份外，應轉換為獲得與合併對價相等的金額的權利；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)一致認為(I)訂立本協議對本公司及其股東是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議以及本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的合併和其他交易(連同合併、“交易”)，(Iii)指示本協議(包括合併)的批准和通過交由公司股東會議表決，和(Iv)建議公司股東批准採納本協議，並根據本協議規定的條款和條件批准合併；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已各自批准本協議，並分別宣佈母公司和合並子公司簽訂本協議是可取的；

鑑於，作為母公司和合並子公司簽訂本協議的重要誘因，在董事會批准後，在簽署和交付本協議的同時，某些人士在此同時簽訂了與交易相關的投票和支持協議(統稱為投票和支持協議)；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

第一條

合併

第1.01節。是次合併。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司應與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，於生效時間，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的倖存公司。本公司作為合併後尚存的公司，在本協議中有時被稱為“尚存公司”。

第1.02節。收盤前。合併的結束(“結束”)應在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的辦公室進行，One Bryant Park，New York，NY 10036，或在上午10：00通過電子簽名進行虛擬結束。紐約時間在滿足(或在法律允許的範圍內，由有權享受該條款利益的各方放棄)第七條所列條件(不包括因其性質而須通過在成交時採取的行動來滿足，但須滿足或放棄該等條件)後的第二個(2)營業日。儘管有上述規定，成交仍可在母公司與本公司書面商定的其他地點、時間或日期完成。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。

第1.03節。沒有生效時間。於截止日期，本公司應向特拉華州州務卿提交一份合併證書(“合併證書”)，以DGCL的相關規定及所要求的形式籤立，並應提交DGCL規定的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交給國務大臣時生效，或在母公司和公司根據DGCL協議並在合併證書中指定的較晚時間生效。合併生效的時間在本協議中稱為“生效時間”。

第1.04節。説明合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用規定中規定的效力。

第1.05節：公司註冊證書和章程。本公司於生效時間前有效的公司註冊證書須於生效時間予以修訂及重述，以將其全文以附件A的形式閲讀，而經如此修訂及重述的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。公司的現行附例

在緊接生效時間之前，應在生效時間進行修訂和重述，以便將其全文理解為本合同附件中的附件b，並如此修訂和重述，應為倖存公司的章程，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂。母公司、合併子公司和公司均應採取一切必要的行動，以執行第1.05節所述的行動。

第1.06節保護尚存公司的所有董事和高級管理人員。於緊接生效日期前，合併附屬公司的董事應為尚存公司的首任董事，直至彼等辭職或遭罷免，或直至其各自的繼任人已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。在緊接生效日期前，本公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員，直至他們辭職或撤職，或直至他們各自的繼任者被正式選舉或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。

第二條

股份的轉換；股票的交換

第2.01節對股本的影響。在合併生效時，母公司、本公司、合併子公司或任何持有合併子公司普通股或任何股本的持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)將在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；

(B)在緊接生效日期前，向(I)由本公司(包括作為庫存股)或本公司任何附屬公司擁有，但為免生疑問而不包括由任何公司利益計劃或與此相關的信託所持有的任何股份，或(Ii)由母公司或母公司的任何全資附屬公司擁有，或(Ii)由母公司或母公司的任何全資附屬公司擁有，包括合併附屬公司(在每種情況下，如有)的每股普通股，每股面值$0.0001。不再流通股，予以註銷(“註銷股”)，不復存在，不再支付對價；和

(C)出售緊接生效日期前每股已發行股份，但不包括(I)註銷股份及(Ii)異議股份，將自動轉換為每股收取0.25美元現金(不計利息)的權利(“合併代價”)。為免生疑問，雙方同意公司RSU不是股份，應遵守第2.03節的規定。所有股份均應轉換為本第2.01(C)節規定的接受合併對價的權利，並應

該等股份於轉換時自動註銷，並將不復存在，而持有賬簿記賬股份(“賬簿記賬股份”)或在緊接生效日期前持有該等股份的證書的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據本協議的條款及條件收取合併代價的權利除外。

(D)即使本協議的任何條文有相反規定，在緊接生效日期前已發行及發行的股份(已註銷股份除外)，如由該等股份持有人持有，而該等股份持有人並未投票贊成採納本協議或以書面同意本協議，且已按照DGCL第262條適當行使及完善其對該等股份的評價權要求，並已遵守該等要求(“持不同意見股份”)，則該等股份將不會轉換為收取合併對價的權利。而持不同意見股份的持有人將只有權根據該第262條的規定及在該等條文所規定的範圍內收取該等持不同意見股份的公平價值的付款，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效放棄、撤回或喪失其根據DGCL第262條獲得評估及付款的權利。如在生效時間後，任何該等持有人未能完善或有效放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條規定的該等評價權，則該等持不同意見的股份將隨即被視為已被註銷，並於生效時間轉換為第2.01(C)節所規定的收取合併代價的權利，而不涉及任何權益。在生效時，持不同意見股份的任何持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但《公司條例》第262條規定的權利和上一句話規定的權利除外。本公司將向母公司發出(I)本公司收到的任何股份評估要求、任何該等要求的撤回企圖，以及本公司根據DGCL第262條收到的、根據DGCL送達並與評估權利有關的任何其他文件或文書的即時通知，及(Ii)有機會參與及控制與該等通知及要求有關的所有談判及法律程序。在生效時間之前，除經母公司事先書面同意外，公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何此等要求提供和解或和解、批准撤回任何此等要求、放棄任何未能及時提交評估要求的書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條的規定，或同意執行上述任何規定。

第2.02節規定了合併對價的分配。

(A)在生效時間內，母公司應將股份存入或安排存放於ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)(或，如ComputerShare不可用或不願意，則應存入由母公司委任(並令本公司合理滿意)擔任本協議項下付款代理的美國銀行或信託公司)(“付款代理”)，以信託形式為股份持有人的利益行事，

足以支付合並代價總額以換取緊接生效時間前所有已發行股份(註銷股份及持不同意見股份除外)的美元現金，於根據本細則第II條條文適當交出代表股份(“股票”)(或代替股票的有效虧損誓章)或記賬股份(該等現金以下稱為“外匯基金”)的股票時支付。如果由於任何原因(包括損失)，外匯基金不足以支付股票持有人根據第2.01(C)條有權獲得的金額，母公司應立即採取一切必要步驟，向支付代理人存入或導致以信託形式存入足夠支付本協議所要求的所有款項的額外現金。

(二)完善繳費手續。

(I)在有效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於截止日期後的第二(2)個營業日，尚存公司應指示付款代理人向根據第2.01節轉換為合併對價的股份的每一記錄持有人郵寄(A)一份傳送函(其中應指明應進行交付，遺失和證書所有權的風險應轉移，(B)用於交出股票(或有效的代替損失誓章)或簿記股份以換取合併代價的指示，以及(B)用於交出股票(或有效的代替損失誓章)或簿記股份以換取合併代價的指示。

(Ii)在公司股東向付款代理人交出股票(或有效的代替虧損的誓章)或簿記股份，連同按照該通知書的指示妥為填妥和有效籤立的傳送書，以及付款代理人合理需要的其他文件時，該等股票(或有效的代替虧損誓章)或簿記股份的持有人有權從外匯基金收取現金，以換取(X)該持有人妥為交出的股票(或有效的代替損失誓章)或簿記股份所代表的股份數目與(Y)合併代價的乘積。於適當交出股票(或代替股票的有效損失誓章)或記賬股份時，將不會就任何應付款項支付或累算利息。如果轉讓未登記在公司轉讓記錄中的股份的所有權，在適當交出證書時，如果向支付代理人出示了以前代表該股票的證書，並附上所有證明和實施這種轉讓的文件，則可向該受讓人支付款項

以及任何適用的股票轉讓税已經繳納或不適用的證據。根據本協議條款就任何股份悉數支付的合併代價，應被視為已完全滿足與該股份有關的所有權利。

(Iii)支付代理人、本公司及其附屬公司、母公司、合併附屬公司及其各自的代理人(視何者適用而定)均有權從本協議項下的任何應付款項中扣除和扣留根據守則、根據守則頒佈的法規或任何州、地方或外國税法有關支付款項的規定所需扣除和扣繳的款項。在被如此扣除或扣留的範圍內，此類扣除或扣留的金額(A)應由適用實體在適用法律要求的期限內匯給適當的政府實體，(B)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

(C)完成轉賬賬簿的結算。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應當關閉，在生效時間之前已經發行的股份不再在倖存公司的股票轉讓賬簿上登記轉讓。如果在有效時間過後，證書被出示給尚存的公司或母公司進行轉讓，證書持有人應獲得第2.02(B)節所述傳遞函的副本，並被指示遵守該傳遞函中的指示，以獲得該持有人根據本條款第二條有權獲得的現金。

(D)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括任何投資收益)在生效時間後一(1)年內仍未分派給前股份持有人，須應要求交付尚存的公司，而任何前股份持有人如未按照第2.02節的規定交出其股份，則在其股份妥為交出後，只可向尚存的公司尋求支付其就合併代價提出的申索，而不收取任何利息。

(E)出售被遺棄的財產；不承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，合併對價的任何部分應在適用法律允許的最大範圍內成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益的影響。儘管本條例有任何相反規定，本公司、母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向任何前股份持有人適當交付予公職人員的任何款項承擔任何責任。

(F)增加外匯基金的投資。支付代理人應按照母公司的合理指示將外匯基金中包含的所有現金進行投資；但前提是，此類現金的任何投資應僅限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務。外匯基金任何投資的虧損不會影響應付予儲税券持有人或簿記股份持有人的款額。根據第2.02(D)節，此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給尚存的公司。

(G)找回遺失的證書。在任何證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如付款代理人或父母要求，該人郵寄一份慣常金額的債券作為對任何針對該證書的申索的賠償，付款代理人將簽發一張支票，金額為該等丟失、被盜或銷燬的證書所代表的股份數目乘以合併代價，而不計任何利息。

(H)加大調整力度。如果在本協議日期和生效時間之間，由於股票分紅、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、合併、交換或類似的股份調整，公司股本流通股的數量或類別發生任何變化，合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應公平調整，不得重複，以按比例反映這種變化，以向股份持有人提供與採取該行動之前本協議預期的經濟效果相同的經濟效果；但是，第2.02(H)節的任何規定不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款(包括第5.01節)禁止的任何行動。

第2.03節規定了公司股權獎勵的待遇。

(A)為公司提供選擇。自生效時間起生效，由於合併，且沒有任何人採取任何行動，在緊接生效時間(I)之前未行使且未按其條款授予的每一份購買股份的期權(每一份“公司期權”)應被無償取消，以及(Ii)已歸屬和可行使的將被取消並自動轉換為獲得作為取消該公司期權的交換的權利，一筆(不計利息)現金支付相當於(A)受該公司期權限制的股份數量的乘積，以及(2)合併對價超出適用於受該公司購股權限制的該等股份的行使價(如有)，減去(B)任何適用的預扣税款。為免生疑問，如果適用於受該公司購股權約束的股票的行權價格等於或大於合併對價，則該公司

選擇權將終止並被取消，以換取無對價。在生效時間後，任何此類被取消的公司期權將使該公司期權的前持有人僅有權獲得第2.03(A)節所述的付款(如果有)，該款項應由尚存的公司(或其指定人)在十(10)天內或生效時間後的下一次普通課程工資單內支付。所有此類付款應遵守第2.02(B)(Iii)節規定的所有適用預扣税金要求。

(B)公司RSU。於生效時間起生效，憑藉合併及任何人士並無採取任何行動，於緊接生效時間(I)前已發行之股份(每個為“公司RSU”)之每個限制性股票單位將自動成為完全歸屬，及(Ii)將自動註銷及轉換為有權收取一筆(不計利息)現金付款，金額(A)乘以(1)受該公司RSU規限之股份數目乘以(2)合併代價減去(B)任何適用的扣繳税款。在生效時間之後，任何被取消的公司RSU應僅使該公司RSU的前持有人有權獲得第2.03(B)節所述的付款，該付款應由尚存的公司(或其指定人)在生效時間後十(10)天內或下一個正常課程工資單內支付；然而，儘管有前述規定，如果該公司RSU受《守則》第409a節及其規定和指導的約束，則應以符合本守則第409a節及其規定和指導的方式支付該付款。所有此類付款應遵守第2.02(B)(Iii)節規定的所有適用預扣税金要求。

第2.04節保護SPAC認股權證和公司認股權證的處理

(A)發行SPAC認股權證。

(I)根據生效時間，每份尚未發行的SPAC認股權證應根據其條款自動停止代表SPAC認股權證，而持有人無須採取任何必要行動，併成為購買及收取SPAC認股權證持有人於緊接生效時間前行使其SPAC認股權證所應收取的合併代價的權利，但須受尾風權證協議的條款及條件規限(該等收取現金的權利稱為“合併權證”)。如果合併認股權證持有人根據美國證券交易委員會提交的現行8-k表格報告，在公開披露交易完成後三十(30)天內適當行使該等合併認股權證，則就該等行使而在順風權證協議中界定的認股權證價格，須減去(以美元計，在任何情況下不得低於零)的款額，減去(A)減去(B)前有效的認股權證價格減去(B)(I)合併代價減去(Ii)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見

順風認股權證協議)根據及受尾風認股權證協議及據此發出的適用認股權證的條款及條件規限。為免生疑問，任何合併認股權證只代表一項在支付上述降低認股權證價格後收取合併代價的權利，而不代表與尚存公司的任何股權有關的任何權利。

(B)公司的認股權證。

(I)根據生效時間，於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每份公司認股權證將自動停止代表可就公司股份行使的公司認股權證，而無須母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人採取任何行動，並應成為可就公司股份行使的公司認股權證，並應成為可就合併代價(有關公司認股權證相關的每股普通股)(如有)行使的公司認股權證，而假若有關公司認股權證已於緊接生效時間前以現金支付行使價，該持有人將會收到該公司認股權證。如果持有人沒有在有效時間之前行使該公司認股權證，則尚存的公司應根據適用的認股權證協議的條款承擔任何當時尚未發行的公司認股權證的義務。儘管有上述規定，如果在緊接生效時間之前尚未行使的公司認股權證持有人在公開披露完成合並後三十(30)天內正確行使該公司認股權證，則該行使應按照適用的認股權證協議或根據該協議簽發的認股權證的條款處理，如下：

(1)根據與組合權證有關的認股權證表格第4.5節，作為《股票及認股權證購買協議》的附件A；

(2)在與2027年權證有關的情況下，作為可轉換票據和權證購買協議附件b的認股權證格式第4(E)節；

(3)根據與2023年5月RDO普通權證有關的規定，普通股認購權證表格第3(D)節作為附件4.1列入公司於2023年5月30日提交的8-k表格；

(4)根據與2023年5月配售代理權證有關的規定，配售代理普通股認購權證表格第3(D)節作為附件4.3列入公司於2023年5月30日提交的8-k表格；

(5)除與2023年9月CMPO普通權證有關的情況外，普通股認購權證表格第3(D)節作為附件4.1列入公司於2023年9月20日提交的8-k表格；以及

(6)根據與2023年9月配售代理認股權證有關的規定，配售代理普通股認購權證表格第3(D)節作為附件4.3列入本公司於2023年9月20日提交的8-k表格。

第2.05節公司可轉換票據的最新處理。視生效時間而定，並於緊接生效時間前生效，本公司可換股票據將按照可換股票據及認股權證購買協議第2.07(A)(Iii)節的條款處理。

第2.06節討論了LM票據和BP票據的處理方法。根據成交併與生效時間同時生效，LM/BP票據購買協議下的所有債務應根據LM/BP票據購買協議第2.07(C)節的條款預付。

第2.07節：關於FP註釋的處理方法。視乎成交併與生效時間同時生效，FP票據購買協議項下的所有債務將根據FP票據購買協議預付，而FP組合權證下的所有債務應根據FP組合權證支付。

第2.08節介紹了管道投資義務的處理。根據管道投資義務承擔的義務應由母公司全額支付，並與生效時間同時生效。

第2.09節規定了橋接票據購買協議的處理方式。視乎成交及與生效時間同時生效，過渡性票據購買協議項下的所有責任將根據過渡性票據購買協議的條款預付。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向母公司及合併子公司陳述並保證，除已披露的(I)以第9.04(B)節所述的方式，在截至本協議日期的公司致母公司的函件(“公司披露函件”)中，或(Ii)公司向美國證券交易委員會提交或提供並公開提供至少兩(2)項業務的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件中

在本協議(各“美國證券交易委員會”報告)簽訂之日之前幾天，除非在本協議的“風險因素”一節中所作的披露或其中包含的其他披露陳述具有警告性、預測性或前瞻性，而不是歷史事實的陳述；但如果在美國證券交易委員會報告中進行披露，且從所披露的事項實質上合理地看出該信息構成對該陳述或保證的例外，則該披露應被視為僅與本條III中所包含的特定陳述和保證有關並對其加以限定：

第3.01節組織、地位和權力。

(A)根據特拉華州的法律，證明本公司組織妥當、有效存在和信譽良好。本公司擁有所有必需的公司權力及授權，使其能夠(I)擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，並按目前進行的業務進行業務，(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產，及(Iii)履行其在所有合約下受其約束的責任。本公司已向母公司提供真實、完整的公司註冊證書和章程副本，每份副本均已通過本協議的萬億.E日期進行修訂，並具有全部效力和效力。

(B)本公司各附屬公司已妥為組織、有效存在，且除個別或整體尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，根據其組織所在司法管轄區的法律，該附屬公司的地位良好(或其同等地位)。本公司各附屬公司均擁有一切必需的權力及授權，使其能夠(I)擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，並以目前經營的方式經營其業務，(Ii)以其目前擁有及使用其資產的方式擁有及使用其資產，及(Iii)履行其在所有合約項下的責任，但本條第(Iii)款的情況除外，該等權力及授權未能個別或整體地對本公司造成重大不利影響，亦不可合理預期會對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供公司每家子公司的證書或公司章程及章程或類似組織文件的真實完整副本，每份文件均已通過本協議的萬億.E日期進行修訂，並具有全部效力和效力。

(C)確認本公司及其各附屬公司均具備正式資格開展業務，並在其業務性質或其物業的所有權或租賃使該等資格或良好地位成為必需的每個司法管轄區內具有良好信譽(或同等地位)，但如未能具備該資格或良好信譽，以致個別或整體而言不曾亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

第3.02節：管理公司的所有子公司；股權。

(A)根據公司披露函件第3.02(A)節規定，截至本協議日期，本公司各附屬公司及其組織管轄權的真實完整清單。本公司每家附屬公司的所有已發行股本或其他股權或投票權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款(如為股本股份)，且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權或反攤薄權利、轉讓限制、認購權或根據其組織所在司法管轄區法律條文、其公司註冊證書或公司細則或類似組織文件或任何合約的任何類似權利所規限或以違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權或反攤薄權利的方式發行，且由本公司或其一間附屬公司擁有，且無任何留置權。

(B)除本公司披露函件第3.02(A)節所載於其附屬公司的權益外，於本協議日期，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或有投票權的權益。

第3.03節介紹了公司的資本結構。

(A)於2024年8月13日(“資本化日期”)，本公司的法定股本包括600,000,000股普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)，其中600,000股已指定為A系列初級參與優先股，可於根據本公司與大陸股份轉讓及信託公司於2024年3月4日訂立的供股協議(“購股協議”)行使優先股購買權(“購買權”)時發行。於資本化日期，(I)已發行及已發行普通股204,411,116股，(Ii)本公司庫房並無持有普通股，本公司附屬公司亦無持有普通股，(Iii)共有20,267,085股普通股已預留供根據公司股權計劃發行或根據公司股權計劃承擔，其中886,026股可於行使已發行公司購股權時發行及19,381,059股可於歸屬已發行公司RSU時發行，(Iv)並無發行及發行任何公司優先股，(V)已發行的公開認股權證可購買19,221,960股普通股，(Vi)未發行的私募認股權證可購買78,000股普通股，(Vii)已發行的公司認股權證可購買84,168,175股普通股，(Viii)已發行的公司可換股票據可轉換為41,166,808股普通股(包括於資本化日期應計的實收利息)(Ix)本公司並無於其庫房持有任何公司優先股，及(X)合共13,481,857股普通股由母公司及其聯屬公司持有。普通股的所有流通股均為

所有於生效時間前或根據本協議條款根據合併而發行的股份將於發行、正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估時發行，且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或根據本公司任何條文、公司註冊證書或公司細則或任何合約的任何類似權利的限制或違反而發行。所有公司證券的發行和授予在所有重大方面均符合適用的證券法和其他適用的法律，如果適用，也符合公司股權計劃和適用的合同。除本公司披露函件第3.03(A)節所述者外，截至本協議日期，(X)並無任何(A)本公司股本或其他有表決權證券，(B)本公司可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的股份，或(C)向本公司收購的期權或其他權利，且本公司並無義務發行任何可轉換為或可兑換為本公司的股本或有表決權證券的股本、有表決權證券或證券(第(A)款所述項目，(B)及(C)統稱為“本公司證券”)、(Y)本公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何本公司證券及(Z)概無其他購股權、催繳股款、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與本公司或其任何附屬公司為立約一方的本公司或其任何附屬公司的已發行或未發行股本有關。

(B)根據公司披露函件第3.03(B)節，準確地闡述了截至資本化日期尚未完成的每個公司股權獎勵的以下信息：(I)授予該公司股權獎所依據的公司股權計劃；(Ii)該公司股權獎持有人的姓名；(Iii)受該公司股權獎約束的普通股數量(對於符合業績歸屬要求的公司股權獎，包括目標和最高普通股數量，如果適用)；(Iv)該公司股權獎勵的行使價(如有)；(V)授予該公司股權獎勵的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，以及該公司股權獎勵的歸屬及/或可行使的程度；(Vii)該公司股權獎勵的失效日期；及(Viii)如該公司股權獎勵是一項公司期權，則其為“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)或非限制性股票期權。所有股票期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或限制性股票獎勵(包括所有已發行的公司股權獎勵，無論以股權、現金或其他形式支付)均已(I)根據公司股權計劃發行和授予，或被取代，以及(Ii)發行和授予時遵守：(A)所有適用的證券法和其他適用法律；以及(B)公司股權計劃和適用合同中規定的所有要求。每一項公司購股權的行權價格不低於授予該公司購股權之日確定的普通股的公允市值。所有公司股權獎的授予都是

本公司並無根據公認會計準則在“美國證券交易委員會”文件所載的財務報表(包括與此有關的任何附註)中記錄任何授權書，而該等授權書並無涉及任何“追溯”、“遠期”或與授權書生效日期有關的類似做法(不論是否有意)。

第3.04節：授權；執行和交付；可執行性。

(A)確保本公司擁有簽署及交付本協議所需的所有公司權力及授權，並僅在獲得股東批准後方可履行其在本協議項下的責任及完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲董事會正式授權，除股東批准外，本公司並無必要進行任何其他公司程序以授權本協議或完成該等交易。本公司已正式簽署並交付本協議，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人的權利，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制)。

(B)根據董事會在本協議日期或之前正式通過的決議，董事會已(I)根據本協議規定的條款和條件，確定合併對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議以及本協議和交易的執行、交付和履行是可取的，(Iii)指示批准及採納本協議(包括合併)交由本公司股東大會表決，及(Iv)建議本公司股東批准採納本協議，並按本協議所載條款及條件(“公司董事會建議”)批准合併，而該等決議案其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)根據本公司任何類別或系列股本持有人批准本協議所需的唯一一票或同意，而合併為有權就該協議投票並親自或由受委代表出席股東大會或其任何延會、延期或休會(“股東批准”)的普通股過半數已發行股份持有人投贊成票。

(D)除股東權利協議外，本公司並無訂立任何股東權利協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃。董事會已正式通過下列決議：

有必要使本協議、表決和支持協議以及合併不適用於本協議、表決和支持協議以及合併，從而不再適用於DGCL第203節所規定的“企業合併”限制(定義見DGCL第203節)。根據特拉華州法律或任何其他司法管轄區制定的適用於本公司的其他類似反收購法規或法規，並不適用於本協議、投票及支持協議或合併。

第3.05節禁止衝突；政府批准。

(A)確保公司簽署和交付本協議不會(I)與公司或其任何子公司的公司證書或章程、章程或類似的組織文件發生衝突或導致任何違反，(B)在符合第3.05(B)節所述的備案、同意和其他事項的情況下，適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何判決或法律，假設已獲得下文第3.05(B)節第(I)至(Viii)款所述的所有同意、批准和授權，且該等條款所述的所有文件均已提交；或(Ii)導致任何違反或違反或構成失責(或如有通知或時間流逝或兩者皆屬失責)或導致本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司或其各自財產受約束的任何合約的任何權利被終止、取消、修訂或加速，但上文第(Ii)項個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的任何該等項目除外。

公司或其任何子公司在執行、交付和履行本協議或完成交易方面不需要獲得或作出任何政府批准，但以下情況除外：(I)遵守公司披露函件第3.05(B)(I)節規定的審查法以及根據審查法提交和批准，(Ii)獲得任何政府批准，並在必要時就政府合同向政府實體提交任何文件，向美國證券交易委員會提交最終形式的委託書以及遵守證券法和交易法規定的與交易有關的其他文件，(Iii)提交合並證書和DGCL要求的與特拉華州國務卿合併有關的任何其他文件或記錄，(Iv)公司遵守紐約證券交易所的規則和規定，(V)遵守任何適用的國際、聯邦或州證券或“藍天”法律規定的文件和批准，(Vi)DCSA或任何其他適用的認知安全機構根據NISPOM或任何其他適用的國家或工業安全法規要求遵守和提交和批准，以及(Vii)遵守和提交和批准

授權司法管轄區的電信，如果未能單獨或整體獲得或取得這些電信業務，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第3.06節：未披露美國證券交易委員會文件；未披露負債。

(A)自2022年3月25日起，本公司已根據證券法或交易法及時提交或以其他方式傳遞本公司根據證券法或交易法規定須向美國證券交易委員會提交的所有報告、表格、報表及其他文件(為免生疑問，不包括本公司以外任何人應提交的任何文件)(統稱為“美國證券交易委員會文件”)。在各自的生效日期(就根據證券法提交的登記聲明的任何美國證券交易委員會文件而言)和在各自的備案日期(就任何其他美國證券交易委員會文件而言)，每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且截至該各自日期沒有任何美國證券交易委員會文件(或者，如果在本協議日期之前由備案所修訂或取代，)載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重要事實，並無誤導性。儘管有上述規定，本公司對根據母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的書面資料而作出的陳述或以引用方式納入其中的陳述不作任何陳述或擔保，該等資料特別為納入或以參考方式納入委託書或(如適用)第6.01節所預期的任何其他申報文件。截至本協議日期，沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的意見。

(B)根據美國證券交易委員會文件所載或以參考方式納入的本公司經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表(統稱為“財務報表”)(I)摘自本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務紀錄，(Ii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及其截至日期及所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量變動(如屬未經審計中期財務報表，則須受正常的年終審計調整規限)，(Iii)在所有重大方面均符合已公佈的適用於該等準則的美國證券交易委員會規則及規例，及(Iv)該等準則乃根據公認會計準則編制，並於所涵蓋期間一致適用(但附註可能註明者除外，如屬未經審計中期財務報表，則須作出正常的年終審計調整，預期所有該等調整均不屬重大事項)。

(C)財務報表所載本公司最近一份綜合資產負債表上所反映或預留的資產除外

根據本協議日期前的美國證券交易委員會(連同其附註，“資產負債表”)，本公司及其附屬公司並無任何須在根據公認會計準則編制的資產負債表內反映的負債，但下列負債除外：(I)於資產負債表日期後於正常業務過程中根據過往慣例產生的負債，或(Ii)本協議或交易預期或已產生的負債。

(D)根據《交易法》第13a-15或15d-15條的規定，本公司維持披露控制和程序，以及(Ii)本公司自2022年3月25日起向本公司的審計師和本公司董事會審計委員會披露，(A)其財務報告內部控制的設計或運作(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)有任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。公司首席執行官和首席財務官已就公司的美國證券交易委員會文件做出了薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證明。公司已在公司的美國證券交易委員會文件中披露了首席執行官和首席財務官對公司披露控制程序和程序的評價。

(E)除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守適用的紐約證券交易所上市及其他規則及規例，自2022年3月25日以來，本公司並無收到紐約證券交易所任何聲稱不遵守該等規則及規例的通知。

第3.07節：提交委託書；其他信息。本公司向美國證券交易委員會提交的尋求股東批准的委託書(“委託書”)，在提交給美國證券交易委員會時，或在首次郵寄給本公司股東時或股東大會時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，除非本公司並無根據母公司、合併子公司、其各自附屬公司或前述公司的任何代表提供的資料，就以參考方式納入或合併於其中的陳述作出任何陳述或保證。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易法》的要求。

第3.08節表示沒有發生某些變化或事件。自2023年12月31日至本協議之日，(I)沒有

已對本公司或其任何附屬公司的股本產生重大不利影響或可合理預期會導致重大不利影響的變動、事件或事件，(Ii)本公司及其各附屬公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務，並符合過往慣例，及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無(1)就本公司或其任何附屬公司的股本以現金、股票、財產或其他方式作出任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分派；(2)贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份(收購僱員或前僱員因無現金行使公司股票期權或為支付與根據公司股權計劃的條款歸屬或行使任何公司股權獎勵有關的税款而提交的股份除外)；(3)對其會計原則進行任何改變，但為符合法定或監管會計規則或公認會計原則或相關監管要求的變化而適當者除外；(4)本公司或其任何附屬公司作出任何重大税務選擇或任何重大税務責任的和解或妥協；(5)除適用法律另有規定外，提交經修訂的重大税項報税表，或未能及時提交任何需要提交的重大税項報税表，或未及時支付任何到期或應付的重大税項；或(6)採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，須根據本協議第5.01節獲得母公司同意。

第3.09節。不徵收税款。

(A)除個別或整體不會對公司產生重大不利影響的事項外，其他事項除外：

(I)確保本公司及其各附屬公司須提交的所有報税表均已及時提交(考慮任何延期)；

(Ii)證明所有該等報税表在各重要方面均屬真實及完整；

(Iii)本公司及其各附屬公司是否已及時支付或預扣所有應繳或預扣的税款(除非該等税款是真誠地提出異議的)，或已就在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中包括的最新財務報表作出足夠撥備；及

(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税務留置權(準許留置權除外)，且並無針對本公司或其任何附屬公司的未清償税款申索。

(B)*目前沒有就本公司或其任何附屬公司的重大税項或納税申報表進行任何審計或其他行動，亦未就任何重大税額作出任何聲明或評估

政府實體對本公司或其任何子公司尚未結清、支付或撤回的債務。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(I)因在其成立國家以外的任何國家設有常設機構或其他營業地點而無須在該國家繳税；及(Ii)於任何司法管轄區經營，而該等實體被要求繳税，但並無提交報税表。

(D)自截至2018年12月31日的財政年度以來，本公司或其任何附屬公司均未就根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票的分銷而構成守則第355(A)(1)(A)條所指的“分銷法團”或“受控法團”。

(E)本公司或其任何附屬公司概無對任何人士(本公司或另一附屬公司除外)負有任何重大責任，不論是固定的、或有的或有的或其他責任，不論是根據1.1502-6號財務條例(或任何類似的國家、地方或外國法律條文，包括任何有關集團或財團寬免或類似安排的安排)，或以受讓人或繼承人的身份、透過合約((I)將於成交時終止或(Ii)於正常業務過程中訂立且主要與税項分配或分擔無關的合約除外)或以法律實施的其他方式。

(F)本公司或其任何附屬公司均不是或從未是任何税務彌償協議、税務分擔協議、税務分配協議或類似合約的訂約方或受其約束(但(I)本公司與其任何附屬公司之間的協議除外，(Ii)將於結束時終止或(Iii)在正常業務過程中訂立而主要與税項分配或分擔無關的協議除外)。

(G)本公司或其任何附屬公司並無要求本公司或其任何附屬公司作出私人函件裁決、要求提供技術意見、要求更改任何會計方法或與任何政府實體就税務方面正在進行或待決的任何其他類似要求，且與任何政府實體並無就税務、税務裁決或任何政府實體就本公司或其附屬公司目前尚未完成或正在生效的税務裁決達成任何結束協議。

(H)據本公司所知，本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守守則第482節或美國州、地方或外國税法有關轉讓定價的任何類似條文。

(I)確認本公司或其任何附屬公司未曾參與或目前正在參與1.6011-4(B)(2)節所指的庫務規例所指的“上市交易”或“須申報交易”或任何相應或類似法律下的類似交易。

(J)*本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截至關閉前的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於關閉前發生的交易或事件或採用的會計方法，根據守則第481或263a條(或州、地方或外國税法下的任何類似規定)對會計方法的任何改變；(Ii)結算時存在的公司間交易(符合守則第1502條所指的財政部條例(或美國州税法或地方税法或外國税法的任何類似規定))或超額虧損賬户(符合守則第1502條所指的財政部條例(或美國州或地方税法或外國税法的任何類似規定))；(Iii)在結算前發生的任何分期付款銷售或未平倉交易；(Iv)在結算前在正常營業過程之外收到的任何預付金額；或(V)在結案前根據守則第108(I)條作出的任何選擇。

(K)本公司及其附屬公司已從向本公司聯營公司或其過去或現在的供應商、債權人、股東或其他第三方支付或當作支付的每筆款項中扣繳所有須預扣的税款，並已在適用法律規定的時間內及以適用法律規定的方式向適當的政府實體支付預扣款項，並遵守與該等税款有關的所有報告及記錄保留規定，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的除外。

(L)除第3.06、3.08、3.10、3.11(C)及3.16(F)節涉及税務事宜外，本第3.09節載有本公司就税務事宜所作的唯一及獨家陳述及保證。

第3.10節説明員工福利的重要性。

(A)本公司是否已向母公司提供(I)每項重大公司福利計劃，包括其所有修訂(或如屬任何不成文的公司福利計劃，則為其重要條款的書面説明)的真實而完整的副本，(Ii)就每項該等公司福利計劃提交的三(3)份以表格5500格式提交的最新年度報告(如需要任何該等報告)，(Iii)每項該等公司福利計劃的最新簡要計劃説明，(Iv)所有信託協議、保險合同及籌資協議，包括對其的所有修訂；(V)本準則要求的最近計劃年度的所有歧視和合規性測試；(Vi)針對根據本準則第401(A)條規定符合條件的每個公司福利計劃發佈的最新美國國税局決定或意見書；以及(Vii)所有材料，

過去三(3)年內提交給或從國税局、勞工部或任何其他政府實體收到的與任何公司福利計劃有關的非常規文件、通知、通信或其他書面通信。

(B)除個別或整體不會對本公司造成或導致重大不利影響外，每項公司福利計劃均已按照其條款及適用法律在所有重大方面設立、管理及提供資金。根據守則第401(A)節擬符合資格的每一項公司福利計劃及根據守則第501(A)節擬符合資格的每一項信託均具有税務資格，並已就其在守則下的合資格地位取得有利及最新的釐定函件(或意見函件(如適用))，而據本公司所知，自最近釐定日期以來並無發生任何合理預期會對該資格產生不利影響的事情。除個別或整體而言，合理預期不會對公司造成重大不利影響外，並無就任何公司利益計劃發生守則第4975節或ERISA第406及407節所指的“禁止交易”，以及根據ERISA第408節不獲豁免的“禁止交易”。除個別或整體而言不會對本公司或其任何附屬公司構成重大不利的合理預期外，本公司或其任何ERISA聯營公司概無根據ERISA第502節或守則第4975至4980H節就任何公司福利計劃招致任何罰款或税款，或根據適用法律招致任何罰款或税項。

(C)確保沒有任何審計、調查或重大行動待決，或據公司所知，沒有受到美國國税局、勞工部或任何其他政府實體或任何其他人士關於任何公司福利計劃的威脅或合理預期。

(D)除不會產生或導致重大負債外，本公司及其附屬公司已及時支付各公司福利計劃條款所規定及應付的所有供款及其他款項，且(如尚未到期)該等供款及其他款項已根據通用會計準則在美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括任何相關附註)中充分應計。

(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司從未設立、維持、贊助、參與、貢獻、或有義務出資、或曾經承擔任何責任：(I)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV規限；(Ii)是或曾經是ERISA第(3)(37)節所指的“多僱主計劃”；(Iii)是或曾經是守則第413節或ERISA第3(40)節所述的計劃。本公司或其任何附屬公司或任何公司福利計劃均不提供、反映或代表本公司或其任何附屬公司提供、

終止僱傭後的健康、人壽保險或其他福利，除非《眼鏡蛇法案》或其他適用法律另有要求。

(F)除本公司披露函件第3.10(F)節所載者外，本協議的籤立及交付、交易的完成及本協議及其條款的遵守，無論是單獨或與任何其他事件相關，均不會(I)導致有關任何公司僱員或其他個別服務提供者的任何付款、加速、債務豁免、歸屬、分配、增加補償或福利或為福利提供資金的義務，或(Ii)導致守則第280g(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”。本公司或其任何附屬公司均無義務補償、總計或以其他方式向任何人士補償根據守則第499或409A條或以其他方式產生的任何税項。

(G)沒有任何公司福利計劃或其他合同向公司或其任何子公司居住或主要在美國以外提供服務的任何現任或前任員工或個人服務提供商提供補償或福利。

(H)根據《準則》合格的任何公司福利計劃，其資金或允許支付、分配投資於任何僱主擔保，包括ERISA第407(D)(1)節定義的僱主擔保。

第3.11節説明勞工事務。

(A)由於截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何CBA的訂約方，自2022年1月1日以來也不是任何CBA的訂約方，因此沒有任何公司現任員工就其在本公司或其任何子公司的僱傭事宜由任何工會代表，本公司及其任何子公司均無義務與工會討價還價或談判。據本公司所知，並無任何工會代表或聲稱代表本公司或其附屬公司的任何僱員，而據本公司所知，並無任何企圖組織本公司或其附屬公司的任何僱員以組成或加入工會的目的。

(B)自2022年1月1日至本協議日期，(I)據本公司所知，在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決或受到威脅，以及(Ii)沒有罷工、停工、重大仲裁或重大申訴，或據本公司所知，針對本公司或其任何子公司的其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，針對本公司或其任何子公司的書面威脅，但上文第(I)和(Ii)款的情況除外，任何該等事宜

不會對公司產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(C)公司是否向母公司提供了截至本協議日期的所有現有公司員工的完整和準確的名單，該名單在所有重要方面都正確地反映了該等員工是否根據公平勞動標準法或其所在司法管轄區的適用法律被歸類為豁免或非豁免。本公司已向母公司提供與現有公司員工的所有僱傭協議，除該等僱傭協議所載者外，公司可“隨意”終止每名現有公司員工的僱傭(且無須支付遣散費或其他解僱款項或福利)。

(D)除不會對公司產生實質性不利影響外，公司及其各子公司自2022年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關就業和就業做法的所有適用法律，包括與以下方面有關的所有法律：(I)平等就業機會和同酬(包括禁止就業歧視、騷擾或報復的法律)；(Ii)工資和工時(包括用餐時間和休息時間)；(Iii)隱私、數據保護和數據安全；(Iv)公平的就業做法；(V)請假(包括帶薪病假)；(六)工人補償；(七)殘疾權利或福利；(八)職業健康和安全；(九)移民；(十)集體談判和勞資關係：(Xi)借調；(十二)承包商和臨時僱員；(十三)其他僱用條款和條件；(十四)工廠關閉和裁員(包括根據《聯邦工人調整和再培訓通知法》和類似的州、地方或其他法律)；(十五)將工人歸類為僱員和獨立承包者，以及《公平勞動標準法》和類似的州法律規定的豁免或非豁免；(Xvi)就業記錄保存和發佈要求；(Xvii)失業保險；以及(Xviii)任何其他與就業有關的事項。此外，除非不會導致重大責任，否則本公司及其子公司已扣繳並報告任何法律或合同要求扣繳和報告的有關支付給公司任何員工的工資、薪金和其他款項。除不會導致重大責任外，公司及其子公司已支付根據法律、合同或僱傭政策到期並應支付給公司員工的所有工資、薪金、獎金、佣金、工資溢價和其他補償。

(E)除不會對公司造成實質性不利影響外，據公司所知，自2022年1月1日以來，沒有也沒有任何與公司員工、顧問或獨立承包商有關的未決、威脅或合理預期的行動，包括與僱傭合同、補償、工資和工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、工人賠償有關的行動

政策、長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事宜，或因僱用和/或聘用和/或終止任何公司員工、顧問或獨立承包商(視情況而定)而產生的任何其他事宜。

(F)據本公司所知，自2022年1月1日以來，並無任何基於性別、種族、性、性騷擾、性侵犯、性行為不端、種族或民族歧視或其他類似違法行為的指控、投訴、指控或索賠(“不當行為指控”)針對以本公司或其附屬公司之一的高級人員、董事、經理或監事級員工的身份提出的任何人。自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未訂立任何和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議，或任何類似上述任何內容的合同或條款，直接或間接涉及針對本公司、其子公司或任何現在或曾經是本公司或其子公司高管、董事、經理或監事級員工的任何人的任何不當行為指控。

(G)除公司披露函件第3.11(G)節所載者外，本公司並無聘用任何獨立訂約人。公司已經為個人提供了公司披露函件第3.11(G)節規定的諮詢協議。

(H)確保本公司或其任何附屬公司均不是任何政府實體或自律組織有關僱員或僱傭行為的同意法令的一方或以其他方式受其約束。除不會對本公司造成重大不利影響外，自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的高級管理人員、董事或經理均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的政府實體或自律組織發出的任何意向書面通知，以進行與本公司或其任何附屬公司有關的調查、審計、合規檢查或合規審查，而據本公司所知，該等調查、審計、合規檢查或合規審查並未進行。

(I)本公司及其各附屬公司現時及自2022年1月1日起一直實質遵守11246號行政命令(“11246號行政命令”)、“復康法”第503節(“第503節”)及“越南退伍軍人調整援助法”(“越南退伍軍人調整援助法”)，包括所有實施條例。本公司及其各子公司維持並每年更新符合E.O.11246、第503條和VEVRAA的平權行動計劃，包括適用法律要求的所有實施條例。

第3.12節禁止訴訟。在任何情況下，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，以書面威脅針對本公司或其任何附屬公司的索賠，而該等訴訟或索償將個別或合共對本公司造成重大不利影響。目前並無針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產受其影響而尚未執行的判決，不論個別或整體而言，均不會對本公司造成重大不利影響。

第3.13節要求遵守適用的法律。自2022年1月1日以來，公司及其子公司在所有重要方面都遵守所有適用法律(為免生疑問，包括《反海外腐敗法》和任何其他禁止腐敗或賄賂的法律)，但個別或總體不會對公司造成重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、經理、高級人員、僱員，或代表本公司或其附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、外國政黨或外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或有價物品的付款或饋贈，目的是(A)影響該等官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(B)誘使該等官員，任何一方或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(C)在上述(A)、(B)和(C)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助公司、其子公司或任何其他人為任何人或與任何人獲得或保留業務，或將業務導向任何人。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通信，聲稱本公司或其任何子公司未遵守任何適用法律(為免生疑問，包括《反海外腐敗法》或任何其他禁止腐敗或賄賂的法律)，這些指控尚未得到解決，並且如果在本協議日期後收到的任何書面通信，個別或整體將對公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司擁有目前合法開展業務所需的所有政府批准，但未能獲得政府批准的情況除外，該等政府批准單獨或整體不會對本公司造成重大不利影響。

第3.14節關於遵守貿易管制法律的問題。

(A)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司是否一直在所有實質性方面遵守所有適用的貿易管制法律。自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未直接或據本公司所知間接出口、再出口或轉讓任何商品、服務、軟件(包括源代碼)、

技術或技術數據(統稱為“物項”)：(1)向、代表任何受限制締約方或為其利益；(2)與核活動、導彈、化學或生物武器或恐怖活動有關的任何目的；或(3)適用的貿易管制法所禁止的任何其他用途；(3)向任何受制裁領土提供；或(4)以任何其他方式違反適用的貿易管制法。自2019年1月1日以來，本公司或其附屬公司均未直接或據本公司所知間接涉及任何受限制方或與任何組織、居民或位於任何受制裁地區的任何個人或實體進行任何交易或交易。

(B)不知道本公司或其任何附屬公司(I)在過去五(5)年內，或據本公司所知，正在接受政府實體有關貿易管制法律的任何審核、審查、檢查、調查、調查或審查；(Ii)已向任何政府實體或任何其他人士披露(自願或非自願)有關貿易管制法律的任何資料；或(Iii)知悉任何可能構成未來索賠的合理基礎的任何受威脅的索賠或目前存在的事實或情況，或本公司或其附屬公司可能違反貿易管制法律的行為。

第3.15節負責環境事務。

(A)公司及其子公司是否並自2022年1月1日以來實質上遵守了所有環境法；

(B)自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司根據任何環境法或與危險材料有關的重大違反或負有重大責任，但已完全並最終解決而無需本公司承擔進一步重大責任或本公司及其任何附屬公司合理地預期不會就其招致進一步重大責任的事項除外；

(C)本公司及其附屬公司已妥為發出、擁有並實質遵守其目前進行的營運所需的所有環境許可證，且並無任何行動待決，或據本公司所知，威脅要撤銷、重大修改、暫停或終止任何該等環境許可證；

(D)確保沒有未決的環境索賠，或據本公司及其子公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司或本公司業務的(書面)威脅或影響，除非合理地預計不會導致對本公司或其子公司的重大責任；

（e） 公司或其子公司，或據公司所知，任何其他人在公司或其任何子公司目前或以前擁有、運營、租賃、轉售或以其他方式佔用的任何不動產中沒有釋放危險材料，除非符合環境法或在合理預計不會導致公司承擔重大責任的情況下，或其任何子公司根據任何適用的環境法或有關危險材料;和

（f） 公司或其任何子公司均未通過合同、協議或其他方式安排在任何第三方地點運輸、處理或處置危險材料，除非合理預計不會導致公司或其任何子公司承擔重大責任。

(G)本公司是否已向母公司提供由本公司或其附屬公司擁有或控制的與本公司或其附屬公司現時或以前擁有、經營或租賃的任何不動產的環境狀況有關的所有重要報告、審計及其他重要文件。

第3.16節管理物業。

(A)確認本公司或本公司任何附屬公司概無擁有或曾擁有任何不動產。

(B)根據本公司披露函件第3.16(B)條，列出(I)租賃予本公司或其任何附屬公司的每幅房地產的街道地址(在每宗個案中，連同其上的所有樓宇、構築物、裝修及固定裝置，統稱為“租賃房地產”)及(Ii)租賃、分租或其他佔用協議，根據該協議，本公司或其一間附屬公司持有適用的租賃房地產的租賃權益(“房地產租賃”)。本公司或其附屬公司擁有所有租賃不動產的有效租賃權益，除準許留置權外，不受任何留置權的影響。

(C)每份不動產租約均有效，並對本公司或其附屬公司具有約束力，並可根據其條款強制執行，在每種情況下均可強制執行，前提是該等租約已有效籤立及交付，但有關強制執行可受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的其他類似法律所限制，該等法律涉及或影響債權人的權利及補救辦法及衡平法的一般原則(不論在法律或衡平法法律程序中予以考慮)，以及法院可酌情決定就此提起任何法律程序。本公司已向母公司提供每份房地產租約及其所有相關修訂和擔保的真實、完整和正確的副本。本公司或其附屬公司(視何者適用而定)並未就任何不動產租賃項下尚未解決的違約或違約發出或收到任何書面通知，以及

據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，以致(不論是否發出通知或時間流逝)合理地預期會導致該等不動產租賃違約或違約。除本公司或其任何附屬公司外，並無任何分租或類似的書面協議授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利。本公司並無收到任何有關任何租賃不動產的沒收訴訟的書面通知，而據本公司所知，並無任何有關租賃不動產的扣押訴訟待決或受到威脅。

(D)確保位於本公司或其任何附屬公司負責的租賃房地產上的所有建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施處於良好的營運狀況及維修狀況，合理損耗除外，並足以滿足本公司或其附屬公司目前在該地點使用的用途。

(E)確保租賃房地產有足夠的通行權和進入公共道路以及所有水、下水道、衞生和雨水排放設施以及其他必要的重要公用事業，以根據過去的做法在正常業務過程中為其預期目的使用、佔用、運營和維護。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到任何公用事業公司或市政當局就任何事實或情況發出的任何書面通知，而該等事實或情況可能會導致租賃不動產所需的下水道、供水、電力、燃氣、電話或其他公用設施或服務中斷。

(F)本公司或其任何一間附屬公司對所有重大有形個人財產及資產擁有良好及有效的所有權，足以按目前進行的方式開展各自的業務，且除準許留置權外，並無任何留置權。

第3.17節保護知識產權。

(A)根據《公司披露函件》第3.17(A)節，本公司及其附屬公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權的真實完整清單，具體説明每一項：該等註冊知識產權的註冊所有人(如果不同，則為合法和實益所有人)、所有權、標誌或外觀設計；其發行、註冊或提交的司法管轄權；專利、註冊或申請序列號；以及其發佈、註冊或提交日期及到期日期。作為任何發行或註冊標的的所有已註冊知識產權仍然有效，據本公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。公司或其任何子公司均不是合同的一方，該合同已經、曾經或將被合理預期為具有損害、限制、限制或使任何人有權取消、沒收、修改或認為被放棄的任何公司擁有的知識產權或公司或其子公司對其使用的任何權利的合同，或將賦予任何人與該知識產權有關的任何權利的合同。除公司披露函件第3.17(A)節所述外，沒有註冊

公司或其子公司擁有或獨家許可的知識產權(“公司註冊知識產權”)涉及任何干擾、補發、複審、反對或註銷程序。與本公司任何註冊知識產權相關或要求的所有申請和審查、發行、郵寄登記和維護費、年金等均已及時提交和支付。

(B)據本公司所知，本公司未向任何第三方分發或提供任何構成或包含在本公司產品中的軟件，除非根據最終用户許可協議以向母公司提供的形式提供。

(C)本公司或其任何附屬公司擁有或有有效權利使用在本公司業務中使用或持有以供使用的所有知識產權，包括所有本公司產品及本公司擁有的軟件(統稱為“本公司知識產權”)，除準許留置權外，不享有任何留置權。本公司及其附屬公司擁有或以其他方式擁有不設押及不受限制的權利，以使用經營本公司業務所需的所有知識產權，如本公司目前正在進行及本公司目前預期將進行的。

(D)*任何政府實體或任何大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源均未用於開發任何公司擁有的知識產權、公司擁有的軟件或公司產品。公司擁有的任何知識產權均不是(I)在履行政府合同時構思或首次實際付諸實踐的專利，或(Ii)在FAR第27和52部分和/或DFARS第227和252部分中定義的“技術數據”和“計算機軟件”，這些術語最初是根據政府合同產生的，或者由任何政府實體部分或全部出資，美國政府或其他政府實體(視情況而定)對這些“技術數據”和“計算機軟件”分別只有“有限”和“受限”權利。

(E)確認本公司及其附屬公司已採取一切合理步驟，以維護、保護及保存知識產權所包括的所有商業祕密、機密資料或其他專有資料，包括使用保密協議及發明轉讓協議。除根據具有約束力的保密協議外，本公司或其任何附屬公司並無向任何人士披露任何重大商業祕密、機密資料或其他重大專有資料，而據本公司所知，並無違反任何該等保密協議，亦無任何人士(包括任何公司聯營公司)誤用或未經授權披露本公司或其任何附屬公司的任何該等重大商業祕密、機密資料或其他重大專有資料。

(F)向參與創建或開發任何公司材料公司擁有的知識產權或材料公司擁有的軟件的每個人，包括任何現任和前任公司員工以及公司或其任何子公司的獨立承包商(每個人，“公司聯繫人”)簽署書面協議，根據該協議，該人(I)向公司或公司子公司授予目前不可撤銷的任何所有權權益，轉讓與該人創建、修改或開發的任何公司擁有的知識產權有關的所有知識產權；(Ii)同意保護該公司擁有的知識產權的保密條款，且該人對於該公司擁有的知識產權不對任何其他人負有任何義務；及(Iii)同意放棄該人對該公司擁有的知識產權的知識產權。據本公司所知，沒有任何公司聯營公司違反或違反前一句中提到的任何協議。公司及其子公司的任何現任或前任股東、高級管理人員、董事或員工對公司擁有的任何材料或材料擁有的知識產權或材料擁有的軟件沒有任何索賠、權利(無論目前是否可以行使)或擁有任何權益。任何公司聯營公司均未提出任何保留或保留與公司業務或任何公司產品有關的知識產權的主張。

(G)據本公司所知，本公司業務的任何行為、任何公司擁有的知識產權(包括所有公司產品和公司擁有的軟件)或其使用均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權。除《公司披露函》第3.17(A)節所述外，任何人(I)聲稱本公司或其任何子公司、本公司業務或任何擁有知識產權的公司侵犯或侵犯了任何第三方知識產權，或(Ii)對本公司或其任何子公司的有效性、所有權、專利性、可執行性提出質疑，公司或其任何子公司登記或使用任何知識產權的能力(包括向美國專利商標局或類似的外國政府機構提起的訴訟)。據本公司所知，沒有任何人已經或正在侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司關於任何公司知識產權的權利。本公司或其任何附屬公司均不受任何合約約束，須就(A)任何現有或潛在的知識產權侵權、挪用、違規、非法使用或類似的索償，或(B)任何未經授權使用或披露任何資料或資料，或違反任何資料或資料的安全，賠償、辯護、保持無害或補償任何其他人士，或承擔或同意履行或以其他方式承擔責任。

(H)*任何公司擁有的軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，而這些託管代理或其他人員截至本協議之日不受書面協議的約束，該協議規定此人就該源代碼承擔合理且充分的保密義務，使公司及其子公司受益。公司或其任何子公司均無責任或義務(無論是否存在)向任何託管代理或其他人員交付、許可或提供公司擁有的任何軟件的源代碼。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝)將或合理地預期將公司擁有的任何軟件的源代碼交付、許可或披露給任何其他人。

(I)確保公司或其任何子公司在任何公司產品內使用、修改、營銷、分發、許可、提供和銷售開源軟件不違反適用於任何開源軟件項目的任何許可條款。

(J)任何公司產品的任何公司擁有的軟件或源代碼包含、分發或提供、正在或已經使用開放源代碼軟件，或以施加或將施加要求或條件的方式從開放源代碼軟件派生，該要求或條件要求公司或其任何子公司根據或不強制執行其任何知識產權，或公司擁有的任何軟件或任何公司產品或其部分的源代碼(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)獲得許可進行修改或衍生作品，或(Iii)可免費或象徵性地重新分發。

(K)任何公司所有的軟件都不包含任何(I)病毒或(Ii)錯誤、缺陷或錯誤(包括與顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用日期數據有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，這些錯誤、缺陷或錯誤會對該等公司所有的軟件或包含該等公司所有的軟件或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響。公司擁有的任何軟件均未遵守與該公司擁有的軟件或包含該公司擁有的軟件或與該公司擁有的軟件結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能相關的任何適用保證或其他合同承諾。本公司已向母公司提供了一份完整而準確的清單，其中列出了本公司所有軟件的每個當前版本中的所有病毒、錯誤、缺陷和錯誤，只要它們是實質性的且尚未修復或治癒。

(L)表示，公司所有IT系統均處於良好的工作狀態，足以進行目前進行的公司業務。本公司已採取一切合理措施，以保障保密，

公司IT系統的可用性、安全性和完整性，包括實施和維護合理的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

第3.18節：隱私與數據安全；信息技術。

(A)確保本公司及其每一家子公司目前並自2022年1月1日以來一直實質性地遵守隱私和安全要求。

(B)自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司已在所有實質性方面實施並遵守合理的保障措施，以保護受保護的信息免受未經授權的訪問、處理、獲取、披露和腐敗，並在所有實質性方面符合隱私和安全要求。自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司已建立並在所有實質性方面遵守了書面信息安全計劃：(I)實施、監督和改進合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以保護受保護信息的安全性、保密性和完整性；(Ii)旨在防止未經授權訪問、處理、獲取或披露受保護信息；以及(Iii)包括適用於本公司及其各子公司的有關隱私、數據保護、處理和受保護信息安全的合理政策和程序。本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來已採取符合現行行業標準的合理步驟，以確保代表該公司或其任何附屬公司處理受保護信息的任何第三方在每個情況下都提供類似的保障措施，實質上符合適用的隱私和安全要求，並符合現行行業標準。

(C)可接觸受保護信息的本公司及其各附屬公司的高級代表已(根據現行行業標準)接受過關於遵守適用的隱私和安全要求以及與處理受保護信息有關的內部政策和程序的培訓。

(D)自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均無(I)經歷任何違反信息私隱或安全的情況，或(Ii)收到任何書面投訴、通知或其他通訊，指稱本公司或任何附屬公司在遵守隱私及安全規定或處理受保護信息方面有重大違規行為。

(E)除非(I)本協議的簽署、交付或履行，(Ii)交易的完成，或(Iii)本公司或任何附屬公司向母公司提供受保護信息，均不會合理預期會導致任何實質性違反任何隱私和安全要求。這個

公司及其各附屬公司在截止日期後應至少在所有重要方面擁有與截止日期前相同的處理受保護信息的權利。

(F)確保本公司及各附屬公司已採取符合現行行業標準的合理措施，在銷售、分銷、部署或提供每項本公司產品前確保其安全，並已按照現行行業標準對每項本公司產品進行補丁及更新。本公司及各附屬公司已視乎情況對本公司產品進行合理的滲透測試及漏洞掃描，而該等測試及掃描均根據現行行業標準進行。任何此類測試或掃描確定的每個材料漏洞都已完全修復。

(G)自2020年1月1日以來，沒有發生重大故障、故障或其他對公司IT資產或其組件或其中的數據造成重大不利影響的事件，而這些故障、故障或事件尚未得到充分補救。本公司及其各附屬公司維持合理的災難恢復、業務連續性及事故應變計劃及程序，包括在不對本公司及各附屬公司的業務運作造成重大中斷或中斷的情況下，備份及恢復受保護的資料。本公司及其各子公司已對適當的公司信息技術資產進行了合理的滲透測試和漏洞掃描，並且這些測試和掃描是根據現行行業標準進行的。任何此類測試或掃描確定的每個材料漏洞都已完全修復。

第3.19節包括材料合同。

(A)根據公司披露函件第3.19(A)節，列出截至本協議日期有效的所有重要合同的真實而完整的清單(不包括公司披露函件第3.20節所列的政府合同)。就本協議而言，“重要合同”係指本條款第3.19(A)款第(I)至(X)款所述類型的合同，公司或其任何子公司為當事一方，或其各自的任何財產或資產受其約束：

(I)適用於S-K條例第601(B)(10)項所界定的任何“材料合同”；

(Ii)(A)本公司或其附屬公司向任何人士提供貨品或服務的任何重大合約，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司在2023年曆年向本公司或其任何附屬公司支付或收取的款項總額超過1,000,000美元，或(B)本公司或其附屬公司根據該等重大合約向任何人士採購貨品或服務，而該等付款或服務涉及付款或

本公司或其任何附屬公司在2023年從同一方收取的總額超過1,000,000美元的款項；

(Iii)簽署本公司或其任何子公司作為許可人的任何合同，或以其他方式向任何人授予與任何知識產權有關的任何權利或利益，但在正常業務過程中以非獨家方式許可給客户、供應商、供應商、技術合作夥伴或分銷商的知識產權除外(每個合同均為“公司對外知識產權合同”)；

(Iv)在任何合同中，公司或其任何子公司是任何公司知識產權或許可知識產權的被許可人，或任何人以其他方式授予使用任何公司知識產權或許可知識產權(現成軟件或類似的商業軟件或SaaS協議除外)的權利的任何合同(每個合同，“公司入站知識產權合同”，以及所有該等公司入站知識產權合同，與所有公司出站知識產權合同統稱為“公司知識產權合同”)；

(5)簽署任何合同，其利益將因任何交易的完成而被觸發或增加，或其任何利益的歸屬將被加速，而其任何利益的價值將根據任何交易(單獨、與先前或隨後終止僱傭或服務有關的、或與之相結合)計算；

(Vi)簽署與任何重大知識產權的獲取、轉讓、開發或共享所有權有關的任何合同(包括公司或其任何子公司簽訂的任何聯合開發合同、技術合作或研究合同或類似合同)；

(Vii)簽署任何合同(任何公司股權計劃下的合同或證明任何公司在正常業務過程中使用並提供給母公司的一種或多種形式的公司股權獎勵的合同)：(A)關於任何證券的未來收購、發行、投票、登記、出售或轉讓，但為投資目的持有的有價證券的合同佔該實體已發行股本的2%以下的合同除外；或(B)向任何人提供任何關於任何證券的優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利；

(Viii)簽署與不動產的取得、開發、出售或處置有關的任何合同(但不包括不動產租約)；

(Ix)簽署(A)涉及重大合資企業、戰略聯盟、合夥企業或分享利潤或收入的任何合同，或(B)在該合同剩餘期限內的任何資本支出超過1,000,000美元，而該資本支出不包括在公司披露函件第3.19(A)(Ix)節規定的公司資本支出預算中；

(X)適用於自2022年1月1日以來訂立的任何合約：(A)關乎本公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外處置或收購任何業務、產品線或其他重大資產(不論是通過合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權權益或其他方式)，代價分別超過2,000,000美元或總計4,000,000美元；或(B)據此，本公司或其任何附屬公司將收購或將作出投資，但不包括資產負債表或其附註所披露的貨幣市場基金、銀行存款、商業票據及其他貨幣市場工具在內的短期投資，或自本公司資產負債表日期以來根據過往慣例在正常過程中產生的任何權益，代價超過2,000,000美元或合共4,000,000美元(本公司另一附屬公司除外)；

(Xi)履行任何有關本公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外處置或收購本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或其他重大資產的任何合同(無論是通過合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權所有權權益或其他方式)，以及本公司或其任何子公司的持續賠償義務，或在本協議日期之前尚未實質性滿足的任何剩餘的公司或其任何附屬公司的“盈利”或其他或有付款或代價；

(Xii)禁止任何包含限制或限制：(A)任何人收購本公司或其任何附屬公司的任何證券或資產的能力；或(B)本公司或其任何附屬公司收購非本公司或其任何附屬公司的人的任何證券或資產的能力的任何合同；

(Xiii)禁止因下列行動或威脅行動而產生的任何和解、調解或類似合同：(A)限制或強加給本公司或其任何子公司任何實質性義務，或擾亂本公司或其任何子公司目前進行的業務；或(B)要求本公司或其任何子公司在本協議日期後支付價值超過100,000美元的對價；

(Xiv)適用於任何按其條款對本公司或其任何附屬公司的權利或能力作出重大限制或限制(或根據其條款將限制或限制母公司或母公司的任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)的權利或能力)的任何合同：(A)從事任何業務或與任何其他人或任何地區的任何人士競爭或向其提供任何產品或服務；(B)向任何人收購任何產品或其他資產或任何服務，向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務，或與任何其他人士進行業務或以任何其他方式進行交易；或(C)開發、銷售、供應、分銷、提供、支持或服務任何產品或其他資產，或向任何其他人或為任何其他人許可任何知識產權；

(Xv)根據其條款：(A)授予獨家銷售、銷售或交付本公司或其任何附屬公司的任何物質產品或服務的權利；(B)包含任何有利於本公司或其任何附屬公司的物質產品或服務的對手方的“最惠國”或類似條款；(C)包含對本公司或其任何附屬公司擁有的物質資產的優先拒絕權、第一要約權或第一次談判權或任何類似權利；或(D)規定“唯一來源”或類似關係，或包含任何規定，要求從任何第三方購買本公司或其任何子公司要求的全部或實質性部分；或任何合同，根據其條款，將授予、包含或提供，或聲稱授予、包含或提供關於母公司或其任何子公司(本公司或其任何子公司除外)的任何前述權利；

(Xvi)包括涉及或包括(視情況而定)以下情況的任何合同：(A)在合同剩餘壽命內完成標準超過1,000,000美元的固定價格開發工作；或(B)截至2023年12月31日，根據公認會計準則確定的合同剩餘壽命預期損失超過1,000,000美元；

(Xvii)同意本公司或其附屬公司提交的任何超過1,000,000美元的投標，如果授予本公司或其附屬公司，將導致或預計將在一段時間的談判後產生上述條款預期的合同；及

(Xviii)不適用於任何其他合同(任何其他重大合同除外)，而該合同的終止或損失將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)除個別或整體合理預期不會對公司產生重大不利影響外，要求在公司披露函件第3.19(A)節列出的或在本協議日期後簽訂的每一份重大合同均具有或將會完全有效

本公司或其任何附屬公司並無違反任何重大合約的任何條文，或作出或未能作出任何行為，以致在有或沒有發出通知、逾期或兩者均構成任何重大合約的條文下構成違約。公司披露函件第3.19(A)節所列的每份書面材料合同的真實完整副本和每份口頭材料合同的摘要(在每種情況下，包括對其進行的所有實質性書面修改和修訂以及據此作出的實質性豁免)均已提供給母公司。

第3.20節：管理政府合同和投標。

(A)根據公司披露函件第3.20(A)條，列出截至本公告日期所有(1)本公司或其任何附屬公司為一方且履約期尚未屆滿或終止或尚未收到最終付款的所有政府合同，這些合同涉及向本公司或其任何附屬公司支付的合計款項合計超過1,000,000美元(每一份是合理預期超過1,000,000美元的“重大政府合同”)，包括合同號和客户，及(2)本公司或任何附屬公司所屬一方的政府投標，而該投標尚未到期，且(I)尚未獲授標，或(Ii)已獲授標，但該政府投標尚未籤立政府合約，而在每一種情況下，如所產生的政府合約授予本公司或附屬公司(視何者適用而定)，則預計可帶來超過500,000美元的年收入。據本公司所知，每一份重要的政府合同均合法授予本公司或其適用的附屬公司。據本公司所知，根據本公司的條款，每一份重要的政府合同條款都是有效的、具有約束力的，並具有全面的效力和效力，並可對本公司或其適用的子公司強制執行。

(B)據本公司所知：(I)本公司或其任何附屬公司並無重大違反或違反任何政府合約，亦未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本公司或其任何附屬公司的重大違約或違約的事件；(Ii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，包括聯邦收購條例(“FAR”)(聯邦法規守則(“C.F.R.”)第48章)。以及所有適用的機構補充文件、成本會計準則(48 C.F.R.第30和9904部分)、服務合同勞工標準，包括支付適用工資率和附帶福利率的要求(48 C.F.R.第22.10子節)、《談判真理法》(現已編入《美國法典》第41編第3501-3508節，真實成本或定價數據；《美國法典》第10編第3701-3708節)、《反回扣法》(現編入《美國法典》第41篇第87章，回扣)，以及對分包的限制(FAR 52.219-14)，在適用於每一份政府合同或政府投標的情況下；(Iii)自2020年1月1日起，每一份陳述

自生效之日起，公司及其各子公司就政府合同或政府投標所做的認證在所有重大方面均為最新、準確和完整;（iv）根據政府合同或政府投標產生或相關的未解決或懸而未決的索賠、公平調整請求或合同糾紛不超過500，000美元;和（v）目前沒有政府合同或政府投標成為任何政府實體提出的任何投標抗議的對象。

(C)自2020年1月1日以來，(I)本公司或其任何子公司或任何委託人(定義見FAR 52.209-5)均未被禁止、暫停或排除參與或授予政府合同或與任何政府實體做生意，未開始或據本公司所知，對本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或員工採取暫停、禁止或排除行動，且不存在要求本公司或其任何子公司以肯定的方式回答FAR 52.209-5中的任何問題的情況；(Ii)政府合同下沒有任何政府實體向公司通報任何違反或違反任何適用法律或任何此類政府合同的證明、陳述、條款、規定或要求的行為；(Iii)公司或其任何子公司均未收到與任何現行政府合同有關的終止違約、補救通知或提出理由通知的書面通知；(Iv)公司或其任何子公司均未收到任何政府實體對政府合同或政府投標進行的任何審計或調查的書面通知(正常業務過程中除外，包括國防合同審計署、國防合同管理署和美國聯邦合同合規性計劃辦公室的例行審計)；以及(V)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或重大政府合同的其他對手方的書面通知，通知稱該重大政府合同的對手方(A)已停止或將不再是本公司或其任何附屬公司的客户，(B)打算終止或實質性修改(包括大幅降低從本公司或其任何附屬公司獲得或提供的服務的費率或金額)任何重大政府合同，(C)打算改變根據該重大政府合同提供服務的承包工具的類型，以阻止本公司或其任何子公司繼續提供此類服務；或(D)試圖將任何建立該交易對手與本公司或其任何子公司之間的獨家或單一來源採購安排或關係的重大政府合同轉換為非獨家或多來源安排或關係；及(Vi)本公司及其附屬公司並無就根據或與任何現行政府合約或政府標書而引起或有關的任何違規、錯報、嚴重多付款項或違反適用法律事宜，向任何政府實體作出任何自願或強制性披露，亦無因此而發生任何違反

公司或其任何子公司必須根據FAR子部分3.1003或FAR 52.203-13向政府實體進行任何此類披露。

(D)自2020年1月1日以來，(I)本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守並符合關於保護與政府合同有關的信息的所有適用的信息系統安全要求，包括但不限於FAR-21、DFARS 252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019、DFARS 252.204-7020、美國國家航空航天局(美國航天局)遠距離補充協議(“NFSF”)1852.204-75、NFARS 1852.204-76和NFS1852.223-75；及(Ii)除本公司披露函件第3.20(D)節所述外，本公司及其附屬公司並未發生任何需要根據DFARS 252.204-7012號向美國國防部或根據NFS1852.223-75號向美國國家航空航天局報告的網絡事件。

(E)自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守其政府合同所要求的供應鏈限制，包括但不限於禁止銷售和使用涵蓋的電信設備和服務，包括FAR 52.204-24、FAR 52.204-25和FAR 52.204-26。自2019年8月14日以來，本公司及其子公司在履行政府合同時未向政府提供承保電信設備或服務。自2020年8月14日以來，公司及其子公司未使用承保電信設備或服務，也未使用任何使用承保電信設備或服務的設備、系統或服務。就本節而言，“所涵蓋的電信設備或服務”一詞應具有FAR第52.204-25條中規定的含義。自2023年6月以來，公司及其子公司也在所有實質性方面遵守了FAR 52.204-27實施的TikTok禁令。

(F)根據公司披露函件第3.20(D)節，列明本公司或其任何附屬公司持有的、本公司或其附屬公司依法可披露的所有設施安全許可。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用的國家安全要求，包括NISPOM，並據本公司所知，遵守本公司或其任何附屬公司所簽訂的每份政府合同中有關保護和獲取機密信息的所有適用要求。據本公司所知，並不存在任何合理預期會導致本公司或其任何附屬公司所持有的任何設施安全許可或本公司或其任何附屬公司的任何僱員所持有的任何人員安全許可被撤銷、失效或暫停的事實。除本公司披露函件第3.20(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未從DCSA的任何檢查或審計中獲得“滿意”的評級，亦無本公司或其任何附屬公司的僱員未經授權披露機密信息。

第3.21節：聽取財務顧問的意見。董事會已收到作為本公司財務顧問的林肯國際有限責任公司的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的因素和假設，從財務角度來看，合併對價(如該意見所界定的)對普通股持有人是公平的。本公司將在本協議日期後立即向母公司提供該意見的真實、完整的副本，僅供參考。

第3.22節管理經紀。除Jefferies LLC(“Jefferies”)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，就該等交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司或其任何附屬公司與Jefferies或其任何聯屬公司之間有關交易的所有合同或其他安排或諒解的真實而完整的副本。

第3.23.審批電信牌照。

(A)根據公司披露函件第3.23(A)節，列出了所有電信牌照的真實和完整的清單，並就每個許可證，列出了由授權管轄的任何電信公司發出的所有材料授權。

(B)確保每個電信牌照均按照其條款有效，未被吊銷、暫停、取消、撤銷、終止或過期。

(C)確保本公司及其各附屬公司目前及一直遵守各自電訊授權管轄區的法律及法規、FCC規則及適用電訊牌照的條款。

(D)*本公司及其每家附屬公司持有經營電訊牌照所需的所有授權，因為該等牌照目前正在營運。

(E)*本公司及其各附屬公司持有在授權本公司目前營運的任何電訊司法管轄區經營所需的所有電訊牌照及授權。

(F)確保沒有任何懸而未決的行動，或據本公司所知，任何電信授權司法管轄區或相關政府實體或在此之前採取行動，撤銷、暫停、取消、撤銷或對任何電信牌照作出重大不利修改，或調查或懲罰本公司

未持有在本公司目前運營的任何電信授權管轄區內運營所需的所有電信牌照和授權。

(G)如授權司法管轄區或相關政府實體的任何電訊公司或相關政府實體並無發出或尚未發出命令，以提出針對本公司或其任何附屬公司的合理可能導致第3.23(F)節所述任何行動的因由、違反通知、表面責任通知或沒收令。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司共同和各自向公司表示並保證，除非(I)以第9.04(B)節所述的方式，在截至本協議日期的母公司致公司的信函(以下簡稱“母公司披露函”)中，或(Ii)在母公司提交或提交給美國證券交易委員會的、在本協議日期之前可公開獲得的任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件中，除在其“風險因素”部分所作的披露或其中包含的其他警告性披露聲明外，預測性的或前瞻性的，不是對歷史事實的陳述：

第4.01節組織、地位和權力。

(A)母公司及合併子公司均按其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。母公司及合併子公司均擁有一切必要的公司權力及授權，使其能夠履行本協議項下的義務。

(B)確認母公司及合併子公司各自均合資格開展業務，並在其業務性質或其物業的所有權或租賃使該等資格或良好地位成為必需的每個司法管轄區內具有良好地位(或其同等地位)，但如未能具備該資格或良好地位，以致個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

第4.02節説明合併子公司的所有權和運營。

(A)截至本協議日期，合併子公司的法定股本由1,000股普通股組成，每股面值0.001美元，其中1,000股已發行和已發行。合併子公司的所有已發行和已發行股本由母公司實益擁有和記錄在案，沒有任何留置權。

(B)合併附屬公司是專門為從事有關交易而成立的。合併子公司並無進行任何業務，亦無任何資產及負債，但與其成立及根據該等交易有關的事項除外。自注冊成立之日起至生效日期前，除執行本協議外，合併子公司從未、亦不會從事任何業務或進行任何業務，以履行其在本協議項下的義務及附帶事宜。

第4.03節管理當局；執行和交付；可執行性。

(A)確保母公司及合併子公司各自均擁有簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完成其作為其中一方的交易所需的全部權力及授權。母公司及合併附屬公司各自簽署、交付及履行本協議，以及母公司及合併附屬公司各自完成交易，已獲母公司及合併附屬公司各自的董事會正式授權，除非在合併的情況下，母公司以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議(該協議須於簽署本協議後立即由母公司書面同意通過)，母公司或合併附屬公司均無須採取任何其他公司行動以授權本協議或完成其作為一方的交易。母公司和合並子公司均已正式簽署並交付本協議，假設本協議得到其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行(除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律或一般影響債權人權利的類似法律的限制，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制)。

(B)根據於本協議日期或之前通過的決議，合併附屬公司董事會已(I)批准並宣佈本協議及交易為可取的，及(Ii)已決議建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議，而該等決議其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)母公司股本持有人不需投票即可批准本協議和交易。

(D)獲得採納本協議所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或同意，而合併是母公司以合併附屬公司唯一股東的身份投下的贊成票，而採納應由母公司在簽署本協議後立即以書面同意方式提供。

第4.04節禁止衝突；政府批准。

(A)在母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議、母公司和合並子公司各自完成交易並遵守本協議條款的情況下，不會與以下任何規定發生衝突或導致違反任何規定：(I)母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件；(Ii)母公司或合併子公司為當事一方的任何重大合同，或其各自的任何財產或資產或母公司業務受其約束的任何重大合同；或(Iii)符合第4.04(B)節所述的備案、同意和其他事項的規定；適用於母公司或合併子公司的任何判決或法律，但在第(Ii)條或第(Iii)款的情況下，任何個別或整體而言合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類項目除外。

(B)*母公司或其任何子公司在執行、交付和履行本協議或完成交易方面不需要獲得或作出任何政府批准，但以下情況除外：(I)遵守公司披露函件第3.05(B)(I)節規定的審查法以及根據審查法提交和批准；(Ii)根據證券法和交易法提交與交易相關的可能要求的文件；(Iii)合併證書的提交及DGCL與特拉華州州務卿合併所需的任何其他備案或記錄，(Iv)母公司遵守紐約證券交易所的規則和規定，及(V)未能個別或整體獲得或作出該等其他政府批准，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

第4.05節提供的所有信息。在向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交每份此類文件時，在對每份文件進行修訂或補充時，或就委託書而言，在郵寄日期和股東大會日期，在委託書或任何其他政府實體提交的文件中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，對於母公司的任何子公司或合併子公司提供的或將由母公司提供以引用方式納入或併入第6.01節所述任何其他文件的信息，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

第4.06節提起訴訟。截至本協議日期，對於母公司、母公司的任何子公司(或母公司及其子公司的任何財產)、母公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工，或母公司或其任何子公司可能對其負有責任的任何其他人，在每個案件中，都不存在任何政府實體正在進行的(或據母公司所知，是書面威脅的)調查或審查，這些調查或審查可能會單獨或總體地對母公司產生實質性的不利影響。自本協議之日起，

母公司或母公司的任何子公司及其各自的任何財產均不受或不受任何命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決的約束，該等命令、令狀、判決、法令或裁決將個別或整體對母公司產生重大不利影響。

第4.07節融資。母公司及合併附屬公司目前及將於完成日有足夠資金(透過信貸安排或其他方式)支付合並代價及母公司及尚存公司須支付的所有費用及相關開支。

第4.08節關於遵守貿易管制法律的問題。

(A)母公司和合並子公司不是受限制方或代表任何受限制方行事。

(B)母公司不得，也應確保合併子公司不會直接或間接從犯罪活動或違反活動或交易的收益中支付全部或部分合並對價，或以其他方式導致任何人違反任何反洗錢法、貿易控制法或反海外腐敗法。

第五條

與商業行為有關的契諾

第5.01節規定公司的業務行為。除(I)公司披露函件第5.01節所述事項外，(Ii)本協議另有明文允許或預期的事項，(Iii)適用法律所要求的或(Iv)母公司書面同意的事項(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，自本協議生效之日起至生效時間，本公司應並應促使其各子公司盡合理最大努力，以與以前基本相同的方式，並在與之相一致的範圍內，以通常、正常和正常的方式開展公司業務，盡最大努力保持公司業務的基本完好無損，保持政府對公司業務的所有實質性批准，並與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與公司業務有重大業務往來的人保持關係，在每種情況下，都要與過去的做法保持一致。此外，在不限制上述一般性的情況下，除公司披露函件第5.01節所述或本協議明確允許或預期或適用法律要求的事項外，從本協議之日起至生效日期，公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下進行下列任何行為(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)就本公司及其每一間附屬公司而言，(I)宣佈、作廢或支付有關其股本或其他股權股份的任何股息或其他分派，(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股本權益，或發行或授權發行任何股本股份或其他股本權益或任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股本權益，或(Iii)購買，贖回或以其他方式收購或修改其股本或其他股權的任何股份的條款，或直接或間接收購任何此類股本或其他股權的任何權利、認股權證、期權或其他股權獎勵(不包括從截至本協議日期尚未償還的公司股權獎勵持有人手中收購普通股股份，以滿足在該獎勵達成和解後的扣留義務，每種情況均根據該獎勵的條款和條件)；

(B)就本公司及其各附屬公司而言，(I)發行、交付、出售或授予(A)其任何股本或其他股權的股份，或(B)任何有投票權或無投票權的債務、公司證券、期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於股權的補償獎勵(無論以現金、股票或其他形式支付)、催繳、認股權證或權利，以獲取任何股本或其他證券；(Ii)授權發行或授予任何公司股權獎勵，或(Iii)根據本公司或本公司任何附屬公司的條款，發行、交付、出售或授予本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，但在行使公司購股權時或與公司RSU結算相關的普通股除外，在每種情況下，均根據本協議日期的條款，在本協議日期未償還的普通股發行；

(C)就本公司或其任何附屬公司而言，修訂其證書或公司章程或章程或類似的組織文件；

(D)收購或處置本公司或本公司任何附屬公司所擁有或租賃或以其他方式用於本公司業務的任何不動產的任何重大權益，包括訂立、修改或終止任何不動產租約，但(I)根據該等合約的條款任何不動產租約到期，及(Ii)根據其條款預定於生效日期前到期的任何不動產租約的續期，及(Iii)以不會在任何重大經濟方面對本公司不利的方式修訂任何不動產租約除外；

(E)就本公司或其任何附屬公司而言，透過與任何業務或任何合夥企業、公司、合資企業、有限責任實體或其他業務組織或其分部或任何其他人士合併或合併，或透過購買任何業務或任何合夥、法團、合資企業、有限責任實體或其他業務組織或分部的股權或大部分資產，或以任何其他方式，在單一交易或一系列相關交易中收購，但在正常業務過程中或根據現有合約購買庫存及其他資產除外；

(F)不得作出任何資本支出或招致任何債務或負債，超過公司披露函件第3.19(A)(Ix)節所述公司資本支出預算中該等支出預算金額的120%；但該等超額總額不得超過1,000,000美元；

(G)避免或承諾在產品、系統或服務的獨立研究和開發方面產生任何支出，但其數額不超過間接費率不超過目前與適用的政府實體達成的遠期定價率建議或協議；

(H)自本協議之日起，不得進入公司或其子公司業務以外的任何新業務線；

(I)有權批准、通過、修訂或放棄任何股東權利計劃或“毒丸”安排下的任何權利；

(J)可在沒有商業上合理的替代保單的情況下取消或終止或容許失效，或在任何實質方面修訂或訂立任何重大保險單，但在正常業務運作中為現有保單續期或訂立可比較的替代保單除外；

(K)不得出售或以其他方式處置(不論是以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何法團、合夥企業或其他商業組織或其任何部門或任何資產(為免生疑問，根據現有合約在正常業務過程中出售或處置庫存、供應品、材料或產品或其他資產，或在公司業務的營運或進行中不再使用或有用的陳舊或陳舊資產除外)；

(L)除在本協議日期前向母公司提供的任何公司福利計劃(或任何計劃、方案、政策、實踐、協議或安排，如果它在本協議日期已存在，僅在本協議日期後根據本協議規定的限制允許通過的任何計劃、方案、政策、實踐、協議或安排)所要求的範圍外，

(I)增加或作出任何承諾以增加任何公司僱員或其他個別服務提供者的報酬或福利(或對公司僱員或服務提供者的報酬作任何統一的增加)，(Ii)給予或支付任何獎金、獎勵(不論是現金或股權)、留任、控制權變更、交易、遣散費、解僱工資、或類似的補償或福利，或以任何方式增加獎金、獎勵、留任、任何公司員工或其他個人服務提供者的控制權、交易、遣散費、解僱工資或類似薪酬或福利的變化，(Iii)設立、採用、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃(或任何計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，如果它在本協議日期存在的話將成為公司福利計劃)，而不是在正常業務過程中，並且與過去與作為集團健康或福利計劃的公司福利計劃的年度更新相關的慣例一致，(Iv)達成任何信託，年金或保險合同或類似協議或採取任何其他行動以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，(V)採取任何行動以加快支付或歸屬任何公司股權獎勵的時間，或修訂或以其他方式修改任何公司權益獎勵或任何公司福利計劃、公司股權計劃或其他項下的任何補償、福利或資金義務，或(Vi)根據任何公司福利計劃作出與正常業務過程或過去做法不一致的任何重大決定，(7)僱用或解僱(非因由)(A)任何人員或(B)任何僱員或其他服務提供者，每年的基本薪酬超過200,000美元，或(8)實施任何有效的廣泛削減；

(M)如果(A)產生任何債務、擔保或以其他方式對他人的任何債務承擔或有責任，但(I)在正常業務過程中發生的債務(包括但不限於普通課程設備融資)和(Ii)在正常業務過程中按慣常商業條款訂立且不用於投機的外幣對衝安排，或(B)允許其任何物質資產(包括不動產)受到任何留置權的約束，但不單獨或整體地對此類財產的當前和預期用途的價值或使用產生重大和不利影響的準許留置權除外；

(N)不得向任何人(本公司的附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資，或對任何人進行投資，但在每種情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例外，總金額不得超過250,000美元；

(O)不得對自資產負債表之日起生效的税務會計或財務會計方法、原則和慣例作出任何重大改變，但為符合法定或監管會計規則或公認會計原則或與此有關的監管要求而作出的適當改變除外；

(P)在正常業務過程以外的其他情況下，根據過去的做法，或根據適用法律的要求，使任何實質性税收選擇與過去的做法不一致(或允許先前作出的任何實質性税收選擇終止)，或在符合下文(Q)段的規定下，提交任何所得税或其他實質性納税申報單；

(Q)不提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報單，未能及時提交任何要求提交的實質性納税申報單或支付任何到期或應支付的實質性税款，簽訂《法典》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所指的任何結束協議，解決或妥協任何重大納税義務或退款，同意延長或免除任何關於税收的實質性索賠或評估的任何時效期限，請求政府實體就税收作出任何裁決或類似的指導，或就截止日期或截止日期前不會終止的税收訂立任何授權書；

(R)申請或實施破產，通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(本公司全資子公司除外)的計劃或協議；

(S)有權在任何實質性方面終止或修改任何實質性合同，或在非正常業務過程中按照以往慣例訂立或提交對任何實質性合同的投標；

(T)允許啟動或解決任何訴訟；

(U)拒絕(I)放棄、取消、向公眾奉獻、出售、轉讓、許可或再許可或授予任何公司知識產權的任何擔保權益(本協議允許的除外)，包括不履行或導致履行所有適用的備案、記錄和其他行為，或支付或導致支付所有必要的費用，以維持和保護他們或其在公司註冊知識產權中的權益；(Ii)向任何第三方授予與任何公司知識產權、公司產品或公司自有軟件有關的任何許可，或訂立不起訴任何公司知識產權、公司產品或公司所有軟件的任何契約，但在公司正常業務過程中按照以往做法授予的非獨家許可除外；(Iii)向任何人披露或以其他方式向任何人提供任何機密信息、商業祕密或其他專有信息

公司或其任何子公司知悉的任何公司知識產權、公司產品或公司軟件的任何侵權、挪用或其他違反或衝突行為，除非該人遵守保密或保密公約，以防止進一步披露，或(Iv)未及時通知母公司；或

(V)投資者未能在任何實質性方面遵守任何適用法律，包括證券法、交易法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規；

(W)將採取公司披露函件第5.01(W)節所述的任何行動；

(X)可以授權任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動。

第5.02節禁止控制公司業務。本協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司業務運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務和運營進行全面控制和監督。

第5.03節介紹了開源審計和補救措施。在本協議簽訂之日後，公司應立即聘請與母公司共同同意的信譽良好的服務提供商對公司產品進行審計，以確定開源軟件的用途和適用於其的許可證(“開源審計”)。在公司收到開源審計結果(公司應立即向母公司提供一份副本)後，公司和母公司應立即真誠地合作，以補救開源審計確定的風險(在收到開源審計結果後，公司和母公司應在合理可行的情況下儘快確定(經雙方同意)公司應在結束之前補救開放源審計確定的風險，其餘問題應在結束後補救。

第5.04節介紹發明轉讓協議。公司應以母公司可接受的形式提供已簽署的知識產權轉讓和許可以及相關的豁免和釋放，這些轉讓和許可應由開發了任何公司產品或與公司業務有關的任何重要知識產權的每一位現任公司聯營公司(並應盡合理努力向前公司聯營公司提供此類轉讓)，以及母公司根據其合理酌情權確定以前未完全且不可撤銷地：(I)將其在該等公司產品和知識產權中的所有權利轉讓給公司：

或(Ii)放棄就該等公司產品和重大知識產權獲得額外賠償(包括使用費)的所有權利。

第六條

其他協議

第6.01節。使用委託書。(A)在簽署本協議後，在合理可行的範圍內儘快從母公司和合並子公司收到本條(A)所述的信息，在任何情況下，不遲於自本協議日期起計十五(15)個工作日，公司應編制並安排向美國證券交易委員會提交初步委託書，其中應包括公司董事會建議公司股東批准採納本協議和批准合併。本公司應與母公司協商，並向母公司及其律師提供合理機會，以審查和評論初步委託書和最終委託書、其任何修訂或補充以及與此相關的任何額外徵集材料，並審查和評論美國證券交易委員會或其員工對委託書的任何意見(無論是書面或口頭)，包括交易法及其下所有規則和法規所要求的任何信息，並應在提交之前合理考慮母公司合理提出的所有意見。母公司及合併子公司應在合理可行的情況下，儘快向本公司提供本公司要求或合理要求納入委託書的有關母公司、合併子公司及其各自聯營公司的任何及所有資料，包括交易所法令及其規則及規例所規定的任何資料。本公司在非母公司或合併子公司直接提供的委託書中包含與母公司、合併子公司或其各自關聯公司有關的任何信息之前，應徵得母公司同意。公司應促使委託書在所有重要方面遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和法規以及所有其他適用法律。倘若於交易法第14a-6條規定的十(10)日等待期屆滿前，本公司並未收到美國證券交易委員會就初步委託書提出的意見(無論是書面或口頭的)或美國證券交易委員會有關其將審閲初步委託書的通知，則本公司應向美國證券交易委員會提交最終委託書，並促使最終委託書在合理可行的情況下儘快郵寄至本公司股東，在任何情況下不得遲於該等待期屆滿後四(4)個營業日。公司應(I)在接到美國證券交易委員會通知其將審查初步委託書後立即通知母公司及其法律顧問，(Ii)在收到美國證券交易委員會或其員工就委託書或其任何修正案或補充材料或與此相關的任何額外徵集材料提出的任何書面或口頭意見後，立即向母公司及其法律顧問提供公司與其代表之間的所有書面函件的副本，一方面，

另一方面，美國證券交易委員會及其工作人員有權(I)在合理可行的範圍內(I)在合理可行的範圍內，允許母公司及其法律顧問參與與美國證券交易委員會就委託聲明或其任何修訂或補充進行的所有溝通(包括與美國證券交易委員會工作人員的所有會議及電話會議)；及(Iv)對美國證券交易委員會提出的任何此類意見迅速作出迴應。如果美國證券交易委員會審閲初步委託書，本公司應向美國證券交易委員會提交最終委託書，並在合理可行的情況下儘快將最終委託書郵寄給公司股東，在任何情況下，不得遲於美國證券交易委員會通知本公司美國證券交易委員會對委託書沒有進一步評論後四(4)個工作日。如果本公司意識到委託書的修訂或補充中應包含的任何信息，使得委託書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在委託書中作出陳述而必需陳述的重大事實，考慮到做出這些陳述的情況，不存在誤導性，以便委託書符合美國證券交易委員會的所有適用規章制度和所有其他適用法律，則本公司應立即將此告知母公司，並應迅速向美國證券交易委員會提交該等修改或補充文件，並且在適用法律要求的範圍內，將該修訂或副刊郵寄給公司的股東。所有美國證券交易委員會備案及其他與委託書相關的費用和收費，以及根據第6.01節規定必須提交的與交易相關的任何其他備案或報告，應由公司和母公司平等承擔。

第6.02節召開股東大會。本公司須於協議日期後在合理可行範圍內儘快根據所有適用法律採取一切必要行動，為其股東大會(“股東大會”)設立、正式召集、通知、召開及舉行大會(“股東大會”)的記錄日期，以取得股東批准。未經母公司事先書面同意，公司不得更改記錄日期(除非適用法律要求)。本公司應盡其合理最大努力(I)在合理可行範圍內儘快召開股東大會，但在任何情況下不得遲於開始向本公司股東郵寄委託書後三十五(35)天及(Ii)在第6.10條的規限下徵求股東批准。本公司應確保本公司或其代表就股東大會徵求的所有委託書均符合所有適用法律。公司應通過其董事會向其股東推薦他們採納本協議並批准合併，並應將公司董事會的推薦包括在委託書中，除非董事會做出了不利的推薦變更，且符合第6.10節的條款和條件。即使本協議有任何相反規定，未經母公司同意，公司不得推遲或推遲股東大會；但未經母公司同意，公司可將股東大會延期、休會或推遲。

與母公司協商，(I)在必要的範圍內，以確保在股東大會或其任何延期或延期之前的合理時間內向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，(Ii)在具有管轄權的法院就與本協議或交易有關的任何程序所要求的範圍內，或(Iii)如果，截至召開股東大會或其任何延期或延期的時間，代表的普通股股份不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數，或沒有足夠的贊成票(親自或委派)獲得股東批准，以便有合理的額外時間徵集代表以獲得該法定人數或獲得股東批准所需的足夠的贊成票；此外，任何此類推遲或延期以及推遲或延期的會議的日期、時間和地點應在股東大會上宣佈，以便在特拉華州法律允許的最大程度上不要求更改股東大會的記錄日期，並且(X)除非得到母公司同意，否則任何此類推遲或延期不得超過每個十(10)個工作日，(Y)根據本條款(Iii)，本公司最多隻能實施兩(2)次此類推遲或延期；此外，如母公司提出要求，在適用法律及董事會受信責任的規限下，本公司可在第(Iii)條所述情況下將股東大會延期或延期最多十(10)個營業日(惟該母公司只有權提出最多兩(2)項該等要求，而若母公司要求更改股東大會的記錄日期，則不得批准該等延期或延期要求)。在任何延期或延期期間，公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於通過本協議的委託書。

第6.03節。禁止獲取信息；保密。自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日起，在發出合理的書面通知後，公司應並應促使其子公司在正常營業時間內向母公司和合並子公司及其代表提供合理的訪問權限：(I)公司和子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問；(Ii)公司和子公司的財產、系統、合同和記錄；但不得要求任何人提供本第6.03條所述類型的通道，如果此類通道會不合理地擾亂公司及其子公司的正常運營，以及(B)本第6.03條下的通道不應包括進行地下、侵入性或環境採樣或測試的權利，包括對建築材料的採樣或測試。儘管本第6.03節有任何相反規定，不應要求任何人

提供對前一句第(Ii)款所述類型信息的訪問，如果此類信息的披露在法律或合同上是被禁止的，或將導致失去律師客户特權；前提是當事人應採取商業上合理的努力，允許以不違反任何此類合同禁止或不危及此類律師-客户特權或違反適用法律的方式訪問此類信息。根據第6.03節交換的所有信息以及根據第6.10節提供給母公司的所有信息應由雙方作為評估材料持有，該術語在母公司與公司之間日期為2023年11月15日的信函協議(可能不時修訂的《保密協議》)中定義，並應受保密協議的約束。

第6.04節。這是需要努力的。

(A)根據本協定規定的條款和條件，本協定各方應盡合理最大努力(除非本協定就任何行動明確規定另一履約標準)，以最快可行的方式完善交易並使其有效，並協助並配合本協定的其他各方這樣做，包括在下列方面盡合理最大努力：(I)獲得所有必要或適宜的政府批准，並進行所有必要或適宜的登記和備案(包括向政府實體提交文件，如根據FAR 52.215-19年要求的通知)；FAR 52.219-28，13 C.F.R.121.404和32 C.F.R.117.8(C))，並採取一切合理步驟，以獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體的訴訟或訴訟，(Ii)獲取所有必要或可取的協議，以及(Iii)簽署和交付完成交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書，但第(I)至(Iii)款中關於與審查法有關的登記、備案和其他政府批准的情況除外，它們是第6.04(B)節和第6.04(C)節的主題。在不限制前述條款的情況下，母公司和公司應盡合理最大努力(A)確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或不適用於任何交易或本協議，以及(B)如果任何州收購法規或類似法規或法規適用於任何交易或本協議，應盡合理最大努力確保合併和其他交易可按本協議預期的條款儘快完成。本協議的每一方應根據本第6.04(A)條的規定，合理地向本協議的其他各方通報其在獲得任何必要或建議的協議和政府批准方面的進展情況。

(B)本合同各方應盡合理最大努力(I)根據任何反壟斷、競爭或合併前通知、行業規章法、規章或命令或下列任何法律提交所有適當的文件或通知

旨在監管涉及外國投資的交易，包括任何規定審查國家安全事項的法律，在任何司法管轄區的每個案件中(統稱為審查法，為避免懷疑，應包括經修訂的1890年謝爾曼法、經修訂的1914年克萊頓法和經修訂的聯邦貿易委員會法，以及任何其他美國或州反壟斷法，無論交易是否根據1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法(Hart-Scott-Rodino)，經修訂)在合理可行的情況下儘快報告，以及關於《公司披露函件》第6.04(B)節確定的審查法，在任何情況下，在本公告之日後十五(15)個工作日內，包括在提交申請草案是慣例的司法管轄區內提交的任何此類申請；(Ii)在合理可行的情況下，儘快提供任何政府實體根據任何適用的審查法可能要求的任何額外信息和文件材料；及(Iii)盡合理最大努力促使任何適用的審查法規定的適用等待期屆滿或終止，並獲得任何具有司法管轄權的政府實體根據任何審查法獲得的所有政府批准(包括確保美國司法部、反托拉斯部或聯邦貿易委員會不採取任何行動)，以便交易各方能夠以最快、最可行的方式完成交易並使其生效。母公司應支付公司和母公司因任何審查法規定必須提交的與交易相關的任何備案、通知或報告而產生的所有備案費用和其他費用。

(C)母公司和本公司的每一方應(I)在與任何申請或提交以及任何調查或其他調查(包括由私人當事人發起的任何訴訟程序)相關的方面相互合作，並在解決與任何此類申請或交易有關的任何此類調查或查詢方面相互合作，(Ii)不得根據任何適用的審查法延長任何等待或暫停期限，或與任何政府實體簽訂任何不完成交易的協議，除非母公司本着善意判斷，(I)在事先與本公司磋商並真誠地考慮本公司及其外部法律顧問的意見後，確定採取該行動將大大增加獲得任何必要的政府批准的可能性，(Iii)在實際可行的情況下儘快答覆任何政府實體提出的任何適用的查詢或要求提供更多信息或文件，(Iv)迅速提交可能需要或適宜的任何適用的進一步備案或信息提交，及(V)迅速提交任何適用的審查法規定的任何必要的備案或提交。母公司和公司的每一方應(A)迅速將任何政府實體向該方或其附屬公司發出的任何書面或口頭通信通知另一方，並提供此類通信的副本(如果是書面的)或此類通信的摘要(如果該通信是口頭提供的)，(B)在適用法律的限制下，允許另一方預先審查任何擬議的書面通信，在每種情況下都與上述任何一項有關，(C)

在符合適用法律的情況下，與另一方協商和合作，包括允許另一方事先審查和評論其向任何政府實體或私人當事人發出的關於交易的任何書面或其他形式的通信，(D)不同意參加或允許其關聯公司參與任何實質性會議或與任何政府實體就有關交易的任何備案、調查或詢問進行的討論，除非它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會，以及(E)在適用法律允許的範圍內，向另一方提供該方及其附屬公司及其各自代表與任何政府實體之間關於本協議和交易的所有通信、文件和書面通信的副本(除非提供此類信息(1)將違反任何適用法律或任何保密協議的規定，或被相關政府實體以其他方式禁止，(2)將導致與此相關的律師-客户特權或工作產品特權的喪失，或(3)關於公司估值或與出售過程有關的信息，或第三方對此的提議；但每一方當事人應盡最大努力迅速將任何此類通信、歸檔或通信的實質內容傳達給另一方，無論是通過(I)編輯此類通信、歸檔或通信的部分內容，以使此類通信、歸檔或通信不會違反適用法律或導致喪失與之相關的律師-委託人特權，或(Ii)將根據本條款第6.04節提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”)。在不限制前述規定的情況下，本協議各方不得向任何政府實體提交任何文件、提交文件或通信，除非首先向另一方(或酌情向該方的外部律師)提供該文件、提交文件或通信的書面副本，並允許另一方有合理的審查期，以便在提交文件、提交文件或通信之前提供對此類文件、提交文件或通信的意見。本協議雙方約定並同意在向任何政府實體提交這些文件、提交文件和通信之前，納入另一方(或視情況為該方的外部律師)對這些文件、提交和通信提出的所有合理意見。

(D)儘管前述規定或本協議中包含的任何相反規定，在任何情況下，不得要求母公司或其任何關聯公司(I)提議、談判、實施或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置母公司或其任何關聯公司的任何資產或業務，(Ii)終止、更改、修改、撤回或轉讓任何協議或合同，(Iii)針對挑戰本協議或完成交易的任何行動進行辯護，或(Iv)以其他方式採取任何限制行動自由的行動，或母公司有能力保留母公司或母公司附屬公司的任何業務、承包商或資產。

(E)儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，母公司仍有權單方面確定合同雙方是否會與任何政府實體提起訴訟，以反對任何質疑交易違反任何審查法的執法行動；但如果母公司決定根據第6.04(E)條提起訴訟，公司應並應促使其子公司(視情況而定)與母公司就前述事項真誠地合理合作。

(F)此外，公司將與母公司充分合作，準備並向國務院國防貿易管制總局提交《國際武器販運條例》122.4節所要求的任何通知，以及修訂或以其他方式更新根據貿易管制法律向公司發放的許可證所需的任何許可證修正案、一般函件或其他文件。任何此類提交的內容和時間應由母公司和公司共同商定。如果母公司認為有必要，在關閉後五(5)天內，母公司將促使公司根據ITAR 122.4(A)條款迅速準備並提交DDTC通知。

(G)根據NISPOM的要求，本公司及其各附屬公司應及時向DCSA發出交易通知。

第6.05節：保護員工的事務。

(A)在生效時間之前，董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何董事會委員會)應通過必要或適宜的決議或採取其他行動，以(I)根據第2.03節完成公司購股權及公司RSU(“公司股權獎勵”)的處理，及(Ii)於生效時間終止公司股權計劃。

(B)母公司同意，在截止日期後至少12個月內，母公司應向在緊接生效時間之前受僱於公司或其任何附屬公司的每名公司或其任何子公司的員工(“續聘員工”)提供，或應安排向其提供，(I)至少在緊接生效日期前向該續聘員工提供相同的基本工資或工資，(Ii)目標年度現金激勵機會，總體上不低於，多於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的目標年度現金獎勵機會；和(Iii)總體上與緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利具有實質可比性的僱員福利(就第(I)至(Iii)款而言，不包括任何股權激勵、長期激勵、留任、控制權變更、交易或類似薪酬、一次性或特別福利或安排、固定福利養老金福利、非限制性遞延福利

薪酬，以及離職後健康和福利福利)。為免生疑問，本第6.05(B)節並不禁止父母在截止日期後終止僱用任何連續僱員，或更改或修改其僱用條款和條件。

(C)就母公司或其任何附屬公司維持的在生效時間後向任何連續僱員提供團體健康福利的任何僱員福利計劃(“新計劃”)而言，母公司應或應促使其適用的附屬公司作出商業上合理的努力，以(I)放棄任何新計劃下適用於繼續僱員及其合資格受撫養人的所有預先存在的條件、豁免和等待期，程度與該等預先存在的福利條件相同，根據相應的公司福利計劃，如果該連續僱員在緊接他或她開始參加該新計劃之前是該計劃的參與者，則排除和等待期將不適用於或將被免除；及(Ii)向任何新計劃下的每名連續僱員及其合資格受養人提供在相應公司福利計劃的計劃年度內支付的任何共同付款及免賠額的抵免，而該等共付及免賠額於該等持續僱員開始參與新計劃之日(與該等抵免於該連續僱員首次參與該新計劃的日期之前根據類似的公司福利計劃給予的相同程度相同)，以滿足新計劃下任何適用的免賠額或自付費用的要求。此外，就繼續僱員有資格參加的任何新計劃而言，母公司應或應促使其適用的附屬公司作出商業上合理的努力，以承認繼續僱員在公司及其任何附屬公司(及其任何前身或附屬公司)的所有服務，其程度與該等連續僱員在緊接其開始參與該新計劃之前是參與者的相應公司福利計劃所承認的服務相同，目的是為了符合資格、歸屬及純粹就遣散費和帶薪假期、福利水平(但不包括授予以股權為基礎的獎勵，任何固定福利養老金計劃下的福利累計額，或任何退休人員健康或福利福利的資格)在任何新計劃中，這些員工可能有資格在生效時間後參加；但是，如果前述條款將導致同一服務期間的福利重複，則不適用。

(D)在不限制第6.05(A)節的一般性的原則下，就包括結算日的業績年度而言，在本公司財務報表應計的範圍內，母公司須或應安排尚存的公司在結算日後根據本公司披露函件第6.05(D)節所載的本公司福利計劃的條款，在正常業務過程中按照過往慣例支付該等年度現金獎勵獎金。

(E)母公司和公司應採取公司披露函件第6.05(E)節所述的行動。

(F)在生效時間之前，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司不得在未經母公司事先審閲和評論的情況下，就關閉後的僱傭事宜(包括關閉後的員工福利和薪酬或與任何交易(不論單獨或合併其他事件)有關或受其影響的其他補償或福利事宜)與本公司員工進行書面或廣泛的口頭溝通，包括本第6.05節所述的事項。

(G)承認本第6.05節的規定完全是為了本協議各方的利益。任何公司員工或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得或不得被解釋為為任何目的對任何公司福利計劃、新計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正。在不限制上述一般性的情況下，本協議中包含的任何內容均不要求母公司、本公司或其各自的任何子公司或關聯公司(I)維持任何特定的員工福利計劃或(Ii)保留任何公司員工、獨立承包商或其他人員的僱傭或服務。

第6.06節關於賠償、促進和保險。

(A)如本公司註冊成立證書、本公司章程、本公司任何附屬公司的組織文件或任何賠償協議或其他協議(包括任何僱傭協議)所規定，任何人現時或在本協議生效日期前已成為或曾是本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員或僱員(每名為“獲彌償保障人士”)，均享有就在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得彌償及免除法律責任的一切權利，以及與此有關的墊付開支權利；上述受彌償保障人士與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議(“組織文件”)於本協議日期有效，在合併後仍繼續有效，且不得以任何方式被修訂、廢除或以其他方式修改，以致對任何該等受彌償保障人士在上述文件下的任何權利造成不利影響。

(B)在有效時間後六(6)年內，尚存的公司或其附屬公司(視屬何情況而定)應僅在組織文件中規定的(X)和(Y)適用法律允許的任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠)的範圍內，僅在組織文件規定的範圍內並在最大程度上賠償所有受賠償人並使其無害。

(I)受彌償保障人現在或過去是董事(包括以任何董事會委員會成員的身份)、本公司或其任何附屬公司或其任何前身的高級人員或僱員(包括與本協議或交易有關的任何作為或不作為)，不論是在任何情況下聲稱或在生效時間之前、當日或之後產生的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用、開支(包括在任何申索、訴訟最終處置之前支付合理的律師費及開支)、在收到法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大限度內對每個受賠償人進行訴訟或調查)、判決、罰款和為解決任何此類威脅或實際索賠或與之相關而支付的金額。任何一方或尚存的公司均不得就任何威脅或實際索賠中的判決達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受保障的人因該索賠而產生的所有責任，或該受保障的人以書面同意該和解、妥協或同意。母公司和尚存的公司應與受保障人合作，就受保障人可根據本協議要求賠償或墊付費用的任何事項進行辯護。

(C)在生效時間之前，本公司須，或如本公司不能，則母公司須或應安排尚存的法團，於生效時間，取得並全數支付公司現有董事及高級職員保單及本公司現有受信責任保單(統稱為“D&O保險”)的董事及高級職員責任不可取消展期的保費，而不向受益人支付任何費用，在每一種情況下，自生效時間起及之後至少六(6)年的索賠報告或發現期間，涉及在生效時間或之前的任何時間段的任何索賠(包括與通過本協議和完成交易有關的索賠)，其條款、條件、保留權和責任限額不低於公司現有保單提供的保險；然而，未經母公司同意，本公司不得為其現有董事和高級管理人員責任保險單支付超過本協議日期前本公司及其子公司最近一次支付的年度總保費的450%。

(D)如母公司或尚存公司(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使適用的繼承人、受讓人或受讓人須承擔第6.06節(包括第6.06(D)節)所載的義務。

(E)根據本第6.06節，每名受保障人士根據本條款第6.06節所享有的權利，應是該人士根據適用法律、或根據任何受保障人士與本公司或其任何附屬公司或其他任何協議而可能享有的任何權利以外的權利。這些權利將在合併完成後繼續存在，旨在使每個受補償人及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行。未經任何受補償人同意，不得終止或修改本條款第6.06條規定的母公司和尚存公司的義務，從而對任何受補償人的權利產生不利影響。

(F)其父或母應促使尚存的公司支付合理的費用，包括合理的律師費，在每種情況下，按照組成文件的要求和根據組成文件的要求，任何受保障人在執行本第6.06節規定的賠償、預支費用和其他義務時可能會發生這些費用。

(G)即使本協議有任何相反規定，如果在生效時間六(6)週年或之前針對任何受補償人提出任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後)，則本第6.06節的規定和利益應繼續完全有效，直至該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置為止。

第6.07節。不包括費用和開支。除本協議另有明文規定外，與交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付。

第6.08節：發佈公告。母公司和合並子公司和公司應相互協商，並就與本協議或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明達成一致，除非適用法律要求，否則不得在協商和協議之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，但僅包含雙方先前根據第6.08節批准的信息和聲明或與委託書一致的任何新聞稿或其他公開聲明除外。法院程序或根據任何美國國家證券交易所的任何規則或上市協議承擔的義務，在這種情況下，擬發佈該新聞稿或作出該公告的一方在發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告之前，應作出商業上合理的努力，真誠地與其他各方磋商。儘管有上述規定，在第6.10節允許的範圍內，本第6.08節中的限制不適用於任何與收購提案有關的公司通信，也不適用於建議變更前後的任何公司通信。雙方同意，最初的新聞稿將與

關於本協議簽署後的交易，應採用本協議各方迄今商定的形式。

第6.09節。包括第16節的事項。在生效時間前，本公司應採取一切必要或合理必要或適宜的步驟，使受交易所法令第(16)(A)節有關本公司的每名個人因該等交易而產生的任何普通股(包括與該等普通股有關的衍生證券)的收購或處置，根據交易所法令頒佈的第160億.3條獲得豁免。

第6.10節：禁止Go-Shop；關於不徵求意見的契約。

(A)在自本協定之日起至晚上11：59止的期間內，繼續，儘管本協定中有任何相反的規定。(紐約市時間)2024年9月13日(“無店鋪時期開始日期”)，公司、其子公司及其各自的代表有權(I)徵求、發起、促進和鼓勵構成收購提案的任何詢價或任何提議或要約的提出，(Ii)向任何人提供該人就其可能提出收購提案而合理要求的任何信息，以及(Iii)參與或與該人就收購提案進行討論或談判；然而，(A)在參與或參與該等討論或談判或提供該等資料之前，本公司應已與該等人士訂立可接受的保密協議，以及(B)本公司將向母公司提供任何與本公司或其任何附屬公司有關的資料，而該等資料並非在該等資料提供予該等人士之前或同時(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供或提供。在無店鋪時期開始日期，公司應(X)在本協議簽署後和無店鋪時期開始日期之前以書面形式通知母公司收到收購建議書的每個人的身份，(Y)向母公司提供截至無商店時期開始日期每個被排除在外的一方的名單，以及(Z)向母公司提供(I)擬議協議草案、條款説明書、(I)向本公司或其任何代表提供的意向書或與此相關的任何其他書面條款或建議(包括融資承諾)及對其財務及其他重大條款的任何修訂；及(Ii)非書面提出的任何收購建議的重要條款及條件的書面摘要(包括口頭或補充建議的任何重大條款及條件，以及對其財務及其他重大條款的任何修訂)。本公司應向母公司合理地通報有關任何該等收購建議的所有重大發展、討論及談判，並向母公司提供任何書面收購建議的任何書面補充或書面補充，包括對任何擬議交易協議及任何相關交易文件及融資承諾(如有)的任何修訂。

(B)在禁售期開始日期之前，公司應立即停止並應指示其代表立即停止並導致終止與除母公司以外的任何人、任何被排除方(只要該個人或團體是被排除方)及其各自的代表就任何收購提案進行的任何討論或談判，包括立即撤銷或撤銷除母公司(及其代表)和任何被排除方(只要該人或集團是被排除方)以外的任何人對包含有關公司或公司子公司的任何非公開信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問權限，並要求立即歸還或銷燬以前提供給任何該等人士及其代表(母公司(及其代表)和任何被排除方(只要該個人或集團是被排除方))的所有機密信息。

(C)根據第6.10節的規定或第6.10節明確允許的規定，從禁止作業期開始之日起至生效時間或根據第八條終止本協議之日(如果更早)，公司不得(且不得公開提議)，也不得授權或允許其任何子公司，且應指示其代表和子公司不得(且不公開提議)，並應促使其及其子公司各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、誘使或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)提交關於構成或合理預期會導致收購提案的任何建議或要約的任何查詢或提議或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於以下事項的任何討論或談判：或(I)為誘使收購建議或與收購建議有關的目的或為迴應合理預期會導致收購建議的查詢而向任何其他人士提供或提供任何非公開資料，或(Iii)訂立構成或以其他方式與收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或類似協議，但可接受的保密協議除外。本公司應，並應促使其附屬公司，並指示其及其附屬公司各自的代表，立即停止就收購建議或可能合理地預期會導致收購建議的任何查詢或建議而與任何人士進行的任何邀請、鼓勵、討論或談判。公司不得、也不得促使其子公司以任何方式終止、放棄、修改、免除或修改公司或其任何子公司作為締約方的任何保密協議或類似協議(包括任何非邀約、不租用、停頓或類似條款)，並應應母公司的要求盡其合理的最大努力執行每一此類協議或規定；但公司應有權放棄任何此類保密中包括的任何停頓條款。

如果(A)該人士以保密方式與董事會接洽，(B)董事會真誠地(在諮詢本公司外部法律顧問後)認定未能放棄該暫停將與其根據適用法律對本公司股東承擔的受信責任相牴觸，及(C)本公司在採取該行動之前向母公司發出書面通知，表明本公司有意採取該行動。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本公司的任何子公司、本公司的代表或本公司的任何子公司的代表違反本第6.10(C)條規定的限制，均構成本公司違反本第6.10(C)條的行為。

(D)即使第6.10(C)節或本協議的任何其他規定中有相反規定，如果在獲得股東批准之前的任何時間，公司或其任何代表收到來自第三方的真誠的書面收購建議，該收購建議不是由於違反第6.10節的任何規定而產生的，並且如果董事會或其任何委員會在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，如果該收購建議構成或合理地可能產生一項更好的建議，而未能評估該收購建議將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則本公司及其代表可(X)與提出收購建議的個人或團體訂立可接受的保密協議，並根據該可接受的保密協議向提出該收購建議的人士或該團體提供有關本公司及其附屬公司的資料(包括非公開資料)；但本公司須迅速向母公司提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，而該等資料是提供予任何人士的，而該等資料並非先前向母公司或其代表提供的；及(Y)與提出收購建議的人士或團體進行或以其他方式參與私下討論或談判。此外，本公司及其代表可(A)與任何人士進行不涉及向該人士提供機密資料或與該人士進行實質性談判的溝通，目的僅為澄清或瞭解該人士提出的任何主動查詢或建議的條款及條件，以確定該查詢或建議是否或可合理地預期會導致較高級別的建議，及(B)告知已提出收購建議的人士本公司受第6.10節的規定約束。雙方承認並同意，第6.10(D)條允許的任何接觸、披露、討論或談判不應構成不利的建議變更，或以其他方式構成母公司根據第8.01條終止本協議的基礎，前提是本公司和董事會均未根據本第6.10(D)條發佈任何公告以採取或參與任何行動。為免生疑問，儘管發生了無店鋪期間的開始日期，但在獲得股東批准之前，公司被允許從事本條款第6.10(D)節所述的活動

對於任何被排除方，包括在無店鋪期間開始日期之後從任何被排除方收到的任何經修訂或修改的收購建議書，除非該被排除方根據其定義不再是被排除方。

(E)在任何情況下，如果公司或其任何子公司或其各自的代表收到任何(I)真誠的書面收購建議，(Ii)合理地很可能導致或考慮導致或考慮收購建議的詢價或資料請求、討論或談判，公司應迅速(在任何情況下不得遲於公司高管或董事收到後二十四(24)小時)書面通知母公司，該書面通知應向母公司披露(X)提出任何該等收購建議或其他查詢、請求、建議或要約的人士的身份，及(Y)包括任何該等收購建議或其他查詢、請求、建議或要約的條款及條件的詳情，包括任何其後的重大修訂。本公司應迅速(在任何情況下不得遲於收到該等書面收購建議或詢價後二十四(24)小時)向母公司提供任何該等書面收購建議或詢價(或其修訂，須理解為本公司或本公司任何附屬公司(或其任何代表)與另一人士(或其任何代表)之間交換的任何收購協議草稿將構成重大修訂)，列明該收購建議的條款及條件，包括任何其後的書面修訂及與此相關的書面建議及建議協議的副本。本公司不會，也將使其子公司不與任何人達成任何協議，禁止或以其他方式限制本公司或其任何子公司向母公司提供本第6.10節所述的信息，或以其他方式履行本第6.10節規定的義務。本公司應及時將任何該等收購建議、詢價、請求、建議或要約(包括其條款)及其任何修改或建議修改，以及任何有關其條款及條件的討論或談判的狀況及詳情，合理地告知母公司。任何董事會會議如預期董事會將審議任何與之有關的收購建議或詢價，本公司應在向董事會成員發出通知後立即向母公司發出該會議的預先通知。

(F)除第6.10(G)節和第6.10(J)節所述外，董事會及其任何委員會均不得(I)保留或撤回(或以對母公司不利的方式限定或修改)，或公開提議保留或撤回(或以對母公司不利的方式限定或修改)公司董事會建議(“不利推薦變更”)，(Ii)建議批准或採納，或批准或通過，或公開建議推薦、批准或採納任何收購建議，(Iii)在公開披露收購建議後，

未能在母公司合理地書面要求重申公司董事會的建議或決定後七(7)個工作日內，或者，如果更早，至少在股東大會前兩(2)個工作日內；(Iv)沒有在委託書中包括公司董事會的建議，(V)沒有在收購建議開始後十(10)個工作日內公開宣佈，聲明披露董事會建議拒絕該收購要約或交換要約，或就屬於收購建議的投標或交換要約採取任何行動或作出任何建議或公開聲明，但反對該收購要約的建議除外，或沒有根據《交易法》第14E-2條建議反對任何此類收購建議。或(Vi)籤立或訂立(或促使或準許本公司或其任何附屬公司簽署或訂立)構成收購建議的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議，但根據本第6.10(F)條訂立的可接受保密協議除外(第(I)至(Vi)款中的任何前述事項，稱為“觸發事件”)。

(G)在獲得股東批准之前，但不是在獲得股東批准之前，且即使第6.10(F)節有任何相反規定，董事會仍可在以下情況下作出不利的建議變更：(I)公司收到任何第三方的收購建議，但該收購建議並非因違反本第6.10條而產生；(Ii)該收購建議未被撤回；(Iii)董事會在與外部財務顧問及其外部法律顧問磋商後，真誠地決定，該等收購建議構成較上級建議，而未能作出不利的建議更改將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。此外，在獲得股東批准之前，但不是在此之後，如果(W)公司收到任何第三方的收購提案，但該收購提案不是由於違反第6.10條而產生的，(X)該收購提案未被撤回，(Y)董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地作出決定，董事會可根據第8.01(D)(Ii)節的規定，促使公司終止本協議，以便就更高的要約達成最終協議。未能採取該等行動將與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致，及(Z)董事會在徵詢外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認定該等協議構成一項上級建議。儘管有上述兩句話，董事會或董事會的任何委員會不得、也不得促使公司根據第8.01(D)(Ii)條作出與上級提議有關的不利建議變更或終止本協議，除非(1)公司已向母公司發出至少三(3)個工作日的事先書面通知(“通知期”)，表明其採取此類行動的意圖(該通知應指明提出上級提議的一方的身份及其條款，並應附上

(2)公司已進行談判，並已促使其代表在通知期內真誠地與母公司談判，以使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以便對本協議的條款進行修訂，從而使該高級提議不再構成高級提議；(3)在通知期結束後，董事會或其任何委員會應真誠地考慮來自母公司的任何此類具有約束力的要約。並應已確定，倘若該具約束力要約內建議的修訂生效，則該較優建議將繼續構成較優建議，及(4)如該較高建議的條款有任何更改，本公司在每種情況下均須已向母公司遞交符合上文第(1)條所述的額外通知，而通知期應已重新開始，惟通知期須至少為兩(2)個營業日(而非上文第(1)條所述的三(3)個營業日)。

(H)除非本第6.10節或本協議其他任何部分包含的任何內容均不禁止本公司或董事會或其任何委員會(I)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則m-A規則第14e-2(A)條、規則14d-9或規則1012(A)所設想的立場，或(Ii)根據交易法進行任何根據規則14d-9所設想的“停看和監聽”溝通或類似溝通；但上述任何規定均不得視為允許本公司或董事會(或其委員會)在第6.10(G)節和第6.10(J)節所允許的範圍內或在不符合第6.10(G)節和第6.10(J)節允許的範圍內實施不利的推薦變更。

(I)儘管有任何不利的建議變更，除非根據第8.01節提前終止，否則本協議和合並應在股東大會上提交給普通股持有人，以便就通過本協議進行表決。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前，如果董事會在與國家公認聲譽的外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定幹預事件已經發生，並且董事會未能針對此類幹預事件做出不利的建議更改，則董事會可以針對介入事件做出不利的推薦變更，但是，根據適用法律;規定，董事會無權作出上述不利的推薦變更(I)，除非公司已向母公司發出至少三(3)個工作日的書面通知(“幹預事件通知”)，告知母公司其作出此類更改的意向

不利推薦變更，其中介入事件通知應包括對適用介入事件的描述，(Ii)除非在該三(3)個營業日期間，如果母公司提出要求，本公司、其子公司及其各自的代表應與母公司及其代表接觸，以允許董事會根據其受託責任不做出此類不利推薦變更的方式考慮對本協議條款和條件的修訂，以及(Iii)除非，在該通知期限結束時，在考慮了母公司在發出該介入事件通知後一段時間內不可撤銷地以書面形式提出的修改本協議條款的任何建議後，董事會在徵詢了國家公認的外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該介入事件仍然有效，如果董事會未能做出此類不利的建議變更，將繼續不符合其根據適用法律承擔的受託責任。就本協議而言，“幹預事件”係指在任何情況下對本公司及其子公司作為一個整體都具有重大意義的任何事件、變更、發生或發展，並且(I)在本協議之日，董事會不知道也不合理地預期將會知道，也不能預見，(Ii)重大後果在本協議日期之後和股東批准之前首次為本公司所知，(Iii)不是由於以下事項的公告或懸而未決而產生的，或根據本協議須採取(或不得采取)的任何行動，(Iv)與公司披露函件第6.10(J)節所述的任何事項無關，或(V)不涉及或關乎收購建議。

第6.11節。允許唯一股東批准；母公司投票。

(A)在本協議簽署後，母公司作為合併子公司的唯一股東，應根據DGCL簽署並交付採用本協議的書面同意書。

(B)除非本公司另有書面指示，否則母公司應並應安排其關聯公司在股東大會及其每次續會或延期會議上，以及在經公司股東書面同意而採取的任何行動中，(I)(親自或由受委代表)出席每次此類會議，或以其他方式使母公司及其關聯公司有權投票的所有母公司證券被算作出席會議，以計算法定人數；及(Ii)安排對母公司及其關聯公司有投票權的所有母公司證券進行表決，並應正式簽署和交付公司股東關於母公司及其關聯公司有投票權的母公司證券的任何書面同意書，贊成：(X)通過本協議和批准交易；(Y)任何押後或押後會議的建議

如果沒有足夠的票數批准，股東大會將推遲；以及本協議考慮的其他每一項行動。

第6.12節允許交易訴訟。母公司及本公司須迅速通知對方有關交易(“交易訴訟”)對母公司、本公司及/或彼等各自董事或高級職員提出的任何股東訴訟或股東要求(“交易訴訟”)的開始及任何重大進展，包括根據DGCL第262條為完善或執行持不同意見股份持有人的權利而採取的任何行動，並須就其狀況向對方作出合理及迅速的通報。公司應讓母公司有機會參與與交易有關的針對公司和/或其董事的任何股東訴訟的抗辯或和解，公司應合理和善意地考慮母公司關於該交易訴訟的建議。未經父母事先書面同意，不得同意任何妥協或全部或部分解決任何索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在不以任何方式限制各方在第6.04條下的義務的情況下，母公司和公司的每一方應合作，應促使其子公司合作，並應盡其合理的最大努力促使其代表合作，在每一種情況下都應針對此類訴訟進行辯護。就本款而言，“參與”是指非訴訟一方將被合理地告知有關訴訟的擬議戰略和其他重大決定(只要訴訟一方與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響)，非訴訟一方可就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予關於訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解同意除外。

第6.13.節規定紐約證交所退市和註銷註冊。於截止日期前，本公司須與母公司合作，並盡合理最大努力在有效時間後於合理可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出其根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會的適用法律及規則及政策所合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以使尚存的公司能夠將股份、購買權及認股權證從紐約證券交易所摘牌，以及根據交易所法令撤銷股份、購買權及公開認股權證的註冊，惟無論如何不超過截止日期後十五(15)天。尚存的公司應盡其合理的最大努力，使股票、購買權和公共認股權證不再在紐約證券交易所上市，並在生效時間後儘快根據《交易法》取消註冊。

第6.14節適用於電信和FCC申請。

(一)加強許可證整治。在訂立本協議後，如果雙方確定公司沒有持有所需的電信

許可違反授權管轄的任何電信公司的法律或法規的，公司應在發現丟失授權後三十(30)個工作日內提交在授權管轄的電信公司的電信許可申請。公司應承擔補救違規行為的所有費用和費用，包括罰款。

(B)審查FCC的申請。自本協議之日起十(10)個工作日內，公司、母公司和合並子公司應聯合提交轉讓FCC許可證控制權的申請。在獲得FCC同意之前，每一方應在合理可行的情況下儘快提供FCC可能要求的任何信息和文件材料，並在申請或反對與其有關的範圍內反對任何拒絕申請的請願書或就申請提出的其他反對。在收到FCC同意後，雙方應盡其合理最大努力保持FCC同意的有效性，以允許完成合並。如果在FCC同意的原始有效期限內由於任何原因沒有完成合並，雙方應盡其合理的最大努力獲得FCC同意有效期的一次或多次延長，以允許完成合並。

(C)支持其他電信應用。自本協議之日起十(10)個工作日內，公司以及母公司和合並子公司(如有必要)應提交申請，要求在電信授權管轄區的法律要求的範圍內，轉讓在美國以外司法管轄區持有的任何授權的控制權。

第七條

先行條件

第7.01節為每一方完成交易的義務規定了條件。母公司和合並子公司實施合併的義務和公司實施合併的義務須在成交日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，由本合同各方放棄)下列條件之一：

(A)應已獲得股東批准；

(B)任何根據適用的審議法獲得或作出的政府批准，如果沒有這些批准將禁止交易的完成，則應已獲得或作出；

(C)不得(I)由美國司法部、反壟斷司或聯邦貿易委員會(各自稱為“美國聯邦反壟斷”)進行任何未決調查或任何未決法律程序

(I)可能導致交易的完成被限制或禁止，或導致尋求解除交易的命令或要求剝離公司或與本協議相關的其他救濟或完成本協議預期的交易的命令；(Ii)來自美國聯邦反壟斷機構的任何書面通信，威脅要採取第(I)款所述的法律程序；或(Iii)美國聯邦反壟斷機構給母公司和公司的任何口頭通信，威脅要採取第(I)款所述的法律程序，但有一項諒解，為免生疑問，就本規定而言，美國聯邦反壟斷機構工作人員建議或已經建議提起訴訟的通信應被視為威脅訴訟程序，但美國聯邦反壟斷機構發出的信件或聲明表示，它可以在交易完成後繼續調查交易，但沒有任何跡象表明該機構正在積極向當事各方尋求信息，作為調查的一部分，就本規定而言，不應被視為待決調查；和

(D)任何有管轄權的法院或其他政府實體不得作出判決或頒佈、訂立、頒佈或執行仍然有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止、限制、禁止或非法完成交易。

第7.02節為母公司和合並子公司的義務規定了條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還須滿足(或在法律允許的範圍內，母公司和合並子公司放棄)在截止日期或之前滿足以下每一項條件：

(A)：(I)第3.03(A)節(公司的資本結構)(第一句和第二句)和第3.03(B)節(公司的資本結構)(第一句)中所述的公司陳述和擔保應在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面(除極小例外外)真實和正確，如同在截止日期作出的一樣；(Ii)第3.01節(組織、地位和權力)、第3.03(A)節(公司的資本結構)(第一句和第二句除外)、第3.03(A)節(公司的資本結構)(第一句和第二句除外)、第3.03(A)節(公司的資本結構)(第一句除外)、第3.04節(當局；第3.08(I)節(公司重大不利影響)、第3.08(Iii)(7)節(股息)和第3.22節(經紀人)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期在所有重大方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但

該等陳述和保證明確與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)及(Iii)本公司在第三條所述的所有其他陳述及保證均為真實及正確的，不論其中所載有關“重要性”、“公司重大不利影響”及類似重要字眼的所有限制或限制，一如在本協議日期及截止日期及截止日期所作者，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期為真實和正確的)，除非在第(Iii)款的情況下，該等陳述和保證未能真實和正確，以致個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司造成重大的不利影響；

(B)確認公司應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議規定其必須履行的所有義務；

(C)自本協議之日起，不應發生任何已經或將會對公司產生重大不利影響的影響、變化、事件或事件；

(D)其母公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明公司滿足第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的條件；以及

(E)電信申請應已獲得正式批准。

第7.03節將條件添加到公司的義務中。公司實施合併的義務還取決於在截止日期或之前滿足(或在法律允許的範圍內，公司放棄)下列各項條件：

(A)包括(I)第4.03節(授權；執行和交付；可執行性)在本協議的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，除非該陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應在所有重要方面真實和正確)，和(Ii)本協議中母公司和合並子公司提出的所有其他陳述和保證應真實和正確，不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，

“母體材料不利影響”和其中所述的類似進口詞語，在本協議日期和截止日期及截止日期時，視為在截止日期作出，但此類陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)，除非在第(2)款的情況下，任何未能真實和正確地個別或總體地沒有或將不會產生母體材料不利影響；

(B)*母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務；以及

(C)如果本公司已收到母公司高管代表母公司簽署的證書，證明母公司和合並子公司滿足第7.03(A)節和第7.03(B)節規定的條件(視情況而定)。

第八條

終止、修訂及豁免

第8.01節。終止合同。本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經本協議各方相互書面同意同意；

(B)母公司或本公司的責任：

(I)如果關閉沒有發生在2025年2月14日或之前，則終止本第8.01條(B)(I)項下兩個後續但書中規定的日期或較晚的日期(如有)(“結束日期”)；但如果交易在截止日期前仍未完成，但在該日，第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節或第7.02(E)節所列的任何條件均未得到滿足或放棄，或者，各方完成本協議第七條所述交易的義務的所有其他條件應已得到滿足或放棄(根據其條款，在成交時應能滿足的條件除外，但條件是，如果成交發生在該日期，則每一條件都能得到滿足)。然後，母公司可通過書面通知公司將截止日期延長最多兩(2)個連續期間，每次三(3)個月；但任何一方不得享有根據本條款第8.01(B)(I)款終止本協議的權利

未能履行本協議項下的任何實質性義務是未能在結束日期前完成交易的主要原因，或者如果該一方在聲稱終止時違反了本協議(應理解，就前述但書而言，母公司和合並子公司應被視為單一方)；

(Ii)考慮股東大會表決時是否因未能獲得所需表決而未能獲得股東批准(除非股東大會已延期，在此情況下是在最後一次休會或延期時)；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，成為未能在股東大會(或股東大會的任何延期或延期)上獲得股東批准的主要原因(應理解，就上述但書而言，母公司和合並子公司應被視為單一方)，則根據第8.01(B)(Ii)條終止本協議的權利將不存在；或

(3)如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了一項判決或頒佈了一項法律，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成交易，任何這種判決或法律都應成為終局的和不可上訴的；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，而其未能履行本協議項下的任何義務是發佈該判決或實施該法的主要原因(應理解，就上述但書而言，母公司和合並子公司應被視為一方當事人)，則不得享有根據本條款第8.01(B)(Iii)款終止本協議的權利。

(C)由父母提供的服務：

(I)如果公司在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或未能履行(A)將導致第7.01節或第7.02節所述條件失敗的情況，以及(B)不能合理地在結束日期前治癒，或如果合理地能夠治癒，則在收到母公司書面通知後30天內未能治癒，説明母公司打算根據第8.01(C)(I)節終止本協議，以及終止的依據，在每種情況下，除非母公司或合併子公司當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約；

(Ii)確定觸發事件是否應已發生

(Iii)在公司故意或故意實質性違反第6.10(C)條的情況下承擔責任；

(Iv)考慮任何政府實體是否應提起任何訴訟而未被該政府實體撤回，或決定如果勝訴，將具有第7.01(D)節所述的效力；但該母公司應在提起訴訟後三十(30)天內，(X)選擇根據本條款第8.01(C)(Iv)條向本公司遞交書面通知(“終止通知”)終止本協議，或(Y)根據第6.04(E)條選擇通過向本公司提交書面通知(“訴訟通知”)進行抗辯，因此，母公司和公司應合作並盡最大努力就此類訴訟進行抗辯，本協議應在符合本協議條款的前提下繼續有效，直至母公司隨後遞交終止通知為止(雙方理解並同意，母公司可在送達訴訟通知後的任何時間，不再打算就此類訴訟進行抗辯，從而根據第8.01(C)(Iv)條終止本協議，只要適用的訴訟尚未被政府實體撤回或解決)；

(V)確認公司或其任何附屬公司是否已申請或提起破產、重組、清算、接管或破產程序，或為債權人的利益進行轉讓；或

(Vi)評估橋樑票據購買協議項下的違約事件是否已發生並持續至少五(5)個營業日。

(D)本公司提供的服務：

(I)如果母公司或合併子公司在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反或未能履行(A)將導致第7.01節或第7.03節所述條件失敗的情況，以及(B)不能合理地在結束日期前治癒，或者如果合理地能夠治癒，則在收到公司書面通知後30天內未能治癒，書面通知表明公司打算根據第8.01(D)(I)節終止本協議，以及終止的依據，除非公司當時實質上違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約；或

(Ii)於股東大會上取得股東批准日期前的任何時間，以便本公司在第6.10節許可的範圍內及在第6.10節的適用條款及條件的規限下，就上級建議訂立最終協議；惟為根據本第8.01(D)(Ii)節終止本協議，本公司須於根據第8.04(A)節終止之前或大致同時訂立該最終協議及向母公司支付終止費。

第8.02節終止通知。如果本協議根據第8.01條終止，則終止一方應向另一方發出書面終止通知(對該另一方終止本協議的依據進行合理詳細的描述)。

第8.03節終止的效力。如果根據第8.01節終止本協議，本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或效力，母公司、合併子公司或公司(或此等各方的任何合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或其他代表)在本協議項下不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)本協議的終止不應解除公司在根據第8.04節的要求支付終止費的義務；(Ii)本協議終止前，任何一方(或該方的任何合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或其他代表)因欺詐或實質性違反本協議的任何契約或協議而承擔的責任或損害的責任或損害均不解除；及(Iii)第6.03節、第6.07節、第8.03節、第8.04節和第IX條的最後一句話在本協議終止後繼續有效。

第8.04節。取消解約費。

(A)支付公司解約費。儘管本協議有任何相反的規定，在下列情況下，公司應以電匯方式向母公司指定的賬户支付1,680,000美元的現金費用(“終止費”)：

(I)考慮公司是否應根據第8.01(D)(Ii)款終止本協議，在這種情況下，公司應在終止協議的同時向母公司支付終止費，並作為終止生效的條件；但就第8.04(A)(I)條而言，如果公司在禁售期開始日期前根據第8.01(D)(Ii)條終止本協議，則終止費應為840,000美元；

(Ii)如果(A)母公司已根據第8.01(C)(Ii)款終止本協議，或(B)母公司或公司應已根據第8.01(C)(Ii)款終止本協議，或(B)母公司或本公司應已根據第8.01(C)(Ii)款有權終止本協議的任何時間根據第8.01(C)(A)款終止本協議；在這種情況下，公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付終止費；

(Iii)如母公司或本公司在股東大會上或之前已根據第8.01(B)(Ii)及(A)條終止本協議，則收購建議應已提交董事會，或已公開建議或公開披露，及(B)在任何該等終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何收購交易(不論是否與該收購建議有關)訂立最終協議，而該等收購交易已完成，在此情況下，本公司應同時向母公司支付終止費，並視情況而定，收購交易完成，不論完成日期為何；但就本第8.04(A)(3)節而言，在“購置款交易”的定義中所提及的“15%”應視為提及“50%”；

(Iv)如果母公司或公司中的任何一方已根據第8.01(B)(I)節終止本協議(但在終止之日，除第7.01(B)或7.01(C)節所述的任何條件以及根據其條款將在成交時滿足的任何條件外，各方完成第七條所述交易的義務的一個或多個條件尚未得到滿足或放棄，但如果成交發生在該日期)或如果母公司根據第8.01(C)(Iv)節第8.01(C)(I)節終止本協議，並且(X)在終止時或之前，收購建議應已向董事會提出或公開提出或公開披露，以及(Y)在任何此類終止日期後十二(12)個月內，本公司就任何收購交易(無論是否與該收購建議有關)達成最終協議，且該收購交易已完成，在這種情況下，公司應在收購交易完成的同時，並視收購交易的完成情況而定，向母公司支付終止費，無論收購交易完成的日期是什麼；但就本第8.04(A)(四)節而言，在“購置款交易”的定義中所提及的“15%”應被視為提及“50%”；或

(V)確認父母是否應根據第8.01(C)(Iii)款終止本協議，並在任何此類終止之日起十二(12)個月內，

本公司就任何收購交易訂立最終協議，而該等收購交易亦已完成，在此情況下，不論完成收購交易的日期為何，本公司應同時向母公司支付終止費用，並視完成日期而定；但就本第8.04(A)(V)條而言，在“收購交易”的定義中所提及的“15%”應被視為提及“50%”。

(B)支付母公司監管終止費。如果母公司或公司根據(I)第8.01(B)(I)條有效終止本協議，且在終止之日，第7.01(B)條、第7.01(C)條或第7.01(D)條規定的條件未得到滿足或放棄，但各方完成第七條所述交易的義務的所有其他條件已得到滿足或放棄(根據其條款將在成交時滿足的條件除外，條件是：(I)根據第8.01(C)(Iv)條的第8.01(C)(Iv)條，母公司應通過電匯立即可用的資金向公司支付1,680,000美元的費用(“母公司監管終止費”)，如果母公司終止合同，應在終止合同的同時支付；如果合同終止，母公司應在終止合同後五(5)個工作日內支付給公司。雙方承認並同意，考慮到截至本協議日期存在的所有情況，母公司監管終止費的金額是合理的，構成雙方對根據第8.01(B)(I)條和第8.01(C)(Iv)條終止本協議而合理預期給公司造成的實際損害的善意估計，在每一種情況下，母公司都根據第8.4(B)條支付母公司監管終止費，並與以下各項存在合理的關係，而不是完全不相稱，根據第8.01(B)(I)節和第8.01(C)(Iv)節的終止，在導致母公司根據第8.4(B)節支付母公司監管終止費的情況下，可能的損害賠償公司將招致相關的終止。雙方當事人一致認為，在這種情況下同意父母監管終止費的原因之一是實際損害賠償問題的訴訟費用變幻莫測和不確定。

(C)提交正式致謝函。本協議各方承認，本第8.04條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第8.04(A)條，母公司不會簽訂本協議，如果沒有第8.04(B)條，本公司不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能及時支付根據第8.04條規定到期的任何款項，公司或母公司應分別向母公司或公司支付所有合理和有據可查的執行費用、成本和開支(包括律師費以及與該當事人提起的任何訴訟有關的費用)以及該金額的利息

終止費或母公司監管終止費(視情況而定)，年利率等於《華爾街日報》刊登的最優惠貸款利率，在要求支付該等款項之日生效。雙方進一步承認，終止費或母公司監管終止費均不構成懲罰，但屬於違約金，在終止費或母公司監管終止費(視情況而定)應支付的情況下，將補償每一方在談判本協議期間因依賴本協議並預期交易完成而付出的努力和資源以及失去的機會，否則無法準確計算這些金額。母公司根據第8.04節向公司及其子公司及其任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、員工、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、其他代表或關聯公司(統稱“公司關聯方”)支付終止費的情況下，母公司根據第8.04節收到公司支付終止費的權利應是母公司的唯一和排他性補救辦法，在支付終止費後，本公司任何相關方均不承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，但在每一種情況下，因欺詐或因該方在本協議終止前實質性違反本協議的任何契約或協議而導致的責任或損害除外。

第8.05條。法律修正案。在第8.06節的規限下，本協議雙方可隨時對本協議進行修訂，但在公司股東或合併子公司股東採納本協議後，不得對本協議進行任何根據適用法律需要公司或合併子公司股東進一步批准的修訂，除非該等股東進一步批准。對本協議的任何修改只有在代表本協議各方簽署的書面文書中規定時才有效。

第8.06節：允許延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，本協議各方可在適用法律允許的範圍內，(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄該方的權利。

第8.07節關於終止、修訂、延期或放棄的程序。根據第8.01節終止本協議、根據第8.04節修訂本協議或根據第8.05節延長或放棄本協議，對於本協議的任何一方而言，為使其生效，應要求其董事會或其董事會的正式授權指定人採取行動。在獲得股東批准後，根據法律第8.04節規定需要公司股東進一步批准的對本協議的任何修改，只有在獲得股東批准後才能生效。

第九條

一般條文

第9.01節説明陳述、保證和協議的不存續。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證或與此相關的任何索賠均不能在有效期內繼續有效，任何人不得在有效期過後提出此類索賠。

第9.02節。刪除通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行(包括電子郵件(前提是該電子郵件表明它是根據本第9.02節交付的通知))，並應按該方的以下地址發送給該方：

(I)如果是母公司或合併子公司，則：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達20817

注意：Maryanne R. Lavan，高級副總裁兼總法律顧問

Michael A.埃利奧特，董事、副總法律顧問

電子郵件：maryanne. lmco.com

michael.a. lmco.com

將副本複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所

哥倫比亞廣場

西北第十三街555號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：伊麗莎白·唐利

電子郵件：elizabeth. hoganlovells.com

(Ii)如向本公司提出要求，則：

地球軌道公司
6800 Broken Sound Parkway NW，200套房
佛羅裏達州博卡拉頓，33487
注意：詹姆斯·布萊克
電子郵件：james.black @ terranorbital.com

將副本複製到：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：喬納森·帕夫利奇
電子郵件：jpavlich@akingump.com

或任何此類當事人應根據本第9.02節的規定以書面形式向本合同其他各方提供的其他地址。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應被視為已送達(A)親自遞送(帶有書面的收到確認)，(B)通過電子郵件發送(只要電子郵件發送者在此後十二(12)小時內獲得電子郵件接收確認或沒有收到“退回”或類似通知，表明該電子郵件無法遞送或以其他方式無法遞送)，或(C)由國際公認的隔夜快遞發送的次日的一(1)個工作日(帶有收到的書面確認)。

第9.03節説明定義。就本協議而言：

“2027認股權證”指根據日期為2022年10月31日的可換股票據及認股權證購買協議向母公司發行的17,253,279份認股權證，用以購買股份。

“可接受的保密協議”是指與公司簽訂的、在本協議簽署和交付後生效的任何保密協議，該協議包含的條款要求任何收到公司和子公司的重大非公開信息的交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密；但在每一種情況下，其中所載的規定在任何實質性方面對該對手方(及其任何關聯方和代表)的限制不少於保密協議的條款，或比保密協議的條款更有利，但有一項理解是，此類協議不需要包含任何“停頓”或類似規定，或以其他方式禁止對任何收購提案進行或修改或修改；

保密協議不應禁止公司履行和遵守第6.10節的任何規定。

“收購建議”是指交易法第13(D)條所指的任何人(母公司及其子公司除外)或“集團”提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的任何建議或要約，無論是否受條件制約，在單一交易或一系列相關交易中，與任何直接或間接收購交易有關。

“收購交易”指涉及(I)收購本公司及其附屬公司15%或以上的綜合資產(根據董事會或其任何委員會真誠釐定的公平市價)，或由本公司及其附屬公司的綜合收入或EBITDA構成的15%或以上的資產的任何交易或一系列交易，在任何該等情況下，包括通過收購擁有該等資產的本公司的一個或多個附屬公司，(Ii)收購15%或以上的已發行普通股。(Iii)收購要約或交換要約，收購要約或交換要約一旦完成，將導致任何人士或集團實益擁有15%或以上的已發行普通股，或(Iv)涉及本公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，據此，該人士或集團(或任何人士的股東)將直接或間接獲得本公司或涉及本公司或由此產生的本公司直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中尚存實體總投票權的15%或以上。為免生疑問，有關交易不應視為收購交易。

“訴訟”係指由任何法院或政府實體或任何仲裁或調解法庭或小組開始、進行或審理的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、索賠、審計、審查或調查。

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的另一人。如本文所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他利益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致這種實體的管理層和政策的權力。

“反洗錢法”係指1986年的《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》((Pub.第107-56號法律)和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)，以及與資助恐怖主義或洗錢有關的適用法律，包括瞭解您的客户以及財務記錄保存和報告的要求。

“投標”是指任何要約、報價或投標，如果被接受或授予，將導致貨物銷售或提供服務的合同。

“BP組合認股權證”是指(A)91,005份認股權證，用以購買已發行予Beach Point SCF IV LP的股份，(B)138,195份認股權證，以購買已發行至BPC Opportunities Fund III LP的股份，(C)706,407份認股權證，以購買已發行至BPC Opportunities Fund III LP的股份，(D)262,084份認股權證，以購買已發行至海灘點精選基金有限責任公司的股份，(E)92,130份認股權證，以購買已發行予海灘點證券信貸基金有限公司的股份，及(F)92,130份認股權證，以購買已發行予海灘點TX SCF LP的股份，根據日期為2022年3月25日的股票及認股權證購買協議及其下的適用認股權證，由BPC Lending II根據2022年4月21日的轉讓轉讓給認股權證持有人。

“BP票據”指根據LM/BP票據購買協議向BPC Lending II LLC和/或其關聯公司發行的票據。

“過橋票據購買協議”是指本公司與其他各方之間簽訂的、日期為本協議之日的特定票據購買協議。

“橋式票據”指根據“橋式票據購買協議”發行的票據。

“營業日”是指商業銀行在紐約一般營業的任何日子，但星期六、星期日或根據紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律在紐約被視為假日的日子除外。

“CBA”指與任何工會簽訂的任何集體談判協議或任何其他合同。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法和根據該法規頒佈的財政部條例。

“組合權證”統稱為LM組合權證、BP組合權證和FP組合權證。

“通信法”係指1934年通信法。

“公司福利計劃”是指僱傭、諮詢、遞延薪酬、高管薪酬、獎勵獎金或其他獎金、留任、控制權變更、交易、養老金、利潤分享、儲蓄、退休、補充退休、股票所有權、股票期權、股票購買、股票增值權等任何計劃、方案、政策、實踐、協議、安排或諒解。

限制性股票、限制性股票單位、延期或幻影股票單位或其他基於股權的薪酬、遣散費、終止工資、續薪、終身、死亡津貼、健康、醫療、住院、病假、假期工資、福利、殘疾或意外保險、附帶福利、自助餐廳、報銷、員工貸款或其他福利計劃、計劃、政策、實踐、協議、安排或諒解，包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”(無論是否受美國法律約束)，由、維持或貢獻，或要求贊助、維持或貢獻，公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司對其負有或可能負有任何責任(包括其任何ERISA關聯公司的結果)的項目，在每種情況下，都不包括由政府實體贊助或維護的項目。

“公司業務”是指公司及其子公司的業務、經營和事務，作為一個整體。

“公司可轉換票據”是指根據可轉換票據和認股權證購買協議發行的2027年到期的高級擔保可轉換票據。

“公司員工”是指董事公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、經理或員工。

“公司股權計劃”是指人族軌道公司2021年綜合激勵計劃。

“公司IT資產”是指在公司或任何子公司的業務運營中使用或持有的用於傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析電子或其他數據或信息的所有信息技術或計算機系統(包括軟件、硬件、設備、數據庫、服務器、網絡、數據通信線路和電信基礎設施)。

“公司IT系統”是指在公司及其子公司的運營中擁有、租賃、許可或使用的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備、網站和類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或合計可合理預期對公司完成合並的能力產生重大不利影響的影響、變化、狀況、情況、事件或事件，或(B)已經或將合理預期對業務、資產、運營、運營結果產生重大不利影響，或

公司及其子公司的整體狀況(財務狀況或其他狀況)；然而，在確定第(A)款或第(B)款項下的公司重大不利影響是否已經發生或將會發生時，下列情況以及由此引起或導致的任何影響、變化、事件或事件不得構成或被考慮在內：任何影響、變化、事件或事件(A)普遍影響(1)公司及其子公司經營的行業或(2)美國或世界其他地區的經濟、信貸或金融或資本市場，包括利率或匯率的變化，或(B)在下列情況引起、導致或歸因於的範圍：(1)法律或GAAP或會計準則的變化，或上述任何解釋或執行的任何變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化，(2)本協議的宣佈、未決或履行或交易的完成，僅在對與客户、供應商和分銷商的商業關係造成不利影響的範圍內；(3)敵對行動的任何爆發、升級或惡化(或降級或改善)；包括但不限於戰爭行為(無論是否宣佈)或破壞或恐怖主義；(4)火山、海嘯、流行病、流行病或疾病或暴發(包括新冠肺炎)、地震、颶風、龍捲風、其他自然災害或任何天災；(5)本協議要求或經母公司書面同意或應母公司書面要求由公司或其任何子公司採取(或未採取)的任何行動；(6)因母公司和子公司或其各自附屬公司的身份或與母公司和子公司或其各自子公司的任何附屬公司的身份有關的任何事實或情況而引起的任何變化；(7)公司或其任何子公司信用評級的任何變化，(8)公司股本的任何市價下跌或交易量變化，或(9)未能滿足任何內部或公開的收入、收益、現金流量或現金狀況的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或經營預測(應理解，第(7)、(8)和(9)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何此類變化的根本原因的確定，其中所指的拒絕或失敗是公司的重大不利影響)；然而，此外，如與本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者相比，在釐定是否已有或將會有本公司重大不利影響時，可考慮第(A)條或第(B)(3)或(4)條所述的任何影響、改變、事件或事件，而該等影響、改變、事件或事件對本公司及其附屬公司整體而言具有重大不成比例的不利影響。

“公司擁有的知識產權”是指任何公司或其子公司擁有(或聲稱擁有)獨家許可下的所有權權益或權利的任何知識產權，在上述情況下，包括在任何領域或地區主張或強制執行的權利。

“公司擁有的軟件”是指由以下公司擁有或聲稱擁有、開發或開發的軟件和嵌入硬件設備中的軟件

本公司或其任何附屬公司，在每一種情況下，均由本公司擁有或聲稱由本公司擁有。

“公司產品”是指任何產品或服務的任何版本、版本、系列、包或型號，包括公司所有的軟件，已經或正在由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司以任何方式(包括通過託管服務或類似安排)設計、開發、分發、提供、執行、許可或銷售的任何版本、版本、系列、包或型號，在上述情況下均由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有。

“公司軟件”是指公司擁有的軟件以及公司或其任何子公司在任何時候使用、營銷、分發、許可、銷售或以其他方式提供的任何和所有軟件(現成軟件除外)。

“公司權證”統稱為組合權證、2027年權證、2023年5月RDO普通權證、2023年5月配售代理權證、2023年9月CMPO普通權證和2023年9月配售代理權證，不言而喻，“公司權證”不包括SPAC認股權證。

“同意”是指任何第三方的任何同意、放棄或批准或通知要求。

“合同”係指任何合同、協議、票據、債券、契據、債權證、貸款、擔保、按揭、信託契約、租賃、轉租、許可證、承諾、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務、安排或諒解，不論是否以書面形式。

“可轉換票據和認股權證購買協議”是指2022年10月31日由公司、不時的擔保人、不時的購買者和全美銀行信託公司簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議。

“DCSA”指國防反情報和安全局。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“環境索賠”係指任何人提出的任何或所有行政、管理或司法行動、訴訟、命令、要求、指令、投訴、索賠、潛在責任方信函、留置權、訴訟程序或任何人發出的關於不遵守、違規或責任的書面通知(包括對執法程序、政府或第三方補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、成本回收、貢獻、

(I)在任何地點存在、釋放或接觸任何有害物質，或(Ii)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任。

“環境法”係指與污染、自然資源、保護或恢復環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)、瀕危或受威脅物種有關的所有適用法律、判決、協議和環境許可證，或與接觸危險材料、人類健康或安全有關的所有適用法律、判決、具有法律約束力的協議和環境許可證，或與危險物質的產生、生產、使用、處理、標籤、處置、回收、清除、恢復、補救、報告、管理、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的所有法律、判決、協議和環境許可證。

“環境許可證”是指根據環境法獲得的任何政府批准。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，與任何其他實體、貿易或企業(不論是否註冊)一起被視為單一僱主的每個實體、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”的含義與“過橋票據購買協議”中的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“被排除方”指公司或其任何代表在本協議簽署後和無店鋪期間開始日期之前收到真誠書面收購建議的任何人，董事會在無商店期間開始日期開始之前真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)該書面收購建議將導致或將合理地預期導致更高的要約，而未能評估此類收購建議將與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但是，任何人應在下列情況中最早發生時立即停止成為被排除方(本協議中適用於被排除方的條款應停止適用於該人)：(A)公司與被排除方之間關於導致該被排除方成為排除方的收購建議的談判應已終止；(B)該人在無店鋪期間開始日期之前提交的該收購建議是

或(C)經董事會真誠決定(在諮詢其外部法律顧問及財務顧問後)，該等收購建議不再或將不再會導致或將會合理地預期會導致更高的要約。

“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。

“FCC申請”是指根據通信法和FCC規則需要向FCC提交以獲得FCC批准以完成本協議所設想的交易的那些申請。

“FCC同意”是指FCC對FCC申請的批准。

“FCC許可證”是指在美國境內、進入美國或從美國進行射頻通信的授權。

“聯邦通信委員會規則”是指聯邦通信委員會的規則、規章、命令以及頒佈和公佈的政策聲明。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“FP組合權證”指根據股票及認股權證購買協議及根據該協議於2022年3月25日向FP Credit Partners II、L.P及FP Credit Partners Phoenix II發行的認股權證，用以購買股份的8,291,704份認股權證。

“FP票據購買協議”指由作為發行方、擔保方、不時購買者以及作為代理人的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂的、日期為2021年11月24日的票據購買協議。

“債券”指根據債券購買協議發行的債券。

“公認會計原則”是指相關時間在美國生效的公認會計原則。

“政府投標”是指與政府合同有關的任何投標。

“政府合同”是指母公司或公司與(A)政府實體、(B)任何主承包商之間的任何主合同、分包合同、合資企業、合作協議、基本訂購協議、一攬子採購協議、信函協議、贈款、合作協議或其他承諾或籌資工具

(C)與(A)或(B)款所述任何合同有關的任何分包商。

“政府批准”是指任何政府實體簽發或獲得的任何同意、批准、許可證、許可證、識別號、特許經營權、命令、豁免、許可、豁免、變更或授權，或向任何政府實體進行的登記、聲明或備案。

“政府實體”是指任何政府、有管轄權的法院、監管或行政機構、委員會或其他政府機構或機構或其分支機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構。

“危險材料”是指(I)任何石油或石油產品(或其任何部分)、放射性材料或廢物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFAS”)、1，4-二惡烷和多氯聯苯，以及(Ii)被列為或定義為危險或有毒的、或以其他方式列出、定義或管制的、或構成任何環境法規定的責任基礎的任何其他物質、材料或廢物。

“負債”，就任何人而言，不重複地指(1)該人因借款或就任何種類的存款或墊款而對該人所承擔的一切義務(在正常業務過程中按照以往慣例向該人及其附屬公司的客户提供商業信貸的延伸除外)；(2)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(3)該人的所有資本化租賃義務或該人支付遞延和未付的財產和設備購買價款的義務；(Iv)該人根據證券化或保理計劃或安排而承擔的所有義務；。(V)具有保證該人承擔任何其他人的債務的經濟效果的所有擔保及安排；。(Vi)該人維持或安排維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的義務或財產的所有義務或承諾；。(Vii)該人根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排而須於終止時支付的現金支付淨額義務(假設該等協議或安排已於終止之日終止)。或(Viii)由該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保和其他類似的合同義務。

“信息隱私或安全漏洞”是指對公司或其任何子公司持有或代表公司持有的受保護信息的任何重大未經授權的訪問、獲取、丟失、損壞或處理，或對任何公司IT資產或公司軟件的任何重大未經授權的訪問、使用或收購。

“知識產權”是指美國法律或世界各地任何其他司法管轄區對下列任何事項(不論是否以任何有形形式體現，亦不論是否已註冊或未註冊)所產生的所有知識產權：註冊知識產權、商標、商號、品牌名稱、服務標誌、證明標誌、域名、徽標、口號、貿易風格、商業外觀及其他原產地標記，以及與任何前述、版權、可版權作品及其他原創作品、商業祕密、技術訣竅、流程、方法、設計、計劃、規格、數據及數據庫有關或由其象徵的所有商譽，發明和發現(無論是否可申請專利並付諸實踐)、改進、機密或專有信息、客户數據、業務或營銷計劃、軟件以及與上述任何內容相關的所有其他知識產權或工業產權或專有權利。

“INTRALINKS虛擬數據室”是指INTRALINKS，Inc.為提供與本協議預期的交易相關的盡職調查材料而創建的虛擬數據室。

“美國國税局”指美國國税局。

“判決”係指由任何政府實體或與任何政府實體發佈、公佈或訂立的任何判決、命令、裁決或法令。

“父母的知識”是指在對相關問題進行合理詢問後，對父母公開信第9.03(A)節所述人員的實際瞭解。

“對公司的瞭解”是指公司披露函件第9.03(B)節所述人員在對相關事項進行適當查詢後的實際知情情況。

“法律”係指由任何政府實體或與任何政府實體發佈、頒佈或訂立的任何法規、法律(包括普通法)、條例、規則、法規或條例，包括《聯邦採購條例》、《國際軍火販運條例》和《國家工業安全計劃操作手冊》。

“負債”是指任何性質的義務、負債和承諾，無論是已知的還是未知的、明示的還是默示的、主要的還是次要的、直接的還是間接的、清算的、絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的。

“經許可的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有他人授予的任何權利、所有權或利益的任何和所有知識產權。

“留置權”是指任何種類或性質的質押、留置權、押記、抵押、產權負擔或擔保權益。

“LM組合權證”指根據股份及認股權證購買協議及根據該協議於2022年3月25日向母公司發出的認股權證，用以購買股份的1,381,951份認股權證。

“LM票據”指根據LM/BP票據購買協議向母公司發行的票據。

“Lm/BP票據購買協議”指由作為發行方的Terran Orbary運營公司、其擔保方、不時的購買方以及經修訂的授權代表的母公司於2021年3月8日簽訂的票據購買協議。

2023年5月PA普通股認購權證是指公司普通股認購權證的形式，作為公司於2023年5月30日提交的8-k表格的附件4.3。

“2023年5月配售代理認股權證”指根據日期為2023年5月30日的配售代理普通股購買認股權證向其持有人發行的2,030,000份認股權證。

“2023年5月RDO普通股認購權證”是指本公司普通股認購權證的格式，作為本公司於2023年5月30日提交的8-k表格的附件4.1。

“2023年5月RDO普通權證”是指根據日期為2023年5月30日的普通股認購權證向停戰資本有限責任公司發行的29,000,000份認股權證，用於購買股票。

“NISPOM”係指《國家工業安全計劃操作手冊》，32 C.F.R.第117部分。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“現成軟件”是指可用於商業用途的現成軟件(或類似的SaaS服務)，由公司或其任何子公司使用或持有以供使用：(A)購買、維護或許可此類軟件(或類似的SaaS服務)的成本單獨或總計不超過200,000美元或更多的一次性或年費，(B)對公司業務不重要，(C)公司或其任何子公司沒有分發或提供，或併入或用於開發、測試、分發、交付、維護或支持任何公司產品和(D)未為公司或其任何子公司進行實質性修改或定製的產品。

“開放源代碼軟件”是指根據“開源”或“自由軟件”條款分發或提供的軟件，包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證或類似條款分發或提供的任何軟件，幷包括任何其他許可證協議，該協議強加或聲稱強加要求或條件，即被許可方根據其知識產權授予許可證或豁免權，或其軟件或其部分以源代碼形式披露、分發或提供；(B)這限制了可能收取的與再許可或分發該許可軟件相關的費用；或(C)為進行修改或衍生作品的目的而許可。

“母公司業務”是指母公司及其子公司的業務、經營和事務。

“母公司重大不利影響”是指阻止或對母公司完成合並和交易的能力產生重大不利影響的任何事件、發展、變化或影響。

“母公司證券”指(I)於本協議生效日期由母公司及其聯屬公司直接或間接持有的所有公司證券(包括所有普通股及所有公司認股權證、公司可換股票據及任何其他收購普通股股份的權利)；及(Ii)母公司或其聯屬公司在生效日期前取得所有權的所有額外公司證券(包括所有額外普通股股份及所有公司認股權證、公司可換股票據及任何其他收購普通股股份的權利)。

“準用留置權”是指：(A)因法律的實施而對在正常業務過程中發生的債務產生的法定留置權，且該留置權不是違法性的；(B)對分區、許可、許可、建築法規、權利和其他法律的要求和限制，這些要求和限制目前沒有因使用租賃的不動產而被違反；(C)對尚未到期或正在善意爭奪的税款的留置權；(D)在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的非獨家許可；(E)技工、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東，包括法律規定的法定留置權和/或其他類似的留置權和非違約的安全義務；(F)所有侵佔、重疊、懸垂、面積或尺寸的變化、小業權瑕疵、佔有各方的權利、地役權或地役權(包括養護地役權和公共信託地役權、通行權、道路使用合同、契諾、條件、限制、保留地、許可證、合同和其他公共記錄事項)或任何其他未記錄在案的事項，以及將通過對租賃不動產和其他契諾或限制的準確調查或實物檢查披露的事項，無論是個別地還是總體上，這些事項不會也不會合理地預期公司對租賃不動產的使用有重大不利影響

(G)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、履行和返還貨幣債券和類似義務而產生的留置權；(H)在正常業務過程中與第三方訂立的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(I)證券法對轉讓的限制；(J)關於租賃不動產，(I)不動產租約的條款、條件和規定，(Ii)任何留置權或其他影響該等租賃不動產的費用不動產所有權的事項，(Iii)不動產租賃項下有利於任何出租人或再承租人的留置權，或根據不動產租約或根據適用法律規定的對出租人(或更高權益的持有人)的權益構成限制的留置權；(K)因任何法律而產生、產生或存在的所有留置權；(L)保留或歸屬任何政府實體以任何方式控制或監管任何資產或財產的所有權利，以及適用於資產或財產的所有法律；及(M)(N)保證本公司資產負債表所反映的債務或其他義務的留置權。

“個人”是指個人、普通或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或任何其他實體，包括任何政府實體。

“個人信息”是指(I)識別(或與可能識別的其他信息組合)、與自然人、計算機或設備相關、描述、能夠關聯或能夠合理地直接或間接鏈接到自然人、計算機或設備的任何信息；以及(Ii)受隱私和安全法律管轄、監管或保護的任何信息。

“PIPE投資義務”指由作為投資者的Staton Orbary Family Limited Partnership與本公司(f/k/a Tailwind Two Acquisition Corp.)於2021年10月28日簽訂的認購協議產生的義務。

“隱私和安全法”是指，在適用於公司或任何子公司的範圍內，監管個人信息處理的任何法律條款，包括數據保護和違規通知法、聯邦貿易委員會法、營銷法和消費者保護法。

在適用於公司或任何子公司的範圍內，“隱私和安全要求”是指(I)所有隱私和安全法律；(Ii)公司與任何子公司之間管理受保護信息處理的所有合同條款；(Iii)公司或任何子公司有關處理受保護信息的所有面向公眾的書面政策和通知；(Iv)支付卡行業數據安全標準；以及(V)從自然人那裏獲得的與處理其個人信息有關的所有同意和權利。

“私募認股權證”指可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的可贖回認股權證，以前以私募方式發行，由本公司在與Tailwin Two Acquisition Corp.合併時承擔，並受尾風認股權證協議管限。

“過程”(及其詞尾變化)是指訪問、創建、收集、使用、存儲、處理、傳輸、接收、導入、導出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動，無論是否以自動化方式進行。

“受保護信息”指符合以下條件的任何信息：(I)個人信息；(Ii)公司或任何附屬公司從其或其客户或其代表那裏收到的、負有保密義務的；(Iii)負有保密義務的、屬於公司或任何附屬公司的專有信息；(Iv)位於任何數據庫中或存儲在任何IT資產或產品中；或(V)源自受保護的信息。

“公開認股權證”是指可行使的可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，在紐約證券交易所上市，交易代碼為LLAP WS，受尾風認股權證協議管轄。

“記錄”係指所有賬簿、記錄和其他文件，包括所有納税申報單、賬簿、庫存記錄和分類賬、財務、會計和人事記錄、檔案、發票、客户和供應商名單、其他分配名單、經營、生產和其他手冊以及銷售和促銷資料，在所有情況下，以任何形式或媒介。

“註冊知識產權”是指所有專利和專利申請(包括增加的、臨時的、國家的、地區的和國際的申請，以及上述任何一項的分割、延續、部分延續、替換、重新發布、重新審查、擴展或恢復)、註冊商標/服務標記和商標/服務標記申請(包括前述任何一項的續展和擴展)、服務標記、註冊版權和版權申請，以及域名註冊。

“S-K條例”是指根據證券法和交易法頒佈的S-K條例。

“釋放”是指在環境(包括環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、逃逸、淋洗或遷移。

“補救”是指任何調查、清理、清除行動、補救行動、恢復、修復、減少、反應行動、糾正行動、緩解、監測、採樣和分析、安裝、回收、“關閉”或“關閉後”活動(這些術語在環境法中有定義)，在每種情況下都與可疑的、威脅的或實際釋放的危險物質有關。

“代表”，就任何人而言，是指其董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他代表。

“受限制方”是指(A)在美國、英國、歐盟或任何其他適用政府實體維護的出口和制裁限制方名單上指定的任何個人或實體，包括但不限於由美國財政部維護的特別指定國民和受阻人員名單、部門制裁識別名單或外國制裁規避者名單、由美國商務部維護的實體名單、未經核實的名單和被拒絕的人名單，或由美國國務院維護的被除名者名單；(B)直接或間接、單獨或合計擁有或控制(A)中的個人(S)或實體50%或以上的任何個人或實體；(C)在受制裁領土(定義如下)註冊成立、位於或通常居住的任何個人或實體；(D)受制裁領土的政府或委內瑞拉政府，或由任何此類政府擁有或控制的任何實體。

“受制裁地區”是指根據適用的貿易控制法受到全面領土製裁的任何國家或地區，目前包括：古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“2023年9月CMPO普通股認購權證”是指公司於2023年9月20日提交的8-k表格附件4.1所包含的普通股認購權證表格。

“2023年9月CMPO普通權證”是指根據日期為2023年9月21日的普通股認購權證向其持有人發行的23,214,290份認股權證。

“2023年9月PA普通股認購權證”是指本公司普通股認購權證的形式，作為本公司於2023年9月30日提交的8-k表格的附件4.3。

“2023年9月配售代理認股權證”指根據日期為2023年9月21日的配售代理普通股購買認股權證向其持有人發行的1,625,000份認股權證。

“軟件”是指所有(A)計算機程序、應用程序、系統、代碼，包括適用的算法、模型和方法的軟件實現、程序接口、固件、文件、源代碼和目標代碼，以及上述任何內容的嵌入式版本(B)軟件開發和設計工具、庫函數和編譯器，以及(C)與上述任何內容相關或記錄上述任何內容的媒體、文檔和其他原創作品，包括用户手冊和培訓材料。

“源代碼”是指任何人類可讀的軟件源代碼(包括硬件描述語言、電路原理圖和其他人類可讀的電路描述形式)，或軟件源代碼的任何重要部分或方面，或任何軟件源代碼中包含的或與之相關的任何材料專有信息或算法。

“SPAC認股權證”指公開認股權證和私募認股權證。

“股票和認股權證購買協議”是指公司、FP Credit Partners II、L.P、FP Credit Partners Phoenix II、L.P、BPC Lending II和母公司之間於2022年3月25日簽署的股票和認股權證購買協議。

任何人的“附屬公司”是指任何合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他法律實體，而根據其條款，該實體的一定數量的證券或權益具有投票權以選舉該實體的董事會或其他類似的管理機構的至少多數成員(如果沒有該等有投票權的證券或有投票權的權益，則至少有多數股權)由該第一人或其普通合夥人直接或間接擁有或控制。

“高級建議”係指任何並非因違反第6.10節而產生的來自第三方的真誠書面收購建議，且董事會或其任何委員會在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後，根據其善意判斷確定：(I)如果完成，將導致從財務角度而言對公司股東(以其身份)更有利的交易(在考慮對本條款條款的任何擬議修訂後)

(Ii)(Ii)在考慮到該等建議的所有法律、法規、財務及其他方面(包括對該等建議的融資)後，該協議可合理地按照其條款予以完成；但就“較高建議”的定義而言，“收購交易”定義中提及的“15%”應視為提及“50%”。

“颱風認股權證協議”是指由颱風二次收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年3月9日的某些認股權證協議。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、聲明、報告、表格、退款要求、披露、選舉、附表或信息申報表，包括對其的任何修訂以及任何提交或提交給或要求提交或提交給任何政府實體的與任何税收的管理、實施、徵收或支付有關的、與任何税收有關的法律的確定、評估、徵收或支付有關的申報、聲明、聲明、報告、表格或信息。

“税”是指政府實體徵收的任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、海關、關税、關税、徵税、關税、費用或其他類似的評估或收費，以及任何相關的利息、罰款和其他額外金額，包括(X)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收或以其衡量的税收，以及(Y)從價税、增值税、資本利得、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、股本、許可證、分支機構、工資、就業、社會保障(或類似)、失業、補償、消費税、印花税、職業。暴利、欺詐、轉讓和增值税以及關税。

“電信申請”是指需要向電信授權司法管轄區提交的申請，以獲得完成本協議所設想的交易所需的批准，包括FCC申請。

“電信授權管轄”是指負責規範和執行與電信牌照有關的事項和批准電信申請的國家，包括聯邦通信委員會。

“電信許可證”是指在全球任何司法管轄區內、進入或從任何司法管轄區進行射頻通信的授權，包括FCC許可證。

“貿易管制法”指歐盟、英國和美國的出口管制、進口、海關或制裁法律或法規，例如《美國出口管理條例》（NPS）、《國際武器販運條例》

（ITAR）、美國財政部外國資產管制辦公室管理的制裁法規以及美國反抵制法律法規。

“工會”是指任何勞工組織、工會、工會、職工代表機構或類似組織。

“病毒”是指任何“惡意軟件”、“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙軟件或存儲或安裝該代碼的任何其他設備的運行，或啟用或提供未經授權的訪問；或(B)未經數據或文件所有者同意而損壞、銷燬、加密或使任何數據或文件無法使用。

“認股權證協議”統稱為“尾風認股權證協議”、“股票及認股權證購買協議”及“可轉換票據及認股權證購買協議”。

第9.04節。更詳細的解釋；公開信。

(A)除非另有説明，否則在本協定中提及某一節時，此類提及應指本協定的某一節。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“不受限制”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的“本協議日期”指的是本協議的日期。術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“提供給母公司”、“提供給合併子公司”以及類似含義的詞語指的是文件(A)在本協議簽署前由公司或代表公司張貼到INTRALINKS虛擬數據室，(B)親自或以電子方式交付給母公司，合併子公司或其各自的代表不遲於本協議簽署前，或(C)向美國證券交易委員會提交併在EDGAR上以未經編輯的形式公開提供(有一項理解，未能為根據S-k法規第601(A)(5)項作為證據提交的協議提供證物或時間表，不應被視為審校)至少在本協議日期前一(1)個工作日。“提供給公司”和類似含義的詞語指的是文件(A)由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司張貼到INTRALINKS虛擬數據室或(B)

當面或以電子方式交付給公司或其代表。本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。本協定雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議必須被解釋為好像它是由本協議所有各方起草的，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(B)在本公司披露函件或母公司披露函件的任何部分所披露的任何事項，應符合本公司或母公司及合併附屬公司(如適用)的相應編號陳述及保證或契諾及任何其他陳述及保證或契諾的資格，惟任何該等披露與該等其他陳述及保證或契諾的相關性在該等披露的表面上合理地明顯者為限。

第9.05節。不支持可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對本協議的任何一方造成實質性不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地履行交易。

第9.06節。與其他對應者相比。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付其他各方時生效。

第9.07節。包括整個協議；沒有第三方受益人；沒有其他陳述或保證。

(A)根據本協議，連同公司披露函件及母公司披露函件，本協議構成整個協議，並取代本協議各方先前就該等交易達成的所有書面及口頭協議及諒解。本協議不打算、也不應被視為授予本協議各方以外的任何人任何權利或救濟，或為本協議創造任何第三方受益人；但第6.06節的規定應有利於從中受益的受補償人，他們應是本協議的第三方受益人，並可執行其中包含的母公司、合併子公司和尚存公司的契諾。儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，但公司披露函是

“DGCL”第251(B)條中使用的“可確定的事實”，並不構成本協議的一部分，而是根據本協議中規定的條款執行。

(B)除第三條或公司披露函件或公司根據本協議交付的任何證書中所載的陳述和保證外，公司不會就公司、其子公司、公司業務或在母公司、合併子公司或其各自代表在對公司業務進行盡職調查和談判期間或在與交易有關的其他方面提供、披露或以其他方式提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括在任何數據室或管理層陳述(正式或非正式)中，包括任何財務報表和任何預測、預測、預算、估計或其他前瞻性信息。本第9.07(B)節不限制母公司在第三條規定的陳述和保證或在成交時交付的任何其他交易協議中提出的任何陳述或保證的欺詐索賠方面的任何權利或補救。

第9.08節：適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，而不考慮該州適用的法律衝突原則。

第9.09節。完成任務。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律的實施或本協議任何一方的其他方式全部或部分轉讓。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在不違反前述條款的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第9.10節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)具體執行本協議的條款和規定，或者，如果衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何其他州或聯邦法院，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第9.10節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。如果，

在終止日期之前，任何一方根據第9.11節的規定提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，終止日期應自動延長：(A)該訴訟、訴訟或訴訟待決的時間加二十(20)個工作日，或(B)由主持該訴訟、訴訟或訴訟的法院確定的其他期限(視情況而定)。

第9.11節規定了司法管轄權。對於因本協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，本協議的每一方都不可撤銷地服從(A)衡平法院，以及(B)在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意在衡平法院啟動與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在特拉華州內的任何其他州或聯邦法院啟動。本協議雙方進一步同意，以掛號信、回執請求或信譽良好的夜間快遞服務將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上文第9.02節中規定的該方各自的地址，即為在特拉華州就其在第9.11節中提交給司法管轄區的任何事項而在特拉華州進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件送達。對於因本協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序在(I)衡平法院或(Ii)特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方均不可撤銷地無條件放棄任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地無條件放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。在因本協議或在任何此類法院提起的交易引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，本協議各方均不可撤銷地放棄其本來有權或成為有權享有的任何反對或管轄權豁免(包括主權豁免權、判決前扣押豁免、判決後扣押和執行)。本協議雙方同意，以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以第9.02節規定的地址送達給它，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序文件。

第9.12節規定放棄陪審團審判。本協議各方承認，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。每一方都承認、同意並證明：(I)沒有任何其他人的代表、代理人或代理人

一方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方將尋求阻止或推遲該放棄的執行；(Ii)其是否理解並考慮了該放棄的影響；(Iii)其是否自願作出該放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款第9.12節中的相互放棄和證明是否誘使其訂立本協議。

第9.13節。 時間是寶貴的。 對於本協議的每一項條款來説，時間至關重要。

[簽名頁如下]

特此證明，母公司、合併子公司和公司均已於上文首寫的日期正式簽署本協議。

附件一

定義術語詞彙表