如果提交人之前已在附表13 G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13 D主題的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請勾選以下方框。☐

* 應填寫本封面的其餘部分，以供報告人在本表格上首次提交有關證券主題類別的信息，以及包含可能改變之前封面中提供的披露信息的任何後續修訂。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為是為了1934年證券交易法（“法案”）第18條的目的而“歸檔”，或以其他方式承擔該法案該部分的責任，但應遵守該法案的所有其他條款（但是，請參閲註釋）。

 

 

(1)包括(A)1,381,951股可於行使認股權證時發行的普通股(“普通股”)，其行使價為每股10.00美元；(B)17,253,279股於行使認股權證時可發行之普通股，行權價為每股2.898美元；及(C)41,188,758股於轉換髮行人於2027年到期之10%高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)時可發行之普通股，包括已加於可換股票據本金餘額中之已支付利息，換算價為每股2.898美元。

(2)這一百分比是假設截至2024年8月8日已發行的普通股204,355,515股，根據Terran Orbary Corporation在2024年8月12日提交的10-Q表格季度報告中披露的信息，並根據該法第13d-3(D)(1)(I)條，假設洛克希德·馬丁公司擁有的所有認股權證和可轉換票據轉換為普通股。

 

(1)這一百分比是假設截至2024年8月8日已發行的普通股204,355,515股，根據Terran Orbary Corporation於2024年8月12日發佈的10-Q表格季度報告中披露的信息，並根據該法第13d-3(D)(1)(I)條的規定計算的。

附表13D

附表13D的第6號修正案(本修正案)對最初於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D(經修訂的附表13D)進行了修訂和補充，該附表涉及特拉華州Terran Orbary公司(發行人)的普通股，每股面值0.0001美元。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。除本文另有規定外，附表13D的每一項保持不變。

項目2.身份和背景

在此修改附表13D的第2項，通過引用在此併入在此所附的更新後的附表I上所述的信息。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對附表13D第3項作出補充和修正，以加入本修訂第4項“合併協議”下所載的資料，該等資料以參考方式併入本第3項。該項合併代價的資金來源預期為洛克希德·馬丁公司(“洛克希德·馬丁公司”)手頭可用的現金。

第四項交易的目的

附表13D第4項現予修訂，加入下列條文：

2024年8月14日，LMC管理層批准了一項在合併交易中收購發行者的計劃。

合併協議

2024年8月15日，LMC與發行人和Tholian合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和LMC的全資子公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將與發行人合併(“合併”)，而發行人將繼續作為合併的尚存法團(“尚存公司”)及LMC的全資附屬公司。

兼併中的股權與權證處理

根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，發行人於緊接生效時間前已發行普通股(“普通股”)的每股股份(“普通股”)將註銷，並自動轉換為可收取0.25美元現金(不計利息)的權利(“合併代價”)。

根據合併協議，於生效時，發行人購買普通股的未償還、未行使及既得購股權(“購股權”)將被註銷，並轉換為收取現金(不計利息及須繳納適用税項)的權利，該金額相當於(A)受該等購股權規限的普通股股份數目及(B)合併代價超出該購股權行使價的款額的乘積。任何行權價等於或大於合併對價的期權將被取消，不支付對價。任何在生效時間未授予的期權都將被取消，不作任何考慮。

於生效時，發行人的受限制股份單位將自動(A)成為完全歸屬及(B)轉換為根據合併協議所載的收取合併代價的權利。

於生效時，每份尚未發行的SPAC認股權證(定義見合併協議)將根據其條款自動終止，而持有人無須採取任何必要行動，即不再代表可行使普通股的SPAC認股權證，並將成為購買及收取合併代價的權利(“合併認股權證”)。若合併認股權證持有人根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的現行8-k表格報告，於公開披露完成合並後三十(30)日內適當行使合併認股權證，則有關行使該等認股權證的認股權證價格(定義見合併協議)將會減去(以美元計，在任何情況下不得少於零)的款額，相等於(A)削減前有效的認股權證價格減去(B)(I)合併代價減去(Ii)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見合併協議)的差額。

於生效時，每份尚未發行的公司認股權證(定義見合併協議)將根據其條款自動終止，而無需LMC、合併附屬公司、發行人或其持有人採取任何必要行動，不再代表可為普通股行使的公司認股權證，而應成為可為合併代價行使的公司認股權證。如果公司認股權證持有人沒有在有效時間之前行使該公司認股權證，則尚存的公司應根據根據其發行的適用認股權證協議或認股權證的條款，承擔任何當時尚未發行的公司認股權證的義務。儘管有上述規定，如果公司認股權證持有人根據美國證券交易委員會提交的現行8-k表格報告，在公開披露完成合並後三十(30)日內適當行使公司認股權證，則有關行使將按照據此發出的適用認股權證協議或認股權證的條款處理。

成交條件

合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，包括(A)合併協議和合並以發行人普通股所有已發行股票的多數持有人的贊成票批准(“股東批准”)，(B)收到適用的監管批准，(C)沒有(I)美國司法部、反壟斷司或聯邦貿易委員會(各自為“美國聯邦反壟斷機構”)進行任何懸而未決的調查或法律程序，除其他外，可能導致交易的完成，限制或禁止，(Ii)來自美國聯邦反壟斷機構的任何書面通信

(3)美國聯邦反壟斷機構向LMC和發行人發出的威脅第(1)款所述法律程序的任何口頭通信，以及(D)沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止或非法完成合並(第(B)、(C)和(D)條，“政府事項條件”)。發行人和LMC各自完成合並的義務，除其他事項外，還取決於另一方在成交日期所作的陳述和擔保的真實性和正確性(受某些“重大”和“重大不利影響”限定詞的限制)，以及另一方對成交前契約的實質性遵守。

LMC和Merge Sub完成合並的義務也受自合併協議之日起不存在公司重大不利影響(定義見合併協議)以及發行人獲得與電信牌照(包括美國聯邦通信委員會許可證)相關的某些監管批准(“電信批准條件”)的約束。

其他術語

合併協議載有發行人、LMC及合併附屬公司各自訂立的慣常陳述、保證及契諾，其中包括髮行人有責任按照過往慣例按正常程序進行業務，以及在未經LMC同意下避免採取若干特定行動。此外，合併協議載有契約，規定發行人須召集及召開股東大會，並盡合理努力爭取股東批准，除非合併協議已根據其條款於較早前終止。

“Go-Shop”；“No-Shop”限制

自合併協議之日起至晚上11：59止的期間(紐約市時間)在2024年9月13日(“無店鋪時期開始日期”)，發行人及其代表有權(I)徵求、發起、促進和鼓勵任何構成或可能導致競爭性收購提案的詢價或提議或要約的提出，(Ii)向可接受保密協議的任何一方提供任何人合理要求的與該人可能提出競爭性收購提案有關的任何信息，以及(Iii)參與或與該人就競爭性收購提案進行討論或談判。

於無店鋪期間開始日期，發行人將停止該等活動，並將受到進一步限制，包括不會(I)徵集構成或可合理預期會導致競爭性收購建議的建議或要約，(Ii)就競爭性收購建議進行任何討論或談判，或(Iii)訂立構成收購建議的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或類似協議，但可接受的保密協議(定義見合併協議)除外。然而，在獲得股東批准之前，發行人可以與在合併協議簽署後和無店鋪期間開始日期之前向發行人提供競爭性收購方案的任何第三方進行上述活動，

發行人董事會(“董事會”)真誠地決定是否或將合理地預期導致(定義見合併協議)更高的建議。此外，發行人亦可與向發行人提供未經要求的真誠競爭性收購建議的任何第三方進行該等活動，前提是董事會在遵守若干其他條件下，真誠地確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議。

在發行人股東批准合併協議之前，董事會可在董事會收到上級提議或發生某些類型的中間事件時改變其關於發行人股東批准合併協議的建議，但前提是必須滿足與合併協議有關的某些條件，且發行人履行其在合併協議下對合並協議的義務。

LMC投票

於股東大會及每次續會或延期時，除非發行人另有指示，否則LMC及其聯營公司須就發行人及其聯營公司擁有投票權的所有證券進行表決，贊成：(X)通過合併協議及批准合併；(Y)如沒有足夠票數批准，任何將股東大會延期或延遲至較後日期的建議；(Z)及合併協議預期採取的各項其他行動。

終止權

LMC可在某些額外的有限情況下終止合併協議，包括髮行人故意或故意實質性違反其無店鋪限制、發生某些破產事件或在與執行合併協議相關的過渡性融資下發生違約事件。

發行人可以在某些額外的有限情況下終止合併協議，包括在股東批准之前，以便在終止合併協議之前或基本上同時就上級要約達成最終協議。

終止費

在某些特定情況下終止時，包括在以下情況下終止：(A)發行人為了達成最終協議接受上級建議，或(B)由於發行人故意或故意實質性違反其無店鋪限制，以及在終止日期後十二(12)個月內，發行人就任何收購交易(如合併協議中的定義)訂立最終協議，並且收購交易完成時，發行人必須向LMC支付168萬的終止費。如果發行人在無店鋪期間開始日期之前終止合併協議，終止費用將為840,000美元。合併協議亦規定，在某些情況下，如(A)合併協議於結束日期後由本公司或發行人終止，且未滿足的成交條件為政府事宜條件，或(B)本公司因政府實體提出訴訟而選擇終止合併協議，則本公司須向發行人支付$168萬的終止費。

如果成功，將禁止或以其他方式禁止或非法完成交易。

以上對合並協議的描述通過參考合併協議進行限定，合併協議的副本作為本附表13D的附件99.8存檔，並通過引用併入本文。

投票和支持協議

就訂立合併協議而言，LMC及發行人於2024年8月15日與發行人的若干股東訂立表決及支持協議，據此，股東同意(其中包括)於表決及支持協議期限內(I)不(A)轉讓其所擁有的發行人的任何證券(“主題證券”)，除非表決及支持協議的條款及條件許可，或(B)將主題證券存入有表決權的信託基金或授予委託書或就主題證券訂立表決或類似協議，及(Ii)在發行人的任何股東大會上，(A)親自出席或以其他方式安排有權在會上投票的主題證券點算法定人數，及(B)促使有權投票的主題證券進行表決(1)贊成採納合併協議及合併、任何延期或推遲任何提交表決事項的會議的建議(如於會議舉行日期沒有足夠票數供批准)及合併協議預期的其他行動，及(2)反對合並以外的非常交易及可能對合併產生不利影響的其他事項。投票和支持協議涵蓋了總共30,797,166股登記在冊的股票。

投票和支持協議的前述描述通過參考作為本附表13D的附件99.9和99.10提交的投票和支持協議的表格來限定，這些表格通過引用結合於此。

第5項發行人在證券中的權益

現將附表13D第5(A)-(C)項全部修訂和重述如下：

(A)-(B)本修正案各封面頁第7、8、9、10、11和13行及其腳註中包含的信息以引用方式併入本修正案。關聯方均未實益擁有任何普通股股份。

(C)確認本修正案第4項中的信息以參考方式併入本文。除本文所述外，報告人或關聯方均未在本修正案提交前60天內進行任何普通股交易。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

茲通過引用納入對本修正案第4項的迴應和附件99.8至99.10，對附表13 D第6項進行修改和補充。

項目7. 作為展品歸檔的材料

現將附表13 D第7項修改補充如下：

 

 

經過合理詢問並盡其所知和所信，以下籤署人特此證明本聲明中所述的信息真實、完整和正確。

 

日期：2024年8月16日

附表I

LMC和Astrolink每位高管和董事的姓名、目前的主要職業或就業和公民身份如下。每個人的營業地址為Lockheed Martin Corporation，6801 Rockledge Drive，Bethesda，MD 20817。

洛克希德·馬丁公司

Astrolink International LLC