附錄 10.1

NeuroSense 治療有限公司
普通股

（每股沒有面值）

按需資本™ 銷售協議

2024年8月16日

JoneStrading 機構服務有限責任公司

哈德遜街 325 號。，6 樓

紐約州紐約 10013

女士們、先生們：

NeuroSense 療法有限公司 根據以色列國法律組建的公司（“公司”）確認其協議（本 “協議”） 與瓊斯貿易機構服務有限責任公司（“代理人”）合作，詳情如下：

1。 股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據這些條款 在遵守本文規定的條件的前提下，它可以作為代理人或委託人通過代理人或委託人向代理人發行和出售普通股 （“配售股份”），每股無面值（“普通股”）， 提供的， 但是，在任何情況下，公司都不得通過或向代理人發行或出售配售股份，以獲得總銷售額 收益將超過 (a) 註冊聲明中登記的普通股的美元金額（定義見下文），(b) 已授權但未發行的普通股的數量，或 (c) 允許通過表格出售的普通股的美元金額 F-3，包括F-3表格的I.B.5號一般指令，或（iv）公司已申報的普通股的美元金額 一份招股説明書或招股説明書補充文件（定義見下文）（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的最小值，即 “最高金額”）。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守中規定的限制 關於根據本協議發行和出售的配售股份金額的第 1 節應由公司全權負責 而且該代理人對這種遵守不承擔任何義務。以下配售股份的發行和出售將是 根據註冊聲明生效，且不得早於註冊聲明的申報時間 由證券交易委員會（“委員會”）生效，儘管本協議中的任何內容均不生效 解釋為要求公司發行任何配售股份。

截至本文發佈之日， 公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規則和條例提交了申報 （“證券法”），向委員會提交一份關於F-3表格（333-269306）的註冊聲明，包括基本招股説明書， 與某些證券有關，包括公司不時發行的配售股票，這些股票包括 公司根據1934年《證券交易法》的規定已經提交或將要提交的參考文件， 經修正的, 以及其中的規則和條例 (“交易法”).公司已經準備了招股説明書或 招股説明書對基本招股説明書的補充內容作為註冊聲明的一部分包括在內，專門與配售股份有關 （“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本供代理人使用 包含在與配售股份有關的註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充。除了 如果上下文另有要求，則此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括提交的所有文件 作為其中的一部分或以引用方式納入其中，幷包括隨後招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交或被視為此類註冊聲明的一部分 根據《證券法》第 4300或 462 (b) 條或根據規則在F-3表格上提交的任何後續註冊聲明 415 (a) (6) 根據《證券法》，公司將為上述三年期結束後的任何配售股份提供保障 在《證券法》第415（a）（5）條中，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 以引用方式納入其中的所有文件，前提是此類信息未根據以下規定被取代或修改 註冊聲明中包含的《證券法》第412條（受《證券法》第430B（g）條的限制），因為 可以用一份或多份招股説明書補充文件作為補充，其形式與最近提交的招股説明書補充文件相同 公司根據《證券法》第424（b）條向委員會出具，以及當時發行的任何發行人自由寫作 招股説明書（定義見下文）在此處稱為 “招股説明書”。

此處提及的任何內容 註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應視為指和 包括以引用方式納入其中的文件（“合併文件”）（如果有），包括，除非 上下文另有規定，應將這些文件（如果有）作為證物提交給此類合併文件。此處對條款的任何引用 對註冊聲明、招股説明書補充文件進行 “修改”、“修正” 或 “補充” 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應被視為指幷包括在交易所提交的任何文件 在註冊聲明的最近生效日期、招股説明書、招股説明書補充文件發佈之日或之後採取行動 此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件應視為包括最新的副本 根據其電子數據收集、分析和檢索系統，或交互式數據（如果適用）向委員會提交 委員會使用時的電子申請系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方式）將配售的數量或美元價值通知代理商 擬發行的股票、要求出售的時限、對配售股份數量的任何限制 可以在任何一天內出售，也可以在任何最低價格下方進行銷售（“配售通知”）， 其表格作為附表1附於此.配售通知應來自公司的任何個人 載於附表3（向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），並應予以處理 向附表3中規定的代理人發放給每個人，因此附表3可能會不時修改。 除非且直到 (i) 代理人通知公司代理人拒絕接受條款，否則配售通知將一直有效 出於任何原因，可自行決定將其包含在其中（ii）其下的配售股份的全部金額已出售，（iii） 公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知，參數取代 先前發佈的配售通知中的那些，或 (iv) 本協議已根據第 12 節的規定終止。這個 公司向代理人支付的與出售配售相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額 股份應根據附表2中規定的條款計算。我們明確承認並同意，兩者都不是 公司或代理人對配售或任何配售股份負有任何義務，除非且直到 公司向代理人發出配售通知，代理人沒有拒絕（並且公司不會根據此暫停或終止） （使用本協議的條款）根據上述條款發佈此類配售通知，然後僅限於規定的條款 在那裏和這裏。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以下條款 配售通知將控制該通知所涵蓋的事項。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理人在規定的期限內 在配售通知中，將盡其商業上合理的努力，使其符合其正常的交易和銷售慣例並適用 州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規則，用於出售 配售股份，但不超過中規定的金額，否則應符合該配售通知的條款。代理人將 不遲於交易日之後的交易日開盤前向公司提供書面確認 它已根據本協議出售了配售股份，規定了當天出售的配售股份數量和應付的補償 公司根據第 2 條就此類銷售向代理人付款，淨收益（定義見下文）應支付給 公司，並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第5（b）節所述） 它從此類銷售中獲利。根據配售通知的條款，代理人可以通過任何允許的方式出售配售股份 依法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括銷售 通過市場談判交易，直接在交易所或任何其他現有普通股交易市場上或通過交易所進行 銷售時的現行價格或與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格。

4。 暫停銷售。

(a) 在通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件與每個人通信） 附表3所列的另一方，前提是收到此類信件的任何個人實際確認收到 通知是通過自動回覆以外的方式）或電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認）發送的 對附表3）中規定的另一方的每位個人，暫停任何配售股份的出售； 但是，前提是， 此類暫停不得影響或損害任何一方對先前根據本協議出售的任何配售股份的義務 直至收到此類通知。各方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不對任何其他方有效，除非 它是向本附表3中列出的與該另一方有關的人之一簽發的，因此該附表可能會在 不時寫作。無論本協議有任何其他規定，在公司持有的任何期限內 在重要的非公開信息中，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司 不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消指示代理人出售的任何有效配售通知 進行任何出售，並且（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。 基於此處包含的陳述和保證，並受 代理人接受配售通知條款後，此處規定的條款和條件，除非出售 根據本協議的條款，其中描述的配售股份已被拒絕、暫停或以其他方式終止， 在配售通知中規定的期限內，代理人將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致 以及銷售慣例和適用的法律法規，以不超過規定的金額出售此類配售股份，並按照其他規定出售此類配售股份 以及此類配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會是 成功出售配售股份，(ii) 代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 如果除了代理人未能一致地使用其商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 按照本協議的要求出售此類配售股份的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規 以及 (iii) 根據本協議，代理人沒有義務按本金購買配售股份，除非 經代理人和公司另行同意。

(b) 配售股份的結算。 除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售結算 的配售股份將在第二 (2) 天出現^nd) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 交易）在進行此類銷售的日期（每筆交易均為 “結算日期”）之後進行。收益金額為 在收到出售的配售股份（“淨收益”）後，在結算日交付給公司將 在扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他補償後，等於代理商獲得的總銷售價格 對於公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售，以及 (ii) 任何政府或自我監管機構徵收的任何交易費用 有關此類銷售的組織。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其過户代理人 通過存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人），以電子方式轉讓出售的配售股份 應至少在結算日前一個交易日（在結算日之前的一個交易日）在存管處向公司發出有關該指定人員的書面通知 信託公司通過其在託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式 由本協議各方簽發，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每次結算中 日期，代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司在和解之日或之前指定的賬户 日期。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其交付配售股份的義務 在結算日，非代理人的過錯，公司同意，除了且絕不限制權利和義務 根據本協議第 10 (a) 節的規定，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失、索賠、損害或費用） 以及記錄在案的律師費和開支），這些費用和開支是由公司違約或其轉讓引起的或與之有關的 代理人（如果適用）和（ii）向代理人支付其應得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複） 否則有權在沒有此類違約的情況下使用。

(d) 對產品規模的限制。 在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何物品 配售股份，前提是此類配售股份的出售生效後，配售股份的總銷售收益 根據本協議出售的配售股份將超過 (A) 中較小的數額加上本協議下所有配售股份的銷售額， 最高金額和 (B) 公司根據本協議不時授權發行和出售的金額 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。 在任何情況下，公司均不得要求或要求根據本協議按價格要約或出售任何配售股份 低於公司董事會及其正式授權的委員會不時批准的最低價格 或經正式授權的執行委員會。此外，在任何情況下，公司均不得造成或允許總髮行金額 根據本協議出售的配售股份中超過最高金額的配售股份。儘管此處載有任何相反的內容， 本協議雙方同意，遵守本第 5 節中規定的配售股份發行金額限制 根據本協議出售的產品應由公司全權負責，代理商不承擔任何相關義務 遵循了這樣的合規性。

6。 公司的陳述和保證。註冊聲明或招股説明書中披露的除外（包括 公司向代理人陳述和保證，並同意代理人的看法，即截至本協議簽訂之日以及 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議另有規定：

(a) 註冊聲明和招股説明書。截至本協議簽訂之日以及每個適用時間，公司和 本協議所考慮的交易符合F-3表格中規定的適用條件的要求並符合這些條件 （包括《證券法》下的一般指令 I.A 和 I.B）。註冊聲明已提交給委員會， 在公司發佈任何配售通知之前，委員會已根據《證券法》宣佈生效。 自每個適用時間起，註冊聲明均有效。招股説明書補充文件將把代理人命名為代理人 標題為 “分配計劃” 的部分。公司沒有收到委員會的任何命令，也沒有收到通知 或暫停使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明 以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求並遵守規定 在所有重要方面都符合上述規則。任何需要在中描述的法規、規章、合同或其他文件 註冊聲明或招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交的註冊聲明已如此描述或歸檔。 註冊聲明、招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及以引用方式納入的所有文件的副本 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的文件已經交付或可通過 EDGAR 獲得， 致代理人及其律師。在每個結算日期和完成日期之前，公司尚未進行分配 在配售股份的分配中，不會分發任何與發行或出售配售股份有關的發行材料 除註冊聲明和招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）以外的配售股份 代理已同意。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前已上市 在交易所上市，交易代碼為 “NRSN”。公司沒有采取任何旨在或可能產生這種效果的行動 其中，終止根據《交易法》對普通股的註冊，將普通股從交易所退市。除了 正如註冊聲明和招股説明書中所述，公司尚未收到任何關於委員會或 聯交所正在考慮終止此類註冊或上市。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定， 據該公司所知（經過適當調查），它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明，其生效或生效時間，以及招股説明書以及任何 在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日對其進行修正或補充，在所有材料中均符合並將與之相符 尊重《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書 日期，將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明，當它變成或 在每個適用時間生效、沒有或將不會生效，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料 必須在其中陳述的事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的事實。招股説明書和任何修正或補充 在其發佈之日和每個適用時間（定義見下文），過去和將來都不包括不真實的材料陳述 事實或不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 不誤導。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件都沒有，也沒有其他任何文件 以引用方式提交併納入其中，在向委員會提交時，不包含不真實的重大事實陳述或 鑑於以下情況，省略了在該文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前述規定不適用於任何此類內容中的陳述或遺漏 文件是依據代理人向公司提供的專門用於編制的信息並符合這些信息而製作的 其中。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書 或其任何修正或補充，以及註冊聲明、招股説明書或任何文件中以引用方式納入的文件 修正或補充，前提是此類文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的 或根據《證券法》生效或生效（視情況而定）在所有重大方面符合或將要符合 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務信息。本公司及其合併財務報表（包括相關附註） 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式註冊的子公司在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重要方面公平表達 公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績，以及 他們在特定時期內的現金流變化（如果是未經審計的中期財務報表，則以正常的年底為準） 審計調整); 此類財務報表是按照聯合國公認的會計原則編制的 除了 (i) 此類調整外，各州（“GAAP”）在本報告所涵蓋的期間內始終適用 遵守其中所述的會計準則和慣例，(ii) 對於未經審計的中期財務報表， 此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能為簡要報表或彙總報表，以及 (iii) 此類調整 （無論是單獨還是總體而言，都不是重要的）；以及包含或納入的其他財務信息 註冊聲明和招股説明書中的參考文獻來自公司及其合併的會計記錄 子公司，並在所有重要方面公平地呈現由此顯示的信息；所有披露均包含在內或以引用方式納入 在註冊聲明和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（因為該術語由規則定義） 和委員會的法規）在所有重要方面都符合《交易法》G條例和第S-K條例第10項 《證券法》（在適用的範圍內）；以及包括或合併的預計財務信息及其相關附註 註冊聲明和招股説明書中的引用是根據適用的要求編制的 《證券法》和《交易法》（如適用）以及此類預計財務信息所依據的假設是合理的 並在註冊聲明和招股説明書中列出。

(e) 符合 EDGAR 備案。向代理人交付的招股説明書用於出售配售股份 本協議規定的股票將與擬定向委員會提交的招股説明書版本相同 通過 EDGAR 申報，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(f) 組織。公司及其每家子公司均已正式組建，有效存在且信譽良好 根據其各自組織管轄區的法律（只要該概念適用於該司法管轄區），是 完全有資格開展業務並在每個司法管轄區內信譽良好（以該概念適用於該司法管轄區為限） 他們各自對財產的所有權或租賃權或按目前的經營方式開展各自業務的要求是 此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所需的一切權力和權限 他們所從事的活動，除非不具備這樣的資格、信譽良好或沒有這種權力或權威是不合理的 預計個人或總體上會對業務、財產、管理、財務狀況產生重大不利影響， 本公司及其子公司的股東權益、經營業績或前景整體或實質性前景 並對公司履行本協議義務的能力產生不利影響（“重大不利影響”）。 公司不直接或間接擁有或控制除子公司以外的任何公司、協會或其他實體 在公司最新的20-F表年度報告的附錄8.1中列出。該公司未被指定為 “違規者” 公司”（根據經修訂的第5759-1999號《以色列公司法》（包括頒佈的規則和條例） 據此，以色列國公司註冊處頒佈了 “公司法”），也沒有提起訴訟 由以色列國公司註冊處在以色列設立，旨在解散公司。經修訂和重述的 公司的公司章程和任何其他組織文件符合適用的以色列法律的要求，以及 具有充分的效力和效果。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）， 是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有所有股權 子公司不受任何留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制的限制，以及 子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可估税，不附帶優先權和類似權利。 目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，也不得進行任何其他分配 根據該子公司的股本，向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款 將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 沒有違規或違約。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似規定 組織文件；(ii) 違約，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成的事件 這種違約行為，即在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、契約或條件中包含的任何條款、契約或條件時 公司或任何子公司作為當事方的信託、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何一方所簽署的其他協議或文書 子公司受其約束，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反 任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，除非 就上文第 (ii) 和 (iii) 款的每一項而言, 對於任何單獨或總體上不會發生的違規行為或違約行為, 產生重大不利影響。據公司所知，在與之簽訂的任何重要合同或其他協議下，沒有其他方 如果違約行為將產生重大不利影響，則其或任何子公司在此類違約行為的任何方面均處於違約狀態。

(i) 沒有實質性的不利影響。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 招股説明書和自由寫作招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件），有 不是 (i) 本公司合理預期會導致重大不利影響或發生的任何事態發展 不利影響，（ii）對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，（iii）任何義務或責任， 直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），由公司或任何子公司產生，這對公司至關重要 公司和子公司整體來看，（iv）公司股本或未償長期債務的任何重大變化 公司或其任何子公司（不包括（A）根據股權激勵計劃授予的獎勵，（B）數量的變化 因行使或轉換可行使或可轉換為普通股的證券而產生的已發行普通股股份 不時未償還的，（C）本公司股本的任何回購，（D）因出售配售股份而產生的回購或 (E) 公開報告或宣佈的除外）或（v）在資本上申報、支付或發放的任何形式的股息或分配 公司或任何子公司的股票，但上述每種情況均在正常業務過程中或以其他方式披露的除外 註冊聲明或招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）。

(j) 資本化。本公司 (i) 的已發行和流通股份已有效發行，已全額支付且不可評税 而且，(ii) 除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何先發制人的權利的約束 優先拒絕權或類似權利，以及 (iii) 是根據《公司法》和《以色列證券法》5728-1968（ “以色列證券法”）。該公司的授權、已發行、未償還和已完全攤薄的資本為 截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期（根據註冊聲明和招股説明書授予證券的規定除外） 公司的股權激勵計劃，或因發行而導致的公司已發行普通股數量的變化 行使或轉換可不時行使或轉換為已發行普通股的證券時的股份 時間），並且此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明中對其的描述 和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述是完整的 在所有重要方面都準確。截至當日註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的除外 其中提到，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購，或任何 證券或債務可轉換為任何股本或可兑換成任何股本，或任何發行或出售的合約或承諾 股票或其他證券。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和履行本協議的全部合法權利、權力和權限 特此設想的交易。本協議已由公司正式授權、執行和交付，合法、有效 以及本公司具有約束力的協議可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到限制的範圍除外 通過破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍衡平法 原則。

(l) 配售股份的授權。本公司根據本協議發行和出售的配售股份已獲得正式授權 由本公司發行、交付和付款後，將按時有效發行，已全額付清且不可徵税 並在所有重大方面都將符合註冊聲明和招股説明書中對該聲明的描述；以及發行 配售股份不受任何先發制人或類似權利的約束。

(m) 無需同意。未經任何法院同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，或 執行、交付和履約需要仲裁員或對公司擁有管轄權的政府或監管機構 本公司本協議，公司發行和出售配售股份，但此類同意、批准、授權除外， 適用的州證券法或章程和規則可能要求的命令和註冊或資格 與出售配售股份有關的金融業監管局（“FINRA”）或交易所 由代理人撰寫。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何人，即該條款 定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條（每人均為 “個人”），擁有合同權利 或以其他方式，促使公司或其任何子公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股份 公司或其任何子公司的股本或其他證券（行使期權或認股權證時除外） 將限制性股票歸入普通股），（ii）任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權， 共同銷售權或購買任何普通商品的任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定） 本公司或其任何子公司的任何其他股本或其他證券的股份或股份，(iii) 任何人無權 就本公司或其任何子公司的要約和出售擔任承銷商或財務顧問 普通股，以及 (iv) 任何人無權要求公司或其任何子公司進行註冊，無論是合同還是其他方面 根據《證券法》，公司或其任何子公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， 或者將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行中，無論結果如何 註冊聲明的提交或生效，或按其中所設想的配售股份或其他方式的出售 ，但在本協議發佈之日或之前已經或將要正式放棄的權利除外。

(o) 獨立公共會計師。公司的會計師，他們關於公司財務報表的報告 是作為公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分向委員會提交的，並註冊成立 參照註冊聲明和招股説明書，在報告所涉期內，他們是獨立的 根據《證券法》和《上市公司會計》的定義，公司註冊的公共會計師事務所 監督委員會（美國）。據公司所知，該公司的會計師並未違反審計師的規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的獨立性要求。

(p) 的可執行性 協議。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，但此類協議除外 按條款到期的協議或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議是 公司根據各自的條款對公司承擔的法律、有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外:(i) 可執行性可能因破產、破產、重組、暫停或類似情況而受到限制 普遍影響債權人權利的法律和普遍衡平原則以及 (ii) 的賠償條款 某些協議可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制；除了 任何單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的不可執行性。

(q) 無訴訟。 沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何 公司或任何子公司參與的法律、政府或監管調查，或其任何財產 公司或任何子公司是指個別或總體上對公司或任何子公司不利的標的 子公司將產生重大不利影響或對公司的履行能力產生重大不利影響 本協議規定的義務；據公司所知，此類行動、訴訟或程序沒有受到威脅或 受到任何政府或監管機構的考慮或受到其他人的威脅，無論是個人還是總體而言，在以下情況下 認定對公司或任何子公司不利，合理地預計會產生重大不利影響；以及 (i) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管機構審計或調查、訴訟、訴訟或程序 《證券法》要求在招股説明書中描述但未如此描述的內容；以及 (ii) 沒有 《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件 不是這樣歸檔的。

(r) 同意和 許可證。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已完成所有工作 所要求的申報, 申請和提交材料, 擁有並正在遵守所有批准, 許可證, 證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證及其他 相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的授權（包括但不限於 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國緝毒局或任何 其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括自我監管 從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質或材料監管的組織） 為擁有或租賃各自財產或按註冊表所述開展業務所必需的 聲明和招股説明書（統稱為 “許可證”），但未持有的此類許可證除外， 獲得或製造同樣不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了條款 以及所有此類許可證的條件，除非不遵守規定不會產生重大不利影響；所有 許可證是有效的，具有完全的效力和效力，除非任何失效，無論是個人還是總體而言，都不會失效 合理地預計會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何書面材料 與任何此類許可證的限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期有關的通知， 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會產生重大不利影響，則單獨或總體而言，或 有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權不會在正常過程中延期。至 美國食品和藥物管理局、公司或相關子公司向食品和藥物管理局提交的適用法律和法規要求的範圍 其進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或其修正或補充，或 正在進行或贊助；在以下情況下，所有此類提交均嚴格遵守適用的法律和規章制度 已提交，美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申報存在實質性缺陷。

(s) 監管 申報。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其任何子公司都不是 未能向適用的政府機構（包括但不限於食品和藥物管理局、以色列證券）申報 當局，或履行類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構 由食品和藥物管理局執行）任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但以下情況除外： 單獨或總體而言，不會產生重大不利影響；註冊聲明中披露的除外 招股説明書、所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料均符合適用的規定 申報時有法律，任何適用的監管機構均未就任何此類申報提出任何缺陷， 聲明, 清單, 登記, 報告或提交, 但任何缺陷除外, 這些缺陷無論是單獨還是總體而言, 不會產生重大不利影響。該公司及其子公司已經運營，目前在所有重大方面都是 遵守《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的所有適用規則和法規以及其他 行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構。該公司對此一無所知 招股説明書中未描述的研究、測試或試驗，其結果在任何重大方面都有合理的質疑 招股説明書中描述的公司及其子公司的研究、測試和試驗結果。

(t) 市值。當時，註冊聲明最初宣佈生效，而當時公司的 最新的20-F表年度報告已提交給委員會，公司滿足或將滿足當時適用的要求 根據《證券法》使用F-3表格，包括但不限於F-3表格的一般指令I.b.5。截至收盤時 2024年7月3日在交易所交易的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值（按定義） 在《證券法》第405條）中，由公司關聯公司以外的人員持有的公司（根據《證券法》第144條， 那些直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受其控制或共同控制的人 該公司）（“非關聯股份”）約為2,020萬美元（通過乘以（x） 在本協議簽訂之日前60天內，公司普通股在聯交所收盤的最高價格 乘以（y）非關聯股份的數量）。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且 此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則是 至少在 12 個日曆月前向委員會提交了當前的 10 號表格信息（定義見表格 F-3 的 I.b.5 號指令） 反映了其作為非空殼公司的實體的地位.

(u) 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款債務分期付款 可以合理地預計，不論是單獨還是總體上違約的金錢或任何租金 產生重大不利影響。自交易法第13（a）或15（d）條以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告 在20-F表上提交了其上一份年度報告，表明其（i）未能支付任何股息或償債基金分期付款 優先股或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一筆或多筆長期租金 可以合理地預計，無論是單獨還是總體違約，都將產生重大不利影響。

(v) 某些市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，也不是它們各自的任何董事、高級職員 或據公司所知，控股人已直接或間接採取了任何設計或已構成的行動 或者根據《交易法》或其他規定，可以合理地預期會導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進配售股份的出售或轉售而提供的任何擔保。公司沒有參與也不會參與 以任何形式的招標、廣告或其他構成以色列證券法和法規規定的要約或出售的行為 根據該協議頒佈，與本文設想的交易有關，這將要求在以下方面發佈招股説明書 以色列國法律規定的以色列國。

(w) 經紀人/交易商關係。公司、其任何子公司或公司的任何關聯公司 (i) 都不是 根據《交易法》的規定必須註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接註冊 或通過一個或多箇中間人間接控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “有關聯的人” 成員的個人”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(x) 不依賴。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發行和出售有關。

(y) 税收。公司和子公司已按要求提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 申報並繳納截至本文發佈之日前所示的所有税款，前提是此類税款已經到期且尚未到期 本着誠意進行競爭，除非未能申報或付款不會產生重大不利影響。除非另有披露 在註冊聲明或招股説明書中或其考慮中，沒有確定任何税收缺陷對公司不利或 任何單獨或總體上產生重大不利影響的子公司。該公司對任何聯邦政府一無所知， 州或其他政府聲稱或威脅對其進行合理的税收缺失、罰款或評估 預計會產生重大不利影響。

(z) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司和 其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權（在適用的情況下，收費簡單），良好 以及註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產的有效所有權，每種情況下均免費 並免除所有留置權、抵押和索賠，但以下事項除外：(i) 不會對已經使用和擬議的用途造成實質性幹擾 由公司及其任何子公司使用此類財產製成，或 (ii) 個人或總體上不會有材料 不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司租賃的任何不動產或個人財產，以及 其任何子公司均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，(A) 不進行實質幹預的子公司除外 由於公司或其任何子公司使用或提議使用此類財產，或（B）是合理預期的， 單獨或總體而言，產生重大不利影響。公司及其子公司的每項財產均符合規定 包括所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規和法律） 與訪問此類財產有關），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍或除外 此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期不會干擾任何實質方面 本公司及其子公司使用和提議使用此類財產或以其他方式產生重大不利影響。 公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何譴責或分區變更的通知 會影響公司及其子公司的財產，而且公司不知道有這樣的譴責或分區變更 受到威脅，除非合理預計不會在任何實質方面幹擾已使用和提議的用途 由公司及其子公司利用此類財產製成，或以其他方式單獨或總體產生重大不利影響。

(aa) 知識分子 財產。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，公司及其子公司擁有、擁有、 許可或擁有其他權利使用所有國外和國內專利、專利申請、商標和服務標誌、貿易和 服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名， 的必要專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 按現在和計劃開展各自的業務, 但未能擁有, 擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是個人還是總體而言， 產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書 (i) 中披露的內容外，沒有權利 本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權的第三方；(ii) 據公司所知， 第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理的知識產權，也沒有對公司的知識產權的侵權 質疑公司及其子公司權利的其他人知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 在任何此類知識產權中或其中，並且公司不知道任何可能構成任何此類知識產權合理依據的事實 訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iv) 沒有待處理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟， 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠；(v) 沒有待處理或 本公司知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人主張本公司及其子公司的侵權行為 或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 公司所知（經過適當調查），沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請 包含已針對任何專利啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 編第 135 節）的索賠，或 招股説明書中描述為由公司擁有或許可的專利申請；以及 (vii) 公司及其 子公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款 或此類子公司，所有此類協議均具有完全的效力和效力，但上述 (i)-(vii) 中的任何條款除外 第三方的任何侵權行為，或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，但事實並非如此， 單獨或總體而言，都會造成重大不利影響。

(bb) 環境 法律。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 位於 遵守與以下內容相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）；（ii）已收到並遵守所有許可證、執照或 根據適用的環境法，他們必須獲得其他批准，才能按照 註冊聲明和招股説明書；以及（iii）尚未收到任何實際或潛在責任的通知 調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一條，否則任何此類不遵守或未收到所要求的內容 許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(cc) 披露 控件。公司維持的內部會計控制體系在所有重要方面都符合所有適用條件 法律（包括以色列證券法和交易法），足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易被記錄 必要時允許根據公認的會計原則編制財務報表, 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較； 對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是 有效，而且公司沒有發現其及其子公司的財務內部控制存在任何重大缺陷 報告（招股説明書中規定的除外）。自本公司最新經審計的財務報表發佈之日起 在招股説明書中，公司及其子公司的財務內部控制均未發生變化 對公司或該子公司產生重大影響或合理可能對公司或該子公司產生重大影響的報告 對財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）。該公司已確定披露信息 公司（及任何適用的子公司）的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）以及 設計了此類披露控制措施和程序，以確保與公司及其各公司相關的重要信息 子公司由這些實體內的其他人告知認證人員，尤其是在子公司成立期間 公司20-F表年度報告或6-k表最新報告，其中包含未經審計的季度財務報表，如 案子可能是，正在準備中。該公司的認證人員已經評估了公司的有效性 截至20-F表年度報告提交之日前90天內的披露控制和程序 最近結束的財政年度（此類日期，“評估日期”）。該公司在其年度報告中提出 本財年20-F表報告最近結束了認證人員關於表格的有效性的結論 以截至評估日的評估為基礎的披露控制和程序以及披露控制以及 程序是有效的。自評估之日起，公司的內部控制沒有重大變化 （該術語的定義見《證券法》第S-k條第307（b）項），或據公司所知，在其他 可能嚴重影響公司內部控制的因素。

(dd) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事過去和現在都沒有失敗，或 官員以其身份遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款和適用規則，以及 根據該法頒佈的所有重要方面的條例。每位首席執行官和首席財務官 本公司（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官為 適用）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對所有報告、附表進行了所有認證， 在會議之前的12個月內，它必須提交或向委員會提供的表格、聲明和其他文件 本協議的日期。就前一句而言，“首席執行官” 和 “主要財務” 官員” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

（參見）Finder's 費用。公司或任何子公司均未對任何發現者費用、經紀佣金承擔任何責任，或 與本文所設想的交易相關的類似付款，除非與代理人有關的其他款項 根據本協議。

(ff) 工黨 爭議。不存在本公司或任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或據其所知 公司受到威脅，這將產生重大不利影響

(gg) 《投資公司法》。公司或任何子公司都不是，或者在生效後，公司或任何子公司都不是 配售股票，它是 “投資公司” 還是由 “投資公司” “控制” 的實體， 因為這些術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

（哈哈） 操作。公司和子公司的運營始終遵循以下規定： 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規，其下的規則和條例 以及任何政府機構發佈, 管理或執行的任何相關或類似的規則, 規章或準則 (統稱, “洗錢法”），除非不會產生重大不利影響；沒有訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員審理或審理 《洗錢法》尚待批准，據公司所知，該法受到威脅。

(ii) 資產負債表外安排。雙方之間和/或彼此之間沒有交易、安排和其他關係 公司和/或其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途 或可以合理預期會產生重大影響的有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 公司的流動性或其資本資源的可用性或要求，包括資產負債表外交易 委員會關於管理層討論和分析財務狀況和業績的聲明中描述的 運營情況（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(jj) 其他協議。本公司不是與任何其他 “市場上” 的代理人或承銷商簽訂的任何協議的當事方 或持續的股權交易。

(kk) 艾麗莎。據公司所知，《員工》第3（3）節所指的每項實質性員工福利計劃 經修訂的《1974年退休收入保障法》（“ERISA”）或《以色列所得税條例》第102條（ “以色列守則”），由公司或其任何關聯公司為員工維護、管理或提供 或本公司及其任何子公司的前僱員一直嚴格遵守其條款和要求 任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於ERISA和1986年《美國國税法》，如 經修訂的（“守則”）以及《以色列守則》；根據ERISA第406條的規定，沒有禁止的交易 或《刑法》第4975條，沒有發生任何違反《以色列法》第102條而導致實質責任的行為 就任何此類計劃向公司通報，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及 對於每項受《守則》第412條或ERISA第302條資助規則約束的此類計劃，沒有 “累積資金” 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的 “缺陷”，以及資產的公允市場價值 每項此類計劃（不包括為此目的應計但未繳的繳款）均超過所有應計養卹金的現值 這種計劃是根據合理的精算假設確定的。

(全部) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 《交易法》第21E）（“前瞻性聲明”）包含在註冊聲明和招股説明書中 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的。

(mm) 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以在一定程度上通知公司 《證券法》和《交易法》允許在本協議有效期內以自己的賬户購買和出售普通股 實際上，前提是 (i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除了 代理人可以出售從公司購買或視為作為 “無風險委託人” 購買的配售股份 或以類似身份）和（ii）不應將公司視為已授權 或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(n) 保證金規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是其收益的使用 如註冊聲明和招股説明書中所述，公司將違反理事會第t、U或X條例 聯邦儲備系統或此類理事會的任何其他法規。

（也是） 保險。公司和子公司持有或受保的保險金額相同，並承保此類風險 正如公司和子公司合理地認為足以開展業務一樣，也是公司的慣例 規模相似的從事類似行業的類似業務。

(pp) 沒有不當行為。(i) 既不是公司也不是子公司，也不是公司的任何董事、高級管理人員或員工 或任何子公司，據本公司所知，也包括代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 在過去五年中，曾向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何捐款） 違反適用法律的捐款）或向任何聯邦政府官員或候選人繳納任何繳款或其他款項， 州、市政或外交部或其他被控違反任何適用法律承擔類似公共或準公共職責的人 或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 兩者之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司，以及公司的董事、高級管理人員和股東 或另一方面，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的任何子公司 並非如此；(iii) 公司或任何子公司或任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係 一方面是他們中的一方，另一方面是公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東，這是必需的 根據註冊聲明和招股説明書中未描述的FINRA或以色列證券法的規定； (iv) 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有重大的未償貸款、預付款或材料 公司或任何子公司向其各自的高級管理人員或董事提供債務擔保，或為其利益提供債務擔保，或 其中任何一人的任何家庭成員；以及（v）公司未提供或促使任何配售代理人提供普通股票 向意圖非法影響（A）本公司或任何子公司的客户或供應商以改變以下內容的任何人股份 客户或供應商在公司或任何子公司或 (B) 貿易記者或出版物的業務級別或類型 撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(vi) 既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，也不是公司的董事、高級管理人員或員工 知道，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人已經 (A) 違反或違規行為 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗條款 法律（統稱為 “反腐敗法”），(B) 承諾、提供、提供、試圖提供或授權該條款 為了獲得或保留業務、影響任何行為或直接或間接向任何人提供任何有價值的物品 收款人的決定，或獲得任何不正當利益；或（C）支付了本公司或任何子公司的資金或收到的任何款項 或違反《反腐敗法》扣留任何資金。

(qq) 《證券法》規定的地位。按照《證券》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 按照《證券法》第164條和第433條規定的時間行事，與配售股份的發行有關。

(rr) 無誤陳述或 發行人自由寫作招股説明書中的遺漏。每個發行人免費寫作招股説明書，截至其發行之日及截至各發行人的免費寫作招股説明書 適用時間（定義見下文），直至使用此類發行人自由寫作招股説明書的配售完成為止 或被視為已使用、過去、現在和將來都不包括任何與... 衝突、衝突或將要發生衝突的信息 註冊聲明或招股説明書中包含的信息，包括任何被視為一部分的合併文件 其尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何人的陳述或遺漏 發行人免費寫作招股説明書基於並符合代理人向公司提供的書面信息 專門用於其中。

(ss) 沒有衝突。既不是公司執行本協議，也不是配售的發行、要約或出售 股份，也不是此處及其中所設想的任何交易的完成，也不是公司對條款的遵守情況 本協議及其中的規定將與或已構成的任何條款和規定相沖突或將導致違反 或者將構成違約，或者已經或將導致任何留置權、押記或抵押的設立或施加 根據與之簽訂的任何合同或其他協議的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行侵犯 公司或其任何子公司可能受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 是受制約的，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規行為或違約行為；(ii) 此類衝突、違約和違約行為 不會產生重大不利影響；此類行動也不會導致（x）違反本組織或 公司或其任何子公司的管理文件，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何法規規定的行為 適用於公司或其任何子公司或對之具有管轄權的任何政府機構的命令、規則或法規 公司或其任何子公司。

(tt) 制裁。(i) 公司表示，無論是它還是任何子公司（統稱為 “實體”），也不是任何董事， 官員、僱員，據該實體所知，該實體的任何代理人、關聯公司或代表，都是政府， 個人或實體（在本段 (tt) 中為 “受保人”），或者由受保人擁有或控制 那個人是：

(A) 受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁， 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 英國財政部或其他相關的制裁當局 (統稱, “制裁”），也不

(B) 位於， 組織或居住在受外國資產管制處制裁的國家或地區。

(ii) 實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他受保人提供此類收益：

(A) 到 資助或協助任何受保人或與受保人開展的任何活動或業務，或在提供此類資金時在任何國家或地區開展的任何活動或業務 或提供便利，是制裁的對象；或

(B) 在 任何其他會導致任何受保人（包括參與制裁的任何受保人）違反制裁的方式 發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(iii) 除招股説明書中詳述外，該實體在過去5年中未故意參與的聲明和承諾是 現在沒有故意與任何受保人或在任何國家從事任何交易或交易，也不會故意參與任何交易或交易 或領土，即在交易或交易時受到或曾經受到制裁的領土。

(uu) 股票轉讓税。在每個結算日，所有必需的股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的支付將獲得或已經全額支付 或由公司規定，所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將得到或將要得到充分遵守。

(vv) 印花税。沒有以色列印花税或其他以色列發行税或轉讓税或類似的以色列發行或轉讓税，以及 假設該代理人由於以色列的税務居住地而無需在以色列繳税，則常設機構的存在 在以色列，在以色列的固定營業地點或代理人在以色列的任何商業活動，沒有資本收益、收入、預扣税 或其他税款應由代理人或代表代理在以色列繳納，與配售公司的銷售和交付有關 向代理人或為代理人開立的股份，或代理人向其購買者出售和交付配售股份。

(ww) 遵守法律。本公司及其各子公司：（A）一直遵守所有規定 適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷的法規、規章或條例 營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置由其製造或分銷的任何產品 公司或其子公司（“適用法律”），除非個人或總體上無法合理地 預計會產生重大不利影響；(B) 尚未收到任何 FDA 表格 483、不良發現通知、警告信， 美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或聲稱不合規的無標題信件或其他信函或通知 附帶任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可及其補充或修正案 任何此類適用法律（“授權”）所要求的；(C) 擁有所有重要授權和此類授權 有效且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到 關於任何政府的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的權威機構或第三方，以及 不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟， 調查或訴訟；(E) 尚未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動的通知 限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動； (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件 以及任何適用法律或授權所要求的補充或修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交（或更正）之日是完整和正確的 或由隨後提交的材料予以補充）；以及（G）沒有自願或非自願地發起、實施或發佈或 導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告，“親愛的 醫療保健提供者的信函，或與任何產品或任何產品據稱缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動 涉嫌產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起 任何此類通知或行動。

(xx) 統計和市場相關數據。註冊聲明中包含的統計、人口和市場相關數據 和招股説明書基於或源自公司認為可靠和準確或代表公司信息的來源 根據從這些來源獲得的數據作出的善意估計。

(yy) 網絡安全與個人數據保護。公司及其子公司的信息技術資產以及 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It 系統”） 足以滿足與業務運營有關的所有重要方面的運作和表現 公司目前的運作方式沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施， 政策, 程序和保障措施, 以維護和保護其重要機密信息及其完整性, 持續運營, 所有 IT 系統和數據的宂餘和安全性，包括所有 “個人數據”（定義見下文）和所有敏感、機密數據 或個人使用的與其業務相關的受監管數據（“機密數據”），除非不是 或總體而言，所有這些事項都會產生重大不利影響。“個人數據” 包括 (i) 自然人的 姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、司機身份 許可證號、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何可能的信息 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，有資格成為 “個人識別信息”；（iii）“個人 GDPR 或適用的以色列法律定義的數據；(iv) 任何符合 “受保護健康信息” 條件的信息 根據經健康信息技術促進經濟和健康信息技術修正的1996年《健康保險流通和責任法》 《臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）；(v) 加利福尼亞州定義的任何 “個人信息” 《消費者隱私法》（“CCPA”）；以及（vi）任何其他允許識別此類自然信息的信息 個人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性行為有關的任何數據 方向。沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但存在違規行為、違規、中斷或未經授權的使用或訪問情況除外 在沒有物質成本或責任或義務的情況下得到了補救，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生任何內部審查或調查中的事件 與之相關。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及所有 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和合同 與 IT 系統、機密數據（包括第三方的機密數據）的隱私和安全相關的義務，以及 個人數據以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改。

(zz) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在所有方面都遵守了規定，而且以前一直是合規的 嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA， CCPA 和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私”） 法律”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施 確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及數據收集有關的政策和程序， 個人數據和機密數據的存儲、使用、處理、披露、處理和分析（“政策”）。 公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露， 並且任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和法規 任何重要方面的規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到通知 根據任何隱私法或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違反，不知情 合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在進行或正在支付的費用， 根據任何隱私法採取的任何調查、補救措施或其他糾正措施的全部或部分內容；或 (iii) 是任何一方的當事方 根據任何隱私法施加任何義務或責任的命令、法令或協議，前述 (i)、(ii) 的情況除外 以及 (iii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(aaa) 新興成長型公司地位。該公司是 “新興成長型公司”，定義見本公司第 2 (a) 節 《證券法》（“新興成長型公司”）。

(bbb) 穩定。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能採取的行動 合理地預期會導致或導致穩定，或者哪些已經構成或可以合理預期構成穩定 或操縱公司普通股或任何證券的價格以促進任何配售的出售或轉售 股票。

(ccc) 政府補助金。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司均不是 已獲得以色列國經濟和工業部以色列創新管理局（原名）的任何資助 作為首席科學家辦公室（“IIA”）或任何其他以色列政府或監管機構，包括 以色列國經濟和工業部的投資中心。公司及其子公司均未收到 拒絕、撤銷或修改任何 “批准的企業”、“受益企業”、“優先企業” 的任何通知 企業”、“首選科技企業” 或 “特別優先技術企業” 身份或權益 與公司的任何設施或業務有關（統稱，以及批准或收到的補助金） 國際投資協會，“政府補助金”）。沒有發生任何合理的事件，也不存在任何合理的情況或條件 預計將導致 (i) 廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、撤回、取消、收回或 修改政府補助金，（ii）對政府補助金施加任何實質性限制或（iii）要求 公司退還或退還根據政府補助金提供的任何福利。公司提供的有關的所有信息 與政府補助金有關的申請或通知在提供時在所有重要方面都是真實、正確和完整的 給有關當局。

(ddd) 法律的選擇。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 根據以色列國的法律。公司有權提交，並且根據本協議第18節，公司已有效提交 並不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的各州和聯邦法院的屬人管轄. 在遵守註冊聲明和招股説明書中規定的條件和條件的前提下，作出最終的決定性判決 以色列法院可以強制執行美國任何法院向該公司提出的確切金額。都不是 根據以色列國、美國聯邦或紐約州法律，公司及其財產或資產享有免於任何法律訴訟的豁免權， 訴訟或訴訟，從在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反申訴，從 以色列國、美國聯邦或紐約州法院對送達訴訟程序、判決前或判決前的扣押的管轄權， 或扣押以協助執行判決，或從執行判決或其他法律程序或程序中扣押 在任何此類法院就其各自的義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決 在本文件下或由此引起或與之有關的事項；以及，在公司或其任何財產、資產或收入的範圍內 可能已經或可能在任何此類法院中享有任何此類豁免權，其訴訟源於或與之相關的任何此類法院 本協議所設想的交易可以隨時開始，公司已根據本協議放棄， 它將在法律允許的範圍內放棄這種權利。

任何由簽名的證書 根據本協議或與本協議有關並交付給代理人或代理人律師的公司高級管理人員應 視情況而定，被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案在本協議簽訂之日之後以及招股説明書相關的任何時期 根據《證券法》，任何配售股份都必須由代理人交付（包括在有此類要求的情況下） 可以根據《證券法》第172條或類似規則滿意，(i) 公司將立即將以下情況通知代理人 註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已提交的時間 委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，委員會提出的任何請求也已提交 用於註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或與交易相關的其他信息 根據本協議的規定，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交任何 代理人合理認為可能需要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充 或者建議代理人分配配售股份 (提供的， 然而，那是失敗 代理人提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人的 依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的， 更遠的，那個 代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直到 此類修正案或補充文件已提交）；（iii）公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充， 以引用方式納入的與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的文件除外，除非 其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，代理人並未對此提出異議 （提供的， 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司的任何義務 或本協議下的責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利； (B) 公司沒有義務向代理人提供此類文件的任何預發副本，也沒有義務向代理人提供反對的機會 如果申請沒有指定代理人，或者與本協議所設想的交易無關或以其他方式影響，則此類申報； 和 (C) 提供的， 更遠的，這是代理人對公司未能獲得的唯一補救措施 此類同意應為停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理商提供 提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但以下情況除外 對於可通過EDGAR獲得的文件；以及（iv）公司將要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給 根據《證券法》第424（b）條的適用條款的要求，或者，如果是任何文件， 以引用方式納入其中，按照《交易法》的要求在規定期限內向委員會提交 規定（決定根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件，其依據是 公司的合理意見或合理的反對意見應完全由公司提出）。

(b) 佣金止損單通知。公司將在收到通知或獲得知識後立即通知代理商 其中規定委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令, 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或暫停啟動或威脅的發起或威脅 出於任何此類目的而提起的任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力來防止發出任何攔截令 下達命令或要求撤回該命令（如果應發出這樣的止損令）。公司將在收到後立即通知代理商 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的要求或任何 發行人免費撰寫招股説明書或獲取與配售股份發行相關的其他信息或獲取更多信息 與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在與配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，在發行和出售配售股份時必須由代理人交付，（包括 在根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況下，公司將 不時地盡其商業上合理的努力遵守《證券法》對其施加的所有要求 強制要求在各自的截止日期或之前提交所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 公司根據聯交所第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他規定向委員會提交 法案。如果公司根據《證券法》第4300條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則將 盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定，並根據以下規定向委員會提交所有必要的申報 所述第4300條規則，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，則招股説明書的結果是 當時的修正或補充將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述所必需的重大事實 根據當時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者在這段時間內是否需要修改 或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，公司將立即通知代理人 在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊聲明 或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是， 如果公司認為符合以下方面的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件 該公司。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將使用其商業上合理的手段 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將（在合理的範圍內）向代理人及其法律顧問提供服務 公司費用）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本 以及在任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充 根據《證券法》，與配售股份相關的招股説明書必須交付（包括所有提交的文件） 在視為以提及方式納入其中的期限內（在合理可行的情況下儘快與委員會聯繫） 並按代理人不時合理要求的數量提供，並應代理人的合理要求，還將提供 向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，前提是公司 在文件允許的範圍內，不得要求向代理人或其律師提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但不管怎樣 不遲於公司本財季度結束後的15個月內發生的事件，涵蓋12個月期間的收益報表 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定，前提是公司將被視為已提供 向其證券持有人提供的此類聲明，但以向委員會提交的EDGAR為限。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “使用” 的部分中所述使用淨收益 所得款項。”

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會（A）直接或間接 要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（配售除外） 根據本協議發行的股份）或可轉換為普通股、認股權證或任何權利的證券 在向代理人交付任何配售通知之日起的期限內購買或收購普通股 下文所述並在配售股票最終結算日之後的第二個（第二個）交易日結束 根據此類配售通知出售（或者，如果配售通知在出售所有配售之前已終止或暫停） 配售通知所涵蓋的股份（此類暫停或終止日期）；以及（B）直接或間接地出現在任何其他 “日期” “市場” 或持續股權交易要約出售、賣出、賣出合約、授予任何賣出期權或其他處置權 任何普通股（根據本協議發行或出售的配售股份除外）或已發行或出售的配售股份 根據股權額度交易）或可轉換為普通股、認股權證或任何權利的證券 在本協議終止之前購買或收購普通股； 提供的， 然而，這樣的限制 在公司發行或出售 (i) 普通股、限制性股票單位、期權時無需提供 購買普通股、購買普通股的認股權證或在行使期權或認股權證時可發行的普通股或 根據任何期權、認股權證或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃對上述任何內容進行歸屬 （但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股）無論現在是否生效 或此後實施，(ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股 有效或尚未執行，並在公司不時在EDGAR上提供的文件中披露或以書面形式披露給EDGAR 代理人，以及（iii）普通股或可轉換為私下協商交易中發行的普通股或可兑換為普通股的證券 提供給供應商、客户或其他商業或戰略合作伙伴或潛在的商業或戰略合作伙伴，作為合併的考慮因素， 在本協議簽訂之日之後發生的收購或其他業務合併或戰略聯盟，但未簽發給 籌集資金的目的。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將隨時立即通知代理人 在收到任何可能改變或影響任何材料的信息或事實的通知或知悉之後 尊重根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人進行的任何合理的盡職調查審查，或 其代表參與本文所設想的交易，包括但不限於提供信息和 在正常工作時間和公司主要辦公室提供文件和高級公司官員， 正如代理人可能合理要求的那樣。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在（x）表格中披露其年度報告 20-F 和 (y) 公司提交上一季度季度經營業績時所依據的6-k表的任何定期報告， 在每種情況下，應由公司向委員會提交或由公司不時向委員會提供配售編號 根據本協議通過代理人出售的股份，以及根據本協議出售配售股份給公司的淨收益 在相關財政年度和該財政年度的第四季度（如果是表格上的年度報告）內遵守本協議 20-F) 或相關季度（就公司提供季度經營業績的6-k表定期報告而言） 相關季度）。公司同意，在《證券法》對配售股份所要求的日期， 公司將（i）根據證券規則第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 該法案的招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的金額， 向公司支付的收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付 進行此類銷售的每個交易所或市場的每份此類招股説明書補充文件的副本數量視需要而定 根據該交易所或市場的規則或法規；但是，如果公司不要求提交此類申報 已在根據《交易法》提交的最新定期報告中披露了此類信息，此類披露就足夠了 根據《交易法》。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 提交招股説明書 與配售股份有關或修正或補充（不包括僅與證券發行相關的招股説明書補充文件） （配售股份除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（以後生效的方式） 修改、貼上標籤或補充，但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書 與配售股份有關；

(ii) 提交年度報告 根據《交易法》提交的20-F表格的報告（包括任何包含經修訂的財務信息或重大修正案的20-F/A表格） 轉到先前提交的20-F表格）；

(iii) 提交季度報告 根據《交易法》對6-k表格的操作結果；或

(iv) 傢俱或 在 6-k 表格上提交最新報告，其中包含根據《交易法》修訂的財務信息，該報告以引用方式納入 註冊聲明；

（每個申請日期 第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件應為 “陳述日期”。）

公司應提供 代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格 6-k 中包含的信息是 材料）在每個陳述日後的五（5）個交易日內出具證書，其形式見附錄7（l），已修改， 必要時與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。提供證書的要求 根據本第 7 (1) 條，對於任何陳述日期發生在配額通知未待處理或暫停之時，均應免除該陳述日期 已生效，該豁免將持續到公司下達配售指令之日起以較早者為準 本協議下的股份（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期。 儘管如此，如果公司隨後決定在配售的陳述日之後出售配售股份 通知尚未等待處理或暫停已生效，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供當時之前的證書 公司發出配售股份的出售指令，或代理人根據此類指示出售任何配售股份， 公司應向代理人提供一份符合本第 7 (l) 條的證書，其日期為該指示發佈之日 發行用於出售配售股份。

(m) 意見和負面保證信。（1）在第一份配售通知發佈之日之前，（2）在十（10）次交易之內 根據第 7 (l) 條，公司有義務交付證書的每個陳述日的天數 對於不適用豁免的情形，不包括本協議的簽訂日期，公司應安排向代理人提供書面材料 賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格（“公司美國法律顧問”）、Goldfarb Gross Seligman & Co.每個人的意見（“公司 以色列法律顧問”）和公司知識產權法律顧問 jMB Davis Ben-David（“公司知識產權顧問”） 以及 (ii) 美國公司法律顧問的否定保證信，每份保證書的形式和實質內容都令代理人及其合理滿意 律師，必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的， 律師可以向代理人提供一封信（“信任”），以代替隨後根據《交易法》提交的定期申報的此類意見 信函”），大意是代理人可以依賴根據本第 7 (m) 條發表的先前意見，就像 其日期為此類信函的發佈日期（但先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關） 以及截至信託書發佈之日經修訂或補充的招股説明書）。儘管如此，要求 根據本第 7 (m) 條提供公司知識產權法律顧問的意見，不接受任何陳述 對公司註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日期以外的日期 根據《交易法》以20-F表格提交年度報告或對其進行重大修訂。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 在每份陳述後的五 (5) 個交易日內 根據第 7 (l) 條，公司有義務交付不適用豁免的證書的日期 除本協議簽訂之日外，公司應安排其獨立註冊會計師事務所向代理人提供服務 信件（“慰問信”），日期為安慰信交付之日，應符合要求 本第 7 (o) 節中規定； 提供的，如果代理人要求，公司應安排提供一份慰問信 在任何重大交易或事件發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人發送信息，包括重述 公司的財務報表。公司獨立註冊會計師事務所的慰問信應 其形式和實質內容令代理人相當滿意，(i) 確認它們是獨立的註冊公共會計機構 證券法和PCAob所指的公司，（ii）説明截至該日的該公司的結論和調查結果 關於會計師 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項 與註冊公開募股相關的承銷商（第一封此類信函，“初始安慰信”）以及 (iii) 使用如果是《初始安慰書》中本應包含的任何信息更新初始安慰函 在該日期作出，並在必要時進行修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 這封信的日期。

(o) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致以下情況的行動： 或構成或合理預計將構成穩定或操縱任何證券價格的行為 公司為普通股的出售或轉售提供便利，或（ii）違反法規出售、競標或購買普通股 m，或者向除代理人以外的任何人收購配售股份的行為支付任何補償；但是，前提是公司 可以根據《交易法》第100億.18條競標和購買普通股。

(p) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保兩者都不是 在本協議終止之前的任何時候，任何子公司都不會成為或成為 “投資公司”，因為 假設委員會沒有變化，則在《投資公司法》中對該術語進行了定義 目前對不被視為投資公司的實體的解釋。

(q) 沒有出售要約。除了公司事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外，以及 代理人以本協議下代理人的身份，既非代理人，也非公司（包括其代理人和代表，除外 代理人（以其身份）將制定、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見規則） 405（根據《證券法》），必須向委員會提交，這構成出售要約或要約邀請 在此處購買配售股票。

(r) 藍天和其他資格。 公司將盡其商業上合理的努力，與 代理人，有資格發行和出售配售股份，或獲得配售股份的豁免，以及 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法出售 在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但在 自本協議簽訂之日起不到一年的時間內無任何活動）； 提供的， 然而，公司不承擔義務 對送達訴訟程序提出任何普遍同意，或獲得外國公司或任何司法管轄區證券交易商的資格 如果在任何其他司法管轄區開展業務，它不具備這樣的資格，或者需要納税 所以主題。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交此類聲明 以及根據該司法管轄區的法律可能要求提交報告，以繼續實施此類資格或豁免（視情況而定）。 期限為配售股份分配所需的期限（但無論如何自本協議簽訂之日起不到一年）。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和子公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護 以旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的方式進行內部會計控制 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表; 以及 包括以下方面的政策和程序:(一) 與保存詳細程度合理, 準確的記錄有關; 公平地反映公司的交易和資產處置，（ii）為交易提供合理的保證 必要時記錄在案，以便根據以下規定編制公司的合併財務報表 公認的會計原則，(iii) 公司的收入和支出僅按照 管理層和公司董事的授權，以及 (iv) 就以下方面提供合理的保證 防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置公司資產，這些資產可能導致 對其財務報表的實質性影響。公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序， 包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及適用法規所要求的內容 根據該協議，旨在確保公司在其提交的報告中必須披露的信息，或 在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的材料 委員會的規則和表格，包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的內容是累積的， 已告知公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或 酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定，並確保 與公司或子公司相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知他們，特別是 在編寫此類定期報告的期限內.

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應 向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，日期截止日期為 該日期，證明 (i) 公司的公司章程，(ii) 公司的任何其他組織文件，(iii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議的決議以及 配售股份的發行，以及 (iv) 正式授權執行本協議和其他文件的官員的任職情況 本協議所考慮的。在每個陳述日後的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供 代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8。 費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用， 包括 (i) 編制和提交註冊聲明和招股説明書，包括委員會要求的任何費用， 以及最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件的印刷或電子交付，編號為這樣的數字 代理人認為必要，(ii) 打印本協議和可能需要的其他文件並將其交付給代理人 與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關，（iii）準備、發行和交付 向代理人提供配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税， 向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的印花税或其他關税或税款，(iv) 費用 以及法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的款項，(v) 代理人的合理費用和開支，包括 但不限於律師向代理人支付的合理費用和開支，這些費用和開支應在執行本協議時支付，金額為一定金額 不超過 (a) 與執行本協議相關的50,000美元，(b) 每個日曆季度的金額不超過2,500美元 此後應根據公司有義務交付證書的每個陳述日支付 根據第 7 (l) 節，除本協議簽訂之日外，豁免不適用，(c) 每個 “更新” 計劃 15,000 美元 （即提交與配售股份有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件和/或修正案 根據本協議簽訂的本協議），(vi) 打印任何允許的自由寫作副本並將其交付給代理人 招股説明書（定義見下文）和招股説明書以及代理人認為必要數量的任何修正案或補充， (vii) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，(viii) 與普通股相關的申報和其他費用 FINRA對配售股份出售條款的任何審查，包括代理人律師的費用（視上限而定）， 如上文第 (v) 條所述），以及（xi）與配售股份上市相關的費用和開支 交易所。如果代理人要求，公司同意向代理人支付上述第 (v) 條中規定的律師費用和開支 在出示載有所需款項的發票後，通過電匯將立即可用的資金直接轉賬給該律師 該律師準備的資料。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將是 前提是本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，以實現應有的履行 由公司履行其在本協議下的義務，直到代理人完成一項令其滿意的合理盡職調查審查 判斷，並持續滿足（或代理人自行決定豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效並可用於 出售計劃通過任何配售通知發行的所有配售股份。

(b) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到 在此期間，委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何補充信息的請求 註冊聲明的效力，對該聲明的答覆將需要在生效後對登記進行任何修正或補充 聲明或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何中止令 命令暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；(iii) 收據 由公司發出的關於暫停任何配售資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區出售的股票或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生 任何在註冊聲明或招股説明書或納入的任何重要文件中作出任何重大事實陳述的事件 或以提及方式被視為納入其中，在任何重要方面均不真實或需要對註冊進行任何變更 聲明、招股説明書或公司文件，因此，就註冊聲明而言，它不包含任何實質性內容 對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性，而且就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述 或根據具體情況，不陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不應告知公司註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充，包含不真實的事實陳述，代理人合理地認為該陳述是重要的， 或者沒有陳述一個事實，即代理人合理地認為是重要的，必須在其中陳述或是必要的 使其中的陳述不具誤導性。

(d) 材料變化。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化或任何重大不利影響，或 任何可能造成重大不利影響的事態發展，或降低或撤回對公司任何評級的評級 任何評級機構發佈的證券（資產支持證券除外）或任何評級機構公開發布的公告 已受到監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，其影響 其中，如果是上述評級機構採取的任何此類行動，則應由代理人的合理判斷（但不寬恕此而已） 公司（以其他方式可能承擔的任何義務或責任）過於重要，以至於不切實際或不明智地繼續下去 按照招股説明書中規定的條款和方式發行配售股份。

(e) 法律意見。代理人應已收到根據要求交付的意見和否定保證信 在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見和信函（如適用）之日當天或之前 7 (n)。

(f) 慰問信。代理人應在或時收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信 在根據第 7 (o) 條要求交付此類安慰信的日期之前。

(g) 代表證書。代理人應已收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書 在第 7 (l) 節要求交付此類證書之日或之前。

(h) 祕書證書。在本協議簽訂之日，代理人應收到一份代表簽署的證書 由公司祕書對公司進行的，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

(i) 沒有暫停。普通股的交易不得在交易所暫停，普通股應 尚未從聯交所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 應像代理人一樣向代理人提供適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件 可以合理地要求。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(k) 提交了《證券法》申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件均為 在根據本協議發佈任何配售通知之前提交的，應在為此規定的適用期限內提交 根據第 424 條申報。

(l) 批准上市。配售股份應已獲得 (i) 批准在聯交所上市，但僅限於此 收到發行通知，或（ii）公司應已在交易所提交配售股份上市申請，或 在發佈任何配售通知之前，聯交所應審查該申請，且未提出任何異議。

(m) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款和補償金額提出異議 如招股説明書中所述，允許或向代理人支付。

(n) 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據本協議終止本協議的事件 轉至第 12 (a) 節。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其合作伙伴、成員，並使其免受損害， 董事、高級職員、僱員和代理人，以及本節所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條如下：

(i) 免除因或引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多方面的 根據註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的，也不是由任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的 撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏材料 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導；

(ii) 在以下範圍內，免除發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是個別的 為解決任何已啟動的訴訟或任何政府機構或機構的任何調查或程序而支付的總金額 或受到威脅，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠； 前提是（受下文第10（d）條的約束）任何此類和解都必須獲得公司的書面同意，後者同意 不得無理地延遲或扣留；以及

(iii) 抵消調查過程中合理產生的任何和所有開支 (包括律師的費用和支出) 為任何政府機構或機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序作準備或辯護， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論還是 不是本公司的當事方），前提是未根據上述（i）或（ii）支付任何此類費用，

但是，前提是 本賠償協議不適用於因任何不真實而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，僅依據代理人的信息作出 （定義見下文）。

(b) 代理人賠償。 代理人同意賠償公司及其董事以及簽署註冊表的公司每位高級管理人員並使其免受損害 聲明，以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有） 《交易法》針對第10（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 以發生為準，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書 （或其任何修正或補充），依據並符合與代理人有關並提供給代理人的信息 公司由代理商以書面形式明確供其使用。公司特此承認，代理人擁有的唯一信息 向公司明確提供以供註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人免費使用 書面招股説明書（或其任何修正案或補充）是8中規定的聲明^th 下方的段落 招股説明書中的 “分配計劃”（“代理信息”）標題。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方將在收到後立即行使 對該當事方提起訴訟的開始通知書，該當事方將就此向賠償方提出索賠；或 根據本第 10 節的當事方，將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有文件的副本 已送達，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能承擔的任何責任 必須向除本第 10 節以外的任何受賠方承擔任何責任，並且 (ii) 根據其可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 10 節的上述規定，除非且僅限於此類遺漏導致實質性資產被沒收 賠償方的權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方 當事方啟動時，賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內以書面形式參與 在收到受賠方啟動訴訟的通知後，立即向受賠方發出共同通知 並以類似方式通知任何其他賠償方，讓他們為訴訟進行辯護，律師也相當滿意 賠償方，在賠償方通知受補償方當選為辯護方後，賠償方 除非下文另有規定且合理的費用除外，一方不對受賠方承擔任何其他法律費用 以及受賠方隨後因辯護而承擔的調查費用記錄在案.受賠方 將有權僱用自己的律師參與任何此類訴訟，但此類律師的費用、開支和其他費用將為 該受補償方的費用，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得以下機構的書面授權 賠償方，(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可以進行法律辯護 可供其或其他與賠償方不同的受補償方或補償方可獲得的賠償方，(3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議） 當事方（在這種情況下，賠償方將無權代表受賠人為此類訴訟進行辯護） (4) 或者 (4) 賠償方事實上沒有聘請律師來為此類行動進行辯護，也沒有聘請律師進行相當令人滿意的辯護 在每種情況下，在收到訴訟開始通知後的合理時間內，向受賠方提供；在每種情況下 在哪些情況下，律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用將以賠償費用為代價 一個或多個政黨。不言而喻，在任何訴訟或相關程序中，賠償方不得 在同一司法管轄區，應承擔多家獨立公司（加上當地公司）的合理費用、支出和其他費用 律師）承認曾在任何時候在該司法管轄區為所有此類受賠方或多方執業。所有這些費用、支出 和其他費用將在賠償方收到相關的書面發票後立即由賠償方償還 詳細説明費用、支出和其他合理的收費。在任何情況下，賠償方均不對任何行為負責 解決未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠（不得無理地拒絕或拖延此類同意）。不提供賠償 當事方應在未經每個受賠方事先書面同意的情況下達成和解、妥協或同意作出任何判決 在與本第 10 節所考慮的事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟中（不論是否獲得賠償） 當事方是該協議的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明示和無條件釋放每名受賠者 在形式和實質上使該受賠方合理滿意的一方承擔因此類訴訟、調查而產生的所有責任， 訴訟或索賠，而且 (2) 不包括關於過失、罪責或未能由他人或其代表行事的陳述或承認 任何受賠方的。

(d) 貢獻。為了在提供賠償的情況下提供公正和公平的繳款 因為在本節前述段落中，第 10 節根據其條款適用，但由於任何原因都被認為不可用。 如果公司或代理人提供的資金不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括任何合理產生和記錄在案的調查、法律和其他費用），以及任何金額 以和解方式支付公司和代理人在此類案件中可能受到的任何訴訟、訴訟或程序（或任何主張的索賠） 適當的比例，以反映公司和代理人獲得的相對利益 手。一方面，公司與代理人獲得的相對利益應被視為相同 公司承擔的出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額的比例 代理人從代表公司出售配售股份中獲得的總報酬。如果，但前提是分配 如果適用法律不允許前述判決，則繳款的分配應按該比例分配 因為這不僅可以反映前一句中提到的相對利益, 而且也要反映可能存在的相對過失, 一方面是公司的陳述或遺漏，另一方面是代理人關於導致此類損失的陳述或遺漏， 索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及與之相關的任何其他相關的公平考慮 對於這樣的報價。除其他外，應參照不真實還是所謂的不真實陳述來確定此類相對過失 與公司或代理人提供的信息有關的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏以陳述重大事實， 各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或 遺漏。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (e) 條繳款，那將是不公正和公平的 將通過按比例分配或不考慮公平考慮的任何其他分配方法來確定 此處提到。受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害而支付或應付的金額， 就本第 10 (e) 節而言，上文第 10 (e) 節中提及的有關行動應視為包括： 該受賠方因調查或辯護任何此類行為而合理產生的任何法律或其他費用 或在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內提出索賠。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但代理人 不得要求繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，也不得被判有罪者 欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）將有權獲得任何形式的捐款 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人。就本第 10 (e) 節而言，任何控制一方的人員 《證券法》所指的本協議、代理人的任何關聯公司以及任何高級職員、董事、合夥人、員工 或代理人或其任何關聯公司的代理人，將擁有與該方以及公司的每位董事相同的捐款權 而且，簽署註冊聲明的每位公司高管將擁有與公司相同的繳款權，前提是 在每種情況下都應遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到任何行動開始通知後立即付款 根據本第 10 (e) 條可以向其提出繳款申請的當事方，將以書面形式通知任何此類當事方 可以向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除該一方或多方的責任 可以向其或他們根據本第 10 (e) 條可能承擔的任何其他義務尋求捐款，但未履行的義務除外 就此通知對尋求捐款的當事方的實質性權利或抗辯造成實質性損害的另一方。 除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方均不承擔繳款責任 對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠，前提是根據本協議第 10 (c) 節需要此類同意。

11。 在交付後繼續生效的陳述和協議。第 10 節中包含的賠償和捐款協議 本協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應有效， 截至其各自日期，不管 (i) 代理人、任何控制人員或其代表進行的任何調查，或 公司（或其各自的任何高級職員、董事或控股人），（ii）配售的交付和接受 股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 自那以後，代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如以下所述（1） 本協議的執行時間或自招股説明書中提供信息之日起、任何變更或任何進展之日起 或涉及財務狀況或其他方面的潛在變化的事件，或涉及業務、財產、收益、業績的潛在變化的事件 公司及其子公司的業務或前景被視為一個企業，無論是否在正常過程中產生 根據代理人的單獨判斷，無論是個人還是總體而言，業務都是實質性的、不利的，因此不切實際 或者不宜推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同，(2) 如果有 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發 或其升級或其他災難或危機或流行病或涉及國家潛在變化的任何變化或發展 或國際政治、金融或經濟狀況，在每種情況下，其影響都足以在判決中確定 代理人，推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取， (3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果普通股的交易通常在委員會或交易所上市 交易所已暫停或受限，或交易所已確定最低交易價格，(4) 如果暫停交易 (5) 如果是主要證券，則本公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券都應已發生並繼續存在 美國證券結算或清算服務中斷應已發生並持續中斷，或者 (6) 如果是銀行業 美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 向除第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）第 8 節的規定以外的任何其他當事方披露 11（交付後生效的陳述和協議）、第 17 條（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 條（同意） 管轄權）即使終止，本協議仍將保持完全效力和效力。如果代理選擇終止此操作 協議根據本第 12 (a) 節的規定，代理人應提供第 13 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權發出下文規定的三 (3) 天通知，單獨終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自由裁量權。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定應保持完全效力和效力 儘管有這樣的終止。

(c) 代理人有權通過發出下文規定的三 (3) 天書面通知終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，其自行決定權。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 其他方，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定應繼續完全有效 以及儘管終止後仍有效。

(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或其他規定終止，否則本協議將保持完全效力和效力 經雙方同意；但是，在任何情況下，經雙方協議終止的任何此類終止均應被視為已提供 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節將保持完全效力和效力。

(e) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，前提是 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定；此外，根據第 12 (b) 或 (c) 節的條款終止本協議不得 有效期至此類書面通知發出之日起三天之內。如果此類終止發生在和解之前 出售任何配售股份的日期，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。 通知。任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應以書面形式提交，如果發送給代理人，則應交付給：

JoneStrading 機構服務有限責任公司

島嶼公園大道900號，160號套房

南卡羅來納州丹尼爾島 29492

收件人：伯克·庫克

電子郵件：burke@jonestrading.com

附上副本至

Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky 和 Popeo 個人計算機。

第三大道 919 號

紐約州紐約 10022

如果是給公司， 應交付至：

NeuroSense 療法 有限公司

Hamenofim st.，赫茲利亞， 以色列

大樓 b, 4^th 地板

收件人：Alon Ben-Noon 或者或者是艾森伯格

電子郵件：alon@neurosense-tx.com 還有 or@neurosense-tx.com

並將其副本發送至：

P.A. Greenberg Traurig

阿茲裏利一號中心

圓塔

132 梅納赫姆 Begin Rd

特拉維夫 6701101

收件人：加里·伊曼紐爾

電子郵件：emmanuelg@gtlaw.com

和

Goldfarb Gross Seligman

阿茲裏利一號中心

圓塔

132 梅納赫姆 Begin Rd

特拉維夫 6701101

收件人：佩裏·王爾德斯

電子郵件：perry.wildes@goldfarb.com

本協議的每個當事方 可以通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的向其發送新地址。每個 此類通知或其他通信應被視為已送達 (i) 親自送達或通過可核實的傳真發送（使用 （原文待定）在紐約時間下午 4:30 或之前，在工作日或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日 工作日，（ii）按如下所述通過電子通知，（iii）在及時交付給國家認可的下一個工作日進行 隔夜快遞或 (iv) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件，退貨收據），則在工作日實際收到 已申請，郵費預付）。就本協議而言，“工作日” 是指交易所的任何一天 紐約市的商業銀行也開放營業。

電子通信 （“電子通知”）如果發送到電子郵件中，則應被視為本第 13 節所述的書面通知 接收方根據本第 13 節指定的地址。當事方發送時，電子通知應被視為已收到 電子通知接收方接收方對收據的驗證。收到電子通知的任何一方均可要求並應 有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應發送至 請求方在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內。

14。 繼任者和受讓人。本協議應使公司和代理人受益並具有約束力，以及 本協議第 10 節中提及的各方。本協議中提及的任何一方均應視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予其他任何一方 不包括本協議各方或其各自的繼承人，並允許轉讓根據或許可轉讓任何權利、補救措施、義務或責任 根據本協議，除非本協議中明確規定。任何一方均不得轉讓其權利或義務 本協議未經另一方事先書面同意；但是，前提是代理可以轉讓其權利和義務 未經本公司同意，向其關聯公司披露本協議。

15。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字 應進行調整，以考慮與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

16。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知）構成整個協議，取代所有其他先前和同期的協議和承諾， 本協議當事方之間就本文件所涉事項進行書面和口頭交流.本協議或其中的任何條款均不能 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則應進行修改。如果其中任何一項或多項規定 根據主管法院的書面規定，此處包含的內容或其在任何情況下的適用均被認定為無效、非法或不可執行 管轄權, 則應在有效, 合法和可執行的儘可能充分的範圍內賦予此類條款充分的效力和效力, 此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本文中，但僅限於使該條款及其餘條款和條款生效的範圍 應符合本協議中反映的各方意圖。當事方不得默示放棄 沒有由該當事方簽署的書面豁免。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得 作為棄權的運作，其任何單一或部分行使也不得排除其任何其他或進一步的行使或行使 下述任何權利、權力或特權。

17。 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受法律管轄，並根據法律進行解釋 紐約州不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。每個 在適用法律允許的最大範圍內，當事方不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 源於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的或與之相關。

18。 同意管轄。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的法院，審理本協議項下的任何爭議或與任何爭議有關的爭議 特此和特此設想的交易不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的，個人不受任何此類法院的管轄 法庭或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 並同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（認證信或掛號信、退貨信）來處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被送達的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（請求收據），並同意此類服務構成 良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何服務權 以法律允許的任何方式進行處理。

19。 豁免權的放棄。對於因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，或 在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄所有豁免 (無論是基於主權還是其他方面) 不受管轄, 送達法律程序, 扣押 (前後都有) 判決）和本來可能有權執行的條款，對於任何此類訴訟或程序，公司放棄 在任何具有司法管轄權的法院中獲得任何此類豁免，並且不會在或處提出、要求或促使對任何此類豁免進行辯護 就任何此類訴訟或訴訟而言，包括但不限於美國外國主權規定的任何豁免 經修訂的1976年《豁免法》。

20。 貨幣條款。公司依據的義務 就應付給代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及每個人的任何款項向本協議履行本協議， 如果有，誰控制了《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人或任何關聯公司， 無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，都應在下一個工作日才能解除債務 該人收到以其他貨幣認定應付的任何款項，該人可根據正常銀行業務使用這些款項 程序用這種其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於原來的金額 對於本協議中以美元計的任何此類人員，本公司同意將此作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判斷， 以補償該人遭受的損失。

21。 付款。已支付或視為已支付的所有款項 本協議下的公司（如果有）致代理人和代理人的每個關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事， 高級職員、僱員和代理人，以及證券第 15 節所指的 (i) 控制該代理人的每個人（如果有） 法案或《交易法》第20條或 (ii) 受該代理人（均為 “收款人”）控制或受其共同控制， 視情況而定，將不會因任何當前或未來的税收、關税、評估而預扣或扣除 或以色列國或任何政治分支機構或以其名義強加或徵收的任何性質的政府指控，或 該公司或其所在地的任何税務機關，或公司成立或註冊的任何其他司法管轄區的任何税務機關，從事業務 出於税收目的，或者出於税收目的是居民，或者擁有常設機構，任何來自或通過該司法管轄區的司法管轄區 款項由本公司或其代表支付，或以公司名義支付，或以上述任何機構的名義支付 徵税權（均為 “相關税收管轄區”），除非法律要求公司扣繳税款 或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付以下額外款項 在扣繳或扣除此類款項後，相應的收款人將收到原本應繳納的款項 該收款人收到的款項無需扣除或預扣税。根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項 應被視為不包括增值税、銷售税或其他應由其承擔、支付、徵收和匯出的類似税 由公司根據適用法律執行（如果適用）。

22。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但是 所有這些共同構成同一份文書.一方向另一方交付已執行的協議可能是 通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》涵蓋的任何電子簽名）、統一電子簽名製作 《交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23。 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。 此處提及的任何法律、法規、條例、法規、法規、規則或任何政府機構的其他要求均應視為提及 提及任何政府機構經修正, 重新頒佈的此類法律, 法規, 法令, 守則, 規章, 規則或其他要求, 全部或部分補充或取代不時生效的全部或部分內容以及據此頒佈的所有細則和條例.

24。 允許的免費寫作招股説明書。

本公司代表，認股權證 並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，並且代理人代表、保證和同意，除非 它事先獲得了公司的書面同意，它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約 將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將構成 “自由寫作招股説明書”（如定義） 在第405條中，要求向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類免費書面招股説明書，例如 情況可能是，以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。本公司的陳述和保證 它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人免費寫作招股説明書”， 定義見第 433 條，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求， 包括在必要時及時向委員會提交, 傳記和記錄保存.為明確起見，本協議各方 同意本附錄24中列出的所有免費寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

25。 缺乏信託關係。

該公司承認 並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及與每股配售股份相關的代理人 本協議所設想的交易和導致此類交易的過程，兩者之間沒有信託或諮詢關係 公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他一方 一方面，另一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易創建 協議，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，代理人沒有義務 就本協議所設想的交易向公司提供信息，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它能夠評估和理解，理解和接受交易的條款、風險和條件 本協議所考慮的；

(c) 代理人及其關聯公司均未就交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 根據本協議的考慮，公司已盡其所能諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 被認為合適；

(d) 它知道代理人及其關聯公司從事的交易範圍很廣，可能涉及不同的利益 來自本公司，代理人及其關聯公司沒有義務向公司披露此類權益和交易 憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他關係；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託規定而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠 與根據本協議出售配售股份有關的義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意代理人 及其關聯公司對此不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 信託税索賠，或任何代表其或公司、員工或其權利提出信託義務索賠的人 公司的債權人。

26。 定義。

正如本協議中所使用的， 以下術語的相應含義如下所示：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每次和解 日期。

“發行人免費寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” (1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “書面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是 根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含對配售股份或發行的描述 不反映最終條款，在每種情況下都以向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款，如果不需要 根據《證券法條例》第433（g）條，以保留在公司記錄中的形式提交。

“規則 172，” “規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)”、“規則 4300”、 而 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“交易日” 指在交易所買入和出售普通股的任何一天。

本協議中的所有參考文獻 轉到財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他 在註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中應視為指幷包括所有此類內容 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議中的所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包含副本 根據EDGAR向委員會提交；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（不包括任何發行人） 自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交）應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

如果前述內容正確 闡述了公司與代理商之間的諒解，請為此在下面提供的空白處註明，然後 本信函應構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

__________________

配售通知的形式

__________________

女士們、先生們：

根據條款和 受以下各方之間的 Capital on Demand™ 銷售協議中包含的條件的約束 神經感療法有限公司（“公司”）和 JONESTRADING 機構服務有限責任公司（“代理人”）， 2024年8月 [•]，公司特此要求代理人出售公司最多__________股普通股， 在 [月、日、時間] 開始和結束的時間段內，每股沒有面值，最低市場價格為每股_______美元 [月、日、時間]。

附表 2

__________________

補償

__________________

公司應向以下人員付款 現金代理，根據本協議每次出售配售股份時，金額等於總收益的3.0％ 從每次出售配售股份中獲得。

附表 3

__________________

通知方

__________________

該公司

Alon Ben-Noon

或者艾森伯格

特工

莫·科恩

布萊恩·特利

詹姆斯·奧尼爾

傑克·泰拉諾瓦

伯克·庫克

瑞安·洛福特

附上副本到 JTCM@jonestrading.com

附表 4

__________________

子公司

__________________

NeuroSense 美國公司

NeuroSense 歐盟有限公司

附錄 7 (l)

陳述形式日期 證書

________________， 20__

下列簽名者，正式簽名者 獲得根據以色列國法律組建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）的資格並當選為__________， 根據2024年8月__日的《銷售協議》第7（l）節，特此以此類身份並代表公司進行認證， 由作為代理的JonesTrading機構服務有限責任公司（“代理人”）與公司（“銷售”）之間以及彼此之間 協議”），據以下籤署人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和擔保在本協議發佈之日及截至本協議發佈之日均為真實和正確 具有與本協議發佈之日明確作出的相同效力和效力，但以下陳述和保證除外 僅提及特定日期，且截至該日期的真實和正確； 提供的， 然而，這樣的陳述 還應根據註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露來限制擔保； 和

(ii) 公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件 在本協議發佈之日或之前。

公司的每位美國法律顧問， 以色列公司法律顧問以及代理人法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧·P.C. 有權依據這一點 與此類公司根據銷售協議提供的相應意見和/或負面保證信有關的證書。

大寫術語未定義 此處但在此處使用的含義應與《銷售協議》中賦予它們的含義相同。