已於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

卡西製藥公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效後不時進行。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供本表格上登記的證券 ，請勾選以下方框。¨

如果根據1933年《證券法》第415條，本 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下 框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果本表格是根據一般説明I. C的註冊聲明 或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案 ，請勾選以下方框。¨

如果本表格是對根據一般説明I. C提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別的 證券，請勾選以下方框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，本招股説明書中點名的出售股東也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年8月16日

招股説明書

卡西製藥公司

300萬股普通股

本招股説明書涉及本公司3,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“已發售股份”)，包括1,980,000股可在行使向出售股東發出的若干認股權證後發行的普通股，該等普通股可由本招股説明書所指名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人不時出售，該等普通股是根據吾等與出售股東之間於2024年6月26日根據若干認購協議及認購及購買協議發行的。

我們不會收到出售股東出售發售股份所得的任何 收益。

本招股説明書中指名為 的出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分已發行股票。任何承銷商的名稱可在適用的招股説明書附錄中註明， 如果有任何此類招股説明書附錄編制的話。如果發售的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。發售股份可在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或談判價格 出售。有關出售股東可能採用的出售方式的其他資料，請參閲“分銷計劃 “從本招股説明書第14頁開始。

本公司將承擔與本次發售股份登記相關的所有費用、費用和費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CASI”。2024年8月15日，我們的普通股 在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股6.56美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。我們可能因在中國開展業務而面臨各種法律和運營風險、與我們的審計師有關的風險、與CASI及其子公司之間的現金和資產轉移有關的風險、與中國政府當局就我們在中國的子公司的運營和未來在美國上市所需的許可和備案程序有關的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁標題為“風險 因素”一節中所述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄 以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中所描述的任何風險因素(如果適用)，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。

我們是根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則405所定義的“外國私人發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些已降低的上市公司報告要求。請參閲“作為外國私人發行商的含義 。”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

介紹性評論

我們不是一家中國運營的公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務運營主要由我們的中國子公司進行。這種控股公司的架構和我們在中國的運作可能會有風險。我們目前通過以下合併子公司開展業務： 中科院藥業(中國)有限公司(簡稱中國)、中科院藥業(無錫)有限公司(簡稱無錫)、中科院生物製藥(無錫)有限公司(簡稱中科院生物製藥)及中科院藥業有限公司(簡稱中科院香港)。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府在監管我們的業務及其監管 和控制中國發行人在海外進行的發行以及外國投資可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。實施整個行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致我們的運營發生實質性變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，以及 中國快速發展的規章制度，可能會導致我們的運營和我們的普通股價值發生重大不利變化。例如，中國政府近年來發布聲明和監管行動，以規範某些 市場參與者或加強其對整個市場的監管，例如與數據安全或反壟斷相關的監管。 雖然我們目前不認為此類監管行動對我們的業務運營、我們接受外國投資的能力或我們在納斯達克股票市場保持上市的能力產生了實質性影響，但我們不能保證未來出臺的任何新規章制度 不會對我們提出額外要求。如果採用任何此類規則或法規，我們的運營和融資工作可能會 受到更嚴格的監管審查，這可能會導致我們產生額外的合規成本和費用，推遲我們的投資和融資活動，或者以其他方式影響我們開展業務的能力， 接受外國投資，或者在美國或其他國家上市。

與我們的審計師有關的風險

我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師 以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，上市公司會計監督委員會將定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師位於大陸中國，在該司法管轄區，PCAOB在2022年前一直無法完全進行檢查和調查 。因此，我們和特拉華州的CASI PharmPharmticals，Inc.的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。CASI PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司，也是我們在搬遷合併之前的前身，以下簡稱為CASI特拉華州。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，美國上市公司會計準則委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定審計委員會無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所中國，特拉華州會計師事務所應受這一裁定的影響。 2022年4月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告後，最終將特拉華州華僑銀行列為美國會計準則委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告 ，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們預計在截至2023年12月31日的財年中，我們不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

未來每年，審計署將確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的會計師事務所。 如果審計署未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所出具對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表的審計報告，則我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為證監會認定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行人，我們的普通股將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們 是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止您在美國進行交易將大大削弱您在您希望的情況下出售或購買我們的普通股的能力 ，而與退市相關的風險和不確定性將對此類股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

中航工業及其子公司之間的現金和資產轉移

我們不時通過出資或貸款向我們的 子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和 審批要求。於截至2023年12月31日止年度，我們透過向我們新註冊成立的香港附屬公司中航工業香港有限公司 提供100美元萬資金。

在滿足適用的政府備案和審批要求的前提下，我們的子公司可以向我們支付股息 並進行其他分配。此類股息或其他分派可能會受到限制和某些税收後果，下文將對此進行討論。截至2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無派發任何股息或其他分派。

我們還根據某些銷售支持服務協議和研發支持服務協議向我們的中國子公司支付服務費。於截至2023年12月31日止年度，我們向我們的中國附屬公司中國支付了1,100美元萬的服務費。根據中國税務法律和法規，我們子公司在此類協議下的收益應繳納25%的法定税率。

在截至2023年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

我們與子公司之間的所有現金轉移均已在我們的合併現金流量表中註銷。

現有的中國外匯規定可能會限制我們在集團內發起和完成現金轉賬的能力。將人民幣兑換成包括美元在內的外幣，可能需要得到國家外匯管理局和中國人民銀行的批准；如果將人民幣匯出中國，可能需要獲得國家外匯管理局和中國人民銀行或其分支機構的批准。

我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們可能會依靠我們在中國的子公司的股息來支付普通股的股息和其他分配。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。除適用的外匯限制外，根據中國現行的監管制度，中國公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息，並被要求留出税後利潤的至少10% 作為一般準備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%，然後才進行股息分配。 此外，在抵消上一會計年度的任何虧損之前，中國公司不得在特定年度分配任何利潤。

關於我們在中國的子公司的運營和未來在美國的發行，需要中國當局的許可和備案程序

於本公告日期，我們的中國(br})附屬公司已從中國政府當局取得對我們的業務運作至關重要的必要許可證及許可，包括(其中包括)營業執照、藥品分銷許可證、藥品生產許可證、向中國國家醫療產品管理局(簡稱NMPA)提交的臨牀試驗申請，以及向中國人類遺傳資源管理辦公室(或HGRAO)提交的國際合作臨牀試驗通知備案 或國際合作科研申請。我們還與已獲得與我們開展業務合作所需的許可證和許可的業務合作伙伴合作，其中包括我們在中國推廣和分銷的產品(S)的進口藥品註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性 ，我們的業務運營可能需要獲得額外的許可或批准。

於本協議日期，吾等及 吾等中國子公司(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)毋須 接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未獲任何中國當局要求 取得或拒絕該等許可。2022年7月7日，國資委發佈了《數據輸出安全評估指引》(數據出境安全評估辦法)(簡稱《指引》)，並於2022年9月1日起施行。根據《指引》，有意將某些重要數據或大量個人信息轉移到中國境外的數據處理者，應事先完成由民航局主導的數據出站安全評估。 然而，對於此類安全評估，包括什麼是“重要數據”，以及如何定義“出站”，沒有具體的執行指南或解釋，這導致我們的業務是否會受到中國民航局主導的評估的不確定性。對於我們通過臨牀試驗獲取或從臨牀試驗中獲得的數據，我們已遵守當時生效的法律法規，並完成了HGRAO的註冊，但尚不清楚我們是否需要接受CAC主導或CAC參與的安全評估，或者目前的HGRAO註冊程序未來是否會改變。我們將密切監控和審查任何 法規發展，並在必要時遵守任何新的批准或許可證要求。如果(I)我們錯誤地得出結論認為不需要此類許可或批准，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們不能 以商業合理的條款及時或以其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管部門實施的制裁，包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或者在美國或其他海外交易所上市的能力 可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到實質性和不利的影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(“境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法”) 及五個配套説明性指引(統稱《境外上市試行辦法》)，適用於中國境內公司或境內公司境外發行上市的股權、存託憑證、可轉換為股權的公司債券及其他股權證券，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》， (1)境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市的，應履行備案程序並向中國證監會報告相關信息，境外上市的境內發行人在境外發行上市後在同一境外市場發行新證券的，還應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰 ，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)境外註冊的發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為中國境內公司在境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額 佔發行人同一會計年度經審計的合併財務報表相應列項的50%以上；(2)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者 發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所；(3)境內公司尋求在境外市場間接發行上市(包括在境外發行上市後發行新證券)的，發行人應指定境內主要經營主體負責向中國證監會的所有備案手續。

此外，境外發行上市後發生 下列重大事項之一的，發行人還應在相關事項發生及公告後三個工作日內向中國證監會報告相關情況：(1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或有關主管機關已採取調查處罰措施；(3)變更上市地位或上市板；(4)自願強制終止上市。發行人境外發行上市後的主要業務和經營發生重大變化，不屬於備案範圍的，發行人應當自變更發生之日起三個工作日內，向中國證監會提交境內律師事務所出具的專題報告和法律意見書，説明有關情況。

由於我們的 業務目前基本上位於中國，因此我們未來的發行和重大變更將遵守《海外上市試行辦法》下的上述備案程序 。我們無法向您保證我們能夠滿足此類要求、從 相關政府當局獲得必要的許可，或及時或根本完成此類備案。任何失敗都可能會嚴重限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。 此外，由於《海外上市試行辦法》最近頒佈，其解釋和實施以及其可能如何影響我們籌集或利用資金的能力以及我們的業務運營仍存在很大的不確定性。

本招股説明書日期為 ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書確定的出售股東可不時發售最多3,000,000股已發售股份的一般方式，包括因行使向出售股東發出的若干認股權證而可發行的1,980,000股普通股。

在作出投資決定前，閣下只應依賴本招股章程及相關證物、其任何招股章程補充或修訂，以及以引用方式併入本招股章程的文件，或本公司已向閣下推薦的文件。我們沒有，銷售股東也沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書所提供的已要約股票的要約，也不是尋求購買要約的股東。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息 僅在其封面上的日期或以引用方式併入的文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊的交付時間或據此或由此發售的任何已發行股票的任何銷售時間。

如有必要，將在本招股説明書的附錄中説明發行和出售所發行股票的具體方式，該附錄還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述 與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致--例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何已發行股份的分發，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

在本招股説明書中，除上下文另有説明外，本招股説明書中使用的 “公司”、“我們”、“我們”、“註冊人”或類似術語是指CASI PharmPharmticals，Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，包括其合併的子公司，除非上下文另有説明，也稱為“CASI”。

“中國”或“中國”是指人民Republic of China，在本招股説明書中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

為方便讀者，本招股説明書可能包含按特定匯率將人民幣 金額折算成美元。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合1933年修訂的證券法或證券法和交易法第21E節含義的前瞻性聲明。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們產品商業化發佈的時間、臨牀試驗、我們的現金狀況和未來支出以及我們的 未來收入的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

由於多種因素，實際結果 可能與目前預期的大不相同，這些因素包括：與收購本公司在中國的某些業務業務的非約束性提議有關的不確定性；由於我們無法籌集足夠的資本滿足我們的運營需求，我們可能無法繼續經營的風險；如果我們無法滿足適用的持續上市標準，我們可能會在納斯達克資本市場被摘牌的可能性；我們普通股的市場價格波動 ；在未來的股票發行中，現有股東的股權被大幅稀釋的風險； 難以在全球範圍內執行我們的業務戰略，包括中國；我們無法就我們建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係 ； 中國的法律或法規發展對我們在中國的運營能力產生了不利影響；我們缺乏製造產品的經驗，以及我們在臨牀或商業規模上做到這一點的資源和能力的不確定性；與我們的產品和擬議產品的商業化(如果有的話)有關的風險 (例如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應、競爭和其他風險)；我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被美國FDA、EMA、NMPA或其他監管機構批准上市；我們無法獲得對我們現有產品的許可證續簽的批准 ；與需要額外資本有關的風險以及以優惠條款獲得額外資金的不確定性 ；與我們的候選產品相關的風險，以及與我們正在開發的其他早期產品相關的風險 導致臨牀前和臨牀模型的風險不一定代表臨牀結果；與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性，包括此類試驗開始的延遲；我們保護知識產權的能力；我們任何產品的臨牀開發不成功以及我們對第三方的依賴 ；與我們依賴尤文圖斯與我們合作共同營銷CNCT19的風險；與我們和尤文圖斯之間正在進行的仲裁程序中的不確定性有關的風險，涉及尤文圖斯聲稱終止某些CNCT19許可協議的 ；與我們依賴尤文圖斯確保CNCT19的專利保護和 起訴相關的風險；與公司正在開發和監管申請CID-103的風險有關的風險；與治療抗體介導的器官移植排斥反應和CID-103的許可安排有關的風險；與我們最大股東以及我們的董事長和首席執行官不同於我們其他股東的利益的風險； 以及與無錫CASI運營的新制造廠成功相關的風險。除其他因素外，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們在我們最新的20-F表格年度報告中題為“風險因素”的章節中更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們的6-k報告中反映的任何修訂，這些報告全文通過引用併入本招股説明書中。 此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們 提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及任何免費撰寫的與特定產品相關的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性 聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒您不要過度依賴這些陳述。

行業和市場數據

在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，我們提供了關於CASI及其子公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。 這些信息在必要時會補充到公司自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息，同時考慮到關於其他行業參與者的公開可獲得的信息和CASI管理層在信息不可公開的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測 通常聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中的其他前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書的任何文件相同的 相同的限制和不確定性。由於各種因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括在題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

商標和商品名

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關自由寫作的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們公司

公司概述

本摘要重點介紹了通過引用合併於此的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用納入本文的文件，包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們 是一家生物製藥公司，專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和藥品並將其商業化。

控股公司結構

CASI不是一家中國運營的公司，而是一家開曼羣島控股公司，預計很大一部分業務將由其中國子公司進行。這種控股公司結構和我們在中國的運營可能會有風險。我們目前通過以下合併子公司開展業務：

我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。截至2024年7月31日的中科院組織結構圖如下：

注：目前，CASI Hong Kong沒有任何有意義的業務。

納斯達克資本市場 上市；遷移

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CASI”。2023年3月，我們完成了遷址合併，中國航天工業股份有限公司作為倖存公司和後續發行人繼續存在，中國航天工業股份有限公司的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為“CASI”。就美國聯邦所得税而言，CASI被視為美國公司，包括其支付的任何股息，這些股息可能需要繳納美國預扣税。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國路81號中國中央辦公大樓1座1701-1702，郵編：100025，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)6508 6063。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

我們在美國的流程服務代理位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620號，Suite300，郵編：20850。

成為外國私人發行商的含義

作為“外國私人發行人”，CASI受不同於美國國內發行人的美國證券法的約束。管理CASI必須披露的信息的規則與根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》管理美國公司的規則不同。由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，按季度發佈我們的業績作為新聞稿。 與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

此外，作為一家外國私人發行人，CASI的高級管理人員、董事和持有超過10%的已發行和已發行普通股的持有者 不受《交易法》要求內部人士報告普通股買賣情況的規則以及第16條空頭週轉利潤報告和責任的約束。如果一家公司的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民擁有，並且下列三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其資產的50%以上位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理，則該公司將失去其外國私人發行人地位。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用招股説明書中包含的“風險因素”標題和通過引用併入本招股説明書的類似標題下所述，包括但不限於下文討論的其他風險 。

與在中國做生意有關的風險和不確定性

我們 面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行， 我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。

我們 面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行， 我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府在監管我們業務方面的重大權威 及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監管和控制，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。實施全行業法規，包括與數據安全或反壟斷相關的法規，可能會導致我們的運營發生實質性變化，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和普通股價值 發生重大不利變化。例如，中國政府近年來發布聲明和監管行動，以規範 某些市場參與者或改善其對整個市場的監管，例如與數據安全或反壟斷相關的監管 。雖然我們目前認為此類監管行動不會對我們的業務運營、我們接受外國投資的能力或我們在納斯達克股票市場保持上市的能力產生實質性影響，但我們不能保證未來頒佈的任何新規則或 規定不會對我們施加額外要求。如果採用任何此類規則或法規， 我們的運營和融資工作可能會受到更嚴格的監管審查，這可能會導致我們產生額外的合規成本和費用，推遲我們的投資和融資活動，或者以其他方式影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他國家上市的能力。

與我們的審計師有關的風險

我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師 以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，上市公司會計監督委員會將定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師位於大陸中國，在該司法管轄區，PCAOB在2022年前一直無法完全進行檢查和調查 。因此，我們和特拉華州CASI的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，美國上市公司會計準則委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定審計委員會無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所中國，特拉華州會計師事務所應受這一裁定的影響。 2022年4月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告後，最終將特拉華州華僑銀行列為美國會計準則委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告 ，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們預計在截至2023年12月31日的財年中，我們不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

未來每年，審計署將確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的會計師事務所。 如果審計署未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所出具對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表的審計報告，則我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為證監會認定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行人，我們的普通股將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們 是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止您在美國進行交易將大大削弱您在您希望的情況下出售或購買我們的普通股的能力 ，而與退市相關的風險和不確定性將對此類股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

CASI及其子公司之間的現金和資產轉移

我們不時通過出資或貸款向我們的 子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和 審批要求。於截至2023年12月31日止年度，我們透過向我們新註冊成立的香港附屬公司中航工業香港有限公司 提供100美元萬資金。

在滿足適用的政府備案和審批要求的前提下，我們的子公司可以向我們支付股息 並進行其他分配。此類股息或其他分派可能會受到限制和某些税收後果，下文將對此進行討論。截至2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無派發任何股息或其他分派。

我們還根據某些銷售支持服務協議和研發支持服務協議向我們的中國子公司支付服務費。於截至2023年12月31日止年度，我們向我們的中國附屬公司中國支付了1,100美元萬的服務費。根據中國税務法律和法規，我們子公司在此類協議下的收益應繳納25%的法定税率。

在截至2023年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

我們與子公司之間的所有現金轉移均已在我們的合併現金流量表中註銷。

現有的中國外匯規定可能會限制我們在集團內發起和完成現金轉賬的能力。將人民幣兑換成包括美元在內的外幣，可能需要得到國家外匯管理局和中國人民銀行的批准；如果將人民幣匯出中國，可能需要獲得國家外匯管理局和中國人民銀行或其分支機構的批准。

我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們可能會依靠我們在中國的子公司的股息來支付普通股的股息和其他分配。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。除適用的外匯限制外，根據中國現行的監管制度，中國公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息，並被要求留出税後利潤的至少10% 作為一般準備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%，然後才進行股息分配。 此外，在抵消上一會計年度的任何虧損之前，中國公司不得在特定年度分配任何利潤。

對於我們在中國的子公司的運營和未來在美國的發行，需要中國當局的許可和備案程序

於本公告日期，我們的中國(br})附屬公司已從中國政府當局取得對我們的業務運作至關重要的必要許可證及許可，包括(其中包括)營業執照、藥品分銷許可證、藥品生產許可證、向中國國家醫療產品管理局(簡稱NMPA)提交的臨牀試驗申請，以及向中國人類遺傳資源管理辦公室(或HGRAO)提交的國際合作臨牀試驗通知備案 或國際合作科研申請。我們還與已獲得與我們開展業務合作所需的許可證和許可的業務合作伙伴合作，其中包括我們在中國推廣和分銷的產品(S)的進口藥品註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性 ，我們的業務運營可能需要獲得額外的許可或批准。

於本協議日期，吾等及 吾等中國子公司(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)毋須 接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未獲任何中國當局要求 取得或拒絕該等許可。2022年7月7日，國資委發佈了《數據輸出安全評估指引》(數據出境安全評估辦法)(簡稱《指引》)，並於2022年9月1日起施行。根據《指引》，有意將某些重要數據或大量個人信息轉移到中國境外的數據處理者，應事先完成由民航局主導的數據出站安全評估。 然而，對於此類安全評估，包括什麼是“重要數據”，以及如何定義“出站”，沒有具體的執行指南或解釋，這導致我們的業務是否會受到中國民航局主導的評估的不確定性。對於我們通過臨牀試驗獲取或從臨牀試驗中獲得的數據，我們已遵守當時生效的法律法規，並完成了HGRAO的註冊，但尚不清楚我們是否需要接受CAC主導或CAC參與的安全評估，或者目前的HGRAO註冊程序未來是否會改變。我們將密切監控和審查任何 法規發展，並在必要時遵守任何新的批准或許可證要求。如果(I)我們錯誤地得出結論認為不需要此類許可或批准，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們不能 以商業合理的條款及時或以其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管部門實施的制裁，包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或者在美國或其他海外交易所上市的能力 可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到實質性和不利的影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(“境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法”) 及五個配套説明性指引(統稱《境外上市試行辦法》)，適用於中國境內公司或境內公司境外發行上市的股權、存託憑證、可轉換為股權的公司債券及其他股權證券，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》， (1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序並向中國證監會報告相關信息，境外上市的境內發行人在境外發行上市後在同一境外市場發行新證券的，還應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰 ，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)境外註冊的發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為中國境內公司在境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額 佔發行人同一會計年度經審計的合併財務報表相應列項的50%以上；(2)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者 發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所；(3)境內公司尋求在境外市場間接發行上市(包括在境外發行上市後發行新證券)的，發行人應指定境內主要經營主體負責向中國證監會的所有備案手續。此外，境外發行上市後發生下列重大事項之一的，發行人還需在事項發生及公告後三個工作日內向中國證監會報告有關情況： (1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或有關主管機關已採取查處措施 ；(3)變更上市地位或上市板；(4)自願強制終止上市。發行人境外發行上市後的主要業務和經營發生重大變化，不屬於備案範圍的，發行人應當自發生變化之日起三個工作日內，向中國證監會提交境內律師事務所出具的專題報告和法律意見書，説明有關情況。

由於我們的 業務目前基本上位於中國，因此我們未來的發行和重大變更將遵守《海外上市試行辦法》下的上述備案程序 。我們無法向您保證我們能夠滿足此類要求、從 相關政府當局獲得必要的許可，或及時或根本完成此類備案。任何失敗都可能會嚴重限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。 此外，由於《海外上市試行辦法》最近頒佈，其解釋和實施以及其可能如何影響我們籌集或利用資金的能力以及我們的業務運營仍存在很大的不確定性。

最新發展

本公司董事會於2024年6月21日收到本公司董事長兼首席執行官何衞武博士發出的一份不具約束力的初步建議書(“建議書”)，意在收購本公司在中國的全部業務以及與本公司所有流水線產品相關的在亞洲(不包括日本)的所有許可證、經銷和相關權，包括但不限於EVOMELA®、Folotyn®、CNCT19、BI-1206、CB-5339、CID-103和Thiotepa，收購總價為4,000美元萬，其中 應包括承擔本公司高達2,000美元萬的債務(“建議交易”)。於6月25日，董事會已成立一個由現任獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以評估建議書項下擬進行的交易及本公司可供選擇的有關本公司在中國的業務的其他戰略及業務選擇。截至本報告日期，特別委員會尚未就擬議的交易或公司可能採取的任何替代戰略選擇作出任何決定。

2024年6月26日，公司與出售股東簽訂認購協議和認購協議。於2024年7月15日， 該等協議項下擬進行的交易完成，據此，本公司發行1,020,000股普通股及認股權證 向出售股東購買1,980,000股普通股。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表格年度報告和 當前的6-k表格報告中題為“風險因素”的部分中討論的風險和不確定性，以及後續提交給SEC的文件中反映的任何修訂，這些文件均通過引用全文納入本招股説明書中， 連同本招股説明書中的其他信息、通過引用納入的文件以及與特定發行相關的任何招股説明書補充書或自由撰寫招股説明書。見“您可以在哪裏 找到更多信息.”

這些 文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。 這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“前瞻性聲明”的部分。

報價統計數據和預期時間表

本招股説明書涉及出售股東不時建議轉售最多3,000,000股普通股，包括 (I)最多1,020,000股普通股或已購買股份及(Ii)最多1,980,000股可於行使若干預先出資認股權證或由若干出售股東持有的認股權證 後發行的普通股。所收購的出售股東根據若干認購協議及若干認購及購買協議(各協議日期均為2024年6月26日)由本公司及出售股東購買股份及認股權證。

根據認購協議及認購及購買協議，吾等於2024年7月15日向出售 股東發行所購股份及認股權證，並同意將所購股份及行使認股權證後可發行的普通股登記在登記聲明上，並盡我們所能促使美國證券交易委員會在首次提交後儘快宣佈該登記聲明生效 。我們將在包括本招股説明書的註冊説明書中登記此類股票。

我們 應使擱置登記聲明保持最新狀態，並使其保持有效，以允許出售股東使用擱置登記聲明或任何後續登記聲明下的招股説明書。出售股東可以出售其持有的全部或部分已發行股份，並在此不時提出要約。請參閲“配送計劃.”

大寫

下表列出了我們截至2024年6月30日的資本狀況：

本表 中的信息應與通過引用併入本招股説明書的財務報表及其附註一併閲讀。

2024年6月26日，公司與出售股東簽訂認購協議和認購協議。於2024年7月15日， 該等協議項下擬進行的交易完成，據此，本公司發行1,020,000股普通股及認股權證 向出售股東購買1,980,000股普通股。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售已發行股份中獲得任何收益。

出售股東將 支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及開支，或因出售發售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的已發行股票登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和備案費用以及費用 以及我們的律師和會計師的費用。

請參閲“配送計劃“ 有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

股本説明

有關本公司股本及本公司組織章程大綱及章程細則若干條文的資料，以參考方式納入本公司於截至2023年12月31日的財政年度提交的20-F表格(本公司的“2023年年報”)，標題為“第 10項，補充資料-b.組織章程大綱及章程細則”。該等資料並不聲稱是完整的 ，並受我們已更新、經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則及開曼羣島法律的適用條文所規限。

請參閲“您可以在哪裏 找到更多信息您可以在本招股説明書的其他地方獲取我們的公司章程和章程的副本 ，這些副本已在美國證券交易委員會備案並公開提供。

證券説明

與我們的證券相關的信息，包括我們的普通股，通過參考提交給我們的2023年年報的附件2.2併入。

截至2024年8月16日，公司已發行普通股15,461,057股，庫存股411,952股。我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“CASI”。

民事責任的可執行性

CASI在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

CASI的大部分資產位於美國以外。此外，CASI一半的董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向CASI或這些人送達法律程序文件，或在美國對CASI或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對CASI及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong) LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會 (1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的條款而獲得的針對CASI或其董事或高級管理人員的判決，或(2)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對CASI或其董事或高級管理人員提起的原始訴訟 ，存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong) LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行， 無需重新審查相關爭議的是非曲直，而是對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟。只要這種判決(A)是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院 裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的理解是， 中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約，中國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對CASI或CASI董事或高級管理人員的判決存在不確定性。

此外，我們的理解是，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難向中國法院提起針對CASI或其非美國國民或居民的董事和高級管理人員的原創訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ，而且美國股東可能很難僅僅憑藉持有CASI普通股的方式，按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以使中華人民共和國法院具有管轄權。

出售股東

本招股説明書涵蓋先前向出售股東發行的最多1,020,000股已購買股份，以及因行使若干認股權證而可發行的1,980,000股普通股，每種情況下均以私募交易方式向出售股東發行 如下所述。

私募認購股份及認股權證

購買的股份和認股權證 的發行依賴於豁免1933年證券法(修訂後的證券法)規定的登記要求( 《證券法》)。我們正在登記根據 某些認購協議和某些認購協議發行的發售股份的要約和轉售，以及可在行使根據該等認購和購買協議發行的某些 認股權證時發行的發售股份。

認股權證可在發行之日起立即行使，初始行使價格為現金0.0001美元。根據認股權證的條款，認股權證也可以 無現金行使。該等認股權證須遵守反映股票股息及分拆或其他類似交易的慣常反攤薄條款。

上述有關所購股份及認股權證的 資料並不完整，並受認購協議及認購及購買協議的規定所限。

關於出售股東的信息

我們正在登記已發行的 股票，以便允許出售股東不時提供此類股票以供轉售。除擁有 普通股外，出售股東除何偉武博士、何氏家族及Panacea Venture Healthcare Fund II，L.P.外，於過去三年內與吾等並無任何重大關係。何偉武博士自2019年4月2日起擔任CASI董事會主席兼首席執行官，何偉武家族GRAT是根據內華達州法律成立的授予人留存年金信託基金，由何偉武博士控制 。Huang在遷址合併前擔任特拉華州CASI的董事，他是Panacea{br>Innovation Limited的唯一所有者，後者是Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company，Ltd.的唯一所有者，後者是Panacea{br>Venture Healthcare Fund II，L.P.的普通合夥人。

下表基於出售股東向我們提供的 信息，並列出了出售股東以及有關每位出售股東持有的發售股份的受益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和法規確定)的其他信息。有關行使認股權證的限制，請參閲腳註。

這些欄目所列的本次發行前擁有的普通股數量和實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期已發行的15,461,057股普通股 。本招股説明書一般涵蓋100%已發行的最高發售股份數量的轉售 。為計算本次發售後實益擁有的普通股數量及計算本次發售後的所有權百分比 ，吾等假設出售股東持有的所有發售股份將於本次發售中出售。出售股票的 股東在此次發行中只能出售部分或全部不出售其發售的股票。請參閲“配送計劃“下面。

配送計劃

我們正在登記我們發行的已發行股票，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售這些已發行股票。 在本節中使用的術語“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 出售普通股或普通股權益在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥關係、有限責任公司或其他實體分配或其他轉讓而收到的註冊出售股東 ，並且可以，也可以不，選擇出售或轉讓其普通股或在本招股説明書所涵蓋的股份中的權益，由他們決定。 我們不會收到出售這些已發行股份的股東出售股份所得的任何收益。我們將承擔所有因登記這些股份的義務而產生的費用和開支。

出售股東可以 直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分已發行股票。如果發售的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。發售的股票可以按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中出售。 根據以下一種或多種方法，這些出售可能在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易：

此外，作為實體的出售股東 可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明向其成員、合作伙伴或股東進行實物配售，方法是遞交招股説明書和配售計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商 是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商 使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有)出售已發行的股票，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東還可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓所發行的股份。如果出售股東 通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售已發行股票來進行此類交易，則這些承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從購買已發售股份的買主那裏收取佣金(他們可以作為代理或以委託人的身份向其出售)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。 在出售已發售股份或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，而經紀自營商又可以在套期保值的過程中賣空已發行股票。出售股東 亦可賣空發售股份，並交付本招股説明書所涵蓋的發售股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股份的股東亦可將發售股份借出或質押予經紀自營商，經紀自營商亦可出售該等股份。

出售股東可將其擁有的部分或全部已發售股份質押或授予擔保權益，如未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文(如有需要)修訂 出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售股東而不時要約及出售發售股份。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈所發行的股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，銷售股東和參與發售股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在作出發售股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，説明發售股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及給予或重新準許或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法 ，發售的股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在 一些州，發行的股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部已發行股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受制於交易法的適用條文，以及交易法下的規則及法規，包括但不限於交易法的規定m，該規定可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何已發行股份的時間。在適用的範圍內，m規則還可限制任何從事發售股份分銷的人就發售股份從事做市活動的能力 。上述所有事項均可能影響所發行股份的可售性，以及任何個人或實體就所發行股份從事做市活動的能力。

我們將支付所發行股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券 或藍天法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 如果有。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任。我們可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而根據證券法承擔民事責任，包括根據證券法可能產生的責任，而獲得 賠償。

一旦根據註冊 聲明出售(招股説明書是其中的一部分)，發售的股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

課税

關於税收的信息 在我們的2023年年度報告中的“項目10.E.税收”項下列出，該報告以引用的方式併入本招股説明書中，並由我們隨後根據交易所法案提交的文件進行了更新。

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples 及Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。就開曼羣島法律管轄的事項而言，世達律師事務所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP。

專家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表以畢馬威華振會計師事務所的報告作為參考併入本文，畢馬威華振有限責任公司是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

發行發行費用

以下 是我們在本註冊聲明項下與證券註冊相關的費用的聲明 ，所有費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們將我們向他們提交的信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，而不是重複本招股説明書中的 信息，從而向您披露有關我們的重要信息和我們的財務狀況。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件 以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在上市日期之後但在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的未被視為已備案且未納入本招股説明書的信息除外：

此外，在本招股説明書日期之後至 通過本招股説明書終止證券發售之前，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告，以及境外私人發行人以6-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何未來報告均以引用方式併入本招股説明書。

我們在此通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書(或隨後向美國證券交易委員會提交併在本次發行終止 之前通過引用併入本文的任何其他文件)中包含的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們索要此類文件的副本：

卡西製藥公司

9620 Medical Center Drive，Suite 300

馬裏蘭州羅克維爾，郵編20850

240-864-2600

您可以在哪裏獲得更多信息

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)所述證券的登記聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分，但並不包含該註冊説明書及其證物中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請查閲註冊聲明及其附件。

我們受交易法的信息 要求的約束，根據交易法，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中有關申報和收回短期週轉利潤的條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表 。然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並且我們以Form 6-k向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(www.sec.gov)，提供我們通過電子方式提交或提供的報告和其他信息。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島的法律 沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

CASI的章程 規定，CASI當時和不時的每個董事(包括替代董事)、祕書、助理祕書或其他官員(但不包括CASI的審計師)及其遺產代理人(每個人都是受保障的 人)應受到賠償，並確保不會因該受保障的人產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、費用、開支、損失、損害或 責任而受到損害，但由於該受保障的人自身的不誠實、 故意違約或欺詐除外，在或關於處理CASI的業務或事務(包括由於任何判斷錯誤) 或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害上述 一般性的情況下，該受保障人在抗辯(無論是否成功)時產生的任何費用、開支、損失或責任 在開曼羣島或其他地方的任何法院就CASI或其事務提起的任何民事訴訟。

CASI還根據開曼羣島的法律與其董事和高級職員簽訂了賠償協議，根據開曼羣島的法律，我們已同意對每個該等 人員進行賠償，並使他不會因其是或曾經是我們的董事或高級職員而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的費用、判決、罰款和根據和解協議應支付的金額而受到損害。除在受保障人在訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下由CASI報銷的費用外，CASI在賠償協議下的義務 受某些習慣限制和例外情況的約束。

此外，CASI維持 標準保險單，為其董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責或其他不法行為而引起的索賠，併為CASI根據上述賠償條款或其他法律事項向該等董事和高級管理人員支付的款項提供保險。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制CASI的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此到目前為止無法強制執行。

項目9.展品

本註冊聲明的展品列在下面的展品索引 中。

項目10.事業的

(A)以下籤署的登記人      特此承諾：

但是，如果第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分，則第(B)款不適用。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年8月16日在北京市正式授權下列簽署人Republic of China代表其簽署本註冊書。

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並任命何衞武博士為其真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和再代理的權力，以其姓名、位置和替代任何和所有與本註冊聲明有關的身份，包括以簽名人的名義和代表在本註冊聲明、本註冊聲明及其任何和所有修正案上簽名，包括根據規則462在1933年《證券法》下提交的生效後修正案和登記，並向證券和交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他相關文件，授予每名單獨行事的事實律師和代理人充分的權力和授權，以在場所內和周圍進行所需和必要的每一項行為和事情，並完全按照其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有所述事實代理人和代理人，或其代言人，可合法地 根據本條例作出或導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

授權美國代表的簽名

根據《證券法》的要求，以下籤署人、CASI Pharmaceuticals，Inc.在美國的正式簽署代表，已於2024年8月16日在美國簽署此註冊 聲明。