附錄 3.3

經修訂和重述

章程

的

XPERI INC.

（經2024年8月6日修訂和重述）

目錄

第一條。

公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Xperi Inc.（“公司”）的註冊辦事處應為19801年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

1.2 其他辦公室

公司董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第二條。

股東會議

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州境內外的任何地點舉行，或通過董事會指定的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會

年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年會。在會議上，應選舉董事，並可處理任何其他適當事項。

2.3 特別會議

股東特別會議可隨時由董事會、董事會多數成員召開，也可以由董事會正式指定的董事會委員會隨時召開，根據董事會決議或本章程的規定，其權力和權限包括召集此類會議的權力，但此類特別會議不得召開任何其他人或個人。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在特別會議上處理的業務應僅限於會議通知中所述的一個或多個目的。

2.4 股東會通知

所有與股東會晤的通知應根據本章程第2.5節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天（除非法律另有規定）發送或以其他方式發給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得此類會議通知的股東的記錄日期不同）以及（如果是特別會議）的目的或目的為此召開會議。

向股東發出的會議通知可以通過郵寄給有權獲得會議的股東的相同方式發出，郵寄到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址，此類通知在郵資預付的美國郵件中存放時應視為已發出。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

2.5 提前通知股東候選人

(a) 適當提名；誰可以提名。只有根據本第 2.5 節規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。可在股東年會或特別會議上提名公司董事會選舉人選（但前提是董事會或根據本協議第2.3節召集此類特別會議的其他人發出的會議通知中規定的事項）（i）由董事會，包括任何委員會或個人任命的董事會或按其指示）由董事會提交，或（ii）由公司（A）是以下任一股東的股東提出在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議召開時，登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則提議以其名義進行此類提名，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人），(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.5 節。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) 要求及時通知提名。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應及時以書面和適當形式通知公司祕書。

(i) 及時通知年會提名。為了及時起見，股東在年會上提出的提名通知必須在不少於前一年的年會一週年前九十（90）天或一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點；但是，如果年會日期在前三十（30）天或超過六十天 (60) 天后

這樣的週年紀念日，股東的及時通知必須在不遲於該年會前90天送達或郵寄和接收，如果更晚，則在首次公開披露該年會日期之後的第十天。在前一句規定的任何期限內向公司主要執行辦公室交付或郵寄和接收的任何此類通知均應被視為 “年會及時通知”。在任何情況下，年度會議的任何休會或其公告均不得開啟新的年會及時通知的時間段，如上所述。

(ii) 及時通知特別會議提名。為了及時起見，股東在特別會議上提名的提名通知必須不早於該特別會議召開前120天，不遲於該特別會議之前的第90天，或者如果晚於公開披露之日的第二十天，則不遲於公開披露之日的第二十天，如果更晚，則在公開披露之日的第二十天（定義見定義）送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知。在本第 2.5 節中，首次發出此類特別會議的日期（此類通知）時間段，“特別會議及時通知”）。在任何情況下，特別會議的任何休會或其公告均不得開啟上述特別會議及時通知的新時限。

(c) 公開披露的定義。就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15（d）條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(d) 股東提名通知的正確格式要求。為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 股東信息。對於每位提名人（定義見下文），(A) 該提名人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；以及（B）每位提名人自那時起直接或間接擁有或實益擁有（《交易法》第13d-3條所指）的公司股份的類別或系列和數量股東通知之日，但在任何情況下，提名人均應被視為實益擁有任何股份的任何股份該提名人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司的類別或系列（根據前述條款（A）和（B）進行的披露稱為 “股東信息”）；

(ii) 有關可披露權益的信息。對於每位提名人，(A) 該提名人直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提名人帶來與公司任何類別或系列股票所有權相似的經濟風險，包括因為此類衍生品、互換或其他產品的價值

交易是參照公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或波動率來確定的，或者哪些衍生品、互換或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股份（“合成股權”）的價格或價值上漲中獲利的機會，合成股權益均應予以披露，不管 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否賦予此類交易的任何投票權向該提名人發放股份，(y)衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股票進行結算，或者 (z) 該提名人可能已訂立其他對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響的交易，(B) 任何代理（根據交易法第14（a）條通過迴應招標而作出的可撤銷代理或同意除外根據附表 14A) 提交的招標聲明、協議、安排、諒解或關係根據該提名人擁有或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行投票的權利，(C) 該提名人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他風險）公司通過以下方式管理股價變動、上漲的風險降低該提名人對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股份（“空頭權益”）的價格或價值下跌中獲利的機會，(D) 該提名人與公司分開或分離的任何類別或系列的股份的分紅權公司的標的股份，(E) 與此類提名有關的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款 (A) 至 (E) 作出的披露稱為 “可披露權益”），該提名人要求在委託書或其他文件中披露信息，以支持在會議上選舉董事（根據前述條款 (A) 至 (E) 作出的披露稱為 “可披露權益”）；但是，前提是該披露可披露的權益不應包括與任何經紀人的正常業務活動有關的任何此類披露，交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提名人的被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(iii) 關於被提名人的信息。對於提名人提議提名競選董事的每位人士，（A）如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第2.5（d）節要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；（B）與該擬議被提名人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他與之相關的文件中披露根據第 14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉的代理人《交易法》（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事），（C）對過去三年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解以及任何其他實質性關係的描述，

一方面，任何提名人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間，包括但不限於根據S-k條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(iv) 代理交付意向。根據《交易法》頒佈的第14a-19條，提名人是否打算提交委託書並徵集至少佔有董事選舉權67％的股份的持有人，以支持除公司提名人以外的董事候選人，提名人是否屬於該團體。

(e) 提名人的定義。就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 以其名義在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見附表4項第 (a) (ii)-(vi) 段）14A) 在此類招標中與該股東共享。

(f) 擬提名人提供的其他信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以確定該擬議被提名人是否有資格根據公司的《公司治理準則》擔任公司獨立董事，或（B）可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(g) 更新和補充。就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本2.5節在通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，並且此類更新和補充應交付給或補充由祕書在主要執行辦公室接收和接收公司不遲於會議記錄日期後五（5）個工作日（如果更新和增補要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或（如果可行，如果不切實際，則在會議之前的第一個切實可行日期）任何休會或延期（如果更新和補充要求為在會議或任何休會或延期前十個工作日作出）。

(h) 有缺陷的提名。除非根據本第2.5節提名，否則任何人均無資格在年會或特別會議上當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名沒有按照章程規定的程序提出，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈提名，有缺陷的提名將不予考慮。

(i) 遵守交易法。除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。在不限制上述規定的前提下，除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人已經或屬於已遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的集團。根據第 14a-19 (b) 條，提名人的通知必須在年會及時通知或特別會議及時通知的時間段內提供（如適用）。

2.6 股東業務的預先通知

(a) (i) 在會議之前妥善安排業務。在年度股東大會上，只能開展應在會議之前適當提出的業務。要正確地在年會之前提出，業務必須：(i) 按照董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的內容，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提出，或（iii）由（A）是登記在冊的股東（以及任何受益人）以其他方式正確地在會議之前提出所有者，如果不同，則以誰的名義提出此類業務，前提是該受益所有人是股票的受益所有人公司）在發出本第 2.6 節規定的通知時和會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.6 節關於此類事務的規定。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會會議通知中或根據董事會指示提出的提案外，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。尋求在年會或特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節，本第 2.6 節不適用於提名。

(b) 要求及時通知股東業務。如果沒有資格，股東必須（i）以書面和適當形式及時向公司祕書提供年度會議通知（定義見上文第2.5節），股東必須及時向公司祕書提供年度會議通知（定義見上文第2.5節）。在任何情況下，年會的任何休會或其公告均不得為發佈年會及時通知開啟新的期限。

(c) 關於擬議業務的股東通知的正確格式的要求。為了符合本第 2.6 節的正確格式，股東給祕書的通知應規定：

(i) 股東信息。對於每位提議人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.5 (d) (i) 節，但就本第 2.6 節而言，第 2.5 (d) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提名人” 一詞）；

(ii) 有關可披露權益的信息。對於每位提議人，任何可披露權益（定義見第 2.5 (d) (ii) 節），但就本第 2.6 節而言，“提議人” 一詞應取代 “提名” 一詞

第 2.5 (d) (ii) 節中所有地方均為 “人員”，披露的應是向會議提出的業務提案，而不是關於提名將在會議上選出的董事）；以及

(iii) 擬議業務的描述。至於股東提議在年會上提出的每項業務，（A）合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改這些章程的提案），擬議修正案的措辭）和 (C) a合理詳細地描述與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解（x）任何提議人之間或彼此之間或（y）任何提議人與公司任何類別或系列股份（包括其名稱）的任何其他記錄或受益持有人之間的協議、安排和諒解，包括由此給該提議人或其關聯公司或關聯公司帶來的任何預期收益。

(d) 提議人的定義。就本第 2.6 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在年會前提交業務通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見附表3至第4項第 (a) (ii)-(vi) 段 14A) 在此類招標中與該股東共享。

(e) 更新和補編。提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.6 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應交給或由主要執行辦公室的祕書郵寄和接收公司不遲於會議記錄日期後五（5）個工作日（就要求截至記錄日期進行更新和補充而言），不遲於會議日期前八（8）個工作日，或（如果可行，如果不切實際，則在會議之前的第一個實際可行日期）任何休會或延期（如果需要更新和補充）應在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。

(f) 會議前未妥善安排業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.6 節，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應在會議上確定並宣佈沒有按照本第2.6節的規定適當地將事務提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應在會議上宣佈任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(g) 第14a-8條；《交易法》的遵守情況。本第2.6節明確適用於除根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案外，本第2.6節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務。除了本第2.6節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.6節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

2.7 發出通知的方式；通知宣誓書

任何股東會議的書面通知，如果是郵寄的，都是在預付郵資的美國郵寄時發給股東的，發給股東的公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，發出通知的祕書或助理祕書或公司的過户代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

2.8 法定人數

除非法規或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和流通股票並有權就該股票進行表決的多數表決權的持有人、親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成業務交易所有股東會議的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有這樣的法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權不時地以本章程第 2.9 節規定的方式將會議休會，直到存在或有法定人數。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

2.9 會議休會；通知

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信手段（如果有）是在休會的會議上宣佈或以任何其他方式提供的，則無需通知休會特拉華州通用公司法允許。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為休會會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將以下日期定為記錄日期

確定有權在休會會議上進行投票的股東的既定日期相同或更早的日期獲得此類延會會議的通知的股東，並應在為該續會通知確定的記錄日期向每位有權在該會議上投票的登記股東發出休會通知。

2.10 業務行為

除非董事會另有決定，否則股東會議應由首席執行官主持，前提是他或她是董事會成員，或者在首席執行官缺席時或聽從董事會主席（如果有）的指示，或者在前述任一人缺席或按其指示由董事會主席主持，主席應是公司的董事或高級管理人員，由董事會指定。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。公司董事會可通過決議通過其認為適當的關於舉行任何股東會議的規章和條例。除非與董事會通過的任何規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均應決定會議順序和程序，包括對投票方式和業務開展的此類規定。

2.11 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14節的規定確定，但須遵守《特拉華州通用公司法》第217和218條的規定（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議有關）。

除非法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股股本獲得一票。

2.12 免除通知

任何應在會議之前或之後提交豁免通知書或應出席此類會議的股東均無需向任何股東發出任何會議通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄會議通知的股東均應在所有方面受會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

2.13 未經會議，不得通過書面同意採取股東行動

在公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或者此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都必須在公司的年度或特別股東大會上作出，事先通知並進行表決，不得以書面同意的方式採取。

2.14 股東通知的記錄日期；投票

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，或者有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天會議，不得超過任何其他行動前六十 (60) 天。如果董事會如此確定記錄日期以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(a) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

(b) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以按照本協議第2.9節的規定為休會會議確定新的記錄日期。

2.15 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可在根據會議規定的程序提交的經修訂的法律允許的情況下，授權他人通過代理人代行事，但除非代理人規定更長的期限，否則在自股東大會上投票之日起三年後，不得對此類代理人進行表決或採取行動。本第 2.15 節授權的委託書的副本、傳真傳輸或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或電子傳輸，前提是此類副本、傳真傳輸或其他複製品應是完整的原始寫作或電子傳輸的完整複製。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第三條。

導演們

3.1 權力

在遵守特拉華州通用公司法的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份必須批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數

董事會應由不少於五（5）名且不超過九（9）名董事組成，董事會根據董事會不時決議的規定。每位董事的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期

董事應在每次股東年會或代替股東的特別會議上選出，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其去世、辭職或免職。

由股東選出的每位董事應在達到法定人數的股東會議（“選舉會議”）上所代表並有權投票的股份以對該董事的多數票的贊成票選出；但是，前提是如果董事會確定被提名人數超過應有的董事人數在此類會議（“競選選舉”）中當選，不論該選舉之後是否成為無競選選舉這種決定，在選舉會議上選出的每位董事應由所代表並有權在該會議上就該董事的選舉進行投票的股份所投的多數票的贊成票選出。

就本第3.3節而言，“投的多數票” 是指 “投給” 董事候選人的票數超過 “反對” 該董事的選票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。在競選選舉以外的選舉中，股東可以選擇 “贊成” 或 “反對” 董事選舉投票，或者 “棄權” 此類投票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，股東將有權選擇 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。如果選舉會議涉及單獨選舉董事

按類別或類別或系列進行投票，在適用情況下，應逐類或逐系列決定選舉是否構成競選選舉。董事會已經制定了程序，根據該程序，任何未當選的董事都應向董事會提出辭職。

由於董事授權人數的增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或免職而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，而不是由股東填補。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

董事的選舉不必通過書面投票。公司股票無權在董事選舉中累積選票。

3.4 會議地點；電話會議

公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.5 定期會議

董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.6 特別會議；通知

出於任何目的或目的，董事會主席、總裁、祕書或組成董事會的董事總人數的多數可以隨時召集董事會特別會議。

特別會議時間和地點的通知應親自發出，或通過電話、郵寄至公司記錄上顯示的董事地址、傳真、電郵或其他電子傳輸方式發給該董事。除非通知是郵寄的，否則應在會議舉行前至少二十四（24）小時發出通知。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四（4）天通過美國郵寄方式交存。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給董事。如果會議要在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的目的或地點。

3.7 法定人數

在董事會的所有會議上，授權董事人數的過半數構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。除非通知是郵寄的，否則應至少提前二十四（24）小時將董事會任何休會通知每位董事，無論休會時是否出席，在這種情況下，應在會議舉行前至少四天通過美國郵寄方式存放。

如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

3.8 豁免通知

每當根據特拉華州通用公司法或公司證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權通知的人以書面形式簽署或通過電子傳送的豁免書，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何豁免通知均無需在任何董事或董事委員會成員例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

3.9 組織

在董事會的每一次例會或特別會議上，應由董事會主席主持，如果首席獨立董事缺席，則由董事會選定的另一位董事或高級管理人員主持。祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，則公司的助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果公司祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，主持會議的人可任命任何人擔任會議祕書。

3.10 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

3.11 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。任何此類補償均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.12 董事的免職和辭職

任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。任何辭職應在該通知中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效；而且，除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。當一名或多名董事辭職且辭職在將來某個日期或將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在該辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事應按照第3.3節的規定任職。

3.13 董事會主席

董事會主席如果獲任命，應在場時主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會主席應為董事會成員。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議或根據本章程的規定，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。如果委員會成員缺席任何會議或被取消表決資格，則出席會議且未被取消表決資格的其餘成員，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過或向股票推薦公司印章持有人，《特拉華州通用公司法》明確要求的任何行動或事項提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本章程第 III 條、第 3.4 節（會議地點；電話會議）、第 3.5 節（定期會議）、第 3.6 節（特別會議；通知）、第 3.8 節（豁免通知）和第 3.10 節（董事會不舉行會議即採取書面同意行動）的規定管轄，並在這些章程的背景下進行必要的更改，以取代委員會以及其董事會成員及其成員；但是，前提是定期舉行會議委員會會議也可以根據董事會的決議召開, 委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以制定、修改和廢除與本章程規定不相牴觸的任何委員會開展業務的規則和程序。

4.4 法定人數

在所有委員會會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則當時在該委員會任職的大多數董事應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為委員會的行為。

第 V 條。

軍官們

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名首席財務官。根據本章程第5.3節的規定，公司還可以由董事會酌情任命財務主管、一名或多名助理副總裁、助理祕書以及可能任命的任何其他高級職員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員

除根據本章程第5.3或5.5節的規定任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官或總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人，每位官員的任期應相同，擁有本章程中規定的或董事會可能不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例會或特別會議上，任何高管均可通過董事會多數成員的贊成票將其免職，或由董事會授予此類免職權的任何高級管理人員免職，但董事會選出的高級管理人員除外。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效；而且，除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

5.6 首席執行官

首席執行官應在遵守本章程的規定和董事會的控制下，對公司及其高管的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會的控制。

5.7 總統

總裁應向首席執行官報告並負責。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的權力和履行的職責，或與總裁辦公室相關的權力和職責。

5.8 副總統

公司的每位副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的權力和職責，或副總裁辦公室附帶的權力和職責。

5.9 祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保留一份董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議紀要應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議（如果是特別會議，還應説明授權方式和發出通知的方式）、出席董事會議或委員會會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議的決定，在公司的主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保留或安排保存，股份登記冊或重複的股份登記冊，其中顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、證明此類股份的證書的數量和日期，以及每份證書的取消數量和日期投降要求取消。

祕書應就法律或本章程要求舉行的所有股東和董事會會議發出通知或安排發出通知。如果公司印章被採用，他或她應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.10 首席財務官

首席財務官應為公司的首席財務官，應擁有董事會、董事會主席或首席執行官可能分配的權力和職責。

5.11 財務主管

除非董事會另有規定，公司財務主管應保管公司的資金和證券，並應在公司記錄中完整準確地記錄收款和支出，並應以公司的名義和信貸將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會例會上，或在董事會可能要求時，向首席執行官、總裁和董事提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

5.12 官員的權力和職責

除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理權力和職責。

第六條。

賠償

6.1 對董事和高級管理人員的賠償

公司應在現有或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，以其每位董事和高級管理人員因其代理人是或曾經是該人的代理人而實際和合理地產生的其他費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及其他與民事、刑事、行政或調查訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理的金額，對他們進行賠償，使他們免受損害公司。就本第6.1節而言，公司的 “董事” 或 “高級職員” 包括以下任何人士：(i) 現任或曾經是公司的董事或高級職員，(ii) 應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或 (iii) 曾是該公司的董事或高級管理人員該公司的前身公司或應該前身公司要求的另一企業的前身公司。儘管有第6.1節的規定，但只有在董事會授權該人啟動的訴訟（或部分程序）時，公司才需要就該人啟動的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償。

6.2 對他人的賠償

在現行或今後可能修訂的適用法律允許的範圍和方式內，公司有權對其每位僱員和代理人（董事和高級職員除外）進行賠償，使他們免受因該人是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解和其他金額，使他們免受損害。就本第 6.2 節而言，公司的 “員工” 或 “代理人”（董事或高級管理人員除外）包括 (i) 現在或曾經是公司的僱員或代理人的任何人，(ii) 應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職的人，或 (iii) 曾是前身公司的僱員或代理人該公司的公司或應該前身公司的要求由另一企業組建的公司。

6.3 提前支付費用

為根據第6.1節要求賠償的任何訴訟或程序進行辯護或經董事會批准後根據第6.2節允許賠償的任何訴訟或程序而產生的費用，應由公司在收到受賠方或代表受賠方承諾償還該款項時在最終處置之前支付，前提是最終確定受賠方不是有權獲得本第六條授權的賠償。

6.4 賠償不是排他性的

本第六條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、表決可能享有的任何其他權利

股東或不感興趣的董事或其他人，既包括以官方身份行事，也包括在擔任該職務期間以其他身份行事，但以公司註冊證書中授權的額外賠償權為限。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同，但不得違反現行或今後可能修改的適用法律。

6.5 保險

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任, 公司是否有權向他或她賠償此類責任根據特拉華州通用公司法的規定。

6.6 衝突

不得根據本第六條提供任何賠償或預付款，除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令規定此類賠償或預付款，在出現以下情況的任何情況下：

(a) 這將與公司註冊證書、本章程、股東決議或在發生費用或支付其他款項的訴訟中聲稱的訴訟原因累積時有效的協議的規定不一致，這些規定禁止或以其他方式限制了賠償；或

(b) 這將與法院在批准和解時明確規定的任何條件不一致。

第七條。

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查

在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上；前提是以這種方式保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，以這種方式保存的記錄遵守《通用公司法》第 224 條特拉華州。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會之前的第十天（第10天）之前編制和編制一份完整的股東名單

有權在會議上投票，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量；前提是，不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在十 (10) 天內向任何股東開放，供其審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上；前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是有權審查股票賬本和股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第八條。

一般事項

8.1 支票

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或認可以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.2 執行公司合同和文書

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3 股票證書

公司的股份應以證書表示；前提是公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票，可以由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁，以及該公司的祕書或助理祕書或財務主管（如果有）簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。上的任何或全部簽名

證書可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

8.4 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非中另有規定《特拉華州通用公司法》第202條代替上述要求，可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利及資格的每位股東免費提供聲明、此類優惠的限制或限制，以及/或權利。

8.5 丟失的證書

除本第8.5節另有規定外，除非將先前簽發的證書移交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能向其提出的任何索賠，或此類新證書或無憑證股票的發行。

8.6 構造；定義

除非上下文另有要求，否則特拉華州通用公司法中的一般條款、結構規則和定義應管轄這些章程的構建。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

8.7 股息

根據特拉華州通用公司法，公司的董事可以申報和支付其股本的股息，但須遵守公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。公司董事可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於

均衡分紅，修復或維護公司的任何財產，以及應付突發事件。

8.8 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.9 密封

公司的印章（如果有）應不時由董事會批准。根據法律、習俗或董事會的規定，可以使用印章或其傳真，或複製，或以其他方式使用印章。

8.10 股票轉讓

在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿中。

8.11 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

8.12 註冊股東

公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的專有權利，有權獲得股息和以該所有者身份進行投票，有權追究在其賬簿上登記為股份所有者的看漲和評估的責任，並且無義務承認他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第九條。

修正案

9.1 修正案

公司最初的章程或其他章程可以由當時有權在董事選舉中投票的不少於多數股份的持有人通過、修改或廢除；但是，公司可以在其公司註冊證書中賦予董事通過、修改或廢除章程的權力；並進一步規定，任何提案都必須由董事提出

除非法律另有要求，否則修改這些章程的股東將受本章程第二條的約束。如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪股東通過、修改或廢除章程的權力，也不得限制股東的權力。

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