武裝部隊合同上訴委員會

 

--) 的上訴

)

Shimmick 建築公司（有限公司）ASBCA 編號：63114、63662

)

根據合同編號W912P5-17-C0007)

 

和解協議

 

 

為了處置雙方的索賠，不進行任何進一步的訴訟，不對任何法律或事實問題作出進一步裁決，在不構成任何一方承認責任的情況下，上訴人Shimmick Construction Company, Inc.（“SCCI”）和被上訴人美國陸軍工程兵團（“政府”）（統稱 “政府”）（統稱，“雙方”）簽訂本和解協議。

演奏會

 

1。
2017 年 9 月 28 日，8 將編號為 W912P5-17-C0007 的合同（“合同”）授予了 SCCI。該合同要求SCCI建造Chickamaugauga閘室替代方案，包括建造主室混凝土巨石，建造運營大樓，建造操作機械和控制裝置，安裝政府提供的涵洞閥門和斜接門，以及新船閘的乾式調試。
2。
2017年11月17日，政府向SCCI發出通知，要求繼續履行合同。
3.
截至本協議簽訂之日，合同的履行仍在進行中，合同完成日期（CCD）為2026年1月27日。
4。
2021 年 6 月 22 日，SCCI 提交了經認證的索賠（以下簡稱 “擴散器端口”）

 

1

經認證的索賠”）要求額外賠償1,145,891.38美元，聲稱與鋼製原位表有關的規格存在缺陷（以下稱 “擴散口認證索賠”）。
5。
2021年10月1日，訂約官員發佈了訂約官員的最終決定（“COFD”），駁回了擴散器端口認證索賠。
6。
2021 年 11 月 24 日，SCCI 提交了一份經認證的索賠（以下簡稱 “綜合索賠”），要求額外賠償 73,595,598.37 美元，並將時限延長 590 個日曆日，涉及七 (7) 個不同問題：COVID-19 影響、不同的場地條件（圍堰壩）、R12-F1 單體石、高水位疏散（2019 年和 2020 年）、涵洞進氣口設計、銷釘和耦合器以及浮動 Mooring Bitts。
7。
2021年12月21日，SCCI就擴散器端口認證索賠的駁回向武裝部隊合同上訴委員會（“ASBCA” 或 “委員會”）提出上訴，該委員會將上訴作為ASBCA編號63114審理。
8。
2022年10月31日，SCCI以請求訂約官員的最終決定為形式，提交了對綜合索賠（以下簡稱 “2022年8月更新”）的更新，將其額外賠償申請提高到199,670,747.59美元，並將其延期請求延長至876個日曆日。
9。
2023 年 7 月 11 日，SCCI 以被視為拒絕為由，就綜合索賠，包括2022年8月的更新，向董事會提出上訴。應當事方的要求，該上訴編為63662號，與第63114號上訴合併。
10。
2024 年 5 月 22 日，通過雙邊修訂 P00022，上訴人保留了其權利

 

2

 

 

根據據稱與 “CL 141” 相關的時間影響，對合同進行公平調整

 

3

 

Miter Gate Gate GFE”，其權利保留在下文中被稱為 “Miter Gates”。

 

11。
2024 年 7 月 3 日，上訴人通過序列信函 S-0707（對信函 C-0221 的回覆時間表的迴應）保留了公平調整合同的權利，原因是據稱與某些長導電氣產品的採購相關的時間影響，這種權利保留在下文中被稱為 “長鉛電氣物品”。

考慮到上述陳述、此處的相互承諾以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認已收到並充分考慮這些內容，並打算受法律約束，雙方商定如下：

1。
付款。為了完全滿足上述上訴、索賠和其他問題，政府同意向SCCI支付總額為

33,016,732.30美元（“和解金額”），包括利息，各方自行承擔費用、律師費和開支。

2。
在本和解協議生效後的30天內，政府將對合同進行雙邊修改，按結算金額提高合同價格。為了獲得結算金額，SCCI將執行雙邊修改，將合同價格提高到結算金額，並將提交發票要求根據合同付款。在收到SCCI正確提交的發票後的30天內，政府將向SCCI支付結算金額。
3.
如有必要，政府同意武裝部隊合同上訴委員會根據本協議作出裁決和最終判決，並根據《合同爭議法》作出有利於SCCI的33,016,732.30美元的裁決。政府還同意將與SCCI合作，

否則請採取必要措施確保向SCCI支付決定和最終判決書

 

4

 

來自美國法典第 31 篇第 1304 節設立的判決基金。SCCI同意與政府合作執行執行上述修改所需的任何文件，並向判決基金尋求付款。

4。
駁回上訴。SCCI同意以有偏見的方式駁回ASBCA第63114和63662號，並應在收到和解金額的全額付款後的三（3）天內向ASBCA提出有偏見地駁回上訴的請求。如果SCCI在收到和解金額的全額付款後的十（10）天內沒有提出此類請求，則政府可以在有偏見的情況下采取行動駁回上訴。
5。
發佈。本協議執行後，SCCI解除、放棄和放棄所有因合同引起或與本協議有關且截至本協議之日累積的針對美國、其政治分支機構、其官員、代理人和僱員的索賠，無論這些索賠是否包含在索賠或投訴中，包括但不限於《平等訴諸司法法》下的任何費用、利息、費用、律師費索賠 (EAJA) 和任何形式的損害賠償。本新聞稿的唯一例外是所謂的與 Miter Gates 和 Long-Lead Electrical Electrical 項目相關的成本和進度影響，以及本協議附錄A中確定的變更的直接成本。本新聞稿適用於 SCCI 在本協議簽署之日之前對合同的任何修改所作的所有權利保留，包括修改 A00001 — A00073 和修改 P00001 — P00023。
6。
SCCI同意，對於此處發佈的索賠，它不會授權合同中的任何分包商和/或供應商代表其或以其名義提起上訴，並將反對以SCCI的名義起訴任何此類上訴。如果SCCI在分包商提出任何此類上訴後的14天內沒有提出此類異議，則政府

 

5

 

可能

 

6

 

採取有偏見的舉動駁回上訴，使用本和解協議作為分包商無權提起分包商上訴以及SCCI對此提出異議的證據。

7。
SCCI保證並表示，與這些上訴中提出的索賠有關的任何其他訴訟或訴訟尚待審理，也不會向任何法院、行政機構或立法機構提起或提交給任何法院、行政機構或立法機構。SCCI進一步保證並聲明，它沒有轉讓或轉讓因合同產生或與合同相關的全部或任何部分權利。
8。
儘管本和解協議中有任何條款，但特別保留和排除在本和解協議的範圍和條款之外的任何實體或個人（包括SCCI），訂約官員有權免除的任何責任包括 (a)《美國法典》（《美國國税法》）第26章引起的任何民事、刑事或行政責任；（b）任何刑事責任；（c）因虛假或欺詐性索賠而產生的任何民事責任，包括民事責任根據《虛假索賠法》、《美國法典》第 31 編第 3729-3733 節和/或普通法索賠；（d）任何人身傷害責任、財產責任或對第三方的責任；以及（e）行政補救措施，包括任何聯邦機構的暫停和取消資格的權利。本和解協議不對美國任何其他機構（包括司法部或美國檢察官辦公室）具有約束力，對於這些實體有權提起的索賠，它也不對任何其他州、地方或聯邦檢察官具有約束力。它也不會禁止或損害目前正在審理或將來可能對SCCI提起的任何民事、税務或行政索賠或訴訟。此外，雙方在本和解協議中保留和排除基於本和解協議規定的義務的任何責任。雙方理解，任何款項的支付方式是

 

7

 

這

 

8

 

根據《美國法典》第 31 篇第 3701 節（抵消其他政府債務），本和解協議規定的政府可能需要進行抵銷，任何抵消都不會使本和解協議失效。最後，政府應保留施工檢查條款（FAR 52.246-12）和施工擔保（FAR 52.246-21）下的所有權利。

9。
各方同意採取一切合理必要或適當的進一步行動，以充分執行本和解協議的條款，包括但不限於執行本和解協議條款所需的任何其他文件。
10。
如果本和解協議的任何條款或其適用被認定為無效或不可執行，則該無效不影響本和解協議中在沒有無效條款或適用的情況下可以生效的其他條款，為此，宣佈本和解協議的條款是可分割的。本和解協議

協議可以在不同的對應方中執行，所有這些對應方共同構成整個協議。

11。
本和解協議是為了解決這個案件，不是為了其他目的。

 

因此，在雙方或雙方律師擁有或可能獲得權益的任何司法或行政訴訟中，本和解協議對雙方均不具有約束力，也不得援引或以其他方式提及本和解協議，除非為執行本和解協議的條款所必需。

12。
簽署本和解協議的每個人都表示、保證和承諾，他或她擁有充分和完整的權力和授權來執行和生效本和解協議，並採取或促使採取本協議所設想的所有行動

 

9

 

和解協議。

 

10

 

13。
本協議對雙方各自的繼承人、受託人、繼承人和受讓人具有約束力。
14。
本協議可以在對應方中執行。雙方同意，電子簽名、掃描簽名或傳真簽名應具有原始簽名的全部效力和效力。
15。
除非雙方書面同意，否則不得對本協議進行任何修改或補充。雙方同意充分合作，執行所有補充文件，並採取一切必要或適當的額外行動，使本和解協議的基本條款具有充分效力和效力。
16。
如果本和解協議的任何部分被認定為無效和不可執行，則所有其餘部分仍應保持有效和可執行性，前提是它們在沒有無效部分的情況下可以生效。
17。
雙方同意，本協議的所有條款均已通過公平談判達成，並有充分的機會諮詢法律顧問。雙方都參與了本和解協議的起草和談判。因此，無論出於何種目的，本和解協議均應視為由雙方共同起草。
18。
本文件完全整合了雙方之間的和解協議，取代了雙方之間或彼此之間先前的任何口頭或書面陳述、諒解或協議。
19。
本協議受美利堅合眾國法律管轄，並根據美國法律進行解釋。
20。
該和解協議的生效日期是輸入的最新時間

 

11

 

關於下面的簽名塊。

 

12

 

為此，SCCI和政府執行了本協議，以昭信守。

 

 

 

13

 

Shimmick 建築公司

 

 

 

作者：打印姓名：Steven E. Richards 職稱：首席執行官

日期：2024 年 8 月 8 日

美國陸軍工程兵團

 

 

 

作者：Stacy S. Wiggins

訂約官員日期：2024 年 8 月 8 日

 

14

 

武裝部隊合同上訴委員會

 

--) 的上訴

)

Shimmick 建築公司（有限公司）ASBCA 編號：63114、63662

)

根據合同編號W912P5-17-C-0007)

 

和解協議

附錄 A

 

變更申請號

更改請求標題

CL139

RFI 756/757 Ops 建築設備佈局

CL148

RFI-798 服務水槽照明

CL154-2

RFI-768 剪力牆 Descope 對比電氣

CL169

運營大樓的閃電系統

CL176

RFI 851 DS 交通塔變更

CL177

RFI 874 M1 Elec.RFI 272 的更新

CL178

RFI 866 泵電機斷路器

CL184

RFI 785 圖紙回覆

CL188

RFI 0887 — U3E 各種管道佈線

CL192

RFI 433、449、799 和 890 圖紙變更

CL196

RFI 850 和 920 雜項圖紙

CL199-2

RFI 869 門鎖控制系統

CL203

RFI 935 警示喇叭、指示燈和標誌

CL210

閉路電視修訂版

CL214-2

M1 管道修訂版

CL219-1

RFI 867 壓縮機房電氣

CL220-1

RFI 854 U/S Crossover Gallery Conduit

CL095

壓縮機房選擇性演示

CL144

涵洞閥軸延長杆

CL160

雜項。變更 RFI 702、808、815 和 824

CL167-2

Ops Building Sump Pit_RFI 856、820、557

CL168-2

RFI 0794 Ops 外部面板支架

CL170

RFI 829、882 船閘斜坡頂部

CL175

RFI 858 Ops Bldg 消防測試

CL186-2

CL186-1 Ops Building IMP 設計

CL198

RFI 924 GFE 下游橋板

CL200

RFI 939 CV 氣缸凹槽封鎖

CL202-2

RFI 947 Ops 建築管道

CL204

RFI 950 閥門和排氣孔凹槽蓋

CL208-2

RFI 700 特別檢查

CL209

RFI 288 拆除穩定護堤

 

 

1

 

CL218

VEQ 維護測試實驗室和 COE 辦公室

CL221

qbM 牙科

CL204

RFI 950 閥門和排氣孔凹槽蓋

CL144

涵洞閥軸延長杆

CL219-1

RFI 0867 壓縮機房電氣

CL220-1

RFI 0854 U/S 跨界畫廊管道

CL141 (TIA)

斜切之門 GFE

 

保留權利的通知信

 

SCCI-LTR-S-0623

潛在影響通知 — 05 50 15-63 Caisson and Stop Log Embeds Embeds 商店繪圖

SCCI-LTR-S-0680

潛在影響通知 — RFI — 0990 立式渦輪水泵

SCCI-LTR-S-0685

潛在影響通知——硬抹子表面處理的混凝土混合物後續行動

SCCI-LTR-S-0701

潛在影響通知 — 施工樓板加固延遲

SCCI-LTR-S-0708

潛在影響通知—預製混凝土規格

SCCI-LTR-S-0705

潛在影響通知 — GFE 涵洞閥門後續行動

SCCI-LTR-S-0676

潛在影響通知——傑出的電氣重新設計後續行動（RFP-0115_CL-15）

 

 

2