美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
__________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 8 月 16 日,有
iCoreConnect Inc.
10-Q 表格季度報告
截至2024年6月30日的季度
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表(未經審計) |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計) |
| 4 |
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| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)變動簡明合併報表(未經審計) |
| 5 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
| 6 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 28 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 35 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 35 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 36 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 36 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 36 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 36 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 36 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 36 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 37 |
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簽名 |
| 38 |
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2 |
目錄 |
iCoreConnect 公司
簡明的合併資產負債表
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| 截至 |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
| (未經審計) |
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現金 |
| $ |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權租賃資產-經營 |
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軟件開發成本,淨額 |
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獲得的技術,淨值 |
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客户關係,網絡 |
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遠期購買協議 |
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善意 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債,流動部分 |
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應付票據,當期部分 |
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關聯方應付票據 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當前到期日 |
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扣除當前到期日的長期關聯方債務 |
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經營租賃負債,扣除流動部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股面值美元 |
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普通股面值美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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簡明合併財務報表的附註
3 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明合併運營報表
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| ||||
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收入,淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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財務費用 |
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| ( | ) |
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遠期購買協議公允價值的變動 |
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其他費用 |
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| ( | ) |
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出售資產的收益 |
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其他支出總額 |
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淨虧損 |
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優先股息 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均股數,基本股數和攤薄股數 |
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簡明合併財務報表的附註
4 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
股東權益(赤字)變動簡明合併報表
截至2024年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
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| 額外 |
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| 股東總數 |
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已付款 |
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| 累積 |
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| 公平 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| (赤字) |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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可轉換債務協議中的發起費 |
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為收購Verifi Dental Limited而發行的股票 |
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為收購FeatherPay而發行的股票 |
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為收購 Teamworx 而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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可轉換債務協議中的發起費 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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簡明合併財務報表的附註
5 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明的合併現金流量表
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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經營活動產生的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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財務費 |
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可疑賬款備抵的變化 |
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股票補償費用 |
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非現金利息支出 |
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遠期購買協議公允價值的變動 |
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出售資產的收益 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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使用權資產,扣除租賃負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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為收購資產而支付的對價的現金部分 — Verifi Dental Limited |
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為收購資產而支付的對價的現金部分-FeatherPay |
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出售資本資產 |
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購買資本資產 |
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對資本化軟件的補充 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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債務淨收益 |
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償還債務 |
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發行普通股的收益 |
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為轉換可轉換債務而發行的股票 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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期末現金 |
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現金流信息的補充披露: |
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在此期間支付的利息現金 |
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為收購發行的股票 |
| $ |
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| $ |
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簡明合併財務報表的附註
6 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
1。操作的性質
特拉華州的一家公司iCoreConnect Inc.(前身為FG Merger Corp.)(及其子公司 “公司”)是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
2023年8月25日之前,該公司是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年8月25日(“截止日期”),公司完成了在特拉華州註冊的特殊目的收購公司FG Merger Corp(“FGMC”)、內華達州公司兼FGMC(“Merger Sub”)的全資子公司FG Merger Sub, Inc.和內華達州公司iCoreConnect Inc.(“iCore”)之間的合併協議和重組計劃所設想的業務合併,日期截至 2023 年 1 月 5 日(“合併協議”)。根據合併協議的條款,FGMC和iCore. 之間的業務合併受到Merger Sub與iCore合併的影響,iCore. 作為FGMC的全資子公司,在合併中倖存下來。在截止日期,FGMC更名為 “iCoreConnect Inc.”,之前的iCoreConnect Inc. 更名為 “iCore Midco, Inc.”(“舊 iCore”)。
業務合併
2024年1月1日,公司完成了對(a)Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental, Limited和(c)Teamworx LLC的大量所有資產的收購,這些資產均計為資產收購。2023年9月1日,公司完成了對Preferred Dental Delvelopment, LLC幾乎所有資產的收購,該收購被列為資產收購。
持續經營和流動性
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2024年6月30日的六個月中,該公司的營業虧損為美元
目前,管理層打算開發改進的醫療保健通信系統,並打算與戰略合作伙伴建立聯盟,以創造維持公司的收入。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
7 |
目錄 |
2。Signficant 會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的1萬表年度報告和2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格一起閲讀。截至2024年6月30日的六個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款是客户在正常貿易條件下應付的債務。公司保留了可疑賬目備抵金,以彌補因某些客户未來可能無法按要求支付到期款項而造成的估計損失。管理層通過定期評估個人客户應收賬款餘額的賬齡和逾期性質,並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估可收款風險的相關因素,來確定該備抵金的充足性。如果公司客户未來的財務狀況惡化,導致他們無法支付所需的具體款項,則可能需要增加可疑賬户備抵金。此外,如果客户的財務狀況有所改善,並且開始收取未清款項或得到合理保障,則公司可能會撤銷先前設定的可疑賬户準備金。公司估算並記錄了大約$的可疑賬款備抵金
軟件開發成本和購置的軟件
公司核算軟件開發成本,包括開發軟件產品的成本或出售給外部用户的產品的軟件組件。根據ASC 985-730,計算機軟件研發、研究和規劃階段的成本作為支出記作支出,開發階段的成本,包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本。
該公司已經確定,在向外部用户銷售其產品的技術可行性之前,已經達到了這些產品的可行性。結果,確定技術可行性之後的開發成本和相關購置成本按實際發生的資本化。向外部用户出售軟件的資本化成本和在業務合併中購買的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入進行攤銷,最低年度收入等於三年的直線攤銷。
長期資產和商譽
根據ASC 360-10-35的規定,公司對長期資產進行核算, 財產、廠房和設備,長期資產的減值或處置。該會計準則要求,每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量,則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。
根據ASC 350的規定,公司對商譽和無形資產進行核算, 無形資產-商譽及其他。商譽是指實體收購價格超過所收資產和承擔負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求,如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下,則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。公司根據賬面價值超過其公允價值的金額來評估商譽減值,但不超過商譽賬面金額。截至2024年6月30日,公司的商譽沒有減值。
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收入確認
截至2024年6月30日,我們有7個主要收入來源,截至2023年12月31日,我們有6個主要收入來源:
我們有 7 個主要收入來源
| 1。 | 電子處方軟件 |
| 2。 | 保險驗證 |
| 3. | ICD-10 醫療編碼軟件 |
| 4。 | 加密且符合 HIPAA 要求的安全電子郵件 |
| 5。 | 分析 |
| 6。 | MSaaS 軟件 |
| 7。 | 商户服務處理 |
1) 電子處方軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期內按比例確認。
2)。保險驗證服務使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供,收入在合同期內按比例確認。
3) ICD-10 醫療編碼服務按年度訂閲的方式提供,使用該軟件作為 SaaS 模式,收入在合同期內按比例確認。
4) 使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供加密且符合HIPAA要求的安全電子郵件服務,收入在合同期限內按比例確認。
5) Analytics 會在直觀的儀錶板上自動編譯實時 KPI 數據,這樣可以節省時間,並有助於團隊在早上忙碌時集中精力。此外,實踐指標頁面提供帶有豐富圖形的自定義報告,可幫助管理層查看收入、索賠、AR、日程安排等。
6) MSaaS軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期內按比例確認。
7) 商户服務處理服務按年度訂閲的方式提供,使用該軟件作為SaaS模式,收入在合同期內按比例確認。
公司根據亞利桑那州立大學第2017-09號、與客户簽訂的合同收入和一系列相關的會計準則更新(統稱為 “主題606”),對與客户簽訂的合同收入進行核算。該指南提出了五步收入確認模型,該模型完全取代了先前的收入確認指南,旨在取消許多針對特定行業的收入確認指南,並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在實體履行履約義務時(或當時)確認收入。
在合同開始時,公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務,並確定每種商品和服務的履行義務。在確定履約義務時,公司會考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是習慣商業慣例的明示還是暗示的。履行義務的時機不受重大判斷的約束。公司衡量收入的標準是為換取轉讓商品和服務而預計收到的對價金額。收入的確認扣除向客户收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。
該公司的客户是通過自己的銷售隊伍和許多州協會營銷合作伙伴的推薦獲得的。該公司主要通過多種軟件即服務(SaaS)產品創造收入,其中通常包括訂閲其在線軟件解決方案。公司的第二收入來源是專業服務和其他與客户入職、信息技術服務和設備銷售相關的收入,這些收入通常在客户購買訂閲服務之前。公司收入中約有93%是基於訂閲的,其餘是專業服務和其他與IT相關的收入。公司收入的地理集中度為100%在北美。
在截至2024年6月和2023年6月的六個月中,分解收入為經常性收入為美元
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管理層已確定其產品和服務有以下績效義務:多種SaaS產品,通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入均在商品控制權移交給客户時予以確認,通常發生在發貨或交付時,具體取決於基礎合同的條款,或服務的完成。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入,包括增量聯繫人等項目的額外費用,在從向客户提供訂閲之日起的訂閲期內按比例確認。幾乎所有訂閲合同都為期一年。我們在提供服務時確認來自登機服務和設備的收入。尚未滿足適用收入確認標準的賬單金額記作遞延收入。
對於與客户簽訂的包含多項履約義務的合同,如果承諾的履約義務不同,則公司將其單獨記作個人履約義務。在確定履約義務是否符合區分標準時,公司會考慮多個因素,包括義務之間的相互關聯和相互依存程度,以及該商品或服務是否對合同中的另一種商品或服務進行了重大修改或轉變。在確定了單獨的履約義務後,將交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定非單獨銷售商品的獨立銷售價格,包括考慮歷史定價慣例或調整後的市場評估。截至報告期末,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户訂購單且正在交付的產品和服務。
交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價,包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同開始時即已知。返傭按 “預期價值” 方法計算,在該方法中,公司(1)估計分銷商可以獲得的每筆返佣金額的概率,(2)將每個估計金額乘以其分配的概率係數,以及(3)計算在步驟(2)中計算的每種概率加權金額的最終總和。步驟 (3) 中計算的金額是返佣金額,該金額與折扣一起減少了確認的收入金額。
公司選擇將客户獲得對商品的控制權後發生的運輸和裝卸活動記作配送成本,而不是作為額外承諾的服務。因此,公司在確認相關收入時應計運費和手續費。運費和手續費包含在合併運營報表中銷售的商品成本中。向客户開具的運費和手續費金額在合併運營報表中列為收入。
廣告費用
廣告費用以銷售、一般和管理費用形式列報,包括廣告、營銷和促銷計劃,並在其發生當年作為費用收費。廣告費用為 $
衍生工具的會計
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 對衍生工具進行核算,該標準要求進一步披露公司使用衍生工具的目標和策略、衍生工具和相關套期保值項目的核算方式以及衍生工具和相關套期保值項目如何影響財務報表。
公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險敞口。對可轉換債務和優先股工具的條款進行審查,以確定它們是否包含嵌入式衍生工具,根據ASC 815,這些工具必須與主辦合約分開記賬,並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債的公允價值(如果有)必須在每個報告日重新估值,並在本期經營業績中記錄相應的公允價值變化。
公司發行的與發行或出售債務和股權工具相關的獨立認股權證被視為衍生工具。根據ASC 815,對特別確定的條件進行評估,以確定發行的認股權證的公允價值是必須歸類為股票還是衍生負債。
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具有向下舍入功能的金融工具
公司對具有下行特徵的金融工具進行核算,在評估該工具是否與自有股票掛鈎時,為了確定權益分類的負債,不考慮下跌特徵。觸發時將考慮向下回合功能(價格重置)。對於無下限發行的工具,此類票據可能需要記錄為衍生品。
所得税
公司遵循資產和負債方法來核算所得税。在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產負債税基之間的差異來衡量的,使用已頒佈的税率和預計將在差異逆轉時生效的法律來衡量。估值補貼是在需要將遞延所得税資產減少到未來幾年預計變現的金額(如果有)時確定的。
ASC 740《所得税會計》(“ASC 740”)要求對遞延所得税資產進行評估,以備將來變現,並減去估值補貼,但以我們認為更有可能無法變現的部分為限。在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累積虧損經歷和對税收管轄區未來應納税所得額的預期、可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。
公司尚未確認因税收狀況不確定的負債。由於沒有未確認的福利或罰款,因此尚未對未確認的税收優惠或罰款的期初和期末金額進行對賬。如果存在未確認的税收優惠或罰款,公司將在利息支出和運營費用罰款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息。公司在州司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和各種申報表。公司的開放納税年度通常自申報之日起三年內保持開放,但須接受美國國税局和州税務局的審查。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了證券的潛在稀釋,方法是將其他普通股等價物,包括股票期權、行使認股權證可發行的股票、可轉換優先股和可轉換票據,以一段時間內已發行普通股的加權平均數計算(如果攤薄)。反稀釋的普通股等價物不包括在攤薄後的每股收益的計算中,其中包括所有未償還的普通股期權和認股權證。
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債務和認股權證
對於以認股權證發行的被確定為股權待遇的債務,根據債務和認股權證公允價值的相對分配,認股權證的公允價值記為債務折扣,以抵消債務。如果認股權證被視為衍生負債,則認股權證的公允價值將記為債務折扣,不進行相對分配。
對於帶有債務違約條款的債務債務,公司對這些條款進行評估,以確定可能發生的任何違約是否會要求公司記錄因違約而導致的此類債務工具預期現金流發生實質性變化的衍生負債。公司已發行和未償還包含違約條款的債務。公司對此類條款進行了評估,以確定它們是否具有實質性(基於默認條款),如果是,則需要記錄衍生負債。該公司自2024年6月30日起進行了此類評估,並確定負債的公允價值為微不足道。
衍生工具
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司評估其可轉換工具,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合單獨會計的衍生金融工具。衍生金融工具的會計處理要求公司按協議生效之日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄任何分叉嵌入式功能。公允價值的任何變動均作為非營業、非現金收入或支出記入每個時期的收益。公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化,則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。分叉嵌入式功能在發行票據時以其初始公允價值進行記錄,這為主體工具帶來了額外的債務折扣。
租賃
公司通過了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租約” 和隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為 “主題842”)。主題842要求組織在資產負債表上承認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營租賃的分類標準與先前租賃指南中區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。財務會計準則委員會保留了融資租賃和運營租賃之間的區別,使租賃在綜合收益表和現金流量表中的影響與先前的美國公認會計原則基本保持不變。公司使用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的過渡方法,在該方法中,實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整(如果有)。
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約,並評估該合同以將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於所有租賃,ROU資產和租賃負債均根據租賃付款的現值進行確認,包括租期內的年度租金增長。如果公司的租約未在合同中提供隱含利率,則公司根據截至採用之日或租約開始之日可用的租賃期限信息,使用其遞增的有擔保借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時都會考慮任何續訂期限,前提是公司認為可以合理確定續訂期限已得到行使。
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業務組合
公司適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)805中規定的原則, 業務組合,以確定收購涉及資產還是企業。在確定是否應將收購記作業務合併還是資產收購時,公司首先確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是集中在單一可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果是這樣,則將單一可識別資產或類似資產組列為資產購置。如果情況並非如此,則公司將進一步評估單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括投入和實質性流程,這些投入和實質性過程共同為創造產出的能力做出了重大貢獻。如果是,則將該交易記作業務組合。
公司使用收購會計方法對企業合併進行核算,該會計方法要求(i)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和負債通常按收購之日的估計公允價值進行計量和確認;(ii)收購價格超過收購的可識別資產和假定負債的估計淨公允價值的部分確認為商譽,不用於會計目的攤銷,但至少每年都要接受減值測試。
公司根據收購資產的成本來衡量和確認不被視為業務合併的資產收購。在資產收購中,如果對價超過按相對估計的公允價值分配給收購資產的淨資產,則不會在資產收購中確認商譽。交易成本在企業合併中列為支出,直接歸因於資產收購的交易成本被視為資產收購成本的一部分。
信用損失備抵金
2023年1月1日,公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準用預期損失方法取代了已發生損失的方法,該方法被稱為當前預期信用損失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算金融資產剩餘估計壽命內的信貸損失,通常適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些資產負債表外的信貸敞口,例如無準備金的信貸承諾。按攤銷成本計量的金融資產將按預計收取的淨額列報。
該公司在新準則採用之日完成了評估,沒有調整與其貿易應收賬款相關的留存收益的期初餘額。在當地法律允許的情況下,一旦確定應收賬款不再可收款,公司就會註銷這些應收賬款。
最近發佈的會計公告
已通過
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告——改進可報告的分部披露(主題280)》。該標準旨在改善應申報分部的披露要求,主要是通過加強對重大支出的披露。該標準要求披露應包括定期向CodM提供的重大細分市場支出、按應申報細分市場對其他細分市場的描述,以及CodM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。該標準還要求將ASC Topic 280目前要求的所有年度披露納入過渡期。該準則對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用,並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司完成了對新準則的評估,並確定該標準不適用,因為公司目前只有一個可申報的細分市場。
尚未通過
2023年10月,財務會計準則委員會發布了《2023-06年會計準則更新》(“ASU”),“披露改進——針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案”。該標準影響了編纂中的各種主題。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-k條例中刪除該相關披露的生效日期。禁止提前收養。公司預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “改進所得税披露”,這是改善所得税披露的最終標準。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效,允許提前採用,並應有前瞻性地適用。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
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3.業務合併和資本重組
2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司得以倖存。作為業務合併的一部分,FGMC更名為iCoreConnect Inc.。在業務合併結束(“收盤”)後,該公司的公司註冊證書除其他外規定了法定股本總數
根據美國公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,FGMC被視為 “被收購的” 公司,出於財務報告的目的,Old iCore被視為收購方。因此,出於會計目的,業務合併被視為等同於Old iCore發行的股票以換取FGMC的淨資產,同時進行資本重組。FGMC的淨資產按歷史成本列報,不記錄商譽或無形資產。
業務合併完成後,Old iCore普通股的每股已發行和流通股均被取消,並根據交換率(定義見合併協議)轉換為公司普通股。企業合併前與舊iCore普通股相關的股份及相應的資本金額和每股虧損已追溯重報,以反映匯率。所有未贖回的FGMC普通股均以一對一的方式轉換為新的iCoreConnect Inc.A系列優先股(“優先股”)。
根據iCoreConnect Inc2016年股票激勵計劃(“2016年計劃”)授予的購買舊iCore普通股(“舊iCore期權”)的未歸還未歸還股票期權轉換為公司普通股的股票期權,其條款和條件與在交易比率(“交換期權”)生效後,在業務合併前對此類股票期權生效的相同條款和條件。合併時歸屬的舊iCore期權在交易所比率生效後,按照與業務合併前對此類期權生效的相同條款和條件轉換為公司普通股。
在交易比率生效後,購買已發行和流通的舊iCore普通股(“舊iCore認股權證”)的未償還認股權證轉換為公司普通股,其條款和條件與業務合併前對此類認股權證生效的條款和條件相同。
下表詳細列出了業務合併完成後立即發行的公司普通股數量:
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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企業合併前已發行的FGMC普通股 |
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減去:FGMC普通股的贖回 |
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| - |
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前FGMC股東持有的普通股 |
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| - |
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FGMC 贊助商股票 |
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承銷商股票 |
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| - |
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為服務而轉讓的保薦人股份 |
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| - |
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因不可贖回而轉讓的保薦人股份 |
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| - |
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與延期票據相關的已發行股票 |
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| - |
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在轉換為優先股之前已發行的FGMC普通股總數 |
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| - |
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將現有的FGMC普通股股東轉換為新的優先股 |
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| ( | ) |
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向Old iCore股東發行的股票作為收購對價 |
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| - |
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總計 |
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下表將業務合併的內容與公司的簡明合併股東權益(赤字)變動表進行了對賬:
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| 金額 |
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現金-FGMC 信託(扣除贖回額) |
| $ |
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現金已轉入遠期購買協議 |
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| ( | ) |
總收益 |
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減去:已支付的 FGMC 和 Old iCore 交易費用 |
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| ( | ) |
扣除贖回和交易成本後,業務合併的影響 |
| $ |
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所有現有的FGMC認股權證均轉換為具有相同條款和條件的優先股認股權證:
持有者 |
| 認股權證數量 |
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| 行使價 |
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承銷商 |
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| $ |
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贊助商和投資者 |
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| $ |
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贊助商 |
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| $ |
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4。無形資產
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額:
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| 總計 攜帶 金額 |
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| 減值 |
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| 累積的 攤銷 |
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| 網 攜帶 金額 |
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固定壽命的無形資產: |
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資本化軟件 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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客户關係 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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獲得的技術 |
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| ( | ) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的固定壽命無形資產總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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資本化軟件 |
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| ( | ) |
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客户關係 |
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| ( | ) |
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獲得的技術 |
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| ( | ) |
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截至2024年6月30日的固定壽命無形資產總額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2024 年 1 月,公司收購了收購的技術,金額為 $
5。遠期購買協議
2023年8月14日,公司與特拉華州有限合夥企業Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金有限合夥企業(“買方”)簽訂了預付遠期購買協議(“FPA”)。
根據FPA並遵守其中規定的條款和條件,買方購買了(a)150萬股FGMC普通股和(b)根據業務合併後的FGMC普通股數量不超過公眾股東已發行FGMC普通股總數的9.9%(此類待購買的股份,“遠期購買股份”)中較低者價格不高於FGMC最近提交的定期報告(“預付費”)中顯示的每股贖回價格遠期購買價格”)。
根據業務合併的條款,業務合併完成後,每股遠期購買股份自動轉換為一股優先股(包括作為優先股基礎的公司普通股,即 “購買的股份”)。
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目錄 |
在業務合併關閉後,
業務合併關閉後,FGMC使買方直接從FGMC信託賬户中持有的資金中獲得現金金額(“預付款金額”),等於購買的股票數量乘以支付給贖回股東的與業務合併相關的金額(“贖回價格”)。兑換價格為 $
買方出售預付遠期購買股份(或標的FGMC普通股)後,買方將向FGMC匯出每股參考價格(定義見下文)。在較早發生的情況下:
| · | 出現 “註冊失敗”(定義見FPA),以及 |
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· | 在業務合併結束後的360天內,任何未作為A系列優先股出售的預付遠期購買股票都將自動逐一轉換為普通股。 | |
| ||
| · | 業務合併結束後的十八個月(“到期日”),那麼,對於買方未出售的預付遠期購買股份所依據的任何普通股,買方應在到期日(“付款日”)後的第25個交易日向公司支付一筆金額,等於 (i) 買方在到期日持有的預付遠期購買股份的數量乘以 (ii)) 從該日開始的二十個交易日內,FGMC普通股的最低每日成交量加權平均每股價格到期日後的第二天減去0.15美元。 |
在到期日和付款日之間,買方每天出售的預付遠期購買股票數量不得超過一定數量,等於(i)買方在到期日擁有的已購股份的5%和(ii)該日每日交易量的10%中的較大值。
買方已同意,在到期日之前,預付遠期購買股票所依據的普通股不得以低於參考價格的價格出售。“參考價格” 最初將等於贖回價格,並將從業務合併收盤後30天起每月降低(但從未提高),除非公司自行決定降低下限,否則在任何情況下都不會低於每股10.00美元(“下限”)。下限的任何降低均應通過公司向買方發出書面通知來完成。
FPA 規定了某些註冊權。特別是,FGMC必須在買方提出書面要求後的30個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,登記買方持有的所有股份的轉售,並在提交註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。
公司利用一家獨立估值公司來評估每個報告期的預付遠期購買股票的賬面價值。這家獨立估值公司使用了蒙特卡羅模擬,使用了多種輸入,包括:無風險利率(5.22%)、結算期限(0.74個月)和A系列優先股估值(9.11美元)以及利用公開信息的A系列優先股(43%)和普通股的波動率(104%)。
6。應付票據
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(2) | 注意利息在 |
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(3) | 有擔保本票的利息為 |
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(4) | 本票的利息為 |
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(5) | 可轉換票據的利息為 |
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(6) | 可轉換票據的利息為 |
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(6) | 可轉換票據的利息為 |
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(7) | 可轉換票據的利息為 |
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(8) | 可轉換票據的利息為 |
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(5) | 可轉換票據的利息為 |
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(1) | 可轉換票據的利息為 |
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(9) | 本票的利息為 |
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(10) | 本票的利息為 |
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(11) | 可轉換票據的利息為 |
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(12) | 可轉換票據的利息為 |
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(13) | 可轉換票據的利息為 |
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(13) | 可轉換票據的利息為 |
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(6) | 本票的利息為 |
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(14) | 可轉換票據的利息為 |
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(15) | 本票的利息為 |
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(16) | 本票的利息為 |
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(1) | 本票的利息為 |
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| 應付票據總額 |
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| 減去:未攤銷的債務折扣 |
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| ( | ) |
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| 減去:未攤銷的融資成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 扣除融資成本後的應付票據總額 |
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| 減少當前到期日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
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| $ |
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1。 | 2024年2月9日,公司發行了與投資者簽訂的證券購買協議的可轉換票據,該協議生效日期為2023年12月29日,根據該協議,公司的本金為美元
2024年6月1日,公司發行了一份可轉換票據,與另一位關聯投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司的本金為美元 |
|
|
2。 | 2021 年 11 月,公司簽署了一份 $ |
|
|
3. | 2022年2月28日,公司簽署了一份美元 |
16 |
目錄 |
4。 | 2023 年 9 月,公司簽訂了金額為 $ 的六十天期本票(“票據”) |
|
|
5。 | 2023 年 10 月,公司簽訂了美元期票
2023年12月28日,公司與現有投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據 |
|
|
6。 | 2023年10月,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換本票
2023年12月,公司與現有投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據
2024 年 4 月 2 日,公司簽訂了本金為美元的期票 |
|
|
7。 | 2023年12月,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司發行了本金為美元的可轉換票據 |
17 |
目錄 |
8。 | 2023年12月,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司發行了本金為7萬美元的可轉換票據。可轉換票據的到期日為2024年12月19日,利率為 | |
|
| |
9。 | 2023年12月,公司向一家服務提供商發行了本金為200萬美元的次級票據,以換取金額為美元的應付賬款的轉換 | |
|
| |
10。 | 2024 年 1 月 1 日,公司與 Teamworx 簽訂了期票,金額為 $ | |
|
| |
11。 | 2024年2月1日,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據 | |
|
| |
12。 | 2024年2月1日,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據 | |
|
| |
13。 | 2024年2月26日,公司與某些機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金總額不超過$的無抵押可轉換票據 | |
|
| |
14。 | 2024年5月8日,公司與機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金總額為美元的無抵押可轉換票據 | |
|
| |
15。 | 2024年5月14日,公司與機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金總額為美元的無抵押可轉換票據 | |
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| |
16。 | 2024年5月22日,iCoreConnect, Inc.(“公司”)發行了本金總額為美元的無抵押票據 |
18 |
目錄 |
7。關聯方交易
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| 六月, |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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(2) | 關聯方本票的利息為 |
| $ |
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| $ |
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(1) | 關聯方本票的利息為 |
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(1) | 關聯方可轉換本票的利息為 |
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(2) | 關聯方本票的利息為 |
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(1) | 關聯方可轉換本票的利息為 |
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| 應付票據總額 |
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| 減去:未攤銷的債務折扣 |
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| 減去:未攤銷的融資成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 扣除融資成本後的應付票據總額 |
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| 減少當前到期日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
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| $ |
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1。 | 2023 年 10 月,公司與關聯方簽訂了兩張單獨的新票據;(a) $ |
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2。 | 2023年6月,公司與一家由其首席執行官控制的實體(關聯方)簽訂了期票。該票據的售價為 $ |
8。普通股和優先股
普通股
204 年 5 月 28 日,公司股東批准將普通股的法定數量從
在截至2024年6月30日的六個月中,公司發行了
19 |
目錄 |
優先股
公司有權發行最多
| · | 優先股的轉換價格(“轉換價格”)最初為美元 |
|
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| · | 優先股持有人無權對提交給公司股東的任何事項進行投票。 |
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| · | 自任何優先股發行之日起和之後,股息應按每股優先股原始發行價格的12%的年利率累計,優先於任何其他股息的申報或支付(須進行適當調整)。 |
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|
|
| · | 股息應逐日累積並應累計,並應在公司第二季度結束後的十五(15)個工作日內,即6月30日,從截至2024年6月30日的季度開始,向截至該日的每位優先股持有人支付。 |
|
|
|
| · | 從業務合併結束到優先股首次發行之日起兩週年,公司可以選擇通過向優先股持有人發行和交付額外的優先股來支付優先股的全部或部分應計股息。 |
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|
| · | 公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息,除非當時已發行的iCoreConnect優先股的持有人應首先獲得iCoreConnect優先股每股已發行股份的到期和應付股息。 |
|
|
|
| · | 如果公司進行任何清算、解散或清盤,當時已發行優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得每股金額中的較大值,金額等於 (i) 適用原始發行價格的一倍,加上任何應計和未付的股息,以及 (ii) 將所有優先股轉換為公司後應支付的金額在此之前的以下段落所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款項之前,應進行清算、解散或清盤。 |
|
|
|
| · | 每股優先股可根據持有人的選擇隨時不時地轉換為公司普通股的全額支付和不可估税的公司普通股的數量,其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格,但須進行調整。 |
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|
|
| · | 自業務合併結束之日起24個月後,如果公司普通股的收盤價超過當時有效的轉換價格(定義見合併協議)的140%,則(i)每股已發行的優先股將自動轉換為公司普通股的數量,其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格,以及(ii)此類股票本公司不得重新發行,但會有調整。在進行此類轉換時,公司應申報並支付截至轉換時應計和未付的所有股息,方法是公司選擇(i)發行額外優先股或(ii)支付現金。 |
|
|
|
| · | 在進行任何此類可選轉換之前,公司應通過以下方式支付截至該時已累計和未付的優先股的所有股息:(i)發行額外優先股或(ii)支付現金。 |
在截至2024年6月30日的六個月中,公司發行了
普通股期權
某些員工和高管被授予了本質上是補償性的期權或認股權證。截至2024年6月30日的六個月期權活動摘要如下:
未償期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 行使價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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未償餘額-2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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未償餘額 — 2024 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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20 |
目錄 |
非既得期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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| 加權 平均值 剩餘的 還有幾年 背心 |
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未歸屬-2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬 — 2024 年 6 月 30 日 |
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限制性普通股補償
董事會於 2023 年 1 月 3 日批准
2023 年 3 月 13 日,公司董事會批准了
2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日止年度的董事會成員和委員會成員的薪酬。按等額年度計算,董事會成員的薪酬 $
普通股認股權證
公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以購買與公開發行和私募籌款活動相關的公司普通股。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行之日起六個月後行使,五年後到期,幷包含現金行使條款和註冊權。
2023年5月,公司對某些認股權證持有人進行了修正,這些認股權證持有人的認股權證包含向下舍入條款,並對這些認股權證進行了修改,從一開始就刪除了此類條款。因此,這些認股權證的數量和行使權證將恢復到雙方最初意圖的原始價值。
在截至2023年6月30日的六個月中,公司沒有發行任何普通股認股權證。
在截至2024年6月30日的六個月中,公司發行了
21 |
目錄 |
作為合併的一部分,所有未償還的認股權證均在無現金基礎上轉換為普通股。截至2024年6月30日,行使普通股認股權證時可發行的股票數量為零股。
未償普通股認股權證 |
| 的數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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優先股認股權證
2.00 美元未償優先股認股權證 |
| 的數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期 |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ | - |
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11.50 美元未償優先股認股權證 |
| 的數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期 |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ | - |
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目錄 |
15.00 美元未償優先股認股權證 |
| 的數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期 |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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權益信用額度
2023年9月12日,公司代表隔離投資組合 #8 — SPC #8(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議(“收購協議”),根據該協議,Arena承諾不時按我們的指示購買高達4000萬美元的普通股(“承諾金額”),但須滿足收購條件協議。
作為Arena不可撤銷地承諾根據購買協議的條款和條件購買普通股的對價,在購買協議執行後,公司同意共發行普通股
該線路於2024年2月取消,公司將遞延成本支出為美元
23 |
目錄 |
9。承諾和意外情況
(A) 租賃承諾
2021 年 9 月 22 日,
截至2024年6月30日,辦公空間的未貼現未來租賃義務如下:
租賃承諾 | ||||||||||||||
少於 1 年 |
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| 1-3 年 |
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| 3-5 年 |
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| 總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2024年6月30日的六個月的租賃成本為美元
未貼現的最低租賃承諾 |
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使用增量借款利率調整現值 |
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| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
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(B) 訴訟
2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間合同引起的爭議,根據該合同,服務提供商斷言公司違反了合同條款,並要求賠償約美元
(C) 補償
2024年3月29日,薪酬委員會批准了一項管理激勵計劃,根據該計劃,它同意發行十年期期權,並立即授予購買股票的授權
2024年3月29日,薪酬委員會發放了與2023年業績相關的現金和期權獎金。這些選擇須經以下官員和其他僱員在年會上批准《計劃修正案》,
24 |
目錄 |
10。信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。有時,此類現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額為美元
該公司歷來按照管理層認為的行業規範向客户提供財務條款。訪問公司的軟件產品通常需要立即付款,但在某些情況下可能會延長幾個月。管理層定期審查客户賬户活動,以評估可疑賬户準備金的充足性,同時考慮經濟狀況以及每位客户的付款歷史和信譽等因素。如果客户的財務狀況惡化,或者他們無法按照管理層的預期付款,我們可能不得不增加可疑賬户備抵額,修改他們的財務條款和/或採用其他收款方式。
公司沒有重要客户(大於
11。分部信息
該公司將其運營和業務管理視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)和Managed It(MSP/MSaaS)服務以及相關的非經常性專業信息技術和其他服務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總了運營細分市場。
該公司的SaaS和Managed It產品根據每月經常性收入合同出售,包含在訂閲軟件和服務板塊中。專業服務和其他收入分部由非經常性收入組成,包括定期銷售和安裝與IT相關的硬件和定製的IT項目。專業服務和其他收入在提供服務時予以確認。
收入類型如下:
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| 在截至6月30日的三個月中 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入: |
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訂閲軟件和服務 |
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總收入 |
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| % |
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| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2024 |
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| % |
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| 2023 |
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| % |
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| % 變化 |
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收入: |
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訂閲軟件和服務 |
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專業服務及其他 |
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總收入 |
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12。資產收購
根據會計準則編纂(“ASC”)主題805,公司使用收購會計方法對企業合併進行核算, 業務合併, 它要求在收購之日按其公允價值確認所購資產和假定負債.收購對價的公允價值超過所購資產公允價值減去假定負債的任何部分均記作商譽。收購資產和負債的公允價值是根據收購業務的估值確定的,涉及管理層做出重要的估計和假設。
Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“FeatherPay”)
2024年1月1日,公司與Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“賣方”)簽訂了資產購買協議(“協議”)。賣方從事醫療保健賬單和付款處理業務。根據協議,公司購買了賣方業務中使用的賣方資產。作為收購資產的對價:
Teamworx LLC(“Teamworx”)
2024年1月1日,公司與Teamworx LLC(“Teamworx”)簽訂了資產購買協議。Teamworx從事醫療保健賬單和付款處理業務。根據協議,公司購買了賣方業務中使用的賣方資產。作為收購資產的對價:
Verifi 牙科有限公司(“Verifi”)
2024年1月1日,公司與Verifi Dental, Limited(“賣方”)簽訂了資產購買協議。賣方從事醫療保健賬單和付款處理業務。作為收購資產的對價:
在確認或完成估值過程之前,可以在收購之日估算收購資產和假定負債的某些公允價值。如果使用臨時價值來核算企業合併,則可以在衡量期內的後續時期對其進行追溯性調整,前提是臨時價值反映了獲得的有關收購之日存在的事實和情況的新信息。自採集之日起,測量期不得超過一年。
下表彙總了截至表中詳述的日期已支付的對價以及所購資產和假設負債的公允價值:
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| FeatherPay |
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| Verifi Dental |
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| Teamworx |
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已付對價: |
| 1月1日 2024 |
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| 1月1日 2024 |
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| 1月1日 2024 |
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現金 |
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應付票據 |
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收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值: |
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現金 |
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收購的資產總額 |
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13。後續事件
2024年7月1日,公司與關聯方簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金為美元的無抵押本票
2024年7月16日,公司與其北卡羅來納州的房東簽訂了第二修正案,該修正案的生效日期為2024年9月1日,延長了2026年9月1日的租約,年租賃成本為美元
額外融資
正如先前報道的那樣,2024年2月26日,iCoreConnect, Inc.(“公司”)與某些機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。2024年7月31日,進行了第二次收盤(“第二次收盤”),根據該收盤,本金總額為美元
可轉換票據。除非提前轉換,否則這些票據將在各自的發行日(“到期日”)起12個月後到期。從發行之日六個月週年之日起,公司將被要求根據票據每月支付約佔票據本金的六分之一(“攤銷付款”)的分期付款。這些票據將是公司的無抵押債務,與我們的所有其他債務和任何子公司的其他債務等同於支付權。這些票據的原始發行折扣為每年10.0%,並且在期限內不會產生額外利息;前提是違約事件發生和持續時,票據的利率將自動提高到每年16%(“違約利率”)(見下文 “——違約事件”)。
由持有人選擇進行轉換。每位票據持有人可以隨時選擇將所有或任何部分已發行票據轉換為公司普通股,初始 “轉換價格” 為美元
除有限的例外情況外,如果公司在票據未償還期間的任何時候發行任何普通股或證券,使任何個人或實體有權以低於轉換價格的每股有效價格收購普通股(通過轉換、行使或其他方式),則轉換價格應降至與新投資相同的價格。
轉換限制。持有人無權轉換票據的任何部分,前提是此類轉換生效後,持有人(以及某些關聯方)將在此類轉換生效後立即實益擁有超過4.99%或 “最大百分比” 的公司已發行普通股。
攤銷付款失敗時調整換算。
違約事件。本票據包含標準和慣例違約事件(均為 “違約事件”),包括但不限於:(i)未能在到期時向持有人支付任何款項;iii)未能根據註冊權協議及時提交註冊聲明(如下所述)或生效,(iii)未能獲得股東批准(如下所述),以及(iv)公司的破產或破產。
基本交易。除非公司(或公司的繼任者)以書面形式承擔融資中票據和其他交易文件規定的所有義務,否則本票據禁止公司進行特定的基本交易(包括但不限於合併、企業合併和類似交易)。此外,如果發生此類事件,則票據持有人有權(i)全額償還票據下的所欠款項,(ii)在轉換票據的全部或任何部分時獲得如果票據在交易前夕進行轉換,持有人有權在該交易中獲得的股票、證券或資產(不考慮此處規定的任何轉換限制)。
2024年7月31日,雙方簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”),該協議授予投資者與7月票據基礎普通股融資相關的某些慣常註冊權。根據註冊權協議的條款和條件,公司應在90天內在S-1表格(“註冊聲明”)上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(“註冊聲明”),登記所有票據所依據的普通股的轉售,並在註冊權協議執行後的120天內使該註冊聲明生效。
根據納斯達克上市規則5635(d),如果7月票據所依據的任何普通股的發行量超過公司在轉換7月票據時可能發行的普通股總數,則公司不得在不違反納斯達克股票市場規則或條例規定的公司義務的情況下發行的任何普通股。根據收購協議,公司同意持有一名特別股東,尋求股東批准根據納斯達克股票市場的規章制度發行7月票據所依據的所有普通股。
2024年7月31日,公司和投資者簽訂了一項豁免協議,根據該協議,投資者同意豁免票據下的某些違約事件,這些違約事件與公司未能及時提交10-k表格以及延遲登記轉售2024年2月發行的票據所依據的普通股有關。作為豁免的對價,公司發行了投資者認股權證,總共購買了
根據納斯達克上市規則第5635(d)條,如果普通股的發行量超過公司在不違反納斯達克股票市場規則或條例規定的義務的情況下可能發行的普通股總數,則公司無法在行使認股權證時發行任何普通股。
每份認股權證的每股初始行使價等於美元
如果在持有人行使認股權證時,登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效或不可用,並且此類股票的發行不獲得《證券法》規定的註冊豁免,則持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金((全部或部分)的淨數根據認股權證中規定的公式確定的普通股。
2024年8月13日,公司與五名票據持有人簽訂了交換協議和可轉換本票,其債務到期日為 2024 年 8 月 1 日
2024年8月13日,公司與三名債務已到期的可轉換本票持有人簽訂了證券購買協議,其生效日期為2024年8月1日。
2024年8月13日,公司與兩名可轉換本票持有人簽訂了證券購買協議,他們的債務已於2024年7月31日到期,總額為美元
2024 年 8 月 13 日,生效日期為
2024 年 8 月 13 日,生效日期為
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,在本10-Q表季度報告中發表的聲明,包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,歷史信息報表除外,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計” 和 “繼續” 等詞語或類似詞語來識別。我們認為,向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是,這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,包括本10-Q表季度報告第一部分 “簡明合併財務報表附註” 中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素,以及在 “持續經營” 標題下披露的風險因素。由於某些因素,我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。在本10-Q表報告發布之日之後,除了遵守聯邦證券法外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績。
關於本公司
公司歷史
該公司是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
軟件即服務 (SaaS) 產品
該公司目前銷售符合安全健康保險便攜性和責任法案(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS),以icoreRx、icorePDMP、icoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、icoreHuddle+、icoreHuddle+、iCoreHuddle+、icoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、icoreSecure和iCoreSecure的名義銷售符合安全健康保險流通與責任法案(HIPAA)的雲端軟件即服務(SaaS)Oreit。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲方式出售。
iCoreRx — iCoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案,可與大眾診所管理和電子健康記錄系統集成在一起。它可以在藥物目錄的內置支持下選擇可用劑量的精確藥物,從而節省時間,併為受控物質電子處方(ICOREEPC)提供全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還允許醫生為常用藥物套裝創建 “最愛” 清單,從而加快了流程。
icorePDMP是iCoreRx的附加組件,它與州數據庫無縫集成,可以自動監控處方藥。在開受管制藥物處方之前,許多州的提供者必須檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)的歷史。該服務提供對狀態數據庫的一鍵式實時訪問,無需手動輸入數據。該工具還可以生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化,以幫助處方者識別潛在的風險因素。然後,處方者可以使用該報告根據對潛在藥物濫用或濫用的客觀洞察做出決定,這最終將改善患者安全並改善患者預後。
icoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一款符合HIPAA標準的SaaS解決方案,可自動檢索患者的保險資格明細,以在預約前七(7)天驗證其福利,並使用IcoreConnect的實時技術按需進行驗證。自動化每天運行,在預約日期前一整週按計劃對每位患者進行保險。對於大多數響應,系統通常會在不到一秒鐘的時間內返回結果。這大大減少了該診所的電話和工時。該工具可與大多數流行的診所管理系統集成。iCoreVerify+ 增加了一項獨特的附加服務,通過禮賓服務增強了 iCoreConnect 的自動化程度,傳統上,該服務可在不到 24 小時的時間內處理請求。它包括所有運營商,包括非數字運營商,並且是根據客户的專業定製的。
iCoreHuddle和iCoreHuddle+ — iCoreHuddle是一款功能強大的符合HIPAA標準的SaaS解決方案,可立即揭示每位患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。該服務連接到最受歡迎的診所管理和電子健康記錄系統,以優化收入實現。它為診所提供了一個包含各種指標、分析和關鍵績效指標(“KPI”)的儀錶板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日視圖,包括他們的未清餘額、計劃外治療計劃、召回信息、手術信息和剩餘保險金額。該軟件還提供一鍵訪問每位患者的保險資格,包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每位患者所需的查詢和點擊次數來提高牙醫診所的工作流程效率。icoreHuddle+為診所提供增強的分析工具,以優化他們的創收流程和工作流程。
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IcorecodeGenius — IcorecodeGenius是一種醫療編碼參考軟件即服務解決方案,為世界衞生組織(WHO)發佈的醫學分類清單《國際疾病及相關健康問題分類》(ICD-10)的第十次修訂版提供了編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。
iCoreExchange — iCoreExchange使用直接協議提供安全、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,允許醫生向網絡中其他醫療保健專業人員發送和接收帶有附件的安全電子郵件。iCoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制,用於與交易所外部的用户(例如患者和轉診人員)進行通信。用户有能力建立社區,訪問其他社區,增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF 以及包含離散數據的患者文件,然後可以以符合 HIPAA 的方式在大多數電子健康記錄 (EHR) 和診所管理 (PM) 系統上導入和訪問這些文件。
iCoreCloud——iCoreCloud讓客户能夠將本地服務器和計算機備份到雲端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA標準的自動備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜態時均經過加密。如果丟失全部數據,雲中的鏡像數據可以在新計算機或服務器上無縫恢復到實踐中。數據以加密方式存儲在符合HIPAA標準的數據中心中,具有多層宂餘。數據中心物理安全,人員和生物識別訪問受限。這些地點還由一年 365 天、每天 24 小時的安保人員守衞。
iCorePay — iCorePay是一種基於雲的金融技術(FinTech)解決方案,旨在簡化醫療保健提供者的計費和付款流程,為管理患者付款提供一種現代而有效的方式。該平臺與現有的醫療管理系統集成,可以輕鬆創建和發送符合HIPAA的賬單以及接受Apple Pay、Google Pay和PayPal等各種數字支付方式。該系統旨在通過使付款更容易、更便捷來改善患者體驗,同時增加醫療保健提供者的收入。此外,iCorePay通過自動化大部分計費流程來幫助降低成本和管理負擔。
icoreSecure —我們利用符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力,開發了icoreSecure,這是一款加密電子郵件解決方案,適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。icoreSecure是一種安全的SaaS解決方案,可解決保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業領域的隱私問題。
iCoreit——十多年來,IT服務公司的趨勢是從 “中斷/修復模式” 轉向具有經常性收入的 “託管服務提供商(MSP)” 和 “託管軟件即服務(MSaaS)” 模式。
IT 管理服務(MSP 和 MSaaS)
MSP/MSaaS 方法通過使用預防措施,在數據可訪問和保護的情況下保持計算機和網絡正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護更新是自動的。系統受到實時監控和備份。它們在導致服務中斷之前經過修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案,以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊一下即可獲得遠程技術支持。所有支持均以可預測的月度成本提供。
通過利用託管服務以及我們在雲計算方面的專業知識,我們的客户可以在不進行大量資本投資或服務中斷的情況下擴展其業務。
我們的大部分收入來自訂閲基於雲的SaaS和MSaaS產品。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的93%和90%。我們以訂閲的方式以不同的基本價格出售多種產品,以滿足我們所服務的客户的需求。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,專業服務和其他收入分別佔我們總收入的7%和10%。專業服務和其他收入包括硬件、軟件、勞動力和其他與 SaaS/MSaaS 服務或一次性非經常性服務的客户入職相關的收入。
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融資
我們目前正在通過出售普通股和債務安排為我們的商業資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金,但如果收入增加到我們能夠維持生計並增加預算以滿足增長需求的程度,我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本金額。籌集的資金金額和產生的收入(如果有的話)將決定我們的增長速度以及我們能夠開展哪些其他項目。無法保證我們能夠在需要時或根本籌集額外資金,也無法保證此類資金(如果有的話)將符合我們可接受的條件。如果我們無法或不在不久的將來籌集額外資金,或者我們的收入沒有像預期的那樣開始增長,我們將不得不削減支出並縮小業務規模。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以財務報表為基礎,這些財務報表是根據美利堅合眾國承認的公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們認為,最重要的會計政策與收入確認、軟件開發資本化和攤銷、所得税、股票薪酬以及長期資產和商譽有關。見簡明合併財務報表附註2。
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執行摘要
截至2024年6月30日的六個月的財務業績
截至2024年6月30日的六個月中,我們的總收入增長了57%,達到5,811,263美元,而2023年同期公佈的3,696,519美元。收入增長歸因於有機銷售的增加以及資產收購新產品的銷售,這促進了截至2024年6月30日的六個月的整體收入增長。該公司基於SaaS的產品繼續保持有機增長。
該公司將其運營和業務管理視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)、Managed It(MSaaS)和相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總其運營板塊。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,毛利百分比分別為81%和73%。與去年同期相比,毛利增長了144,232美元。毛利率增長是由訂閲軟件和服務的銷售增長率提高所推動的,這些軟件和服務的毛利率高於專業服務和其他收入。我們預計,隨着時間的推移,我們的SaaS和MSaaS訂閲產品的增長速度將超過我們的專業服務和其他收入。我們認為,經常性收入SaaS和MSaaS產品的更高增長率應繼續提供混合轉變,這將有利於未來的毛利率。
截至2024年6月30日的三個月的財務業績
截至2024年6月30日的三個月,我們的總收入增長了66%,達到3,087,900美元,而2023年同期公佈的1,856,148美元。收入增長歸因於有機銷售的增加以及資產收購新產品的銷售,這為截至2024年6月30日的三個月的整體收入增長做出了貢獻。該公司基於SaaS的產品繼續保持有機增長。
該公司將其運營和業務管理視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)、Managed It(MSaaS)和相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總其運營板塊。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,毛利百分比分別為80%和74%。與去年同期相比,毛利增長了1,109,168美元。毛利率增長是由訂閲軟件和服務的銷售增長率提高所推動的,這些軟件和服務的毛利率高於專業服務和其他收入。我們預計,隨着時間的推移,我們的SaaS和MSaaS訂閲產品的增長速度將超過我們的專業服務和其他收入。我們認為,經常性收入SaaS和MSaaS產品的更高增長率應繼續提供混合轉變,這將有利於未來的毛利率。
業務亮點和趨勢
| · | 產品牽引力。我們繼續受益於基於雲的SaaS產品的趨勢,以改善工作流程、生產力和提高效率。隨着我們擴大產品範圍,我們看到所有軟件產品在整個平臺上的吸引力越來越大。 |
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| · | 業務發展。該公司已經與大型企業醫療保健企業簽訂並贏得了合同,並將繼續這樣做。我們目前與大型州協會、牙科支持組織(DSO)、醫院和大型保險公司簽訂了協議 |
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| · | 籌集資金。在2024年的前六個月,該公司沒有通過出售普通股籌集任何資金,總收益為2,927,960美元,以有擔保票據和可轉換票據的形式籌集資金來為運營和增長提供資金。 |
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經營業績——截至2024年6月30日的六個月和三個月期與截至2023年6月30日的六個月和三個月期相比
概述。下表列出了我們在下述期間精選的財務數據以及這些項目在不同時期的美元增長(減少)百分比:
截至2024年6月30日的六個月期與截至2023年6月30日的六個月期相比
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| % |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| Incr/(十二月) |
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收入 |
| $ | 5,811,263 |
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| $ | 3,696,519 |
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| 57 | % |
銷售成本 |
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| 1,119,714 |
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| 975,482 |
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| 15 | % |
毛利潤 |
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| 4,691,549 |
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| 2,721,037 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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| 13,707,098 |
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| 5,600,174 |
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| 145 | % |
折舊和攤銷 |
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| 1,514,443 |
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|
| 580,509 |
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| 161 | % |
運營費用總額 |
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| 15,221,541 |
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|
| 6,180,683 |
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運營損失 |
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| (10,529,992) | ) |
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| (3,459,646) | ) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| (728,111) | ) |
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| (528,683) | ) |
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| 38 | % |
財務費用 |
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| (2,143,607 | ) |
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| (422,078) | ) |
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| 408 | % |
遠期購買協議公允價值的變動 |
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| (2,162,673 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
其他費用 |
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| (54,000 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
出售資產的收益 |
|
| - |
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| 13,778 |
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| (100) | %) | |
其他支出總額,淨額 |
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| (5,088,391) | ) |
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| (936,983) | ) |
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| 397 | % |
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淨虧損 |
| $ | (15,618,383) | ) |
| $ | (4,396,629) | ) |
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| 180 | % |
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優先股息 |
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| (895,999) | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (16,514,382) | ) |
| $ | (4,396,629) | ) |
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| 206 | % |
收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,淨收入分別從3,696,519美元增至5,811,263美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的銷售以及與其資產收購相關的銷售增加所推動的,這些收購主要是經常性服務。
銷售成本。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,銷售成本從975,482美元增長了15%,至1,119,714美元。銷售成本的適度增長與經常性收入的增長相一致,非經常性收入的增長與非經常性收入的增長一致,後者與交付相關的利潤率更高。該公司能夠繼續利用其數據中心和其他系統的容量來吸引客户,同時能夠控制與支持和服務相關的成本。
銷售、一般和管理費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,銷售、一般和管理費用分別為13,707,098美元和5,600,174美元。這一增長主要歸因於一次性支出4,779,580美元,與因完成業務合併而獲得特別報酬的管理團隊成員的股票薪酬有關。該公司在其2023年股票計劃下沒有足夠的工具可用,因此要求增加計劃必須得到其股東的批准。2024年5月獲得股東批准,公司在此期間將該獎勵的價值全額支出。各期之間的增長也是由於與資產購置服務成本相關的工資支出以及支持增長率的其他一般和管理費用增加。
折舊和攤銷費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為1,514,443美元和580,509美元。與比較期相比,折舊和攤銷的增加主要反映了與1,559,144美元的額外客户名單以及作為資產收購一部分而收購的5,620,897美元的技術相關的攤銷成本的增加。
利息支出。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出分別為728,111美元和528,683美元。兩期之間的增長主要是由於該公司在2024年的總借款水平高於2023年。
融資費
。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,融資費用支出分別為2,143,607美元和422,078美元。兩期之間的增長主要是由於公司支出了與取消的股票信貸額度相關的約1,008,000美元的遞延融資費用。此外,該公司發行的可轉換債務水平高於同期,導致報告的融資成本增加。餘額還反映了公司於2023年8月簽訂的整體協議的最後部分,在該協議中,公司擔保了以每股10.00美元的價格轉換為股票的債務價值與其最終銷售價格之間的差額。
遠期購買協議公允價值的變動。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,遠期購買協議的公允價值變動分別為淨額2,162,673美元和零美元。淨支出與遠期購買協議市場基礎股票從資產負債表日到預計到期日的衍生公允價值變化有關。
其他費用
。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,其他支出分別為54,000美元和零美元。
出售資產的收益。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,出售資產的收益分別為零美元和13,778美元。
所得税。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税支出分別為54,000美元和零美元,這反映了公司由於在特拉華州註冊而現在需要納税的事實。
優先股息。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的優先股息分別為895,999美元和零美元。優先股息與公司已發行和流通的A系列優先股的應計股息有關。
32 |
目錄 |
截至2024年6月30日的三個月期與截至2023年6月30日的三個月期相比
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| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| % |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| Incr/(十二月) |
| |||
收入 |
| $ | 3,087,900 |
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| $ | 1,856,148 |
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| 66 | % |
銷售成本 |
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| 606,617 |
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| 484,033 |
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| 25 | % |
毛利潤 |
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| 2,481,283 |
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| 1,372,115 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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| 9,187,200 |
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| 3,189,103 |
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| 188 | % |
折舊和攤銷 |
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| 781,890 |
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| 291,600 |
|
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| 168 | % |
運營費用總額 |
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| 9,969,090 |
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| 3,480,703 |
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運營損失 |
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| (7,487,807) | ) |
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| (2,108,588 | ) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| (501,646) | ) |
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| (270,770 | ) |
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| (12) | )% |
財務費用 |
|
| (443,288 | ) |
|
| (342,015) | ) |
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| 1,527 | % |
遠期購買協議公允價值的變動 |
|
| (2,462,673 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
出售資產的收益 |
|
| - |
|
|
| 13,778 |
|
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| (100) | )% |
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其他支出總額,淨額 |
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| (3,407,607) | ) |
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| (599,007) | ) |
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| 469 | % |
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淨虧損 |
| $ | (10,895,414) | ) |
| $ | (2,707,595) | ) |
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| 302 | % |
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|
優先股息 |
|
| (447,999) | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (11,343,413) | ) |
| $ | (2,707,595) | ) |
|
| 319 | % |
收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,淨收入分別從1,856,148美元增至3,087,900美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的銷售以及與其資產收購(主要是經常性服務)相關的銷售增加所推動的。
銷售成本。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,銷售成本從484,033美元增長了4%,至606,617美元。銷售成本的適度增長與經常性收入的增長相一致,非經常性收入的增長與非經常性收入的增長一致,後者與交付相關的利潤率更高。該公司能夠繼續利用其數據中心和其他系統的容量來吸引客户,同時能夠控制與支持和服務相關的成本。
銷售、一般和管理費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,銷售、一般和管理費用分別為9,187,200美元和3,189,103美元。這一增長主要歸因於一次性支出4,779,580美元,與因完成業務合併而獲得特別報酬的管理團隊成員的股票薪酬有關。該公司在2023年股票計劃下沒有足夠數量的可用工具,因此要求增加計劃的股東批准。2024年5月獲得股東批准,公司在此期間將該獎勵的價值全額支出。各期之間的增長還歸因於與資產購置服務成本相關的工資支出以及支持增長率的其他一般和管理費用增加。
折舊和攤銷費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,折舊和攤銷費用分別為781,890美元和291,600美元。與比較期相比,折舊和攤銷的增加主要反映了與1,559,144美元的額外客户清單以及作為資產收購一部分而收購的5,620,897美元的技術相關的攤銷成本的增加。
利息支出。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,利息支出分別為501,645美元和270,770美元。兩期之間的增長主要是由於該公司在2024年的總借款水平高於2023年。
融資費。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,融資費用支出分別為443,288美元和342,015美元。兩期之間的增長主要是由於公司發行的可轉換債務水平高於同期水平,導致報告的融資成本增加。
遠期購買協議公允價值的變動。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,遠期購買協議的公允價值變動分別為2462,673美元和零美元。淨支出與遠期購買協議市場基礎股票從資產負債表日到預計到期日的衍生公允價值變化有關。
出售資產的收益。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,出售資產的收益分別為零美元和13,778美元。
所得税。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,所得税支出分別為零美元和零美元。
優先股息。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,優先股息分別為447,999美元和零美元。優先股息與公司已發行和流通的A系列優先股的應計股息有關。
33 |
目錄 |
流動性、持續經營和資本
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2024年6月30日的六個月期間,該公司的營業虧損為10,529,992美元。此外,截至2024年6月30日,該公司的累計赤字和淨營運資金赤字分別為131,553,141美元和11,496,812美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債務來融資。該公司正在尋求通過發行債務和/或股權證券籌集額外資金來為其運營提供資金,儘管它沒有承諾提供此類資本,也無法保證會成功籌集任何額外資金。該公司依賴未來的籌款來為不久的將來的運營提供資金。如果公司未能在不久的將來籌集額外資金,則將被要求削減或停止運營。鑑於這些問題,從這些財務報表發佈之日起,公司能否在12個月內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
管理層在繼續發展戰略合作伙伴關係的同時,推出了利潤率更高的新服務系列,並增加了對現有客户羣的銷售,並滲透到擁有多個客户的大型組織,同時繼續探索其他機會領域。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們籌集股權和債務的金額和時間、收入、向客户收取的現金、資本支出以及研發投資。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間與我們的運營相關的運營、投資和融資活動對我們現金流的影響:
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,008,485) | ) |
| $ | (1,919,630 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (1,335,837) | ) |
|
| (509,908) | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| 1,372,158 |
|
|
| 2,302,120 |
|
現金淨變動 |
|
| (972,164) | ) |
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| (127,418) | ) |
期初的現金和現金等價物 |
|
| 1,219,358 |
|
|
| 196,153 |
|
期末的現金和現金等價物 |
| $ | 247,194 |
|
| $ | 68,735 |
|
經營活動:
截至2024年6月30日的六個月期間,經營活動使用的淨現金為1,008,485美元,比截至2023年6月30日的六個月期間運營使用的1,919,630美元現金減少了911,145美元。經營活動所用現金的減少主要是由於比較期內非現金費用增加,以及應付賬款和應計負債的增加以及預付費用減少。未來的經營活動支出預計將通過出售和發行額外普通股來提供資金。
投資活動:截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間,投資活動使用的淨現金分別為1,335,837美元和509,908美元。總體增長主要歸因於與收購FeatherPay和Verifi Dental Limited資產相關的收購成本。未來的投資活動支出預計將通過出售和發行額外的普通股來提供資金。
融資活動:
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間,融資活動提供的淨現金分別為1,372,158美元和2,302,120美元。現金減少是由於淨髮行的債務減少了2024年的還款額減少所致,而在2023年,這一增長歸因於淨髮行的債務減去還款額以及普通股的出售。
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目錄 |
信貸設施
2023年9月12日,公司代表獨立投資組合 #8 — SPC #8(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議(“收購協議”),根據該協議,Arena承諾不時按我們的指示購買高達4000萬美元(“承諾金額”)的普通股,但須滿足購買協議中的條件。
作為Arena不可撤銷承諾根據購買協議中規定的條款和條件購買普通股的對價,在購買協議執行後,我們同意按每股價格等於該日前十個交易日普通股的簡單平均每日VWAP,共發行291,259股普通股,相當於600,000美元(“承諾費股票”)美國證券交易委員會宣佈其註冊聲明生效。
該額度於2024年2月取消,公司將與該交易相關的遞延成本1,008,376美元列為融資成本。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年6月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。
根據這項評估,我們的首席執行官兼首席首席執行官和首席財務官(首席財務官兼首席財務官)得出結論,截至本報告所涉期末,由於我們對與公司會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)無效與我們的金融工具相關的複雜金融工具和實質性弱點無法充分劃分財務報告過程的責任以確保信息的準確性。此外,管理層還發現了其公司治理做法中的缺陷,因為公司沒有必要的控制措施來了解對股東的影響,也無法監督具有下行四捨五入特徵的工具的發行。為了解決這一重大缺陷,管理層已投入大量精力和資源,以補救和改善其對財務報告的內部控制,並將繼續投入大量精力和資源。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程,但我們計劃加強這些流程,以更好地評估其研究和對適用於其財務報表的複雜會計準則細微差別的理解。我們計劃增加獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道,加強其工作人員與就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通,我們還計劃僱用更多人員,以幫助在財務報告過程中實現適當的職責分離。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們沒有發現對財務報告的內部控制有任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35 |
目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本公司不時可能成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和爭議的當事方。儘管無法肯定地預測此類行動的最終影響,但我們認為,除下文所述外,這些事項的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間根據合同發生的爭議,服務提供商聲稱公司違反了合同條款,並要求賠償約63.5萬美元。該公司正在評估對其提出的索賠,並打算在這些訴訟中大力為自己辯護;但是,無法保證其努力會取得成功。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外,與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。
如果我們無法遵守納斯達克資本市場的上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,並可能使您更難出售股票。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,因此我們受其持續上市要求的約束,包括對公開發行股票的市值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東權益等的要求,以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求,我們可能會從納斯達克資本市場退市。
2024年7月8日,我們收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“員工”)的缺陷信,通知我們,在過去的連續32個工作日中,根據納斯達克上市規則5550(a)(2)(“投標價格規則”),我們普通股的收盤價收盤價低於繼續進入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)(“合規期規則”),我們獲得的初始期限為180個日曆日,或直到2025年1月6日(“合規日期”),以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候,根據合規期規則的要求,我們的普通股收盤價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上,則工作人員將書面通知我們遵守投標價格規則,除非工作人員根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使酌處權延長這10天的期限。
如果我們在2025年1月6日之前沒有遵守投標價格規則,我們可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格,我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,最低出價要求除外。此外,我們將需要通知納斯達克,我們打算彌補最低出價缺口,這可能包括在必要時實施反向股票拆分。
如果我們在合規日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守,並且當時沒有資格延長合規期,工作人員將向我們發出書面通知,告知我們的普通股可能會被退市。然後,我們將有權就工作人員的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴,並要求舉行聽證會。如果我們確實就工作人員的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴,就無法保證此類上訴會成功。
退出納斯達克資本市場將對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響,可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力,並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果,包括員工可能失去信心、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
有關截至2024年6月30日的財季中公司未註冊普通股銷售的信息,載於第一部分財務信息中截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股東權益(赤字)變動簡明合併報表(未經審計)。所有這些銷售都是向合格投資者進行的,是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條進行的。所得款項被公司用於營運資金用途。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本季度報告所涉期間,公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排(均定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-k條第408項)。
36 |
目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 | 描述 | |
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3.1 |
| 2024 年 5 月 31 日對經修訂和重述的 iCoreConnect 公司註冊證書的修正案(引用於 2024 年 5 月 31 日提交的 8-k 表附錄 3.1) |
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4.1 |
| 2024 年 5 月 22 日發行的期票表格(以引用方式納入 2024 年 5 月 28 日提交的 8-k 表附錄 10.1) |
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4.2 |
| 二月份購買協議修正表(以引用S-1表格附錄4.11的形式納入文件編號333-280131) |
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4.3 |
| 2024 年 6 月 12 日發行的可轉換本票表格(以引用方式納入 2024 年 6 月 17 日提交的 8-k 表附錄 4.1) |
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10.1 |
| 2024 年 6 月 12 日的《期票表格修正案》(以引用方式納入 2024 年 6 月 17 日提交的 8-k 表附錄 10.1) |
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31.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 *+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 *+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
_____________
* 隨函提交。
+ 就《交易法》第18條而言,本文附錄32中的認證被視為 “未提交”,也未受該節責任的約束。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
37 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
iCoreConnect, Inc.(註冊人) | |||
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日期:2024 年 8 月 16 日 | 作者: | /s/ 羅伯特·麥克德莫特 | |
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| 羅伯特·麥克德莫特 |
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| 首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期:2024 年 8 月 16 日 | 作者: | /s/ Archit Shah |
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| Archit Shah |
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| 首席財務官 |
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| (首席會計官) |
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38 |