根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273287
招股説明書補充文件第 4 號
（截至 2024 年 5 月 3 日的招股説明書）
比特幣倉庫公司
最多83,747,027股A類普通股
最多43,848,750股A類普通股標的認股權證
購買A類普通股的最多12,223,750份認股權證
本招股説明書補充文件補充了2024年5月3日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-273287）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們於2024年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時對以下內容的要約和出售：
(i) 最多83,747,027股A類普通股，包括：
(a) GSRM前股東持有的最多657,831股A類普通股，其中（i）203,481股是根據某些投票和非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股0.00美元；（ii）454,350股股票是根據某些非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股3.00美元；
(b) 保薦人和GSRM前董事的某些第三方和關聯公司持有的不超過5,769,185股A類普通股，每股均在收盤時發行，以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的同等數量的GSRMBBB普通股；
(c) 公司E類普通股的歸屬和轉換後最多可發行1,075,761股A類普通股，面值每股0.0001美元（“E類普通股”），由GSRM的某些第三方和關聯公司持有，每股均在收盤時發行，以換取最初購買的GSRM等量的B類普通股每股價格約為0.004美元；
(d) 截至收盤時英國電信資產持有的以下證券的最多59,100,000股A類普通股（每種股票均作為業務合併中的對價發行，按每股價值10.00美元計算）：（i）15,000,000股英國電信控股收益單位，包括（A）英國電信控股公司的5,000,000,000個1類收益單位，（B）5,000,000個第二類收益單位英國電信控股公司的收益單位，（C）英國電信控股公司的500萬股第三類收益單位，以及（ii）44,100,000,000股英國電信控股普通單位（相當於44,100,000股V類普通股）；
(e) 轉換公司A系列可轉換優先股後最多可發行4,300,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），這些股票以每股10.00美元的價格購買並在收盤時發行，最初由PIPE訂閲者根據截至2023年6月23日的某些PIPE協議（“PIPE協議”）由GSRM、Lux持有 Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT OPCo”）及其中的訂閲者（“PIPE 訂閲者”）；
(f) 根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向布蘭登·明茨發行最多50萬股A類普通股，有效成本為每股3.23美元；
(g) 根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在行使斯科特·布坎南收盤時發行的限制性股票單位後，最多可發行120,500股A類普通股，有效成本為每股3.23美元；以及
(h) 在行使私募認股權證時可發行的最多12,223,750股A類普通股，這些股票最初是以每份私募認股權證1.00美元的價格購買的；以及
(ii) 最多12,223,750份私募認股權證，這些認股權證最初是在GSRM首次公開募股權證結束時同時購買的，價格為每份私募認股權證1.00美元，並在收盤時同時分配給某些第三方和保薦人的關聯公司。
根據招股説明書或招股説明書的任何補充文件，我們不會從出售A類普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。參見招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 的部分。
我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “BTM” 和 “BTMWW”。2024年5月15日，我們的A類普通股和公共認股權證的收盤銷售價格分別為每股1.89美元和每份公開認股權證0.08美元。
我們的首席執行官布蘭登·明茨（通過他在英國電信資產的所有權）擁有我們已發行和流通普通股（定義見招股説明書）的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、招股説明書的任何修正或補充中類似標題下以及第1A節中描述的風險和不確定性。我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月16日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年6月30日的季度期間
或者
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-41305
比特幣倉庫公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 |
87-3219029 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
|
|
東北桃樹路3343號，750套房 喬治亞州亞特蘭大 |
30326 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(687) 435-9604
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
|
|
|
|
|
A類普通股，面值每股0.0001美元 |
|
順便説一句 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 |
|
順便説一句 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ |
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速過濾器 |
|
|
|
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☒ |
非加速過濾器 |
☒ |
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
☒ |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年8月12日，註冊人的A類普通股已發行17,844,174股，面值每股0.0001美元，A系列優先股已發行3,075,000股，面值0.0001美元，b類普通股已發行0股，面值每股0.0001美元，E類普通股已發行1,075,761股
股票，面值每股0.0001美元，M類普通股已發行0股，面值每股0.0001美元，O類普通股已發行0股，面值每股0.0001美元，V類普通股已發行41,193,024股，面值每股0.0001美元。
比特幣倉庫公司
10-Q 表季度報告
目錄
|
|
頁面 |
第一部分-財務信息 |
1 |
|
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
37 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
52 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
54 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
54 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
54 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
54 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
54 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
54 |
第 5 項。 |
其他信息 |
55 |
第 6 項。 |
附錄和財務報表附表 |
56 |
|
|
|
簽名 |
57 |
|
前瞻性陳述
我們在本報告中對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析包括前瞻性陳述，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性以及從積壓中實現銷售的可能性。本質上具有預測性、依賴或提及未來事件或條件的陳述，或包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語和類似表述的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些陳述基於合理的假設，但它們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在本文和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和標題為 “前瞻性陳述的警示性通知” 的第一部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中有更全面的描述。這些風險包括我們成功實現業務合併的預期收益的能力；我們在現有市場運營或向新司法管轄區擴張的能力；我們有效管理增長的能力；我們繼續在獲得必要許可證的州開展業務的能力，前提是這些州的法律法規明確表明需要許可或州監管機構建議我們需要許可證才能運營；我們管理加密貨幣監管不確定性的能力行業並與聯邦和州監管機構保持積極關係；我們依賴與比特幣某些主要供應商的關鍵業務關係；我們依賴並有能力維持與售貨亭和特許經營地點的關鍵業務關係，以及在可接受的條件下為我們的業務提供相關的供應、計劃和技術；未知的潛在增長率和對比特幣售貨亭的需求以及加密貨幣的緩慢採用對我們未來經營業績的負面影響；我們的重量級貨幣依賴關係取決於我們贏得、維持和續訂門店合作伙伴合同的能力；由於利率上升、通貨膨脹率上升、高燃油費率、衰退、流行病或其他公共衞生問題、恐怖活動或其威脅、內亂或其他經濟或政治不確定性等其他因素導致的不利宏觀經濟狀況或全權支出減少；以及我們獲得現有債務融資或再融資的能力條件令人滿意的債務, 流動性和公共證券的交易.因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
比特幣倉庫公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
當前： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
29,759 |
|
加密貨幣 |
|
|
600 |
|
|
|
712 |
|
應收賬款 |
|
|
317 |
|
|
|
245 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
9,777 |
|
|
|
6,554 |
|
流動資產總額 |
|
|
54,636 |
|
|
|
37,270 |
|
財產和設備： |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
635 |
|
|
|
635 |
|
租賃權改進 |
|
|
172 |
|
|
|
172 |
|
自助終端機器-自有 |
|
|
27,100 |
|
|
|
24,222 |
|
自助終端機器-已租用 |
|
|
22,394 |
|
|
|
20,524 |
|
財產和設備總額 |
|
|
50,301 |
|
|
|
45,553 |
|
減去：累計折舊 |
|
|
(25,758) |
) |
|
|
(20,699) |
) |
財產和設備總額，淨額 |
|
|
24,543 |
|
|
|
24,854 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
3,168 |
|
|
|
3,836 |
|
善意 |
|
|
8,717 |
|
|
|
8,717 |
|
經營租賃使用權資產，淨額 |
|
|
2,489 |
|
|
|
484 |
|
存款 |
|
|
699 |
|
|
|
412 |
|
遞延所得税資產 |
|
|
3,286 |
|
|
|
1,804 |
|
總資產 |
|
$ |
97,538 |
|
|
$ |
77,377 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-1-
比特幣倉庫公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
當前： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
10,326 |
|
|
$ |
8,337 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
21,591 |
|
|
|
21,545 |
|
應付票據 |
|
|
4,366 |
|
|
|
3,985 |
|
應繳所得税 |
|
|
2,811 |
|
|
|
2,484 |
|
遞延收入 |
|
|
13 |
|
|
|
297 |
|
經營租賃負債，流動部分 |
|
|
813 |
|
|
|
279 |
|
融資租賃債務的本期分期付款 |
|
|
4,761 |
|
|
|
6,801 |
|
其他應納的非所得税 |
|
|
2,235 |
|
|
|
2,297 |
|
流動負債總額 |
|
|
46,916 |
|
|
|
46,025 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據，非當期 |
|
|
38,793 |
|
|
|
17,101 |
|
經營租賃負債，非流動 |
|
|
1,754 |
|
|
|
319 |
|
融資租賃下的債務，非流動 |
|
|
2,653 |
|
|
|
2,848 |
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
853 |
|
|
|
846 |
|
應付給關聯方的應收税款協議負債，非流動 |
|
|
2,126 |
|
|
|
865 |
|
負債總額 |
|
|
93,095 |
|
|
|
68,004 |
|
承付款和意外開支（附註19） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為5000萬股授權股、3,075,000和3,125,000股已發行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行800,000,000股，已發行17,345,855股和13,602,691股，已發行17,155,235和13,482,047股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
b 類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權2,000,000股，未發行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
E類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權2,250,000股，已發行和流通的1,075,761股股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
m 類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權3億美元，未發行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
O 類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權8億股，未發行和流通股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
五類普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別為3億3,000,000股、41,193,024股和44,100,000股 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
庫存股 |
|
|
(437) |
) |
|
|
(279) |
) |
額外的實收資本 |
|
|
20,731 |
|
|
|
17,326 |
|
累計赤字 |
|
|
(36,762) |
) |
|
|
(32,663) |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
(198) |
) |
|
|
(203 |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的股東總赤字 |
|
|
(16,661 |
) |
|
|
(15,814) |
) |
歸屬於非控股權益的權益 |
|
|
21,104 |
|
|
|
25,187 |
|
股東權益總額 |
|
|
4,443 |
|
|
|
9,373 |
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
97,538 |
|
|
$ |
77,377 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-2-
比特幣倉庫公司
（虧損）收益和綜合（虧損）收益的合併報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
136,708 |
|
|
|
167,242 |
|
|
|
257,995 |
|
|
|
308,543 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
15,762 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
29,368 |
|
|
|
27,003 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
運營費用總額 |
|
|
18,754 |
|
|
|
19,667 |
|
|
|
35,307 |
|
|
|
33,298 |
|
運營收入 |
|
|
7,604 |
|
|
|
10,565 |
|
|
|
8,303 |
|
|
|
19,236 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（費用） |
|
|
(2,880) |
) |
|
|
(4,404) |
) |
|
|
(7,824) |
) |
|
|
(7,351) |
) |
其他收入（支出） |
|
|
34 |
|
|
|
(10,797) |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(10,913) |
) |
外幣交易（損失） |
|
|
(138) |
) |
|
|
(62) |
) |
|
|
(265) |
) |
|
|
(211) |
) |
其他（支出）共計 |
|
|
(2,984) |
) |
|
|
(15,263) |
) |
|
|
(8,049) |
) |
|
|
(18,475) |
) |
（虧損）扣除所得税和非控股權益準備金前的收入 |
|
|
4,620 |
|
|
|
(4,698) |
) |
|
|
254 |
|
|
|
761 |
|
所得税（費用）補助 |
|
|
(270) |
) |
|
|
692 |
|
|
|
(132) |
) |
|
|
1,314 |
|
淨收益（虧損） |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
6,616 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,906 |
|
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
4,221 |
|
|
|
(132) |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
|
|
(2,561) |
) |
|
|
(10,699) |
) |
|
|
(4,099) |
) |
|
|
(10,699) |
) |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益（虧損） |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
外幣折算調整 |
|
|
5 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(21) |
) |
綜合收益總額（虧損） |
|
|
4,355 |
|
|
|
(4,027) |
) |
|
|
140 |
|
|
|
2,054 |
|
歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
6,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,885 |
|
歸因於非控股權益的綜合收益（虧損） |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
4,234 |
|
|
|
(132) |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的全面（虧損） |
|
$ |
(2,556) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,094) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
|
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
基本和攤薄後每股（虧損） |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
|
$ |
(0.23) |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
加權平均份額：基本和攤薄後 |
|
|
19,432,011 |
|
|
|
16,658,691 |
|
|
|
18,016,761 |
|
|
|
16,658,691 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-3-
比特幣倉庫公司
合併股東權益變動表
截至2024年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
A 系列 |
|
A 級 |
|
E 級 |
|
第五類 |
|
國庫股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
額外的實收資本 |
|
累計赤字 |
|
累計其他綜合（虧損） |
|
歸因於比特幣倉庫公司的股東總赤字 |
|
非控股權益 |
|
股東權益總額 |
|
||||||||||||||||
2024年4月1日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
13,721,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
18,215 |
|
$ |
(34,201 |
) |
$ |
(199 |
) |
$ |
(16,617) |
) |
$ |
21,598 |
|
$ |
4,981 |
|
分佈 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(6,832) |
) |
|
(6,832) |
) |
外幣折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
為既得的 RSU 獎勵而發行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
717,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,720 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,720 |
|
|
8 |
|
|
1,728 |
|
贖回非控股權益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,906,976 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,906,976) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
(585) |
) |
|
— |
|
由於贖回，Bt HoldCo的税基發生了變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
歸屬於比特幣倉庫公司的淨（虧損）收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,561) |
) |
|
— |
|
|
(2,561) |
) |
|
6,911 |
|
|
4,350 |
|
2024年6月30日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
17,345,855 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
41,193,024 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
20,731 |
|
$ |
(36,762) |
) |
$ |
(198) |
) |
$ |
(16,661 |
) |
$ |
21,104 |
|
$ |
4,443 |
|
2024年1月1日 |
|
3,125,000 |
|
$ |
— |
|
|
13,602,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
|
(120,644) |
) |
$ |
(279) |
) |
$ |
17,326 |
|
$ |
(32,663) |
) |
$ |
(203 |
) |
$ |
(15,814) |
) |
$ |
25,187 |
|
$ |
9,373 |
|
分佈 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,748) |
) |
|
(7,748) |
) |
外幣折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
|
13 |
|
|
18 |
|
將A系列優先股轉換為A類普通股 |
|
(50,000 |
) |
|
— |
|
|
5萬個 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
庫存股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(69,976) |
) |
|
(158 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(158 |
) |
|
— |
|
|
(158 |
) |
為既得的 RSU 獎勵而發行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
786,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股票補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,609 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,609 |
|
|
16 |
|
|
2,625 |
|
贖回非控股權益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,906,976 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,906,976) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
585 |
|
|
(585) |
) |
|
— |
|
由於贖回，Bt HoldCo的税基發生了變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
歸屬於比特幣倉庫公司的淨（虧損）收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,099) |
) |
|
— |
|
|
(4,099) |
) |
|
4,221 |
|
|
122 |
|
2024年6月30日 |
|
3,075,000 |
|
$ |
— |
|
|
17,345,855 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
41,193,024 |
|
$ |
4 |
|
|
(190,620) |
) |
$ |
(437) |
) |
$ |
20,731 |
|
$ |
(36,762) |
) |
$ |
(198) |
) |
$ |
(16,661 |
) |
$ |
21,104 |
|
$ |
4,443 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-4-
比特幣倉庫公司
股東權益和成員權益合併變動表
截至2023年6月30日的三個月零六個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
|
A 系列 |
|
A 級 |
|
E 級 |
|
第五類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
股權 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
累計其他綜合（虧損） |
|
應收股票認購 |
|
額外的實收資本 |
|
累計赤字 |
|
非控股權益 |
|
股東權益總額和成員權益 |
|
|||||||||||||||
2023年4月1日 |
$ |
13,182 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(182.00) |
) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,213 |
|
$ |
15,213 |
|
分佈 |
|
(12,233) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,233) |
) |
交易前的股票補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190 |
|
|
190 |
|
外幣折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
交易前的淨收益（虧損） |
|
6,616 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
77 |
|
|
6,693 |
|
傳統比特幣倉庫股權的資本重組和非控股權益的設立 |
|
(7,565) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,858,691 |
|
|
1 |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
(4) |
) |
|
— |
|
|
(5,806) |
) |
|
9,866 |
|
|
(3,504) |
) |
TRA 的設立 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(754) |
) |
|
— |
|
|
(754) |
) |
與PIPE融資相關的發行股票 |
|
— |
|
|
4,300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609) |
) |
|
13,889 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
與向創始人發行的股票相關的交易後股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50 萬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
交易後淨額（虧損）歸因於比特幣倉庫公司 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
2023年6月30日 |
$ |
— |
|
|
4,300,000 |
|
$ |
— |
|
|
12,358,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,613) |
) |
$ |
15,504 |
|
$ |
(17,259) |
) |
$ |
12,346 |
|
$ |
4,780 |
|
2023年1月1日 |
$ |
7,396 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(182) |
) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,230 |
|
$ |
9,444 |
|
分佈 |
|
(12,737) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,737) |
) |
交易前的股票補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
382 |
|
|
382 |
|
外幣折算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21) |
) |
交易前的淨收益（虧損） |
|
12,906 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(132) |
) |
|
12,774 |
|
傳統比特幣倉庫股權的資本重組和非控股權益的設立 |
|
(7,565) |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,858,691 |
|
|
1 |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
(4) |
) |
|
— |
|
|
(5,806) |
) |
|
9,866 |
|
|
(3,504) |
) |
TRA 的設立 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(754) |
) |
|
— |
|
|
(754) |
) |
與PIPE融資相關的發行股票 |
|
— |
|
|
4,300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609) |
) |
|
13,889 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
與向創始人發行的股票相關的交易後股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50 萬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
|
— |
|
|
(10,699) |
) |
2023年6月30日 |
$ |
— |
|
|
4,300,000 |
|
$ |
— |
|
|
12,358,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
— |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,613) |
) |
$ |
15,504 |
|
$ |
(17,259) |
) |
$ |
12,346 |
|
$ |
4,780 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-5-
比特幣倉庫公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
為調節淨收入與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
808 |
|
|
|
515 |
|
或有盈利負債的增加 |
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
A系列優先股PIPE發行的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
9,213 |
|
基於非現金股份的薪酬 |
|
|
2,625 |
|
|
|
1,997 |
|
以加密貨幣購買服務 |
|
|
806 |
|
|
|
432 |
|
遞延税 |
|
|
7 |
|
|
|
(867 |
) |
租賃終止時的損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,201 |
|
註銷遞延融資費用 |
|
|
3,136 |
|
|
|
— |
|
處置財產和設備損失 |
|
|
38 |
|
|
|
255 |
|
減少使用權資產的賬面金額 |
|
|
227 |
|
|
|
49 |
|
作為付款收到的加密貨幣 |
|
|
(792) |
) |
|
|
(288 |
) |
其他 |
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
(287) |
) |
|
|
— |
|
應收賬款 |
|
|
(72) |
) |
|
|
(870) |
) |
加密貨幣 |
|
|
219 |
|
|
|
(438) |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(3,385) |
) |
|
|
(978) |
) |
應付賬款 |
|
|
2,135 |
|
|
|
(125) |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
207 |
|
|
|
8,331 |
|
應繳所得税 |
|
|
328 |
|
|
|
(268) |
) |
衍生負債 |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
其他應納的非所得税 |
|
|
(62) |
) |
|
|
— |
|
應收税款協議責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
(283) |
) |
|
|
4 |
|
運營租賃，淨額 |
|
|
(409) |
) |
|
|
(82) |
) |
運營提供的淨現金流 |
|
|
11,475 |
|
|
|
26,599 |
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
(3,068) |
) |
|
|
(18) |
) |
收購 BTC 投資 |
|
|
(122) |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金流 |
|
|
(3,190) |
) |
|
|
(18) |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
合併的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,343 |
|
已支付 PIPE 承諾費 |
|
|
— |
|
|
|
(583) |
) |
發行應付票據的收益 |
|
|
20,405 |
|
|
|
— |
|
應付票據的本金付款 |
|
|
(2,436) |
) |
|
|
(18,926) |
) |
融資租賃的本金支付 |
|
|
(4,193) |
) |
|
|
(6,701) |
) |
遞延融資費用的支付 |
|
|
(19) |
) |
|
|
(1,149 |
) |
購買庫存股票 |
|
|
(158 |
) |
|
|
— |
|
分佈 |
|
|
(7,748) |
) |
|
|
(12,711) |
) |
（用於）融資活動提供的淨現金流 |
|
|
5,851 |
|
|
|
(36,727) |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
47 |
|
|
|
21 |
|
現金和現金等價物的淨變動 |
|
|
14,183 |
|
|
|
(10,125) |
) |
現金和現金等價物-期初 |
|
|
29,759 |
|
|
|
37,540 |
|
現金和現金等價物-期末 |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
27,415 |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-6-
比特幣倉庫公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
在截至6月30日的六個月內支付的以下現金： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
4,178 |
|
|
$ |
7,036 |
|
所得税 |
|
$ |
3,427 |
|
|
$ |
2,212 |
|
非現金投資和融資活動的補充披露：
有關向成員進行非現金分配的信息，請參閲附註5。
有關與定期貸款協議相關的非現金融資活動的信息，請參閲附註13。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司修改了與貸款機構的定期貸款協議。舊定期貸款1,990萬澳元的本金總額已消除，同一貸款機構的新定期貸款本金餘額為3560萬美元。此次發行的淨收益計為融資活動流入的1,520萬美元，扣除已支付的50萬美元費用。
有關租賃終止和新租賃安排的非現金活動的信息，請參閲附註18。
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
-7-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 組織和背景
(a) 組織
Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot）（“傳統比特幣倉庫”）成立於2016年6月7日。根據與成立於2021年10月14日的特拉華州公司GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）的交易，Legacy Bitcoin Depot併入了gSRM，gSRM更名為比特幣倉庫公司（“比特幣倉庫” 或 “公司”）（見註釋2（a））。Bitcoin Depot在北美擁有並運營着一個加密貨幣售貨亭（“BTM”）網絡，客户可以在那裏買賣加密貨幣。除bTM網絡外，比特幣倉庫還通過其BDCheckout產品和網站在零售點網絡向消費者出售加密貨幣。BDCheckout產品允許用户使用與bTM自助終端類似的功能，使用户能夠在零售點的收銀臺將現金存入其賬户，並使用這些資金購買加密貨幣。該公司的網站允許用户在線購買加密貨幣，公司為此賺取佣金。比特幣倉庫還通過其控股子公司BitAccess Inc.（“BitAccess”）向其他bTM運營商提供軟件解決方案。
(b) 背景
影響加密貨幣價格的因素有幾個，包括但不限於：（a）全球供需；（b）投資者對通貨膨脹率的預期；（c）利率；（d）貨幣匯率，包括將加密貨幣兑換成法定貨幣的匯率；（e）電子市場的法定貨幣提款和存款政策，交易者可以根據與各交易所和交易所的買賣交易活動買入和賣出加密貨幣這些交易所的流動性；(f) 服務中斷主要加密貨幣交易所的來源或失敗；（g）可能直接或間接投資加密貨幣的大型投資者，包括私人和註冊基金的投資和交易活動；（h）政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和再估值；（i）限制使用加密貨幣作為支付形式的監管措施（如果有）；（j）管理加密貨幣網絡的開源協議的維護和開發；（k）全球或區域政治、經濟或金融事件和情況；（l）市場參與者對加密貨幣價值將很快發生變化的預期；以及（m）比特幣挖礦獎勵的減少，包括區塊獎勵減半事件，這些事件發生在特定時間段之後，會減少礦工獲得的區塊獎勵。
特定加密貨幣的全球供應量由該資產的網絡源代碼決定，該源代碼設定了向網絡參與者授予資產的費率。全球對加密貨幣的需求受到諸如零售商和商業企業越來越接受加密貨幣作為支付替代方案、在線交易所和數字錢包的安全性、對使用加密貨幣安全的看法以及對其使用缺乏監管限制等因素的影響。此外，無法保證任何加密貨幣都會保持其在購買力方面的長期價值。這些事件中的任何一個都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
(c) 流動性
截至2024年6月30日，該公司的流動資產為5,460萬美元，其中包括4,390萬美元的現金及現金等價物，4,690萬美元的流動負債，440萬美元的股東權益總額和3,680萬美元的累計赤字。在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認淨收入為10萬美元，運營產生的正現金流為1150萬美元，融資活動提供的現金流為590萬美元，主要是應付票據的發行。公司預計，自這些合併財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物以及運營部門提供的現金將足以為其運營提供資金。
(d) 風險和不確定性
比特幣倉庫的運營受到各種監管挑戰和不確定性的影響。該公司根據適用的法律法規運營和擴展其加密貨幣自助服務終端服務的能力是一項重大風險，可能會影響其財務業績和整體業務前景。圍繞加密貨幣的監管格局，包括加密自助終端的運營，正在迅速變化，並且可能因司法管轄區而異。加強監管監督的影響尚不清楚。例如，加利福尼亞州最近的立法對數字金融資產交易自助終端（“加密自助終端”）進行了監管，其中：(i) 自助終端運營商每天可以從其加密自助終端接收或分配的資金限額為1,000美元；(ii) 將運營商為單筆交易向客户收取的直接和間接費用上限為5美元或所涉數字資產等值的15％，以較高者為準在交易中；(iii) 要求特定信息（包括費用、支出和收費金額）作為以及向其收取的數字資產的美元價格之間的任何價差
-8-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
客户和該資產的美元價格（由數字資產交易所列出）應在交易前以及交易後加密自助服務終端打印的交易收據上披露；（iv）要求運營商向加州金融保護和創新部提供運營商在加利福尼亞擁有、運營或管理的加密自助終端的所有地點的清單。其他國家機構可能會以可能導致加密貨幣監管格局發生重大不利變化的方式提出和通過新法規（或解釋現有法規），無論這些法律或其他新法律是否獲得通過。
正在進行的監管討論的結果以及加利福尼亞州和其他已經通過或可能通過類似立法的州管理加密貨幣的監管框架的潛在變化，可能會對公司的財務業績和實現業務目標的能力產生重大影響。這些不確定性導致收入減少，並可能繼續導致收入和利潤率降低、合規成本增加、運營限制或公司擴展服務或進入新市場的能力受到限制。遵守尚未公佈的現行和擬議立法可能比預期的更具挑戰性和代價。
此外，公司從州監管機構獲得和維持必要的執照、許可證和批准的能力受其無法控制的各種因素的影響，包括法律、法規或其解釋的變化。不遵守這些要求可能會導致處罰、罰款，甚至暫停或終止公司在該州的業務。
(2) 重要會計政策的列報基礎和摘要
(a) 列報基礎
未經審計的中期財務報表
未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期報告的規章制度編制的。未經審計的合併財務報表應與2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的公司截至2023年12月31日的10-K表格的經審計的合併財務報表一起閲讀。公司已將所有正常的經常性項目和公允列報中期業績所必需的調整包括在內。公司的未經審計的中期合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
公司通過擁有多數表決權益來整合其控制的商業企業。但是，在某些情況下，儘管通常的合併條件（擁有多數表決權益）不適用，但仍需要進行合併。如果企業被確定為可變利益實體（“VIE”）的主要受益人，則必須合併該實體。主要受益人既有（a）指導VIE中對實體經濟業績影響最大的活動，又有（b）有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。公司通過擁有多數表決權益的所有權以及以公司為主要受益人的VIE的所有權來合併其控制的所有實體。
該公司的合併財務報表包括比特幣倉庫公司及其控股子公司的賬目：英國電信控股、比特幣倉庫運營有限責任公司、明茲資產有限公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.（“數字黃金”）和BitAccess Inc.。英國電信控股是一家控股公司，擁有比特幣倉庫運營有限責任公司的所有權。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家控股公司，擁有明茲資產公司和Intuitive Software, LLC的所有權。Mintz Assets, Inc.是一家控股公司，持有Express Vending, Inc.的所有權。Express Vending, Inc.是一家加拿大公司，其業務活動包括在加拿大擁有和運營BTM售貨亭網絡。Intuitive Software, LLC是一家控股公司，持有加拿大公司BitAccess Inc. 82.14％的股權（通過其對Digital Gold的所有權）。正如附註10中進一步討論的那樣，投資者直接持有的英國電信控股公司和BitAccess的非控股權益是單獨列報的。公司間餘額和交易已在合併中消除。
反向資本重組
GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）是一家空白支票公司，於2021年10月14日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併或類似的業務合併。2022年3月1日，GSRM完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2022年8月24日，GSRM與GSR II Meteora贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Lux Vending, LLC（dba比特幣倉庫）（“傳統比特幣倉庫”）（“傳統比特幣倉庫”）和英國電信資產公司（“英國電信資產”）（“交易協議”）（“交易協議”）簽訂了交易協議，該協議隨後進行了修訂（“交易協議”）。在活動之前
-9-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在交易協議（統稱為 “合併”）中，英國電信資產是Legacy Bitcoin Depot的唯一所有者和成員（“成員”）。
2023年6月30日（“截止日期”），Legacy Bitcoin Depot與比特幣倉庫運營有限責任公司（“Bt OPCo”）合併併入Bt Depot運營有限責任公司（“Bt OpCo”），Bt OpCo在合併中倖存下來，這是一家新成立的實體Bt HoldCo（“Bt HoldCo”）全資擁有的交易後運營公司，擁有普通單位（“Bt HoldCo普通單位”）、優先單位（“Bt HoldCo優先單位”）以及已發行給英國電信資產的收益單位（“Bt HoldCo收益單位”）。與合併有關的是，GsRM更名為比特幣倉庫公司，收購了英國電信資產旗下的Bt HoldCo普通股，併發行了Bt HoldCo收益單位和認股權證，購買了若干Bt HoldCo普通單位的認股權證，這些單位等於行使收盤後立即全額行使所有未償認股權證時可能購買的A類普通股的數量（“Bt HoldCo配套認股權證”）。傳統比特幣倉庫的前所有者（即英國電信資產及其所有者）獲得了比特幣倉庫中44,100,000股非經濟的超級有表決權的V類普通股。如附註10所述，Bt Assets持有的V類普通股對應於Bt Assets在Bt HoldCo中持有的單位，代表公司的非控股權益。合併完成後，公司以 “Up-C” 結構組建，在該結構下，公司的業務由英國電信控股公司及其子公司運營，而比特幣倉庫唯一的重大直接資產包括英國電信控股的股權。截至2023年6月30日，該公司已在英國電信控股公司發行和未償還了12,358,691套普通股、4,300,000套A系列優先股和43,848,750份認股權證。同樣截至2023年6月30日，Bt Assets在Bt HoldCo擁有4120萬個普通單位、2900萬個創始人優先單位、500萬個1類收益單位、5,000,000,000個2類收益單位和5,000,000,000個3類收益單位。
儘管根據交易協議，合併採用了法律形式，但合併仍被視為反向資本重組。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為一項共同控制交易和反向資本重組，因為英國電信資產在交易前後都控制着Bt OpCo。Legacy Bitcoin Depot被確定為前身，是英國電信OPCo資產負債表和合並（虧損）收益表和綜合（虧損）收益表的延續，反映了合併的資本重組。
根據反向資本化核算，Legacy Bitcoin Depot的資產和負債由公司按其歷史成本反映出來，沒有記錄額外的商譽或無形資產，同時對股權結構進行了資本重組。
與合併有關的是，該公司的A類普通股現已在全國交易商證券自動報價協會（“納斯達克”）上市，股票代碼為BTM，購買A類普通股的認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為BTMWW，以代替GSRM普通股和GSRM的認股權證。GSRM的單位自動分為GSRM的普通股和GSRM的認股權證，並在截止日期之後分別停止在納斯達克的交易。在合併之前，GSRM既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。在合併之前，根據GSRM的業務活動，它是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的空殼公司。
合併前的合併資產、負債和經營業績反映了代表公司前身的Legacy Bitcoin Depot的合併資產、負債和經營業績。合併前對公司的所有此類提及均指Lux Vending, LLC的活動。
與合併有關的是，該公司成為英國電信控股公司的唯一管理成員，英國電信控股公司持有公司的所有運營子公司，並擁有代表英國電信控股公司做出關鍵運營決策的唯一權力。因此，公司確定英國電信控股公司是VIE，該公司是主要受益人。因此，這些合併財務報表包括英國電信控股公司的資產、負債和經營業績。
(b) 估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於但不限於當期和遞延所得税的估值、財產和設備的使用壽命的確定、無形資產和商譽的可收回性、長期債務的公允價值、租賃負債和使用權資產的現值、企業合併中使用的公允價值衡量的假設和輸入、加密貨幣減值、基於股份的薪酬和意外開支，包括公司認為不可能主張的負債。這個
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比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
公司根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。
(c) 現金存款超過保險限額所產生的信用風險集中度
該公司在美國和加拿大成熟的金融機構中存放的現金通常會超過聯邦保險限額。公司在金融機構開設的此類賬户中沒有遭受任何損失。
該公司通過加密貨幣交易所維持其BTM和法定錢包中的現金餘額，以促進加密貨幣的購買和銷售。BTM中的現金餘額在規定的限額內投保。公司在BTM中的現金餘額不時超過此類限額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的BTM現金餘額分別為1,250萬美元和1,220萬美元。通過加密貨幣交易所存放在法定錢包中的現金沒有保險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在加密貨幣交易所擁有10萬美元的現金。
顯著的客户集中度是指至少有10％的收入來自該客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的客户集中度不高。
(d) 現金及現金等價物
現金和現金等價物包括在各種金融機構、加密貨幣交易所以及公司擁有和租賃的BTM中存放的現金。
過境現金包括裝甲卡車公司從公司的BtM機器中提取但尚未存入公司銀行賬户的現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的過境現金分別為580萬美元和530萬美元。管理層根據裝甲卡車公司提取的現金的未清現金存款、歷史現金存款和運輸途中丟失的現金來評估過境現金，這並不重要。裝甲卡車公司為盜竊和損失提供保險。
(e) 加密貨幣
加密貨幣是一種記賬單位，在相應的區塊鏈網絡上充當交換媒介，是一種數字和去中心化的賬本，用於記錄通過點對點網絡進行的所有交易。該公司主要購買加密貨幣以出售給客户。截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的財年，該公司的加密貨幣主要由比特幣（“BTC”）組成。
根據會計準則編纂（“ASC”）350，公司將加密貨幣列為無限期無形資產，無形資產——商譽等，它們按成本減去任何減值計入公司的合併資產負債表。該公司擁有其加密貨幣的控制權和所有權，這些加密貨幣存儲在公司專有的熱錢包和第三方BitGo, Inc.託管的熱錢包中。
公司運營的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。公司不從事經紀交易商活動。該公司使用各種交易所和流動性提供商來購買、清算和管理其加密貨幣頭寸；但是，這不會影響將這些資產作為無形資產的核算。
2024年6月，該公司宣佈計劃將其部分現金儲備分配給比特幣。截至2024年6月30日，該公司在其合併資產負債表上為其加密貨幣國庫戰略分配了調整後成本為10萬美元的比特幣。
加密託管資產和保障責任
根據員工會計公告121（SaB 121），公司確定其對第三方運營商錢包中以及與其流動性提供商共享錢包中持有的加密貨幣負有保障義務。公司有某些義務保護這些資產和/或私鑰免遭丟失、盜竊或其他濫用。該公司已採取措施保護其安全的加密資產，包括圍繞私鑰管理建立安全性，以最大限度地降低盜竊或丟失的風險。根據ASC 820（公允價值衡量），公司最初以每個主要市場的數字資產的公允價值來衡量保障義務負債，然後在報告的最後一天午夜（世界標準時間）午夜
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合併財務報表附註
（未經審計）
時期。託管資產的計量方式相同，但是，賬面金額可以調整以反映任何實際或潛在的保障損失事件，例如欺詐或盜竊造成的損失。
減值
由於公司的加密貨幣被視為無限期的無形資產，因此每年都會對加密貨幣進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能根據ASC 350進行減值測試，則更頻繁地進行減值測試。該公司已確定，在評估期內任何時候報價跌至賬面價值以下，均被視為減值指標，因為加密貨幣是在有可觀察價格的活躍市場上交易的。因此，公允價值用於評估是否應記錄減值損失。如果在評估期內，加密貨幣的公允價值降至初始成本基礎或賬面價值以下，則在當時的收入成本（不包括折舊和攤銷）中確認減值費用。在確認減值損失後，該加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，這一新的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。為了衡量其加密貨幣的減值，公司根據ASC 820《公允價值衡量》，根據公司確定為其主要市場的美國活躍交易所的報價（未經調整）的報價（未經調整），在非經常性基礎上確定其加密貨幣的公允價值。
公司及時購買存放在公司熱錢包中的加密貨幣，以促進向客户的銷售並減少加密貨幣價格波動的風險。該公司通過其BTM售貨亭和BDCheckout網點向客户出售其加密貨幣，以換取現金，按交易時加密貨幣的當前市場價格收取規定的交易費，外加預先確定的加價。當加密貨幣出售給客户時，公司在收入成本（不包括折舊和攤銷）範圍內，以先入先出的方式減輕其加密貨幣的調整後成本基礎（扣除減值）。
該公司還將其部分現金儲備分配給比特幣。如果在此期間加密貨幣的公允價值降至初始成本基礎或賬面價值以下，則屆時將確認減值費用。在確認減值損失後，該加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，不會根據隨後公允價值的任何增加向上調整。
來自購買和銷售加密貨幣的相關現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流的形式列報。
有關公司收入確認和與公司加密貨幣相關的收入成本的更多信息，請參閲合併財務報表附註2（i）和2（j）。
(f) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。融資租賃按未來最低租賃付款額的現值減去累計折舊。保養和維修支出按發生時列為支出。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的任何損益將在處置後的合併（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表中確認。
財產和設備的折舊是使用直線法確定的，資產的估計使用壽命如下：
傢俱和固定裝置 |
7 年 |
租賃權改進 |
預計使用壽命或租約壽命中較短者 |
自助終端機器-自有 |
5 年 |
自助終端機器-已租用 |
2-5 年 |
車輛 |
5 年 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用總額分別為520萬美元和550萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用總額分別為260萬美元和310萬美元。
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合併財務報表附註
（未經審計）
(g) 長期資產減值
每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法完全收回時，對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量的，公允價值通常是通過分析該資產組預計產生的未來淨現金流來確定的。如果該資產組被視為減值，則應確認的減值按該資產組賬面金額超過該資產組公允價值的金額來衡量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，長期資產沒有減值。
(h) 商譽和無形資產，淨額
商譽是指轉讓的對價超過收購資產、假定負債和業務合併中被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的部分。公司至少每年進行一次減值測試，如果事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地進行減值測試。截至12月31日，公司在報告單位層面進行年度減值測試。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有商譽減值。
無形資產，淨資產由商品名稱、客户關係和軟件應用程序組成。壽命有限的無形資產將在其估計壽命內攤銷，並在發生需要進行此類審查的事件或情況變化時進行減值評估。管理層定期評估是否有必要更改無形資產的估計使用壽命，以確保其估算準確反映相關無形資產的經濟用途。
(i) 收入確認
BTM 自助服務終端和 BDCheckout
收入主要來自客户發起的交易在銷售點出售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每筆銷售點交易時商定的條款和條件的約束，不超出交易範圍。公司在交易層面收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格，該價格基於交易時的交易價值，外加加加價和固定費用。交易所價值使用實時交易所價格確定，加價百分比由公司確定，並取決於當前的市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方式。
該公司與客户簽訂的合同收入主要包括一項單一履約義務，即當客户在BTM售貨亭或通過BDCheckout購買加密貨幣時提供加密貨幣。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似，因為客户用現金購買加密貨幣；但是，BDCheckout交易是在零售點的收銀臺完成的，使用比特幣倉庫移動應用程序而不是通過BTM自助服務終端啟動。無論客户以何種方式購買加密貨幣，當加密貨幣的控制權移交給客户時，即加密貨幣被轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時，公司都認為其履行義務已得到滿足。
我們與客户交易的典型處理時間為30分鐘或更短。合同負債是公司將加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易之前從客户那裏收到的金額。合同負債在合併資產負債表上以 “遞延收入” 的形式列報，截至2024年6月30日和2023年12月31日並不重要。
在確定公司是與客户交易的委託人還是代理人時，需要做出判斷。公司根據其是否在將控制權移交給客户之前控制了加密貨幣（總額），或者是否充當代理人，安排平臺上的其他客户向客户提供加密貨幣（淨額），對收入的列報進行總額或淨額的評估。公司在將加密貨幣轉讓給客户之前對其進行控制，存在與該加密貨幣相關的所有權風險（包括市場價格波動），設定要收取的交易費用，並負責在購買時將加密貨幣轉移給客户。因此，公司是與客户交易的主體，按毛額列報出售加密貨幣的收入和收入成本（不包括折舊和攤銷）。
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合併財務報表附註
（未經審計）
(j) 收入成本（不包括折舊和攤銷）
該公司的收入成本主要包括與出售加密貨幣和運營公司BTM售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本（不包括折舊和攤銷）標題包括加密貨幣支出、佔地面積租賃費用和售貨亭運營費用。
加密貨幣開支
加密貨幣費用包括加密貨幣的成本、為獲得加密貨幣而支付的費用、加密貨幣的減值、交易所出售加密貨幣的收益、在BTM自助終端上運行軟件所支付的費用以及為向客户轉移加密貨幣而支付的費用。
佔地面積租賃費用
佔地面積租賃費用包括與佈置BTM售貨亭相關的佔地面積租賃費用。
售貨亭運營費用
售貨亭的運營費用包括售貨亭的維修和維護費用，以及裝甲卡車收集和運輸存入BTM售貨亭的現金的費用。
公司在合併的（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中列報收入成本，其中不包括與BTM自助終端相關的折舊以及與軟件應用程序、商品名稱和客户關係相關的無形資產的攤銷。
(k) 廣告
公司將廣告費用按實際支出支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，廣告支出分別為330萬美元和260萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，廣告支出分別為160萬美元和150萬美元。金額包含在合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中的銷售、一般和管理費用中。
(l) 外幣
公司的本位貨幣是美元。Express Vending, Inc. 的功能貨幣是加元。所有收入、成本和支出賬户均按該期間有效的平均匯率折算。以外幣記錄的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的單獨組成部分入賬，確定為累計其他綜合虧損。
(m) 所得税
出於聯邦所得税的目的，比特幣倉庫公司被視為公司。
出於聯邦所得税的目的，Bt HoldCo被視為合夥企業。Bitcoin Depot Operating, LLC是一家單一成員有限責任公司，由英國電信控股公司所有，經英國電信控股公司同意，根據美國國税法和類似的州法規，選擇成為無視實體。比特幣倉庫運營有限責任公司代替聯邦企業所得税，將其經營業績反映在英國電信控股公司的聯邦納税申報表上，作為合夥企業的一個部門。因此，這些實體沒有聯邦所得税。
出於聯邦所得税的目的，Mintz Assets, Inc. 被視為公司。就聯邦所得税而言，Intuitive Software, LLC. 及其全資子公司Digital Gold被視為公司。BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 均作為加拿大公司納税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，明茲資產公司、Intuitive Software, LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此，這些實體沒有聯邦所得税。
遞延税是由於合併財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎和淨營業虧損結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。
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合併財務報表附註
（未經審計）
任何税率變動對遞延所得税的影響均在包括税率變更頒佈日期在內的期限內予以確認。遞延所得税資產的變現按年度進行評估，除非遞延所得税資產更有可能被使用，否則會記錄估值補貼，將遞延所得税資產減記為其可變現淨值。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於這些可扣除的臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。對於不確定的所得税狀況，公司根據所得税立場的技術優點使用更有可能的確認門檻。衡量符合確認門檻的所得税狀況，以確定財務報表中確認的税收優惠。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息作為所得税支出的一部分。罰款（如果發生）被確認為所得税支出的組成部分。
(n) 金融工具的公允價值
某些資產和負債按公允價值報告或披露。公允價值的定義是，在公司主要市場進行此類交易的計量日，市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。如果公司尚未為此類交易建立主要市場，則公允價值將根據最有利的市場確定。公司使用三級層次結構，根據用於各種估值技術的輸入類型對公允價值衡量標準進行優先排序。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
公允價值層次結構中資產或負債的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司在衡量公允價值時使用的估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，並最大限度地減少了不可觀察投入的使用。
(o) 基於股份的薪酬
比特訪問權限
該公司維持一項股權獎勵計劃，根據該計劃，BitAccess的高級管理人員和員工獲得了各種類型的股份薪酬，包括購買BitAccess普通股和限制性股票單位的期權。
對於股票期權，基於股票的薪酬支出基於授予之日獎勵的公允價值，估計使用以下方法
Black-Scholes 期權定價模型。該模型要求管理層做出許多假設，包括BitAccess標的BitAccess普通股價格的公允價值和預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期的股息收益率。標的股票的公允價值是授予之日BitAccess普通股的估計公允價值。由於BitAccess股票的交易不活躍，BitAccess股票的預期股價波動率假設是使用代表性同行集團中可比公司的歷史股價波動率的加權平均值來確定的。公司使用歷史行權信息和期權合同條款來估算預期期限。期權預期期限內的無風險利率基於美國國債零息債券，其條款與授予時的預期授予期限一致。預期的股息收益率假設基於BitAccess的歷史和對無股息支付的預期。
2023 年綜合激勵計劃
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合併財務報表附註
（未經審計）
在合併結束之際，公司制定了比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，高管、董事和員工可以獲得各種類型的基於股份的薪酬，包括但不限於限制性股票、股票期權和限制性股票單位。根據激勵計劃，公司已授予基於時間和發行的基於績效的限制性股票單位（“RSU”）。公司根據ASC 718——薪酬——股票補償（“ASC 718”）確認限制性股票單位的薪酬支出。
對於限制性股票單位，基於股份的薪酬支出基於授予之日前一天收盤價的公司A類普通股的公允價值。與基於時間的限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認。與基於績效的RSU相關的基於股份的薪酬支出是根據公司實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標而獲得的基於績效的RSU的數量確定的，這些目標由公司薪酬委員會自行決定和批准。根據激勵計劃發放的獎勵的沒收將在沒收時入賬。
(p) 分部報告
運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的首席執行官是公司的CodM。CodM 審查全球綜合財務信息，以制定運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其運營分部為一個運營板塊和一個可申報分部。
(q) 歸屬於A類普通股的每股淨收益
A類普通股的每股基本收益是通過將歸屬於公司的淨收益除以A類普通股和已發行A系列優先股的加權平均數計算得出的，A類普通股的經濟權利與同期A類普通股相似。A類普通股的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以調整為使潛在的稀釋性證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。潛在普通股包括假定行使股票期權和認股權證後可發行的增量股份、限制性股票單位的歸屬、E類普通股和V類普通股的歸屬以及公司優先股的轉換（視情況而定）。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，用於計算每股普通股淨收益（基本收益和攤薄後淨收益）的加權平均已發行股票分別為19,432,011股和18,016,761股。
(r) 訴訟
公司根據ASC 450——意外情況評估法律突發事件，並確定法律意外事件是可能的、合理的還是微不足道的。當突發事件可能發生且可以合理估計時，公司會記錄對可能損失的估計。當意外事件被認為可能或合理可能但無法合理估計時，當可能或合理可能的損失可能是重大損失時，公司會披露意外事件。法律費用在費用發生期間記為支出。
(s) 收益
在合併結束時，GSRM以公司E類普通股的形式共獲得了1,075,761股收益股票（“贊助商收益股”）。按目前的形式，保薦人收益股票由公司的E-1、E-2和E-3類普通股代表，每類佔保薦人收益股份總額的三分之一（1/3），合每股358,587股。如果在合併結束後的七年期內，公司的股票價格在任何連續20個交易日（“第一個里程碑”）內在10個交易日（可以連續或不連續）內超過12.00美元，則E-1類股票將自動轉換為A類普通股。E-2 級和 E-3 級也有類似的里程碑。當公司在合併後的七年內任何連續20個交易日內的任何10個交易日（可以連續或不連續）的股價超過每股14.00美元時，即達到 “第二個里程碑”。“第三里程碑” 在合併後的10年內任何連續20個交易日內的任何10個交易日（可以連續或不連續）的每股門檻為16.00美元。
除了贊助商收益股票外，英國電信控股的某些所有者還有權獲得額外的1500萬英國電信控股收益單位（“英國電信收益”）。英國電信收益的結構與贊助商收益股票類似，具有一致的里程碑和歸屬條件。
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合併財務報表附註
（未經審計）
公司評估了ASC 815-40下的保薦人收益股票和英國電信控股收益股票，衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約，並得出結論，股票分類是適當的。作為股票分類合約，只要繼續滿足股票分類的條件，則保薦人收益股票無需進行重新評估。由於沒有額外的已付資本，作為累計赤字調整的一部分，保薦人收益股份已記錄在反向資本重組會計中。
與合併有關的是，英國電信收益將以代表非控股權益的普通單位結算，按假設的賬面價值清算法進行計量，詳見附註10。
(t) 認股權證
在合併方面，公司共承擔了43,848,750份認股權證，包括GSRM發行的31,625,000份公開認股權證和12,223,750份私募認股權證，這些認股權證在合併後仍在未償還中。未償還的認股權證被視為獨立股權合約，根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值合約”（實體自有權益合約）歸類為股權。
(u) 新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求和減少的披露義務在其定期報告和委託書中關於高管薪酬。
(3) 最近的會計公告
會計公告獲得通過
2021年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2021-08年會計準則更新（ASU），“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”，要求各實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起合同一樣。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對上市公司有效。公司採用該會計準則，自2023年1月1日起生效，對合並財務報表沒有影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》，其中澄清在衡量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股票證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財政年度對上市公司有效。允許提前收養。公司採用該會計準則，自2024年1月1日起生效，對合並財務報表沒有重大影響。
待通過會計公告
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年 “披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”。該指南修訂了與現金流量表、會計變動和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生品、轉讓和服務以及各種行業特定指南相關的某些披露和列報要求。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未取消現有的披露要求，則修正案將不會生效。不允許提前收養。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。修正案要求各實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。更新必須是
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合併財務報表附註
（未經審計）
根據採用期間確定和披露的重要分部支出類別，追溯適用於列報的前幾個時期。修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度內通過，並允許提前通過2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税披露的改進（主題740）”。亞利桑那州立大學要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税繳納情況。對於上市公司，這些要求將在2024年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-08 “無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）加密資產的會計和披露”。亞利桑那州立大學 2023-08 年將要求各實體以公允價值衡量符合範圍標準的加密資產，並在每個報告期內反映淨收益中公允價值的變化。亞利桑那州立大學2023-08年的修正案還將要求各實體在資產負債表上將按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報，加密資產公允價值計量的變化與損益表中其他無形資產賬面金額的變化分開列報。亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
(4) 合併
出於會計目的，此次合併被視為等同於比特幣倉庫以GsRM的淨資產發行股票，同時進行資本重組。以下總結了合併現金流量表的合併內容，包括交易資金、現金來源和用途（以千計）：
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資本重組 |
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現金——GSR II Meteora收購公司信託基金 |
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$ |
332,102 |
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減去：信託支付的 gSRM 交易成本 (1) |
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(25,958) |
) |
減去：從英國電信資產購買Bt HoldCo普通單位 |
|
|
(10,066) |
) |
減去：贖回GSRM現有股東 |
|
|
(292,735) |
) |
SPAC 股東的淨收益 |
|
|
3,343 |
|
從 gSRM 承擔的淨負債，不包括淨現金收益 |
|
|
(6,847) |
) |
合併對股東權益變動表的淨影響 |
|
$ |
(3,504) |
) |
(1) 包括以下內容：從SPAC信託賬户支付的交易成本包括1,870萬美元的非贖回款項、490萬美元的其他交易相關費用以及240萬美元的特許經營税和所得税，所有這些費用均由gSRM記錄。
管道融資
2023年6月23日，gSRM與某些訂閲者（“訂閲者”）簽訂了私募協議。在合併結束的同時，訂閲者購買了4,300,000股A系列優先股，以換取應收認購（“應收認購”）。應收認購條款規定，如果公司A類普通股的交易價格在2023年9月至2024年2月期間（如果公司選擇某些延期，則為2024年4月），如果公司A類普通股的交易價格超過每股10.50美元至11.39美元不等的某些障礙價格，則訂閲者將支付高達4,330萬美元的收購價格。如果交易價格不超過門檻價格，則訂閲者支付的價格將降低，如果A類普通股交易價格跌至零，則可能導致公司向訂閲者支付高達1,090萬美元（如果公司選擇延長觀察期，則為1,210萬美元）的現金。
就應收認購項下的結算付款而言，名義金額為5,000,000股，包括（a）合併結束時出售的430萬股A系列優先股，以及（b）訂閲者在合併完成前持有的70萬股A類普通股。訂閲者還與公司簽訂了非贖回協議，並獲得了額外的A類普通股，以換取他們承諾不贖回與合併有關的股票。有關更多信息，請參見下文 gSRM 股票發行下的討論。
-18-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
根據公司A類普通股的價格，向訂閲者發行的A系列優先股記入股東權益，公允價值約為1,390萬美元，因為A系列優先股可隨時由訂閲者按1：1的基礎進行兑換。
應收認購是一種混合金融工具，包括應收認購和複合嵌入式衍生品。應收的主機認購應收賬款按公允價值確認為股東權益的減少。嵌入式衍生品代表淨現金結算遠期合約，其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎，根據副主題ASC 815-15嵌入式衍生品進行了分叉，最初以最低公允價值記為負債，公允價值的變化在收益中確認。
2023 年 10 月 11 日，PIPE 協議與訂閲者達成和解，以獲得最低限度的報酬。和解的影響導致應收訂閲和嵌入式衍生負債的取消。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與該協議相關的約920萬美元支出，其中包括90萬美元的現金費用，幷包含在合併收益表（虧損）和綜合收益（虧損）的其他（支出）收入中。
非贖回協議
在合併之前，gSRM與非關聯第三方（“非贖回股東”）簽訂了投票和非贖回協議（“投票和非贖回協議”），以換取此類非贖回股東，包括上述訂閲者，同意不贖回或撤銷先前提交的針對公司首次公開募股中總共出售的6,833,000股A類普通股的任何贖回申請（“未贖回的股份”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下進一步將2023年7月1日之後完成初始業務合併的日期延長至2024年3月1日，最多八次（每次延期一個月，即 “月度延期”），直至2024年3月1日，除非初始業務合併是在此之前完成的（“延期”）。如上所述，合併於2023年6月30日結束。
gSRM 股票發行
作為不贖回此類非贖回股票的上述承諾的交換，gSRM已同意向非贖回股東共發行公司A類普通股的68,330股（“承諾股”）（佔未贖回股份的1％）。非贖回股東還獲得了與首次延期相關的公司A類普通股的136,660股（“擴展股”）。此外，在合併結束時立即支付了支持費，這筆費用支付給了所有非贖回股東，但一位投資者除外，公司以公司454,350股A類普通股的形式向該投資者支付了支持費。在合併結束時，公司共發行了659,340股A類普通股，並從SPAC信託賬户收益中支付了1,870萬美元的現金。合併結束時，gSRM向非贖回股東支付的1,870萬美元現金減少了GSRM的信託賬户餘額。在反向資本重組方面，公司將剩餘的信託賬户餘額和其他淨負債記錄為合併資產負債表和股東權益變動表中累計赤字的調整。與上述非贖回協議和SPAC股票發行相關的費用已在gSRM運營報表中確認，因為這些交易發生在合併之前。
(5) 關聯方交易
在截至2023年6月30日的六個月中，Legacy Bitcoin Depot向英國電信資產分發了112.4萊特幣（“LTC”）和7.5個以太坊（“ETH”），總成本為2萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，英國電信資產的現金分配總額分別為680萬美元和1,220萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，英國電信資產的現金分配總額分別為770萬美元和1,270萬美元。在合併現金流量表中，現金分配被歸類為融資活動的現金流出。現金和非現金分配總額反映在合併股東權益變動表和合併成員權益變動表中。根據運營協議，合併結束後進行的分配被視為税收分配。
合併結束時，公司與Bt HoldCo和Bt Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，公司通常需要向英國電信資產支付我們已實現或在某些情況下視為已實現的美國聯邦、州、地方和國外所得税儲蓄（如果有）的85％。參見注釋 15。所得税有待進一步討論。
-19-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在合併結束時，公司與其董事和執行官分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償董事和執行官因與公司或其任何子公司的關聯而在任何訴訟或程序中合理產生的某些成本、費用和開支，包括律師費、判決、罰款和和解金額。截至2024年6月30日，尚未確認與這些協議相關的金額。
Sopris Capital交易
A 類普通購買
在截至2024年6月30日的三個月中，索普里斯資本（“Sopris”）以500萬美元的價格從公司收購了2,906,976股A類普通股。作為本次交易的一部分，Bt Assets交換了2,906,976股V類普通股，約佔已發行A類普通股的16.8％，並獲得了500萬美元。該交易所使非控股權益與PubCo股東進行了50萬美元的資本重組，這反映在合併股東權益變動表中。有關本交易所的更多討論，請參閲附註（14）普通股、優先股和股東權益。在這次交易之前，該方是一個非關聯實體。
特許經營利潤分享計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，公司與Sopris簽訂了自助服務終端利潤分成特許經營協議。根據協議條款，Sopris將從一組特別確定的50個售貨亭產生的利潤中分得一部分，為期5年，總對價為60萬美元。根據預先收到的對價，公司決定根據ASC 470 “債務” 處理該安排。預付款在合併資產負債表上被確認為長期負債。由於公司根據這種安排付款，因此一部分付款被視為本金和利息支出的償還。
(6) 收入
按收入流分列的收入如下（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
BTM 售貨亭 |
|
$ |
162,291 |
|
|
$ |
196,916 |
|
|
$ |
300,067 |
|
|
$ |
359,942 |
|
bdCheck |
|
|
186 |
|
|
|
241 |
|
|
|
396 |
|
|
|
601 |
|
公司網站 |
|
|
187 |
|
|
|
89 |
|
|
|
548 |
|
|
|
168 |
|
軟件服務 |
|
|
127 |
|
|
|
150 |
|
|
|
263 |
|
|
|
288 |
|
硬件收入 |
|
|
275 |
|
|
|
78 |
|
|
|
331 |
|
|
|
78 |
|
總收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
(7) 收入成本（不包括折舊和攤銷）
收入成本（不包括折舊和攤銷）由與出售加密貨幣和運營公司bTM自助服務終端相關的費用組成，不包括折舊和攤銷。下表按類別列出了收入成本（不包括折舊和攤銷）（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加密貨幣開支 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
佔地面積租賃費用 |
|
|
9,120 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
17,656 |
|
|
|
17,782 |
|
售貨亭運營費用 |
|
|
5,829 |
|
|
|
5,300 |
|
|
|
10,116 |
|
|
|
9,907 |
|
總收入成本（不包括單獨報告的折舊和攤銷） |
|
$ |
136,708 |
|
|
$ |
167,242 |
|
|
$ |
257,995 |
|
|
$ |
308,543 |
|
-20-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了加密貨幣支出的組成部分（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加密貨幣的成本 (1)-BTM Kiosk |
|
$ |
121,252 |
|
|
$ |
152,783 |
|
|
$ |
229,309 |
|
|
$ |
279,874 |
|
加密貨幣的成本 (1)-BDCheckout |
|
|
159 |
|
|
|
206 |
|
|
|
339 |
|
|
|
515 |
|
軟件處理費 |
|
|
38 |
|
|
|
54 |
|
|
|
45 |
|
|
|
259 |
|
交易所費用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
採礦費 |
|
|
307 |
|
|
|
144 |
|
|
|
525 |
|
|
|
177 |
|
軟件處理費-BDCheckout |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
加密貨幣總支出 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
公司在合併的（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中列報收入成本，其中不包括與bTM自助終端相關的折舊以及與軟件應用程序、商品名稱和客户關係相關的無形資產的攤銷。
下表核對了列報期內（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表中（虧損）收入和綜合（虧損）收入報表中包含的總折舊和攤銷費用中包含的收入成本（不包括折舊和攤銷）標題中不包括的金額（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
自有的 BTM 售貨亭的折舊 |
|
$ |
1,293 |
|
|
$ |
193 |
|
|
$ |
2,535 |
|
|
$ |
875 |
|
租賃的 BTM 售貨亭的折舊 |
|
|
1,328 |
|
|
|
2,852 |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
4,514 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
355 |
|
|
|
378 |
|
|
|
733 |
|
|
|
752 |
|
折舊和攤銷總額不包括在收入成本中 |
|
$ |
2,976 |
|
|
$ |
3,423 |
|
|
$ |
5,857 |
|
|
$ |
6,141 |
|
運營費用中包含的其他折舊和攤銷 |
|
|
16 |
|
|
|
76 |
|
|
|
82 |
|
|
|
154 |
|
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
2,992 |
|
|
$ |
3,499 |
|
|
$ |
5,939 |
|
|
$ |
6,295 |
|
(8) 公允價值計量
偶然考慮
下表顯示了估計公允價值和或有對價負債水平的變化（以千計）：
|
|
|
|
|
期初餘額——2023年1月1日 |
|
$ |
1,841 |
|
該期間公允價值的變化 |
|
|
69 |
|
在此期間支付的款項 |
|
|
— |
|
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
|
|
1,910 |
|
該期間公允價值的變化 |
|
|
73 |
|
在此期間支付的款項 |
|
|
— |
|
餘額——2023 年 6 月 30 日 |
|
|
1,983 |
|
該期間公允價值的變化 |
|
|
17 |
|
在此期間支付的款項 |
|
|
(2,000 |
) |
期末餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
— |
|
-21-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
與2021年7月收購BitAccess相關的或有對價是按收購之日的概率加權公允價值衡量的，該公允價值是通過應用基於3級輸入的收益估值方法估算的，主要包括貼現率和實現績效指標的概率。在截至2022年12月31日的年度中，由於業績條件已確定，該公司向BitAccess的前所有者支付了第一年200萬美元。此外，公司修改了或有對價安排，取消了第二年付款的業績條件，因此與第二年付款相關的200萬美元將根據協議於2023年7月31日全額支付。根據ASC 820，由於協議的變更，或有負債從3級變為1級。或有對價公允價值的變動在截至2023年6月30日的六個月合併（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表中確認利息支出。付款的入賬公允價值與最終付款金額之間的差額在任何時期都不重要。2023年7月，根據BitAccess的收購協議，該公司支付了200萬美元以結清剩餘的或有對價。
非經常性按公允價值計量的資產和負債
公司的非金融資產，例如商譽、無形資產、財產和設備以及經營租賃使用權資產，在確認減值費用時將向下調整為公允價值。某些公允價值衡量標準主要基於三級輸入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，尚未確認與商譽、無形資產、經營租賃使用權資產以及財產和設備相關的減值費用。
經常性以公允價值計量的資產和負債
公司加密貨幣的賬面價值反映了自購買或收到以來根據1級投入記錄的任何減值費用。公司的保障負債和相應資產使用主要市場的報價進行估值，這些報價是第一級投入。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未發現任何實際或可能的保障損失事件，因此，比特幣保障義務負債和相應資產按相同價值入賬。保障資產負債的公允價值在合併資產負債表的預付和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債中確認，分別見附註8和9。由於加密貨幣公允價值的變化以及每個報告期持有的數量的變化，公司預計這些餘額在每個報告期結束時可能會發生重大變化。
與公司特許權利潤分享安排相關的應付票據的賬面價值最初確定為初始投資，並使用追溯利息法每季度更新一次。所使用的實際利率是根據實際和預計的利潤分成支付確定的，這些支出通常是不可觀察的投入，被視為三級公允價值估計值。截至2024年6月30日，與特許經營利潤分享安排相關的應付票據的賬面價值和公允價值估計約為380萬美元。
未按公允價值計量和記錄的資產和負債
由於期限短，公司將合併財務報表中現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值視為近似公允價值。
該公司根據非活躍市場的報價估算其固定利率應付票據的公允價值，這被視為二級估值輸入。截至2024年6月30日，固定利率票據的估計公允價值約為3,880萬美元，賬面價值為3,940萬美元。
(9) 預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產（以千計）：
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
5,163 |
|
|
$ |
2,334 |
|
加密貨幣保護資產 |
|
|
2,878 |
|
|
|
3,040 |
|
其他流動資產 |
|
|
1,736 |
|
|
|
1,180 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
9,777 |
|
|
$ |
6,554 |
|
-22-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(10) 應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債（以千計）：
|
|
|
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
應付給流動性提供者的款項 |
|
$ |
6,234 |
|
|
$ |
5,143 |
|
加密貨幣保障責任 |
|
|
2,878 |
|
|
|
3,040 |
|
應計費用 |
|
|
12,479 |
|
|
|
13,362 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
$ |
21,591 |
|
|
$ |
21,545 |
|
(11) 非控股權益
下表顯示了截至2024年6月30日的三個月和六個月中非控股權益餘額的變化（以千計）：
|
|
比特訪問權限 |
|
BT HoldCo |
|
總計 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日的期初餘額 |
|
$ |
2,707 |
|
$ |
22,480 |
|
$ |
25,187 |
|
分佈 |
|
|
— |
|
|
(916) |
) |
|
(916) |
) |
基於股份的薪酬支出 |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
9 |
|
|
9 |
|
淨收益（虧損） |
|
|
4 |
|
|
(2,694) |
) |
|
(2,690) |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
2719 |
|
|
18,879 |
|
|
21,598 |
|
分佈 |
|
|
— |
|
|
(6,832) |
) |
|
(6,832) |
) |
基於股份的薪酬支出 |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
4 |
|
贖回非控股權益 |
|
|
— |
|
|
(585) |
) |
|
(585) |
) |
淨收益（虧損） |
|
|
40 |
|
|
6,871 |
|
|
6,911 |
|
2024 年 6 月 30 日的期末餘額 |
|
$ |
2,767 |
|
$ |
18,337 |
|
$ |
21,104 |
|
非控股權益-BitAccess
2021年7月，該公司通過業務合併獲得了BitAccess Inc.的控股權。在隨附的合併財務報表中，BitAccess Inc.的非關聯權益被列為非控股權益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，非控股權益所有權均為17.86％。
非控股權益擁有《經修訂和重述的股東協議》中定義的某些權利，包括促使公司在流動性事件（定義見經修訂和重述的股東協議）之前立即按流動性事件發生時非控股權益的公允價值購買非控股權益的權利，但不包括義務。非控股權益不可強制兑換。公司還擁有促使非控股權益持有人在相同條件下出售非控股權益的權利，但沒有義務。
非控股權益-BT HoldCo
截至2024年6月30日，該公司是Bt HoldCo的主要受益人。Bt HoldCo的大股東Bt Assets持有該公司41,193,024股普通股和2900,000股優先股，以及41,193,024股V類有表決權的非經濟股票。英國電信資產有權根據公司的選擇將普通單位以及相應數量的V類普通股交換為（i）公司A類普通股的股份，或（ii）基本並行公開發行或私募出售產生的現金（基於公司A類普通股的價格）。英國電信資產持有的Bt HoldCo的所有權代表非控股權益，不能直接歸屬於比特幣倉庫，在隨附的合併財務報表中作為Bt HoldCo非控股權益的一部分進行報告。截至報告期末的所有權百分比見下文。截至2024年6月30日，英國電信資產已交換了2,906,976個普通單位。
-23-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了Bt HoldCo普通單位的所有權權益：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
|
|
BT HoldCo |
|
|
所有權% |
|
|
BT HoldCo |
|
|
所有權% |
|
||||
比特幣倉庫公司持有的Bt HoldCo權益數量 |
|
|
20,420,855 |
|
|
|
31.65 |
% |
|
|
16,727,691 |
|
|
|
27.50 |
% |
非控股權益持有人持有的Bt HoldCo權益數量 |
|
|
41,193,024 |
|
|
|
68.35 |
% |
|
|
44,100,000 |
|
|
|
72.50 |
% |
Bt HoldCo 未償利息總額 |
|
|
61,613,879 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
60,827,691 |
|
|
|
100.00 |
% |
下表彙總了Bt HoldCo利息的贖回：
|
截至2024年6月30日的三個月和六個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
贖回和收購 Bt HoldCo 權益： |
|
|
|
|
|
||
非控股權益持有人贖回的Bt HoldCo權益數量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
PubCo 獲得的 Bt HoldCo 權益數量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
A類普通股的發行： |
|
|
|
|
|
||
為贖回Bt HoldCo權益而發行的A類普通股股份 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
取消 Bt HoldCo 普通單位和 V 類單位： |
|
|
|
|
|
||
交出的 Bt HoldCo 普通單位數量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
交出的 PubCo V 級單位數量 |
|
2,906,976 |
|
|
|
— |
|
在向其他單位持有人進行任何分配（某些允許的税收分配除外）之前，優先單位有權在清算或分配時獲得每單位10.00美元的優先權（總額為2900萬美元的優先權）。合併結束後，英國電信OPCo的淨收入中可能有高達2900萬美元分配給英國電信控股公司。如果淨收入超過2900萬美元，則此類超額收入將根據比特幣倉庫和英國電信控股公司在英國電信OpCo的按比例經濟所有權分配給他們。支付優惠金額後，首選單位將自動轉換為普通單位。因此，公司使用
假設按賬面價值清算（“HLBV”）方法確定其在英國電信控股公司收益中的權益。根據HLBV方法，在每個資產負債表日進行計算，以確定如果英國電信控股公司在該日清算其所有資產（根據美國公認會計原則按賬面價值），並根據合同規定的清算優先事項將淨收益分配給合作伙伴，公司將獲得的金額。經資本出資、税收分配、股票薪酬和分配調整後，期初和期末淨資產之間的差額是公司在該期間從英國電信控股公司獲得的收入或虧損。
截至2024年6月30日，英國電信控股公司的非控股權益所有權為68.4％，非控股權益為1,830萬美元。
(12) 加密貨幣
加密貨幣交易
加密貨幣，包括分配給公司財務戰略的加密貨幣，被列為無限期無形資產，並按扣除減值損失的成本確認。在收購後的任何時候，只要加密貨幣的公允價值降至賬面價值以下，就會記錄減值。在確認減值損失後，該加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，這一新的調整後成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。
-24-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了有關加密貨幣調整後成本基礎的更多信息，包括分配給公司財務戰略的加密貨幣（以千計）：
|
|
BTC |
|
|
以太坊 |
|
|
總計 |
|
|||
期初餘額——2024 年 1 月 1 日 |
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
712 |
|
購買或收取加密貨幣 |
|
|
108,094 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,094 |
|
出售或分發的加密貨幣的成本 |
|
|
(106,303) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(106,303) |
) |
加密貨幣的減值 |
|
|
(2,062) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,062) |
) |
餘額——2024年3月31日 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
441 |
|
購買或收取加密貨幣 |
|
|
121,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,874 |
|
出售或分發的加密貨幣的成本 |
|
|
(119,675) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(119,675) |
) |
加密貨幣的減值 |
|
|
(2,040) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,040) |
) |
餘額——2024 年 6 月 30 日 |
|
$ |
599 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
600 |
|
|
|
BTC |
|
|
以太坊 |
|
|
LTC |
|
|
總計 |
|
||||
期初餘額——2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
523 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
540 |
|
購買或收取加密貨幣 |
|
|
127,530 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
127,537 |
|
出售或分發的加密貨幣的成本 |
|
|
(125,465) |
) |
|
|
(12) |
) |
|
|
(11) |
) |
|
|
(125,488) |
) |
加密貨幣的減值 |
|
|
(2,187) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,187) |
) |
餘額——2023年3月31日 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
402 |
|
購買或收取加密貨幣 |
|
|
153,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,351 |
|
出售或分發的加密貨幣的成本 |
|
|
(150,552) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(150,552) |
) |
加密貨幣的減值 |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,390 |
) |
餘額——2023 年 6 月 30 日 |
|
$ |
810 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
811 |
|
加密貨幣的購買或收據包括：（a）公司為在各種交易所購買加密貨幣而支付的現金，以及從流動性提供商處支付的現金以及收購加密貨幣的相關交易成本，（b）客户在bTM售貨亭向公司出售的加密貨幣的收據，以及（c）公司作為公司網站和軟件服務收入對價收到的加密貨幣收據。出售或分發的加密貨幣的成本代表截至處置之日記錄的向客户出售的加密貨幣或以加密貨幣支付的款項的調整後成本基礎。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在此期間收購了與比特幣相關的流動性提供商的620萬美元和510萬美元。這些金額通常在支出發生後的一週內以現金支付，並在合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 中列報。
(13) 應付票據
信貸協議
2020年12月21日，公司與一家金融機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議規定初始定期貸款本金總額為2,500萬美元，包括兩筆1,250萬澳元的貸款，並按年利率15％的應計利息（“票據”）。2021年，公司使用了信貸協議的延遲提款額度，並對票據進行了修訂，額外提供1,500萬澳元為收購BitAccess Inc提供資金。2022年3月，該票據再次進行了修訂，提供本金總額為500萬美元的額外定期貸款。
2023年5月2日，公司修改了與貸款人的票據。根據該修正案，取消了企業合併交易或控制權變更交易時的加速還款功能，並將還款日期延長至2023年8月15日，以便重新協商還款時間表。此外，對票據中的固定利率進行了修改，將利率從每年15％提高到20％，自2023年2月16日至2023年8月15日生效，並對2023年2月16日至2023年5月1日的增量利息支付了約30萬澳元的補繳款。
2023年6月23日，公司修訂並重述了與現有貸款機構的信貸協議（“經修訂和重述的票據”）。根據經修訂和重列的票據，公司對該票據的2,080萬美元進行了再融資，該票據每年需支付
-25-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
年利率為17％。從2023年12月15日起至2026年6月15日，公司必須每六個月支付一次利息和固定本金。關於經修訂和重報的票據，公司償還了約1,640萬美元的未償本金餘額，對2,080萬美元的未償本金餘額進行了再融資，並支付了230萬澳元的退出費。經修訂和重列的票據將於2026年6月23日到期，屆時任何未償本金餘額和任何應計利息都將到期。此外，公司需要在到期或預付款時支付180萬美元的退出費，因此，已將這筆款項納入合併資產負債表中非流動的應付票據。在這筆交易中，Legacy Bitcoin Depot和Bt Assets, Inc.分別取代了英國電信OPCo和Bt HoldCo, LLC。經修訂和重列的票據由英國電信控股有限責任公司和明茲資產公司、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.和BitAccess Inc.的幾乎所有資產作抵押。該公司受經修訂和重述的票據中包含的某些財務契約的約束，這些契約要求Bt HoldCo及其某些子公司維持一定的現金餘額和最大合併總槓桿率，此外還有習慣行政契約。根據ASC 470 “債務”，公司將經修正和重報的票據記作債務修改。
2024年3月26日，公司對2023年6月23日的經修訂和重報的票據進行了修訂，以額外提供1,570萬澳元的本金融資。該修正案將定期貸款機制的總本金額增加到3560萬美元，其中包括原始貸款下的1,990萬美元未償還本金和1,570萬澳元的額外本金，從而使與該修正案相關的淨現金流為1,520萬加元。根據ASC 470 “債務”，公司將該修正案視為債務的清償。因此，公司將320萬美元的未償遞延融資成本確認為合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中清償債務的利息支出損失，其中包括270萬美元的未攤銷遞延貸款成本註銷以及與修正案相關的50萬美元貸款發放費。
作為修正案的一部分，公司額外支付了130萬澳元的退出費，該費用將在票據到期或預付時到期。與該修正案相關的遞延融資成本總額為140萬美元（包括130萬美元的退出費），反映為票據收益的減少。公司將在票據期限內使用實際利率法確認這些遞延融資成本。
其他債務
Kiosk 利潤分享特許經營安排
在截至2024年6月30日的三個月中，公司簽訂了特許經營利潤分享安排，根據ASC 470 “債務”，該安排被歸類為債務。由於這些特許經營利潤分享安排，公司記錄的債務分別為60萬美元和320萬美元，分別於2029年4月和2032年4月到期，本金和利息每月通過利潤分享支付。與公司特許權利潤分享安排相關的應付票據的賬面價值最初確定為初始投資，並使用追溯利息法每季度更新一次。計算月利息時使用的實際利率是根據實際和預計的利潤分成付款確定的，並根據追溯利息法每季度更新一次。
設備融資
在截至2024年6月30日的三個月中，公司發放了三筆36個月的抵押定期貸款，金額為60萬美元、50萬美元和50萬美元，以促進bTM售貨亭的購買。根據定期貸款，售貨亭是貸款的抵押品。這些貸款的年利率分別為16.86％、17.27％和17.27％，利息和本金按月支付。
-26-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據包括以下內容（以千計）：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的應付票據 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的應付票據 |
|
||||||||||||||||||
|
|
信貸協議 |
|
|
其他債務 |
|
|
總計 |
|
|
信貸協議 |
|
|
其他債務 |
|
|
總計 |
|
||||||
信貸協議 |
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,920 |
|
其他債務 |
|
|
— |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
2,597 |
|
另外：償還債務時應繳的退出費 |
|
|
3,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,098 |
|
|
|
1,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,764 |
|
減去：未攤銷的遞延融資費用 |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(3,195) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,195) |
) |
應付票據總額 |
|
|
36,570 |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
43,159 |
|
|
|
18,489 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
21,086 |
|
減去：應付票據的當期部分 |
|
|
(3,429) |
) |
|
|
(937) |
) |
|
|
(4,366) |
) |
|
|
(2,283) |
) |
|
|
(1,702) |
) |
|
|
(3,985) |
) |
應付票據，非當期 |
|
$ |
33,141 |
|
|
$ |
5,652 |
|
|
$ |
38,793 |
|
|
$ |
16,206 |
|
|
$ |
895 |
|
|
$ |
17,101 |
|
截至2024年6月30日，未來本金支付總額如下（以千計）：
|
|
截至2024年6月30日的未來本金支付總額 |
|
|||||||||
|
|
信貸協議 |
|
|
其他債務 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
1,245 |
|
|
$ |
480 |
|
|
$ |
1,725 |
|
2025 |
|
|
4,733 |
|
|
|
914 |
|
|
|
5,647 |
|
2026 |
|
|
28,605 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
29,710 |
|
2027 |
|
|
— |
|
|
|
437 |
|
|
|
437 |
|
2028 |
|
|
— |
|
|
|
322 |
|
|
|
322 |
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
3,331 |
|
總計 |
|
$ |
34,583 |
|
|
$ |
6,589 |
|
|
$ |
41,172 |
|
(14) 普通股、優先股和股東權益
公司獲準發行七類指定股票，A類普通股、b類普通股、m類普通股、O類普通股、V類普通股（以及A類普通股、b類普通股、m類普通股和O類普通股，“有表決權的普通股”）和E類普通股（連同有表決權的普通股，“普通股”）和優先股。公司有權發行的股本總數為2,223,250,000股，分為以下幾部分：
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|||||||||||||||||||
|
A 系列首選 |
|
A 級 |
|
B 級 |
|
E 級 |
|
M 級 |
|
O 級 |
|
第五類 |
|
|||||||
已授權的股份 |
|
50,000,000 |
|
|
800,000,000 |
|
|
20,000,000 |
|
|
2,250,000 |
|
|
300,000,000 |
|
|
800,000,000 |
|
|
300,000,000 |
|
已發行股票 |
|
3,075,000 |
|
|
17,155,235 |
|
|
— |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41,193,024 |
|
面值 |
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
A 類普通股
A類普通股的持有人有權獲得每股一票。支付給A類普通股持有人的任何股息將按比例支付。在清算活動中，對普通股股東的任何分配均按比例分配給A類普通股的持有人。
B 類普通股
b類普通股的持有人有權獲得每股一票。不得申報或支付b類普通股的股息。在清算活動中，如果進行任何此類清算，b類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。
M 類普通股
M類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。支付給M類普通股持有人的任何股息將按比例支付。在清算活動中，對普通股股東的任何分配均按比例分配給M類普通股的持有人。
O 類普通股
-27-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
O類普通股的持有人有權獲得每股一票。不得申報或支付O類普通股的股息。在清算活動中，如果進行任何此類清算，O類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。
V 類普通股
V類普通股是有表決權的、非經濟的股票，以及Bt HoldCo的普通股，可交換為A類普通股。V類普通股的股份在轉讓後可自動轉換為等量數量的A類普通股（一對一），或者Bt Assets及其關聯公司停止受益擁有V類普通股所代表的至少20％的投票權。
E 類普通股
E類普通股由三個系列組成：75萬股E-1類普通股（無權投票）、75萬股E-2類普通股（無權投票）、75萬股E-3類普通股（無權投票）。不得申報或支付E類普通股的股息。在清算活動中，E類普通股的持有人無權在進行任何此類清算時獲得公司的任何資產。如果從合併結束到合併十週年，報告的普通股收盤交易價格超過一定門檻並受沒收條款的約束，則當普通股報告的收盤交易價格超過一定門檻時，E類普通股的股票可轉換為等量的A類普通股（一對一）。有關E類普通股的進一步討論，請參閲附註16。
A 系列優先股
在合併和PIPE融資方面，公司於2023年6月30日發行了4,300,000股A系列優先股。除了公司指定證書中描述的某些事項外，A系列優先股的持有人沒有投票權。A系列優先股沒有其他投票權。
只有當公司董事會（“董事會”）宣佈時，A系列優先股才有權獲得股息。沒有明確的股息偏好。A系列優先股充分參與公司A類普通股的所有分配和分紅，包括在公司清算、解散或清盤的情況下。
經任何稀釋事件調整後，A系列優先股可隨時由持有人選擇以1：1的初始交換比率轉換為A類普通股。A系列優先股在經濟上與公司的A類普通股相同，因此在報告目的（即每股淨收益計算）上被視為另一類普通股，並被歸類為永久股權。在截至2024年6月30日的六個月中，5萬股A系列優先股被轉換為A類普通股。
認股權證
共有43,848,750份未償認股權證，其中31,625,000份（“公開認股權證”）由GSRM在首次公開募股時發行，12,223,750份（“私人認股權證”，合計 “認股權證”）由GSRM向GSR II Meteora 贊助商有限責任公司（“贊助商”）發行。合併後，這些認股權證變成了比特幣倉庫認股權證。
每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。如果公司A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每股0.01美元的價格贖回公開認股權證。即使出售或轉讓給非關聯公司，私人認股權證也無法兑換。認股權證將在截止日期（2028年6月30日）五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。公司還可以隨時以每份公開認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，前提是在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元，並提供某些其他條件得到滿足。
私人認股權證的條款和條款與公共認股權證相同，唯一的不同是私募權證無需贖回，並且在轉讓給非關聯公司後無需贖回（與GSRM交易相關的其他私募認股權證有所區別）。
-28-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
認股權證被列為獨立股權合約，根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值合約”（實體自有權益合約）歸類為股權。與合併有關的是，認股權證是與反向資本重組會計有關的，是合併資產負債表和合並股東權益變動表中累計赤字調整的一部分。
Earnouts
與合併有關的是，保薦人獲得了保薦人收益股份，分為三類E類普通股：分別是E-1、E-2和E-3。所有類別的E類普通股均由一方持有。在實現某些里程碑（如下所述）後，每股E類普通股將自動轉換為公司A類普通股。為避免疑問，E類普通股沒有任何投票權或經濟權，它們代表獲得A類普通股的權利。
除了上述保薦人收益股票外，Bt HoldCo還發行了收益單位（“Bt HoldCo收益單位”），其中向公司發行了1,075,061股，向英國電信資產公司發行了15,000,000股。Bt HoldCo發行的Bt HoldCo收益單位受與保薦人收益股票相同的歸屬條件。歸屬後，這些單位將自動兑換為 Bt HoldCo 的普通單位。公司持有的英國電信控股收益單位反映了保薦人盈利股票安排，因為它們旨在維持合併報告集團的UP-C公司結構（即，對於每股已發行的A類普通股，公司將在Bt HoldCo中擁有相應的普通股）。向英國電信資產發行的英國電信控股收益單位將影響公司在歸屬時確認的非控股權益。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司A類普通股的市場價格未超過每股規定的價格。此外，根據收益條款，在合併後的任何連續20個交易日內，公司A類普通股的市場價格在任何10個交易日內均不超過每股12.00美元，以達到第一個歸屬障礙。
股票回購計劃
2023年9月22日，公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權在2024年6月30日（含當日）之前回購最多1,000萬美元的A類普通股已發行股份。公司選擇了會計政策，以衡量截至交易日購買或出售證券的公允價值，包括作為股票回購計劃的一部分購買自有股票。在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了69,976股股票，總成本為20萬美元，平均每股成本為2.26美元。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有回購任何股票。從授權之日起至2024年6月30日，已回購了190,620股公司A類普通股，總成本為40萬美元。截至2024年6月30日，該計劃已到期。
有限責任公司權益的贖回
Bt HoldCo運營協議規定，有限責任公司權益的持有人可以不時要求公司以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司權益兑換為新發行的A類普通股。在任何贖回或交換方面，公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加了其在Bt HoldCo的總所有權權益。同時，在贖回過程中，相應數量的V類普通股和普通Bt HoldCo單位的股份將被交出並取消。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，英國電信資產交易了2,906,976股V類股票。該交易導致Bt HoldCo的4.3％所有權從英國電信資產轉移到該公司。
(15) 所得税
在合併完成之前，Lux Vending, LLC由英國電信資產公司全資擁有，後者選擇作為S公司納税。Lux Vending, LLC選擇作為S公司的子公司納税，在截至2023年6月30日的六個月中，沒有直接繳納美國聯邦所得税。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效税率分別為51.97％和（172.7％）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的所得税（支出）收益分別為30萬美元和130萬美元，
-29-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
分別按其在税前賬面收益（虧損）中所佔份額計算，其中30萬美元和90萬美元歸因於非控股權益。
BitAccess Inc. 和 Express Vending, Inc. 作為加拿大公司納税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，明茲資產公司、Intuitive Software, LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此，這些實體沒有聯邦所得税。
實際税率與21.0％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於收入和損失流向其合作伙伴而未納税，與國外業務相關的差異，以及公司在英國電信控股公司的外部基礎的估值補貼調整。
截至2024年6月30日，管理層根據適用的會計準則和所有可用證據的權重確定，公司變現遞延所得税資產的可能性不大（“MLTN”），其税基差異超過其投資Bt HoldCo的財務報告價值。因此，截至2024年6月30日，公司已為與投資英國電信控股相關的遞延所得税資產設定了全額估值補貼。
如果管理層隨後確定公司未來變現的遞延所得税資產是MLTN，則將減少估值補貼，這將減少所得税準備金。此外，由於州税申報，該公司的税收狀況不確定，為110萬美元。該公司計劃在2024年結清未結的申報。
應收税款協議
合併完成後，比特幣倉庫成為應收税款協議（“TRA”）的當事方。根據該協議的條款，比特幣倉庫通常需要向英國電信資產支付比特幣倉庫公司因合併期間和合並後產生的某些税收屬性而實現或在某些情況下被視為實現的節税（如果有）的85％。截至2024年6月30日，向英國電信資產支付與交易相關的現金對價將導致《應收税款協議》下的總付款額約為210萬美元。根據英國電信控股公司經修訂和重述的有限責任公司協議，該金額不包括英國電信資產未來對Bt HoldCo普通單位的任何交換。根據應收税款協議，未來應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括（但不限於）英國電信控股普通單位交易和交還相應數量的比特幣倉庫V類普通股的時機、每次交易所成立時比特幣倉庫A類普通股的價格、此類交易所屬於應納税交易的範圍、折舊和攤銷期適用於由此導致的納税基礎的任何增加交易所、Bt HoldCo持有的資產類型、比特幣倉庫未來產生的應納税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及比特幣倉庫根據應收税款協議支付的構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。截至2023年12月31日，公司已在合併資產負債表上確認了90萬美元的應收税協議負債。該負債的變動將在未來時期通過合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中的其他收入/（支出）收益標題進行確認。公司最初於2023年9月30日通過股權入賬70萬美元，2023年12月31日又進行了20萬美元的調整，該調整計入損益表，總額為90萬美元。
根據公司根據《美國國税法》（“《守則》”）第754條作出的選擇，當Bt HoldCo的其他成員贖回或交換單位時，公司預計其在Bt HoldCo淨資產中的税基份額將增加。公司計劃根據該法第754條對贖回或交換Bt HoldCo單位的每個應納税年度進行選擇。該公司打算將Bt HoldCo單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買這些單位。税基的增加可能會減少將來要向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。
2024年4月24日，公司共收購了與英國電信控股交易所相關的290萬個單位（見附註14），這導致其根據應收税協議的規定增加了對英國電信控股公司投資的税基。該公司還記錄了應付給贖回成員的TRA付款的額外負債130萬美元，佔公司預計通過與單位交換相關的税基增加而獲得的總税收優惠的85％，此前該公司得出結論，此類TRA付款很可能會根據對未來應納税所得額的估計支付。根據2024財年和2023財年的應收税款協議，沒有向Bt HoldCo的成員支付任何款項。
-30-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(16) 基於股份的薪酬
比特訪問權限：
BitAccess根據經修訂和重述的股票期權計劃（“BitAccess計劃”）為其員工維持了股票期權計劃。根據BitAccess計劃協議，允許向BitAccess的員工和股東發放股票期權和限制性股票單位（“BitAccess RSU”）。截至2024年6月30日，BitAccess計劃下的所有獎勵均已頒發。
BitAccess計劃下的期權通常在授予之日起一週年之後的兩年內歸屬，自授予之日起不超過10年到期。
選項
BitAccess計劃的股票期權活動和相關信息摘要如下：
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金額或 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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43,780 |
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$ |
2.86 |
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8.60 |
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$ |
1.21 |
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已授予 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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|
$ |
— |
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已鍛鍊 |
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— |
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$ |
— |
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— |
|
|
$ |
— |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
43,780 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
8.10 |
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|
$ |
3.09 |
|
於 2024 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
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|
17,722 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.10 |
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|
|
金額或 |
|
|
加權平均值 |
|
|
加權平均值 |
|
|
加權平均值 |
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||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
106,938 |
|
|
$ |
1.04 |
|
|
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8.86 |
|
|
$ |
1.13 |
|
已授予 |
|
|
39,600 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.76 |
|
|
$ |
3.05 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(68,058 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4.44 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
78,480 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.21 |
|
|
$ |
3.09 |
|
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
|
|
4,167 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.07 |
|
RSU
BitAccess計劃下的BitAccess限制性股票單位的歸屬期通常為兩年，自授予之日起一週年之內到期，自授予之日起不超過10年。截至2024年6月30日，沒有未償還的限制性股票單位。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，BitAccess計劃的BitAccess RSU獎勵活動摘要如下：
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|
受限 |
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|
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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81,142 |
|
已鍛鍊 |
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(23,308) |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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|
57,834 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(32,193) |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
25,641 |
|
被沒收 |
|
|
(25,641 |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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|
— |
|
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與BitAccess計劃相關的薪酬支出為0萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別確認了20萬美元和40萬美元的薪酬支出。這些金額包含在合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2024年6月30日，存在與BitAccess計劃的非既得限制性股票相關的未確認的非實質性薪酬支出。
-31-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年綜合激勵計劃
根據激勵計劃，董事會有權根據激勵計劃的定義，向符合條件的接受者授予A類普通股、激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位和限制性股票，總額不超過6,029,445股A類普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了170萬美元和260萬美元的股份薪酬支出。基於股份的薪酬支出包含在合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中的銷售和管理費用中。
PSU
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司薪酬委員會確定業績目標已實現，並批准了580,116份完全歸屬的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。對於這些PSU，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司將股東權益和成員權益表中的股票薪酬確認為合併（虧損）收益和綜合收益報表中的額外實收資本和股票薪酬支出，金額為110萬美元。截至2024年6月30日，該公司沒有與PSU相關的未確認的薪酬支出。
基於時間的 RSU
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別授予了1,032,447和1,037,286份基於時間的限制性股票單位。這些限制性股在撥款日一週年之際歸還三分之一，並在未來兩年內按季度等額分期付款。
對於這些基於時間的限制性股票單位，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司將合併股東權益表中的股票薪酬確認為合併（虧損）收入和綜合收益報表中的額外實收資本和股票薪酬支出，分別為60萬美元和150萬美元。截至2024年6月30日，該公司與基於時間的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為310萬美元。
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PSU 的數量 |
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|
PSU 加權平均值 |
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|
限制性股票的金額 |
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|
RSU 加權平均值 |
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||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,352,085 |
|
|
$ |
3.59 |
|
已授予 |
|
580,116 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
|
1,037,286 |
|
|
$ |
1.90 |
|
既得 |
|
(580,116) |
) |
|
$ |
1.90 |
|
|
|
(206,072) |
) |
|
$ |
3.58 |
|
被沒收 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(55,481) |
) |
|
$ |
2.95 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2,127,818 |
|
|
$ |
2.78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有發行任何基於績效的限制性股票單位。
(17) 每股淨虧損
A系列優先股與A類普通股具有相似的經濟權利，管理層認為它們實質上是以每股收益（“EPS”）為目的的普通股。因此，該期間已發行的A系列優先股的加權平均值包含在已發行普通股的加權平均值中。在此期間，沒有其他類別的具有經濟權利的股票在流通，因此，沒有列報此類類別的每股收益。公共認股權證和私人認股權證以及BitAccess期權在稀釋後的每股收益中如果是稀釋性的，則在庫存股法下被視為攤薄後每股收益。E類普通股代表可偶然發行為A類普通股的收益安排，只有在實現股價里程碑後，在計算每股收益時才會考慮這些收益。如果是稀釋法，則在攤薄後的每股收益中考慮非控股權益。
就合併報表（虧損）和綜合（虧損）收益報表中的每股淨收益（虧損）計算而言，與A類股票相關的基於股份的薪酬支出完全歸因於比特幣倉庫公司。此外，就每股淨收益（虧損）的計算而言，由於此類金額與不影響Bt HoldCo可供清算的淨資產的薪酬支出有關，因此根據附註11中描述的HLBV方法，它們不會進一步歸屬於非控股權益持有人。
-32-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
管理層確定，由於資本重組後確定加權平均已發行股票很複雜，因此認為合併前時期的每股收益沒有意義。因此，僅列報了自交易結束之日起至2024年6月30日期間的每股虧損和加權平均已發行普通股的計算結果，如下所示：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸因於比特幣倉庫公司的淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄 |
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19,432,011 |
|
|
|
16,658,691 |
|
|
|
18,016,761 |
|
|
|
16,658,691 |
|
每股淨虧損-Bitcoin Depot Inc. |
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
|
$ |
(0.23) |
) |
|
$ |
(0.64) |
) |
以下證券未包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其效果將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
安全等級 |
|
的數量 |
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PubCo 認股權證-公共和私人 |
|
|
43,848,750 |
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PubCo E 類普通股——收益單位 |
|
|
1,075,761 |
|
BT OpCo 創始人可轉換優先股 (1) (2) |
|
|
2,900,000 |
|
BT OpCo 可交換非控股權益 (1) (2) |
|
|
38,293,024 |
|
BT OpCo 收益單位 (1) |
|
|
15,000,000 |
|
2023 年激勵計劃 RSU 獎勵 |
|
|
2,127,818 |
|
(18) 租賃
佔地面積租賃
作為佔地面積的承租人，公司有義務。通常，當公司在收到30天或更短的通知後可以取消佔地面積租約時，這些租賃安排符合短期租賃標準。因此，對於可取消的租賃，公司選擇並應用了切實可行的權宜之計，允許公司在合併（虧損）收益和綜合（虧損）收益報表上按直線方式確認租賃期內的短期租賃付款。對於不可撤銷期限超過12個月的佔地面積租賃，公司記錄ROU資產和租賃負債並將其列為經營租約。由於與佔地面積運營租賃相關的非現金交易，公司確認了截至2024年6月30日的三個月和六個月的使用權資產和220萬美元的租賃負債。
辦公空間租賃
根據2025年5月到期的不可取消的租賃安排，公司作為辦公空間的承租人負有義務，可以選擇續訂長達五年。根據租賃合同應付的款項主要包括固定付款。根據主題842，辦公空間的租賃被歸類為經營租賃。
BTM 自助服務終端租約
作為BTM售貨亭的承租人，公司有義務。根據主題842，BTM自助終端的租約被歸類為融資租賃，該租賃將在2026年6月30日之前的不同日期到期。BTM售貨亭租賃協議的期限為兩到三年，包括續訂租約、購買售貨亭或在期限結束時行使購買自助服務終端的討價還價選擇權的各種選擇。某些融資租賃由首席執行官個人擔保，幷包含首席執行官退回設備的擔保。
-33-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023年3月31日，公司終止了與出租人的現有租賃安排，同時與新出租人簽訂了689輛BTM的新租賃安排。根據該協議，新出租人同意從原始出租人那裏購買BTM。原始協議終止後，公司分別取消了剩餘的使用權資產和240萬美元和190萬美元的融資租賃負債，並在合併收益表（虧損）和綜合收益（虧損）中確認了其他（支出）收入中記錄的50萬美元虧損。新租約於2023年3月31日開始，為期三年，不可取消。在三年不可取消的租賃期內，按未貼現方式到期的固定付款總額為240萬美元。公司將在期末以1美元的低價收購價格收購這些資產。由於可以選擇討價還價，該公司將新租約歸類為融資租賃。該公司確認了190萬美元的融資租賃負債按租賃隱含的利率進行貼現，相應的使用權資產為190萬美元。
2023年6月30日，公司終止了與出租人的現有租賃安排，同時與新出租人簽訂了911輛BTM的新租賃安排。根據該協議，新出租人同意從原始出租人那裏購買BTM。原始協議終止後，公司分別取消了剩餘的使用權資產和330萬美元和250萬美元的融資租賃負債，並在合併收益表（虧損）和綜合收益（虧損）中確認了其他（支出）收入中記錄的80萬美元虧損。新租約於2023年6月30日開始，為期三年，不可取消。在三年不可取消的租賃期內，按未貼現方式到期的固定付款總額為320萬美元。公司將在期末以1美元的低價收購價格收購這些資產。由於可以選擇討價還價，該公司將新租約歸類為融資租賃。該公司確認了250萬美元的融資租賃負債按租賃隱含的利率進行貼現，相應的使用權資產為250萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了租賃250輛新BTM的租賃協議。該租約的第n個期限為3600萬英鎊，不可取消。在租期結束時，公司將以1美元的低價收購價格收購這些資產。由於可以選擇討價還價，該公司將新租約歸類為融資租賃。由於與融資租賃相關的非現金交易，該公司確認了截至2024年6月30日的三個月和六個月的使用權資產和租賃負債分別為80萬美元和130萬美元。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司簽訂了租賃136輛新BTM的租賃協議。該租約的第n個不可取消的期限為2400萬英鎊。公司將在期末以1美元的低價收購價格收購這些資產。由於可以選擇討價還價，該公司將新租約歸類為融資租賃。由於與融資租賃相關的非現金交易，該公司確認了截至2024年6月30日的三個月和六個月的使用權資產和60萬美元的租賃負債。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
使用權資產的攤銷 |
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$ |
1,324 |
|
|
$ |
2,852 |
|
|
$ |
2,585 |
|
|
$ |
4,514 |
|
租賃負債的利息 |
|
|
364 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
739 |
|
|
|
2,672 |
|
融資租賃支出總額 |
|
|
1,688 |
|
|
|
4,417 |
|
|
|
3,324 |
|
|
|
7,186 |
|
運營租賃費用 |
|
|
261 |
|
|
|
57 |
|
|
|
361 |
|
|
|
109 |
|
短期租賃費用 |
|
|
8,919 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
17,782 |
|
租賃費用總額 |
|
$ |
10,868 |
|
|
$ |
13,223 |
|
|
$ |
21,080 |
|
|
$ |
25,077 |
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
其他信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於融資租賃的運營現金流 |
|
$ |
(365) |
) |
|
$ |
(1,565) |
) |
|
$ |
(768) |
) |
|
$ |
(2,672) |
) |
用於經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
(291) |
) |
|
$ |
(57) |
) |
|
$ |
(409) |
) |
|
$ |
(114) |
) |
為用於融資租賃的現金流提供融資 |
|
$ |
(2,297) |
) |
|
$ |
(3,547) |
) |
|
$ |
(4,193) |
) |
|
$ |
(6,701) |
) |
-34-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
|
|
|
|
|
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
|
1.5 年 |
1.6 年 |
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
3.2 年 |
2.3 年 |
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
18.5% |
17.9% |
加權平均折扣率——經營租賃 |
|
16.9% |
16.6% |
截至2024年6月30日，不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：
|
|
經營租賃 |
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
593 |
|
2025 |
|
|
1,051 |
|
2026 |
|
|
951 |
|
2027 |
|
|
417 |
|
2028 |
|
|
248 |
|
此後 |
|
|
49 |
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
3,309 |
|
減去：估算利息 |
|
|
(742) |
) |
經營租賃負債總額 |
|
|
2,567 |
|
減去：經營租賃負債，流動負債 |
|
|
(813) |
) |
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日，不可撤銷融資租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：
|
|
融資租賃 |
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
3,823 |
|
2025 |
|
|
3,536 |
|
2026 |
|
|
1,145 |
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
8,504 |
|
減去：估算利息 |
|
|
(1,090) |
) |
融資租賃負債總額 |
|
|
7,414 |
|
減去：融資租賃項下債務的當期分期付款 |
|
|
(4,761) |
) |
融資租賃下的債務，不包括當期分期付款 |
|
$ |
2,653 |
|
|
|
|
|
|
(19) 承付款和意外開支
訴訟
在正常業務過程中，公司不時參與各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除非下文另有説明，否則公司沒有正在審理或已知的重大法律訴訟可供公司參與或受其任何財產的約束。
公司認為，對於可合理估計的可能損失，已經為解決所有突發事件、索賠和未決訴訟制定了充足的準備金。這些突發事件存在重大不確定性，公司無法估計超過應計金額的損失金額或範圍（如果有）。公司認為，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能會對給定季度或年度的經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，將Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列為被告，從而對該公司提起訴訟。Canaccord是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司提供與以下內容相關的諮詢服務
-35-
比特幣倉庫公司
合併財務報表附註
（未經審計）
可能在加拿大進行首次公開募股或出售交易。索賠稱，Lux Vending, LLC終止了與Canaccord的合同，從而避免支付服務費，從而違反了與Canaccord的合同，而且Canaccord有權獲得2,300萬美元的賠償金，相當於據稱在控制權變更結束、出售公司幾乎所有資產或根據終止的合同進行合併交易時應支付的費用。Canaccord提議，費用金額將根據業務合併的8.8億美元現金交易總額計算。該索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。
比特幣倉庫認為針對它的指控是站不住腳的，並打算大力防範這些指控。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0至2300萬美元之間，這是Canaccord在訴訟中尋求的賠償金額。索賠中提到的額外費用目前無法估計。Canaccord沒有提供證據或陳述來支持需求金額增加的原因。2024年3月，Canaccord案進入發現階段，涉及出示文件和詢問雙方代表。這一過程預計將在第四季度末完成。
財務和税收法規
美國和非美國的管理機構可能會發布立法或指南，包括金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）和美國國税局（“IRS”），這些立法或指南可能與公司的做法或法律解釋有很大不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不可預見的影響，因此，對我們的財務狀況和經營業績的相關影響是不可估量的。在2022年之前，美國國税局結束了對公司的審查，該審查涉及向某些客户銷售加密貨幣的某些監管報告要求。根據審查結果，公司得出結論，不太可能對公司進行任何罰款或處罰。因此，所附的合併財務報表中沒有記錄應計款項。
(20) 後續事件
2024年7月1日，該公司宣佈並向英國電信資產支付了1,500萬美元的優先分配，作為英國電信資產對其持有的Bt HoldCo優先單位的部分回報。分配金額將歸屬於非控股權益的優先股息從2900萬美元減少到1,400萬美元的剩餘餘額。
2024年7月10日，公司與首席執行官擁有的一家實體簽訂了自助服務終端服務協議，該實體擁有並經營與公司比特幣自動櫃員機業務無關的自助終端。該協議規定了以下服務：自助服務終端投放、資金管理和其他後臺服務。公司將獲得淨利潤的30％作為補償。
2024 年 7 月 11 日，Sopris 又投資了 200 個 BTM，與我們的特許經營利潤分成計劃有關
-36-
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了Bitcoin Depot管理層認為與評估和理解合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Bitcoin Depot財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表及其附註。
本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括有關比特幣倉庫業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述安全港聲明” 中提出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “比特幣倉庫” 的所有內容均指比特幣倉庫公司及其子公司。
業務概述
比特幣倉庫擁有並運營着北美最大的比特幣自動櫃員機（“BTM”）網絡，客户可以在那裏買賣比特幣。比特幣倉庫為現金用户的數字經濟提供動力。
我們的使命是將加密貨幣帶給大眾™。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式；但是，我們認為，許多人將現金作為發起交易的主要手段，要麼是必需品，要麼是出於偏好。在我們全球和數字互聯的社會中，這些人基本上被排除在數字金融體系和相關的技術進步之外。Bitcoin Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的簡單便捷的流程不僅使這些用户，而且使廣大公眾能夠訪問數字金融系統。
截至2024年6月30日，我們的產品包括位於美國和加拿大各地零售點的大約8,068台BTM、我們的BDCheckout產品（約7,441個零售點接受該產品）以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金轉比特幣bTM運營商中保持領先地位。
售貨亭網絡和零售商關係
比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。首次使用比特幣倉庫自助終端時，系統將提示用户提供某些信息以創建和驗證賬户。用户需要從三個範圍內的現金金額中進行選擇，然後將其存入自助終端以購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入其唯一的錢包地址來提供其數字錢包的地址；用户可以創建和使用Bitcoin Depot品牌的錢包（非託管和非託管），或他或她自己的其他現有數字錢包。然後，用户將現金插入自助服務終端，自助服務終端將確認美元金額和其他交易細節，包括購買的比特幣數量。交易完成後，比特幣將以電子方式發送到用户的數字錢包，並通過短信向用户提供實物收據和收據。
截至2024年6月30日，比特幣倉庫最大的bTM部署是Circle k，這是一家在北美擁有9,000多家門店的連鎖便利店，在歐洲和其他國際市場擁有超過4,800家門店。我們是美國和加拿大Circle k的BTM的獨家提供商和運營商，截至2024年6月30日，我們已在大約1,200家Circle k門店安裝了我們的BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥房和購物中心部署了售貨亭。
加密貨幣
即使考慮到比特幣價格的波動，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的收入分別為3.016億美元和3.611億美元，與比特幣的價格歷史上並無關聯。例如，在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們的收入與截至2023年6月30日的同期相比下降了8.2％，而同期比特幣的市場價格上漲了105％。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機目的，包括匯款、國際匯款和在線購物等。
我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額（通常低於60萬美元）來減少比特幣價格波動的風險，我們認為這使我們與競爭對手區分開來。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW或Abra等流動性提供商購買比特幣。我們僅通過從領先的比特幣流動性提供商處購買來補充比特幣，並且我們自己不參與任何比特幣挖礦。我們複雜的充值流程使我們能夠用我們自己持有的比特幣來滿足用户的比特幣購買需求，同時保持不變
-37-
比特幣餘額相對較小，可以有效管理我們的本金風險。我們的運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們在熱錢包中保留比特幣以完成用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下訂單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二個組成部分是BtM自助服務終端中積累的現金。當用户將現金存入 bTM 自助終端時，現金會累積，直到裝甲運兵收集現金並將其匯回我們的銀行賬户。我們通常會始終在 bTM 自助終端中保持可變的現金水平。截至2024年6月30日，bTM自助終端的現金約佔截至2024年6月30日的過去十二個月平均月收入的23.6％。
合併
2023 年 6 月 30 日，我們完成了合併。GSRM的股東在2023年6月28日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上批准了合併。
根據交易協議，發生了以下情況：
監管環境
我們在快速變化的監管環境中開展國際業務，其特點是全球監管機構高度關注支付行業的各個方面，包括打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。適用於我們的法律法規，包括在數字支付問世之前頒佈的法律法規，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續發展。新的或不斷變化的法律和法規，包括對其解釋和實施的變更，以及與違規行為相關的處罰和執法行動，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，2023年10月13日，州長紐瑟姆簽署了《加州數字金融資產法》和參議院第401號法案，這兩項法案將在2025年7月1日法律全面生效時共同監管州內的虛擬貨幣活動。其中一些條款於2024年1月1日生效。這些規定旨在監管數字金融資產交易亭（“加密自助終端”），對運營商在其加密自助終端可以接受或發放給加利福尼亞居民的資金額度施加每天1,000美元的限額，這對該公司在加利福尼亞的收入產生了負面影響。
-38-
關鍵業務指標
我們監控和評估以下關鍵業務指標，以衡量業績、確定趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們認為，這些指標和衡量標準有助於我們業務的逐期比較，也有助於將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
我們的關鍵指標是根據我們在平臺上衡量的活動使用公司內部數據計算得出的，可能由多個系統彙編而成。雖然對我們的關鍵指標的衡量是基於我們認為合理的方法和估計值，但在國際上衡量我們的關鍵指標存在固有的挑戰和侷限性。用於計算關鍵指標的方法需要判斷，我們會定期審查計算這些關鍵指標的流程，並且我們可能會不時進行調整以提高其準確性或相關性。
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
3 月 31 日 |
|
12 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
6 月 30 日 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
已安裝的自助服務終端（期末） |
|
8,068 |
|
|
7,061 |
|
|
6,334 |
|
|
6,404 |
|
|
6,351 |
|
|
6,441 |
|
|
6,530 |
|
|
6,787 |
|
|
6,955 |
|
|
6,711 |
|
|
6,220 |
|
|
4,520 |
|
|
2,811 |
|
返回用户交易次數 |
|
7.1 |
|
|
7.7 |
|
|
8.3 |
|
|
9.1 |
|
|
9.2 |
|
|
10.0 |
|
|
10.5 |
|
|
11.2 |
|
|
11.5 |
|
|
11.9 |
|
|
12.3 |
|
|
11.5 |
|
|
11.8 |
|
自助終端交易規模中位數（美元） |
|
230 |
|
|
205 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
180 |
|
|
170 |
|
|
176 |
|
|
168 |
|
|
160 |
|
|
160 |
|
bdCheckout 地點（期末）(1) (3) |
|
7,441 |
|
|
6,734 |
|
|
5,681 |
|
|
5,681 |
|
|
5,195 |
|
|
2,754 |
|
|
8,661 |
|
|
8,661 |
|
|
8,395 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
與物流提供商共設的售貨亭 (2) |
|
758 |
|
|
587 |
|
|
898 |
|
|
842 |
|
|
981 |
|
|
891 |
|
|
795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
已安裝的自助服務終端
該指標為我們的市場滲透率、業務增長和未來潛在商機提供了指標。我們將已安裝的自助服務終端定義為本季度末在零售場所安裝的連接到我們網絡的自助服務終端的數量。我們會持續監控自助終端的交易量，以最大限度地提高每個自助終端的交易量。基於這些監控活動，我們可能會使用第三方物流提供商將某些自助服務終端重新部署到新的地點（例如，我們的新零售合作伙伴提供的服務亭），我們認為這將最大限度地提高交易量和收入。
返回的用户交易次數
該指標提供了用户留存率和我們相對於同行的競爭優勢以及加密貨幣採用軌跡的指標，並允許我們做出戰略決策。我們將回訪用户交易數定義為在給定用户發生第一筆交易的季度之後的四個季度內在任何自助終端完成的總交易的平均數量，僅針對完成多筆交易的用户進行衡量。例如，截至2024年6月30日，在截至2023年3月31日的三個月內首次在我們的一個自助終端進行交易並隨後完成第二筆交易的用户在首次交易後的十二個月內平均完成了7.1筆交易。
自助終端交易規模中位數
該指標為分析用户行為、評估我們的績效和制定財務預測提供了信息。我們根據連續十二個月期間在售貨亭購買和銷售的所有比特幣的美元價值（包括交易費用）來計算自助服務終端交易規模中位數。
bdCheckout
該指標為我們的市場滲透率、業務增長和未來潛在商機提供了指標。我們根據本季度末有BDCheckout可用的位置數量來計算BDCheckout的地點。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BDCheckout產品擴展到其他地點。
分部報告
我們的財務報告分為一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露，因為此類披露有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們的產品和
-39-
由於客户的性質和整體經濟特徵、所提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境相似，管理層將服務彙總並視為一個可報告的細分市場。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入幾乎全部來自客户為從我們的售貨亭購買比特幣而支付的現金。例如，在截至2024年6月30日的三個月中，我們約有99.9％的收入來自加密貨幣的銷售，包括我們向用户出售加密貨幣的加價（可能因BDCheckout和bTM自助終端而異）以及單獨的固定交易費。這些用户發起的交易受每筆銷售點交易時商定的條款和條件的約束，不超出交易的範圍。
在本報告所述期間，bTM自助服務終端交易的加價百分比在15％至31％之間，由於我們持續的價格策略測試，此類加價率歷來一直是並將繼續受到波動的影響。自2022年推出此類交易以來，BDCheckout交易的加價百分比為15％。最後，公司收到的網站交易佣金百分比為12.0％，截至2024年6月30日。加價百分比是根據正在進行的加價率測試通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的，其最終目的是優化盈利能力、增長和用户羣。
對於我們的自助終端和BDCheckout中的每筆比特幣交易，向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的固定交易費。自2024年6月30日起，我們（i）對BtM自助服務終端的所有交易收取3.00美元的固定費用，這通常相當於此類交易的基本成本；（ii）對BDCheckout交易收取3.50美元的固定費用，這是InComm向我們收取的用於促進使用InComm網絡進行交易的費用。
截至2024年6月30日，我們僅支持用户在34個售貨亭出售比特幣，佔我們售貨亭總數的1.0％，並且目前沒有計劃擴大用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們對通過自助終端從用户那裏購買的比特幣收取的費用與在售貨亭向用户出售的比特幣收取的費用相同。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
我們的收入成本（不包括折舊和攤銷）主要由交易量驅動，主要包括與出售比特幣和運營我們的自助服務終端網絡相關的直接成本。收入成本（不包括折舊和攤銷）包括比特幣成本、為獲得比特幣而支付的費用、加密貨幣減值、在交易所出售比特幣的收益、為在BTM上運行軟件而支付的費用、為BTM的佔地面積支付的租金、向用户轉移比特幣所支付的費用、BTM的維修和維護成本，以及裝甲卡車收集和運輸存入BTM的現金的成本。
我們與BDCheckout交易相關的成本低於與BTM交易相關的成本，這主要是由於與BTM相關的運營費用大幅增加，包括現金收取費和向售貨亭所在零售地點支付的短期租賃付款。但是，這兩種服務的盈利能力相似，因為比特幣倉庫對BTM交易收取了更高的加價，以支持與之相關的更高成本。
運營費用
運營費用包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷。
銷售、一般和管理費用主要包括與我們的客户支持、營銷、財務、法律、合規、運營、人力資源和行政人員相關的費用。銷售、一般和管理費用還包括與為專業服務（包括法律、税務和會計服務）支付的費用相關的成本。
折舊和攤銷包括計算機硬件和軟件的折舊、BTM（包括我們擁有的BTM和受融資租賃約束的BTM）、辦公傢俱、設備和租賃權益的改善以及無形資產的攤銷。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息支出、租賃修改的影響以及對外幣交易的損益。
-40-
利息支出主要包括我們的借款和融資租賃的利息支出以及債務清償的損失。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較
下表列出了所示時期（未經審計）的選定歷史運營數據：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表和綜合（虧損）收益信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
(34,408) |
) |
|
|
(17.4) |
)% |
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
136,708 |
|
|
|
167,242 |
|
|
|
(30,534) |
) |
|
|
(18.3) |
)% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
15,762 |
|
|
|
16,168 |
|
|
|
(406) |
) |
|
|
(2.5) |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
(507) |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
運營費用總額 |
|
$ |
18,754 |
|
|
$ |
19,667 |
|
|
$ |
(913) |
) |
|
|
(4.6) |
)% |
運營收入 |
|
$ |
7,604 |
|
|
$ |
10,565 |
|
|
$ |
(2,961) |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（費用） |
|
|
(2,880) |
) |
|
|
(4,404) |
) |
|
|
1,524 |
|
|
|
(34.6) |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
34 |
|
|
|
(10,797) |
) |
|
|
10,831 |
|
|
|
(100.3) |
)% |
外幣交易（損失） |
|
|
(138) |
) |
|
|
(62) |
) |
|
|
(76) |
) |
|
|
122.6 |
% |
其他（支出）共計 |
|
$ |
(2,984) |
) |
|
$ |
(15,263) |
) |
|
$ |
12,279 |
|
|
|
(80.4) |
)% |
所得税準備金前的（虧損）收入以及 |
|
|
4,620 |
|
|
|
(4,698) |
) |
|
|
9,318 |
|
|
|
(198.3) |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(270) |
) |
|
|
692 |
|
|
|
(962) |
) |
|
|
(139.0) |
)% |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(4,006) |
) |
|
$ |
8,356 |
|
|
|
(208.6) |
)% |
歸因於傳統比特幣倉庫的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,616 |
|
|
|
(6,616) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
歸因於非控股權益的淨（虧損） |
|
|
6,911 |
|
|
|
77 |
|
|
|
6,834 |
|
|
|
8,875.3 |
% |
歸因於比特幣倉庫公司的淨（虧損） |
|
$ |
(2,561) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
8,138 |
|
|
|
(76.1) |
)% |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
|
4,350 |
|
|
|
(4,006) |
) |
|
|
8,356 |
|
|
|
(208.6) |
)% |
外幣折算調整 |
|
|
5 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(123.8) |
)% |
綜合（虧損）收入總額 |
|
$ |
4,355 |
|
|
$ |
(4,027) |
) |
|
$ |
8,382 |
|
|
|
(208.1) |
)% |
歸屬於遺產的綜合收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,595 |
|
|
$ |
(6,595) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
歸因於非控股權益的綜合（虧損） |
|
$ |
6,911 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
6,834 |
|
|
|
8,875.3 |
% |
歸因於比特幣的綜合（虧損） |
|
$ |
(2,556) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
8,143 |
|
|
|
(76.1) |
)% |
收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入減少了3440萬美元，下降了17.4％，這主要是由於自助終端交易收入的減少，而交易數量的減少被平均交易規模的增加略微抵消。此外，限制加利福尼亞州交易規模的監管變化導致加利福尼亞的自助服務終端收入減少。在 2023 年最後一個季度，我們卸載了大約 1,000 台 BTM，隨後在 2024 年 2 月下旬和 3 月的自助服務終端優化計劃中重新安裝了這些 BTM，導致收入與前一時期相比有所下降。在截至2024年6月30日的三個月中，公司又激活了約1,000個自助服務亭。
-41-
所示期間按收入流分列的收入如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
自助服務終端交易收入 |
|
$ |
162,291 |
|
|
$ |
196,916 |
|
|
$ |
(34,625) |
) |
|
|
(17.6 |
)% |
bdCheck |
|
|
186 |
|
|
|
241 |
|
|
|
(55) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
公司網站 |
|
|
187 |
|
|
|
89 |
|
|
|
98 |
|
|
|
110.1 |
% |
軟件服務收入 |
|
|
127 |
|
|
|
150 |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(15.3) |
)% |
硬件收入 |
|
|
275 |
|
|
|
78 |
|
|
|
197 |
|
|
|
252.6 |
% |
總收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
(34,408) |
) |
|
|
(17.4) |
)% |
自助服務終端交易
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們的自助終端交易收入減少了3,460萬美元，下降了17.6％，這主要是由於自助終端交易收入的減少主要與用户數量減少和交易量減少有關。在截至2024年6月30日的三個月中，影響我們收入的還有加利福尼亞州設定的每日交易限額，與2023年相比，該限額約佔截至2024年6月30日的三個月收入下降的50％。此外，由於上述自助服務終端優化計劃，在截至2024年6月30日的三個月中，大量自助服務終端重新安裝，對收入產生了影響。通常，公司在未來一段時間內會因自助服務終端搬遷而獲得客户採用率和收入增長。
bdCheck
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，我們的BDCheckout收入減少了約10萬美元，這主要是由於交易數量的減少。
公司網站
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們公司的網站收入在截至2024年6月30日的三個月中增加了約10萬美元，這主要是由於交易數量的增加。
硬件
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們公司的硬件收入在截至2024年6月30日的三個月中增長了約20萬美元，增長了252.6％，這主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中出售了100個售貨亭。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本（不包括折舊和攤銷）減少了3,050萬美元，下降了18.3％，這主要是由於交易數量的減少，以及截至2024年6月30日的三個月中加利福尼亞州的監管變化和售貨亭的搬遷。
下表列出了所示期間收入成本（不包括折舊和攤銷）的組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣費用 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
(31,434) |
) |
|
|
(20.5) |
)% |
佔地面積租賃 |
|
|
9,120 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
371 |
|
|
|
4.2 |
% |
自助服務終端運營 |
|
|
5,829 |
|
|
|
5,300 |
|
|
|
529 |
|
|
|
10.0 |
% |
收入成本總額（不包括折舊和攤銷） |
|
$ |
136,708 |
|
|
$ |
167,242 |
|
|
$ |
(30,534) |
) |
|
|
(18.3) |
)% |
-42-
下表列出了所示時期內加密貨幣支出在收入成本中的組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣的成本-BTM 售貨亭 |
|
$ |
121,252 |
|
|
$ |
152,783 |
|
|
$ |
(31,531) |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
加密貨幣的成本-BDCheckout |
|
|
159 |
|
|
|
206 |
|
|
|
(47) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
軟件處理費 |
|
|
38 |
|
|
|
54 |
|
|
|
(16) |
) |
|
|
(29.6) |
)% |
交易所費用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
採礦費 |
|
|
307 |
|
|
|
144 |
|
|
|
163 |
|
|
|
113.2 |
% |
軟件處理費-BDCheckout |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
(25.0 |
)% |
加密貨幣總支出 |
|
$ |
121,759 |
|
|
$ |
153,193 |
|
|
$ |
(31,434) |
) |
|
|
(20.5) |
)% |
加密貨幣的成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。加密貨幣成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，確認的減值分別為200萬美元和240萬美元。在本季度中，我們沒有從出售加密貨幣中獲得任何收益。
加密貨幣的成本— BTM 售貨亭
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的加密貨幣成本下降了3,150萬美元，下降了20.6％，這主要是由於2024年上半年交易量下降所致。
佔地面積租賃
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，我們的佔地面積租賃費用增加了40萬美元，增長了4.2％。與截至2023年6月30日的三個月相比，安裝的售貨亭數量的增加以及根據佔地面積租賃向店主和分銷商支付的總租金的增加有關。
自助服務終端運營
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的自助終端運營成本增加了50萬美元，增長了10.0％。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收款、銀行手續費、軟件成本、保險以及維修和保養。這些成本在2024年第二季度上漲，主要與激活更多自助服務終端導致的分期付款成本有關。
運營費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了40萬美元，下降了2.5％。下降是由專業費用降低所致，這是由於2023年產生的公共開支而在2024年沒有再次發生。此外，在2024年第二季度，這些成本被工資成本增加所部分抵消，原因是員工人數從2023年6月30日的105人增加到2024年6月30日的136人，以支持我們的運營。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了50萬美元，下降了14.5％。在截至2024年6月30日的三個月中，下降的原因是2023年下半年到期的700萬美元租約進行了再融資，淨現值較低，折舊費用減少了20萬美元，折舊費用減少了30萬美元，與550萬美元租約相關的折舊費用減少，這些租約已到期並轉移到賬面淨值較低的自有資產。
其他收入（支出），淨額
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出減少了約1,230萬美元，下降了80.4％，這主要是由截至2023年6月30日的三個月中與PIPE融資相關的820萬美元支出所致，在截至2024年6月30日的三個月中，這種支出沒有再次發生。此外，由於與我們的修訂和重述信貸協議相關的變更，公司確認了320萬美元的利息支出，這筆支出在截至2024年6月30日的三個月中沒有再次出現。根據美國公認會計原則，對經修訂和重述的信貸協議的修改被視為我們先前的債務協議的失效。
-43-
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較
下表列出了所示時期（未經審計）的選定歷史運營數據：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表和綜合（虧損）收益信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
|
$ |
(59,472) |
) |
|
|
(16.5) |
)% |
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
257,995 |
|
|
|
308,543 |
|
|
|
(50,548) |
) |
|
|
(16.4) |
)% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
29,368 |
|
|
|
27,003 |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
8.8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
|
|
(356) |
) |
|
|
(5.7) |
)% |
運營費用總額 |
|
$ |
35,307 |
|
|
$ |
33,298 |
|
|
$ |
2,009 |
|
|
|
6.0 |
% |
運營收入 |
|
$ |
8,303 |
|
|
$ |
19,236 |
|
|
$ |
(10,933) |
) |
|
|
(56.8) |
)% |
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(7,824) |
) |
|
|
(7,351) |
) |
|
|
(473) |
) |
|
|
6.4 |
% |
其他（支出）收入 |
|
|
40 |
|
|
|
(10,913) |
) |
|
|
10,953 |
|
|
|
(100.4) |
)% |
外幣交易（損失） |
|
|
(265) |
) |
|
|
(211) |
) |
|
|
(54) |
) |
|
|
25.6 |
% |
其他支出總額 |
|
$ |
(8,049) |
) |
|
$ |
(18,475) |
) |
|
$ |
10,426 |
|
|
|
(56.4) |
)% |
所得税準備金前的收入以及 |
|
|
254 |
|
|
|
761 |
|
|
|
(507) |
) |
|
|
(66.6) |
)% |
所得税（費用）補助 |
|
|
(132) |
) |
|
|
1,314 |
|
|
|
(1,446 |
) |
|
|
(110.0) |
)% |
淨收入 |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
|
$ |
(1,953) |
) |
|
|
(94.1) |
)% |
歸因於傳統比特幣倉庫的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
12,906 |
|
|
|
(12,906) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
|
4,221 |
|
|
|
(132) |
) |
|
|
4,353 |
|
|
|
(3,297.7) |
)% |
歸因於比特幣倉庫公司的淨虧損 |
|
$ |
(4,099) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
6,600 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
122 |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
(1,953) |
) |
|
|
(94.1) |
)% |
外幣折算調整 |
|
|
18 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(185.7) |
)% |
綜合收入總額 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
2,054 |
|
|
$ |
(1,914) |
) |
|
|
(93.2) |
)% |
歸屬於遺產的綜合收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(12,885) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
歸因於非控股權益的綜合收益（虧損） |
|
$ |
4,234 |
|
|
$ |
(132) |
) |
|
$ |
4,366 |
|
|
|
(3,307.6) |
)% |
歸因於比特幣的綜合虧損 |
|
$ |
(4,094) |
) |
|
$ |
(10,699) |
) |
|
$ |
6,605 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
收入
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入減少了5,950萬美元，下降了16.5％，這主要是由於自助終端交易收入的減少，而交易量的減少被平均交易規模的增加略微抵消。此外，限制加利福尼亞州交易規模的監管變化導致加利福尼亞的自助服務終端收入減少。在截至2023年12月31日的三個月中，我們卸載了大約1,000台BTM，這些BTM是在我們的自助終端優化計劃期間於2024年2月下旬和3月重新安裝的。
-44-
所示期間按收入流分列的收入如下：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
自助服務終端交易收入 |
|
$ |
300,067 |
|
|
$ |
359,942 |
|
|
$ |
(59,875) |
) |
|
|
(16.6) |
)% |
bdCheck |
|
|
396 |
|
|
|
601 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(34.1) |
)% |
公司網站 |
|
|
548 |
|
|
|
168 |
|
|
|
380 |
|
|
|
226.2 |
% |
軟件服務收入 |
|
|
263 |
|
|
|
288 |
|
|
|
(25) |
) |
|
|
(8.7) |
)% |
硬件收入 |
|
|
331 |
|
|
|
78 |
|
|
|
253 |
|
|
|
324.4 |
% |
總收入 |
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
|
$ |
(59,472) |
) |
|
|
(16.5) |
)% |
自助服務終端交易
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的自助終端交易收入減少了5,990萬美元，下降了16.6％，下降了5,990萬美元，這主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，自助終端搬遷導致的用户數量和交易量減少有關，而在截至2023年6月30日的六個月中，自助服務終端的遷移幅度不一樣。在截至2024年6月30日的六個月中，影響我們收入的還有加利福尼亞州設定的每日交易限額，與截至2023年6月30日的六個月相比，該限額約佔截至2024年6月30日的六個月收入下降的50％。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，收入受到大量新售貨亭安裝的影響。與截至2023年6月30日的六個月相比，該公司的服務亭平均增加了約27％。通常，由於自助服務終端的搬遷和新安裝的自助服務終端，公司的客户採用率會提高，收入也會增長。
bdCheck
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的BDCheckout收入減少了約20萬美元，這主要是由於交易數量的減少。
公司網站
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們公司的網站收入在截至2024年6月30日的六個月中增加了約40萬美元，這主要是由於交易數量的增加。
硬件
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們公司的硬件收入在截至2024年6月30日的六個月中增加了約30萬美元，這主要是由於在截至2024年6月的六個月中出售了100個售貨亭。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）減少了5,050萬美元，下降了16.4％，這主要是由於交易量下降，以及截至2024年6月30日的六個月中加利福尼亞州的監管變化和售貨亭的搬遷。
下表列出了所示期間收入成本（不包括折舊和攤銷）的組成部分：
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截至6月30日的六個月 |
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|||||||
（以千計） |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣費用 |
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
|
$ |
(50,631) |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
佔地面積租賃 |
|
|
17,656 |
|
|
|
17,782 |
|
|
|
(126) |
) |
|
|
(0.7) |
)% |
自助服務終端運營 |
|
|
10,116 |
|
|
|
9,907 |
|
|
|
209 |
|
|
|
2.1 |
% |
總收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
$ |
257,995 |
|
|
$ |
308,543 |
|
|
$ |
(50,548) |
) |
|
|
(16.4) |
)% |
-45-
下表列出了所示時期內加密貨幣支出在收入成本中的組成部分：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
加密貨幣的成本-BTM 售貨亭 |
|
$ |
229,309 |
|
|
$ |
279,874 |
|
|
$ |
(50,565) |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
加密貨幣的成本-BDCheckout |
|
|
339 |
|
|
|
515 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
(34.2) |
)% |
軟件處理費 |
|
|
45 |
|
|
|
259 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(82.6) |
)% |
交易所費用 |
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
(20) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
採礦費 |
|
|
525 |
|
|
|
177 |
|
|
|
348 |
|
|
|
196.6 |
% |
軟件處理費-BDCheckout |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(4) |
) |
|
|
(44.4) |
)% |
加密貨幣總支出 |
|
$ |
230,223 |
|
|
$ |
280,854 |
|
|
$ |
(50,631) |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
加密貨幣的成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。加密貨幣成本包括在交易所確認的加密貨幣銷售收益後確認的減值損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別確認了410萬美元和460萬美元的減值。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司沒有確認出售加密貨幣的任何收益。
加密貨幣的成本— BTM 售貨亭
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的加密貨幣成本減少了5,060萬美元，在截至2024年6月30日的六個月中下降了18.1％，這主要是由於2024年上半年的交易量與去年同期相比有所下降。
加密貨幣的成本-BDCheckout
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們與BDCheckout相關的商品銷售成本下降了約20萬美元。下降是由於2024年上半年交易量減少所致。
軟件處理費
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的軟件處理費用減少了20萬美元。軟件處理費減少的直接原因是我們的BTM在2023年第一季度完成了向BitAccess平臺的遷移，這減少了我們從第三方服務提供商那裏產生的基於自助服務亭交易量的軟件處理費成本。
採礦費
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的採礦費增加了30萬美元，增長了196.6％，這是由於區塊鏈流量增加導致區塊鏈網絡費用增加。
佔地面積租賃
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的佔地面積租賃費用減少了10萬美元，下降了0.7％，這是由於根據佔地面積租賃向店主和分銷商支付的租金減少，這是由於總交易量與截至2023年6月30日的六個月相比有所下降。
自助服務終端運營
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的自助終端運營成本增加了20萬美元，增長了2.1％。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收款、銀行手續費、軟件成本、保險以及維修和保養。與截至2024年6月30日的六個月相比，這些成本在2023年第一季度有所降低，主要與維修和維護有關，這是因為售貨亭在現場停留的時間更長，需要的維修更少，而截至2024年6月30日的六個月中，搬遷成本更高。這要歸因於自助服務終端優化計劃。
-46-
運營費用
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用增加了240萬美元，增長了8.8％。在2024年上半年，這些成本的增加主要是由於薪資成本增加，員工人數從2023年6月30日的105人增加到2024年6月30日的136人，以支持我們的運營，以及與監管和遊説工作相關的專業服務費用增加。
其他收入（支出），淨額
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他支出減少了約1,040萬美元，這主要是由於確認了截至2023年6月30日的三個月和六個月的PIPE支出，該支出在2024年沒有再次發生。2024年第一季度是經修訂和重報的信貸協議下的本金金額變動所致。根據美國公認會計原則，債務本金餘額的增加被視為我們先前債務協議的失效。這一變化導致在截至2024年6月30日的六個月中註銷了270萬美元的先前資本化債務發行成本。
歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收益（虧損）
在合併結束之前，淨收入分配給了傳統比特幣倉庫單位持有者。2023年6月30日合併結束後，傳統比特幣倉庫單位持有人不再獲得任何收入分配，因為他們是英國電信控股公司的所有者。
歸屬於非控股權益的淨收益
在合併結束之前，非控股權益反映了比特幣倉庫在BitAccess中的所有權。合併結束後，非控股權益反映了比特幣倉庫在BitAccess和Bt HoldCo的所有權。合併結束後，英國電信OpCo的淨收入中高達2900萬美元將分配給英國電信控股公司，這是英國電信資產優先回報與英國電信控股公司優先權相關的結果。如果淨收入超過2900萬美元，則此類超額收入將根據比特幣倉庫和英國電信控股公司在英國電信OpCo的按比例經濟所有權分配給他們。此外，當發生損失時，Bt HoldCo會根據經濟所有權分配損失。在截至2024年6月30日的六個月中，使用HLBV方法將英國電信OPCo的淨虧損分配給了英國電信控股公司和比特幣倉庫公司。
歸屬於比特幣倉庫公司的淨收益（虧損）
在截至2024年6月30日的六個月中，英國電信控股公司向比特幣倉庫公司分配了淨虧損。除了根據HLBV方法分配的損失外，該公共實體在維持其運營方面還直接承擔了法律和專業服務，導致淨虧損歸因於Bitcoin Depot Inc.
流動性和資本資源
2024年6月30日，我們的營運資金約為770萬美元，其中包括現金和現金等價物以及約5,460萬美元的其他流動資產，被約4,690萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，我們報告的淨收入約為10萬美元。
2023年12月31日，我們的營運資金為負約880萬美元，其中包括約3730萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產，被約4,600萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，我們報告的淨收入約為150萬美元。
在本10-Q表季度報告中列出的每個時段中，我們總交易量中約有99.9％歸因於比特幣交易，截至本10-Q表季度報告發布之日，比特幣交易佔我們交易量的100％。我們根據預期的交易量，通過流動性提供商及時購買比特幣，以保持指定金額的餘額。我們能夠根據交易量和比特幣的市場價格在任何給定時間動態地重新平衡我們持有的比特幣水平，這意味着與我們的比特幣管理活動相關的營運資金要求有限。我們的運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。我們在熱錢包中保留比特幣（目前的金額通常低於60萬美元）以履行用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下訂單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二部分是我們的bTM售貨亭銷售產生的現金和現金等價物。當用户將現金存入 bTM 自助終端時，現金會累積，直到裝甲運兵收集現金並將其匯回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常會始終在 bTM 自助服務亭中保持可變的現金水平。截至6月30日
-47-
2024年，bTM自助服務終端中的現金約佔截至2024年6月30日的過去十二個月平均月收入的23.6％。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上運營部門提供的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持研發工作的支出時間和範圍，以及購買更多售貨亭和投資擴大我們的產品和服務所需的額外資本支出的時間和範圍。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
股票回購計劃
2023年9月22日，公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購高達1,000萬美元的A類普通股已發行股份，從立即開始，一直持續到2024年6月30日（含當日）。公司選擇了會計政策，以衡量截至交易日購買或出售證券的公允價值，包括作為股票回購計劃的一部分購買自有股票。在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了69,976股股票，總成本為20萬美元，平均每股成本為2.26美元。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有回購任何股票。從授權之日起至2024年6月30日，已回購了190,620股公司A類普通股，總成本為40萬美元。該計劃到期時未續訂。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利
我們將調整後毛利（非公認會計準則財務指標）定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）以及為加上折舊和攤銷而調整的折舊和攤銷。我們認為，調整後的毛利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，也為逐期比較我們的業務業績提供了有用的衡量標準。此外，我們在10-Q表的季度報告中納入了調整後的毛利，因為這是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵衡量標準。不應將這種非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。我們主要依靠美國公認會計原則的業績，並在補充基礎上使用調整後的毛利來彌補這些限制。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算該指標。您應查看以下毛利與調整後毛利的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了指定期間（未經審計）收入與調整後毛利的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
163,066 |
|
|
$ |
197,474 |
|
|
$ |
301,605 |
|
|
$ |
361,077 |
|
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
(136,708) |
) |
|
|
(167,242) |
) |
|
$ |
(257,995) |
) |
|
|
(308,543) |
) |
折舊和攤銷不包括在收入成本中 |
|
|
(2,976) |
) |
|
|
(3,499) |
) |
|
|
(5,857) |
) |
|
|
(6,295) |
) |
毛利潤 |
|
$ |
23,382 |
|
|
$ |
26,733 |
|
|
$ |
37,753 |
|
|
$ |
46,239 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷不包括在收入成本中 |
|
$ |
2,976 |
|
|
$ |
3,499 |
|
|
$ |
5,857 |
|
|
$ |
6,295 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
26,358 |
|
|
$ |
30,232 |
|
|
$ |
43,610 |
|
|
$ |
52,534 |
|
毛利率 (1) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.8 |
% |
調整後的毛利率 (1) |
|
|
16.2 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
14.5 |
% |
-48-
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息支出、税收支出、折舊和攤銷、非經常性費用、PIPE相關費用、基於股份的薪酬和雜項成本調整前的淨收益。
這些項目不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，因此與前一時期和競爭對手的比較沒有意義。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，也為我們業務業績的同期比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在10-Q表的季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它是管理層內部用於制定運營決策的關鍵衡量標準，包括與運營支出、評估績效以及執行戰略和財務規劃相關的決策。但是，您應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算這些指標時排除的費用類似。這項衡量標準的提出不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，不應將這種非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為其替代品。我們主要依靠美國公認會計原則的業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算該指標。您應查看以下淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了所述期間（未經審計）淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(4,006) |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
2,075 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
2,880 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
7,824 |
|
|
|
7,351 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
270 |
|
|
|
(692) |
) |
|
|
132 |
|
|
|
(1,314) |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
2,992 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
5,939 |
|
|
|
6,295 |
|
與PIPE交易相關的費用 (1) |
|
|
— |
|
|
|
9,597 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,597 |
|
非經常性費用 (2) |
|
|
444 |
|
|
|
2745 |
|
|
|
907 |
|
|
|
5,174 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
1,728 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,625 |
|
|
|
— |
|
特別獎勵 (3) |
|
|
— |
|
|
|
3,915 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,915 |
|
與終止幻影股權參與計劃相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
12,664 |
|
|
$ |
19,812 |
|
|
$ |
17,549 |
|
|
$ |
33,443 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (4) |
|
|
7.8 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
9.3 |
% |
流動性來源
信貸協議
2023年6月23日，公司修訂並重述了與現有貸款機構的信貸協議（“經修訂和重述的票據”）。根據經修訂和重列的票據，公司對該票據的2,080萬美元進行了再融資，該票據的年利率為17％。從2023年12月15日起至2026年6月15日，公司必須每六個月支付一次利息和固定本金。關於經修訂和重報的票據，公司償還了約1,640萬美元的未償本金餘額，對2,080萬美元的未償本金餘額進行了再融資，並支付了230萬澳元的退出費。經修訂和重列的票據將於2026年6月23日到期，屆時任何未償本金餘額和任何應計利息都將到期。此外，公司需要在到期或預付款時支付180萬美元的退出費，因此，已將這筆款項納入合併資產負債表中非流動的應付票據。在這筆交易中，Legacy Bitcoin Depot和Bt Assets, Inc.分別取代了英國電信OPCo和Bt HoldCo, LLC。經修訂和重報的票據由Bt HoldCo, LLC的幾乎所有資產抵押
-49-
以及Mintz Assets, Inc.、Express Vending, Inc.、Intuitive Software, LLC、Digital Gold Ventures, Inc.和BitAccess Inc.。該公司受經修訂和重述的票據中包含的某些財務契約的約束，這些契約要求Bt HoldCo及其某些子公司維持一定的現金餘額和最高合併總槓桿率，以及慣常的管理契約。根據ASC 470 “債務”，公司將經修正和重報的票據記作債務修改。
2024年3月26日，公司對2023年6月23日的經修訂和重報的票據進行了修訂，以額外提供1,570萬澳元的本金融資。該修正案將定期貸款機制的總本金額增加到3560萬美元，其中包括原始貸款的1,990萬美元未償還額和1,570萬澳元的額外本金，從而使與該修正案相關的淨現金流為1,520萬加元。根據ASC 470 “債務”，公司將經修訂和重報的票據列為債務的清償。因此，公司將320萬美元的未償遞延融資成本確認為合併（虧損）收入和綜合（虧損）收益報表中清償債務的利息支出損失，其中包括270萬美元的未攤銷遞延貸款成本註銷以及與修正案相關的50萬美元貸款發放費。
管道融資
2023年6月23日，gSRM與某些訂閲者（“訂閲者”）簽訂了私募協議。為了根據PIPE協議進行結算，名義金額為500萬股，包括（a）合併結束時出售的430萬股A系列優先股，以及（b）訂閲者在交易完成前持有的70萬股A類普通股。在本次交易中，訂閲者與公司簽訂了非贖回協議，並獲得了額外的A類普通股，以換取他們不贖回的承諾。有關更多信息，請參見下文 gSRM 股票發行下的討論。2023 年 10 月 11 日，PIPE 協議與訂閲者達成和解，以獲得最低限度的報酬。和解的影響導致取消了應收認購和嵌入式衍生負債。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約920萬美元的與協議相關的支出，其中包括90萬美元的現金費用，幷包含在合併收益表（虧損）和綜合收益（虧損）的其他（支出）收入中。
現金流
下表列示了所述期間的現金和現金等價物的來源：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的現金 |
|
$ |
11,475 |
|
|
$ |
26,599 |
|
現金（用於）投資活動 |
|
$ |
(3,190) |
) |
|
$ |
(18) |
) |
（用於）融資活動提供的現金 |
|
$ |
5,851 |
|
|
$ |
(36,727) |
) |
現金及現金等價物淨增加 (1) |
|
$ |
14,183 |
|
|
$ |
(10,125) |
) |
經營活動
與截至2023年6月30日的六個月相比，經營活動提供的淨現金在截至2023年6月30日的六個月中減少了1,510萬美元，這主要是由於與交易相關的費用在截至2023年6月30日的六個月中產生並在2023年下半年支付，以及A系列優先股PIPE發行的虧損減少了920萬美元；被遞延融資註銷導致的310萬美元增加額所抵消成本。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與截至2023年6月30日的六個月相比減少了320萬美元，這是由於不動產和設備收購增加了310萬美元。
-50-
融資活動
與截至2023年6月30日的六個月相比，融資活動提供的淨現金在截至2024年6月30日的六個月中增加了4,260萬美元，這要歸因於應付票據收益增加了2,040萬美元，應付票據本金支付減少了1,650萬美元，分配減少了500萬美元。
承諾和合同義務
截至2024年6月30日，我們的運營和融資租賃債務總額約為1,000萬美元。截至2024年6月30日，我們沒有售貨亭的未結採購訂單。
有關我們的應付票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註13。
有關我們的應收税款協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註15。
有關我們租賃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註18。
有關我們的重大承諾和意外開支的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註19。
承付款和或有開支
我們根據ASC 450——意外情況評估法律突發事件，並確定法律突發事件是可能的、合理的還是遙不可及的。當意外情況可能發生且可以合理估計時，我們會記錄可能損失的估計。當意外事件被認為可能或合理可能但無法合理估計時，當可能或合理可能的損失可能是重大損失時，我們會披露意外情況。
訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時參與各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除非下文另有説明，否則我們沒有正在審理或知道有待考慮的重大法律訴訟，也沒有任何我們作為當事方或我們的任何財產受其約束的重大法律訴訟。
我們認為，對於可合理估計的可能損失，已經為解決所有突發事件、索賠和未決訴訟制定了充足的準備金。這些突發事件存在重大不確定性，我們無法估計超過應計金額的損失金額或範圍（如果有）。我們認為，這些行動的最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但可能會對我們在給定季度或年度的經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
資產負債表外安排
沒有。
最近發佈的會計準則
會計公告獲得通過
2021年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2021-08年會計準則更新（ASU），“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”，要求各實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起合同一樣。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對上市公司有效。公司採用該會計準則，自2023年1月1日起生效，對合並財務報表沒有影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》，其中澄清在衡量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股票證券進行額外披露。標準是
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在 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度內對上市公司生效。允許提前收養。公司採用該會計準則，自2024年1月1日起生效，對合並財務報表沒有重大影響。
待通過會計公告
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年 “披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”。該指南修訂了與現金流量表、會計變動和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生品、轉讓和服務以及各種行業特定指南相關的某些披露和列報要求。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未取消現有的披露要求，則修正案將不會生效。不允許提前收養。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。修正案要求各實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。根據採用期間確定和披露的重要細分市場支出類別，該更新必須追溯適用於列報的前幾個時期。修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度內通過，並允許提前通過2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税披露的改進（主題740）”。亞利桑那州立大學要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税繳納情況。對於上市公司，這些要求將在2024年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-08 “無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）加密資產的會計和披露”。亞利桑那州立大學 2023-08 年將要求各實體以公允價值衡量符合範圍標準的加密資產，並在每個報告期內反映淨收益中公允價值的變化。亞利桑那州立大學2023-08年的修正案還將要求各實體在資產負債表上將按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報，加密資產公允價值計量的變化與損益表中其他無形資產賬面金額的變化分開列報。亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司仍在評估其合併財務報表的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨市場風險。這些風險的暴露是通過正常的運營和融資活動來管理的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，管理層評估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效，以合理保證公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積和溝通致公司的管理層，包括其主管
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執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定，這完全是因為我們在下文對財務報告的內部控制中存在重大缺陷。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在編制截至2023年12月31日的公司合併財務報表方面，管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2024年6月30日，重大缺陷尚未得到修復。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大缺陷涉及：(i) 公司沒有建立正式的財務報告內部控制體系來確保風險得到適當評估，控制措施得到妥善設計和實施，內部控制得到適當的監測和運作；(ii) 公司依賴信息技術系統以及使用服務組織來啟動、處理和記錄交易，但沒有評估或測試服務組織提供的相應控制目標和數據，而且做到了沒有維持足夠的正式記錄在案的通用信息系統對訪問權限、職責分離、安全和變更管理的控制，（iii）公司缺乏分析和應用技術會計考慮因素的技術會計資源，（iv）公司沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣相關的潛在未經授權的活動，（v）對過境現金的對賬控制不力。管理層得出結論，之所以出現這些重大缺陷，是因為作為一傢俬營公司（在合併結束之前），該公司沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、人員和相關內部控制。
有效的內部控制是提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件，而重大缺陷可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。為了解決重大缺陷，公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告流程和相關的內部控制。管理層打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強其會計流程和風險評估，以及設計、實施和監測相應的控制措施，彌補上述重大缺陷。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，管理層將無法完全糾正這些實質性缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果，也無法保證管理層未來可能採取的行動足以糾正導致財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法保證它們能夠預防或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務狀況的變化以及披露控制和財務報告內部控制的薄弱環節，公司目前的控制措施和管理層制定的任何新控制措施都可能不充分。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害經營業績或導致公司未能履行報告義務，並可能導致公司重報前一時期的財務報表。
任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，這些報告必須包含在比特幣倉庫向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣倉庫報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您的投資流動性產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-
其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年1月13日，Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，將Lux Vending, LLC和Bitcoin Depot LLC列為被告，從而對該公司提起訴訟。Canaccord是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司提供與加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易相關的諮詢服務。該索賠稱，Lux Vending, LLC終止了合同，以避免支付服務費用，從而違反了合同，Canaccord有權獲得約2300萬美元的賠償，相當於據稱因違反合同而應支付的費用，這些費用在收購控制權的交易完成、出售公司幾乎所有資產或根據先前終止的諮詢服務約定書進行合併交易時本應支付的費用。Canaccord提議，費用金額將根據業務合併的8.8億美元現金交易總額計算。該索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。2023年10月25日，Canaccord修改了申訴，將索賠金額增加了70萬美元，並將比特幣倉庫運營有限責任公司列為被告，以解釋合併結束後更名的原因。原告沒有提供任何陳述或證據説明索賠金額為何增加。
比特幣倉庫認為針對它的指控是站不住腳的，並打算大力防範這些指控。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0至2300萬美元之間，這是Canaccord在訴訟中尋求的賠償金額。索賠中提到的額外費用目前無法估計。Canaccord沒有提供證據或陳述來支持需求金額增加的原因。2024年3月，Canaccord案進入發現階段，涉及出示文件和詢問雙方代表。這一過程預計將在第四季度末完成。
在正常業務過程中，我們也是各種其他法律訴訟和索賠的當事方。我們認為，這些問題不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關公司風險因素的完整討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
如果發生以下風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
內幕交易安排和政策
2024年5月20日，公司首席財務官格倫·萊博維茨通過了一項10b5-1的計劃。萊博維茨的計劃規定，從2024年9月1日開始，每季度將出售約20％的股份，其有效期至2025年12月31日。2024年5月19日，萊博維茨終止了最初於2023年11月21日通過的10b5-1計劃，該計劃包括從2024年4月2日起每月出售10％的既得股份。沒有其他董事或 “高級職員”（該術語的定義見《交易法》第16（a）-1（f）條）通過或終止了 “第10b5-1條交易協議” 或 “非規則10b5-1交易安排”（均定義見S-K法規第408（a）和（c）項）。
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第 6 項。展品和財務報表附表。
展覽 |
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描述 |
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2.6* |
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補充合併信息 |
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10.1* |
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作為借款人的英國電信OPCo作為初始控股公司的英國電信資產公司、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Mintz Assets, Inc.、喬治亞州公司Mintz Assets, Inc.、根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司BitAccess Inc.、根據加拿大法律註冊成立的公司Digital Gold Ventures Inc.，自2023年6月23日起生效的經修訂和重述的信貸協議第1號修正案安大略省，Intuitive Software LLC，特拉華州的一家有限責任公司，金融機構和機構投資者不時以貸款人身份參與其中，以及Silverview Credit Partners LP（f/k/a Silverpeak Credit Partners，LP） |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 |
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32.1** |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官（首席執行官）進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 15 日 |
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作者： |
/s/ 布蘭登·明茨 |
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姓名： |
布蘭登·明茨 |
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標題： |
總裁兼首席執行官（首席執行官） |
日期：2024 年 8 月 15 日 |
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作者： |
/s/ Glen Leibowitz |
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姓名： |
格倫·萊博維茨 |
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標題： |
首席財務官（主管） 財務官兼校長 會計官員） |
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