展品10.1


執行版本
修正案1
至融資協議

針對2024年8月7日（本“修正案”）修訂2024年3月13日（在此後的修改、重籤、修改和重籤、補充、更新、更換或其他修改等中作過相應修改的貸款協議）的貸款協議的修正案No.1，由Turtle Beach Corporation（一家內華達州公司）(“母公司”)，Voyetra Turtle Beach，Inc.（一個特拉華州公司）(“借款人”)， VTb Holdings，Inc. ( 一個特拉華州公司) (“控股公司”)，每個其他聯合借款方，Lenders不時作為貸方，以及作為行政代理人和抵押代理人的Delaware有限責任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）。

各方貸款方要求代理人和貸方修改融資協議的某些條款和條件，因此出此修正案。

鑑於代理人和貸方願意按照此處所列條款和條件修改《融資協議》。請使用您的moomoo賬號來訪問該功能。

鑑於前款及其他有關條款及條件，各方茲在考慮了本協議各項前提條件及其他有價值的對價，並均無保留地確認已經收到該等前提條件及其他有價值的對價，特此達成如下協議:

1. 定義。本協議中使用的所有在《融資協議》中定義並在此處未作其他定義的術語，應有《融資協議》所賦予的含義。

2. 修正。自修訂生效日期（定義見下文）起，《融資協議》在此修訂為:

（a）完全修改並重述定義中“合併息税折舊及攤銷”末尾的表格，具體如下:


財季
合併後的
EBITDA
2023年3月31日財務季度
$2,087,897.01
2023年6月30日財務季度
$(1,288,311.23)
2023年9月30日財務季度
$3,729,416.46
2023年12月31日財務季度
$22,721,082.84

（b）完全修改並重述定義中“被允許的限制性支付”第（d）條，具體如下:

 
“(d) 父公司可在2025年3月31日之前的一個或多個時點，以總額不超過3,000萬美元的金額回購其構成普通股的權益；前提是（i）按照根據第7.01(a)(i)條規定提交的財務報表交付的最近一個財務月期間的連續十二個月，合併息税折舊及攤銷為******以上；且（ii）對於在任何進行回購的周，淨流動資金在扣除任何按照任何此類要約收購或回購的回購交易所產生的影響後，超過了1500萬美元；而且（ii）對於在特定的一個日曆月內進行的任何回購，借款人應向代理人交付，在該月的第一天或回購日之前，借款人授權官員證明書，證明（x）所有先前回購均滿足前述第（i）條中的條件，且（y）該授權官員已經作出善意判斷，並聽取了合理的建議，認為在任何進行回購之日起的12個月內，父公司及其子公司的淨流動資金不會低於1,000萬美元；但是，為避免疑問，應在同一日曆月內未交付證明書不得要求根據本條款（ii）交付證明書；”
  


1


 
3. 陳述與保證。各貸款方在此向代理人和貸方做出如下陳述與保證：
  


(a) 陳述與保證；未發生支付違約事項。本協議生效日或修訂生效日（以下簡稱“修訂生效日期”）的前一天，各貸款方針對《融資協議》、本協議，以及任何身份文件、證書或其他文件向代理人或任何貸方提供的文件中，本協議之間的陳述與保證是正確、完整且合乎法律的（除已在文本中以“重大性”或“重大不利影響”為限修飾或限定的僅有之陳述與保證外，在前述修飾或限定的僅有之陳述與保證中，應在遵守該修飾或限定的情況下正確、完整且合乎法律），且在修訂生效日為止，此等陳述與保證已就該等日期等同於當日而言正確、完整且合乎法律，除非該等陳述或保證明確指出僅適用於較早的某一日期（在這種情況下，該等陳述與保證就該較早之日期而言應正確、完整且合乎法律，除已在文本中以“重大性”或“重大不利影響”為限修飾或限定的僅有之陳述與保證外）。自修訂生效日起至本協議全部根據其條款生效的前提下，未發生任何違約事件或違約事項，或如本協議生效前任何貸款方知曉或應當知曉的任何違約事件或違約事項；

(b) 組織、法定地位等。各貸款方均: (i)作為一家依據其所在司法轄區法律規定合法組織、存在、並持續有效的公司或有限責任公司；(ii)有進行當前業務的一切必要權利和權限，並有權或授權相應人員簽署並交付本協議以及根據其條款履行與之相關的融資協議和其他文件，無爭議地承擔相應義務；(iii)是在所擁有或租賃的每一不動產的物業性質或經營方式所要求的司法轄區內得到合法資格的，並在每一該等司法轄區內保持良好地位和合法地位(但是，僅為本款子款(iii)的目的，未能獲得資格且未能保持良好地位和合法地位的情形僅適用於這種子款(iii)中未發生重大不利影響的情形）;







(c) 授權，以太經典。每個貸款方執行和交付本修正案及其作為一方的任何其他貸款文件，以及根據本修正案修訂後的融資協議的表現， (i)都是該貸款方的權力和授權範圍內進行的。


2

並經過必要的授權行動獲得了充分的授權，並且 (ii)不違反其治理文件中的任何規定， (iii)不會導致或需要產生任何留置權 (除非根據任何貸款文件)於或與其任何財產有關。除(為了本子句(四)的目的而)這樣的違約發生並非可以合理的預期會對其業務或其任何財產產生重大不利影響的程度外， (iv)不會導致任何違約、不合規、暫停、吊銷、受損、沒收或不續訂任何適用於其業務或其任何財產的許可證、許可、授權或批准， (iv)不會導致任何違約、不合規、暫停、吊銷、受損、沒收或不續訂任何適用於其業務或其任何財產的許可證、許可、授權或批准，除非(僅出於本子句(vi)的目的)是因為此類違約、不合規、暫停、吊銷、受損、沒收或不續訂可以合理地預期不會對其產生重大不利影響。同時， (v)不違反任何適用於其或其任何財產的具有約束力或影響其或其任何財產的其他合同義務的任何法律規定或合同義務，除非(僅僅是為了本子句(vi)的目的)是因為可以合理地預期這樣做不會對其產生重大不利影響。

(d) 貸款文件的強制執行。本修正案是該人的一個合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該人進行強制執行，除非適用的破產、無力清償、重組、停賽或其他影響債權人權利的類似法律和公平原則限制其可強制執行的程度。

(e) 政府批准。在任何貸款方執行、交付和執行它是或將成為一方的任何貸款文件時，不需要依據任何政府機構的任何授權或批准或其他行動，也不需要提供任何通知。

4. 生效條件。僅在滿足以下先決條件後，本修正案才會生效，而且滿足方式應令貸款方滿意。所有這些條件完全滿足後的第一個日期被稱為“修正案生效日期”:

(a) 陳述和擔保。本修正案、融資協議的第6條中包含的陳述和擔保以及任何其他貸款文件中描述的陳述和擔保，在修正案生效日當天在所有實質方面都是真實和正確的(除非該實質性限定詞不適用於其中任何一個陳述或擔保在其文本中已經限定或修改為“實質性”或“實質不利影響”，對於這些陳述和擔保，應在不受此類限定的情況下保持所有方面的真實和正確)。

(b) 沒有違約；違約事件。在修正案生效日，沒有發生或正在繼續發生任何違約或違約事件，也沒有因此修正案按照其條款生效引起的違約或違約事件。

(c) 文件的交付。教育行政機構已經收到了由貸款方、每個代理和每個貸款人簽署的本次修正案。 行政代理應收到由貸款方、每個代理和每個貸款人簽署的本修正案。

(d) 批准。在任何貸款文件或其履行所需的企業的任何身份上與政府機構或其他人之間要求的所有同意、授權和批准以及與任何貸款文件或所涉及的交易有關的所有文件和登記，以及貸款方經營活動所需的所有其他行動都必須被獲取並生效。要求進行任何索賠、行動、訴訟或程序(包括但不限於股東或衍生訴訟)的任何場合都不存在或沒有被威脅，這些索賠、行動、訴訟或程序(i)與貸款文件或其中所涉及的交易有關，(ii)除非對貸款文件或其中所涉及的交易造成重大不利影響，否則可以合理地預期會對其產生重大不利影響。

3


(v) 不違反融資協議或任何其他貸款文件的該貸款方的任何權利、特權和豁免，其中只有顯然能夠預計不會對其產生重大不利影響的情況不包括在內。

5. 融資協議和其他貸款文件的持續有效性。每個貸款方在此(a)承認並同意本修正案，(b)確認並同意融資協議和每個其他貸款文件將繼續有效，並在所有方面被確認且保持營業記錄，但在修正案生效日期及以後，任何這樣的貸款文件中所有提到“融資協議”、“協議”、“為此”、“當前”、“按照”或類似意義的詞語的引用都意思是指根據本修正案修訂後的融資協議，和(c)確認並同意，如果任何這樣的貸款文件意圖將任何抵押品作為貸款方為融資協議承擔的義務的擔保或贈與代理人，以便代理人代表代理和貸款人，或授予給抵押品代理人，以便代理人代表代理和貸款人獲得任何貸款方不時可能出現的與融資協議(經修訂)和其他貸款文件有關的債務的擔保利益或留置權，則此類債務的贈與、轉讓和/或擔保利益或留置權在所有方面都得到了確認和確認。本修正案除本文明確規定的外，並不影響任何貸款方的任何義務，包括但不限於根據融資協議償還貸款的義務或根據其任何貸款文件的義務，所有這些義務都將保持完全有效。除本文明確規定的外，本修正案的執行、交付和生效不構成代理方或任何貸款人根據融資協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對融資協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄。

6. 不構成轉讓。本文件中所述的任何內容都不得被解釋為下述有任何一種: 代替融資協議中未償還的義務或擔保其用於抵押的工具，在沒有適用法律的情況下，這些法律限制了對應完成並生效的範圍。

7. 代理方或貸款人沒有陳述。每個貸款方在此確認，它在簽署本修正案時未依靠任何代理方或貸款人的任何書面或口頭陳述(明示或暗示)，除了此處明確包含的陳述。

8. 進一步授權。貸款方應簽署任何和所有進一步文件、協議和文件，並採取所有進一步行動，因為適用法律規定或任何代理方可以合理要求，以實現本修正案的目的。

9. 雜項。

(a)本修正案可以以任意數量的副本和由此處不同的各方分別簽署，每份副本都被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或電子郵件發送已簽署的本修正案的傳送將與本修正案的原件一樣有效。

(b) 本修正案中的部分和段落標題僅為方便參考，不得構成本修正案的任何其他目的。

 
4
 



(c) 本修正案應受紐約州法律的管轄和解釋。

(d)每個貸款方在此確認並同意，本修正案構成“貸款文件”，在融資協議下。

本修正案的任何條款如在任何司法管轄區內受到禁止或不可強制執行，其在該司法管轄區的效力將減弱到禁止或不可強制執行的程度，但不影響其餘部分的有效性，也不影響在其他司法管轄區內規定的效力。

                    

[本頁的其餘內容故意留白。]




5

本修正案經簽署並於此第一頁上所載日期交付。

   
借款人：
     
   
烏龜海岸Voyetra, Inc.
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson                                  
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)
         
         
   
新股份發行人：
     
   
烏龜海岸股份有限公司
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)
     
     
   
擔保人：
     
   
VTb HOLDINGS, INC.
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)




   
TBC HOLDING COMPANY LLC
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)
         
         
   
TIDE ACQUISITION SUB II, LLC
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)
     
     
   
PERFORMANCE DESIGNED PRODUCTS LLC
     
     
   
通過：
/s/ John Hanson
     
姓名：
John Hanson
     
標題：
致富金融(臨時代碼)








   
擔保代理人和行政代理人：
     
   
藍色火炬金融有限責任公司
 
由其管理成員藍色火炬資本有限合夥公司提供服務
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
首席執行官



   
出借人：
     
   
BTC HOLDINGS KRS FUND LLC
由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LP
由Blue Torch Credit Opportunities KRS GP LLC及其普通合夥人提供
由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理


   
BTC HOLDINGS SBAF FUND LLC
由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP
由其普通合夥人Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC
由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理


   
BTC HOLDINGS SBAF FUND-b LLC
由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP
由其普通合夥人Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC
由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理


   
BTC HOLDINGS FUND III LLC
由其唯一成員藍色火炬信貸機會基金III LP提供服務
由其普通合夥人藍色火炬信貸機會GP III LLC提供服務
由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理



   
BTC HOLDINGS FUND III-b LLC
由其唯一成員藍色火炬信貸機會基金III LP提供服務
由其普通合夥人藍色火炬信貸機會GP III LLC提供服務
由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理

   
BTC OFFSHORE HOLDINGS FUND III LLC
由其唯一成員藍色火炬海外信貸機會III母基金LP提供服務
由其普通合夥人藍色火炬海外信貸機會GP III LLC提供服務
由其管理成員KPG BTC管理有限責任公司提供服務
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理

   
BTC OFFSHORE HOLDINGS FUND III-b LLC
由其唯一成員藍色火炬海外信貸機會III母基金LP提供服務
由其普通合夥人藍色火炬海外信貸機會GP III LLC提供服務
由其管理成員KPG BTC管理有限責任公司提供服務
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理

   
BTC OFFSHORE HOLDINGS FUND III-D LLC
由藍火炬海外信貸機遇基金III LP，其唯一成員
由藍火炬海外信貸機遇GP III LLC，其普通合夥人
由KPG BTC Management LLC，其管理成員
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理





   
藍火炬信貸機會非槓桿基金III LP
由藍火炬信貸機會GP III LLC，其普通合夥人
由KPG BTC Management LLC，其管理成員
     
     
   
通過：
/s/ Kevin Genda
     
姓名：
Kevin Genda
     
標題：
總經理