美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A信息
根據第14(a)條規定的代理聲明
《1934年證券交易法》
(修正案編號 )

請勾選適當的框:

雪莉醫藥控股公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（提交代理聲明的人員的姓名，如果非註冊者則註明）

提交申報費（選擇適用的方框）：

雪莉醫藥控股公司

201 Haskins Way, Suite 230
南舊金山，CA 94080

2024股東特別會議。

將於2024年舉行

，2024

親愛的股東：

我們很高興地邀請您參加CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”或“CERo”）的2024年秋季股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），該會議將於2024年的 月 日， 東部時間下午 時以虛擬會議形式舉行。您可以通過訪問 在特別會議期間在線參加特別會議、提交問題並進行投票。

有關特別會議上進行的業務詳細信息，請參閲特別會議的委託書（以下簡稱“委託書”）。除了委託書中描述的提議外，公司董事會（以下簡稱“董事會”）不知道還有什麼其他事項需要在特別會議上進行投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股份得到代表。有關投票方式的信息在隨附的代理聲明中設置。

只有截至2024年8月26日營業結束時的CERo股東才有資格在特別會議和任何此類會議的休會或延期中進行投票。

謹代表公司感謝您的持續支持。

此致敬禮，

此代理聲明和隨附的委託卡 是

將於2024年或之前提供

雪莉醫藥控股公司

201 Haskins Way, Suite 230
南舊金山，CA 94080

2024年股東特別會議通知

將於2024年舉行

親愛的股東：

特此通知，CERo Therapeutics Holdings，Inc.（以下簡稱“公司”或“CERo”）的2024年秋季股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）將於2024年 東部時間下午 時以虛擬會議形式舉行。我們召開此次會議的目的是考慮並行動：

董事會已確定特別會議的記錄日期為2024年8月26日。只有在該日期營業結束時記錄的股東才有資格在特別會議或其任何休會或延期中進行投票。公司註冊股東的完整名單將在會議前10天在南舊金山哈斯金斯路201號230套房的公司辦事處和特別會議期間 的 進行公示。

您將能夠通過訪問 並輸入包含在您的委託卡或隨附您的委託材料的説明中包括的16位控制號，在特別會議期間在線參加聽會、投票並提交問題。我們相信舉辦“虛擬”會議將最大程度地減少旅行費用，並允許來自世界各地的股東參與，提高股東的出席率和參與度，為公司節省成本並減少特別會議的環境影響。特別會議將遵守公司的行為和規程，這些規程將發佈在 。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股份得到代表。有關投票方式的信息在隨附的代理聲明中設置。

特別會議上要審議的每一項提議都在隨附的委託書中有詳細描述。董事會建議您在隨附的委託書中投票贊成每一項提議。

隨附的委託書將於2024年 月 日或之後開始郵寄給股東。請仔細閲讀隨附的委託書，並儘快行動，無論您是否打算參加特別會議，都要投票。如果您參加了虛擬特別會議並決定在特別會議期間投票，您可以通過在特別會議上投票撤回您的委託書。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股份，請聯繫公司的委託律師，Advantage Proxy, Inc.（以下簡稱“Advantage”），電話：(877)870-8565（免費電話）或電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本委託書（以下簡稱“本委託書”）包括根據1933年證券法修正版（以下簡稱“證券法”）的第27A條和1934年證券交易法修正版（以下簡稱“交易法”）的第21E條制定的前瞻性聲明。本委託書中除了歷史事實聲明外，其他一切聲明均屬前瞻性聲明，包括關於公司未來業績和財務狀況、業務策略、藥物候選品、預計的臨牀試驗和臨牀試驗、預臨牀研究成果、臨牀試驗、研發成本、監管批准、成功的時間和成功的可能性以及管理未來業務的計劃和目標等內容。這些聲明涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他一些重要因素，在某些情況下，超出公司的控制範圍，可能會導致公司的實際業績、表現或成就與任何未來的結果、表現或成就有重大差異，這些未來結果、表現或成就明示或暗示地明示在該前瞻性聲明中。

您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“期望”、“規劃”、“預計”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些類似表達方式，或這些表述的否定或類似表述，來識別本委託書中包含的前瞻性聲明。本委託書中包含的前瞻性聲明包括但不限於對以下內容的聲明：

我們主要根據公司目前對公司業務、我們所涉及行業的預期和會影響公司業務、財務狀況、運營和前景的財務趨勢進行預測，而這些前瞻性聲明並不保證未來的表現或發展。這些前瞻性聲明僅於此委託書的日期並且受到描述在“”中和其他地方的許多風險、不確定性和假設的影響。風險因素因為前瞻性聲明固有風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，您不應將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。公司前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的有所不同。除適用法律規定外，我們不打算公開更新或修訂此處所涉及的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們 believe” 等陳述反映了公司對相關主題的信仰和觀點。這些陳述基於我們於此委託書的日期所掌握的信息，雖然我們認為這些信息對這些陳述形成了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，因此不應該將公司的陳述作為表明公司對所有可能可用的相關信息進行了詳盡詢問或審查的證明。這些聲明本質上是不確定的，我們警告您不要過度依賴這些聲明。

此委託書包括其他組織的商標、商標名稱和服務商標。僅為方便起見，在此委託書中提及的商標和商標名稱顯示無 ® 和 ™ 符號，但這些引用並不意味着公司不會在適用法律的最大範圍內主張公司的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商標名稱的權利。

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代理聲明

2024股東特別會議

於2024年舉行

概要

為什麼會收到此委託書？

此代理聲明和附送的委託卡是在CERo徵求在2024年秋季股東特別會議上使用的委託書的背景下向您發送的，或者在其之後的任何延期或推遲中使用。此代理聲明概述了您需要考慮的提案所需的信息。該特別會議將於2024年 年 月 日東部時間 通過網絡直播舉辦。如果您在2024年8月26日（“記錄日”）持有本公司普通股，邀請您參加並投票。

股東大會的記錄日期是什麼時候？

股東大會的股東資格記錄日期為2024年8月26日的營業結束時,

我應該投票什麼？

本次股東大會上將投票表決兩項提案：

董事會如何投票建議?

本公司董事會建議您投票:

誰有權參加特別會議投票？

如果您是在2024年8月26日以公司普通股持有人的身份持有的記錄股東，則可以在特別會議上投票。截至記錄日期，公司的普通股為 股，有投票權。此數字不包括公司進行的股份回購，因為公司的庫存不會投票。每個股東在記錄日期持有的每一股普通股都有一票。

公司股東名冊的名單將自股東大會的前十天起在公司位於南舊金山Haskins Way 201號230房間的辦公室可供任何股東查閲。如果您想查看該名單，請通過電話（877）870-8565或電子郵件（ksmith@advantageproxy.com）聯繫公司的代理徵求者Advantage。此外，在股東大會上，股東可以在虛擬會議網站上查看該名單。

股東記錄：歸您名下的股份

如果在股權確認日期登記的您的股票直接以您的名字註冊在CERo的股票過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，則您是記錄股東。作為記錄股東，您可以在線參加會議投票或通過委託方式進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，公司都建議您填寫並返回可能郵寄給您的委託卡，或按照下面的電話或網絡指示進行委託投票，以確保您的投票有效計算。

有經紀人或銀行的名字註冊的持股人：

如果記錄日期時，您的股票不是以您的名字持有，而是在代理薪酬，銀行，經銷商或其他類似組織的賬户中持有，則您是持有“街頭名稱”股票的受益人。持有帳户的機構被視為投票股東，以便在特別會議上投票。作為受益人，您有權指示經紀人或其他代理如何投票您賬户內的股票。您也被邀請通過互聯網參加特別會議，鏈接為 ，但由於您不是記錄股東，因此除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效委託，否則您無法在線直播投票。

如何參加股東大會？

如果您是2024年8月26日的股東記錄或受益人，則邀請您通過互聯網參加特別會議，鏈接為 。您必須在委託卡上列出的16位數字控股號碼或隨附於委託材料的説明上輸入以進入會議。網絡直播將於美國東部時間下午5點開始。您可以在參加網絡會議時進行投票和提問。關於如何通過互聯網參加和參加特別會議的説明，包括如何證明股份所有權的説明，將在網站上發佈。

如果我將委託卡退回公司，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您未選擇投票選項就將簽署日期的委託卡退回公司，則被列出的委託人將為您投票。

本公司預計在特別股東大會上除了進行為本次代理聲明所述的權利的反向股票拆分提案的批准和必要情況下的其他提案的批准，不會有任何其他事項提交。任命的代理人將自由投票於可能適當出現在特別股東大會上的任何其他事項或其延期或舉行的投票，包括任何有關推遲或延期特別股東大會的投票。

如何撤回委託投票？

如果您是持股人，可以通過以下方式之一撤回您的委託投票：(1)按照委託投票卡上的説明並在東部時間2024年 日的截止時間之前通過互聯網或電話進行新的投票； (2)在線參加特別會議並按照所述步驟表決；或者(3)提交書面撤回委託書或提交另一份帶有更晚日期的委託投票卡交給本公司祕書。任何撤回書面通知或後續委託投票卡必須在特別股東大會進行投票之前收到本公司祕書。這種書面撤回通知或後續委託投票卡應該親自遞交給本公司祕書或寄往201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：祕書。

在特別股東大會上進行業務需要出席或被代理的股份達到多少？

對於特別股東大會，必須有股東持有的投票權至少佔應有表決權的流通股票的投票權的多數，出席會議，通過遠程溝通或委託投票，在記錄日期時，本公司有 股普通股流通並有表決權。因此，持有至少 股普通股的持有人必須出席或通過委託投票參加特別股東大會。

僅當您提交有效的委託投票(或您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交有效的委託投票)或在線參加會議並按照説明進行表決時，您的股份才會計入配額。棄權和代理人未投票的股份將用於確定是否已出席配額。如果在特別會議當時沒有足夠的票數構成出席配額，擁有表決權的普通股持有人在特別會議上佔到多數或主持官員可以把會議延期到另一個地點(如果有)、日期或時間，並由此進行延期。

如何計票？

特別會議的計票將由該特別會議指定的選舉檢查員進行。選舉檢查員將分別計算1號和2號提案(均被視為“例行事項”)的贊成票和反對票、棄權票和(如適用)代理人棄權票。

什麼是“經紀人未投票”的情況？

當您的經紀人、銀行或其他代理人未收到股權受益人的投票指示並且由於該事項被視為“非例行事務”，該經紀人、銀行或其他代理人無法為您投票時，將發生“代理人棄權”情況。根據管理以街頭名義持有股份的經紀人的規則，經紀人有權行使對“例行”事項的投票權，但對“非例行”事項則無權行使該權利。在這些規則下，1號和2號提案被視為“例行事項”，因此您的經紀人可以在沒有您的投票指示的情況下在該提案上為您表決，因此不會有“代理人棄權”的情況發生。

批准各議案的投票要求是什麼？

提案1 - 反向股票拆分提案

擬議通過對公司的《公司章程》進行修訂，將公司現有的普通股合併為較少數量的普通股，比例不低於25股合併為1股，不超過150股合併為1股，具體比例將由佔表決權的流通股票的絕大多數持股人進行投票決定。棄權票和經紀人代表未投票的票與反對票產生相同的效果。

提案2 - 延期提案

該提案要求贊成票比例佔經妥善投票的股份多數。棄權票和經紀人未投票的票不會影響該提案的結果。

如何投票我的CERo普通股？

股東可以使用以下任一方式投票公司普通股：

使用代理卡投票。 註冊的股東可以通過請求並返回一個完整填寫好的和簽署妥當的委託代理卡來進行投票。所有已簽署並未被撤回的委託代理卡將按照卡內的指示進行表決。

電話或者網上投票。 註冊股東可以通過撥打代理卡上註明的免費電話號碼並遵循錄音提示或通過訪問代理卡上指示的網站並遵循提供的説明，在股東網絡或電話投票時，他、她或其投票將立即被記錄。

股東可以在特別會議期間通過互聯網投票 有關出席和投票特別會議的説明在中描述。如果股東出席特別會議並根據中所述投票説明在會議期間投票，則股東之前提交的任何互聯網、電話或郵件投票都將被該股東在特別會議期間投出的投票所取代。此外，如果股份由經紀人持有，並且股東希望在特別會議上投票，則他、她或其股東必須按照其經紀人所提供的投票材料和説明從其經紀人處獲得以其、她或其名稱發出的代理。

證券名稱投票 如果股東以“證券名稱”持有股份，那麼這些股東可以根據其經紀人、銀行或其他保管人所提供的投票材料和投票説明進行投票。如果“證券名稱”股東希望在特別會議上進行投票，則必須從其經紀人、銀行或其他代名人處獲得代理以按照其經紀人、銀行或其他代名人所提供的投票材料和説明對其股份進行投票。如果“證券名稱”股東沒有通過代理投票或以其他方式向其經紀人提供投票説明，那麼這些股份將由經紀人代表在特別會議上就議案1和2進行投票。

更改選票 註冊股東可以在特別股東大會投票前隨時更改他、她或其的選票，方法有三種：（1）向CERo Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention: Secretary交付委託撤回書或其他有效執行的後期日期委託書，在特別會議的投票前，公司祕書收到該撤銷或後期日期的委託書；（2）在 , 2024截止時間前按上述方式再次通過電話或互聯網投票；或（3）按照 所述的程序參加特別會議並通過互聯網投票。通過互聯網參加特別會議不會撤銷代理，除非股東在特別會議期間通過互聯網投票。希望撤回或更改其已向其經紀人、銀行或其他代名人提交投票説明的“證券名稱”股東，可以按照其經紀人、銀行或其代名人提供的材料和説明或通過聯繫此類經紀人、銀行或其代名人進行撤銷或更改選票。

誰支付徵求代理的費用?

公司正在進行此項徵求企業，並將支付準備和分發代理材料和徵求投票所需的全部費用。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則您要負擔可能會發生的任何互聯網訪問或電話費用。公司的高級管理人員和僱員可以在不得額外報酬的情況下通過進一步的郵寄、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理。公司還將支付經紀人、銀行、保管人、其他代名人和受託人的費用，以將這些材料轉發給其委託人以獲取授權執行代理的權利。

我如何得知特別會議的結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈。公司將在特別會議後四個工作日內提交當前8-K報告，公佈最終結果。如果在那時沒有最終投票結果，公司將在當前8-K報告中公佈初步結果，並在公司瞭解到最終投票結果並在四個工作日內提交修改過的當前8-K報告。

CERo是如何成為一家上市公司的？

2023年6月4日，PBAX與Legacy CERo和Merger Sub簽訂了一份業務組合協議，根據該協議，Merger Sub與Legacy CERo合併，Legacy CERo成為PBAX的全資子公司。在2024年2月14日完成業務組合時，PBAX將其公司名稱更改為“CERo Therapeutics Holdings, Inc.”。在實施業務組合時，PBAX已經公開交易過，其首次公開發行在2021年10月8日結束。

什麼是“Legacy CERo”？

在這份委託書中提到的“Legacy CERo”是指業務合併完成之前的CERo Therapeutics, Inc。

誰可以為我提供更多信息並幫助我回答問題？

如果您想要免費獲得此委託書的其他副本，或者如果您對特別會議上考慮的提案有疑問，包括投票您的股票的程序，請通過電話(877)870-8565或電子郵件kSmith@advantageproxy.com聯繫公司的委託人Advantage。

特定關係和關聯交易

特定關係和交易

除了“高管薪酬協議”和“上述細節和交易”這些章節中描述的以外，公司自2022年1月1日以來未曾發生，目前也沒有計劃進行任何交易或一系列類似的交易，其中：交易金額超過或將超過$120,000（或如果較小，則為2022年和2023年總資產金額平均值的1%）。高管報酬”和“董事酬金

PBAX關係和關聯交易

關聯方貸款

為了支付與業務組合相關的交易成本，Phoenix Biotech Sponsor，LLC（贊助商）或贊助商的附屬公司或PBAX的某些高管和董事可能會但不是有義務提供貸款資金給PBAX的。2022年12月13日，PBAX簽署了一份無抵押的本金為1,500,000美元的本票（“本票”），向贊助商發放，贊助商同意向PBAX提供高達1,500,000美元的貸款。2023年12月8日，本票被修改為將總本金金額增加到1,600,000美元。在收盤時，已經在本票下借出的約155萬美元被購回並轉換為1,380股A系列可轉換優先股，每股票面價值為0.0001美元。

行政服務

從2021年10月6日開始，PBAX每月向贊助商或其附屬公司或代表支付2萬美元，用於提供辦公空間、行政和共享人員支持服務。這種行政支持服務在2022年12月31日結束。

諮詢服務

公司聘請Cohen & Company Capital Markets（J.V.b. Financial Group旗下的一個部門，以下簡稱CCM）為其首次公開發行提供諮詢和顧問服務，其應得費用為465,000美元，並在其首次公開發行結束時支付給CCm，同時其還應向CCm支付1,162,500美元的費用。在結束時，PBAX與CCm簽訂了一份費用修改協議，CCm因此放棄了這些費用，而公司則發行了1,200,000股普通股，其中1,000,000股普通股將在結束前進行銷售，並在結束前向公司發行和出售至少2,500萬美元的證券總額。CCm的附屬公司管理着與贊助商的被動投資。

CERo關係和關聯交易

合作與期權協議

2020年3月3日，Legacy CERo與一個具有投資者身份的協作夥伴簽署了一份合作與期權協議（“合作協議”），根據該協議，雙方被授予免費、非排他性和全球性的許可證，以共享對方的技術，以創建雙重T細胞。Legacy CERo負責承擔所有因進行全部Legacy CERo研發活動而產生的員工和其他內部成本，並由合作伙伴負擔批准的超支成本。在研究項目結束時，合作伙伴將獲得進一步開發組合藥物的獨家許可證。根據合作協議，合作伙伴在2022年和2023年結束後向公司支付了182,577美元和0美元。合作協議於2023年3月3日終止。

融資。

A系列優先股融資

在2024年2月，我們以每股價格1,000美元的價格發行和銷售了10,039股A系列優先股、612,746股普通認股權證和2,500股優先認股權證，募集到了約800萬美元的現金收益，以及再獲得多達200萬美元的現金收益（如果優先認股權證被行使）。

下表總結了我們發行的A系列優先股股數及相關方持股情況：

關聯方交易的政策和流程。

公司採用了一項行為準則和倫理準則，要求公司在董事會（或董事會的適當委員會）批准的指南或決議下，避免在可能的情況下所有利益衝突，或在披露給證券交易委員會的公開文件中披露。根據採用的行為準則和倫理準則，利益衝突情況包括任何牽涉到公司的金融交易，安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。另外，根據審計委員會憲章，審計委員會負責審核和批准關聯方交易，這些交易是公司進行的。審計委員會出席會議的多數成員的肯定投票，將需要批准相關交易。如果沒有開會，將需要審計委員會的所有成員一致書面同意批准相關交易。公司還要求每個董事和高管完成一份董事和高管問卷調查表，以獲取關聯方交易的有關信息。這些程序的目的是確定任何這種關聯方交易是否會影響董事的獨立性或在董事，僱員或高管方面產生利益衝突。

此外，根據審核委員會章程，審核委員會負責審查並批准關聯方交易，只要公司進行了這樣的交易。在出席法定人數的會議上，需要審核委員會成員的多數成員肯定投票，才能批准關聯方交易。如果沒有開會，則需要審核委員會的所有成員一致書面同意批准相關方交易。公司還要求每個董事和高管完成董事和高管問卷調查表，以瞭解關聯方交易的有關信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會影響董事的獨立性或導致董事，僱員或高管產生利益衝突。

審計委員會每季度審核向官員或董事或其關聯方支付的所有款項。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了2024年8月9日公司普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和法規確定的，這些規則和法規通常規定，如果他，她或它對該安全性具有唯一或共同的投票或投資權，則該人具有該安全性的受益所有權。對於目前可以行使或轉換或在60天內可以行使或轉換的期權，認股權證，A系列優先股或B系列優先股或股票的時間限制限制性股票單位，將其視為已發行並處於受益所有權狀態。用於計算該人所持有的百分比所有權的，但不用於計算其他人的持股比例。因此，下面所示的人的所有權百分比假定其持有的衍生證券行使或轉換，而不假定任何其他人持有相同類型的證券行使或轉換。除非另有説明，否則公司認為名單中列出的人和實體對其擁有的所有選舉證券有單獨的投票和投資權。除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人都對他們所擁有的所有普通股擁有唯一的投票和投資權。

受益所有權的百分比是基於於2024年8月9日發行的和流通的普通股發行量為549,739,552股。

提案1：股票反向拆分提案

概述

董事會已經批准並建議修改我們的公司章程，將普通股的已發行股票合併為較少的股票數量，也就是所謂的“股票反向拆分”。如果股東按照提議批准，董事會將有自主決定權在任何時間批准反向拆分，但在此批准後一年內必須生效，並且確定反向拆分的具體比例，但該比例不得低於25比1，不得高於150比1。在其生效之前，董事會也有權放棄反向拆分。董事會在此為反向拆分提案徵求股東的批准。

如果股東們批准，股票反向拆分將允許（但不要求）董事會隨時按不低於25比1和不高於150比1的比例對我們的普通股進行反向拆分，並且董事會將在不需要進一步徵求股東批准的情況下，在該範圍內自主確定具體的比例。我們相信，允許董事會在規定範圍內確定股票反向拆分的具體比例將為股東提供最大的靈活性和預期的利益。在確定具體比例時，董事會可以考慮諸如：我們的普通股的歷史交易價格和交易量；我們的普通股的已發行數量，當前股價和成交量；反向拆分對我們普通股的交易市場預期影響，潛在融資機會；以及當前的市場和經濟狀況等因素。

如果我們的股東批准，股票拆分將在提交陳述反向股票拆分的修正案證書（“修正案證書”）到特拉華州州務卿處後生效，拆分比率由董事會確定，並在股東批准範圍內，或在修正案證書規定的更遲時間生效。修正的具體時間將由董事會根據其評估，對我們的公司和股東來説，在何時採取這種行動是最有利的來確定。此外，董事會保留權利，即使獲得了股東的批准，並且在提交修正案於國務卿之前，它可以單方面自行決定放棄反向股票拆分，如果，確定不再符合我們和我們股東最有利的利益。

附錄A附有本授權聲明反向股票拆分計劃的草案，用於修訂我們的公司章程。任何修訂公司章程以實現股票反向拆分的修訂都將包括董事會批准的拆分比率，該比率在我們的股東批准範圍內。

反向股票拆分的原因

我們實施反向股票拆分的主要目的是盡力提高我們的普通股每股交易價格，以符合納斯達克的上市要求，其中要求我們的普通股每股買盤價格大於或等於1.00美元。2024年8月9日，我們的普通股納斯達克閉市買盤價格為每股0.14美元。董事會還認為，更高的股價可能有助於引起投資者對公司的興趣。

如果反向股票拆分成功提高了我們的普通股每股價格，董事會還認為，這種增加可能會增加我們的普通股股票交易量，並促進公司未來的融資。

Nasdaq 上市要求，本協議約定的 Pubco ADS 和 Pubco 認股權證應獲準在 Nasdaq 上市，並應符合 Nasdaq 的上市要求，並且只要正式通知發行，且擁有足夠數量的股東，即可立即在 Nasdaq 上市 。

2024年7月19日，公司收到了納斯達克的來函（“買盤價格要求函”），通知公司，在買盤價格要求函發出的30個連續交易日中，普通股買盤收盤價低於納斯達克規定的每股1.00美元，這是上市需求的必要條件。

2024年7月19日，公司還收到了一封來自納斯達克的信函（“MVPHS信函”），通知公司，公共持股股票 (“MVPHS”) 在MVPHS信函發出的30個連續工作日中低於1,500萬美元的最低限額，這是根據納斯達克規定的依據500劃分表(b)(2)(C)（MVPHS要求）繼續在納斯達克上市的必要條件。

這些信函還包括公司於2024年5月2日收到的來自納斯達克的信函（“MVLS信函”，與Bid Price Letter和MVPHS Letter一起統稱為“信函”），通知公司，上市普通股的上市證券市值（“MVLS”）在該MVLS信函發出的30個連續交易日中低於5000萬美元的最低限額，這是根據納斯達克規定的依據500劃分表（b）（2）（A）（MVLS要求）繼續在納斯達克上市的必要條件。

根據納斯達克規定5810(c)(3)，公司有180個日曆日，即2025年1月15日之前，以恢復滿足要求，除了MVLS要求，其最後期限為2024年10月29日。在此期間，如果普通股的每股收盤買盤價格連續10個交易日小於或等於0.10美元，納斯達克有權發佈員工摘牌決定，公司有可能就這樣做出上訴決定。

未批准反向股票拆分可能會對公司及其股東產生嚴重不利影響。由於我們的普通股可能繼續交易在低於納斯達克上市要求的每股1.00美元的價格下，因此，我們的普通股可能被納斯達克摘牌。此後，我們的股票可能在OTC公告牌或其他小型交易市場上報價，這些市場通常被認為交易量較少，市場效率低下。我們認為，投資者可能會發現在場外市場上銷售或獲取準確報價的普通股不太方便。許多投資者可能不會購買或銷售我們的普通股，因為難以接近場外市場，政策也會阻止其交易未在國內交易所上市的證券，或出於其他原因。如果出現這種情況，普通股可能會作為小盤股或便士股稀缺地交易，最終導致零售和機構投資者避免購買我們的普通股，這可能會影響我們的普通股流動性。

截至記錄日期，我們的普通股在納斯達克上以每股 美元的價格收盤。如果實施反向股票拆分，應立即提高我們的普通股價格，如在納斯達克上報告，從而降低我們的普通股可能被納斯達克摘牌的風險。但是，我們不能保證反向股票拆分後我們的普通股價格不會下跌。根據納斯達克的規定，如果在反向股票拆分生效後的一年內，我們的普通股價格未能連續30個交易日滿足每股1.00美元的最低買盤價格要求，則普通股將被納斯達克摘牌，無需任何措施進行治癒。

我們的董事會堅信，反向股票拆分對維持我們在納斯達克的上市地位是必要的。因此，董事會建議股東批准本議案，以實施反向股票拆分，並指示將此提案提交給股東審議，包括以下原因。

吸引更廣範圍的投資者，增加對公司的投資興趣

股票價格的上漲可能會使我們的普通股更具吸引力。證券券商可能不願意向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者有不持有價格較低股票的政策，這減少了我們普通股潛在購買者的數量。投資基金也可能不願意投資於價格較低的股票。投資者也可能因為股票佣金佔總交易比例較高，往往不願意購買價格較低的股票。此外，許多證券公司的分析師不監控交易活動或提供對價格較低的股票的覆蓋報告。如果董事會有能力實施反向股票拆分，並因此提高我們的普通股價格，將使董事會有能力解決這些問題，如果被認為是必要的。

改善我們的普通股作為投資證券的看法

董事會認為，實施反向股票拆分是提高我們的普通股價格的一個潛在方法，以改善我們的普通股作為可行投資證券的感知。投資社區認為價格低廉的股票具有風險和投機特性，這可能會負面影響我們的普通股價格和市場流動性。

反向股票拆分涉及的風險

反向股票拆分有風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格上漲。

公司無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。類似情況下的公司進行的類似股票拆分組合的歷史不同。沒有保證:

根據納斯達克的提案規定，如果我們普通股的股價在逆股（拆股並股）生效後不滿足1.00美元的最低買入價格要求，並且在一年內連續30個交易日，那麼普通股將被納斯達克除牌，而無法進行治癒期。

此外，拆股並股將減少我們的普通股流通股份而不影響普通股已發行未流通的股份數量，從而增加授權但未發行的普通股數量。因此，在拆股並股後，授權但未發行的普通股數量將相對於已發行和流通的普通股數量增加。董事會可以授權發行剩餘的授權和未發行的股份，而無需進行進一步的股東行動，目的是多種多樣的，除非我們的公司章程，適用法律或我們的證券可能時時掛牌在任何證券交易所的規則可能在特定情況下要求或者股東投票批准。發行額外的股份可能會對我們現有的股東造成稀釋，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們普通股的市場價格還將基於公司業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。如果實施逆股（拆股並股），並且普通股的市場價格下降，則絕對數和公司總市值的百分比下降可能會比在沒有逆股的情況下出現的要大。

如果我們普通股的市場價格上漲的幅度等於或小於拆股比例的比例，則我們的上市證券市值和公開持股市值將不會上升，並且逆股（拆股並股）將不會對我們恢復MVLS要求或MVPHS要求的能力產生任何積極影響。我們預計我們需要籌集額外的股權資本以便符合這些要求，並且我們不能保證我們能夠這樣做。

在評估逆股（拆股並股）時，董事會除了考慮上述因素外，還考慮了與普遍逆拆股有關的各種負面因素。這些因素包括：有些投資者、分析師和其他股票市場參與者對逆股持有不良看法；一些實施逆股的公司股票價格在隨後下降並相應地降低了市值；減少流通股的數量可能造成的流動性不利影響；以及實施逆股的相關成本。

我們認為，我們的普通股的低市價影響了機構投資者和公眾投資者的接受性。許多投資者將低價股票視為具有投機性質，並且作為一項政策，避免投資此類股票。此外，我們的普通股低價格可能因很多券商不願向客户推薦低價股票而降低了我們股票的實際可交易性。此外，很多券商的各種政策和做法傾向於阻止這些公司內的個人券商交易低價股票。其中一些政策和做法涉及到券商佣金的支付和耗時的程序，從經濟角度來看，處理低價股票很不合算。此外，交易佣金的結構也往往對持有低價股票的股東產生不利影響，因為低價股票的銷售券商佣金通常佔銷售價的比例高於相對較高的股票問題的佣金。

為了提供靈活性，董事會正在尋求股東批准逆股（拆股並股）的一系列逆拆比率，不低於1比25，不高於1比150。這個範圍的需要由於我們的股票價格的波動，在2024年2月14日（業務合併日期）至2024年8月14日期間，股價高達每股5.85美元，低至每股0.13美元。

我們認為，使董事會能夠在規定的範圍內設置確切的逆股比率，將為我們提供靈活性，以實現逆股（拆股並股）的實施，旨在為我們的股東最大限度地發揮預期的好處。在決定是否實施逆股（拆股並股）並選擇交換比率時，董事會將考慮諸如：

通過倒結股票分割減少我們普通股的流通股數量，如無其他因素，意在提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場條件和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，倒結股票分割完成後，並不能保證會產生上述預期的好處，不能保證在倒結股票分割後我們的普通股市場價格將上升，或者我們的普通股市場價格將來不會下降。此外，我們也不能保證倒結股票分割後每股普通股的市場價格會與倒結股票分割前所有流動普通股的數量成比例地上升。因此，倒結股票分割後我們普通股的總市值可能低於倒結股票分割前的總市值。

董事會將完全自主決定該提案的任何實施以及倒結股票分割的確切時機和實際比率，範圍內的比率在特別會議日期後一年內。董事會可能還會判斷倒結股票分割不再符合我們公司和我們股東的最大利益，並決定在特別會議前、期間或後，在其生效前，隨時放棄倒結股票分割，無需股東進一步採取行動。

僅進行倒結股票分割不會對我們的授權股本股份產生影響，授權股份總數與倒結股票分割前相同。這將導致普通股可供發行的數量增加。截至股東記錄日期，我們的普通股授權股數為10億股，並不會受到倒結股票分割的影響。

在機會出現時，董事會有自主裁量權，可以發行適量的普通股，無需進一步採取股東行動或相關延遲和費用，但可能會有法律、上市證券交易所規則或其他協議或限制所要求的特定交易。普通股沒有優先購買權。因此，任何進一步發行普通股的行為都將增加普通股的流通數量，除非這樣的發行是現有股東的比例分配。在這種情況下，現有股東的持股比例將相應稀釋。

表格列舉了某些可能發生的倒結股票分割比率，同時根據2024年8月26日普通股的流通股數量展示了倒結股票分割的實施可能導致的普通股發行和流通量。

⁽¹⁾ 不包括零股處理的影響

我們正在探索各種融資來源，包括可能未來通過發行普通股或其他證券融資。但即使獲得倒結股票分割的批准並實施，也不能保證會進行或完成任何融資交易。如果我們無法成功籌集足夠的額外資本，或通過未來發行普通股或其他證券，或通過戰略和協作安排，將無法有足夠現金支持我們的計劃業務運營或可能無法繼續作為運營企業。

截至股東記錄日期，我們發行並流通的普通股數量為 股，預留給未行權期權行權的普通股數量為 股，在未來發行的股票之前，預留的普通股數量為 股。在股東記錄日期時，我們發行和流通的Series A可轉換優先股(下稱“Series A可轉換優先股”)、Series B可轉換優先股，每股面值為0.0001美元，使用1美元的轉換價格，它們可以轉換為 股普通股。如果使用備選轉換價格(如下定義)，確定每股Series A可轉換優先股和Series B可轉換優先股獲得的股票數量，則最多可以獲得 股普通股，基於普通股在此代表證明書發佈當天的五個交易日中的交易量加權平均價格(VWAP)中的80%。

倒結股票分割的程序

如果該提案獲得股東批准並由公司實施，則有效時間為提交給特拉華州州務卿的確認信上所列之日期和時間。如果倒結股票分割提案獲得批准，董事會確定進行倒結股票分割的確切時機，文件修改證明書的時間也將由董事會決定。

如果在提交了證明書修改之前，在股東的批准下，和在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會在自主全權裁量下認為延遲提交證明書或放棄倒結股票分割符合公司和股東的最大利益，那麼倒結股票分割可能會被延遲或放棄。公司保留隨時在證明書提交給特拉華州司法部之前放棄倒結股票分割的權利，即使倒結股票分割的授權已獲股東通過。投票贊成倒結股票份額，則明確授權董事會如果董事會認為採取這些措施符合公司和股東的最大利益，就可延遲提交或者不繼續進行倒結股票分割。

普通股權益所有人

如果倒結股票分割實現，我們將對經由銀行、代理人或持股人持有的股份執行同樣處理方式，方式同持有已在名下注冊的股票的股東。銀行、代理人或其他代理人將獲得指示，以便通過名義持有人的方式進行倒結股票分割。但是，這些銀行、代理人或其他代理人可能具有不同於已註冊股東的程序來處理倒結股票分割。持有在銀行、代理人或其他代理人手中的普通股並對此問題有任何疑問的股東，我們鼓勵他們聯繫他們的銀行、代理人或其他代理人。

以登記狀態持有普通股的股東

我們的某些普通股登記持有者可能會以電子賬面形式持有其部分或全部股份，轉讓代理公司將賬面持有的形式來持有他們的股份，他們不會擁有證明他們擁有普通股的股權憑證。他們會收到反映其賬户中登記的股份數量的報告。

將書面持有倒結股票分割的普通股登記持有者

持有普通股證書的所有股東

持有我們的普通股的股東將在逆向股票分割生效後收到轉讓代理髮出的轉讓信。轉讓信將包含有關股東如何將代表我們普通股份的證書（“舊證書”）移交給轉讓代理的説明。除非股東明確要求新的紙質證書或持有受限制的股份，在股東提交所有舊證書並附上正確填寫和執行的轉讓信後，轉讓代理將在電子記賬形式下登記逆向股票分割後的適當數量的普通股，並向股東提供反映登記在股東賬户中的股票數量的聲明。任何股東無需支付轉讓或其他費用即可交換其舊證書。在舊證書被交換之前，我們將視持有股票的股東為已註銷舊證書，並僅代表這些股東享有逆向股票分割後的普通股份數量。無論因何而提交舊證書以進行交換，都將自動交換為適當數量的逆向股票分割後的普通股份。如果舊證書背面有限制性條款，則將發行一個帶有相同限制性條款的新證書。

股東不應銷燬任何股票證書，並在要求之前不應提交任何股票證書。

碎股

逆向股票分割期間不會發行零散股份。相反，持有不是逆向股票分割比例整除的股數的股東將自動有權獲得額外的普通股份的零散分數，以四捨五入達到下一個整數股。

逆向股票分割對待發行股票期權、認股權證、可轉換優先股和員工計劃的影響

根據逆向股票分割比率，通常需要對所有未行使的期權、認股權證和可轉換優先股的每股行權價和可行使股數進行比例調整，這將導致在逆向股票分割之前和之後，行使這些期權、認股權證或可轉換優先股所需的大致總價格相同，交付的普通股數量也大致相同。這些證券預留的股票數量將根據逆向股票分割比例按比例減少。

逆向股票分割的潛在影響

如果我們的股東批准了逆向股票分割並且董事會實施了它，由於逆向股票分割的比率取決於董事會的決定，因此發行和流通的普通股數將減少。逆向股票分割將以同樣的方式影響我們所有股東，並且不會影響任何股東在公司中所持股份的比例所有權益，除非在上述“——”中另有説明，否則每個記錄持有的普通股的股票持有人根據逆向股票分割比例持有的股票數量都將進行按比例的比例調整。逆向股票分割不會改變普通股的條款。逆向股票分割後，普通股的投票權利和股息和分配權利將與現授權普通股完全相同，並且在其他方面也將與現有普通股相同。普通股將繼續成為完全實繳和不可索償的股份。逆向股票分割可能會導致一些股東擁有少於100股我們普通股的“奇數手數”。零散股份的經紀佣金和其他成本一般高於整數股份的交易成本。碎股逆向股票分割對待發行股票期權、認股權證、可轉換優先股和員工計劃的影響

逆向股票分割不會更改普通股的條款。逆向股票分割後，普通股的投票權利和股息和分配權利將與現授權普通股完全相同，並且在其他方面也將與現有普通股相同。普通股將繼續成為完全實繳和不可索償的股份。逆向股票分割可能導致一些股東擁有不足100股我們普通股的“奇數手數”。零散股份的經紀佣金和其他成本一般高於整數股份的交易成本。

在生效時間之後，我們將繼續受到交易所法案的定期披露和其他要求的約束。在我們遵守適用的持續上市要求的情況下，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，並在交易所交易，並使用“CERO”符號進行交易，儘管交易所將在生效時間後的20個交易日內向交易符號末尾添加字母“D”，以表示中逆向股票分割已經發生。如果實施逆向股票分割，則普通股的新統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼將有所不同，這是用於識別我們股票的號碼，並且使用舊的CUSIP號碼發行的普通股股票將需要按照上文“——”所述的程序交換為具有新CUSIP編號的股票證書。逆向股票分割並不是旨在實現，也不會產生作為交易所法案第13e-3條規定的“私有交易”效果。執行逆向股票分割的程序在生效時間之後，我們將繼續受到交易所法案的定期披露和其他要求的約束。在我們遵守適用的持續上市要求的情況下，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，並在交易所交易，並使用“CERO”符號進行交易，儘管交易所將在生效時間後的20個交易日內向交易符號末尾添加字母“D”，以表示中逆向股票分割已經發生。如果實施逆向股票分割，則普通股的新統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼將有所不同，這是用於識別我們股票的號碼，並且使用舊的CUSIP號碼發行的普通股股票將需要按照上文“——”所述的程序交換為具有新CUSIP編號的股票證書。逆向股票分割並不是旨在實現，也不會產生作為交易所法案第13e-3條規定的“私有交易”效果。

在生效時間之後，我們的普通股後分拆的市場價格可能低於前分拆價格乘以逆向股票分割比例。此外，流通股數的減少可能會削弱我們普通股的流動性，從而降低我們普通股的價值。

此外，逆向股票分割會導致未發行授權股份與發行股份的比例增加，這可能會產生可能的反收購效應，並可能由我們用來反對惡意收購企圖或延遲或預防公司的控制或管理變更（例如，允許發行將削弱試圖影響董事會組成的人持有的股份所有權的發行物，或正在考慮收購報價或與另一家公司合併）。這些已獲授權但未發行的股份（在適用法律規定的限制內）可以在一項或多項交易中發行，這可能會讓公司的實際控制權更加困難，從而更加不太可能，或用於反對或阻撓大多數獨立股東歡迎的第三方交易。例如，在未經股東批准的情況下，我們的董事會可以根據適用法律的限制在私人交易中策略性地向支持董事會阻止收購或支持我們當時的董事會的購買者出售普通股，或股份可能可以用於根據股東權益計劃發行。發行額外的股份以某些與我們管理相關的人為中心可能會通過稀釋正在持有的股權或投票權的投票進行其當時的計劃。儘管存在這些可能的反收購效應，但是此提案是由業務和財務考慮提出的，而不是由任何敵對收購企圖的威脅或我們已知的任何努力而提出的以收集我們的股票或通過合併、要約收購、反對管理的努力或以其他方式獲得我們公司的控制（也沒有我們董事會目前知道任何針對我們的嘗試）。儘管如此，股東應該知道，此提案的通過可能會使我們未來阻止或防止對我們的控制發生變化的努力變得更加容易，包括股東可能會以優於當前市場價格的溢價收到他們的股份的交易，儘管沒有換取更多的股份而是放棄他們股份。

會計問題

我們的公司章程的擬議修正案不會影響普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效時，我們資產負債表上歸屬於普通股的資本科目將按照股票拆分比例同比例減少，而除權後股票賬户將同樣以減少的數額計入股本賬户。普通股每股的淨收益或淨賬面價值將重新歸類到之前的期間，以符合反向股票拆分的呈現方式。

反向股票拆分的美國聯邦所得税收入的某些影響

以下討論概述了反向股票拆分對我們普通股持有人的美國聯邦所得税的某些影響。本摘要僅討論美國持有人的税收後果。 為本討論，"美國持有人"是指對於美國聯邦所得税目的而言，其作為我們普通股的實際所有者或被視為實際所有者的普通股持有人：

這個摘要基於現行的法規、現行的財政部法規和現行的行政裁定和法院判決，它們都可能會發生變化或產生不同的解釋。可能的任何變化（可能是追溯的或非追溯的）都可能會改變我們或我們股東所描述的這個摘要中的税收後果。沒有從 IRS 那裏要求與反向股票拆分相關的決定，也不能保證 IRS 不會挑戰下面所述的聲明和結論，或者法院不會支持任何這種挑戰。

並沒有試圖評論可能與特定的美國持有人相關的反向股票拆分的所有美國聯邦所得税後果，包括持有者：(i)受到特殊税收規則約束的證券經銷商、經紀人和交易員、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體；(ii)通過股票期權、股票購買計劃或其他賠償性交易獲取他們的股票；(iii)將他們的股票作為對衝或避險、套利、”換股交易”、”合成證券”、整合投資或任何風險降低策略的一部分進行持有；(iv)是合夥企業、有限責任公司，其不被視為用於美國聯邦所得税目的的公司、S公司或其他通過實體或投資者的通過實體；(v)不將他們的股票作為美國聯邦所得税目的的資本資產進行持有 （通常是指根據代碼第1221條定義的投資性質的財產）；(vi)通過個人退休或其他非納税帳户持有他們的股票；或者是(vii)對於美國聯邦所得税目的具有不同於美元功能貨幣的個人或企業。

此外，以下討論不涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果，對淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產和禮品税、替代性最低税、有關代碼第1202條規定的合格小企業股票的規則，或除所得税外美國聯邦税收的任何其他方面。此討論通常假定反向股票拆分不會與任何其他交易集成或以統一交易的一部分進行處理。

反向股票拆分的一般税收處理

反向股票拆分旨在符合代碼第368(a)條的"重組"，對於美國聯邦所得税目的而言應構成"再融資"。假設反向股票拆分符合重組，美國持有人通常不會因普通股與較少數量的普通股交換而實現收益或損失，根據反向股票拆分比例計算。美國持有人在反向股票拆分中獲得的普通股的總税收基礎將與該美國持有人在反向股票拆分之前擁有的普通股的總税收基礎相同。反向股票拆分中獲得的普通股持有期將包括持有人持有交出作為反向股票拆分的部分的普通股時期。財政部法規提供了將我們的普通股交出的股份的税基和持有期分配到反向股票拆分獲得的普通股的詳細規則。對於以不同日期和價格收購的我方普通股的美國持有人，應就這些普通股的税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。

上述是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，不構成税務意見。我們普通股的每個持有人均應就反向股票拆分的税務後果諮詢其税務顧問。

修正生效日期

如果股東批准了提案1中描述的公司章程的擬議修正案，並在董事會決定（如果有的話）實施反向股票拆分以及該反向股票拆分的比例（在根據提案1獲得批准的範圍內），那麼公司將向特拉華州州務卿提交反映採納的修正案的證明書。修正案的證明書將在提交時或在證明書中指定的後期生效。如果股東未批准此提案1，則不會向特拉華州州務卿提交修正案的證明書。

持不同意意見的權利

根據特拉華州一般公司法(the 'DGCL')，公司章程或公司治理文件，任何反對此提案1的股東均無權提出不同意見。

董事和高管的利益

我們的董事和高管對本提案中提出的事項沒有實質性的直接或間接利益，除了他們持有普通股或我們其他任何證券的程度外。

所需的投票; 董事會建議

佔已發行股份的多數的持有人的肯定投票將需要批准此提案。棄權和代理人未投票將與投票"反對"此提案具有相同的效果。

提議二：休會提案

概述

如果公司未能獲得足夠的票數通過提案1，則公司可以提議將特別會議休會或延期。 如果有足夠的票數通過提案1，則公司目前不打算在特別會議上提出休會或延期。

投票要求；董事會建議

特別會議上投票的表決權的多數持有人的肯定票數將需要批准此提案。棄權和經紀淨投票將不會影響此提案的結果。

股本的簡介。

CERo證券的主要條款摘要未旨在完整概括這些證券的權利和優先權。 鼓勵您閲讀特定的特定的德拉華州法律、公司章程、公司章程的規定和偏好、權利和限制的設計説明證明書（“系列A可轉換優先股的設計説明”）和設計説明的規定。 優先股系列b可轉換優先股的首選股權和限制（系列b可轉換優先股的設計説明”和，連同系列A設計説明”一起，“設計説明文件”）進行完整描述。

總體來説

公司有權發行最多10億股普通股和1000萬股面值為0.0001美元的特別股（'首選股'）。

優先股

董事會有權發行“空白”首選股，這些首選股可以在董事會的授權下分別或連續發行。 董事會有權確定各個首選股系列的股份的權利、力量、偏好和相對參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。 受限制的股票可在無需公司股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或可能上市的任何證券證券交易所的規則要求採取行動。 如果不需要公司股東的批准即可發行首選股的股份，則董事會可能決定不尋求股東批准。

董事會將能夠在不需要股東批准的情況下發行擁有投票和其他權利的優先股，這可能會對普通股的投票權和其他權利產生不利影響，且可能具有反收購效應。 董事會無需股東批准即可發行優先股股份的能力可能具有延遲、推遲或防止公司的控制權轉移或現有管理層的解任的效果。

A系列可轉換優先股

公司將12,580股公司授權未發行的優先股指定為可轉換優先股系列A（“系列A可轉換優先股”），並根據註冊以及其下面註明的系列A設計説明”的規定，在其下面建立了系列A可轉換優先股的權利、偏好和特權的摘要。

總體來説每股系列A可轉換首選股的面值為1,000美元，且在發行時，已全額付款且無需繳款。

級別就派息、分配以及公司清算、解散和清算所述而言，系列A可轉換首選股在公司的全部股票中排名優先，除非要求保持人（在系列A設定説明中定義）同意創建其他資本股票優於或與系列A可轉換首選股平級。

股息系列A可轉換優先股的持有人將有權按照實際支付在普通股股份上支付的相同形式和金額的股息，按期授予股息。

購買權如果在任何時候公司授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產與其他類所有普通股的記錄持有人按比例分配（'購買權'），則每個系列A可轉換優先股持有人將有權按照購買權的適用條款獲得其可能在記錄日期之前持有的所有普通股的總購買價格，即其持有的現有所有系列A可轉換優先股在內的轉換所有系列A可轉換優先股股票的股票數量，按照此權利(limitations on beneficial ownership)”條款規定的限制權。

轉換權

持有人有權隨時選擇將票據的全部或部分未償本金、已計息及未付的利息、任何彌補性金額和逾期費用（如有，另需支付額外25%的溢價）轉換為轉換ADS所代表的轉換股份，以在此時計算的“備用轉換價格”進行轉換，備用轉換價格計算方式如下:每個系列A可轉換優先股持有人均可隨時按其選擇將所有或部分未償還的系列A可轉換優先股轉換為普通股股份（這些轉換後的普通股股份在此稱為“轉換股份”））。 這些轉換股的轉換價格為10.00美元，這是固定的“轉換價格”，但會因任何股票拆分、股票股息、股票組合和/或類似的交易而進行比例調整。

自願調整權根據Nasdaq的規則和法規，公司有權隨時在必要的情況下與Required Holders的書面同意降低固定轉換價格的金額和持續時間為董事會認為適當的金額和持續時間。

觸發事件的備選轉換價值發生並持續發生觸發事件的情況下，每個持有人可以選擇按照以下措施替代地轉換系列A優先股：

《A系列指定證書》包括標準和慣例觸發事件（每個為“觸發事件”），包括但不限於：（i）在某些時間段內停止交易或未上市普通股；（ii）未能在到期時宣佈或支付股息；（iii）未及時文件或使有效的S-1表格的註冊申報書，根據雙方之間於2024年2月14日簽署的註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，即A類優先股方當事人（iv）公司未能通過結構認股權的轉換失敗或未能發行普通股而無法按時交付普通股，或者公司通知不遵守任何A類優先股的轉換請求或任何結構認股權的行使請求時，公司破產或破產。

七月備選轉換事件，於2024年7月5日，包括A類優先股和B類優先股轉換的再銷售註冊聲明在S-1上宣佈生效。在此S-1生效時，優先股的轉換價格重置為每股1美元。指定書中定義了許多觸發備用轉換權的條件，該權利從條件開始到解決該條件的20個交易日。由於註冊延遲，備用轉換權期為2024年7月5日至2024年8月2日。由於註冊延遲而引發的備用轉換權導致將轉換金額增加了25%的溢價。在備用轉換時，備用轉換價格是在轉換通知提交日前五個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的（a）轉換價格和（b）大於底價的較大值。由於底價大於普通股五日成交量加權平均價的80%，轉換金額進一步增加了一個乘數，導致將A系列優先股和B系列優先股的股票轉換為新普通股之數等於如果備用轉換價格等於較低的成交量加權平均價格時可能發行的新普通股數量。若自（x）股東批准日期（定義見下）和（y）（a）根據註冊權協議提交的註冊聲明的生效日期或（b）A系列優先股有資格根據證券法（改正後）第144條規定無限制地轉售的早期日期之後90天或180天，轉換價格則會自動降至調整價格，調整價格大於1.00美元和請參閲A系列指定書中定義的“市值”（“調整價格”）。

其他調整在任何出現破產觸發事件的情況下，公司應立即用現金以25%的溢價（或如果發行日期18個月後為50%的溢價）贖回A類優先股的所有應付款項，此等贖回款項等於（x）當時未償還的A類優先股的數量和/或（y）當時未償還的A類優先股的股權價值，除非持有人放棄接收此等支付權利。根據A類指定證書，普通股優先股股票價格的股權價值是使用破產觸發事件前任何交易日普通股的最高收盤價和公司進行所有必需付款的日期計算的。

轉換限制在任何情況下，A類優先股轉換成的新普通股數量不得超過在證券發行協議簽署前普通股的總股數的19.99％，但如果公司根據適用股票交易所規則獲得股東批准以發行此類股票，則此種限制不適用（股東批准日期為該批准的日期）。

在任何破產觸發事件下，公司應立即用現金以25%的溢價（或如果發行日期18個月後為50%的溢價）贖回A類優先股的所有應付款項，此等贖回款項等於（x）當時未償還的A類優先股的數量和/或（y）當時未償還的A類優先股的股權價值，除非持有人放棄接收此等支付權利。根據A類指定證書，普通股優先股股票價格的股權價值是使用破產觸發事件前任何交易日普通股的最高收盤價和公司進行所有必需付款的日期計算的。一旦公司發生任何破產觸發事件，在本旨客棧與本次交易文件（在A類指定證書中定義）中規定的所有義務的公司將立即以25%的溢價用現金贖回所有條目下A類優先股的所有應付款項，除非持有人放棄接收此等支付權利。根據A類指定證書，普通股優先股股票價格的股權價值是使用破產觸發事件前任何交易日普通股的最高收盤價和公司進行所有必需付款的日期計算的。

一旦公司發生任何控制權變更，每個持有人可以要求公司用等於控制權選舉價格（在A類指定證書中定義）的對價來交換持有人的A類優先股股，由公司自行選擇以現金或（Y）權利滿足持有人對於經公司持有的共同股票而言，該持有人在為持有此等股票的情況下應享有的其他證券或資產方面的權利。在任何時候，公司均有權用現金按20%的贖回溢價贖回所有但不少於所有的優先股申購權。可轉換普通股的股權價值是使用公司通知持有人享有股權時任何交易日普通股的最高收盤價和公司進行所有必需付款的日期計算的。

公司可選擇性贖回按A類指定書的規定，禁止公司參與指定的基本交易（包括但不限於合併，業務組合和類似交易），除非公司（或公司的繼任者）書面承擔A類指定書和其他交易文件（定義見A類指定書）中的所有義務。

基本交易在所有時候，A類優先股持有人均無投票權，也不享有任何時間的投票權，既不作為單獨系列或類股票，也不與任何其他系列或類的股票一起，也不享有任何召集這類持有人開會進行任何目的的權利，除非指定書中另有規定（或適用法律另有要求）。

投票權A類指定書包含公司不得從事特定活動的各種義務，這些活動對於此類交易來説是典型的。特別是，公司不會以任何方式，也不會要求公司的子公司贖回，回購或宣佈任何資本股票的股息或分配（除了指定證書所要求的情況）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何可能導致違反或違約指定書或結構認股權的證券。

契約當A類優先股仍未償還時，公司必須隨時至少保留足夠的普通股數量，以滿足所有此時期內未償還支票的A類優先股轉換所必需的普通股的數量的150％。

公司指定626股其已授權未發行的優先股為B類優先股，並根據與德克薩斯州國務卿的所述B類指定書建立了B類優先股的權利，優先股與A類優先股的權利和條款除下述事項外相同。關於支付股息，分配和公司清算，除非要求持有人（如B類指定書中定義）或持有A類優先股的必需持有人（“所需持有人”）同意創建其他優先股，其級別高於或等於B類優先股， 否則B類優先股優先於公司的所有股票，B類優先股優先於A類優先股。

B系列可轉換優先股

公司指定626股其已授權但未發行的優先股作為B系列優先股，並根據在特拉華州州務卿處提交的B系列指定證書規定了B系列優先股的權利、優先權和特權，摘要如下。除下文所述外，B系列優先股的條款和規定與A系列優先股完全相同。

級別優先b類股票在分紅派息，分配和公司清算方面優先於公司的所有股票，除非要求持有人（如B類指定書中定義）或持有A類優先股的必需持有人（“所需持有人”）同意創建在級別上高於或等於B類優先股的其他股票。B類優先股與A類優先股並列。 平價 與A類優先股一起的B類優先股。

契約. 設計認證系列B證書包含了公司遵守的多種義務，這些義務都是這類交易的典型要求。特別是，公司將不會且會使公司的附屬公司不會贖回、回購或宣佈任何股本股票的股息或分配（除了設計認證系列B證書要求的情況下）。此外，公司將不會發行任何優先股或發行任何其他證券，而這些證券將使設計認證系列B證書出現違反或違約情況。設計認證系列A必要持有人對上述契約的任何豁免或修改，將被視為是設計認證系列B證書中所述必要持有人（指設計認證系列B證書中所定義的必要持有人）對設計認證系列B證書中所述契約的豁免或修改。

普通股票

投票

每個普通股持有人在所有被提交給股東投票的事項上都有一票表決權，包括董事選舉，但除了僅涉及一個或多個優先股系列條款的某些事項。根據公司章程，公司的股東不具有累積表決權。因此，在任何董事選舉中，股票有投票權的普通股份的大多數持有人可以選舉所有被提名的董事。

股息

除適用於任何當時尚未發行的優先股的優先權外，普通股的持有人有權獲得任何時候董事會出於合法可用基金而宣佈的分紅，按比例分配。

清算

在公司清算、解散或清算時，普通股持有人將有權共享合法可供分配給股東的淨資產的比例，該資產剩餘部分用於支付公司的所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時尚未發行的優先股的股票優先權的要求。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金規定。普通股份的持有人的權利、優先股、特權受到持有任何將來公司可能指定的任何系列優先股股票權益的制約，並可能因此受到不利影響。

權證

未行使的認股權包括（i）最初在公司首次公開發行中發行的認股權（"公共認股權"），（ii）最初在公司首次公開發行同時與之進行的私人配售中出售的認股權（"定向增發認股權"），（iii）最初由CERo Therapeutics，Inc.發行並在公司最初的業務組合中轉換為購買普通股認股權（"轉換認股權"），以及（iv）與公司最初的業務組合同時銷售的購買普通股認股權（"普通股認股權"）和（v）與公司商業組合同時銷售的購買A系列優先股證券的認股權（"優先股認股權"和公開認股權、定向增發認股權、轉換認股權和普通股認股權一起簡稱為"認股權"）。

公共認股權證

總體來説每份公共認股權都賦於註冊持有人以購買一份價格為每股11.50美元的普通股，該價格可能按以下討論進行調整，在首次業務組合完成後30天開始。公共認股權受《認股權協議》的條款管轄，該協議於2021年10月5日簽訂，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權代理人簽訂（"認股權協議"）。根據認股權協議，在指定持有人的整數股份數量的基礎上，認股權持有人只能行使其公共認股權。這意味着，在任何給定時間，只有整數公共認股權可以由認股權持有人行使。不會發行任何零頭公共認股權，只有整數公共認股權可以交易。在首次業務組合完成五年後，公共認股權即到期，在紐約市時間下午5:00之前或在贖回或清算時，此前兩種情況較早。

公共認股權的註冊。 公司不必根據以現金行使公共認股權的要求交付任何普通股，並且在相應的證券法規則定的情況下，除非按照證券法下與公共認股權所關聯的普通股其發行、註冊或豁免必須生效並且與之相關的招股説明書仍在有效，否則公司不必解決這種認股權的行使。沒有公共認股權可以行使，公司也沒有義務根據公共認股權的行使發行普通股，除非可以在註冊股票被髮行、資格被認可或被認為已豁免股票的發行要求得到履行期間內行使該認股權，這是指持有公共認股權的註冊持有人所居住的州的證券法規定義的豁免。儘管如上所述，如果70家商業日內未能宣佈有效的註冊聲明，且在公司未能維持有效的註冊聲明期間，購股權持有人可以根據證券法第3（a）（9）條的豁免規定，在不以現金形式行使公共認股權的情況下行使公共認股權。

公司已同意在公司首次業務組合完成後，儘快但最晚在20個工作日後，使用最佳的努力向SEC提交一份關於行使公共認股權所得普通股的註冊聲明，並在首次業務組合完成後60個工作日內宣佈其有效，並保持有關普通股股票的最新招股説明，直到公共認股權到期或被贖回，按《認股權協議》規定的方式。如果在首次業務組合完成後60個工作日內未有效註冊涵蓋公共認股權行使的普通股的註冊聲明，購股權持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明期間，並且在有任何行權公共認股權的情況下，在證券法第3（a）（9）條提供的豁免規定下以無現金方式行使公共認股權。此外，如果普通股在任何公共認股權行使時沒有列在符合證券法第18（b）（1）條中“被覆蓋的證券”的定義或者在公共認股權行使時沒有在國家證券交易所上市交易，公司可選擇要求行權公共認股權的持有人按證券法第3（a）（9）條以無現金方式行使其公共認股權，如果公司作出這樣的選擇，則公司不需要文件或保持有效的註冊聲明，如果公司不作出這樣的選擇，則公司將盡力根據適用的州藍天法規登記或滿足該股票的要求，並以豁免方式作為備選方案。^th 如果在首次業務組合後的60個工作日內，涵蓋公共認股權行使的普通股的註冊聲明沒有有效宣佈，購股權持有人可以在公司未能保持有效註冊聲明期間，並在公司未能保持有效註冊聲明期間的任何時間內，以證券法第3（a）（9）條或另一種豁免規定為依據，以無現金形式行使公共認股權。此外，如果在任何公共認股權行使時，普通股不在任何國家證券交易所上市交易以滿足證券法第18（b）（1）條的“被覆蓋的證券”的定義，公司可以選擇要求行權公共認股權的持有人按證券法第3（a）（9）條以無現金方式行使其公共認股權，如果公司作出這樣的選擇，則公司將不需要註冊聲明和有效地保持該聲明，如果公司沒有作出這樣的選擇，則該公司將盡力根據適用的州藍天法規登記或滿足該股票的立法規定要求，除非申請免除權。

認股權的贖回。 一旦公共認股權變得可行行使，公司可能會召回公共認股權進行贖回：

如果公司公共認股權變得可以贖回，即使無法在所有適用的州證券法下注冊或符合可銷售的所有相關安全保障法規的下屬證券的發行，公司也可以行使其贖回權。

為了防止贖回調用時溢價不足，公司已經設立了上述最後的贖回準則。如果滿足上述條件並且公司發出了對公共認股權證的贖回通知，則每個認股權證持有人都有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，普通股價值可能會降低到18.00美元的贖回觸發價以下（根據拆股並股、送轉、組織重組、資本重組和其他類似調整進行調整），以及贖回通知發出後，單股11.50美元（為整股）的認股權證行權價格。

無現金行使。如果，在發行權證之後的任何時間，權證的持有人行使權證，而根據證券法在該日期下沒有列入登記在冊的普通股股票的發行的註冊聲明還沒有生效或沒有可以出售普通股票的招股説明(或招股説明沒有)，那麼代替按照這種情況下通常情況下的現金支付而被授權提供給我們的聚集行使價值，代持人應僅根據權證中設置的配方，並取得該行使(無論全部還是部分)的淨普通股票數量。 如果公司根據上述情況將公共認股權證贖回，公司管理層將有權選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“免現金”方式下行使權限。在決定是否要求所有持有人在“免現金”方式下行使公共認股權證時，公司管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及發行根據公司認股權證行權最大數量所產生的稀釋效應等因素。如果公司管理層利用此選項，所有公共認股權證持有人將通過放棄他們的認股權證，依據其認股權證所代表的（x）普通股基礎數量與公共認股權證行權價格和“公允市場價”（下文定義）之間的差額的乘積，除以（y）公允市場價而支付行權價格。 “公允市場價”是指在向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的3個交易日內最後10個交易日公佈的普通股的平均報告最後成交價。如果公司管理層利用此選項，贖回通知將包含計算在此種情況下要收到的普通股份的數量所需的信息，包括這種情況下的“公允市場價”。通過這種方式要求現金行權將減少發行的股份數量，從而減輕認股權證贖回產生的稀釋效應。

如果公共認股權證持有人（連同其關聯方）在行使該認股權證後合計持有公司在發行的普通股中的比例超過9.8%（持有人可能指定的其他比例），則公共認股權證持有人可以以書面形式通知公司，將選擇不享有行使認股權證權利的權利。

抗稀釋調整。 如果普通股的已發行外流通股票數量通過以普通股股票支付的普通股紅利、普通股拆分或其他類似活動增加，則在此類普通股股票派發日生效之際，普通股認股權證行使時可獲得的普通股數量將與所發行外流通股票數量比例增加。向普通股持有人提供購買價格低於公允市值的普通股的權利可被視為發行的普通股的普通股股票派發，普通股股票數量為（i）實際在此類普通股股票派發中售出的普通股數量（或在此類普通股股票派發中售出或轉換為普通股的任何其他權益證券下的普通股），乘以（ii）（x）此類權益證券中的普通股每股應支付的價格除以（y）公允市值的差商減去1。對於這個目的，（i）如果這個權利股票派發是針對可以轉換為或行使為普通股股票的證券，則在確定支付的普通股股票價格時，要考慮到任何收到的這種權益證券的代價以及在行使或轉換時需要支付的任何額外費用；（ii）公允市值是指普通股的成交額加權平均價，其在交易所或適用市場進行規則交易的10個交易日內最後一天結束。如果公眾權益證券派發是針對可以轉換為或行使為普通股股票的證券，則普通股公司將在認股權證行權價上相應減少公正價格（在認股權證協議中定義）。這種行權價格調整的目的是在認股權證行權期間發生非凡交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，此時公共權證稱股票可能無法收回公共權證的全部潛在價值。

此外，如果在公共認股權證未到期的任何時間內，公司向持有普通股的股東支付任何現金、證券或其他資產的紅利或分配（或其他公共認股權證可轉換為或行使為其它公司股份的證券），除來自上述條件的描述（a）或（b）外，在每股普通股上按比例分配於股東的所有現金紅利和現金分配與股票價格（使其他調整適當，並排除導致認股權證行權價或每個認股權證所代表的股票數量調整的現金紅利或現金分配）”365天內的所有其他現金紅利或現金分配的每股基礎數量相加，當這些紅利或分配的總金額等於或小於每股0.50美元時。

如果發行的普通股股票數量通過合併、組合、反向股票拆分、股票分類或其他類似活動減少，則在此類合併、組合、反向股票拆分、股票分類或其他類似活動生效之際，公共認股權證行使時可獲得的普通股數量將與所發行外流通股票數量比例減少。

每當公共認股權證可行使購買的普通股數發生調整時，其行權價格將按照以下方式進行調整：將公共認股權證調整前的行權價格乘以（x）在此種調整前公共認股權證可買到的普通股張數，（y）在此種調整後應立即買到普通股的數量Vo 。

如果普通股已發行股票的數量收到央行或其他類似活動的影響而進行了單位股票的重新分類，則在此類再分類活動生效之際，公共認股權證行使時可獲得的普通股數量將按比例減少。如果公司的已發行和流通普通股票的分類或組織發生任何重新組織或分類（除了上述情況或僅涉及普通股票的票面價值的其他情況），或者公司與其他實體合併或重組（除了公司是持續經營的公司且不會導致發行的普通股重新組織或分類之外），如果在該交易中“人”或“集團”（在證券交易法第13（d）和14（d）節中使用這些術語）通過交易獲得公司證券的超過50%的投票權，則進行此類交易時可能導致控制權發生變化（在權證協議中定義為“變更控制交易”），或者公司的全部或實質性財產或其他財產出售或轉讓，則在這些事件之後，公共認股權證的持有人將有權在規定的條款和條件下購買和接收普通股（或作為其可轉換為的普通股票的其他公司股票的那部分權益或轉讓財產或現金），而不是普通股的數量。如果這些持有人在該合併或重組中有行使選擇權的權利，即行使權力選舉所獲得的證券、現金或其他資產的數量或種類，則每個公共認股權證的數量和金額將被視為該證券合併或重組中每個持有人獲得的每股數量和金額的加權平均值。如果在此類交易中，普通股持有人可以行使關於所獲得證券、現金或其他資產數量或種類的選擇權，則公共認股權證的數量和金額將被視為按加權平均數計算。如果在一項交易中，發放給普通股所有人的持股不以普通股為單位進行相應股票的派發，或者該交易中少於70%的對於普通股持有人來説收益的組合的或融資實體的主體要在與國家證券交易所有關的公共證券交易或報價市場進行交易，並且在交易之後不會因上述情況調整股票價格和流通股票數量，則在此交易公開披露30天內，公共認股權證的登記持有人可以按照協議的規定行使其認股權證，行權價格按照權證協議中的黑-斯科爾斯值（定義在權證協議中）減少。這種行權價格調整的目的在於在公共認股權證的行權期間發生非凡交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，此時公共權證稱股票可能無法收回公共權證的全部潛在價值。

在掌握權證到期日之前，在權證代理處以並填寫完權證證書背面的行使表，隨附全數支付可行使價格（如適用，採取無現金基礎方式）的銀行支票或官方銀行鈔票，付至該公司名下並行使一定數量的公開權證時，方可行使公開權證。在行使公開權證，以及獲得普通股後，權證持有人才享有普通股持有人的權利或特權。持有人數未能成功行使相等數量的公開權證時，不得享有任何投票權，直至行使公開權證，並獲得普通股為止。每位持有人在記錄上持有一股普通股時，即享有在股東投票機會上所擁有的一票。

只能行使相等數量的普通股數，不會發行碎股。如在行使公開權證並獲得普通股時，持有人應享有對一份碎股的分數權益，當行使公開權證後，公司將向權證持有人下取整，以便發行最接近的整份數的普通股，從而使權證持有人賣出任何未獲得發行的碎股而獲得全部價值。

公開權證以註冊形式發行，代權協定規定的條款和條件的完整描述，請查閲該公司於2023年6月7日提交的S-4表格，作為一個陳列的代表。代理協議規定，代表權證的條款可以進行修改以消除任何模糊不清或修正任何有缺陷的條款，但需要獲得所持有的多數流通公開權證的持有人的批准，以進行任何不利於登記持有人權益的更改。

定向增發認購權證

定向增發權證（包括行使定向增發權證而發行的普通股）在完成公司業務組合後30天內不可轉讓、出讓或銷售（受到有限例外的限制）。此外，只要定向增發權證由Cantor Fitzgerald＆Co.及/或其指定人或附屬機構持有，此類定向增發權證就受FINRA規則5110(e)的鎖定限制，並且在根據FINRA規則5110(g)(8)(A)進行公司首次公開發行交易後五年內不能行使。定向增發權證將與公開權證以相同的方式得到贖回和行使。

轉換權證。

行使價格轉換權證最初的行使價格為10.00美元。在證券分割、合併和類似事件中，行權價格將經過調整；在股利和股票分割的情況下，每份轉換權證所發行的普通股數目也將進行調整，使股票的總行權價格在調整前後保持不變。

行權期轉換權證將在其發行後5年到期，即2024年11月14日。

自動轉換如果轉換權證下屬的普通股的市場公允價值（由轉換權證決定）高於當天的行使價格，轉換權證在行使期結束時將自動轉換。

認股證

行使價格普通股增發權證最初的行權價格為9.20美元（根據股票分割、股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整），或者是普通股的交易日期之前股票的收盤價格（根據普通股認股權證中的定義）。在證券分割、合併和類似事件中，行權價格將經過調整；在股利和股票分割的情況下，每份普通股所發行的普通股數目也將進行調整，使股票的總行權價格在調整前後保持不變。

行權期自增發日期（“初始行權日期”）六個月後開始行使普通股增發權證，到其第三週年到期。如未能交付可行使的普通股，該公司要進行相應的“買入”支付。

無現金行權如果在交易普通股認股權證的時候，沒有生效的普通股備案聲明，那麼可以按照普通股增發權證的條款，在無現金基礎上行使普通股增發權證。

購買權，參與權。如果公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、權證、股票或類似證券，每個普通股認股權證持有人都有權獲得相同數量的股票，就好像持有人已經行使了其普通股認股權證一樣。普通股認股權證持有人有權依照轉換而權利分配模式，“如有轉換”的基礎上領取該公司向普通股持有人支付的任何股息或分紅款。

基本交易普通股認股權證禁止該公司進行指定的重大交易，除非在交易完成前，後繼實體根據書面協議承擔了普通股認股權證的所有義務。在指定的公司事件發生後，普通股認股權證持有人隨後有權依照交易行使相應數量的股份、證券、現金、資產或任何其他物品，即使普通股認股權證在發生適用公司事件前立即行使。在涉及指定控制權變更的交易時，普通股認股權證持有人有權強制要求該公司回購持有人的普通股認股權證，在現金購買價格相等於根據普通股認股權證計算出的尚未行使的普通股認股權證的缺省價值的黑-肖爾斯價值。

優先認股權證

行使價格優先股認股權證。

行權期優先股認股權證將在最初的企業組合交易完成後一週年到期，即2025年2月14日。

強制鍛鍊公司有權要求優先股認股權證持有者行使相應的優先股認股權證，以便投資者根據自身投資比例分配達到最多2,000股的優先股。

基本交易優先股認股權證禁止該公司進行指定的重大交易，除非在交易完成前，後繼實體根據書面協議承擔了優先股認股權證的所有義務。在指定的公司事件發生後，優先股認股權證持有人隨後有權依照交易行使相應數量的股份、證券、現金、資產或任何其他物品，即使優先股認股權證在發生適用公司事件前立即行使。

反收購條款

特拉華州公司法第203條。

該公司受到特拉華州公司法第203條的管制，該法案通常禁止公開持有的特拉華州公司在一個持股人成為利益相關者三年後的任何時間與任何利益相關者進行業務合併，但以下情況除外：

通常，第203節規定“業務組合”包括以下內容:

一般而言，第203節將“感興趣的股東”定義為與個體的關聯方和投資者一起，實際擁有或在感興趣的股東身份確定的時間之前的三年內實際擁有公司流通股的15％或更多。不包括感興趣的股東持有的流通股票。

特定規定，特定時間內持有至少佔公司流通股總數的15％的感興趣股東將觸發規定，此規定可能阻止或防止公司的兼併或其他接管或控制變化嘗試。此公司沒有選擇退出這些規定。

有關公司憲章和章程的其他事項：

修改這些規定的一些條款需要獲得所有公司流通股票的66 2/3％的持有人投票批准所有董事的普通股股票表決權。

這些規定的組合將使現有股東更加困難地更換董事會，以及使其他當事方通過更換董事會來獲得公司的控制更加困難。由於董事會具有保留和解僱公司官員的權力，因此這些規定還可能使現有股東或其他當事方更難以進行管理變更的操作。此外，未指定的優先股的授權使董事會有可能發行具有表決或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制的成功嘗試。

這些規定旨在增強公司董事會和公司政策的穩定性，並阻止強制性的兼併接管行為和不充分的兼併出價。這些規定還旨在減少公司對敵意收購的脆弱性，並阻止在代理戰中可能使用的某些策略。但是，這些規定可能會阻止他人收購公司股票的企圖，並可能延遲公司控制權或管理變更。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

論壇的選擇

公司憲章和章程規定，除非公司書面同意選擇替代的論壇，否則德拉華州訴訟法庭（如果德拉華州訴訟法庭缺乏主題管轄權，則為位於德拉華州境內的任何州法院，如果所有這些州法院均缺乏主題管轄權，則為德拉華州區聯邦地區法院）以及此類索賠或依據德拉華州法律法規或通行慣例涉及公司或公司股東對公司當前或前任董事，官員或其他員工所欠的受託責任的任何索賠或原因，公司憲章或章程（隨時包括所做的任何修正案），以及在有權對董事會的選舉通用投票進行解釋，應用，執行或確定有關的有效性（每次進行修正或不時修訂的任何權利，義務或補救措施），作為德拉華州訴訟法庭管轄的索賠或原因，或（F）根據內部事務原則或與公司內部事務相關的其他公司或公司當前或前任的董事，官員或其他員工的索賠或原因，全部到法律允許的最大限度，並受到名為被告的不可或缺當事方是否具有個人管轄權的限制。這些規定不適用於根據證券法，證券交易法或任何其他僅在美國聯邦法院具有專屬管轄權的追償或責任索賠，此外，證券法第22條創建了在所有此類證券行動上的聯合管轄權，以前述規定，為了防止在多個司法管轄區進行索賠，並避免不同法院作出的不一致或相反裁決的威脅，公司憲章和章程還將進一步規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則，法律允許的最大限度內，美國聯邦地區法院將是解決有關《證券法》的任何訴訟或程序的唯一論壇，包括針對訴訟中任何被告提出的所有訴訟原因。顯示的適用。為了避免疑義，此規定旨在受益於並由公司的官員和董事，就任何提示與此類投票相關的交易的承銷商，任何其他專業實體，該實體的專業給予發言權，以及準備或認證了商業合併的基礎文件的任何部分的實體執行。雖然特拉華法院已確定此類論壇選擇規定在表面上有效，但股東仍可能尋求在與公司或公司的董事，官員或其他員工的爭端有利的司法論壇中提出索賠。在這種情況下，公司將期待極力主張憲章和章程的專有論壇規定的有效性和可強制執行性。

這些專屬論壇規定可能限制股東在其認為有利於與公司或公司的董事，高管或其他員工爭端的司法論壇中提出索賠的能力，並可能阻止此類訴訟，或可能導致增加成本引起股東提出索賠，特別是如果他們不居住在或靠近特拉華州，則可能會阻止針對公司或公司的股東，官員和員工的訴訟。

此外，在其他公司的公司章程或章程中實施類似選擇論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

交易所上市

普通股和公共認股權證的交易代碼分別為“CERO”和“CEROW”，在納斯達克資本市場上掛牌。

轉讓代理人和註冊人

公司證券的股權代理和登記機構是大陸股份轉讓信託公司。轉讓代理和註冊處的地址為紐約州紐約市州街一號廣場30層，電話為(800)509-5586。^th 持股人如打算在公司2025年股東大會的代理聲明中提交建議以供考慮，必須在公司開始打印和發送該會議的代理材料之前的合理時間內收到建議，因為公司不打算舉行2024股東年度大會。建議必須通過註冊、認證或快遞郵件(或其他使持股人能確定書記在何時收到建議的方式)發送到CERo Therapeutics Holdings Inc.的祕書處，地址為201 Haskins Way Suite 230 South, San Francisco CA 94080。建議必須包含公司章程要求的信息。公司的公司章程副本可在向公司祕書申請後獲得。此外，建議還必須符合SEC有關在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。

股東提案

準備提出建議或在公司2025年股東大會上提名董事而不在公司的代理聲明中包含建議或提名的持股人必須遵守公司章程中規定的要求。公司章程要求，祕書必須在前一年度股東大會的週年紀念日之後不早於第120天的營業結束時間，不晚於前一年度股東大會的週年紀念日之後第90天的營業結束時間，收到建議或提名。然而，如果公司在前一年不存在年度大會或在股東年度大會的日期上進行的更改相對於前一年的週年紀念日提前30天或延後60天以上，則要求股東在會議安排日期前第90天或公告會議安排日期後的第十天內收到建議或提名。由於PBAX股東在2024年2月8日舉行的會議上選舉出委員會，一旦業務合併完成即生效，公司不會舉行2024年股東年會。因此，對於公司2025年股東大會，公司祕書必須在排定的股東大會日期前第90天或公告2025年股東大會日期後的第十天內收到建議或提名。建議必須包含公司章程所要求的信息。如果持股人沒有遵守適用的截止日期或遵守SEC規定在公司發起的代理材料中包含股東提案的要求，則公司可以根據自己的最佳判斷行使行使酌情權利。此外，為了遵守普及代理規則，打算支持公司董事候選人之外的董事候選人的持股人必須在2025年股東大會召開日的60天前，或者在公告2025年股東大會日期的第十天後的更晚時間內，提供根據證券交易所法案第14a-19條所要求的通知。

打算在公司2025年股東大會上提出建議或提名董事，而沒有在公司的代理聲明中包含建議或提名的持股人，必須遵守公司章程中規定的要求。公司章程要求，祕書必須在前一年度股東大會關閉營業後的120天內，但最遲在前一年度股東大會關閉營業後的90天內收到建議或提名。然而，如果公司在前一年不存在年度大會或在股東年度大會的日期上進行的更改相對於前一年的週年紀念日提前30天或延後60天以上，則2015/1658要求股東在會議安排日期前90天或公告會議安排日期後的第十天內收到建議或提名。此外，為了遵守公司的章程，打算支持公司董事候選人之外的董事候選人的股東必須在祕書收到建議或提名之日起不早於2025年股東大會召開前60天或公告2025年股東大會日期後第十天內提供根據證券交易所法案14a-19條所要求的通知。^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 一些銀行、券商和其他被提名人的記錄持有人可能參與“家庭持股”代理聲明和年度報告的做法。這意味着公司的代理聲明只可能向您的家庭中的多個股東發送了一份副本。如果您要求，公司將立即向您提供代理聲明的單獨副本，您可以口頭或書面要求CERo Therapeutics Holdings Inc.的祕書處，地址為201 Haskins Way Suite 230 South，San Francisco，CA 94080。如果您想在將來收到單個股東的代理聲明或年報副本，或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本，則應聯繫您的銀行、券商或其他提名記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫公司。^th 公司將承擔向公司的股東徵求代理所需的費用。除了使用郵件外，公司的董事、高管和員工可能通過個人訪談、電話或電報來徵求代理的支持。這些董事、高管和員工不會為此額外獲得報酬，但可能會獲得在此期間發生的實際開支的報銷。此外，將與經紀公司和其他保管人、提名人和責任人安排，以將徵求人員的材料轉發到這些人持有的普通股的受益所有人，並且公司將為此報銷這些經紀公司、保管人、提名人和責任人在此方面發生的合理開支。公司已聘請Advantage Proxy協助公司徵求特別會議的代理。公司預計支付Advantage Proxy 7,500美元的服務費和費用。^th 公司將免費向每個收到代理聲明副本的人提供公司作為證券交易委員會文件提交的年度報告的額外副本。這樣的副本請求應寄往：CERo Therapeutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary。^th 特別會議的召開旨在實現本文所述的目的。董事會不知道在特別會議上股東考慮的除此外的其他事項。然而，所附的委任狀授予被指定為授權卡的相關人員就可能適當提出的事項行使酌情權。出席此類會議的人士可能會獲得委任狀的最新信息。

股東和其他有興趣的方可以通過寫信到CERo Therapeutics Holdings Inc.，201 Haskins Way Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary，與董事會交流。專門提供給一名或多名董事的信息應通過寫信到上述地址的祕書處發送給董事。來自股東的郵件可以作為材料直接轉發給董事會成員。董事會已授權祕書處自行決定，在情況需要時加快轉發郵件的速度，或者在該郵件非法、敵對或威脅性，或類似不適當的情況下排除該郵件。廣告、期刊或其他訂閲請求以及其他類似的通信通常不會轉發給董事會成員。

股東和其他有興趣的方可以通過寫信到CERo Therapeutics Holdings Inc.，201 Haskins Way Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary，與董事會交流。專門提供給一名或多名董事的信息應通過寫信到上述地址的祕書處發送給董事。來自股東的郵件可以作為材料直接轉發給董事會成員。董事會已授權祕書處自行決定，在情況需要時加快轉發郵件的速度，或者在該郵件非法、敵對或威脅性，或類似不適當的情況下排除該郵件。廣告、期刊或其他訂閲請求以及其他類似的通信通常不會轉發給董事會成員。

家庭持股

一些銀行、券商和其他提名記錄持有人可能參與“家庭持股”代理聲明和年度報告的做法。這意味着公司的代理聲明只可能向您的家庭中的多個股東發送了一份副本。如果您要求，公司將立即向您提供代理聲明的單獨副本，您可以口頭或書面要求CERo Therapeutics Holdings Inc.的祕書處，地址為201 Haskins Way Suite 230 South，San Francisco，CA 94080。如果您想在將來收到單個股東的代理聲明或年報副本，或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本，則應聯繫您的銀行、券商或其他提名記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫公司。

代理徵集

公司將承擔向公司的股東徵求代理所需的費用。除了使用郵件外，公司的董事、高管和員工可能通過個人訪談、電話或電報來徵求代理的支持。這些董事、高管和員工不會為此額外獲得報酬，但可能會獲得在此期間發生的實際開支的報銷。此外，將與經紀公司和其他保管人、提名人和責任人安排，以將徵求人員的材料轉發到這些人持有的普通股的受益所有人，並且公司將為此報銷這些經紀公司、保管人、提名人和責任人在此方面發生的合理開支。公司已聘請Advantage Proxy協助公司徵求特別會議的代理。公司預計支付Advantage Proxy 7,500美元的服務費和費用。

年度報告

公司將向每個人免費提供代理聲明副本的副本，這些人要求附上一份公司向證券交易委員會提交的年度報告的書面或口頭請求。這樣的請求應寄往：CERo Therapeutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080，Attention：Secretary。

其他事項

特別會議是為了本文所述的目的而召開的。董事會不知道股東在特別會議上是否考慮除此外的任何福建。但是，委任狀附帶的慨率授權人員在特別會議上可能適用的適當提出的事項行使行使酌情權。參加特別會議的人可能會獲得最新的委任狀信息。

此招股説明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股説明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股説明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

公司依據證券交易所法案的規定向證券交易委員會提交報告、委任狀聲明和其他信息。您可以在SEC網站上查看CERo電子提交的報告、委任狀和信息説明 www.sec.gov 或CERo網站 www.cero.bio公司網站上包含的信息不是本次委任狀聲明的一部分。

僅當公司授權向您提供信息或在代理聲明中包含信息時，您才應該依賴代理聲明中所包含的全部信息。公司未授權任何其他人向您提供任何信息。您不應在代理聲明所包含的日期以外的任何日期認為該文檔中所包含的信息是準確無誤的，公司在該日期之後隨時向股東提供該文檔並不意味着相反的暗示。本代理聲明在任何不允許在該管轄區內進行這種代理徵集的管轄區不構成代理徵集。

如果您對本代理聲明或如何提交您的代理投票有更多問題，或需要本代理聲明或附帶的代理卡或投票説明的額外副本，請聯繫Advantage，CERo的代理徵集人，地址是：

優勢代理公司。

P.O. Box 13581

Des Moines, WA

(877) 870-8565

附錄A

第三次修改和重訂
至
第二版修訂版
公司證明書
的
CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.，是一家依照德拉瓦州普通公司法組建和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此作出如下聲明：

第一條：本公司名為CERo Therapeutics Holdings，Inc.。本公司的原始註冊證明書（以下簡稱“原始證明書”）於2021年6月8日以Phoenix Biotech Acquisition Corp的名稱文件提交德拉瓦州國務卿。第二版修訂版公司章程最初於2024年2月14日提交德拉瓦州國務卿，並因此做出了修改。它被一份關於系列A可轉換優先股的權利和限制的指定證明書，該指定證書於2024年2月14日提交給國務卿，系列A可轉換優先股的權利和限制的證書已經被糾正，該糾正證書於2024年2月15日提交給國務卿，系列A可轉換優先股的權利和限制的證書也已經被糾正，該糾正證書於2024年2月21日提交給國務卿，此外還有一份關於系列b可轉換優先股的權利和限制的指定證明書，該證明書已經於2024年3月29日提交給國務卿（第二版修訂版公司章程，在這樣的修改的基礎上，稱為“公司章程”）。

第二條：公司章程第4.1節在此完全修改和重述如下：

“根據德拉瓦州普通公司法第242節，修改證明書（“有效時間”）的提交和生效，上市普通股（或持有在財政部的股票）每股（讓）自動重新分類、合併、轉換和更改為一股完全足額支付和不可徵收的普通股（“新股”），以下文所述處理零股權益的情況（“分拆”）。分拆將不會影響公司有權發行的股本股份總數，包括普通股，這些股本股份應按照本節4.1中規定的保持不變。生效時間舊普通股新普通股新股股票拆分分拆

舊普通股轉換成新普通股將在有效期內自動進行，公司或新普通股的持有人無需再採取任何其他行動，無論是否交出反向股票拆分之前持有的股票證書。分拆生效後，本公司章程中對“普通股”的所有引用均指新普通股。

反向股票拆分將逐股進行（而不是逐證書進行），但對於已在名冊上進行的股票拆分的證書，反向股票拆分將逐證書進行。自分拆生效之日起，代表舊普通股的證書將代表已根據本修改證明書轉換為的新普通股的數量。有關新普通股權益的新證書不得被髮出，直到拆分前持有人的證書交付給公司或其現行轉讓代理人，或持有人通知公司或該轉讓代理人，説明這些證書已遺失、被盜或被毀，並就公司在這些證書方面遭受的任何損失簽署令人滿意的協議。否則，公司將無須簽發新證書證明拆分後的新普通股數量。持有人否則將有權獲得整股新普通股，而不是給出的新普通股份所產生的零股權益。

第三條：本公司的股東已根據德拉瓦州普通公司法第211和242條的規定正式批准了上述修改。

公司為證明信用，於上述日期已授權並代表公司代表執行。