附錄 5.1

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2024 年 8 月 16 日

案件編號 1001390

WEBUY 全球有限公司

淡濱尼街 35 號 92

新加坡 528880

親愛的先生/女士，

回覆：WEBUY GLOBAL LTD（“公司”）

我們曾擔任開曼羣島特別法律顧問就F-1表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）向公司提供法律顧問，術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後其中）根據經公司修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第462（b）條提交在本文發佈之日或前後與美國證券交易委員會（“委員會”）聯繫，涉及根據《證券法》註冊最多82,758,621股A類普通股，每股面值為0.000000385美元（“類別”）公司的A股”），在轉換日期為2024年7月25日的優先有擔保可轉換本票後可發行（公司發行的 “可轉換票據”，與A類股票合稱 “證券”）給 Lind Global Fund II LP（“投資者”）。

1。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們有檢查並依賴了以下文件的副本：

1.1

截至7月26日公司與投資者簽訂的證券購買協議的副本 2024;

1.2

公司向投資者發行的可轉換票據的副本；

1.3

註冊聲明的副本；以及

1.4

註冊聲明中包含的招股説明書（“招股説明書”）的草稿。

轉換後將發行的A類股票將可轉換票據轉換為A類股票在本文中稱為 “轉換股份”。

我們還審查了的副本：

1.5

該公司所有董事分別於2024年7月15日和2024年7月19日提出的書面決議（統稱為 “決議”）；

1.6

第二份經修訂和重述的組織備忘錄（“組織備忘錄”）以及2024年3月8日通過的第二份經修訂和重述的本公司組織章程（“併購”）；

1.7

公司註冊處於8月8日簽發的有關公司的良好信譽證明書 2024 年（“證書日期”）；以及

1.8

其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1

所有簽名的真實性和真實性以及與所有副本原件的一致性（無論是（或未經認證）經我們審查，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2

如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將被執行或已經執行和/或歸檔以該草案的形式，如果我們審查了一份文件的若干草稿，則所有修改都已標出或以其他方式提請我們注意；

2.3

與之有關的最終協議的各方的能力、權力和權力公司以外的可轉換票據（“非股權證券協議”），用於簽訂和履行相應的協議非股權證券協議下的義務；

2.4

註冊聲明、招股説明書中所有事實陳述的準確性和完整性以及我們審查的其他文件；

2.5

決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或者一致的書面決議，將保持完全的效力和效力，不會被撤銷或修改；

2.6

併購和可轉換票據不會以任何會影響意見的方式進行修改此處表達；

2.7

除了開曼羣島以外，沒有任何其他司法管轄區的法律規定與本文表達的觀點有任何牽連；

2.8

簽訂可轉換票據之日和配發日期（如適用）以及任何證券的發行，在簽訂可轉換票據以及任何此類證券的配發和發行之後公司現在和將來都能夠償還債務；

2.9

公司發行證券是為了推進備忘錄中規定的目標協會的；

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2.10

公司將擁有足夠的授權和未發行的A類股票來發行該股票發行時的A類股票，無論是作為本金髮行還是在轉換、交換或行使可轉換票據時；

2.11

任何和所有證券的形式和條款，公司發行和出售任何證券，以及公司承擔和履行其根據這些義務或與之相關的義務的情況（包括但不限於根據其條款，其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務均不違反開曼羣島的併購或任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.12

本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何邀請島嶼可認購任何證券，並且不允許根據該規定發行可轉換票據和轉換股票將向開曼羣島居民發行可轉換票據；

2.13

將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行，其任何發行的條款及相關事項，以及非股權證券協議及其任何適用的補充條款招股説明書（均為 “招股説明書補充文件”）及其任何其他購買、承保或類似協議將由本公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；

2.14

在行使可轉換票據的轉換權或可交換權或購買權時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該對價應至少等於A類股票的面值股票；

2.15

擬發行和出售的證券將合法、有效、具有約束力和可對所有人強制執行相關各方根據適用的管轄法律和司法管轄區的條款行事（除非我們在此就開曼羣島法律問題發表明確意見）；

2.16

公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體，也不是任何國家的主權實體是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

2.17

證券的發行、出售和付款將按照非股權證券進行協議以及經公司董事會正式批准的任何其他購買、承保或類似協議和/或，在以下情況下按要求提供公司股東和註冊聲明（包括招股説明書及其生效後的任何修正案）以及任何招股説明書補充文件）；

2.18

沒有合同或其他禁令或限制（開曼羣島規定的禁令或限制除外）法律）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明下的義務和可轉換票據；

2.19

公司未採取任何行動任命重組人員；

2.20

註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力以及招股説明書，註冊聲明將正式提交給委員會或由委員會宣佈生效；以及

2.21

招股説明書發佈後，其形式將與我們審查的招股説明書基本相同本意見的目的。

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資格

我們沒有進行任何調查，也表示不是對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律的意見。本觀點應受其支配和解釋根據開曼羣島的法律，僅限於並以開曼羣島現行法律和慣例為依據島嶼。

意見

在前述的基礎上, 並以此為前提, 我們認為：

4.1

本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，並以證書為依據信譽良好，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”），a 如果根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處沒有支付，則公司被視為信譽良好知道根據該法案，該公司違約。

4.2

當按照決議和註冊聲明的規定發佈和付款並註冊時在本公司成員登記冊中，轉換股份將有效發行、已全額支付且不可評税（期限為此處使用的意思是指其持有人無需為發行此類股票支付更多款項）。

我們特此同意申報本意見作為《註冊聲明》和 “可執行性” 標題下提及我們公司的證據構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “民事責任” 和 “法律事務”。在捐贈中本同意，我們特此不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別《證券法》或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司

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