附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN PTE有限公司。
炮臺路 9 號
#20 -01 MYP 中心
新加坡 049910
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2024 年 8 月 16 日

案件編號 1001390

WEBUY 全球有限公司

淡濱尼街 35 號 92

新加坡 528880

親愛的先生/女士,

回覆:WEBUY GLOBAL LTD(“公司”)

我們曾擔任開曼羣島特別法律顧問 就F-1表格上的註冊聲明(“註冊聲明”)向公司提供法律顧問, 術語不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後 其中)根據經公司修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第462(b)條提交 在本文發佈之日或前後與美國證券交易委員會(“委員會”)聯繫,涉及 根據《證券法》註冊最多82,758,621股A類普通股,每股面值為0.000000385美元(“類別”) 公司的A股”),在轉換日期為2024年7月25日的優先有擔保可轉換本票後可發行( 公司發行的 “可轉換票據”,與A類股票合稱 “證券”) 給 Lind Global Fund II LP(“投資者”)。

1。已審查的文件

為了給出這個意見,我們有 檢查並依賴了以下文件的副本:

1.1截至7月26日公司與投資者簽訂的證券購買協議的副本 2024;

1.2公司向投資者發行的可轉換票據的副本;

1.3註冊聲明的副本;以及

1.4註冊聲明中包含的招股説明書(“招股説明書”)的草稿。

轉換後將發行的A類股票 將可轉換票據轉換為A類股票在本文中稱為 “轉換股份”。

我們還審查了 的副本:

1.5該公司所有董事分別於2024年7月15日和2024年7月19日提出的書面決議 (統稱為 “決議”);

1.6第二份經修訂和重述的組織備忘錄(“組織備忘錄”) 以及2024年3月8日通過的第二份經修訂和重述的本公司組織章程(“併購”);

1.7公司註冊處於8月8日簽發的有關公司的良好信譽證明書 2024 年(“證書日期”);以及

1.8其他文件,並就法律問題進行了我們認為必要的查詢 提出下述意見。

2假設

我們假設:

2.1所有簽名的真實性和真實性以及與所有副本原件的一致性(無論是 (或未經認證)經我們審查,以及製作此類副本的原件的真實性和完整性;

2.2如果我們以草稿形式審查了文件,則該文件將被執行或已經執行和/或歸檔 以該草案的形式,如果我們審查了一份文件的若干草稿,則所有修改都已標出或 以其他方式提請我們注意;

2.3與之有關的最終協議的各方的能力、權力和權力 公司以外的可轉換票據(“非股權證券協議”),用於簽訂和履行相應的協議 非股權證券協議下的義務;

2.4註冊聲明、招股説明書中所有事實陳述的準確性和完整性 以及我們審查的其他文件;

2.5決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的,或者 一致的書面決議,將保持完全的效力和效力,不會被撤銷或修改;

2.6併購和可轉換票據不會以任何會影響意見的方式進行修改 此處表達;

2.7除了開曼羣島以外,沒有任何其他司法管轄區的法律規定 與本文表達的觀點有任何牽連;

2.8簽訂可轉換票據之日和配發日期(如適用) 以及任何證券的發行,在簽訂可轉換票據以及任何此類證券的配發和發行之後 公司現在和將來都能夠償還債務;

2.9公司發行證券是為了推進備忘錄中規定的目標 協會的;

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2.10公司將擁有足夠的授權和未發行的A類股票來發行該股票 發行時的A類股票,無論是作為本金髮行還是在轉換、交換或行使可轉換票據時;

2.11任何和所有證券的形式和條款,公司發行和出售任何證券, 以及公司承擔和履行其根據這些義務或與之相關的義務的情況(包括但不限於 根據其條款,其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務均不違反 開曼羣島的併購或任何適用的法律、法規、命令或法令;

2.12本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何邀請 島嶼可認購任何證券,並且不允許根據該規定發行可轉換票據和轉換股票 將向開曼羣島居民發行可轉換票據;

2.13將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行, 其任何發行的條款及相關事項,以及非股權證券協議及其任何適用的補充條款 招股説明書(均為 “招股説明書補充文件”)及其任何其他購買、承保或類似協議 將由本公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付;

2.14在行使可轉換票據的轉換權或可交換權或購買權時, 公司將獲得其全部發行價格的對價,該對價應至少等於A類股票的面值 股票;

2.15擬發行和出售的證券將合法、有效、具有約束力和可對所有人強制執行 相關各方根據適用的管轄法律和司法管轄區的條款行事(除非我們 在此就開曼羣島法律問題發表明確意見);

2.16公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體,也不是任何國家的主權實體 是任何主權實體或國家的直接或間接子公司;

2.17證券的發行、出售和付款將按照非股權證券進行 協議以及經公司董事會正式批准的任何其他購買、承保或類似協議和/或,在以下情況下 按要求提供公司股東和註冊聲明(包括招股説明書及其生效後的任何修正案) 以及任何招股説明書補充文件);

2.18沒有合同或其他禁令或限制(開曼羣島規定的禁令或限制除外) 法律)對公司具有約束力,禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明下的義務 和可轉換票據;

2.19公司未採取任何行動任命重組人員;

2.20註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 以及招股説明書,註冊聲明將正式提交給委員會或由委員會宣佈生效;以及

2.21招股説明書發佈後,其形式將與我們審查的招股説明書基本相同 本意見的目的。

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3資格

我們沒有進行任何調查,也表示不是 對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律的意見。本觀點應受其支配和解釋 根據開曼羣島的法律,僅限於並以開曼羣島現行法律和慣例為依據 島嶼。

4意見

在前述的基礎上, 並以此為前提, 我們認為:

4.1本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立,並以證書為依據 信譽良好,截至證書之日信譽良好。根據《公司法》(“法案”),a 如果根據該法支付了所有費用和罰款,而公司註冊處沒有支付,則公司被視為信譽良好 知道根據該法案,該公司違約。

4.2當按照決議和註冊聲明的規定發佈和付款並註冊時 在本公司成員登記冊中,轉換股份將有效發行、已全額支付且不可評税(期限為 此處使用的意思是指其持有人無需為發行此類股票支付更多款項)。

我們特此同意申報 本意見作為《註冊聲明》和 “可執行性” 標題下提及我們公司的證據 構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “民事責任” 和 “法律事務”。在捐贈中 本同意,我們特此不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別 《證券法》或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》。

忠實地是你的,

/s/ Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司

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