正如向美國證券交易所提交的那樣 委員會於 2024 年 8 月 16 日生效。

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1 表格
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

WEBUY 全球有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

淡濱尼街 35 號 92 新加坡郵政編碼 528880
+65 8859 9762
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

Cogency Global
122 東部 42^nd 街，18^th 地板
紐約，紐約州 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq
奧託利·羅森斯塔特律師事務所
麥迪遜大道 366 號 — 3 樓
紐約，紐約 10017
(212) -588-0022

擬議銷售的大致開始日期 向公眾公開：在本註冊聲明生效後儘快公開。

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請查看 以下方框。☒

如果提交此表格以註冊其他證券 要根據1933年《證券法》第462（b）條進行發行，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據1933年《證券法》第462（c）條，選中以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據1933年《證券法》第462（d）條，選中以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的期限 證券法。☐

註冊人特此提交此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明將在此後根據《公約》第 8 (a) 節生效 經修訂的1933年《證券法》，或在註冊聲明於委員會生效之前， 根據上述第8 (a) 條行事，可以決定。

此中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在向美國證券公司提交註冊聲明之前，我們不得出售證券 而且交易委員會是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是向以下人士徵集任何要約 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券。

WEBUY 全球有限公司

最多發行82,758,621份A類普通股票 股票

本招股説明書涉及不時的要約和出售 資本中每股面值為0.000000385美元的82,758,621股A類普通股（“A類普通股”） WEBUY GLOBAL LTD（“公司”、“我們” 和 “我們的”）由股東組成 本招股説明書中題為 “出售股東” 的部分。出售股東發行的A類普通股 (定義見下文) 可在優先擔保可轉換本票 (“可轉換票據”) 轉換後發行 根據我們與Lind Global Fund II LP（“投資者”）簽訂的證券購買協議於2024年7月26日發行 或 “出售股東”），2024年7月25日（“證券購買協議”）。可轉換票據可能是 轉換為超過本招股説明書以及本可轉換股票發行的82,758,621股A類普通股（如果有） 票據轉換為本招股説明書中未發行的A類普通股，此類A類普通股將受到限制 證券，除非根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，否則不得轉售，或者此類轉售免於此類登記。

我們 在本次發行中沒有出售任何A類普通股，我們也不會從出售A類普通股中獲得任何收益 由賣方股東撰寫。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 在 “WBUY” 符號下。2024年8月15日，我們在納斯達克資本上次公佈的A類普通股的出售價格 市場價格為每股0.12美元，2024年8月15日，我們有63,294,115股A類普通股和21,395,400股b類普通股 已發行和流通的每股面值為0.000000385美元的股份（“b類普通股”）。

出售股東可以提供全部或部分股份進行轉售 不時通過公開或私人交易, 以現行市場價格或私下議定的價格進行.

本招股説明書提供了一般描述 所發行證券的數量。在投資之前，您應該將本招股説明書及其構成部分的註冊聲明 在任何證券中。

投資我們的A類普通股涉及 風險很高。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀有關投資我們類別的重大風險的討論 從第10頁開始的 “風險因素” 中的普通股。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及適用的美國聯邦證券法規定的 “外國私人發行人”，因此有資格減少公開募股 公司報告要求。請參閲成為新興成長型公司的含義和成為外國私營企業的啟示 發行人從第5頁開始瞭解更多信息。

我們是一家註冊成立的控股公司 在開曼羣島。作為一家沒有業務的控股公司，我們的所有業務都是通過我們在新加坡的子公司進行的 和印度尼西亞。本次發行中發行的A類普通股是在開曼羣島註冊的控股公司的股份 島嶼。我們的A類普通股的投資者應意識到，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

也不是美國證券交易所 委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券，或放棄了這些證券的準確性或充分性 招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證 給你。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。這個 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在相應日期是準確的 此類信息，無論本招股説明書的交付時間或根據本招股説明書的任何銷售或出售要約何時交付。你不應該假設 除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期，本招股説明書中出現的信息均準確無誤。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在某種程度上，本招股説明書包含摘要 在本文提及的文件中，您將被引導至實際文件以獲取完整信息。所有摘要均有保留意見 全部由實際文件決定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將要歸檔 以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入，您可以獲得副本 此類文檔，如下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述。

關於這份招股説明書

除非本招股説明書中另有規定， 我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券或允許持有這些證券 或在美國境外分發本招股説明書。在美國境外擁有以下物品的人 本招股説明書必須瞭解並遵守與這些證券的發行和分銷有關的任何限制 這份招股説明書在美國以外的地區。

對於美國以外的投資者 美國（“美國” 或 “美國”）：我們沒有采取任何允許此次發行的行動 或在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，但在此司法管轄區採取了相應行動 是必填的。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並觀察 與我們的普通股發行以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

Webuy 的報告貨幣是美國 美元。新零售及其子公司的本位貨幣是其當地貨幣（新加坡元和印度尼西亞盧比）。 新零售與客户和供應商以及擁有不同客户和供應商的子公司之間進行以外幣計價的交易 功能貨幣。以非本位幣計價的交易產生的收益和損失在收益中確認。

除非另有説明，(i) 本文件中的所有行業和市場數據 招股説明書以美元列報，（ii）本招股説明書中與我們公司有關的所有財務和其他數據均以美元列報 以美元計，(iii) 本招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容（我們的財務報告除外） 報表）指美元，（iv）本招股説明書中所有提及 “新元” 或 “新加坡元” 的內容均指 新加坡元，以及（v）所有提及 “IDR” 之處均指印度尼西亞盧比。

我們的財政年度結束時間是12月31日。參考文獻 到特定的 “財政年度” 是指我們截至該日曆年12月31日的財政年度。我們經審計的合併 財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則編制的 （“GAAP”）。

我們獲得了行業、市場和競爭力 本招股説明書中的位置數據來自我們自己的內部估計、調查和研究以及公開信息， 行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們已委託撰寫行業報告 來自弗羅斯特沙利文有限公司（“弗羅斯特沙利文”）。行業出版物、研究、調查、研究和預測 通常説它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但其準確性和完整性 此類信息無法保證。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的資格和不確定性，也存在各種因素造成的風險， 包括 “風險因素” 中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些因素存在重大差異 表現在這些預測和其他前瞻性信息中。

本招股説明書包含其他商標， 其他人的服務商標和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為 其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標 暗示與任何其他人有關係或對我們的認可或贊助的名稱。

市場和行業數據

自始至終使用的某些市場數據和預測 本招股説明書取自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際報告 機構和行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告通常表明 他們的情報是從據信可靠的來源獲得的。這些信息涉及許多假設和侷限性, 並提醒你不要過分考慮這些估計。我們的估計涉及風險和不確定性，可能會發生變化 基於各種因素，包括在 “” 標題下討論的因素風險因素” 在本招股説明書中。

風險因素

你應該仔細考慮所包含的風險 在做出投資決定之前，請在本招股説明書中提及。您還應考慮下文和 “風險” 中描述的事項 “第 3 項” 中的 “係數”。2023年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，以及所有信息都包括在內 或者在決定是否購買我們的A類普通股之前以引用方式納入本招股説明書。我們的業務、財務 任何這些風險或不確定性都可能對運營狀況和業績產生重大不利影響。在這種情況下， 我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性 陳述和我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的有很大不同。請參閲 “警告” 關於前瞻性陳述的注意事項。”

我們可能無法成功防止 以下任何風險和不確定性可能造成的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是 完整列出我們面臨的風險和不確定性。可能還有其他我們目前尚未意識到的風險和不確定性 或目前認為不是實質性的，將來可能會變成實質性的，並對我們產生重大不利影響。你可能會輸 由於任何這些風險和不確定性，您的全部或很大一部分投資都是如此。

可轉換票據的轉換或 未來出售我們的A類普通股可能會進一步稀釋我們的證券，並對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

截至 2024 年 8 月 15 日，我們的 A 類普通車中約有 29,849,356 輛 股票不受限制且可自由交易。本招股説明書所包含的註冊聲明生效後， 最多額外持有82,758,621股A類普通股（約佔我們已發行和流通的A類普通股的134％） 本文發佈日期) 將不受限制且可自由交易.如果我們的免費交易股票的持有人想從投資中獲利 （或者如果他們想虧損出售），可能沒有足夠的買家來維持我們的A類普通股的市場價格 在此類銷售之日。任何此類出售，或對此類出售的擔憂，都可能大幅降低我們普通股的市場價格 以及您的投資價值。

轉換後可發行的股票的銷售 可轉換票據的有效性或我們的註冊聲明的有效性可能會導致我們股票的市場價格下跌。

我們的可轉換票據目前可兑換 以每股0.213美元的轉換價格轉為A類普通股。轉換後出售我們的A類普通股或 出售在公開市場上已發行或可發行的大量A類普通股，或認為這些銷售是 可能會發生，可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或變得高度波動。

如果我們的A類普通股被退市 從納斯達克資本市場來看，我們的業務、財務狀況、經營業績和股價可能會受到不利影響， 而且我們普通股的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

2024 年 1 月，我們收到了一封來自 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知我們我們沒有遵守《納斯達克上市規則》的要求 根據我們的收盤出價，5450 (a) (1)（“上市規則”）繼續在納斯達克資本市場上市 A類普通股連續30個工作日低於1.00美元。該通知對我們的清單沒有影響 目前的A類普通股。根據上市規則，我們有180個日曆日或直到2024年7月24日才能收回 遵守此類規則。2024 年 7 月 26 日，我們獲準再延長 180 個日曆日以恢復對上市的合規性 關於向納斯達克資本市場轉讓普通股上市的規則。為了恢復合規性，我們可能會生效 反向股票拆分，使我們的A類普通股的收盤出價至少連續10次超過1.00美元 工作日。無法保證我們將在此期間恢復合規。

我們可能需要向投資者支付賠償金， 這將影響我們的現金流。

根據我們的證券購買協議的條款 如果我們未能遵守協議中規定的某些條款，包括要求的契約，則與投資者簽訂 我們保持登記這些證券的註冊聲明的有效性，那麼我們將需要支付賠償金 致投資者。無法保證註冊聲明將在避免的必要時段內保持有效 支付賠償金。如果我們需要向投資者支付賠償金，這可能會對我們的業務和未來前景造成重大損害。

市場價格和交易歷史

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 在 “WBUY” 符號下。下表列出了在所示時段內我們類別的最高和最低出價 納斯達克資本市場上的普通股。

我們最近公佈的A類普通股的銷售價格 截至2024年8月15日，納斯達克資本市場為每股0.12美元。截至 2024 年 8 月 15 日，我們有 61,571,956 輛 A 類普通車 股票和已發行和流通面值0.000000385美元的21,395,400股b類普通股。我們的過户代理是Transhare公司， 羅斯福大道 15500 號，301 套房。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述 這反映了我們當前對未來事件的預期和看法，所有這些都受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。你可以通過它們不存在這一事實來識別這些陳述 嚴格涉及歷史或當前事實。你可以通過使用諸如 “近似” 之類的詞語找到許多（但不是全部）這些陳述， “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”， “打算”、“計劃”、“將”、“會”、“應該”、“可以”、“可以”、“可能” 或本招股説明書中的其他類似表述。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果 與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險，以及 不確定性，包括一些已知的不確定性。任何前瞻性陳述都無法保證，也無法保證未來的實際業績 可能會有重大差異。

前瞻性陳述是基於合理的 根據我們的經驗以及我們對趨勢、當前狀況和預期的看法做出的假設、估計、分析和意見 事態發展，以及我們認為與發表此類聲明之日的情況有關和合理的其他因素 是製造的，但可能被證明是不正確的。管理層認為，這種前瞻性觀點反映了這種假設和期望 陳述是合理的。請讀者注意，上述清單並未詳盡列出可能具有的所有因素和假設 已使用。

前瞻性陳述，包括 標題為 “風險因素”、“業務描述” 和 “管理層的討論和分析” 的章節中包含的聲明 財務狀況和經營業績以及本招股説明書中的其他內容受已知和未知的風險、不確定性的影響 以及其他可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的因素。 此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

儘管管理層試圖確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，可能有 導致結果不如預期、估計或預期的其他因素。前瞻性陳述可能不準確， 因為實際業績和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期有重大差異。因此，讀者 不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹通知您，這些警示性言論明確符合條件， 全部歸因於我們公司或代表我們公司行事的人的所有前瞻性陳述。我們沒有 承諾更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設變化或其他影響因素的變化 此類聲明，除非適用的證券法另有規定，且在適用證券法要求的範圍內。你應該仔細閲讀警示聲明 以及本招股説明書和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的風險因素。

所得款項的使用

我們不會從銷售中獲得任何收益 出售股東的股份。截至本文發佈之日，我們從向出售股東出售可轉換票據中獲得了2,000,000美元 根據證券購買協議（未計入15,000美元的律師費和70,000美元的承諾費）。這些收益 將用於一般公司和營運資金或我們董事會認為符合我們最大利益的其他用途。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定可能獲得的淨收益的具體用途。因此， 我們將對這些收益（如果有）的使用保留廣泛的自由裁量權。

出售可轉換股票的收益金額 注意

2024 年 7 月 26 日，我們 與出售股東Lind Global Fund II LP簽訂了證券購買協議，以發行可轉換票據 到期日為24個月，本金總額不超過240萬美元。在銷售方面，我們支付了7萬美元的承付款 向出售股東收取的費用，以及淨收益為1,91.5萬美元的15,000美元的律師費。我們可能需要額外付款 向出售股東付款。

除了承諾 費用和律師費如上所述，我們沒有也無需向賣方股東的任何關聯公司支付任何款項， 或與賣方股東有合同關係的任何人。

下文闡述了 因我們發行可轉換票據而向我們支付或應付的總收益、已支付的所有款項或 這可能需要我們在發行可轉換票據、由此產生的淨收益和合並後所得款項時支付 可轉換股票所依據的A類普通股的任何轉換折扣可能實現的總利潤 注意。

股息政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅 在我們的A類普通股上。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為增長和發展提供資金 我們的業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

我們的董事會擁有完全的自由裁量權 關於是否分配股息，但須遵守適用法律。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以支付股息 要麼來自利潤賬户，要麼從股票溢價賬户中支付，前提是如果支付股息，則在任何情況下都不得支付股息 導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會 決定支付股息，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求以及 盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。現金 我們的A類普通股的股息（如果有）將以美元支付。

大寫

下表列出了我們的大小寫 截至 2023 年 12 月 31 日：

下面的形式信息是説明性的 僅限，本次發行完成後的資本將根據我們的實際淨收益進行調整 來自報價。您應該將此大小寫表與 “管理層的討論與分析” 一起閲讀 財務狀況和經營業績”、“所得款項的使用” 和合並財務報表以及 相關説明出現在本招股説明書的其他地方。

管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

你應該閲讀以下討論然後 分析我們的財務狀況和經營業績，以及我們經審計的合併財務報表及隨附的 截至2023年12月31日止年度的票據包含在我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的年度報告中。此討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能會有重大差異 由於各種因素，這些前瞻性陳述中的預期有所不同。

安全 某些受益所有人的所有權

下表列出了以下信息 尊重截至本招股説明書發佈之日我們的A類普通股和b類普通股的實益所有權 由：

我們公司獲準發行 259,950,000,000 每股面值0.000000385美元的A類普通股和每股面值0.000000385美元的5000萬股b類股票。這個 實益持有的普通股的數量和百分比基於面值0.000000385美元的61,571,956股A類普通股 截至本招股説明書發佈之日，每股已發行和流通的每股面值為0.000000385美元的21,395,400股b類股票。 我們超過5％的股份的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供了有關實益擁有權的信息 A類普通股和/或b類股票。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般而言 要求該人擁有證券的投票權或投資權。截至本文發佈之日，我們有25名註冊股東 A類普通股的記錄和3名登記在冊的b類普通股註冊股東。

賣出股東

發行的A類普通股 出售股東是轉換可轉換票據後可向Lind Global Fund II LP發行的股東。我們正在註冊班級 普通股，以允許出售股東不時發行股票進行轉售。除了那個 Lind Global Fund II LP根據證券購買協議向我們購買了可轉換票據，然後我們將其以240萬美元的可轉換票據出售 注意：2024年7月26日，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣方股東和有關證券受益所有權的其他信息（根據第 13 (d) 條確定） 出售股東持有的A類普通股的1934年《交易法》（經修訂）及其相關規則和條例。 第二欄列出了截至本招股説明書發佈之日出售股東實益擁有的A類普通股的數量， 假設轉換了可轉換票據，但不考慮其中規定的任何轉換和行使限制。

第三列列出了 A 類普通車 股票由賣方股東在本招股説明書中發行，不考慮可轉換股轉換的任何限制 注意事項載於其中。

第四列假設 出售股東根據本招股説明書出售的所有股份。

根據條款 可轉換票據和證券購買協議，Lind Global Fund II LP不得在一定程度上轉換可轉換票據（但是 僅限於（在）它或其任何關聯公司將實益擁有一些A類普通股的範圍內，這些股將超過4.99％ 截至證券購買協議執行之日已發行和流通的A類普通股總額。的數量 第二列中的股票反映了這些限制。Lind Global Fund II LP可能會出售本次發行中的全部、部分或全部股份。參見 “分配計劃”。

有關 Lind Global 的其他信息 Fund II LP

分配計劃

出售股東持有的A類普通股可能是 出售股東不時直接向一個或多個購買者或通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發 他們可以僅以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定的價格充當代理人 價格，或固定價格，可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上發生變化 私人交易。本招股説明書中提供的出售股東的A類普通股的出售可能會在 以下一種或多種方法：

為了遵守證券法 某些州（如果適用），出售股東的股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在該州註冊或有資格出售此類股票，否則不得出售 可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

出售股東也可以出售該股票 根據《證券法》頒佈的第144條規定的普通股（如果有）或證券下可用的任何其他豁免 採取行動，而不是根據本招股説明書行事。此外，出售股東可以通過其他方式轉讓A類普通股，不是 在本招股説明書中描述。

賣方股東也可以直接向市場出售股票 製造商充當委託人和/或經紀交易商為自己或其客户充當代理人。此類經紀交易商可能會收到 出售股東和/或向其購買股票的人提供折扣、優惠或佣金形式的補償 此類經紀交易商可以充當代理人，也可以作為委託人向其出售，或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能會 超出慣常的佣金。做市商和大宗購買者將使用自己的賬户和大宗購買者購買股票 他們自己的風險。賣方股東可能會嘗試在大宗交易中向市場出售A類普通股 製造商或其他購買者，每股價格可能低於當時的市場價格。出售股東無法保證所有這些 或者本招股説明書中提供的任何股票將向其發行或出售。

參與的經紀人、交易商或代理商 出售股東作為代理人持有的股份的分銷可能會以佣金、折扣的形式獲得補償，或 經紀交易商可能作為代理人的A類普通股的出售股東和/或購買者的特許權。 出售股東可以同意對參與涉及銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商進行賠償 根據《證券法》對該人徵收的股份（如果負債）。

賣方股東收購了證券 特此在正常業務過程中提供，並已告知我們他們沒有簽訂任何協議、諒解或 與任何承銷商或經紀交易商就其A類普通股的出售達成協議，也沒有承銷商 或就出售股東擬議出售A類普通股行事的協調經紀人。如果我們收到通知 賣方股東表示，已與經紀交易商就出售A類普通股達成任何重大安排， 如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

我們可能會通過出售暫停股票的出售 出於某些原因，股東在一段時間內根據本招股説明書行事，包括招股説明書是否必須 補充或修訂以納入其他重要信息。

如果出售股東使用本招股説明書進行任何出售 A類普通股，將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

法規 M

第m條例下的反操縱規則 經修訂的1934年交易法（“交易法”）可能適用於我們的A類普通股和活動的銷售 出售股東的。

我們已經告知賣方股東，儘管 它正在分配本招股説明書中包含的股份，必須遵守根據以下頒佈的第m條例 《交易法》。除某些例外情況外，第m條例將出售股東、任何關聯買方和任何經紀交易商排除在外 或其他通過投標或購買參與分配，或試圖誘使任何人競標或 在整個分發完成之前，購買任何作為分發標的的的的證券。第 m 條例還禁止 為穩定與證券發行相關的證券價格而進行的任何出價或購買。所有的 上述內容可能會影響本招股説明書中提供的股票的適銷性。

符合未來出售條件的證券

第 144 條規則

總的來説，根據目前的規則 144 效力，一旦我們受上市公司報告要求的約束至少 90 天，則該人不被視為具有 就證券法而言，在出售前90天內的任何時候都是我們的關聯公司之一，並且受益者 擁有擬議出售的股份至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期， 有權在不遵守第144條的銷售方式、交易量限制或通知規定的情況下出售這些股票，前提是 以遵守規則144的公共信息要求。如果該人以實益方式擁有擬議的股份 出售至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則該人有權 在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股票。

總體而言，根據第144條，與目前一樣 實際上，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人有權在開始的任何三個月內出售 在本招股説明書發佈之日起 90 天后，不超過以下兩項中較大值的股份：

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售或 代表我們的關聯公司出售股票的個人也受某些銷售方式條款和通知要求的約束，並且 有關我們的最新公開信息的可用性。

第 701 條

一般而言，根據證券第701條 我們每位從我們這裏購買普通股的員工、顧問或顧問均按目前的有效方式行事 在本次發行完成之前簽訂的補償性股票計劃或其他書面協議有資格轉售這些普通股票 股票依賴於第144條，但不遵守其中包含的某些限制，包括持有期 規則 144.但是，規則701的股票仍將受封鎖安排的約束，只有資格出售 當封鎖期到期時。

法規 S

S條例通常規定銷售 在離岸交易中進行的交易不受《證券法》的註冊或招股説明書交付要求的約束。

物質所得税對價

實質性美國聯邦收入 税收注意事項

以下是對某些材料的討論 與收購、所有權和處置我們的A類普通股相關的美國聯邦所得税注意事項 由在本次發行中收購我們的A類普通股並持有我們的A類普通股的美國持有人（定義見下文） 根據1986年美國國税法, 作為 “資本資產” (一般是為投資而持有的財產) 經修正（“守則”）。本次討論以現有的美國聯邦所得税法為基礎，該法受制於 作出不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。尚未要求國税局作出任何裁決 （“國税局”）對於下述任何美國聯邦所得税後果，無法保證 美國國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並未涉及美國聯邦的所有方面 所得税可能對特定投資者的個人情況很重要，包括所涉投資者 遵守特殊的税收規則（例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產 房地產投資信託、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、合夥企業（或其他被處理的實體） 作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業）及其合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）， 非美國持有人的投資者，（直接、間接或建設性地）擁有 5% 或以上有表決權股份的投資者， 作為跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有A類普通股的投資者， 或持有美元以外其他功能貨幣的投資者，所有這些人可能受到明顯差異的税收規則的約束 摘自下文概述的內容。此外，本討論未涉及除美國聯邦收入以外的任何税法 税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美國的税收考慮，或非勞動者的醫療保險税 收入。我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的問題諮詢其税務顧問 投資我們的A類普通股的收入和其他税收考慮。

美國聯邦所得税

以下內容未涉及税收後果 向任何特定的投資者或處於特殊税收情況的人士，例如：

因此，討論了下述問題 僅適用於在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。敦促潛在購買者自行諮詢 税務顧問如何將美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況以及州、地方、 購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的外國和其他税收後果。

普通的

就本討論而言，“美國持有人” 是我們 A 類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 個人 誰是美國公民或居民，（ii）公司（或其他被視為美國公司的實體） 聯邦所得税目的）在美國或其任何州或特區設立或根據其法律組建 哥倫比亞，（iii）無論如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税目的的遺產 其來源，或（iv）信託（A）其管理受美國主要監管的信託（A） 法院，並有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定或 (B) 根據該守則以其他方式選擇被視為美國人的人。

以下是美國聯邦的簡要描述 如果您是A類普通股的受益所有人，“美國持有人” 的所得税後果將適用於您 而你是，出於美國聯邦所得税的目的，

如果合夥企業（或其他實體）被視為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業）是我們的A類普通股的受益所有人，税收待遇 夥伴關係中的合作伙伴將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。夥伴關係和合作夥伴 我們敦促持有我們的A類普通股的合夥企業就投資我們的A類普通股諮詢其税務顧問 股份。

個人被視為該國的居民 美國用於聯邦所得税，前提是他或她符合 “綠卡測試” 或 “實質居留資格” 測試” 描述如下：

綠卡測試：你 根據移民局的説法，如果你獲得了特權，可以隨時成為美國的合法永久居民 美國法律，即作為移民永久居住在美國的法律。在以下情況下，您通常會處於這種狀態 美國公民及移民服務局向您頒發了外國人登記卡，即 I-551 表格，也稱為 “綠卡”。

實質存在測試：如果 外國人在本日曆年中至少有31天在美國居留，他或她將（如果沒有適用的話） 例外）如果以下各項的總和等於 183 天或以上，則被歸類為外國居民（參見 的第 7701 (b) (3) (A) 《美國國税法》和相關的財政條例）：

下述討論僅作了迴應 適用於在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税收 關於將美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及州、地方、外國的顧問 以及購買、擁有和處置我們的A類普通股給他們帶來的其他税收後果。

股息和其他分配的税收 關於我們的 A 類普通股

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，我們就A類普通股向您分配的現金或其他財產（包括 從中預扣的任何税款）通常將作為股息收入計入收款之日的總收入 由您支付，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（如下所示） 美國聯邦所得税原則）。對於美國公司持有人，股息將不符合獲得的股息的資格 允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息。

對於非公司美國持有人， 包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税， 前提是 (1) A類普通股便於在美國成熟的證券市場上交易, 或者我們有資格享受與美國簽訂的包括交易所在內的經批准的合格所得税協定的好處 在信息計劃中，（2）無論是在哪個應納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述） 股息是在前一個應納税年度支付的，並且（3）滿足某些持有期要求。我們敦促你諮詢 您的税務顧問關於我們A類普通股的股息是否可以獲得較低的利率，包括 本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

在分配金額的範圍內 超過我們當前和累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），將是 首先視作A類普通股的納税基礎的免税申報表，並在一定程度上視作分配金額的免税申報表 超過您的納税基礎，超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算計算美國聯邦政府的收入和利潤 所得税原則。因此，美國持有人應該預計，即使分配，分配也會被視為股息 否則將被視為非應税資本回報率或根據上述規則被視為資本收益。

對A類普通股的處置徵税 股份

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，您將確認股份的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，金額等於 該股票的已實現金額（以美元計）與您在該類別中的納税基礎（以美元計）之間的差額 普通股。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是美國非公司持有人，包括個人 持有A類普通股超過一年的美國持有人，您可能有資格享受任何此類股票的減免税率 資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司

非美國公司被視為 PFIC 在任何應納税年度，如果滿足以下任一條件：

被動收入通常包括股息，利息， 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置所得收益 的被動資產。我們將被視為擁有我們應佔的資產份額並按比例賺取收入份額 在我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司中。在確定價值和組成時 出於PFIC資產測試的目的，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為持有 用於產生被動收入，以及（2）我們的資產的價值必須根據我們的A類的市場價值來確定 不時持有普通股，這可能會導致我們非被動資產的價值低於我們所有資產價值的50％ 出於資產測試的目的，在任何特定的季度測試日期的資產（包括本次發行中籌集的現金）。

根據我們的業務和構成 根據目前的PFIC規則，我們預計我們的資產不會被視為PFIC。我們每年都必須單獨決定 我們是否是 PFIC。視我們在本次發行中籌集的現金金額以及為製作而持有的任何其他資產而定 在被動收入中，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有超過50％的資產可能 是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。雖然 這方面的法律尚不明確，我們將合併後的附屬實體視為由我們擁有的美國聯邦收入 税收目的，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效控制權，還因為我們有權實質上獲得 他們所有的經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了他們的經營業績。 特別是，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據資產的市場價格確定 我們的A類普通股，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC 地位將在很大程度上取決於我們的A類普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。 因此，A類普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，該應用程序 PFIC規則在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到何種影響， 以及我們在本次發行中籌集的現金的使用速度有多快。我們沒有義務採取措施降低我們的存在風險 歸類為PFIC，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實（包括 我們的A類普通股的市場價格（以及我們在本次發行中籌集的現金金額）可能不在範圍內 我們的控制權。如果我們在您持有A類普通股的任何一年中是PFIC，我們將繼續被視為PFIC 您持有A類普通股的所有後續年份。但是，如果我們不再是PFIC，而您以前沒有 按如下所述及時進行 “按市值計價” 的選擇，您可以通過以下方式避免PFIC制度的一些不利影響 對A類普通股作出 “清算選擇”（如下所述）。

如果我們是您應納税年度的PFIC 您持有A類普通股時，對於任何 “超額分配”，都將受到特殊税收規定的約束 您通過出售或以其他方式處置（包括質押）A類普通股獲得的任何收益，除非 您進行了 “按市值計價” 的選舉，如下所述。您在應納税年度收到的分配，金額大於 您在前三個應納税年度或持有期中較短時間內收到的平均年分配額的125％ 對於A類普通股，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給年份的金額的納税義務 處置年度之前或 “超額分配” 不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消， 而且，即使您持有A類普通股，出售A類普通股所實現的收益（但不包括虧損）也不能視為資本 普通股作為資本資產。

美國 “有價股票” 的持有人 （定義見下文）在PFIC中，可能會選擇按市值計價的股票，讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果你 對您持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇，以及 我們確定其為PFIC，您將在每年的收入中包括相當於公平市場超額部分（如果有）的金額 截至該應納税年度結束時，A類普通股的價值超過調整後的A類普通股的價值， 超額部分將被視為普通收入，而不是資本收益。您可以對調整後的超出部分（如果有）進行普通損失 截至應納税年度末，A類普通股相對於其公允市場價值的基準。但是，這種普通損失是 僅在您之前應納税年度的收入中包含的A類普通股按市值計價的淨收益範圍內允許使用。 根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及該類別實際出售或其他處置的收益 普通股被視為普通收入。普通損失處理也適用於在實際出售或處置時發生的任何損失 A類普通股，前提是此類損失金額不超過先前包括的按市值計價的淨收益 對於此類A類普通股。您的A類普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。 如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用 適用於我們的分配，但上文 “—税收” 中討論的合格股息收入的適用資本收益率較低除外 我們的A類普通股的股息和其他分配” 通常不適用。

按市值計價的選舉僅可用 對於 “有價股票”，即以其他方式交易的股票 最低限度 至少 15 天的數量 在每個日曆季度（“定期交易”）在合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部） 法規）。如果A類普通股定期在合格的證券交易所或其他市場上交易，並且您是持有人 在A類普通股中，如果我們成為或成為PFIC，您可以選擇按市值計價的股票。

或者，美國股票持有人 PFIC可以就此類PFIC作出 “合格選舉基金” 選擇，以選擇退出所討論的税收待遇 以上。就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人通常將計入總收入 在應納税年度，此類持有人在公司應納税年度的收益和利潤中所佔的比例份額。但是， 只有當此類PFIC向此類美國持有人提供有關以下內容的某些信息時，才可以選擇合格的選舉基金 根據適用的美國財政部法規的要求，其收益和利潤。我們目前不打算準備或提供 這些信息將使您能夠進行合格的選舉基金選舉。如果您在任何應納税年度持有A類普通股 如果我們是PFIC，則您需要在每個此類年份提交國税局8621表格，並提供有關以下方面的某些年度信息 此類A類普通股，包括A類普通股獲得的分配以及處置時實現的任何收益 A類普通股。

如果你沒有及時進行 “按市值計價” 選舉（如上所述），如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時候是PFIC，則此類股票 即使我們在未來的一年中不再是PFIC，對於您而言，普通股仍將被視為PFIC的股票，除非 你在我們不再是PFIC的那一年進行 “淨化選舉”。“清洗選舉” 會產生視同銷售 在去年我們被視為PFIC的最後一天，按其公允市場價值計算的此類A類普通股。這個 清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配， 如上所述。清洗選擇的結果是，您將獲得新的基礎（等於A類普通股的公允市場價值） 去年我們被視為PFIC的最後一天的股票）和持有期（新的持有期將開始） 在最後一天的第二天）以您的A類普通股進行納税。

IRC 第 1014 (a) 條規定了加強措施 以我們從以前是我們類別持有人的死者那裏繼承的A類普通股的公允市場價值為基礎 普通股。但是，如果我們確定自己是PFIC並且是美國持有人的死者，那麼兩者都不及時 美國持有人持有（或被視為持有）我們的類別的PFIC的第一個應納税年度的合格選擇基金 普通股或按市值計價的A類普通股的所有權是繼承的，這是IRC的一項特殊條款 第 1291 (e) 條規定，新的美國持有人基礎應減少相當於第 1014 條的金額 基準減去死者去世前調整後的基準因此，如果我們在死者之前的任何時候被確定為PFIC 通過後，PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股的新美國持有人無法獲得 根據第1014條提高基準，改為將獲得這些A類普通股的結轉基準。

我們敦促您諮詢您的税務顧問以瞭解以下方面的問題 PFIC規則對您投資我們的A類普通股的適用以及上面討論的選擇。

信息報告和備用預扣税

我們的A類股息支付 普通股以及出售、交換或贖回我們的A類普通股的收益可能需要進行信息報告 向國税局和可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供備用預扣税的美國持有人 正確的納税人識別號碼，並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必需的證明，或者以其他方式免除的人 備用預扣款。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在國税局提供此類認證 表格 W-9。敦促美國持有人就美國信息報告的應用諮詢其税務顧問 以及備份預扣規則。

備用預扣税不是額外税。金額 作為備用預扣税扣繳的款項可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以獲得任何退款 根據備用預扣税規則預扣的超額款項，向國税局提交相應的退款申請並提供任何退款 必填信息。

我們不打算為個人預扣税款 股東們。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括 備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據恢復就業的招聘激勵措施 2010年法案，某些美國持有人必須報告與我們的A類普通股有關的信息，但須遵守以下條件 某些例外情況（包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股的例外情況）， 在納税申報表中附上完整的國税局8938表格 “特定外國金融資產報表” 他們每年持有A類普通股。不報告此類信息可能會導致鉅額處罰。你 應就您提交8938表格的義務諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收

這個 開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，而且有 不徵收遺產税或遺產税性質的税。政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收 開曼羣島的印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後帶入開曼羣島的文書 開曼羣島的管轄權。開曼羣島是與英國簽訂的雙重税收協定的締約方 2010 年，但不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的締約方。那裏 目前沒有外匯管制法規或貨幣限制 在開曼羣島。

我們公司已收到一項承諾 提及《開曼羣島税收優惠法》，其大意是，自2022年9月5日起的20年內，此後沒有任何法律 在開曼羣島頒佈的，對利潤、收入、收益或增值徵收的任何税收均適用於我們公司或其 經營；不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得徵收屬於遺產税或遺產税性質的税 應 (a) 就本公司的股份、債券或其他債務繳納税款；或 (b) 以預扣方式繳納税款 全部或部分作為《開曼羣島税收優惠法》中定義的任何相關付款。

為我們的普通股支付股息和資本 在開曼羣島無需納税，向任何人支付股息或資本時無需預扣任何款項 我們普通股的持有人，出售普通股所得的收益也不受開曼羣島收入的限制，或 公司税。

新加坡税務

股息分配

目前，所有新加坡税務居民公司都是 在一級公司税制或一級制度下。

在一級制度下，繳納的所得税 納税居民公司是最終税，其可分配利潤可以作為免税（一級）股息分配給股東。 無論税收居留身份、持股水平或法律形式如何，此類股息在股東手中均免税 股東的。

因此，收到的股息涉及 新加坡居民或非居民的普通股均無需繳納新加坡所得税（無論是通過預扣税） 或以其他方式），前提是我們是新加坡的納税居民，並採用一級制度。

建議外國股東諮詢他們 自己的税務顧問，以考慮他們各自居住國的税法以及是否存在任何協議 避免他們的居住國可能對新加坡徵收雙重税收。

印度尼西亞的税收注意事項

本概述重點介紹一些較常見的 税收，但不應將其視為所有可能相關的税收考慮因素的詳盡清單。

本節基於 1983 年第 7 號法律 關於所得税，經多次修訂，最近經2023年第6號法律修訂，關於替代政府條例的規定 關於創造就業機會的2022年第2號法律（“印度尼西亞所得税法”），1983年關於增值的第8號法律 税收和奢侈品銷售税，經多次修訂，最近一次由2023年第6號法律修訂，關於政府法規的規定 關於創造就業機會的2022年第2號法律的替代條款（“印度尼西亞增值税法”）及其實施條例，全部 其中自本招股説明書發佈之日起生效.這些法規有不同的解釋，可以在 任何時候。

企業所得税

公司被視為印度尼西亞納税居民 如果它在印度尼西亞成立或定居。（《印度尼西亞所得税法》第2條第3款b項）。

通常，統一的企業所得税税率為 22% 適用於應納税營業利潤。但是，從標準税率減税3％，使有效税率為19％，是 適用於某些符合條件的上市公司，前提是其已繳股票中至少有40％以印度尼西亞股票交易 交易所（IDX）和此類公司的公眾股東由至少300個當事方組成，每方持有的已繳股份不到5％ 股票，以及某些其他條件。年總營業額不超過500印尼盾的小型企業有權 減税至50％，否則有效税率將為11％，該税率與總營業額的應納税收入成比例徵收 最高 48 印尼盾。（《印度尼西亞收入》第17條第1款b項、第17條第20款和第31E條） 税法和關於調整所得税領域法規的2022年第55號政府條例（“GR”）第65條 55/2022”）。

增值税

11％的一般增值税（VAT）税率為 適用於在印度尼西亞海關區域內交付應税商品和應税服務、應税商品的進口和使用 從印度尼西亞關税區以外到印度尼西亞海關區域內的無形應税商品和應税服務。出口增值税 應税商品和某些應税服務的税率為0％。從最遲開始，一般增值税税率將提高到12％ 2025 年 1 月 1 日。（印度尼西亞增值税法第7條第1款）。

其他税收

其他税收，例如奢侈品銷售税、税 土地和/或建築物轉讓、土地和/或建築物權利購置税、進口税、消費税和印花税 可能適用。

我們班的潛在購買者是普通人 敦促股票諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問。收入，禮物， 遺產或代際轉移，以及購買、擁有和處置我們課程時的其他税收和税收協定注意事項 普通股。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立 島嶼是有限責任的豁免公司。我們之所以根據開曼羣島法律註冊成立，是因為某些原因 作為開曼羣島公司所帶來的好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法體系，有利的 税收制度, 缺乏外匯管制或貨幣限制, 以及專業和支助服務的可得性. 但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，而且提供的證券法要少得多 比美國更能保護投資者。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在聯邦法院提起訴訟 美國的

我們的大部分業務都在新加坡進行 而且我們的大部分合並資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高級職員 是美國以外國家的國民或居民，其全部或很大一部分資產位於美國 在美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供法律程序 個人，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決 美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的規定。

儘管我們在美國境外註冊成立， 我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就我們在以下方面對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務 根據美國聯邦證券法或證券法設立的美國紐約南區聯邦地區法院 美國任何州的法律或紐約州最高法院在紐約縣對我們提起的任何訴訟 根據紐約州的證券法。

開曼羣島

Conyers Dill & Pearman Pte.Ltd.，我們的 開曼羣島法律顧問告訴我們，不確定開曼羣島的法院是否 島嶼將（i）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，或 (ii) 考慮到 最初在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的以美國聯邦證券為前提的訴訟 美國任何州的法律或證券法。

Conyers Dill & 已向我們提供了建議 Pearman Pte.Ltd.，儘管開曼羣島沒有依法執行聯邦或州作出的判決 美國（和開曼羣島）法院不是任何互惠執行或承認條約的締約方 在與美國的此類判決中），開曼羣島法院可以承認有效的終局和決定性判決為有效判決 判斷 就我個人而言 在美國聯邦或州法院針對本公司獲得的款項為 應付款項（不包括為多項損害賠償、税收或其他類似性質或相關費用而應付的款項） 罰款或其他處罰），或者在某些情況下 就我個人而言 對非金錢救濟作出判決，並可能作出判決 在此基礎上，前提是 (a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院 沒有違反開曼羣島的自然正義規則；(c) 該判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不會違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有新的可受理的相關證據 訴訟是在開曼羣島法院作出判決之前提交的；(f) 訴訟得到應有的遵守 按照開曼羣島法律採用正確的程序。但是，開曼羣島法院不太可能執行判決 根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得（如果此類判決已確定） 由開曼羣島法院規定有義務支付屬於刑罰性質或懲罰性質的款項。因為這樣的 開曼羣島法院尚未作出裁決，不確定美國法院是否作出此類民事責任判決 將在開曼羣島強制執行.如果同時進行訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序 帶到其他地方。

新加坡

法院是否存在不確定性 新加坡將 (i) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為前提 或 (ii) 受理根據證券法在新加坡對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 美國的。

在確定可執行性時 在美國法院的判決中，新加坡法院將考慮該判決是否是最終和決定性的 根據該案的是非曲直, 由具有管轄權的法院作出, 並表示需要一筆固定數額的款項.在 一般而言, 外國判決可以在新加坡強制執行, 除非是通過欺詐手段獲得的, 或此類判決所處的訴訟程序 獲得的不是根據自然正義原則進行的，否則執行這些原則將違背公共政策， 或者該判決是否與新加坡先前的判決或新加坡承認的外國先前判決相沖突, 或者該判決是否等於直接或間接執行外國刑法, 税收法或其他公共法律.民事責任 美國聯邦和州證券法的規定允許對我們，我們的董事判處懲罰性賠償 和軍官。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級職員的判決，但以此為限 因此等於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公共法。目前尚不確定是否 美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決 將被新加坡法院視為符合外國, 刑法, 税收或其他公共法律.這樣的決心有 尚待新加坡法院在報告的裁決中作出。

此外，持有賬面記賬權益的持有人 我們的股份將被要求將此類權益交換為認證股份，並註冊為我們股東的股東 註冊以便有資格提起股東訴訟，如果成功，則有資格對我們（我們的董事）執行外國判決 或者我們在新加坡法院的執行官員。

持有我們股票賬面記賬權益的持有人 可以通過將該持有人在我們股份中的權益換成認證股份來成為我們公司的註冊股東，以及 在我們的股東名冊中註冊。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤和偏見 適用於任何法律程序或執法行動。

印度尼西亞

美國法院的判決獲得了 根據美國證券法的民事責任條款，針對我們或我們的董事或高級管理人員 或者美國的任何州都不能在印度尼西亞法院強制執行。

可以作出外國法院的判決， 在印度尼西亞法院關於基本申訴的訴訟中被接納為證據，並可賦予其證據份量，如 印度尼西亞法院可以自行決定是否適當。索賠人可能需要在印度尼西亞法院提出索賠 印度尼西亞法律的基礎。股票的購買者可能無法執行對印度尼西亞子公司的判決 根據美國或任何州證券法的某些民事責任條款，美國 在印度尼西亞法院，印度尼西亞法院不得僅根據印度尼西亞法院對最初提起的訴訟作出判決 根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款。重新審查底層證券 需要向印度尼西亞法院提出索賠。我們無法向您保證，印度尼西亞法律規定的索賠或補救措施將 與其他司法管轄區的可用方法相同或儘可能廣泛。我們無法向您保證，以下條款中可用的索賠或補救措施 印度尼西亞的法律將與其他司法管轄區的法律相同或範圍一樣廣泛。

法律事務

發行的A類普通股的有效性 特此以及與開曼羣島法律有關的某些法律事宜將由康德明律師事務所代為移交。Ortoli 有限公司 羅森斯塔特律師事務所就美國證券法事宜擔任我們公司的法律顧問。

專家們

WEBUY GLOBAL LTD 的財務報表為 2023年12月31日和2022年12月31日以及當時截至本招股説明書的年份均已包含在本招股説明書中 依賴獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC根據該公司的授權提交的報告 作為會計和審計方面的專家。OneStop Assurance PAC 的辦公室位於新加坡安順路 10 號 #06 -15 國際廣場 079903。 他們的電話號碼是 +65 96449531。

以引用方式納入某些信息

允許我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。該信息 以引用方式納入被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將列出的文件納入本招股説明書中 下面：

本文件中包含的與我們有關的信息 招股説明書並不全面，應與所含文件中包含的信息一起閲讀 或視為以引用方式納入本招股説明書。

當你閲讀上述文件時，你可能會發現 從一個文件到另一個文件的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致，你 應以最新文件中的陳述為依據.本招股説明書中出現的所有信息均完全符合條件 依據本文以提及方式納入的文件中所載的信息和財務報表，包括其附註。

除非以引用方式明確納入，否則什麼都沒有 在本招股説明書中，應視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。所有文件的副本 以引用方式納入本招股説明書，這些文件的附物除外，除非此類證物由以下機構特別納入 參考

在本招股説明書中，將免費提供 發給根據其書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人 到：

WEBUY 全球有限公司

淡濱尼街 35 號 92 新加坡郵政編碼 528880
+65 8859 9762

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們沒有提出出售這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書中出現的信息是準確的 僅截至本招股説明書封面上的日期，或本招股説明書中註明的更早日期。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在F-1表格上，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋由以下機構發行的A類普通股 這份招股説明書。如果您想了解更多信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表 我們以及關於A類普通股。本招股説明書總結了我們引用的合同和其他文件的實質性條款 你也是。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應閲讀這些信息的全文 文件。

本次發行完成後，立即開始 我們將受適用於外國私人企業的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束 發行人。因此，我們將需要向表格提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息 秒。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於提供和內容的規定的約束 根據《交易法》第14（a）、（b）和（c）條所載的聯邦代理規則向股東提交的委託聲明， 我們的執行官、董事和主要股東不受報告和短期利潤回收條款的約束 載於《交易法》第16條。

您可以通過以下方式索取這些文件的副本 通過寫信給美國證券交易委員會支付複製費。美國證券交易委員會還維護着一個包含報告、委託聲明和 有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。 該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最多發行82,758,621張A類普通股 股份

轉換可轉換票據後

WEBUY 全球有限公司

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制範圍 公司的公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但任何此類補償除外 開曼羣島法院可能認定為違反公共政策的條款，例如提供民事欺詐賠償的條款 或犯罪的後果。我們的第二份經修訂和重述的公司章程規定在允許的範圍內 法律，我們將就所有訴訟、訴訟、費用、費用和費用向我們的董事和高級管理人員及其個人代表提供賠償， 此類人員發生或承受的費用、損失、損害或責任，但因該人的不誠實行為而發生或承受的費用或損失、損害賠償或責任除外， 在我們公司的業務或事務中或與之相關的故意違約或欺詐（包括由於以下方面的任何錯誤所致） 判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響普遍性的情況下 上述內容中，該董事或高級管理人員在進行辯護時產生的任何費用、開支、損失或負債（無論是成功的還是 除此以外）在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關我們公司或其事務的任何民事訴訟。

在法律允許的範圍內，我們可以制定 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任律師產生的任何法律費用 就上述任何事項進行祕書或我們的任何高級職員，條件是祕書或高級職員必須償還 我們支付的金額以最終認定不承擔賠償祕書或該官員的法律費用為限。

就對產生的負債的賠償而言 根據經修訂的1933年《證券法》，根據以下規定，可允許董事、高級管理人員或控制我們的人員進入 根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中，因此不可執行。

第 7 項。最近出售的未註冊證券。

公司於8月29日成立後， 2022年，我們的法定股本為10萬美元。2022年8月29日，根據NRI股份互換協議，公司 收購了新零售100％的已發行股份（為16,644股，包括（a）8,202股以新元計價的普通股，（b）3,440股 以新加坡元計價的優先股，以及（c）通過股份互換進行的（c）5,002股優先股（以美元計價）。關注分享 互換，新零售成為公司及前股東、認股權證、可轉換票據持有人的全資子公司 新零售局持有公司100％的已發行普通股。這些股票是根據豁免發行的 《證券法》第S條。

2023 年 5 月 2 日，我們修改並重申了我們的 備忘錄和公司章程，將公司的法定股本從10萬美元增加到1億美元 每股面值為0.001美元至100,100美元的股票分成每股面值為0.001美元的100,100,000股股份，每股面值為0.001美元，每股細分 已發行和未發行的每股面值為0.001美元至2,600股，每股面值為0.000000385美元（“股份拆分”）。 在股份拆分之前，我們發行和流通了18,466股普通股，每股面值0.001美元。股份拆分後， 該公司的法定股本為100,100美元，分為2.6億股，每股面值0.000000385美元 還發行和流通了48,011,600股普通股，每股面值為0.000000385美元。

2024 年 3 月 8 日，公司舉行了一次特別會議 股東大會（“股東特別大會”）及其經修訂和重述的備忘錄和章程的生效和修訂 協會，根據該協會，法定股本為100,100美元，分為面值2.6億股普通股 每股價值0.000000385美元，被重新指定為 (a) 259,950,000,000 股 A 類普通股和 (b) 50,000,000 股 B 類普通股 普通股，其中包括薛斌、GBUY GLOBAL LTD持有的21,395,400股已授權和已發行及流通的普通股 WEBUY Talent LTD被重新指定並重新歸類為21,395,400股b類普通股，每股面值為0.000000385美元。

2024 年 7 月 26 日，公司簽訂了證券 與投資者簽訂購買協議，發行可轉換票據，總到期日為發行後24個月 本金最高為2,400,000美元，前提是如果發生違約事件，可轉換票據的到期日可以加快 並立即到期並付款。投資者可以自行決定將可轉換票據轉換為公司的A類普通票據 股票價格為0.213美元，佔票據發行前交易日A類普通股VWAP的150％，前提是 轉換價格不得低於底價0.029美元。截至本招股説明書發佈之日，公司已發行1,722,159類 向投資者提供的普通股收盤價，即300,000美元除以五個交易日內VWAP的平均值 在可轉換票據發行截止日期之前。

第 8 項。 證物和財務報表 時間表。

參見第 II-5 頁開頭的展品索引 本註冊聲明的內容。

由於這些信息，時間表被省略了 其中要求列出的內容不適用，或顯示在合併財務報表或其附註中。

第 9 項。 承諾。

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》的規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人蔘加 如第 6 項或其他內容所述，已告知註冊人，證券交易委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並且 已正式安排下列簽署人於8月在新加坡代表其簽署本登記聲明，並經正式授權 2024 年 16 日。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 並任命薛斌為具有完全替代權的事實律師，允許他以任何身份從事任何和所有行為，以及 所有事情，並執行該律師和代理人可能認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人能夠行事 遵守《證券法》以及證券交易委員會根據該法制定的任何規則、規章和要求， 與根據《證券法》登記註冊人的普通股有關，包括但不限於 以下列註冊聲明中所示身份簽署下列每位簽署人的姓名的權力和權力 將就此向美國證券交易委員會提交的F-1表格（“註冊聲明”） 股份，對此類註冊聲明的任何及所有修正或補充，無論此類修正案或補充是在之前提交的 或在該註冊聲明生效之日之後，向根據第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明 《證券法》，以及作為該註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件，或 任何及所有修正案，無論此類修正是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的；以及 以下每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表的簽名 美國

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人， 經正式授權的美利堅合眾國代表已在紐約簽署了本登記聲明, 2024 年 8 月 16 日，紐約。

展覽索引

II-5