美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
（第三修訂案）
Agrify 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
00853E 305
（CUSIP號碼）
Raymond Chang
Agrify公司抄送
2468工業路
密執安特洛伊市48084
(617) 896-5243
(接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年8月14日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前曾按照13G表格申報這份13D表格所述的收購事項，並且出於§§ 240.13D-1(e)、240.13D-1(f)或240.13D-1(g)的原因而申報這份表格，請勾選以下方框 ☐
| * | 在此覆蓋頁面的剩餘部分應填寫有關報告人首次在此表格上提交有關證券主題類別的文件的信息，並填寫任何包含可能更改之前覆蓋頁面所提供的披露信息的後續修正報告。 |
本封面中剩餘的信息不得視為《1934年證券交易法》第18條的目的而被“申報”行動但應遵守該法的其他所有規定（但請注意註釋）。
CUSIP編號為00853E 305。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 I-Tseng Jenny Chan
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 PF（項目3）請參閲 項目3）
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 11,609,789(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 11,609,789(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 11,609,789(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 49.99%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） 所在
|
| (1) | (i) 包括 Agrify Corporation（“董事會”）普通股，面值為0.001美元，共445,272股，“普通股票由m Zion Capital, LLC（“中單）持有，“m Zion Capital”），由Chan女士控制，（ii）445,272股Common Stock，由m Olivet Capital, LLC（“m Olivet Capital”）持有，“m Olivet Capital”），由Chan女士控制，（iii）445,272股Common Stock，由m Cannan Capital, LLC（“m Cannan Capital”）持有，“m Cannan Capital”），由Chan女士控制，（iv）根據 CP Acquisitions, LLC（“certificate of incorporation”）的轉換，由Chan女士控制，那些普通股的數量:CP Acquisitions由某些供證轉換的資產票據，在此有所描述，其未償還的本金金額為3,500,000.00美元，每股1.46美元的轉換價格（根據Senior Secured Amended，Restated和Consolidated Note 2025，隨時可能調整，這種轉換受到49.99%的受益所有權限制；但是，CP Acquisitions可以將其收到的普通股轉換權指定給本 Issuer 的董事會成員之一 Chang 先生和/或 Chan女士，在這種情況下，49.99%的受益所有權限制將分別適用於他們倆，（v）這些普通股數目要求CP Acquisitions或選項提前行權的購買權證，由某些Junior Secured Convertible約定促銷票據（“New Junior Note”）的轉換，截至2025年7月1日本身描述的未償還本金金額為150萬美元，每股0.2633美元的轉換價格（根據New Junior Note可能進行的調整），這些購買權證可以行使，但受49.99%的受益所有權限制，以及（vi）CP Acquisitions持有的7,876,712股Common Stock，該公司在此之前的60天內行使的購買權，但受49.99%的受益所有權限制。可轉換票據截至2025年的Senior Secured Amended，Restated和Consolidated Convertible Note，由此描述，其未償還的本金金額為3,500,000.00美元，每股1.46美元的轉換價格（根據Senior Secured Amended，Restated 和Consolidated Convertible Note due 2025，隨時可能調整），在本處説明轉換可能（1）適用於CP Acquisitions之利益所有權的49.99%限制。董事會本 Issuer 的 Boal of Directors，指本 Issuer 的每名董事 Chang先生和/或Chan女士，(v) CP Acquisitions 或其選項，某些Junior Secured Convertible Promissory Note（“New Junior Note”）的轉換由CP Acquisitions或選項提前行權的購買權證發行，截至2025年7月1日在此，未償還本金金額為150萬美元，每股0.2633美元的轉換價格（根據New Junior Note可能進行的調整），這些購買權證可以行使，但受49.99%受益所有權的限制。New Junior Note |
|
Chan女士聲明不擁有m Zion Capital持有的股份，m Olivet Capital持有的股份，m Cannan Capital持有的股份以及CP Acquisition轉換時享有的股份，每種情況下僅限於其權益感和其它方面。
| (2) | 根據Issuer截至2024年8月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格，持有14,230,447股Common Stock，加上腳註（1）中轉換和轉化後的普通股的數量，但可能受到適用的持股限制。SEC”)。 |
2
CUSIP編號為00853E 305。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 m Zion Capital，LLC
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 OO（請參閲 項目3）
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 445,272(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 445,272(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 445,272(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 3.13%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） OO
|
| (1) | 由m Zion Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 基於2024年8月14日的14,230,447股普通股，根據2024年8月14日提交給SEC的發行人季度報告表格10-Q的數據。 |
3
CUSIP編號為00853E 305。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 m Olivet Capital，LLC
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
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| 4. |
資金來源 WC（請參閲 項目3）
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| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
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Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 445,272(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 445,272(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 445,272(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 3.13%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
|
| (1) | 由m Olivet Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 基於2024年8月14日的14,230,447股普通股，根據2024年8月14日提交給SEC的發行人季度報告表格10-Q的數據。 |
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CUSIP編號00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 m Cannan Capital，LLC
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| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
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| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
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| 4. |
資金來源 WC（請參閲 項目3）
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| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
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| 6. |
公民身份或組織地點
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Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
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| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 445,272(1)
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| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
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| 10. |
共同管控權 445,272(1)
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| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 445,272(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
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| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 3.13%(2)
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| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
|
| (1) | 由m Cannan Capital持有的445,272股普通股組成。 |
| (2) | 基於2024年8月14日的14,230,447股普通股，根據2024年8月14日提交給SEC的發行人季度報告表格10-Q的數據。 |
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CUSIP編號為00853E 305。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 CP Acquisitions，LLC
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| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
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| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
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| 4. |
資金來源 WC（請參閲 項目3）
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| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
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| 6. |
公民身份或組織地點
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Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
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| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 10,273,973(1)
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| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
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| 10. |
共同管控權 10,273,973(1)
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| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 10,273,973(1)
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| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
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| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 49.99%(2)
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| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
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| (1) | 包括：（i）根據此處描述的到期於2025年的可轉換票據，票面金額為3,500,000美元，轉換價格為每股1.46美元（根據Senior Secured Amended、Restated and Consolidated Convertible Note due 2025不時進行調整），由Chan女士控制的CP Acquisitions有權根據轉換規定轉換後向Chan女士發行的普通股數量，該轉換受到對49.99%受益所限制；如果CP Acquisitions將其轉換權劃撥給董事會成員之一的Chang先生或Chan女士，則49.99%受益所有權限制將分別對他們生效，（ii）根據此處描述的到期於2025年7月1日的New Junior Note，票面金額為1,500,000美元，轉換價格為每股0.2633美元（根據New Junior Note不時進行調整），由CP Acquisitions持有的普通股數量或者根據CP Acquisitions的選擇，可在轉換後向其發行的可行行權期權，該行權期權受到49.99%的受益所有限制，和（iii）由CP Acquisitions持有的預付投資權證，可用於購買7,876,712股普通股，並可在本協議簽署之日起60日內行使，該行權期權受到49.99%的受益所有限制。 |
| (2) | 基於2024年8月14日提交給SEC的發行人季度報告表格10-Q的數據以及腳註1中的可行行權期權和可轉換票據的轉換所得到的可行股份，受到適用的受益所有限制。 |
6
13D表—説明。
此第3修訂號的Schedule 13D聲明（“”）修訂了最初由報告人（在此定義）於2024年1月25日提交的Schedule 13D，以及於2024年5月23日提交的某特定第1修訂號和於2024年8月6日提交的第2修訂號（總稱為“”）。第3項修正本修訂號3根據1934年證券交易法規13d-2條的規定，除此明確提供的修改外，不修改在Schedule 13D中先前報告的任何信息。本修訂號3未另有定義的大寫字母首字母縮寫應與Schedule 13D所指的含義相同。13D表”）及涉及光合公司（“普通股對於由m Zion Capital，LLC（“”）持有的Agrify Corporation（“”）的股份，由m Zion Capital，LLC（“m Zion Capital”），Olivet Capital，LLC（“m Olivet Capital”），以及Cannan Capital，LLC（“m Cannan Capital”）和CP Acquisitions，LLC（“”）持有的股份，每個m Zion Capital，m Olivet Capital，m Cannan Capital和CP Acquisitions均為私有收購公司（每個人若干”）與他們可能被視為擁有商業股票的權益。處置新的CP收購的初級債券於2024年8月14日，發行人向CP Acquisitions發行了一份初級擔保債券（“新初級債券”），並由發行人董事會成員之一——I-Tseng Jenny Chan及首席執行官Raymond Chang控制的實體CP Acquisitions發行。根據新初級票據，CP Acquisitions將向發行人借款多達1,500,000美元。新初級票據的利率為10％，將於2025年7月1日到期，並可以無任何費用或罰款提前償還。新初級票據由發行人的資產擔保，居於發行人現有擔保債務之下。新初級票據可以換股成公司的普通股，或者根據CP Acquisitions的選擇在每股0.001美元的行權價下進行預融資認股權證（“認股證”），每個認股證轉換價格為0.2633美元。萬奧利維特資本，有限責任公司（"Olivet Capital"）萬奧利維特資本萬卡南資本，有限責任公司（"Cannan Capital"）萬卡南資本和CP收購，有限責任公司（"CP Acquisitions, LLC"）CP Acquisitions（每個交易所全部M Zion Capital 萬奧利維特資本，萬卡南資本，CP收購，簡稱"各方"）報告人”和“報告人每個報告人均為其各自封面上列出的證券的名義所有者。每個報告人可能被視為持有的優先股的比例列於每個報告人封面上的第13行。這種百分比是基於2024年當日待售的14,230,447股普通股計算出的。儘管如前所述，陳女士否認對每個股票的所持股份享有利益，這些股票分別由m Zion Capital，m Olivet Capital，m Cannan Capital以及在轉換其可轉換票據時有權的CP Acquisitions所有除她的金錢利益外。
根據1934年證券交易法規13d-2條的規定，除此明確提供的修改外，不修改在Schedule 13D中先前報告的任何信息。本修訂號3未另有定義的大寫字母首字母縮寫應與Schedule 13D所指的含義相同。
項目5.發行人證券的利益。
13D表第5（a）項在此修訂並全部重述如下:
每個報告人均為其各自封面上列出的證券的名義所有者。每個報告人可能被視為持有的優先股的比例列於每個報告人封面上的第13行。這種百分比是基於2024年當日待售的14,230,447股普通股計算出的。儘管如前所述，陳女士否認對每個股票的所持股份享有利益，這些股票分別由m Zion Capital，m Olivet Capital，m Cannan Capital以及在轉換其可轉換票據時有權的CP Acquisitions所有除她的金錢利益外。
附表5(c)的第13D項特此修改和補充如下:
新的CP收購的初級債券
於2024年8月14日，發行人向CP Acquisitions發行了一份初級擔保債券（“新初級債券”），並由發行人董事會成員之一——I-Tseng Jenny Chan及首席執行官Raymond Chang控制的實體CP Acquisitions發行。根據新初級票據，CP Acquisitions將向發行人借款多達1,500,000美元。新初級票據的利率為10％，將於2025年7月1日到期，並可以無任何費用或罰款提前償還。新初級票據由發行人的資產擔保，居於發行人現有擔保債務之下。新初級票據可以換股成公司的普通股，或者根據CP Acquisitions的選擇在每股0.001美元的行權價下進行預融資認股權證（“認股證”），每個認股證轉換價格為0.2633美元。新的CP收購的初級債券支持董事會成員I-Tseng Jenny Chan控股的實體CP收購（"各方"之一）董事會發行人的董事會成員，也是發行人的首席執行官。預先擬定的認股權證。以每股0.001美元的行權價進行到期或提前行權的贈券，在轉股價格為0.2633美元。
上述新初級票據和Pre-Funded認股權的摘要並不意味着完整，其整體取決於對新初級票據和Pre-Funded認股權的副本的參考，這些副本分別作為附件4.1和4.2提交給證券交易委員會，文件號8-k，附於本申報書作為展品1和2，並被引入本文。
與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係
本申報書第5項提供或參考的信息在此引入。
項目6經修改和修訂，包括以下內容（應為Schedule 13D中先前包含的信息的補充）：
除了新初級票據或本申報書中提到的內容，報告人員與發行人的任何證券相關的合同、安排、瞭解或關係（法律或其他方面）與任何人沒有任何關係，包括但不限於與看漲期權、看跌期權、安防-半導體或任何其他衍生證券、股票的轉讓或投票、獲利費、合資企業、貸款或購買意向協議、利潤的擔保、利潤或損失的分配或提供或不提供委託投票。
第7項. 作為展覽提交的材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 1 | 2024年8月14日簽署的初級擔保可轉換應付票據（由顯示為文件號8-k的發行人當前報告的展品4.1引入參考）。 | |
| 2 | Pre-Funded認股權的表格（由顯示為文件號8-k的發行人當前報告的展品4.2引入參考）。 |
7
簽名
在合理的調查後，據本人所知和相信，本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年8月16日
| I-Tseng Jenny Chan | ||
| /s/ I-Tseng Jenny Chan | ||
| 姓名： | I-Tseng Jenny Chan | |
| m Zion Capital, LLC | ||
| 通過： | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 姓名： | I-Tseng Jenny Chan | |
| 標題： | 經理 | |
| m Olivet Capital, LLC | ||
| 簽字人： | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 姓名： | I-Tseng Jenny Chan | |
| 標題： | 經理 | |
| m Cannan Capital, LLC | ||
| 簽字人： | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 姓名： | I-Tseng Jenny Chan | |
| 標題： | 經理 | |
| CP Acquisitions，LLC | ||
| 簽字人： | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 姓名： | I-Tseng Jenny Chan | |
| 標題： | 經理 | |
8