附錄 99.2
鐵路視覺有限公司
年度和特別將軍的代理人 股東大會
將於 2024 年 9 月 23 日舉行
該代理人是代表董事會徵集的 董事們。
下列簽署人特此任命 公司首席執行官沙哈爾·哈尼亞作為下列簽署人的律師、代理人和代理人，擁有完全的替代權， 代表下列簽署人代表Rail Vision Ltd.（“公司”）的所有普通股並代表其投票 下列簽署人有權在年度和特別股東大會（“會議”）上投票 於 2024 年 9 月 23 日下午 15:00 在公司位於以色列拉阿納納哈蒂達爾街 15 號的辦公室舉行（以色列） 時間），以及任何休會或延期，將根據以下事項進行，這些事項在《年度通知》中有更全面的描述 及與年會有關的特別股東大會（“通知”）及委託書（“委託書”） 聲明”）。
下列簽名人承認 收到本公司與會議有關的通知和委託書。本代理中未定義的所有術語均應 與通知和/或委託書中此類術語的含義相同。
此代理（如果正確） 將被處決，將由下列簽署人按此處指示的方式進行投票。如果沒有就任何問題做出指示，則此代理服務器 將對此類問題進行投票。特此撤銷下列簽署人迄今為止提供的所有代理。
（續，背面有待簽名）
的年度和特別股東大會 的股東
鐵路視覺有限公司
2024 年 9 月 23 日下午 15:00（以色列時間）
請註明日期、簽名並郵寄您的代理卡 這
儘快提供信封。
董事會建議投贊成票 會議的每項提案
請簽名、註明日期並立即返回 封閉的信封。
請用藍色或黑色墨水將您的投票標記為 顯示在這裏 ☒
| 1。 | 特此批准任命德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 為截至2024年12月31日的財政年度以及下一次年度股東大會之前的公司獨立註冊會計師事務所，並授權審計委員會或董事會確定此類獨立審計師的薪酬。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 2。 | 批准對公司董事任命的經修訂和重述的公司章程的修訂，包括將董事會分為三類，交錯的三年任期，詳見2024年8月16日的委託書。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 3. | 如2024年8月16日的委託書所詳述，根據董事會分配的類別連選Ariel Dor先生進入董事會，任期直至下一次年度股東大會；如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 4。 | 如2024年8月16日的委託書所述，根據董事會分配的級別再次選舉希拉·基隆-雷瓦奇女士進入董事會，任期直至下一次年度股東大會；如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 5。 | 如2024年8月16日的委託書所詳述，根據董事會分配的類別連選奧茲·阿德勒先生進入董事會，直至下屆年度股東大會，或者如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 6。 | 如2024年8月16日的委託書所詳述，根據董事會分配的類別連選Mark Cleobury先生進入董事會，任期直至下一次年度股東大會，或者如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 7。 | 如2024年8月16日的委託書所詳述，根據董事會分配的級別連選埃利·約雷什先生進入董事會，直至下屆年度股東大會，或者如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 8。 | 如2024年8月16日的委託書所詳述，根據董事會分配的類別連選Yossi Daskal先生進入董事會，任期直至下一次年度股東大會；如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
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| 9。 | 至 批准2024年8月16日委託書中詳述的公司薪酬政策修正案。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
修正案的批准符合你的個人利益嗎 公司的薪酬政策？ 請注意：如果您沒有標記 “是” 或 “否”，您的股票將不會被投贊成票 提案。
| ☐ | 是的 | ☐ | 沒有 |
| 10。 | 批准公司以董事會主席的身份與埃利·約雷什先生簽訂服務協議，該協議自2024年7月1日起生效，並批准19.1萬份RSU。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 11。 | 批准自2024年7月1日起生效，所有未受公司其他聘用的董事會成員均有權獲得48,000新謝克爾（加增值税）的固定年費，同時擔任公司審計和薪酬委員會成員的董事會成員有權獲得56,000新謝克爾（加增值税）的固定年費；並批准50,000新謝克爾的撥款 RSU 致公司的每位董事會成員 Oz Adler 先生、Yossi Daskal 先生、Ariel Dor 先生和 Hila Kiron Revah 夫人。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
| 12。 | 批准向沙哈爾·哈尼亞先生撥款33.6萬個 RSU，用於他擔任公司首席執行官的服務。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
批准補助金符合您的個人利益嗎 給哈尼亞先生的限制性股票？ 請注意：如果您沒有標記 “是” 或 “否”，您的股票將不會被投票支持該提案。
| ☐ | 是的 | ☐ | 沒有 |
| 13。 | 批准在不超過 10:1 的範圍內對公司普通股進行反向分割，由董事會自行決定，比例和日期由董事會決定，並相應地修改公司經修訂和重述的公司章程。 |
| ☐ | 投贊成票 | ☐ | 投反對票 | ☐ | 避免 |
代理人可以自行決定 有權就會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行表決。
| 日期：________，2024 | 日期_______，2024 | |||||
| 簽名 | 簽名 |
注意：此代理必須完全按照以下方式進行簽名 名字出現在這裏。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時， 請按原樣提供完整標題。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的公司名稱 標題本身。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
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