附錄 99.1

的通知

的年度和特別股東大會 股東們

將於 2024 年 9 月 23 日舉行

致鐵路的股東 Vision Ltd.：

特此通知 Rail Vision Ltd.（“公司”）股東的年度和特別股東大會（“大會”） 將於9月下午 15:00（以色列時間）在公司位於以色列拉阿納納哈蒂達爾街15號的辦公室舉行 2024 年 23 日。

會議議程 將如下所示：

我們目前不知道 會議上可能提出的任何其他事項。如果在會議上適當地提出任何其他事項，則指定的人員 作為代理人應根據自己對這些事項的判斷進行表決.

只有股東在收盤時才有 2024年8月16日營業的人員有權獲得會議及其任何休會或延期的通知並在會議上進行表決。你 誠摯地邀請他們親自出席會議。

如果你無法參加 當面開會時，請您填寫隨附的委託書、註明日期並簽署，並立即以預先填寫的地址將其退回 提供的信封。出席會議的股東可以撤銷其代理權並親自投票表決其股份。

哈蒂達爾街 15 號

以色列拉阿納納 4366517

委託聲明

用於年度和特別股東大會 的股東

將於 2024 年 9 月 23 日舉行

本委託書已提供 致與將於9月舉行的年度和特別股東大會有關的普通股持有人 2024 年 23 日，以色列時間下午 15 點，公司位於以色列拉阿納納哈蒂哈爾街 15 號的辦公室（“會議”）， 或在其任何休會期間。

在本委託聲明中， 我們使用諸如 “Rail Vision”、“RV”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 之類的術語 指Rail Vision Ltd.，“您” 和 “您的” 之類的術語是指我們的股東。

議程項目

會議議程 將如下所示：

我們目前不知道 會議上可能提出的任何其他事項。如果在會議上適當地提出任何其他事項，則指定的人員 作為代理人應根據自己對這些事項的判斷進行表決.

董事會建議

我們的董事會一致建議 你為所有物品投贊成票。

記錄日期，分享 所有權和法定人數

只有 截至2024年8月16日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股登記持有人 有權收到通知並出席會議及其任何休會。任何人無權在會議上投票 除非該人在會議記錄日期註冊為公司股東。

如 截至記錄日營業結束時，已發行和流通20,110,965股普通股。法定人數應為出席人數 至少兩（2）名股東持有至少百分之二十五（25％）的投票權（包括通過代理人或投票工具） 自指定會議開始之日起半小時內。

如果 在會議預定時間後的半小時內，未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下進行 在下週的同一天，在同一時間和地點休會。在任何休會會議上不得處理任何事務，除非 本來可以按原名在會議上合法處理的事項.在這樣的續會會議上，任何股東（不是 如果違約（如上所述）親自出庭或通過代理人出席，則構成法定人數。

棄權票 和 “經紀人未投票” 被視為出席並有權投票, 以確定法定人數.“經紀人不投票” 當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他登記持有人出席會議但未投票時發生 對某一特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到指示 來自受益所有人。以 “街道名稱”（如下所述）為客户持有普通股的經紀人通常有 有權對 “常規” 提案進行表決，即使它們沒有收到受益所有人的指示。唯一的物品 會議議程上可以視為例行公事的有關於重新任命公司獨立註冊公司的提案1 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所；但是，我們無法確定這是否會被視為例行公事 很重要，因為我們的委託書是根據第5759-1999號以色列公司法（“公司法”）編制的， 而不是適用於美國國內申報公司的規則。因此，對於持有普通股的股東來説很重要 通過銀行或經紀商進行股票，指示其銀行或經紀商在股東想要普通股時如何對其普通股進行投票 計入提案。

立場聲明

至 您希望根據以下規定就本委託書中描述的任何提案提交立場聲明的範圍 《公司法》您可以通過向我們的律師辦公室Shibolet & Co.發出適當的通知來做到這一點。（注意：羅恩 Soulema，Adv）位於以色列特拉維夫Its'hak Sadeh St. 4號，不遲於會議召開前十天（即9月） 2024 年 13 月 13 日）。董事會對立場聲明的迴應可在發送截止日期後的五天內提交 立場聲明（即2024年9月18日）。

為會議徵集選票的費用

我們 將承擔向我們的股東徵集代理人的費用。將通過郵件徵集代理，也可以親自徵集代理， 通過電話或電子通信，由我們的董事、高級管理人員和員工進行。我們將補償經紀公司和 其他託管人、被提名人和受託人根據美國證券交易委員會關於匯款的規定支付費用 向我們股份的受益所有人提供的代理和代理材料。

投票

每個 截至記錄日營業結束時已發行和流通的普通股有權在會議上獲得一票表決。

普通 經過正確投票、正確執行代理卡並在下文規定的截止日期內歸還的股票將是 根據給出的指示在會議上進行了表決。如果此類代理卡中沒有給出具體指示，則代理持有人 將對代理卡中列出的物品投贊成票。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權進行投票 就可能在會議上或在任何休會期間適當處理的任何其他事項進行討論。如果任何普通股持有人是肯定的 對任何特定決議投棄權票，附屬於此類普通股的選票將不包括或計算在 確定出席並參加表決的普通股數量，以確定該決議是否獲得通過 (但如上所述, 將計算在內, 以確定法定人數).

代理 註冊股東和街頭股東（通過歸還代理卡）提交的文件必須在上午 8:00 之前由我們收到， 美國東部時間 2024 年 9 月 19 日，以確保您派代表出席我們的會議。

這個 您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股份，這意味着您的股份是 以你的名字記賬為代表，這樣你就以股東的身份出現在vStock Transfer, LLC（“vStock”）的記錄中 （即您是註冊股東）、我們的股票轉讓代理人、本委託書、會議通知和代理卡將 由 vStock 郵寄給你。您可以通過退還代理卡來提供投票指示。您也可以參加會議並投票 人。如果您擁有登記在冊的普通股，並且您沒有通過代理人或親自參加會議投票，則您的股票將不會被投票。

如果 您以街道名稱擁有股份（即您是街頭股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他機構持有 被提名人，然後，您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，這 委託書、會議通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他被提名持股公司提供給您 股票。您可以通過退還從該機構收到的投票指示表來直接向他們提供投票指示。 如果您以街道名義持有普通股並參加會議，則必須獲得銀行、經紀公司的 “合法代理人” 公司或其他持有您股份的被提名人，以便在會議上對您的股票進行投票並出示您的投票信息卡。

代理的可撤銷性

已註冊 股東可以通過提交書面通知來撤銷其代理權或更改投票指令，然後在會議上進行表決 通過 ofer@railvision.io 或位於以色列拉阿納納哈蒂達爾街 15 號的 Rail Vision Ltd. 撤銷我們的首席財務官的決定， 或正式簽發的具有較晚日期的委託書（我們必須在不遲於下文規定的日期收到該委託書）或出席 親自開會和投票。持有街道名義普通股的受益所有人可以通過以下方式撤銷或更改投票指示 銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人，或者從該機構獲得合法代理人並親自投票 在會議上。

如果你沒有計劃 親自出席，確保您在我們的會議上有代表，撤銷註冊股東和街道提交的委託書 我們必須在東部時間2024年9月19日上午8點之前收到股東（通過退還代理卡）。

代理材料的可用性

代理卡的副本和 投票説明卡、會議通知和本委託書可在 “投資者關係” 部分找到 我們的網站 http://www.railvision.io。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

報告要求

我們受信息約束 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求適用於外國私營企業 發行人。我們通過向美國證券交易委員會或委員會提交報告來滿足這些要求。我們的申報是 可在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

作為外國私人發行人, 我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。這個的流通量 不應將通知和委託書視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

每項提案都需要投票

的贊成票 多數表決權的持有人親自或通過代理人出席會議，並就此進行表決才能獲得批准 分別為提案 1-8、10-11 和 13。

提案的批准 第9和第12條要求親自出席會議或通過代理人出席會議並就此進行表決的多數表決權投贊成票, 並且只要滿足以下條件之一：

根據公司法，(1) “控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但不是 因為他是一名公職人員。如果股東持有50％或以上的股份，則假定該股東為控股股東 公司的投票權或有權任命公司的大多數董事或其首席執行官； 以及 (2) 股東的 “個人利益” (i) 包括股東任何成員的個人利益 股東（或該家庭成員）所服務的公司的家庭（或其配偶）或個人利益 董事或首席執行官，擁有至少 5% 的股份或有權任命董事或首席執行官，但 (ii) 不包括權益 完全源於我們普通股的所有權。截至本文發佈之日，我們沒有上述含義內的控股股東 《公司法》。但是，根據公司法，如果沒有股東持有50％或以上的投票權 公司，任何持有公司25％或以上投票權的股東將被視為 “控股股東” 關於關聯方交易的批准。因此，目前，沒有股東被視為控股股東。

《公司法》要求 對第9號和第12號提案進行表決的每位股東都將表明股東在提案中是否有個人利益 決議。否則，股東沒有資格對此類提案進行投票。因此，在附帶的代理卡中 委託書將要求你説明你對提案 9 和 12 是否有個人利益。如果有股東 就此進行表決並不能告知我們他們在提案9和12中是否符合個人利益 他們對此類提案的投票將被取消資格。

如果您提供具體説明 （標記方框）對於某些提案，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或投票 在不給出具體指示的情況下，您的股票將根據董事會的建議進行投票。 代理持有人將酌情就會議之前的任何其他事項進行投票。

提案 1：

批准獨立註冊人的任命 公共會計師和

董事會和/或審計委員會的授權 修復他們的補償

背景

在會議上，你將 要求批准將德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 重新任命為該公司的公司 截至2024年12月31日的財政年度以及我們的下一次年度股東大會之前的獨立註冊會計師事務所 股東並授權我們的董事會（根據審計委員會的建議）和/或審計委員會（待批准） 由我們的董事會）來確定他們的薪酬。

下表規定， 在所述年份中，費用由我們的獨立註冊會計師事務所收取。

在已結束的財政年度 2023 年 12 月 31 日，我們所有的審計和審計相關費用均已獲得董事會或審計委員會的預先批准。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第1號提案—— “已解決， 任命德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 為該公司的獨立註冊公司 特此公佈截至2024年12月31日的財政年度以及我們下次年度股東大會之前的公共會計師事務所 獲得批准，審計委員會或董事會有權確定此類獨立審計師的薪酬。”

必選投票

的贊成票 擁有多數表決權的持有者本人或代理人必須親自或通過代理人對該提案進行表決，才能批准該決議 批准我們的獨立審計師的任命，並授權審計委員會確定獨立審計師的薪酬。

董事會建議

我們的董事會建議投票 對於批准重新任命我們的獨立審計師和授權我們的審計委員會或董事會的上述決議 確定獨立審計師的薪酬。

提案 2

批准本公司的修正案 公司章程

背景

2024 年 8 月 6 日，董事會 如果公司的大多數董事是獨立董事且沒有控股股東，則決定予以批准 在公司，公司應採取《公司條例》第5D條下的所有救濟措施（為有以下情況的公司提供便利） 證券在以色列以外的證券交易所上市交易），2000年，解除了公司根據本節承擔的義務 《以色列公司法》第115、116A、118A、219（c）、239（a）、243和249條。

除了上述決議外, 董事會決定批准並建議公司股東大會批准公司的修正案 本文件附錄A（“章程修正案”）中與董事任命有關的文章， 包括設立一個由三類董事組成的保密董事會, 任期錯開三年 （“機密委員會”）。

我們的 公司章程目前規定，公司的所有董事（外部董事除外）都應由選舉產生 每年任期直至其繼任者當選並獲得資格為止.但是，如果《條款修正案》獲得批准且 保密委員會結構生效，我們的董事會將分為三類，人數儘可能相等， 每個班級的三年學期將在不同的年份到期.但是，對於分割後的初始任期 董事會分為三類，董事的任期將為一年、兩年或三年，如下所述。

如果 本提案 2 獲得批准，董事會最初將這三個類別指定為最初包含以下董事（如果在 會議：

第一類董事（任期） 將在2025年年度股東大會上到期）

愛麗兒·多

Hila Kiron

二級董事（任期） 將在2026年年度股東大會上到期）

奧茲·阿德勒

馬克·克萊伯裏

三級董事 （任期將在2027年年度股東大會上屆滿）

Eli Yoresh

Yossi Daskal

如果 本提案 2 在會議上獲得批准，機密委員會結構在每屆連續的年度股東大會上生效 股東大會之後，當年選出的董事類別將任期三年，因此 每年有一類董事的任期到期。如果本提案2未在會議上獲得批准，則每位董事 將繼續每年在我們的年度股東大會上選出。

這個 董事會機密結構還規定，董事會為填補空缺而選出的董事（外部董事除外）可以任職 任期直到下次選出該董事的類別，直到該董事的繼任者當選為止 當選並獲得資格，或直至其先前去世、辭職、退休或免職。由此產生的任何額外董事職位 隨着董事人數的增加，將在三個類別之間進行分配，因此，儘可能地使每個類別都將 佔董事總數的三分之一。

至 如果獲得批准，保留我們的條款第39條中與董事任命相關的機密董事會結構和其他規定 在會議上，擬議的條款修正案規定，對我們條款第39條規定的任何修正都涉及 機密委員會和第39條中與董事任命有關的某些其他條款，如條款所述 修正案應要求至少獲得普通股百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的批准 在股東大會上代表的股份，親自或通過代理人就此事進行表決，我們稱之為 “特別股票” 多數修正條款。”根據公司法，為了將特別多數修正條款納入我們的 條款，此類條款必須由股東以同樣的特別多數批准。因此，如果該提案2獲得批准 我們的股東在會議上（以普通多數），但沒有獲得至少持有人的贊成票 親自或通過代理人蔘加會議表決的普通股的百分之六十六和三分之二百分比（66 2/ 3%） 根據提案，《條款修正案》應在沒有特別多數修正條款的情況下獲得批准。

此外， 我們的章程目前規定，董事應在年會和/或特別會議上選出，我們提議 修訂我們的章程第39條，規定董事只能在年度會議上選出，如附錄所示 本文附上。

提議的優點 對公司章程的修訂

我們的 董事會認為，擬議的條款修正案將有助於確保我們長期政策的連續性和穩定性 並在將來減少我們對敵對和潛在濫用收購策略的脆弱性，這些策略可能不利於 公司股東的最大利益。更長的任期將使我們的董事能夠專注於長期工作 價值創造，避免來自意圖以犧牲以下代價追求自己的議程的特殊利益集團可能施加的不當壓力 公司及其其他股東的利益。此外，這將使我們能夠更有效地從董事那裏受益 經驗、公司知識和智慧，同時幫助我們吸引和留住願意做出承諾的高素質人才 瞭解公司及其運營所需的時間和奉獻精神。機密委員會不會排除未經請求的收購 但是，通過消除即將被解職的威脅，我們的董事會將能夠採取行動，為所有股東實現價值最大化。 除非董事被免職或辭職，否則需要進行三次年度選舉來取代機密董事會的所有董事。提議的 因此，對章程的修正可能會阻止個人或實體收購公司的重要職位 股份的意圖是在沒有董事會合作的情況下立即獲得董事會的控制權。如果這個提案 2 經會議批准，這些規定將適用於每次年度董事選舉（外部董事除外）， 包括公司控制權變更後的選舉。

的缺點 對公司章程的擬議修訂

而 擬議的條款修正案可能會產生上文討論的有利影響，也可能阻礙某些收購 出價，包括一些本來可以讓股東有機會實現高於其股票市場價格的溢價的出價 或者我們的大多數股東以其他方式認為接受可能符合他們的最大利益，或者是出於期望的理由 變革是指我們的董事或管理層表現不佳。由於更改對我們的控制權需要額外時間 董事會，擬議的條款修正案可能會使潛在收購方獲得控制權變得更加困難和昂貴 我們的董事會和公司的股份，即使收購競標者將收購我們的大部分已發行股份。目前，發生了變化 在一次年度會議或特別會議上持有多數選票的股東可以控制我們的董事會 董事選舉有爭議的股東。如果對條款的擬議修正案進行修正，則將 在保密委員會結構生效的年度會議之後至少舉行兩次年度股東大會 讓潛在收購方變更對董事會的控制權或採取行動消除其收購的其他障礙 我們的公司，即使潛在的收購方要收購我們的大部分已發行普通股。

此外， 擬議的章程修正案將使股東更難改變董事會的多數組成，即使是 股東們認為這樣的改變將是有益的。因為擬議的條款修正案將導致刪除 或者更難更換董事，這將增加董事在職位上的安全，可以被視為 傾向於使現任管理層永久化。

但是， 我們的董事會認為，強迫潛在投標人與我們的董事會就控制權變更交易進行談判將允許 我們的董事會在任何控制權變更交易中更好地實現股東價值的最大化。委員會目前未發現有任何企圖, 或正在考慮嘗試收購公司的控制權。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第2號提案—— “已解決， 批准本公司經修訂和重述的與董事任命有關的組織章程細則的修訂 包括將董事會分為三類，錯開三年任期，如委託書所述 2024 年 8 月 16 日的聲明。”

必選投票

的贊成票 獲得多數表決權的持有者本人或代理人必須親自或通過代理人對該提案進行表決，才能批准該決議 批准條款的修正案。儘管如此，為了批准擬議修正案的第39（i）條 佔所代表投票權百分之六十六和三分之二的多數票（66 2/ 3%）的持有者的贊成票 並需要親自或通過代理人對該提案進行表決.

董事會建議

我們的董事會建議投票 用於批准條款修正案的上述決議。

提案 3-8

重選公司董事會成員

背景

根據《公司法》和 我們的章程，我們業務的管理權屬於我們的董事會。董事會可以行使所有權力，並可以採取所有行動 未特別授予我們的股東。

我們的董事會目前組成 在六（6）名董事中，有兩名是外部董事。根據我們的章程，我們的董事會必須由至少四（4）名董事組成，以及 在要求外部董事的範圍內，不超過十三 (13) 名董事，包括至少兩名外部董事 根據《公司法》的要求當選並在董事會任職。

須經批准 根據上述提案2進行的章程修正案，應根據章程第39條選舉公司的董事會成員， 如下所示：

董事（不包括外部） 董事，但須根據公司的要求選舉外部董事並在董事會任職 法律），就他們各自任職的任期而言，應分為三類，幾乎相等 在可行的情況下，特此指定為 I 類、II 類和 III 類（均為 “類別”）。

如果上面的提案 2 不是 經會議批准，每位再次當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，除非 根據公司章程或適用的法律或法規的任何相關規定，任何職位均提前騰空。

董事會可以指派成員 在該分類生效時，每個類別都已在任的董事會。

的任期 最初的I類董事應從2024年舉行的年度股東大會開始，並在第一次年度股東大會上到期 將在2025年舉行，屆時其繼任者當選並獲得資格；初始二類董事的任期應開始 關於2024年舉行的年度股東大會，並將於2026年舉行的年度股東大會及其繼任者時到期 當選並獲得資格；首批第三類董事的任期應從舉行的年度股東大會開始 在2024年，並將於2027年舉行的年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時到期。

在每屆年度股東大會上， 從將於2025年舉行的年度股東大會開始，每位繼任者都選出接替該類別的董事 任期應在該年度股東大會上屆滿，應選任期至下次第三次年度股東大會 他或她的當選, 直至其各自的繼任者當選並獲得資格.儘管有相反的情況, 每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事辦公室更早時為止 已騰空。

2024 年 8 月 6 日，董事會 參照擬議的經修訂的第 39 條，決定指派董事會成員，但須經會議批准 已經按以下方式上課：I 級——Ariel Dor 和 Hila Kiron Revach、II 級 — Oz Adler 和 Mark Cleobury 以及 III 級 -Eli Yoresh 和 Yossi Daskal。

董事會進一步決定 建議會議根據章程第三十九條批准重選所有在職董事，包括 前外部董事根據董事會分配的級別在董事會任職。

埃利·約雷什先生 自 2017 年 8 月起在董事會任職，並於 2024 年 1 月被任命為董事長。約雷什先生是一位經驗豐富的高管 25年的行政和財務管理經驗，主要在金融、科技和工業領域的公司工作。 約雷什先生自2010年3月起在Foresight Autonomous Holdings Ltd.（納斯達克和塔斯證券交易所代碼：FRSX）擔任首席財務官，該公司是其中之一 我們以前的股東。約雷什先生曾擔任全球越野車製造商湯卡環球控股有限公司的首席執行官 車輛，從 2005 年到 2008 年。此外，自2018年10月起，約雷什先生在Xylo Technologies Ltd（納斯達克： XYLO)，自 2020 年 11 月起擔任 Gix Internet Ltd（TASE: GIX）的董事會主席，自 2021 年 8 月起擔任 Elbit Imaging 的董事 有限公司（TASE：EMITF），自2022年9月起在傑夫斯品牌有限公司（納斯達克股票代碼：JFBR）擔任董事，自2022年9月起在Viewbix擔任董事 Inc（場外交易代碼：VBIX），自2023年4月起擔任Charging Robotics Inc（場外交易代碼：CHEV）的董事。Yoresh 先生擁有工商管理學士學位 以色列管理學院和以色列巴伊蘭大學法學碩士學位。Yoresh 先生是一名註冊會計師 在以色列。

奧茲·阿德勒先生， 註冊會計師自2022年6月起在董事會任職。阿德勒先生目前擔任首席執行官兼首席財務官 ScisPARC 有限公司高管。阿德勒先生自2018年4月起擔任ScisPARC的首席財務官和首席執行官 自2022年1月起擔任官員。在此之前，他在2017年9月至2018年3月期間擔任ScisPARC的財務副總裁。從十二月開始 2020年至2021年4月，阿德勒先生擔任Medigus Ltd的首席財務官。阿德勒先生還曾在科斯特的審計部門工作 Forer Gabbay & Kasierer，在2012年12月至2017年8月期間是安永全球的成員。此外，阿德勒先生目前 在眾多私營和上市公司的董事會任職，包括Elbit Imaging Ltd.（TASE：EMITF）、Clearmind Medicine Inc.（CSE：CMND）（場外交易代碼：CMNDF）（FSE: CWY）、傑夫斯品牌有限公司、Polyrizon Ltd. 和 Charging Robotics Ltd.。阿德勒先生已獲得認證 以色列公共會計師，擁有以色列管理學院會計和商業管理學士學位。

尤西·達斯卡爾先生 自2022年3月起在董事會任職。達斯卡爾先生自2013年起擔任以色列-加拿大商會會長。 從 2003 年到 2019 年，達斯卡爾先生創立了龐巴迪以色列公司，擔任首席國家代表、項目經理、融資和 銷售主管。在此之前，達斯卡爾先生在1999年至2003年期間擔任Chemitron Technologies的總經理。自 2021 年起，他一直擔任董事長 特拉維夫藝術博物館董事會和財務委員會主任。達斯卡爾先生擁有文學學士學位 地中海和阿拉伯歷史科學專業以及政治學文學碩士學位，並且正在完成美國的決策博士學位 海法大學。

阿里爾·多爾先生 自 2024 年 3 月起在董事會任職。多爾先生是一位經驗豐富的企業家和工程領域的領導者 商業。從2011年到2013年，多爾先生在Elbit Systems擔任航空航天部門的團隊負責人。從 2014 年到 2015 年，他任職 擔任Galooli Fleet & Energy的業務部門董事，該公司是Galooli集團的子公司，專門提供汽車物聯網解決方案。 在過渡到自動駕駛汽車行業時，多爾先生在2016年至2019年期間擔任Foresight Autonomous Holdings的聯席首席執行官。在 2019年，多爾先生創立了Upsellon Brands Holdings，此後一直擔任其首席執行官。Upsellon Brands 是一種創新的電子商務 致力於徹底改變亞馬遜FBA聚合的格局。Dor 先生擁有特拉維夫電氣工程學士學位 大學。

希拉·基隆-雷瓦奇女士 自 2024 年 1 月起在董事會任職。Kiron-Revach 女士曾擔任 Geffen Biomed 的董事會成員 Ltd. 自 2014 年起，一直是 Zmiha 投資大廈有限公司的董事會成員。2021 年，Kiron-Revach 女士任職 擔任歐亞管道公司董事會主席和代理祕書的專業顧問。從 2015 年起 在2021年之前，Kiron-Revach女士曾擔任包括政府部長在內的以色列政府部長的高級專業顧問 外交和交通部長。從 2012 年到 2015 年，Kiron-Revach 女士擔任 Hamil 38（以色列中心）的首席執行官 《面對地震加強現有建築的國家總體規劃》，Tama 38 Ltd.，並作為塔巴克曼律師事務所的律師 Co.律師事務所。2007年，Kiron-Revach女士創立了Eliya — Ab，並在2010年之前一直擔任其首席執行官。Kiron-Revach 女士 擁有內坦亞學術學院的法學學士學位，並且是以色列的持牌律師。

馬克·克萊伯裏先生 自 2022 年 12 月 1 日起在董事會任職，並於 2023 年 1 月至 2024 年 1 月擔任主席。克萊伯裏先生 現任克諾爾制動系統部高級副總裁，自2022年4月起。在擔任此職位之前，克萊伯裏先生 在 Knorr-Bremse 擔任過越來越多的職務，包括在 2016 年 7 月至 2022 年 4 月期間，Cleobury 先生擔任會員 克諾爾-制動系統鐵路管理委員會成員。在此之前，Cleobury 先生在 2011 年 4 月至 2016 年 6 月期間擔任副總裁 客户管理培訓銷售和系統總裁。在此之前，他曾在 2007 年 1 月至 2011 年 4 月期間擔任銷售經理 和系統火車。

期間 Cleobury 先生在 Knorr-Bremse 任職二十年，除了擔任高管職務外，還曾在克諾爾擔任過多個全球董事職務 Knorr-Bremse 集團，包括擔任美國克諾爾制動公司副總裁、Knorr-Bremse 投資董事 （英國）有限公司，瑞典克諾爾北歐鐵路服務董事長，英國克諾爾鐵路系統（英國）有限公司董事， 意大利克諾爾制動系統意大利有限公司董事會成員，克諾爾制動系統 Kolejowe 監事會成員 Polska Sp.波蘭動物園、法國克諾爾制動系統公司 Ferroviares France SA、Microelettrica Consiglio D'Amministrazione 的董事 意大利的Scientifa s.p.a、俄羅斯克諾爾鐵路系統的董事和俄羅斯克諾爾制動1520的董事。

董事會的多元化

董事會多元化矩陣 （截至2024年8月16日）

擬議的決議

建議在 會議將通過以下決議：

第3號提案—— “已解決， 根據董事會分配的級別連選Ariel Dor先生為董事會成員，任期至下一次年度股東大會 股東的任期，如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職，詳見委託書 2024 年 8 月 16 日的聲明。”

第4號提案—— “已解決， 根據董事會分配的級別再次選舉希拉·基隆-雷瓦奇女士進入董事會，任期至下一屆年度大會 股東大會，如果提案2獲得批准，則按其類別分開任期，詳情如下 在 2024 年 8 月 16 日的委託書中。”

第5號提案—— “已解決， 根據董事會分配的級別再次選舉奧茲·阿德勒先生為董事會成員，任期至下屆年度股東大會 股東的任期，如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職，詳見委託書 2024 年 8 月 16 日的聲明。”

第6號提案—— “已解決， 根據董事會分配的級別再次選舉馬克·克萊伯裏先生為董事會成員，任期至下屆年度大會 股東大會，如果提案2獲得批准，則按其類別分開任期，詳情如下 在 2024 年 8 月 16 日的委託書中。”

第7號提案—— “已解決， 根據董事會分配的級別連選埃利·約雷什先生為董事會成員，任期至下屆年度股東大會 股東的任期，如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職，詳見委託書 2024 年 8 月 16 日的聲明。”

第8號提案—— “已解決， 再次選舉 Yossi Daskal 先生為董事會成員，任期根據董事會分配的級別至下一次年度股東大會 股東的任期，如果提案2獲得批准，則按其類別分期任職，詳見委託書 2024 年 8 月 16 日的聲明。”

必選投票

的贊成票 擁有所代表的多數表決權的持有者必須親自或通過代理人對第3-8號提案進行表決才能批准 重選董事會成員的決議。

董事會建議

我們的董事會建議投票 對於上述決議，批准根據其類別重新選舉所有在任董事會成員 按照董事會的指定。

提案 9

批准本公司的修正案 薪酬政策

背景

2024 年 8 月 6 日，董事會 經公司審計與薪酬委員會批准，決定批准並建議會議批准 對公司薪酬政策的修訂，其形式見附錄b。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第9號提案—— “已解決， 批准2024年8月16日委託書中詳述的公司薪酬政策修正案。”

必選投票

根據《公司法》和 我們的公司章程，出席會議的大多數普通股持有人親自投的贊成票 或通過有權就此事進行表決和表決的代理人，必須批准公司薪酬政策的修正案， 前提是滿足以下條件之一：

根據《公司法》，(1) “控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，其他 而不是因為自己是公職人員。如果股東持有50％或以上，則假定該股東為控股股東 公司的表決權或有權委任該公司的大多數董事或其首席執行官； 以及 (2) 股東的 “個人利益” (i) 包括股東任何成員的個人利益 股東（或該家庭成員）所服務的公司的家庭（或其配偶）或個人利益 董事或首席執行官，擁有至少 5% 的股份或有權任命董事或首席執行官，但 (ii) 不包括權益 完全源於我們普通股的所有權。根據公司法，如果沒有持有50％的股東或 公司擁有更多投票權，任何持有公司25％或以上表決權的股東將被視為 “控股權” 股東”，涉及關聯方交易的批准。

《公司法》要求 對第9號提案進行表決的每位股東都將表明該股東是控股股東還是有個人 對擬議決議感興趣。否則，股東沒有資格對此類提案進行投票。因此，在代理中 委託書所附的卡片將要求您註明您是控股股東還是有個人利益 關於提案9。如果有任何就此進行投票的股東沒有通知我們他們是否在控制權 股東或對第9號提案有個人利益，他們對該提案的投票將被取消資格。

董事會建議

我們的董事會建議投票 對於批准公司薪酬政策修正案的上述決議。

提案 10：

批准董事長的薪酬 董事會

背景

Eli Yoresh 先生曾任職 自 2017 年 8 月起加入我們的董事會，並於 2024 年 1 月被任命為董事會主席。

獲得批准後 我們在2022年3月27日的股東大會上，於2022年5月11日向約雷什先生授予了39,932份購買4,992份普通股的期權 每股價格為14.80美元（等於公司在納斯達克資本普通股的平均收盤價） 首次公開募股後的前30天內上市）。截至5月11日，這些期權在三年內每年分三筆分配， 2022年。

根據期權協議 在公司與埃利·約雷什先生之間，公司於2018年1月4日授予約雷什先生購買2,107股普通股的期權 該公司的行使價為每股14.80美元（在分配紅股後進行調整），已完全歸屬 目前是可以行使的。

Yoresh 先生包括在 公司的董事和高級管理人員保險單，並由公司簽發了賠償和免責信。

Yoresh 先生，還有其他 未以其他方式受僱或受僱於公司的董事會成員有權在2023年12月31日之前獲得新謝克爾的年費 48,000 美元，每次會議費用為 2,000 新謝克爾。自 2024 年 1 月 1 日起，Yoresh 先生有權獲得 32,515 新謝克爾的年費和每次會議一次 費用為 1,040 新謝克爾。

2024 年 8 月 6 日，我們的董事會 經公司審計與薪酬委員會批准，決定批准並向公司提出建議 股東會議，批准公司以董事長身份與埃利·約雷什先生簽訂服務協議 根據以下條款加入董事會：(1) 服務協議自 2024 年 7 月 1 日起生效；(2) Yoresh 先生應 在反映30％全職職位的範圍內提供服務；（3）考慮到他的服務，約雷什先生有權 月費為24,000新謝克爾（加上增值税）（“月費”）；（4）月費應自動增加到新謝克爾 公司在連續 12 個月內總額為 1000 萬美元的籌集資本投資獲得 30,000（加增值税） 期限；以及 (5) 自2025年起，Yoresh先生有權根據成就獲得最多三 (3) 個月費的年度獎金 某些可衡量的目標，這些目標應由公司的薪酬委員會和董事會從一開始就事先確定 每年的。

此外，在8月11日， 2024 年，經公司審計和薪酬委員會批准後，我們的董事會批准了，但須經公司批准 會議，向約雷什先生授予19.1萬股限制性股票單位（“RSU”）。應以 RSU 為準 在三年內按季度歸屬（因此，到每個季度末，將有1/12的RSU歸屬），前提是 本公司在適用的歸屬日期聘用受贈方。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第10號提案-已解決， 批准公司以董事會主席的身份與埃利·約雷什先生簽訂服務協議，該協議生效 截至 2024 年 7 月 1 日，撥款 19.1 萬個 RSU。

必選投票

根據《公司法》， 派代表出席會議的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票 並就此事進行表決，必須批准公司與埃利·約雷什先生以其身份簽訂服務協議 擔任董事會主席並獲得19.1萬份限制性股票的撥款。

董事會建議

我們的董事會建議投票 為了讓公司以董事會主席的身份與埃利·約雷什先生簽訂服務協議，並授予 191,000 個 RSU。

提案 11：

批准向公司支付報酬 董事會成員

背景

公司董事會 未以其他方式受僱或受僱於公司的會員，在2023年12月31日之前有權獲得48,000新謝克爾的年費 以及每次會議的費用為2,000新謝克爾.自2024年1月1日起，這些董事會成員有權獲得定義的 “固定金額” 在（以下簡稱 “條例”）的第 5760-2000 號《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則）中， 自2024年1月1日起生效，年費為32,515新謝克爾，每次會議費用為1,040新謝克爾。

此外，其中一些 董事們被授予購買4,992股普通股的期權。期權可按每股14.80美元的價格行使。選項 在三年內分三筆相等的股權歸屬，前提是持續為公司服務。董事會成員可以放棄他們的 有權獲得上述費用或其任何部分。

公司董事會 成員已包含在公司的董事和高級管理人員保險單中，並獲得了賠償和免責信 由公司提供。

2024 年 8 月 6 日，我們的董事會 經公司審計與薪酬委員會批准，決定批准並建議會議批准 自 2024 年 7 月 1 日起，所有未受公司其他聘用的在職董事會成員均有權 用於支付一筆金額為48,000新謝克爾（加上增值税）的固定年費，這筆費用將分四季度分期支付 每人12,000人；同時擔任公司審計和薪酬委員會成員的董事會成員應有權 支付56,000新謝克爾（加上增值税）的固定年費，這筆費用應分四季度分期支付，金額為14,000新謝克爾， 每個。

此外，在8月11日， 2024 年我們的董事會批准後，經公司審計和薪酬委員會批准，但須經公司批准 會議，向我們的每位董事會成員奧茲·阿德勒先生、尤西·達斯卡爾先生、阿里爾·多爾先生和希拉夫人發放5萬個 RSU Kiron Revah，按季度歸屬，為期三年（因此，到每個季度末，RSU 的1/12將按季度歸屬） vest），前提是受贈方在適用的歸屬日期繼續擔任董事會成員。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第 11 號提案-已解決， 批准自 2024 年 7 月 1 日起生效，公司未另行聘用的所有在職董事會成員均應 有權支付固定年費，金額為48,000新謝克爾（加上增值税），同時也是公司成員的董事會成員 審計和薪酬委員會有權獲得56,000新謝克爾（加上增值税）的固定年費；並批准 向公司每位董事會成員奧茲·阿德勒先生、尤西·達斯卡爾先生、愛麗兒·多爾先生和希拉夫人發放5萬個 RSU Kiron Revah。

必選投票

根據公司法和 我們的公司章程，出席會議的大多數普通股持有人親自投的贊成票 或由有權就此事進行表決和表決的代理人，必須批准董事會成員獲得固定年費的權利 以及向公司董事會成員奧茲·阿德勒先生、尤西·達斯卡爾先生、阿里爾·多爾先生和希拉女士每位董事會成員發放50,000個限制性股票單位 Kiron Revah。

董事會建議

我們的董事會建議投票 用於批准董事會成員有權獲得固定年費，並向公司每名成員發放50,000個限制性股份 董事會成員 Oz Adler 先生、Yossi Daskal 先生、Ariel Dor 先生和 Hila Kiron Revah 夫人。

提案 12：

向公司授予 RSU 首席執行官

背景

沙哈爾·哈尼亞先生 自 2020 年 11 月起擔任我們的首席執行官。此前，哈尼亞先生自2020年11月起擔任我們的董事會成員 至2022年3月，並在2016年4月至2021年3月期間擔任我們的研發副總裁。哈尼亞先生是一位電光學專家 在組合電光系統、探測、紅外系統和激光器領域擁有豐富的經驗（自1994年起）。哈尼亞先生 2012 年 4 月至 2016 年 5 月在 Bird 航空系統有限公司和 Elbit Systems Electro-Optics ELOP 擔任高級系統工程職位 Ltd. 從 2000 年到 2012 年。Hania 先生擁有以色列耶路撒冷理工學院的物理和電光工程學士學位 以及以色列本古裏安大學的電光工程碩士學位。

2016 年 8 月 20 日，公司 與哈尼亞先生簽訂了服務協議（於2018年3月20日、2021年2月4日、2022年5月29日和2023年11月14日修訂） 他在2016年4月至2021年3月期間受聘擔任我們的研發副總裁，並自11月起擔任我們的首席執行官 2020。作為對他作為我們首席執行官所做服務的回報，哈尼亞先生有權獲得93,000新謝克爾的月費（加上增值税）。

根據期權協議 在公司與哈尼亞先生之間，哈尼亞先生於2018年1月4日和2020年10月12日獲得了購買期權 最多12,964股公司普通股（經紅股分配和反向拆分後調整），行使價為 每股49.11美元，其中3,850份期權到期，3,850份期權將在10月13日之前實現銷售目標後歸屬， 2024和5,264份期權已完全歸屬，目前可供行使。2023 年 6 月 18 日，經公司批准 薪酬委員會和董事會，公司股東大會批准了對剩餘股權行使價的修改 期權價格為每股14.8美元（等於隨後前30個日曆日納斯達克的平均收盤價） 我們的首次公開募股）。

2022年5月11日，哈尼亞先生 被授予購買19,510股普通股的期權，每股行使價為14.80美元，其中14,608股期權已全部完成 已歸屬，目前可行使，4,902份將按季度歸屬，最後一次歸屬發生在2025年第二季度。

2023 年 10 月 31 日，該公司的 股東大會批准，在擔任公司首席執行官期間，哈尼亞先生可能有權獲得年度獎金 最多六（6）份新的月費（“最高年度獎金金額”），如公司的 公司高管的薪酬政策，除其他外，以實現某些目標為基礎，具體待定 由公司的薪酬委員會和董事會提出。公司股東大會進一步批准了對哈尼亞先生的撥款 以每股14.80美元的行使價購買42,497股普通股的期權將在三年內歸屬 每季度的撥款日期。目前，這些期權中有10,624份已完全歸屬和行使。

哈尼亞先生包括在 公司的董事和高級管理人員保單，並由公司簽發了賠償和免責信。

2024 年 8 月 11 日，我們的董事會 經公司審計與薪酬委員會批准並經會議批准，批准了 向哈尼亞先生發放了33.6萬個 RSU。RSU 應在 3 年內按季度進行歸屬（因此 每個季度末，RSU的1/12應歸屬），前提是公司聘請受贈方參與適用的歸屬 日期。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

第12號提案-已解決， 批准向沙哈爾·哈尼亞先生撥款33.6萬個 RSU，用於他擔任公司首席執行官的服務。

必選投票

根據《公司法》和 我們的公司章程，出席會議的大多數普通股持有人親自投的贊成票 或由有權就此事進行投票和表決的代理人批准向哈尼亞先生授予RSU，前提是 滿足以下條件之一：

根據《公司法》，(1) “控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，其他 而不是因為自己是公職人員。如果股東持有50％或以上，則假定該股東為控股股東 公司的表決權或有權委任該公司的大多數董事或其首席執行官； 以及 (2) 股東的 “個人利益” (i) 包括股東任何成員的個人利益 股東（或該家庭成員）所服務的公司的家庭（或其配偶）或個人利益 董事或首席執行官，擁有至少 5% 的股份或有權任命董事或首席執行官，但 (ii) 不包括權益 完全源於我們普通股的所有權。根據公司法，如果沒有持有50％的股東或 公司擁有更多投票權，任何持有公司25％或以上表決權的股東將被視為 “控股權” 股東”，涉及關聯方交易的批准。

《公司法》要求 對第12號提案進行表決的每位股東都將表明該股東是控股股東還是有個人 對擬議決議感興趣。否則，股東沒有資格對此類提案進行投票。因此，在代理中 委託書所附的卡片將要求您註明您是控股股東還是有個人利益 關於提案12。如果有任何股東就此進行表決，但沒有通知我們他們是否投票 控股股東或對第12號提案有個人利益，他們對該提案的投票將被取消資格。

董事會建議

我們的董事會建議投票 要求向哈尼亞先生撥款33.6萬個 RSU。

提案 13：
在不超過 10:1 的範圍內對公司普通股進行反向分割

背景

2024 年 7 月 22 日我們收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）發出的關於我們未遵守最低出價要求的通知 根據《上市規則》5550 (a) (2)（“納斯達克最低出價規則”）的規定，繼續上市，該規則要求 上市證券將維持每股1.00美元的最低出價，而且在2025年1月21日之前，我們有180個日曆日（ “初始期限”），以恢復對最低出價要求的遵守。如果到年底我們仍未遵守規定 在初始期限內，我們可能會有第二個180個日曆日的合規期（“延期期”）。要獲得資格 在這段額外的時間內，我們將需要滿足對公開持股和所有股票市值的持續上市要求 納斯達克資本市場的其他初始上市標準，最低出價要求除外，將需要 提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷。我們可以恢復合規性，前提是 延期期結束時，我們普通股的收盤價至少為1.00美元，至少連續十次交易 天。如果我們在延期結束時無法證明合規，納斯達克工作人員可能會通知我們我們的普通股 可能會被除名。如果在上述期間，我們的普通股的出價本身並未證明合規 在時間範圍內，擬議的反向股票拆分旨在調整我們的普通股的出價。如果反向股份拆分是 經股東授權，我們的董事會將有權酌情實施反向股票分割，比例在以下範圍內 已獲得股東批准或根本沒有進行反向股份分割。

由於減少 公司普通股的股價，我們認為反向拆分普通股是明智的 重新遵守納斯達克最低出價規則。此外，我們還認為，反向拆分我們的普通股 可能會使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，包括專業投資者、機構投資者 以及普通投資公眾。我們的董事會認為，反向股票拆分導致的預期價格上漲可能會產生 我們的普通股的額外利息和交易。

因此，我們正在尋求批准 的股東將批准在不超過 10:1 的範圍內對公司普通股進行反向分割，並將生效 由董事會酌情決定，比例和日期由董事會決定（“反向拆分”），並視情況而定 根據該決定，對公司的章程進行相應的修改。如果我們的股東批准了反向拆分 那麼董事會將有權決定是否以及何時實施反向拆分，並確定反向拆分的確切比率 範圍內的反向拆分。在董事會做出此類決定（如果有）之後，我們將發佈新聞稿宣佈生效 反向拆分的日期，並將相應地修改我們的條款以使這種反向拆分生效。公司必須發出通知 在反向拆分的記錄日期前至少5個交易日到納斯達克。

如果實現了反向拆分， 已發行和流通普通股的數量將根據董事會選擇的反向拆分比率減少 而公司法定股本中的普通股數量應保持不變。此外，完成後 反向拆分中，根據我們的修訂股票期權計劃可發行的普通股數量以及股票數量 應適當調整計劃下未兑現期權的行使價（包括授予的限制性股票單位的數量） 由公司向董事會主席、我們的首席執行官和董事會成員發放，但須經股東在會議上批准）。

如果該公司 股東不批准反向拆分和公司章程的擬議修正案，公司也沒有批准其他修正案 在必要的時間段內重新遵守最低出價要求，公司的普通股很可能會出售 退出納斯達克資本市場的交易。退市還可能對公司獲得更多資產的能力產生負面影響 融資。因此，董事會建議股東投票批准上述反向拆分，日期和 其比例將由我們的董事會決定，該比率將由公司公佈，並授權公司修改章程 相應地。

反向拆分的實現

如果我們的股東批准 反向拆分，我們的董事會決定實施反向拆分，每個區塊最多有 10 個（取決於反向拆分比率） 已發行和流通的普通股將重新分類並更改為本公司一股已全額支付且不可評税的普通股。 此外，公司可能發行的授權普通股數量將被重新分類，並按比例減少 符合反向拆分比率。

實施後 反向拆分，我們打算以同樣的方式對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份 作為註冊股東，其股份以其名義註冊。將指示銀行、經紀商、託管人或其他被提名人 對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人 或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與註冊股東不同。持有我們的股東 鼓勵銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的普通股以及在這方面有任何疑問的人與他們聯繫 銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

我們的註冊普通持有人 股票以電子方式在過户代理處以賬面記賬形式持有股份。這些股東沒有股票證書 證明他們對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映註冊股票數量的聲明 在他們的賬户中。以電子方式向過户代理人持有股份的註冊持有人無需持有 採取行動（交易所將自動進行）以接收反向拆分後的全部普通股。不會發行零碎股票 這是反向拆分的結果。根據我們的條款，所有小數份額將四捨五入至最接近的普通股整數 股份，即只有持有合併股票數量一半以上的部分合並股份的股東才能持有 構成一股整股，有權獲得一股合併股份。

與之相反相關的某些風險 分裂

有很多因素 以及在擬議的反向拆分之後可能影響我們價格的突發事件，包括普通股的市場狀況 當時的股票、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此， 根據反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能不可持續。如果是市場價格 在反向拆分後下跌的普通股中，我們的總市值（所有已發行股票的總價值） 反向拆分後的普通股（按當時的市場價格計算）將低於反向拆分之前的價格。

反向拆分可能會導致 一些股東在拆分後持有少於100股普通股的 “碎股”。奇數手段可能更困難 賣出，或要求每股交易成本更高才能賣出，比100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是摘要 反向拆分對普通股的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響 股份。本摘要並不旨在全面討論所有可能的美國聯邦所得税後果。此外， 它沒有涉及醫療保險附加税對某些淨投資收入或替代性最低税的影響，美國聯邦 遺產税或贈與税法、任何州、地方或國外收入或其他税收後果或任何税收協定。而且，它沒有解決 對受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如（i）非美國持有人；（ii）銀行， 保險公司或其他金融機構；（iii）受監管的投資公司；（iv）符合税收條件的退休計劃； (v) 證券和外幣交易商；(vi) 本位貨幣不是美元的人；(vii) 交易者 在使用按市值計價的會計方法用於美國聯邦所得税目的的證券中；(viii) 被視為 根據該守則的推定性出售條款出售我們的普通股；（ix）通過以下方式收購我們普通股的人 行使員工股票期權或以其他方式作為薪酬或通過符合納税條件的退休計劃行使；(x) 以下人員 持有我們的普通股作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他交易的一部分 綜合投資或降低風險交易；（十一）在任何時候直接、間接或建設性地擁有 佔我們投票權或價值5％或以上的普通股；（xii）某些前公民或長期居民 美國；以及（十三）免税實體或政府組織。

此處使用的 “美國持有人” 一詞 指我們普通股的受益所有人，即 (i) 美國的個人公民或居民，(ii) a 創建或組織（或被處理為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體） （根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織），（iii） 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何，或 (iv) 信託 如果 (x) 美國法院可以對信託管理部門和一名或多名美國人進行主要監督 有權控制信託的所有實質性決策，或者（y）根據適用的美國財政部，其有效選擇有效 法規應被視為美國人。

討論的依據是 經修訂的1986年《國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和司法 自本文發佈之日起的權威，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。這個 摘要還假設反向拆分之前的普通股（“舊股”）是，普通股 反向拆分後（“新股”）將作為 “資本資產” 持有，定義如下 《守則》第1221條（即一般而言，為投資而持有的財產）。美國持有人的税收待遇可能會有所不同 根據該美國持有人的特定事實和情況而定。敦促每位股東與該股東協商 自己的税務顧問，負責反向拆分的税收後果。

如果是合夥企業（或其他 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排）是我們普通股的受益所有人， 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 夥伴關係的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應自行協商 關於反向拆分的美國聯邦所得税後果的税務顧問。

我們沒有尋求也願意 不得就美國聯邦税務局（“國税局”）尋求任何裁決或律師的意見 反向拆分的所得税後果。我們對反向拆分的税收後果的看法對美國國税局沒有約束力或 法院。此外，無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

反向拆分是有意的 構成用於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。因此，有待就此進行討論 被動外國投資公司（“PFIC”），狀態如下，美國持有人不應承認任何收益或損失 此類美國持有人根據反向拆分將舊股交換（或視為交換）新股。聚合 反向拆分中收到（或視為已收到）的新股的税基應與美國持有人的總額相同 以舊股交換（或視為已兑換）的納税基礎。美國持有人持有新股的期限應當 包括美國持有人持有反向拆分中交出（或被視為已交出）的舊股的期限。美國持有者 持有在不同日期和不同價格收購的普通股的人應就識別問題諮詢其税務顧問 反向拆分後他們持有的特定普通股的基準和持有期。

根據第 1291 (f) 節 在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在交易中轉讓了PFIC的股票，則 不會導致對收益的完全確認，那麼即使沒有確認，任何未確認的收益都必須予以確認 《守則》中的規定。美國財政部已根據該法第1291（f）條發佈了擬議法規，但他們有 尚未最終確定。美國國税局可以採取這樣的立場，即即使沒有最終確定，《守則》第1291（f）條仍然有效 條例，或者條例可以最後定稿並具有追溯效力。因此，無法對這種可能性提供任何保證 《守則》第 1291 (f) 條對反向拆分的適用性。

基於 根據公司收入和資產估值的預計構成，該公司在2023年可能是PFIC， 儘管該公司尚未確定是否將在2024年或隨後的任何一年成為PFIC，但其經營業績 這樣的年份可能會導致它成為PFIC。因此，無法保證公司作為PFIC的地位 適用於截至2024年12月31日的應納税年度或隨後的任何應納税年度。如果公司在以下方面被視為PFIC 美國持有人和第 1291 (f) 條適用於美國持有人將舊股交換（或視為交換） 根據反向拆分，新股可能要求美國持有人確認此類轉讓實現的任何收益，其中 在這種情況下，此類收益通常將受《守則》第1291條下的 “超額分配” 規則的約束。美國持有人 如果公司是，應就反向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 被視為 PFIC。

每位股東都應諮詢 與他、她或其自己的税務顧問就反向拆分對該股東的所有潛在税收後果進行溝通，包括 任何州、地方和非美國税法，以及美國聯邦税法和任何適用的法律的適用性和效力 税收協定。

美國的後果 反向拆分可能取決於每個股東的特殊情況。因此，建議每位股東 有關反向拆分對股東產生的所有潛在税收後果，請諮詢股東的税務顧問。

擬議的決議

建議在 會議通過以下決議：

“已決定， 批准在不超過 10:1 的範圍內對公司普通股進行反向分割，由以下各方自行決定： 並按照董事會確定的比例和日期，對公司的公司章程進行相應的修改。”

必選投票

的贊成票 多數表決權的持有人親自或通過代理人出席會議，並就此進行表決才能獲得批准 第13號提案。

董事會建議

我們的董事會建議投票 對於上述決議，批准股本合併並授權董事會確定合併比率。

審查和討論審計師報告 和財務報表

在會議上，根據 符合《公司法》、截至12月的年度審計報告、年度報告和財務報表的要求 2023 年 31 月 31 日，將發佈。我們還將在會議上就此類財務報表進行討論。這件商品 不涉及股東的投票。

這個 上述審計報告和截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表已包含在我們各自的財務報表中 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度報告已於 2024 年 3 月 28 日向委員會提交，可在以下地址查看 我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 http://www.railvision.io，或通過委員會的EDGAR網站 www.sec.gov。審計師的報告、經審計的財務報表或我們網站的內容均不構成代理招標的一部分 材料。

其他業務

除上述規定外, 截至本委託書寄出之日，管理層知道會議上沒有業務要處理，但是，如果有任何其他事項 已正確出席會議，所附委託書中提名的人員將按照以下規定對此類事項進行表決 他們最好的判斷。