美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
要麼
在從 ____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件號：
ZW 數據行動科技公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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通過支票表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束：
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 16 日，註冊人已經
目錄
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第一部分財務信息 |
頁面 |
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第 1 項。中期財務報表 |
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截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1-2 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
3-4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
5-6 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明綜合權益變動報表（未經審計） |
7-8 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
9-30 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31-42 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
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第 4 項。控制和程序 |
43 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
43 |
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第 1A 項。風險因素 |
43 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
43 |
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第 3 項。優先證券違約 |
43 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
43 |
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第 5 項。其他信息 |
43 |
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第 6 項。展品 |
44 |
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簽名 |
45 |
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第一部分：財務信息
第 1 項。中期財務報表
上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAob無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
我們的審計師 arK Pro CPA & Co.（“ARK”）是獨立註冊會計師事務所，在我們提交的美國證券交易委員會文件中發佈審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAob註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAob定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區在2022年之前無法進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAob檢查的好處。2022年12月15日，PCAOb宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。但是，與接受PCAob檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAob過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
如果PCAob無法對位於中國大陸和香港的審計師進行全面檢查或調查，則根據經《加速追究外國公司責任法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並禁止在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了從2021年起連續三年未接受PCAob檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任》法案，如果註冊人財務報表的審計師連續兩年而不是HFCAA規定的連續三年不受PCAob檢查，則禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAob發佈了HFCAA裁決報告（“2021年PCaOb裁決書”），通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告後，最終確定我們為HFCAA規定的委員會認定的發行人。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中華人民共和國財政部（“MOF”）簽署了關於管理總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查協議聲明（“協議”）。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAob有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作文件，並對選定的審計公司和審計業務擁有全權酌處權。該協議為PCAob打開了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑。然後，PCAOb對協議各個方面的遵守情況進行了全面測試，以確定完全訪問權限。這包括派出一支由PCAob工作人員組成的小組，在2022年9月至11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。
2022年12月15日，PCAOb發佈了其2022年HFCAA裁決報告，向美國證券交易委員會通報了其決定，即PCAOb能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的完全權限。PCAOb董事會撤銷了其2021年PCAob的裁決，即PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOb能否繼續對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。
PCAOb繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCaoB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局在任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOb將立即採取行動，考慮發佈與HFCAA一致的新決定的必要性。
我們無法向您保證，由於中國當局採取的立場和/或將來的任何其他原因，我們的審計師不會被確定為PCAob連續兩年無法進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所。如果PCAOb將來再次確定無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查和調查，我們可能會被認定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並且無法確定我們能否繼續在其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區發展活躍的市場。禁止在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市可能會導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，因此你可能會損失您的全部或大部分投資。
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數量和每股數據除外）
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6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
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（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ |
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向供應商預付款和押金 |
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其他流動資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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經營租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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|
遞延所得税資產，淨額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款* |
$ | $ | ||||||
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客户預付款 * |
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應計工資和其他應計費用* |
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應付税款* |
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經營租賃負債* |
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與短期租賃相關的租賃付款負債* |
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|
其他流動負債* |
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認股證負債 |
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流動負債總額 |
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ZW 數據行動技術公司
簡明的合併資產負債表（續）
（以千計，股票數量和每股數據除外）
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
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|
（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
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|
長期負債： |
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|
遞延所得税負債* |
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向關聯方長期借款 |
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負債總額 |
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|
承付款和意外開支 |
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股權： |
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ZW 數據行動科技公司的股東權益 |
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普通股（美元） |
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額外的實收資本 |
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法定儲備金 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
*
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票數量和每股數據除外）
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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收入成本 |
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總額（虧損）/利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和管理費用 |
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研究和開發費用 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他收入/（費用） |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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長期投資減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他收入總額/（支出） |
( |
) | ||||||||||||||
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所得税優惠/（支出）和非控股權益前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税優惠/（費用） |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表（續）
（以千計，股票數量和每股數據除外）
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸因於 ZW 數據行動技術公司的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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外幣折算收入/（虧損） |
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綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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歸因於 ZW 數據行動技術公司的綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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每股虧損 |
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每股普通股虧損 |
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基本款和稀釋版 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本款和稀釋版 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) | $ | ( |
) | ||
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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長期投資減值 |
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處置固定資產的損失 |
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信貸損失備抵金 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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) | ||||||
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遞延税 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他非營業（收入）/虧損 |
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) | ( |
) | ||||
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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) | ||||||
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向供應商預付款和押金 |
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) | ||||||
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其他流動資產 |
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應付賬款 |
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客户預付款 |
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應計工資和其他應計收入 |
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) | ( |
) | ||||
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其他流動負債 |
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應付税款 |
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) | ||||||
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經營租賃負債 |
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) | ( |
) | ||||
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流 |
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購買車輛和辦公設備 |
( |
) | ||||||
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向所有權投資實體提供投資和預付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
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處置長期投資的淨收益 |
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在此期間獲得的現金 |
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其他投資合約的存款 |
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) | ||||||
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向非關聯方提供短期貸款 |
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) | ||||||
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償還非關聯方的短期貸款和利息收入 |
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/（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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來自融資活動的現金流 |
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來自非控股權益的資本出資 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率波動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
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現金和現金等價物的淨減少 |
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) | ( |
) | ||||
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露 |
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繳納的所得税 |
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已支付的利息支出 |
$ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明合併權益變動表
在截至2024年6月30日的六個月和三個月中
（以千計，股票數量除外）
|
普通股 |
額外 |
法定的 |
累積 |
累積了其他 |
非- |
股東總數 |
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股票數量 |
金額 |
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（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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收購的VIE中的非控制性股權 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
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該期間的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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來自非控股權益的資本出資 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
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該期間的淨虧損 |
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) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2024 年 6 月 30 日（未經審計） |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
**根據2023年1月18日生效的1比5反向股票拆分的影響，回顧性重述，參見注釋4 (g)。
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明合併權益變動表
截至2023年6月30日的六個月和三個月
（以千計，股票數量除外）
|
普通股 |
額外 |
法定的 |
累積 |
累積了其他 |
權益總額 |
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|
股票數量 |
金額 |
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|
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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|
餘額，2023 年 1 月 1 日 |
7,174,506** | $ | 7** | $ | 62,017** | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
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與採用亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具-信貸損失”（主題326）相關的累積效應調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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該期間的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） |
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) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務 |
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該期間的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
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) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
**
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
|
1。 |
業務的組織和性質 |
ZW Data Action Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月改為內華達州的一家公司。2009年6月26日，公司完成了與根據英屬維爾京羣島（“中網英屬維爾京羣島”）法律註冊成立的中國網絡媒體集團有限公司（“股份交易所”）的股份交換交易。通過股份交換，中網英屬維爾京羣島成為該公司的全資子公司，該公司現在是一家控股公司。根據與中華人民共和國（“中國”）運營公司的某些合同安排，該公司從事互聯網廣告、精準營銷、在線到線下電子商務（O2O）廣告和營銷服務以及相關數據和技術服務，向中國的中小型企業（SME）提供相關數據和技術服務。該公司還開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序，並提供軟件解決方案，即為客户提供軟件即服務（“SaaS”）服務。
|
2。 |
可變利益實體 |
該公司不是中國的運營公司，而是內華達州的一家控股公司，在VIE中沒有股權。該公司主要通過其中國子公司、與公司簽訂合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。以下彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中分別報告的與VIES資產負債相關的信息：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 |
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美元（'000） |
美元（'000） |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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應收賬款，淨額 |
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向供應商預付款和押金 |
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其他流動資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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商譽，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税資產，淨額 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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客户預付款 |
||||||||
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應計工資和其他應計收入 |
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應付税款 |
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與短期租賃相關的租賃付款負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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遞延所得税負債 |
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負債總額 |
$ | $ | ||||||
合併這些VIE後確認的負債不代表對公司一般資產的額外索賠。
以下彙總了與公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別報告的VIE財務業績相關的信息：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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運營費用總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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3. |
流動性和資本資源 |
公司蒙受了營業虧損，並可能繼續蒙受營業虧損，因此，在公司實施其未來業務計劃時產生負現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，公司蒙受了美元的運營虧損
該公司計劃優化其互聯網資源成本投資策略，以提高其核心業務的毛利率，進一步加強應收賬款催收管理，並與主要供應商談判更優惠的付款條件，所有這些都將有助於大幅增加運營現金流。此外，為了進一步改善其流動性，該公司計劃通過優化不同辦公室的人事結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公室租賃空間。從2022年初開始，該公司向客户推出其SaaS服務。該公司的SaaS服務基於其自主開發的區塊鏈集成框架（“BIF”）平臺的技術提供。BIF平臺使公司的客户能夠利用BIF平臺作為企業管理軟件，在鏈上記錄、共享和存儲運營數據，和/或為其IP和證書生成獨特設計的不可替代代幣（“NFT”）。儘管新的SaaS服務業務的收入及其盈利能力未達到公司的預期，但由於這些服務依賴於其自主開發的軟件平臺的技術，因此該公司仍預計這些服務將產生正現金流並改善流動性，從而減少向第三方服務提供商大量現金流出的需求。我們新的SaaS服務業務的收入為 $
如果公司未能實現這些目標，則公司可能需要額外的融資來執行其業務計劃。如果需要額外融資，公司無法預測這筆額外融資將以股權、債務或其他形式進行，並且公司可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者公司未能成功提高毛利率和減少營業損失，則公司可能無法實施其當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，所有這些都將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
截至2024年6月30日未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，除其他外，該財務報表考慮在合理的時間內在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司繼續經營的能力取決於其提高毛利率、減少核心業務營業損失和/或獲得額外股權和/或債務融資的不確定能力。截至2024年6月30日的隨附財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。如果公司無法繼續經營資產，則可能必須清算其資產，並且獲得的收入可能低於財務報表中這些資產的記賬價值。
|
4。 |
重要會計政策摘要 |
|
a) |
演示依據 |
未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制和列報的。
截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月未經審計的簡明合併中期財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據這些細則和條例，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整合並財務報表中，但被省略了。未經審計的簡明合併中期財務信息應與財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包含在公司先前於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中。
管理層認為，為公允報告公司截至2024年6月30日的簡明合併財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和2023年6月30日的簡要合併經營業績以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量（視情況而定），均已進行了必要的調整（包括正常的經常性調整）。中期經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
|
b) |
整合原則 |
未經審計的簡明合併中期財務報表包括本公司所有子公司和VIE的賬目。合併後，公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已清除。
|
c) |
估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響這些合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司根據最新的可用信息、歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告程序不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。
|
d) |
外幣折算 |
用於將人民幣金額轉換為美元以編制簡明合併財務報表的匯率如下：
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
|
資產負債表項目，權益賬户除外 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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|
經營報表和綜合虧損報表中的項目 |
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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經營報表和綜合虧損報表中的項目 |
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沒有陳述人民幣金額本來可以或可能按上述匯率兑換成美元。
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e) |
當前預期的信用損失 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”。該亞利桑那州立大學的修正案要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，這用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型。作為美國證券交易委員會規模較小的申報公司，該公司自2023年1月1日起採用了該亞利桑那州立大學的修正案，採用了修改後的追溯過渡方法，沒有重報同期的相關賬目。相反，該公司確認了一項累積效應調整，將其2023年1月1日累計赤字的期初餘額增加美元
信貸損失備抵反映了公司目前對相關金融資產生命週期內預計產生的信貸損失的估計。信貸損失備抵作為估值賬户列報，該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示金融資產預計將收取的淨金額。
公司在建立、監控和調整信貸損失準備金時會考慮各種因素，包括賬齡和老化趨勢、客户/其他方的信譽以及與特定客户/其他方相關的特定風險敞口。公司還監控其他風險因素和前瞻性信息，例如國別風險和經濟因素，這些因素可能會影響客户/另一方在確定和調整信貸損失備抵額時的支付能力。公司通過集體審查存在相似特徵的金融資產來評估可收性，並在公司確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户/其他當事方時對個人進行審查。在所有收款工作停止後，註銷向無關方的應收賬款和短期貸款。
下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中公司信貸損失的變動：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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|
應收賬款的信用損失： |
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|
期初的餘額 |
||||||||||||||||
|
採用亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具-信貸損失” 後的累積效應調整（主題326） |
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|
為該期間的信貸損失準備金/（逆轉） |
( |
) | ||||||||||||||
|
在此期間註銷 |
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|
交易所翻譯調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
截至期末的餘額 |
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|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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|
其他流動資產的信用損失： |
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|
期初的餘額 |
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|
採用亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具-信貸損失” 後的累積效應調整（主題326） |
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|
為該期間的信貸損失準備金/（逆轉） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
在此期間註銷 |
||||||||||||||||
|
交易所翻譯調整 |
||||||||||||||||
|
截至期末的餘額 |
||||||||||||||||
|
f) |
公允價值計量 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的負債如下：
|
在報告日使用公允價值計量 |
||||||||||||||||
|
截至 2024年6月30日 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
||||||||||||||||
|
認股權證負債（附註14） |
||||||||||||||||
|
在報告日使用公允價值計量 |
||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
認股權證負債（附註14） |
||||||||||||||||
|
g) |
反向股票分割 |
公司董事會批准了對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值美元
當反向股票拆分生效時，每五股已發行和流通的普通股都轉換為一股新發行和流通的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。任何本來會因反向股票拆分而產生的普通股分數均四捨五入至最接近的全股。對於本來會因反向股票拆分而產生的任何零碎股票，沒有支付任何現金或其他對價。
由於反向股票拆分，
除非另有説明，否則簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中的所有股票數量、認股權證數量、股價、行使價和每股數據均已追溯重報，就好像反向股票拆分發生在報告期初一樣。
|
h) |
收入確認 |
下表顯示了按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||||||||
|
互聯網廣告及相關服務 |
||||||||||||||||
|
--使用搜索引擎營銷服務的權利的分配 |
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|
--在線廣告投放 |
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|
基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
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|
總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||||||||
|
一段時間內確認的收入 |
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|
在某個時間點確認的收入 |
||||||||||||||||
|
總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司合同負債的變動：
|
合同負債 |
||||
|
美元（'000） |
||||
|
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
||||
|
交易所翻譯調整 |
( |
) | ||
|
從期初合同負債餘額中確認的收入 |
( |
) | ||
|
從客户處收到的與未履行的履約義務有關的預付款 |
||||
|
截至2024年6月30日的餘額（未經審計） |
||||
客户因未履行履約義務而預付的款項通常可以退還。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，客户預付款的退款微不足道。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，沒有從前期履行的績效義務中確認收入。
|
i) |
業務合併 |
我們根據ASC主題805使用收購方法對業務合併進行核算，業務合併。收購方法要求根據估計的公允價值將轉移的對價分配給資產，包括我們收購的可單獨識別的資產和負債。收購中轉移的對價按交換資產之日的公允價值、產生的負債、已發行的權益工具以及截至收購之日的或有對價的總和來衡量。直接歸因於收購的費用按發生時列為支出。無論任何非控股權益的範圍如何，收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值分別計量。（i）收購總成本、非控股權益的公允價值和收購日公允價值超過（ii）被收購方可識別淨資產的公允價值的部分，記作商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值，則差額直接在收益中確認。
收購易恩（北京）科技有限公司
為了進一步分散公司互聯網廣告服務的渠道並提高盈利能力，公司收購了
此次收購使用的是收購會計方法。因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格分配基於估值分析，該分析使用並考慮了收入和成本法等普遍接受的估值方法。集團聘請了一家第三方估值公司來協助對該業務合併中收購的資產和承擔的負債進行估值。購置的可識別資產和負債的公允價值的確定和分配是基於各種假設和估值方法，需要管理層做出大量判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。公司根據相關活動當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
下表顯示了截至2024年3月26日（北京億恩收購日）收購的主要資產和負債類別的收購價格分配：
|
公允價值 |
攤銷期 |
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|
美元（'000） |
（年份） |
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|
（未經審計） |
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|
現金和現金等價物 |
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向供應商預付款 |
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|
其他流動負債 |
( |
) | ||||||
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善意 |
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|
收購的無形資產 |
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|
客户關係 |
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|
相關的遞延所得税負債 |
( |
) | ||||||
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總價值 |
$ | |||||||
|
購買價格 |
||||||||
|
非控股權益的公允價值 |
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|
待分配的總金額 |
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j) |
租賃 |
截至2024年6月30日，沒有確認經營租賃使用權資產和總經營租賃負債。
經營租賃費用：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||||||||
|
長期經營租賃合同 |
||||||||||||||||
|
短期經營租賃合同 |
||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與經營租賃相關的補充信息：
|
截至6月30日的六個月 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
|
用於經營租賃的運營現金流（000美元） |
||||||||
|
加權平均剩餘租賃期限（年） |
- | |||||||
|
加權平均折扣率 |
% | |||||||
|
5。 |
應收賬款，淨額 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
應收賬款 |
||||||||
|
信用損失補貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
應收賬款，淨額 |
||||||||
所有應收賬款均不計息。公司維持估計的信貸損失備抵金，以將其應收賬款減少到其認為可以收取的金額。公司以集體（池）為基礎評估其應收賬款，並根據賬齡數據、歷史收款經驗、客户具體事實、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定信用損失備抵額。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，公司提供了約美元
|
6。 |
向供應商預付款和押金 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
向廣告資源提供商存款 |
||||||||
|
向廣告資源提供商預付款 |
||||||||
|
用於投資活動的存款 |
||||||||
|
其他存款和預付款 |
||||||||
|
7。 |
其他流動資產 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
與出售被投資實體股權相關的應收對價 |
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|
向非關聯方提供短期貸款 |
||||||||
|
短期貸款應收利息 |
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|
業務運營人員預付款 |
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|
其他流動資產總額 |
||||||||
|
信用損失補貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他流動資產，淨額 |
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截至2024年6月30日，公司向兩個無關方提供了無抵押的計息短期貸款，詳情如下。這些短期貸款被記作其他流動資產。
2022年1月5日，公司提供了美元的短期營運資金貸款
2023 年 1 月 11 日，公司提供了一筆美元的短期貸款
該公司定期評估向非關聯方提供的短期貸款以評估預期的信貸損失，並維持估計的信貸損失備抵額，以將其短期貸款減少到其認為可以收取的金額。公司對短期貸款進行個人評估，並根據借款人的信譽、賬齡信息、過去與借款人的交易歷史及其當前狀況，以及當前的經濟狀況和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定信用損失備抵額。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，公司逆轉了美元
截至2024年6月30日，其他流動資產還包括美元
|
8。 |
長期投資 |
|
金額 |
||||
|
美元（'000） |
||||
|
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
||||
|
交易所翻譯調整 |
||||
|
年內現金投資 |
||||
|
年內處置 |
( |
) | ||
|
年內提供的減值虧損 |
( |
) | ||
|
截至2024年6月30日的餘額（未經審計） |
||||
截至2024年6月30日，除完全減值的長期投資外，公司實益擁有一筆
2024 年 5 月 27 日，該公司出售了大約
公司衡量每項不容易確定的公允價值的投資，其公允價值按成本減去減值（如果有），加上或減去因公司相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的變化。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司提供了 $
|
9。 |
財產和設備，淨額 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
車輛 |
||||||||
|
辦公設備 |
||||||||
|
電子設備 |
||||||||
|
租賃權改善 |
||||||||
|
財產和設備，成本 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
財產和設備，淨額 |
||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用約為美元
|
10。 |
無形資產，淨額 |
|
截至2024年6月30日（未經審計） |
||||||||||||||||
|
物品 |
格羅斯 攜帶 價值 |
累積 攤銷 |
減值 |
網 攜帶 價值 |
||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
需要攤銷的無形資產： |
||||||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
雲計算軟件技術 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
許可產品的使用權 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
客户關係 |
( |
) | ||||||||||||||
|
互聯網廣告跟蹤系統 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
直播技術 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
區塊鏈集成框架 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
不！新聞應用程序 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他計算機軟件 |
( |
) | ||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||
|
物品 |
格羅斯 攜帶 價值 |
累積 攤銷 |
減值 |
網 攜帶 價值 |
||||||||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||||||||
|
需要攤銷的無形資產： |
||||||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
雲計算軟件技術 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
許可產品的使用權 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
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|
互聯網廣告跟蹤系統 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
直播技術 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
-- |
||||||||||||||||
|
區塊鏈集成框架 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
不！新聞應用程序 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他計算機軟件 |
( |
) | ||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用約為美元
基於扣除減值損失後的有限壽命無形資產的調整賬面價值，其加權平均剩餘使用壽命為
|
11。 |
應計工資和其他應計收入 |
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
應計工資和工作人員福利 |
||||||||
|
應計運營費用 |
||||||||
|
12。 |
税收 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應付税款包括：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
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|
應繳營業税和附加費 |
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|
應繳企業所得税 |
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|
應付税款總額 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，公司的所得税優惠/（支出）包括：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
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|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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|
當前 |
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|
已推遲 |
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|
所得税優惠/（費用） |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延所得税資產如下：
|
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
美元（'000） |
美元（'000） |
|||||||
|
（未經審計） |
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|
結轉的淨營業虧損的税收影響 |
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運營租賃成本 |
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長期投資減值 |
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無形資產減值 |
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|
壞賬準備金 |
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估值補貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
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遞延所得税資產，淨額 |
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這家美國控股公司的總淨營業虧損（“NOL”）約為美元
公司中國子公司和VIE產生的結轉淨資產約為美元
該公司記錄了大約美元
在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，該公司的記錄約為美元
|
13。 |
向關聯方長期借款 |
向關聯方長期借款是按公司相關平價發放的無息貸款，該貸款與公司全資子公司Rise King Century Technology Development（北京）有限公司（“Rise King WFOE”）的原始實收資本出資有關，預計不會在一年內償還。
|
14。 |
融資和認股權證負債 |
在2021年2月（“2021年融資”）和2020年12月（“2020年融資”）完成的註冊直接發行（“2020年融資”）中，公司向某些機構投資者和公司的配售代理人發行了認股權證，認股權證被列為衍生負債，按公允價值計量，公允價值變動計入每個報告期的收益。2020年融資中發行的認股權證在截至2023年12月31日的年度內到期。
2021年融資中發行的認股權證：
|
2021 年投資者認股權證 |
2021 年配售代理認股權證 |
|||||||||||||||||||||||
|
6月30日 2024 |
三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2024 |
三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||||||||||||||
|
股票價格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
到期還有幾年 |
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|
無風險利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
||||||||||||||||||||||||
|
預期的波動率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使價格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
認股權證的公允價值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
認股權證負債（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
2021 年投資者認股權證 |
2021 年配售代理認股權證 |
|||||||||||||||||||||||
|
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||
|
股票價格 |
$ |
$ |
0.46 美元 # |
$ | $ |
0.46 美元 # |
||||||||||||||||||
|
到期還有幾年 |
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|
無風險利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
||||||||||||||||||||||||
|
預期的波動率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使價格 |
$ |
$ |
3.59 美元 # |
$ | $ |
4.4875 美元 # |
||||||||||||||||||
|
認股權證的公允價值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
認股權證負債（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2020年融資中發行的認股權證：
|
2020 年投資者認股權證 |
2020 年配售代理認股權證 |
|||||||||||||||||||||||
|
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
三月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||
|
股票價格 |
$ | $ |
0.46 美元 # |
$ | $ |
0.46 美元 # |
||||||||||||||||||
|
到期還有幾年 |
||||||||||||||||||||||||
|
無風險利率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
股息收益率 |
||||||||||||||||||||||||
|
預期的波動率 |
% | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
|
行使價格 |
$ | $ |
2.03 美元 # |
$ | $ |
2.03 美元 # |
||||||||||||||||||
|
認股權證的公允價值 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
認股權證負債（000美元） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
# 為了反映用於確定認股權證公允價值的實際投入，列出的股票價格和行使價是 不 回顧性地重述了以免生效 1-for-
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年6月30日的六個月和三個月（未經審計）
|
公允價值的變化 （收益）/虧損 |
||||||||||||||||||||
| 截至
2024年6月30日 |
截至
2024 年 3 月 31 日 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
六個月已結束 2024年6月30日 |
三個月已結束 2024年6月30日 |
||||||||||||||||
|
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
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|
2021年融資中發行的認股權證： |
||||||||||||||||||||
|
--投資者認股權證 |
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|
--配售代理認股權證 |
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|
2020年融資中發行的認股權證： |
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|
--投資者認股權證 |
||||||||||||||||||||
|
--配售代理認股權證 |
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|
認股證負債 |
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截至2023年6月30日的六個月和三個月（未經審計）
|
|
|
|
公允價值的變化 （收益）/虧損 |
|||||||||||||||||
| 截至
2023年6月30日 |
截至
2023 年 3 月 31 日 |
截至 2022年12月31日 |
六個月已結束 2023年6月30日 |
三個月已結束 2023年6月30日 |
||||||||||||||||
|
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
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|
2021年融資中發行的認股權證： |
||||||||||||||||||||
|
--投資者認股權證 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
--配售代理認股權證 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
2020年融資中發行的認股權證： |
||||||||||||||||||||
|
--投資者認股權證 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
--配售代理認股權證 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
認股證負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日已發行和未償還的認股權證及其在截至該日止的六個月中的走勢如下：
|
未執行的認股 |
認股權證可行使 |
|||||||||||||||||||||||
|
的數量
隱含的 |
加權 |
加權 |
的數量 |
加權 |
加權 |
|||||||||||||||||||
|
餘額，2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
已授予/既得 |
||||||||||||||||||||||||
|
已鍛鍊 |
||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2024 年 6 月 30 日（未經審計） |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
15。 |
受限制的淨資產 |
該公司是內華達州的一家控股公司，主要通過其中國子公司、合併後的VIEs和VIES的子公司在中國開展業務。公司向美國投資者支付股息的能力可能取決於從其中國子公司獲得的分配，以及合併後的VIE根據VIE協議所欠款項的結算。對公司中國子公司和合並後的VIE向公司付款的能力的任何限制，或向公司付款的税收影響，都可能對其向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
根據中華人民共和國會計準則和法規，中華人民共和國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息。公司的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司也必須至少預留資金
根據中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法和相關法規，外商投資企業應向其在中國境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費受
合併後的VIE在結算VIE協議下對Rise King外商獨資企業的欠款沒有任何限制。但是，關聯實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候確定合併後的VIE和Rise King外商獨資企業之間的VIE協議和相關費用結構是非實質性的，並且被中國税務機關拒絕，則作為最後的手段，合併後的VIE可以向Rise King外商獨資企業進行不可扣除的轉賬，以支付VIE協議下所欠的款項。這將導致此類轉賬成為合併後的VIE的不可扣除的費用，但Rise King外商獨資企業仍然是應納税所得額。如果發生這種情況，可能會增加公司的税收負擔，減少其在中國的税後收入，並可能對其向控股公司進行分配的能力產生重大不利影響。該公司的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。
該公司的中國子公司的所有收入均以人民幣產生，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制公司的中國子公司向公司支付股息/進行分配的能力。中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。然後，外幣供應短缺可能會限制該公司的中國子公司向內華達州控股公司匯出足夠的外幣以供控股公司向美國投資者支付股息的能力。人民幣目前可在 “經常賬户” 下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不在包括外國直接投資和外債在內的 “資本賬户” 下兑換。目前，公司的中國子公司可以在未經中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准的情況下通過遵守某些程序要求購買外幣來結算經常賬户交易，包括向內華達州控股公司支付股息。但是，中國有關政府當局可能會限制或取消公司將來為經常賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家安全局可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制公司利用人民幣產生的收入以外幣向公司證券持有人支付外幣股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得SAFE和其他相關中國政府機構的批准或註冊。這可能會影響公司通過其中國子公司的債務或股權融資獲得外幣的能力。
迄今為止，該公司的子公司均未向其在中國境內或境外的各自股東或內華達州的控股公司進行任何收益分配或派發任何股息，內華達州控股公司也從未向美國投資者申報或支付過任何現金分紅。
該公司目前沒有任何計劃直接或間接向其內華達州控股公司分配收益/向其內華達州控股公司發放任何股息，也沒有在可預見的將來支付任何普通股現金分紅的計劃，因為該公司目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益來運營和擴大公司的業務。
|
16。 |
員工固定繳款計劃 |
公司在中國的全職員工參與政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利福利。中國勞動法規要求公司的中國子公司根據員工工資的特定百分比向政府繳納這些福利。僱員福利在發生時記作支出。除繳款外，公司對福利沒有法律義務。此類僱員福利的總金額約為美元
|
17。 |
風險集中 |
信用風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款以及向非關聯方提供的存款和貸款。截至2024年6月30日，
客户集中
下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中公司客户集中度的信息：
|
顧客 |
顧客 |
顧客 C |
顧客 D |
顧客 |
顧客 |
顧客 G |
顧客 |
|||||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度風險 |
- | * | * | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度風險 |
- | * | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度風險 |
* | * | * | * | - | - | - | |||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入、客户集中度風險 |
* | * | * | * | ||||||||||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||||||||||||||
|
應收賬款、客户集中風險 |
* | * | ||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||||||||||
|
應收賬款、客户集中風險 |
* |
* 低於 10%。
-報告期內沒有發生任何交易/截至報告日沒有餘額。
供應商集中度
下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中公司供應商集中度的信息：
|
供應商 A |
供應商 B |
供應商 C |
供應商 D |
|||||||||||||
|
截至2024年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供應商集中風險 |
13% | |||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供應商集中風險 |
18% | |||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供應商集中風險 |
* | |||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
收入成本、供應商集中風險 |
* | |||||||||||||||
* 低於 10%。
-在本報告所述期間沒有發生任何交易。
|
18。 |
承付款和意外開支 |
2022年8月，公司獲得了
2023 年 6 月，公司獲得了
2023 年 8 月，公司獲得了
公司可能會不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。公司評估每項法律事務的狀況並評估潛在的財務風險。如果認為任何法律訴訟或訴訟可能造成的潛在損失，並且可以合理估計金額，則公司應為估計的損失承擔責任。要確定損失的可能性以及損失金額是否經過合理估計，需要作出重大判斷。截至本文發佈之日，根據目前獲得的信息，公司認為，由於目前未決的法律訴訟而可能產生的意外損失不太可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
|
19。 |
分部報告 |
公司遵循ASC主題280 “分部報告”，該主題要求公司根據管理層如何做出向細分市場分配資源和評估其績效的決策來披露細分市場數據。應報告的運營部門包括實體中可獲得的單獨財務信息的組成部分，以及首席運營決策者（“CODM”），即公司的首席執行官定期審查哪些經營業績，以就分配給該細分市場的資源做出決策並評估每個運營部門的業績。
截至2024年6月30日的六個月（未經審計）
|
互聯網廣告 以及相關的 服務 |
電子商務 |
區塊鏈 |
企業 |
分段間 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
||||||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
營業收入/（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
長期投資減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
淨收入/（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
總資產-2024年6月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
總資產-2023年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月（未經審計）
|
互聯網廣告 以及相關的 服務 |
電子商務 |
區塊鏈 |
企業 |
分段間 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
||||||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
營業收入/（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
長期投資減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
淨收入/（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月（未經審計）
|
互聯網廣告 以及相關的 服務 |
電子商務 |
區塊鏈 |
企業 |
分段間 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
(1) | |||||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
長期投資減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
認股權證負債公允價值的變化 |
||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
總資產——2023年6月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
總資產-2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
|
截至2023年6月30日的三個月（未經審計）
|
互聯網廣告 以及相關的 服務 |
電子商務 |
區塊鏈 |
企業 |
分段間 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
美元 ('000) |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
(1) | |||||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 |
||||||||||||||||||||||||
|
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
長期投資減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
認股權證負債公允價值的變化 |
||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| (1) |
|
|
20。 |
每股虧損 |
每個列報期間的基本和攤薄後的每股虧損計算方法如下（除股票數量和每股數據外，所有金額均以千美元列報）：
|
截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
來自持續經營的非控股權益的淨（收益）/虧損 |
||||||||||||||||
|
歸屬於ZW Data Action Technologies Inc. 的淨虧損（每股基本虧損和攤薄虧損的分子） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
||||||||||||||||
|
每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，攤薄後的每股虧損計算不包括任何未償還的購買公司普通股的認股權證，因為這些認股權證是價外的，其影響是反稀釋的。
|
21。 |
基於股份的薪酬支出 |
在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，公司沒有記錄任何基於股份的薪酬支出。
2023年4月，根據其2020年綜合證券和激勵計劃，公司批准併發行了
2022年6月，公司批准併發行
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中分別記錄的基於股份的薪酬支出：
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截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
美元（'000） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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銷售和營銷費用 |
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一般和管理費用 |
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研究和開發費用 |
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總計 |
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22。 |
後續事件 |
該公司的主要業務活動是向中國的中小型企業提供廣告和營銷服務，中國對總體經濟狀況的變化特別敏感。在艱難的宏觀經濟環境下，中國的總體經濟衰退已經導致並可能繼續導致廣告支出的減少或延遲，並對公司的短期收入增長能力產生了負面影響，並可能繼續對公司短期收入增長能力產生負面影響。儘管中國政府已在2024年開始了各種刺激措施以提振經濟和房地產行業，但中國近期經濟衰退的未來影響仍存在不確定性。公司將繼續評估其未來時期的財務影響。
除上述事項外，截至本合併財務報表發佈之日，沒有其他需要調整或披露的重大事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於以以下詞語表示的有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述 ”期望，” ”預期，” ”打算，” ”相信，” 或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本文件發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題下方列出的信息 ”風險因素” 在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAob無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
我們的審計師 arK Pro CPA & Co.（“ARK”）是獨立註冊會計師事務所，在我們提交的美國證券交易委員會文件中發佈審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAob註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAob定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區在2022年之前無法進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAob檢查的好處。2022年12月15日，PCAOb宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。但是，與接受PCAob檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAob過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
如果PCAob無法對位於中國大陸和香港的審計師進行全面檢查或調查，則根據經《加速追究外國公司責任法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並禁止在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了從2021年起連續三年未接受PCAob檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任》法案，如果註冊人財務報表的審計師連續兩年而不是HFCAA規定的連續三年不受PCAob檢查，則禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAob發佈了HFCAA裁決報告（“2021年PCaOb裁決書”），通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告後，最終確定我們為HFCAA規定的委員會認定的發行人。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中華人民共和國財政部（“MOF”）簽署了關於管理總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查協議聲明（“協議”）。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAob有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作文件，並對選定的審計公司和審計業務擁有全權酌處權。該協議為PCAob打開了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑。然後，PCAOb對協議各個方面的遵守情況進行了全面測試，以確定完全訪問權限。這包括派出一支由PCAob工作人員組成的小組，在2022年9月至11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。
2022年12月15日，PCAOb發佈了其2022年HFCAA裁決報告，向美國證券交易委員會通報了其決定，即PCAOb能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的完全權限。PCAOb董事會撤銷了其2021年PCAob的裁決，即PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOb能否繼續對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。
PCAOb繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCaoB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局在任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOb將立即採取行動，考慮發佈與HFCAA一致的新決定的必要性。
我們無法向您保證，由於中國當局採取的立場和/或將來的任何其他原因，我們的審計師不會被確定為PCAob連續兩年無法進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所。如果PCAOb將來再次確定無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查和調查，我們可能會被認定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並且無法確定我們能否繼續在其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區發展活躍的市場。禁止在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市可能會導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，因此你可能會損失您的全部或大部分投資。
概述
我們公司於 2006 年 4 月在德克薩斯州註冊成立，並於 2006 年 10 月改為內華達州的一家公司。由於我們在2009年6月與中網英屬維爾京羣島完成的股票交換交易，我們現在是一家控股公司，通過與中國運營公司的某些合同安排，該公司從事向中國中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務、電子商務O2O廣告和營銷服務以及相關的數據和技術服務。
通過我們在中國的運營子公司和VIE，我們主要通過我們的全渠道廣告、精準營銷和數據分析管理系統為客户提供一站式服務。我們通過該系統提供各種渠道的廣告和營銷服務，主要包括分配我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線廣告投放服務，提供電子商務O2O廣告和營銷服務，以及提供其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地提高客户的市場曝光率和有效性。從 2022 年初開始，我們向客户推出了我們的 SaaS 服務。SaaS服務旨在通過我們的BIF平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。
列報基礎、管理估算和重要會計政策
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括我們公司以及所有子公司和VIE的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告程序不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在適用時比其他會計政策要求更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策，讀者應參閲2023年10-k表中經審計的財務報表附註4 “重要會計政策摘要” 中規定的信息。
我們認為，與收入確認、當前預期信用損失估計和認股權證負債公允價值衡量相關的假設和估計對我們的簡明合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
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● |
當承諾服務的控制權移交給我們的客户時，我們的收入即被確認，金額反映了我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。我們分配使用搜索引擎營銷服務的權利所得的收入是按總額確認的，因為我們確定我們是交易的委託人，在服務轉讓給我們的客户之前對其進行控制。 |
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● |
我們保留向非關聯方提供的應收賬款和短期貸款的信貸損失備抵金，這些應收賬款和短期貸款記作估值賬户，從相關金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示金融資產預計收取的淨金額。信貸損失備抵反映了我們目前對相關金融資產生命週期內預計產生的信貸損失的估計。在建立、監控和調整信貸損失準備金時，我們會考慮各種因素，包括賬齡和老化趨勢、客户/其他方的信譽以及與特定客户/其他方相關的特定風險敞口。我們還監控其他風險因素和前瞻性信息，例如國別風險和經濟因素，這些因素可能會影響客户/另一方在確定和調整信貸損失備抵額時支付能力。我們通過對存在相似特徵的金融資產進行集體審查來評估可收性，在確定存在已知爭議或可收款性問題的特定客户/其他當事方時，我們會根據個人情況來評估可收性。在所有收款工作停止後，註銷向無關方的應收賬款和短期貸款。 |
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● |
我們決定，我們在各種融資活動中發行的認股權證應計為衍生負債，並按公允價值計量，加上公允價值的變化，計入每個報告期的收益。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。我們的認股權證負債的公允價值是根據大量不可觀察的輸入確定的，例如股價的波動性、無風險利率。 |
A. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的經營業績
下表彙總了所述期間的合併經營業績。我們下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。所有金額均以千美元表示。
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截至6月30日的六個月 |
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
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（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
（未經審計） |
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收入 |
9,951 | 16,136 | 6,420 | 9,820 | ||||||||||||
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收入成本 |
9,551 | 16,561 | 6,092 | 9,931 | ||||||||||||
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總額（虧損）/利潤 |
400 | (425) | ) | 328 | (111) | ) | ||||||||||
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
133 | 93 | 54 | 45 | ||||||||||||
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一般和管理費用 |
1,490 | 2,112 | 575 | 1,180 | ||||||||||||
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研究和開發費用 |
- | 18 | - | - | ||||||||||||
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運營費用總額 |
1,623 | 2,223 | 629 | 1,225 | ||||||||||||
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運營損失 |
(1,223 | ) | (2,648) | ) | (301) | ) | (1,336) | ) | ||||||||
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其他收入/（費用） |
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利息收入 |
167 | 151 | 76 | 79 | ||||||||||||
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其他費用，淨額 |
(28) | ) | (14) | ) | (6) | ) | (9) | ) | ||||||||
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長期投資的減值 |
(2) | ) | (209) | ) | (2) | ) | (209) | ) | ||||||||
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認股權證負債公允價值的變化 |
- | 172 | - | 71 | ||||||||||||
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其他收入總額/（支出） |
137 | 100 | 68 | (68) | ) | |||||||||||
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所得税優惠前虧損/（支出） |
(1,086) | ) | (2,548) | ) | (233) | ) | (1,404) | ) | ||||||||
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所得税優惠/（費用） |
4 | 2 | 1 | 1 | ||||||||||||
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淨虧損 |
(1,082) | ) | $ | (2,546) | ) | $ | (232) | ) | $ | (1,403) | ) | |||||
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
16 | - | 16 | - | ||||||||||||
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歸因於 ZW 數據行動技術公司的淨虧損 |
$ | (1,066) | ) | $ | (2,546) | ) | $ | (216) | ) | $ | (1,403) | ) | ||||
收入
下表列出了我們在所述期間按服務類型分列的總收入明細，取消了公司間交易：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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收入類型 |
（金額以千美元表示，百分比除外） |
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-互聯網廣告及相關數據服務 |
$ | - | - | $ | 282 | 1.8 | % | |||||||||
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-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
9,201 | 92.5 | % | 15,804 | 97.9 | % | ||||||||||
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互聯網廣告及相關服務 |
9,201 | 92.5 | % | 16,086 | 99.7 | % | ||||||||||
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基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
750 | 7.5 | % | 50 | 0.3 | % | ||||||||||
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總計 |
$ | 9,951 | 100 | % | $ | 16,136 | 100 | % | ||||||||
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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收入類型 |
（金額以千美元表示，百分比除外） |
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-互聯網廣告及相關數據服務 |
$ | - | - | $ | 152 | 1.5 | % | |||||||||
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-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
5,670 | 88.3 | % | 9,643 | 98.2 | % | ||||||||||
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互聯網廣告及相關服務 |
5,670 | 88.3 | % | 9,795 | 99.7 | % | ||||||||||
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基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
750 | 11.7 | % | 25 | 0.3 | % | ||||||||||
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總計 |
$ | 6,420 | 100 | % | $ | 9,820 | 100 | % | ||||||||
總收入： 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們的總收入分別從去年同期的1,614萬美元和982萬美元下降至995萬美元和642萬美元，這主要是由於我們的主流服務收入，即使用搜索引擎營銷服務的權利的分配，減少了。
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● |
在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們沒有確認任何互聯網廣告收入，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別為28萬美元和15萬美元。下降的主要原因是公司將重點轉移到提供更高增長機會和盈利能力的業務領域。 |
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● |
截至2024年6月30日的六個月和三個月中，分發搜索引擎營銷服務使用權所產生的收入分別約為920萬美元和567萬美元，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為1,580萬美元和964萬美元。該業務類別收入下降的主要原因是公司將業務戰略轉向更注重盈利能力以及更換供應商，這導致截至2024年6月30日的六個月中服務交付延遲。該公司更換了搜索引擎營銷服務的主要供應商，以提高其盈利能力。 |
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● |
在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們通過基於區塊鏈的SaaS服務創造了約75萬美元的收入，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為505萬美元和30萬美元。 |
收入成本
我們的收入成本包括與提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據和技術服務直接相關的成本，以及與基於區塊鏈的SaaS服務相關的軟件平臺攤銷成本。下表列出了我們的收入成本，按服務類型、金額和毛利率分列，取消了公司間交易：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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（金額以千美元表示，百分比除外） |
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收入 |
成本 |
GP 比率 |
收入 |
成本 |
GP 比率 |
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-互聯網廣告及相關數據服務 |
$ | - | $ | - | - | $ | 282 | $ | 234 | 17 | % | |||||||||||||
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-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
9,201 | 9,131 | 0.8 | % | 15,804 | 15,907 | -0.7 | % | ||||||||||||||||
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互聯網廣告及相關服務 |
9,201 | 9,131 | 0.8 | % | 16,086 | 16,141 | -0.3 | % | ||||||||||||||||
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基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
750 | 420 | 44 | % | 50 | 420 | -740 | % | ||||||||||||||||
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總計 |
$ | 9,951 | $ | 9,551 | 4.0 | % | $ | 16,136 | $ | 16,561 | -2.6 | % | ||||||||||||
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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（金額以千美元表示，百分比除外） |
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收入 |
成本 |
GP 比率 |
收入 |
成本 |
GP 比率 |
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-互聯網廣告及相關數據服務 |
$ | - | $ | - | - | $ | 152 | $ | 131 | 14 | % | |||||||||||||
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-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
5,670 | 5,672 | -0.04 | % | 9,643 | 9,590 | 0.5 | % | ||||||||||||||||
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互聯網廣告及相關服務 |
5,670 | 5,672 | -0.04 | % | 9,795 | 9,721 | 0.8 | % | ||||||||||||||||
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基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
750 | 420 | 44 | % | 25 | 210 | -740 | % | ||||||||||||||||
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總計 |
$ | 6,420 | $ | 6,092 | 5.1 | % | $ | 9,820 | $ | 9,931 | -1 | % | ||||||||||||
收入成本： 截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們的總收入成本分別從截至2023年6月30日的六個月和三個月的1,656萬美元和993萬美元降至955萬美元和609萬美元。我們的收入成本主要包括從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源、軟件平臺開發成本的攤銷以及與提供我們的服務相關的其他直接成本。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們的總收入成本下降的主要原因是與分配我們在此期間從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權相關的成本降低，這與上述相關收入的減少一致。
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互聯網廣告和數據服務的成本主要包括我們從其他門户網站和技術供應商那裏購買的互聯網流量和技術服務的成本，這些服務是為了獲得有效的銷售線索，以推廣在我們自己的廣告門户上投放的商機廣告。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們沒有確認互聯網廣告和數據服務的任何收入成本，相比之下，截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為23萬美元和13萬美元。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們沒有確認互聯網廣告和數據服務的任何毛利率，而截至2023年6月30日的六個月和三個月的毛利率分別為17％和14％。 |
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分發使用搜索引擎營銷服務權的費用是我們從主要搜索引擎購買並分發給客户的搜索引擎營銷服務的使用權所消耗的直接搜索引擎資源。我們從知名搜索引擎和/或其在中國的代理機構購買了這些搜索引擎資源，例如百度、七虎360和搜狐（搜狗）等。我們以自己的名義以相對較低的價格以相對較低的價格購買了這些資源。我們向客户收取他們在搜索引擎上使用此服務所消耗的實際費用，並按實際消費成本的特定百分比收取溢價。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們分配使用搜索引擎營銷服務權的總收入成本分別為913萬美元和567萬美元，而去年同期分別為1,591萬美元和959萬美元。截至2024年6月30日的六個月和三個月中，收入成本的下降與該業務類別收入的減少一致。截至2024年6月30日的六個月和三個月中，該業務類別的毛利率分別為0.8％和-0.04％，而去年同期的毛利率分別為-0.7％和0.5％。 |
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在截至2024年6月30日的六個月零三個月中，我們基於區塊鏈的SaaS服務的成本約為42萬美元，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為42萬美元和21萬美元。我們基於區塊鏈的SaaS服務的成本包括我們自主開發的BIF平臺的攤銷成本。截至2024年6月30日的六個月和三個月中，該業務類別的毛利率為44％，而去年同期的毛利率為-740％。 |
總額（虧損）/利潤
由於上述原因，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的毛利約為40萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的毛虧約為43萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的毛利潤約為33萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，毛虧約為11萬美元。截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們的總毛利率分別為4.0％和5.1％，而去年同期分別為-2.6％和-1.1％。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要服務收入（即使用搜索引擎營銷服務的權利的分配）的毛利率提高到0.8％，而去年同期的毛利率為-0.7％。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，我們基於區塊鏈的SaaS服務的毛利率為44％，而去年同期為-740％。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。下表列出了我們的運營支出，按金額和佔所述期間總收入的百分比分為主要類別。
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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（金額以千美元表示，百分比除外） |
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金額 |
佔總數的百分比 收入 |
金額 |
佔總數的百分比 |
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總收入 |
$ | 9,951 | 100 | % | $ | 16,136 | 100 | % | ||||||||
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毛利/（虧損） |
400 | 4.0 | % | (425) | ) | -2.6 | % | |||||||||
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銷售和營銷費用 |
133 | 1.3 | % | 93 | 0.6 | % | ||||||||||
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一般和管理費用 |
1,490 | 15.0 | % | 2,112 | 13.1 | % | ||||||||||
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研究和開發費用 |
- | - | 18 | 0.1 | % | |||||||||||
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運營費用總額 |
$ | 1,623 | 16.3 | % | $ | 2,223 | 13.8 | % | ||||||||
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 | |||||||||||||||
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（金額以千美元表示，百分比除外） |
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金額 |
佔總數的百分比 收入 |
金額 |
佔總數的百分比 |
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總收入 |
$ | 6,420 | 100 | % | $ | 9,820 | 100 | % | ||||||||
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毛利/（虧損） |
328 | 5.1 | % | (111) | ) | -1.1 | % | |||||||||
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銷售和營銷費用 |
54 | 0.8 | % | 45 | 0.5 | % | ||||||||||
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一般和管理費用 |
575 | 9.0 | % | 1,180 | 12 | % | ||||||||||
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研究和開發費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
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運營費用總額 |
$ | 629 | 9.8 | % | $ | 1,225 | 12.5 | % | ||||||||
運營費用： 截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們的總運營支出分別約為162萬美元和63萬美元，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為222萬美元和123萬美元。
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● |
銷售和營銷費用：截至2024年6月30日的六個月和三個月中，銷售和營銷費用分別為13萬美元和05萬美元，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別約為09萬美元和505萬美元。我們的銷售和營銷費用主要包括員工的工資和福利、績效獎金、差旅費用、溝通費用和銷售部門的其他一般辦公費用。由於我們業務性質的某些方面，我們的銷售和營銷費用的波動通常與淨收入的波動沒有直接的線性關係。 |
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● |
一般和管理費用：截至2024年6月30日的六個月和三個月中，一般和管理費用分別為149萬美元和58萬美元，而截至2023年6月30日的六個月和三個月分別為211萬美元和118萬美元。我們的一般和管理費用主要包括管理、會計、人力資源和行政人員的薪金和福利、辦公室租金、辦公設備折舊、可疑賬目備抵金、專業服務費、維護費、水電費和其他一般辦公費用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們一般和管理費用的變化主要是由於以下原因：（1）股票薪酬支出減少了約8萬美元，這是由於在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，沒有授予公司的限制性普通股；（2）預期信貸損失備抵額增加了約19萬美元；以及 (3) 其他一般管理費用減少約0美元。7,300萬英鎊，這是管理層執行的成本削減計劃的結果。在截至2024年6月30日的三個月中，我們一般和管理費用的變化主要歸因於以下原因：（1）基於股份的薪酬支出減少了約505萬美元，這是因為在截至2024年6月30日的三個月中，與去年同期相比，沒有授予公司的限制性普通股；（2）其他一般管理費用減少了約75萬美元，因為管理層執行的成本削減計劃的結果；以及 (3)）預期信貸損失備抵額分別增加了約19萬美元。 |
運營損失： 由於上述原因，我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別蒙受了約122萬美元和265萬美元的運營虧損。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的運營損失分別約為30萬美元和134萬美元。
利息收入： 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，確認的利息收入主要與我們從向非關聯方提供的短期貸款中獲得的利息有關。
長期投資減值： 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們確認了約0.02億美元的長期投資減值虧損，這與我們對業務活動處於休眠狀態的未合併被投資實體的現金投資有關。 在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，我們確認了約21萬美元的長期投資減值虧損。
認股權證負債公允價值的變化： 我們在融資活動中發行了認股權證。我們決定這些認股權證應記作衍生負債，因為認股權證以本位貨幣（人民幣或人民幣）以外的貨幣（美元）為主。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，我們沒有確認這些認股權證負債的公允價值的任何變化，而截至2023年6月30日的六個月和三個月的公允價值變動收益分別約為17萬美元和7萬美元。
所得税優惠前虧損/（支出）： 由於上述原因，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的所得税優惠前虧損分別約為109萬美元和255萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們在所得税支出前蒙受了約23萬美元的虧損，而截至2023年6月30日的三個月，所得税支出前的虧損約為140萬美元。
所得税優惠/（費用）： 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別確認了約0.004億美元和0.02億美元的所得税優惠。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別確認了約0.1萬美元和0.001萬美元的所得税優惠。這些收益與我們的一家運營VIE在每個相應時期產生的淨營業虧損有關。我們預計這些損失可能會被用來抵消該實體的未來收益。
淨虧損： 由於上述原因，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損總額分別約為108萬美元和255萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認的淨虧損約為23萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損約為140萬美元。
b. 流動性和資本資源
我們組織內部的現金轉移及相關限制
我們是一家內華達州的控股公司，主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。我們組織內部的公司間資金流動是通過資本出資和公司間貸款實現的。我們沒有關於組織內部公司間現金轉移的書面政策。根據我們目前的內部現金管理慣例，在執行之前，我們組織內的所有公司間現金轉移都需要經過財務總監和首席財務官/或首席執行官的事先批准。
由於我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，並且我們打算將從美國股票市場籌集的大部分現金轉移到這些運營實體以支持其運營和擴張，因此我們向美國投資者支付股息的能力可能取決於從我們的中國子公司獲得分紅以及合併後的VIE協議下所欠款項的結算。對我們的中國子公司和合並後的VIE向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税收影響，都可能對我們向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
根據中華人民共和國會計準則和法規，中華人民共和國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息。我們的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司還必須根據中華人民共和國會計準則和法規，每年將其各自税後利潤的至少10％留作法定盈餘準備金，直到儲備金餘額達到相應中國實體註冊資本的50％為止。根據這些中國法律法規，我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司向我們轉移部分淨資產的能力受到限制。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制的淨資產總額分別約為1,331萬美元和1,341萬美元，其中包括我們中國子公司的實收資本和法定儲備資金，以及包含在合併淨資產中的合併VIE及其子公司。對外商投資的中國實體的企業擴張基金、員工福利和獎金基金的撥款以及其他中國實體的全權盈餘準備金的撥款由董事會酌情決定。迄今為止，我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司均未撥出任何非強制性資金和儲備金。此外，如果這些實體將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。
根據中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法及相關法規，外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費需繳納10％的預扣税。如果中國大陸與外國控股公司的司法管轄區之間存在税收協定安排，則將適用較低的預扣税率。香港與中國的税收安排規定，對股息徵收5％的預扣税，但須遵守某些條件和要求，例如要求香港企業在分配股息之前的12個月內始終擁有至少25％的中國企業股份，分配股息，並規定收款人必須證明自己是香港納税居民並且是股息的受益所有人。中華人民共和國政府於2018年通過法規，規定在確定非居民企業是否具有受益所有人地位時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並應考慮具體案例的實際情況。具體而言，它明確規定代理人或指定收款人不被視為 “受益所有人”。我們通過 China Net Hk 擁有我們的中國子公司。China Net Hk目前沒有香港税務局的香港税務居民證，因此無法保證降低的預扣税率將適用於我們。如果中國地方税務機關不將China Net Hk視為股息的 “受益所有人”，則我們的中國子公司向其支付的任何股息將按10％的預扣税率繳納。
合併後的VIE在結算VIE協議下對我們的外商獨資企業的欠款沒有任何限制。但是，關聯實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果合併後的VIE與我們的外商獨資企業之間的VIE協議和相關費用結構在任何時候被確定為非實質性的，並且被中國税務機關拒絕，則作為最後的手段，合併後的VIE可以根據VIE協議向我們的外商獨資企業進行不可扣除的轉賬。這將導致此類轉賬成為合併後的VIE的不可扣除的費用，但對於我們的外商獨資企業來説仍然是應納税所得額。如果發生這種情況，可能會增加我們的税收負擔，減少我們在中國的税後收入，並可能對我們向控股公司進行分配的能力產生重大不利影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。迄今為止，VIE已向我們的外商獨資企業結算了根據VIE協議所欠的總額為人民幣152.5萬元（約合227萬美元）的款項。
我們的中國子公司的所有收入均以人民幣產生，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息/進行分配的能力。中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。因此，外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯出足夠的外幣以供我們向美國投資者支付股息的能力。人民幣目前可在 “經常賬户” 下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不在包括外國直接投資和外債在內的 “資本賬户” 下兑換。目前，我們的中國子公司可以在未經中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准的情況下通過遵守某些程序要求購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息。但是，中國有關政府當局可能會限制或取消我們將來為經常賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家安全局可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入以外幣向證券持有人支付外幣股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得SAFE和其他相關中國政府機構的批准或註冊。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司獲得外幣的能力。
迄今為止，我們的子公司均未向其在中國境內或境外的各自股東或內華達州的控股公司進行任何收益分配或派發任何股息，內華達州控股公司也從未向美國投資者申報或支付過任何現金分紅。
我們目前沒有任何計劃向我們的內華達州控股公司直接或間接分配收益/向我們的內華達州控股公司發放任何股息，也沒有任何在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅的計劃，因為我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流分析
現金和現金等價物代表手頭現金和銀行活期存款。我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為51萬美元。
我們的流動性需求包括（i）用於經營活動的淨現金，包括（a）為初始擴建、持續擴展網絡和新服務提供資金所需的現金，以及（b）我們的營運資金需求，包括向搜索引擎資源和其他廣告資源提供商的存款和預付款、運營費用的支付和應收賬款融資；（ii）用於投資活動的淨現金，包括擴展與我們的技術相關的投資現有和未來的業務活動，投資增強我們當前廣告門户網站的功能，以提供廣告、營銷和數據服務，並確保我們總體網絡的安全，並投資與戰略合作伙伴建立合資企業以開發新技術和服務。迄今為止，我們主要通過融資活動產生的收益來滿足我們的流動性需求。
下表提供了有關我們在指定期間的淨現金流的詳細信息：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
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金額以千美元計 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (1,030) | ) | $ | (862) | ) | ||
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/（用於）投資活動提供的淨現金 |
651 | (1,462) | ) | |||||
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融資活動提供的淨現金 |
70 | - | ||||||
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外幣匯率變動的影響 |
2 | (67) | ) | |||||
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現金和現金等價物的淨減少 |
$ | (307) | ) | $ | (2,391) | ) | ||
用於經營活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金約為103萬美元，主要歸因於：
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(1) |
淨虧損不包括約48萬美元的折舊和攤銷非現金支出；約20萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，約0.02萬美元的長期投資減值，約0.003萬美元的固定資產處置虧損，約65萬美元的信貸損失備抵額，約0.004萬美元的遞延所得税優惠和約17萬美元的非營業外收入，產生了淨不包括的非現金非經營項目損失約為0美元。一千萬。 |
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(2) |
從運營資產和負債變動中獲得的運營現金，例如： |
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- |
應付賬款增加了約14萬美元； |
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- |
來自客户的預付款增加了約14萬美元；以及 |
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- |
其他流動負債和應付税款增加了約42萬美元。 |
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(3) |
由運營資產和負債變動產生的使用所抵消，例如： |
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- |
應收賬款增加了約103萬美元； |
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- |
向供應商支付的預付款和定金增加了約38萬美元； |
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- |
其他流動資產增加了約0.005億美元；以及 |
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- |
由於在此期間結算了這些運營負債，應計和運營租賃負債總共減少了約21萬美元。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金約為86萬美元，主要歸因於：
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(1) |
淨虧損，不包括約65萬美元的折舊和攤銷非現金支出；約21萬美元的經營租賃使用權資產攤銷；約8萬美元的基於股份的薪酬；約46萬美元的信貸損失準備金；約0.03萬美元的固定資產處置虧損；約21萬美元的長期投資減值；約17萬美元的公允價值變動收益認股權證負債；約為0美元。0.02億美元的遞延所得税優惠以及約15萬美元的其他營業外收入，使不包括非現金和非經營項目在內的淨虧損約為127萬美元。 |
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(2) |
從運營資產和負債變動中獲得的運營現金，例如： |
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應收賬款減少約59萬美元，主要是由於在此期間向兩個主要客户收款； |
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來自客户的預付款增加了約21萬美元； |
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向供應商支付的預付款和押金減少了約9萬美元，這主要是由於在此期間一家主要的互聯網廣告資源供應商退還了定金；以及 |
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應付賬款和其他流動負債合計增加了約30萬美元。 |
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(3) |
由運營資產和負債變動產生的使用所抵消，例如： |
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應計額、應付税款和經營租賃負債共減少約51萬美元，這主要是由於在此期間結清了這些負債。 |
用於投資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，（1）我們購買了約0.003萬美元的辦公設備；（2）我們向一家未合併的被投資實體額外投資了約0.02萬美元；（3）我們從前期向無關方提供的短期貸款中收取了49萬美元的短期貸款本金；（4）我們收到了總額約41萬美元的利息，這筆款項歸因於短期貸款我們在之前的時期向無關方提供了信息；(5) 我們收到了大約 0 美元150 萬美元來自長期投資的處置收益；（6）我們通過收購北京怡恩51％的股權獲得了約0.009億美元的現金；以及（7）我們根據投資合同存入了約40萬美元的存款。總體而言，在截至2024年6月30日的六個月中，這些交易使投資活動的淨現金流入約65萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，（1）我們向非關聯方提供了200萬美元的短期貸款。該貸款是無抵押的，固定年化利率為12％。這筆貸款的原始到期日是2023年7月17日。2023年7月1日，我們將這筆貸款的期限延長了六個月，至2024年1月18日；（2）我們收取了10萬美元的短期貸款本金，該本金於2022年4月提供給另一個無關方；（3）我們收到了總額約505萬美元的利息，這歸因於我們在之前向非關聯方提供的短期貸款；（4）我們額外投資了約4萬美元我們未合併的被投資實體；以及（5）我們收到了約43萬美元的收益從將我們在另一個未合併的被投資實體的股權出售給非關聯方。總體而言，在截至2023年6月30日的六個月中，這些交易導致投資活動的淨現金流出約146萬美元。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，非控股權益的資本出資約為70萬美元。相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，沒有提供任何現金或用於融資活動。
未來的流動性、實質性現金需求和資本資源
自本協議發佈之日起12個月內，我們未來的短期流動性需求主要包括購買搜索引擎營銷資源和其他在線營銷資源所需的存款和預付款，以分配給我們的客户，以及我們的運營費用，主要包括辦公室租金和員工工資和福利。
此外，為了進一步發展我們的核心業務，即我們的互聯網廣告和相關數據服務業務，擴大和多樣化客户的在線營銷渠道，增強我們的行業競爭優勢並確保我們的客户羣，我們正在積極尋找具有互補在線營銷資源的目標公司進行收購和/或合資合作。目前尚不確定潛在的收購和/或合作何時完成，以及我們將轉移哪種形式的對價。如果這筆交易得以完成，那麼在轉移現金對價（如果有的話）時，短期內我們的流動性將大大減少。但是，收購完成後，收購的子公司可能會產生營業利潤和新的現金流入，這也可能有助於通過合併新收購子公司的業務和我們自己的業務的預期協同效應，改善我們核心業務的整體毛利率和現金流狀況。除此之外，自本協議發佈之日起 12 個月內，我們沒有其他重要的非運營現金需求。
我們計劃優化我們的互聯網資源成本投資策略，以提高核心業務的毛利率。此外，我們將專注於改善應收賬款收款管理，並與主要供應商談判更好的付款條件。預計這些努力將大大增加我們的運營現金流。此外，為了進一步改善我們的流動性，我們計劃通過優化不同辦公室的人事結構來降低運營成本，並在需要時減少我們的辦公室租賃空間。從2022年初開始，我們開始向客户提供SaaS服務。我們的SaaS服務基於我們自主開發的區塊鏈集成框架（“BIF”）平臺的技術提供，該平臺允許客户將BIF平臺用作企業管理軟件，在鏈上記錄、共享和存儲運營數據，和/或為其知識產權和證書生成獨特設計的不可替代代幣（“NFT”）。儘管新的SaaS服務業務的收入及其盈利能力未達到我們的預期，但我們預計它將產生正現金流並改善我們的流動性。這是因為這些服務利用了我們自主開發的軟件平臺，這不需要向第三方服務提供商流出大量現金。
此外，在自本文發佈之日起的未來12個月內，我們預計將通過以下方式產生額外的現金流入和/或改善流動性：（1）我們目前向非關聯方提供的未償短期營運資本貸款將在未來12個月內到期，我們預計將在未來12個月內收回這些貸款本金和相關利息收入；（2）如果我們預計營運資金不足，我們可以申請循環信貸額度來自中國的商業銀行，以補充我們的空頭-長期流動性赤字。我們以前在獲得此類信貸額度方面沒有遇到任何困難，這可能會導致固定債務和增量利息成本；（3）考慮到與主要供應商的長期合作歷史和良好的往績，我們計劃與供應商進行談判，以獲得更優惠的付款條件；（4）我們計劃通過優化不同辦公室的人事結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公租賃空間。這可能會產生與員工裁員補償和合同終止罰金相關的增量成本。
如果我們未能實現這些目標，我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃。如果需要額外融資，我們無法預測這種額外融資將以股權、債務或其他形式進行，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者我們未能成功提高毛利率和減少營業損失，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，所有這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。
截至2024年6月30日未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，除其他外，該財務報表考慮在合理的時間內在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們能否繼續經營取決於我們提高毛利率、減少核心業務的營業損失和/或獲得額外股權和/或債務融資的不確定能力。截至2024年6月30日的隨附財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收入可能低於財務報表中這些資產的記賬價值。
從長遠來看，在未來12個月之後，我們計劃進一步擴大向客户提供的基於區塊鏈的SaaS服務的應用場景，繼續通過收購擴大我們的核心互聯網廣告和營銷業務，並開發針對海外互聯網用户的互聯網廣告和營銷渠道。因此，我們可能會決定通過在美國資本市場進行額外的股權融資來提高我們的流動性狀況或增加未來投資的現金儲備。這將導致我們的股東進一步稀釋。我們無法向您保證，此類融資將以我們可接受的金額或條款提供，或者根本無法提供。
C. 資產負債表外安排
沒有。
D. 披露合同義務
2022年8月，我們通過認購廣東永富祥健康管理有限公司（“永福香”）的人民幣673萬元（約合98萬美元）的現金註冊資本，獲得了該實體9.9％的股權，該金額承諾在2065年12月31日之前支付。
2023年6月，我們通過認購武漢巨良9.9萬元人民幣（約合14萬美元）的現金註冊資本，獲得了該實體9.9％的股權，該金額承諾在2052年8月1日之前支付。
2023年8月，公司通過認購富夢滙的人民幣4.5萬元（約合6萬美元）現金註冊資本，獲得了該實體9％的股權，該金額承諾在2050年12月31日之前支付。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官兼首席會計和財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的財政季度披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，公司的披露控制和程序自該日起生效，以確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情為財務官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
本10-Q表季度報告涵蓋的2024財年財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道在所有實質方面對我們有任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
基於公司作為小型申報公司的地位，該信息已被省略。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用或終止S-k法規第408（a）項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
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展品編號 |
文件描述 |
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）條對首席會計和財務官進行認證。 |
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32.1 |
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官和首席會計和財務官進行認證。 |
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101 |
以下材料在此提交：（i）內聯 XBRL 實例，（ii）內聯 XBRL 分類擴展架構，（iii）內聯 XBRL 分類擴展計算，（iv）XBRL 分類擴展標籤，（v）XBRL 分類擴展演示，以及（vi）內聯 XBRL 分類擴展定義。 |
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104 |
封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ZW 數據行動技術公司 | |
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日期：2024 年 8 月 16 日 |
作者： |
/s/ 程漢東 |
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姓名：程漢東 |
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職位：首席執行官兼代理首席財務官 （首席執行官兼首席會計和財務官） |
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