展覽1.1

2024年8月13日

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，Suite 200，King's Cross

不列顛哥倫比亞省素裏市V3W 1N6

加拿大

注意：首席執行官Marc Seelenfreund

女士們，先生們：

本信函協議（以下簡稱“協議”）構成Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“配售代理”）和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Siyata Mobile Inc.（以下簡稱“公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的盡力”為基礎獨家擔任公司的配售代理，涉及公司的普通股，每股面值無，認購普通股的預融資認股權證（以下簡稱“預融資認股權證”）和/或（普通股和預融資認股權證共稱“證券”）。發售的條款將由公司和購方（各自稱為“購方”和“購方”）在互相同意的基礎上商定，本協議並非為配售代理提供或預示其擁有約束公司或任何購方的權力或權利，或義務公司發行任何證券或完成發售。該協議和公司及認購人在與發售有關的文件，包括但不限於認購協議（如下所定義），將在本文中統稱為交易文件。發售的交割日期將在本文中稱為“交割日期”。公司明確承認並同意，配售代理在此僅按“合理的最佳努力”方式承擔義務表並不構成配售代理購買任何證券的承諾，也不確保任何證券的成功發售或配售代理在公司及為公司安排任何其他融資方面的成功。在獲得公司事先書面同意之後，配售代理可以保留其他經紀人或交易商，以在發售中代表其擔任子代理或選定代理。證券向任何購方的出售將由公司和此類購方之間的證券購買協議（每份為一份“購買協議”）加以證明，協議應由公司和配售代理在互相協商一致的形式中確定。沒有在此處的其他定義的資本化術語在購買協議中具有賦予該等術語的定義。在簽署任何購買協議之前，本公司的高管將在合理通知和工作時間內回答潛在購買者的問詢。

第一部分. 公司的陳述、保證和契約。 購買協議中的每個陳述、保證（連同任何相關的披露計劃）和契約與配售代表（作為完全重新陳述此項）在此引用，並依據交割日期，特此向配售代表表示並有利於其。

A. 公司的陳述和保證。除前述外，公司還向配售代理作出以下陳述和保證：

1. 在美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份F-1表格的註冊聲明（文件編號為333-281218）及其修訂版，用於根據1933年修正案後的《證券法》（“證券法”）註冊證券。該註冊聲明，包括其修訂版（如果有），均於2024年8月13日生效。該註冊聲明的修訂版以及其中的陳述，在本協議日期之前，視為“註冊聲明”。在本協議中對註冊聲明的任何引用都應被視為幷包括引用其中列入的文件（“列入文件”），即在本協議日期之前的文件。在註冊聲明中提到的所有“包含”、“描敍”、“引用”、“摘記”和“闡述”等的財務報表、時間表和其他信息（以及所有類似的引用）都應被視為包括所有這些財務報表、時間表和其他信息，其包括或被視為被列入註冊聲明。目前沒有任何停止令暫停註冊聲明的生效，當前也沒有正在進行或公司知曉的旨在這一目的的任何程序。在本協議中，“發售時間前交易所需文件”是指在發售中使用的初步招股説明書（如果有），以及與該銷售有關的任何自由書面説明（如果有），以及在其之前或之中引入的任何文件。

2. 註冊聲明（以及任何將向委員會提交的文件）包含證券法規定的所有陳述和時間表。在其生效時，每個註冊聲明及其任何後期生效的修正版在所有重要方面均符合證券法和聯邦證券交易所法案（通過修正案修改）以及委員會根據其規則制定的規則和法規。不論是作為修正版或補充版，如果有的話，其不包含任何不準確的實質性陳述或遺漏需要在其中陳述的實質性陳述，或者必要地是為了使其中的陳述不具有誤導性。當它們與委員會一起提交時，列入的文件在所有實質方面與證券交易所法案和適用的規則和法規的要求相符，並且在其向委員會提交時，沒有任何文件不準確的實質性陳述或遺漏需要在其中陳述的實質性陳述（對於列入註冊聲明中的列入文件），在制定這些陳述時，考慮到它們的制定背景，不會被誤導。任何進一步提交的文件，當這樣的文件與委員會一起提交時，將在所有實質方面符合證券交易所法案和適用的規則和法規的要求，而不包含任何不準確的實質性陳述或遺漏需要在其中陳述的實質性陳述，或者考慮到它們的制定背景，將使其中的陳述不具有誤導性。不需要提交反映自注冊聲明到期後出現的表觀變化的後期修正聲明。在本協議中，“發售時間前交易所需文件”是指在發售中使用的初步招股説明書（如果有），以及與該銷售有關的任何自由書面説明（如果有），以及在其之前或之中引入的任何文件。並未發行任何公司或其董事和高管，且在截止日期前不會發行任何發售證券的發售物料，除了發售時間前的招股説明書。

3. 在交易完成日期之前，公司及其董事和高管均未分發，也不會分發任何發售證券的發售材料，除發售時間前的招股説明書之外。

4. 公司具有進入並完成本協議、註冊聲明和發售時間前交易所需文件所涉及交易的必要公司權力和授權，並能夠履行其在此項協議下和相關協議下的義務。公司就協議的執行和交易的完成已得到公司所需採取的所有必要行動的合法授權，公司、公司的董事會和公司的股東除與所需批准有關的事項（如購買協議中所定義的）外，不需要採取任何進一步行動。公司已得到授權並簽署了本協議。當本協議得到公司代理的獲得和按照條款遞交後，將按照其條款對公司具有法律、有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則及適用於強制執行債權人權利的破產、無力清償、重組、暫停及其他普遍適用的法律的限制（如適用）。在適用於特定執行、禁制令或其他衡平救濟或法律救濟的法律方面可能受到限制，對於保全和賠償條款，可能受適用法律的限制。

5. 公司的執行、交付和完成本協議及遵循註冊聲明和發售時間前交易所需文件所規定的交易、證券的發行和銷售，以及與其作為當事方實際完成協議所涉及的交易也不會（i）違反或違反公司或其任何子公司的公司章程或組織或章程文件的任何條款；（ii）產生任何公司或任何子公司的財產或資產上的任何留置權，給他人任何終止、修改、提前支付或取消的權利（無論是否通知、時間消逝或兩者兼備）以任何形式的協議、信貸資金、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他），或者（iii）依據參照內容產生的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁決或其他限制（包括聯邦和州的證券法律和法規），或者公司或任何子公司受其管轄的任何法院或政府機構的命令或規定（包括涉及公司或任何子公司的任何財產或資產）或受其影響，除了在下述情況下（ii）和（iii）每種情況不能或合理地預期不會導致實質不利效果（在購買協議中定義的“實質不利影響”）。

6. 由公司官員簽署並交付給認購代理或認購代理法律顧問的任何證書應視為公司對認購代理所作陳述和擔保。

7. 公司確認認購代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並同意這樣的授權。

8. 在註冊聲明或發售時間前招股説明書中不含任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和證交法第21E條的定義），這些前瞻性聲明沒有合理依據或披露不實。

9. 註冊聲明或發售時間前招股説明書中包含或納入的任何統計、行業或市場相關數據均基於或源自公司合理且誠實地相信為可靠和準確的來源，並且與其引用的來源相符。

公司、子公司或附屬機構不會支付或將來支付任何券商、金融顧問、顧問、尋找處、發行代理、投資銀行、銀行等人在採購協議所涉及的交易中的券商費或搜尋費或佣金。公司或公司股東都沒有任何其他規定、協議或理解會對該發行代理的報酬產生影響，該報酬將由美國金融業監管局確定。除了本次發行的發行代理費用，公司還未作出、也沒有協議、安排或理解，以直接或間接支付（以現金、證券或其他形式）給任何人：（i）作為發現器的費用、諮詢費或其他費用，考慮到這些人為公司籌集資本或引介給公司籌集或提供資本的人；（ii）任何作為“參與成員”的證券經紀業協會會員；（iii）在註冊聲明首次提交至美國證券交易委員會的180天之前至註冊聲明生效之後的60天內，與任何參與成員具有任何直接或間接關聯或協會。發行的淨收益中沒有一分錢將支付給任何參與成員或其附屬機構，除非在此處明確授權。據該公司所知，任何公司普通股或普通股等價物的董事、董事或持有公司10%或以上股份的有益所有人與參與成員在採購中沒有直接或間接的關聯或協會。除了在公開市場上購買的證券之外，沒有公司附屬機構擁有參與成員的任何股票或其他證券。公司附屬機構沒有向任何參與成員提供貸款。除了在註冊聲明或銷售前景陳述中披露的，公司未發行任何認股證或其他證券，且未直接或間接授權發行代理擁有任何期權。在提交該委員會的註冊聲明的180天期間內，除了發行代理在註冊聲明和銷售前景陳述中披露的以外，該公司未向任何私下發行證券的人發行證券，該私下發行證券的時間是在向該委員會最初提交註冊聲明的180天內，這些人是參與成員、與參與成員有關的人或參與成員的附屬機構。沒有參與成員在發行中存在任何利益衝突。對於此目的而言，“利益衝突”是當參與成員、參與成員的母公司或附屬機構或任何參與成員有關聯的人的合計對公司的優先級下債務或普通股或普通股等價物的5%或更多，或公司的優先股的5%或更多時的存在。在本節1.A.10中使用“FINRA成員參與該發行”一詞包括參與該發行的參與成員的任何關聯人、該關聯人所屬的任何立即家庭成員以及參與該發行的參與成員的任何附屬機構。

董事會的成員資格和董事會的整體構成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及其所適用的規則和貿易市場的規則，在註冊聲明所述的“管理和董事會”標題下列明瞭其成員。此外，擔任董事會成員的人員中至少有一半符合交易市場規則下定義的“獨立”條件。

據該公司所知，公司每位董事和高級職員最近填寫的調查問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司也沒有發現任何信息導致其在上述調查問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

b. 公司的契約。

公司已經交付或將盡快交付發行代理必要的完整副本的註冊聲明及其作為其一部分的每個同意書和專家證書，並交付註冊聲明（不含附件）、首次販售招股書，如被修改或補充的那樣，以發行代理所合理要求的數量和地點。在各交易日前，公司股東、董事和高級職員均未分發、而且不會分發有關於本次發行及銷售所涉及的任何發行資料，除了註冊聲明、首次販售招股書、內含裏面的附加文件副本和證監會允許的任何其他材料。

董事會是由在註冊聲明中列明的人員組成的。擔任董事會成員的人員的資格和董事會整體組成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及其所適用的規則和交易市場的規則。除非得到發行代理的事先書面同意，否則採購協議中所述的採購協議不得修改或豁免。此外，至少有一半擔任董事會成員的人員符合交易市場規則下定義的“獨立”。

公司保證不會，除非獲得發行代理的事先書面同意，否則不會進行任何有關證券的發行説明，即構成公司自由書面説明或在證券法第405條規定的“免費書面説明”，由公司向證監會提交或按照證券法第433條規定由公司保留。如果發行代理明確書面同意任何這樣的自由書面説明（“允許的免費書面説明”），公司必須：（i）將每個允許的免費書面説明作為公司自由書面説明處理，（ii）遵守適用於允許的免費書面説明的證券法164和433條規定，包括及時向證監會提交、標註和記錄。

公司將自費維護其普通股的註冊和轉讓代理。

發行代理聲明和保證，其（i）是美國證券業監管局的認可成員，（ii）在證交會下注冊為證券經紀人/經銷商，（iii）在適用於這種證券經紀行為的州法下持牌作為證券經紀人/經銷商，（iv）是並將是其設立所在地法律下有效存在的公司實體，（v）擁有根據本協議的條款進入並執行其義務的全部權力和權威。發行代理保證將盡力遵守本協議的規定和適用法律的要求進行此次發行的淨收益將支付給公司的發行代理銷售的證券。

以發行代理放置的淨收益為代價；公司將支付以下與他們所擁有的證券相關的銷售掌握的費用:

現金費用相當於募集的總毛收益的2.0%（“現金費用”）。現金費用應在放置結束時支付。

公司將負責並支付與放置有關的所有費用，包括但不限於：（a）所有與證監會註冊證券有關的繳納費用和費用；（b）所有與證券在國家交易所上市有關的費用和支出，如果適用；（c）與證券業監管局審核放置有關的所有繳納費用和溝通費用；（d）指定的發行代理可以合理地指定的各種州和其他司法管轄區《藍天》證券法的證券註冊或資格註冊的所有繳納費用、通信費用和費用，但這些提交不是公司建議的發行上市需要的情況，則不需要提交；（e）與發行代理可能合理指定的其他國家或地區的證券法相關的證券的註冊、資格註冊或豁免的所有繳納費用、支出和撥款；（f）放置文件的所有郵寄和打印費用；以及（g）公司會計師的費用和支出；（h）以“路演”、盡職調查和發行代理律師的合理法律費用和支出為最高限度的高達150000美元。公司在本節的外部法律顧問的法律費用，在放置完成與否的情況下由公司支付;$i$）交割成本，其中還包括最多不超過15000美元的託管代理或清算代理的實際費用。發行代理可以從支付給公司的淨收益中扣除上述買賣的費用。

在本協議簽署之日起的40天內（“鎖定期”），公司及其任何繼任實體同意，未經發行代理的事先書面同意，不會進行以下任何事項： （i）發行、抵押、銷售、訂立任何銷售選擇合同、銷售任何期權或購買合同，購買任何購買任何銷售任何期權、權證，借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或轉換成公司股權的證券；（ii）與證監會有關的任何股票任何註冊聲明；（iii）完成公司的任何債務證券發行，除了與傳統銀行的信貸線有關; (iv)進入任何轉讓股權經濟後果的交換或其他安排，無論任何表述在上述（i），(ii)，(iii)中,上述交易是否通過公司的股份或其他證券用股份或其他證券解決。

無論發行代理是否按照本協議計劃配售，只要在合約期內代理將任何證券出售給實際由發行代理介紹給公司的投資者，公司即就該交易支付發行代理總承銷收益總額為2.0%的現金費用（“尾隨融資），該尾隨融資在協議期滿後的12個月內的任何時間得以完成，前提是公司對此類參與政黨的參與者作為直接瞭解的。發行代理將向公司提供介紹給公司的所有方的名單。根據FINRA規則5110（g）（5）（B）的規定，如果此協議由於原因而終止，則不應支付第3.D條下的任何費用，並且公司在本節3.D下沒有任何義務。

如果FINRA作出決定，認為發行代理在此併購協議項下的總報酬超出了FINRA規則或其條款需要進行調整，則發行代理有權減少其報酬的任何項目或調整其條款。

公司同意《賠償規定》（“賠償”）中所載的賠償和其他協議，該條款的規定已作為展覽品A附加在此處，並將其納入並存續或終止本協議。

第五節 認購協議 期限。本認購代理人的聘任期限自本協議生效之日起至2025年7月15日止（該日期為“終止日期”，本協議有效期間稱為“期限”）。但是，任何一方可以在書面通知對方十（10）天后的任何時間終止本協議，對方收到通知後本協議自收到對方通知之日起終止。儘管本協議中有相反的規定，根據本協議第3條規定實際獲得之費用的公司義務、根據第三條規定的費用報銷以及有關尾隨融資、保密、賠償和貢獻的規定以及本協議中的公司義務規定，將在本協議的任何到期或終止之後繼續存在。如果在完成認購之前終止本協議，則所有應支付給認購代理人的費用和費用報銷應由公司在終止日期之前（如該費用在終止日期作為逾期或應付費用）付給認購代理人。儘管以上所述，如果本協議因原因終止，本節第5條不應支付任何費用，公司對本節第5條不負有任何義務，正如FINRA規則5110（g）（5）（B）規定的那樣。”

第六節 認購代理人資料。公司同意認購代理人在本協議項下提供與本次委託有關的任何信息或建議僅供公司機密使用，以用於其對認購事宜的評估，並且除法律另有規定外，公司不得以任何方式披露或參照該建議或信息，除非獲得認購代理人事先的書面同意。

第七節 無受託人關係。公司認可並同意認購代理人不是，也不應被視為公司的受託人，認購代理人對公司或任何其他人的股東或債權人不負有任何職責或責任，也不負有任何義務或責任，因本協議或在此基礎上保留認購代理人的所有義務和責任，所有這些義務和責任在此明確放棄。

第八節 交割。認購代理人的義務、出售證券的交割受如下附加條款的準確性限制，當這些陳述和保證在本協議中的公司部分和購買協議中製成並在交割日進行時，符合公司的義務的準確性陳述，根據此規定由公司在任何證書中所做的陳述的準確性，公司履行其在此項下的義務，並且除公司通過在註冊聲明中或相關地方披露的或預期的方式外，此外的任何其他條款和條件及以下附加條款均經認購代理人的大律師以對象合理形式滿意，並且公司應根據認購代理人要求提供其需要的所有文件和信息，以使他們通過該事項。

a. 沒有停止命令暫停註冊聲明的有效性，並且沒有向委員會提出該目的的任何訴訟或威脅，且在委員會要求的任何附加信息（包括在註冊聲明中或其他情況下）與委員會的要求已經充分滿足，以使認購代理人合理滿意。公司在認購過程中所需提交的任何文件應已按時提交給委員會。

b. 在認購代理人未發現的情況下，在認購日或之前，註冊聲明或其任何修改或補充材料中均未包含據大律師合理的意見構成實質事實的不實陳述，或未説明其任何涵義，據大律師合理的意見構成實質性的事實未在其中，或未被必要地説明其中的陳述，從而不使其中的陳述具有誤導性，並在認購日期之前通過修訂註冊聲明解決此事。

c. 所有與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性以及與本協議和此項交易有關的所有法律事務及其他法律事項合理的內容在認購代理人的大律師合理的意見中是令人滿意的，並且公司應向該律師提供其可能合理要求的所有文件和信息以便對這些事項進行評估。

d.認購日期，認購代理人應已收到Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作為紐約州法律和美國聯邦法律的公司顧問就該日期所作的有利意見，包括但不限於一封針對認購代理人的否定保證函，並且其形式和實質應對認購代理人而言都是令人滿意的。

e.認購日期，認購代理人應已收到CC Corporate Counsel Professional Corporation作為加拿大不列顛哥倫比亞省和聯邦加拿大法律的公司顧問所做的有利意見，並且其形式和實質應對認購代理人而言都是令人滿意。

f.在本協議簽署之日，認購代理人應已獲得Brazily &總部的“舒適”信函。Co.（“審計師”）就本協議日期作出的關於認購代理人的信函，並且其形式和實質應視為認購代理人和認購代理律師都是令人滿意的。

g.在認購日期，審計師應已向認購代理人發出信函，確認其再次確認了根據此處8.F規定交付的信中所述內容。

h.認購代理人的盡職調查調查對公司的滿意程度，已令認購代理人及其律師滿意。

i.在認購日期，公司財務主管應向認購代理人提供有關本協議中公司所包含的陳述和保證截至本協議日和適用日期，除了在本協議中明確限制在適用認購日期之前存在的事實狀態和在任何相關的披露清單中所規定和除本協議規定外的任何更改外，該公司的陳述和保證在所有重要方面上是準確的，並且截至適用日期，公司在此前根據本協議的約定應履行的義務在重要方面上已得到全面履行。這樣的官員還應根據在註冊聲明中指定的會計或財務事項提供傳統的認證，Sadler無法在第8.F中考慮該信中提供保證的任何會計或財務事項。

j.在認購日期，公司祕書將準備一份證明組織文件、公司設立所在管轄區的良好地位以及涉及證券認購事項的董事會決議的證書。

k.自注冊聲明中包含或納入的最後審計財務報表日期以來，公司或其任何子公司（1）未遭受火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災害（不論是否為保險所覆蓋），或遭受任何勞動爭議或法院或政府行動、命令或法令幹擾其業務，除註冊聲明中所述或預期的情況外，或（2）自這樣一個日期以來，公司或其子公司的股票或長期債務未有任何變化或任何實質性變化或任何有關公司和其子公司的業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、業績或展望的發展，如未在註冊聲明中規定或預期；（3）自那時起，委員會、FINRA或任何其他監管機構均未進行關於公司的新的或更新的查詢，其中（1）、（2）或（3）的任何一種情況的效果，在認購代理人的判斷中，都具有如此重大和不利的影響，以使在註冊聲明和銷售期方案規定的條件和方式上進行證券的出售或交付變得不切實際或不明智。

L.普通股應在交易所註冊，並且在認購日期，普通股應在納斯達克資本市場登記、承認和授權交易。公司不得采取任何旨在終止普通股在交易所註冊或使其下市或暫停交易的行動，也沒有任何信息表明委員會或交易所正在考慮終止該註冊或上市，除了在註冊聲明和銷售期範圍中披露的情況外。

m.截至認購日期，未經任何政府機關或機構頒佈任何行動或法令，並且如果是的話，也不會對證券的發行或銷售造成實質性和不利影響或潛在不利影響與公司的業務或經營活動相關；沒有任何聯邦或州法院頒發的禁令、限制令或其他性質的禁令，會在認購日期之前阻止證券的發行或銷售，並使公司的業務或經營活動產生實質性不利影響或潛在不利影響。

n.公司應就本次認購製作並向委員會提交外國私人發行人6-k號表，其中包括本協議作為其中的展項之一。

o.公司應與每位購買者簽訂購買協議，該協議應有效且應根據公司和購買者之間協商達成的協議包含公司的陳述、保證和承諾。

p.本協議簽署之前，FINRA已經確認對認購在此項下可允許或應支付的報酬金額。

在交易截止日期之前，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本條款‎8中規定的任何條件在本協議要求的時間內未能得到滿足，或者根據本條款‎8向承銷商或承銷商的代理律師提供的證書、意見、書面聲明或信函在形式和內容上不合理，承銷商在交割完成前或任何時候都可以終止其在本協議下的所有義務。這樣終止的通知應以書面或口頭形式通知公司。這樣的口頭通知應在書面形式下立即確認。

第9條、管轄/地點。本協議將受紐約州法律管轄，適用於在該州完全履行的協議。任何一方未經另一方的事先書面同意，均不得轉讓本協議。本協議對各方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力和效力。本協議項下的任何爭議均可在紐約的FINRA仲裁中提出。各方無條件放棄接受訴訟過程，並同意將該等訴訟、行動或訴訟的副本通過透過一夜交付形式（附交付證明）交付給本協議下方地址的各方，一旦送達即視為已進行了充分的訴訟過程和通知。本條款並未以任何方式限制法律允許的任何方式服務程序的權利。如任何一方提起執行交易文件的任何規定的訴訟或訴訟，則在此類訴訟或訴訟中獲勝的一方應得到對調查、準備和執行此類訴訟或訴訟所產生的律師費和其他成本和費用的賠償。

第10條、放棄陪審團裁決。對於根據本協議或與本協議有關的任何爭議，各方均放棄陪審團裁決權利。

第11條、完整協議。本協議（包括所附的賠償條款）體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代了與本協議主題有關的所有先前協議和理解。

第12條、可執行性。如果本協議的任何條款被認定在任何方面為無效或不可執行，則此種確定不會影響該等條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款中的適用性和效力。本協議不得以除承銷商和公司外的任何一方的書面同意以外的任何其他形式進行修改或變更。

第13條、陳述、保證和契約的存續。本協議中所包含的陳述、保證、協議和契約應在承銷完成和證券交割後繼續有效。

第14條、第三方受益者。本協議不會創造任何其他人或實體有權執行本協議的權利，除了根據賠償條款的規定得到權利的人或實體。

第15條、分部執行。本協議可以採用兩個或更多副本來執行，各副本彼此之間共同構成一份協議，並在各方簽署並遞交各對方的副本後生效，雙方不需要簽署同一份協議。如果以傳真或pdf格式文件交送任何簽名，則此種簽名應構成已簽署該協議的有效和約束性義務，具有同樣的效力。

第16條、標題。本協議各條款的標題僅為方便參考，不會以任何方式定義、限制或影響本協議任何條款的範圍和內容。

第17條、保密性。承銷商將保守機密信息（如下所定義），未事先經公司書面同意，不得向任何人披露機密信息，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）。此外，承銷商不得將機密信息用於除了與承銷有關的目的之外的任何方面。承銷商進一步同意僅將機密信息披露給需要了解機密信息的代表（如下所定義），以用於承銷的目的，並告知該等承銷商代表機密信息的機密性質。此項條款所指的“機密信息”應指公司與本承銷商的代表在進行承銷的過程中，進行評估的機密、專有和非公開的信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但“機密信息”不包括以下信息：（i）以除了承銷商或其代理違反本協議披露外，其他渠道已公開的信息，（ii）以非機密信息的形式從第三方、（iii）在公司或其代表披露前，承銷商或其代表已知悉其內容，或（iv）除未經公司提供的機密信息外，承銷商已進行並/或代表已在不使用由公司提供的機密信息進行開發的情況下獨立開發該機密信息。此項條款所指的“代表”應是指受承銷商委派的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。此規定將全面生效，直至“機密信息”不再具有機密性的日期或者自本協議簽署日起兩年。儘管前文如此規定，在承銷商或其代表因法律要求中披露任何“機密信息”，承銷商和其代表將只披露依法要求披露的“機密信息”，如律師建議並提供可靠説明，且將通過合理的方式確保該披露的“機密信息”得到機密處理。

第18條、通知。任何所需或允許提供的通知或其他通信或交付，應以書面形式進行，並被視為已於以下最早時間得到和生效：（a）如果在工作日前發往所指定的電子郵件地址，則為傳送的日期；或（b）如果在非工作日或紐約市時間下午6:30之後的任何時間內發送至簽名頁上的電子郵件地址，則為傳送後的下一工作日；或（c）如果通過美國國際快遞公司郵寄，則應視為自郵寄日期起三個工作日後生效；或（d）在被要求提供通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應如附加的簽名組的各個地址所示。

第19條、新聞公告。在交割完成後，公司同意在承銷商的營銷材料和其網站上引用承銷和承銷商的角色，並在其自負成本的情況下在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告。

[簽名頁後面]

請確認以上內容完全準確，並通過簽署並將本合同副本交還認購代理來確保其準確性。

附件A

賠償規定

1. 在法律允許的範圍內，公司將對承銷商及其各自的關聯公司、董事、高管、僱員和控制人（按照《1933年證券法》第15條或《1934年證券交易所法》第20條的規定）對其在此項活動或根據協議所發生的所有損失、索賠、損害、費用和負債予以賠償，但是對於承銷商而言，僅在最終法院（不可上訴）的判決中發現任何損失、索賠、損害、費用或負債（或其行動）主要且直接來源於該承銷商故意不當行為或其在此處描述的服務中的重大過失時（如適用），對於該等損失、索賠、損害、費用或負債，公司不予賠償。

在承銷代理接到任何要求後或者對承銷代理有賠償責任的訴訟或訴訟程序的開始時，承銷代理將書面通知公司有關該要求或訴訟/訴訟程序的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟程序的辯護並僱用對承銷代理合理滿意的律師，支付該類律師的費用和支出。 儘管如前句所述，如果承銷代理律師合理決定在適用職業責任的適用規則下，同一律師代表公司和承銷代理不合適，則承銷代理將有權從公司和訴訟中的任何其他當事人的律師中分別僱用律師。在這種情況下，公司將支付一名上述分別律師的合理費用和支出。 公司將獨立承擔索賠或訴訟訴訟，並提供該要求的解決方案/訴訟，但公司不得在未經承銷代理事先書面同意的情況下解決任何此類要求、訴訟或訴訟程序，且該書面同意不得不合理地被拒絕。

公司同意及時通知承銷代理，有關其或任何其他人提出與協議涉及的交易有關的任何索賠或開展任何訴訟或訴訟程序的斷言。

如果由於某種原因，此前的賠償無法向承銷代理支付或不足以使該承銷代理免受損失賠償，那麼公司應就該類損失、索賠、損害或負債支付或應付的金額按適當的比例貢獻，以反映公司一方和該承銷代理另一方的相對受益，以及公司一方和該承銷代理另一方的相對過失，導致這類損失、索賠、損害或負債，以及任何相關的公正考慮。有關上述損失、索賠、損害和負債所支付或應支付的金額，應視為包括為捍衞任何訴訟、訴訟程序或其他訴求而發生的任何法律或其他費用和支出。儘管本約定，承銷代理應承擔的賠償責任份額不得超過依據協議實際收到的或將要收到的費用金額（不含作為承銷代理支出報銷的任何金額）。

這些賠償條款應始終生效，不管協議所示的交易是否完成，應在協議終止後繼續生效，並應增加公司在協議下或其他情況下可能對任何受保護方產生的任何賠償責任。

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