1 #507053739_v1 對應物 4 箇中的 1 個。如果本文件被視為構成 “動產票據”，並且雙方簽署了多個原始對應文件，則在確定哪份原始對應文件構成即時交易產生的動產票據而言，4份原始對應文件中的第一份對應方應被視為唯一的原件。飛機租賃協議（S/N 2282）本飛機租賃協議（S/N 2282）（本 “租約”）自2024年8月9日起由TVPX飛機解決方案公司簽訂，根據截至2024年8月1日的特定信託協議，該信託協議名為TVPX 2024 G280 MSN 2282商業信託，地址為39 East Eagle Ridge Drive，Suite 201，猶他州北鹽湖城 84054，或任何關聯公司、繼任者或受讓人（“出租人”），以及佐治亞州一家擁有其主要營業地點位於喬治亞州錢布利市機場路1954號124號套房30341（“承租人”）。鑑於承租人希望（x）將飛機的所有權（定義見下文）轉讓（或促成轉讓）給出租人，並（y）根據本租約中規定的條款和條件向出租人租賃飛機；而出租人願意（x）取得飛機的所有權，並且（y）根據本租賃條款將飛機租賃給承租人。因此，考慮到此處規定的相互承諾和契約以及其他良好和寶貴的對價，特此確認，出租人和承租人打算受法律約束，特此協議如下：1.定義和解釋 1.1 定義：在本租約中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表述的相應含義如下：驗收證書：承租人以本協議附表 2 規定的形式簽署的飛機驗收證書；關聯公司：任何人是指 (i) 直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人（不包括其下的任何受託人或任何委員會）管理責任，任何員工福利計劃），或（ii）是該人的高級職員、受託人或董事。在不限制前述規定的前提下，如果某人直接或間接擁有以下權力，則該人應被視為受任何其他人的 “控制”：（A）對擁有董事、成員、管理合夥人或類似人員選舉的普通投票權的證券、會員權益或類似所有權權益（在完全攤薄的基礎上）的50％或以上的投票；或（B）指導或促成管理層和政策的指導該人，無論是通過合同還是其他方式；約定價值：二千三百萬五百千和否/100美元（23,500,000.00美元）或出租人自行決定以書面形式批准的其他金額；
2 #507053739_v1 飛機：附表 1 中規定的飛機，包括所有發動機、部件和飛機文件（無論在任何給定時間是否安裝在飛機上或飛機上）；飛機文件：與飛機維護和操作有關的所有記錄、日誌、技術數據和強制性手冊，包括附表 1 中列出的記錄、日誌、技術數據和強制性手冊，以及根據以下規定不時進行的所有增補、更新、修訂和更換本租約；飛機購買協議：那個承租人與出租人之間關於飛機的某些飛機購買協議在偶數日期生效；機身：飛機（不包括飛機上不時安裝的發動機或發動機以及飛機文件）和在交付時或其後任何時候安裝在飛機上的所有零件或已從中移除的部件仍受本租約的約束，以及根據本租約對上述條款進行的所有更換、續訂和增補；反腐敗法：所有任何法律、規則、規章和要求適用於承租人、其關聯公司或與賄賂或腐敗有關或與之相關的任何其他重要人物的管轄權（包括美國），包括但不限於《反海外腐敗法》。反洗錢法：其含義見第 6.21 節。適用法律：所有法律、法令、判決、法令、禁令、令狀、規則、規章、公約（包括但不限於在任何相關司法管轄區有效的開普敦公約）、任何法院、仲裁員或政府實體的命令、解釋、執照、許可和命令，以及任何司法或行政解釋，包括為飛機頒發的適航證書, “開普敦公約”, 航空管理局的所有細則和條例, 適航指令或公告，和/或任何與噪音、環境、國家安全、進出口或違禁品有關的指令或公告；經批准的經理：出租人可以接受的任何在公務機管理行業中具有公認地位的飛機經理，但須瞭解並同意 (i) 截至本文發佈之日，G C Aviation, Inc. 是經批准的管理人，(ii) 出租人可以（但不應有義務）) 在任期內隨時對任何經批准的經理進行年度審計，費用和費用由承租人承擔，如果出租人不再接受經批准的管理人，承租人應自行決定任命出租人可以接受的新管理公司，或者讓當時現有的經批准的管理公司接受出租人全權酌情接受的第三方管理公司的監督；航空管理局：美國聯邦航空管理局及其任何繼任者；工作日：銀行開放進行所需性質業務交易的日子本租約位於紐約、紐約；開普敦公約：統稱：(i) 2001年11月16日在南非開普敦舉行的外交會議上通過的《移動設備國際權益公約》的正式英文文本，可以不時修正或修改（“公約”）；（ii）2001年11月16日在一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》的正式英文文本會議同年5月在南非開普敦舉行不時修訂或修改（“協議”），以及（iii）根據《開普敦公約》設立的位於愛爾蘭都柏林並根據《開普敦公約》設立的國際移動資產登記處的相關程序和條例，以及由適用的監管機構根據以下規定發佈的任何後續登記處（“國際登記處”）
3 #507053739_v1《公約》和《航空器議定書》，同樣；索賠：所有索賠、訴訟、損失、責任、賠償、訴訟、判決、費用、開支（包括合理的律師費和開支）、罰款和/或罰款；結算費：300,000.00美元；代碼：經修訂的1986年《美國國税法》；免賠額度：25,000.00美元；默認賠償：費率第 3.10 節規定的補償；交付：承租人接受飛機的日期和時間，以驗收為證證書；交付日期：2024 年 8 月 9 日；交付地點：南卡羅來納州查爾斯頓的 KCHS 或其他雙方同意的地點；美元和美元：美利堅合眾國的法定貨幣，對於根據本租約支付的所有美元款項，以即時可用資金支付；提前購買金額：指 (i) 第一個提前購買期的第一個提前購買價格，以及 (ii) 第二個提前購買期的價格提前購買價格；提前購買日期：指承租人購買飛機的日期在第一個提前購買期或第二個提前購買期（如適用）內的出租人；生效日期：2024 年 8 月 9 日；一個或多個發動機：附表 1 中規定的發動機或隨後不時安裝在機身上的任何其他發動機，或任何已從機身上拆除的發動機，以及不時屬於、安裝在該發動機上或與之相關的所有零件；違約事件：任何事件第9節中規定的或隨着時間的推移或通知的發出或根據相關條款確定是否為此類事件；損失事件：(a) 飛機的實際損失或推定全部損失（包括根據全部損失達成保險和解的飛機或機身的任何損壞，或使用或租用但以全損為基礎達成保險和解的使用或租用申請）；或 (b) 飛機或機身被摧毀、損壞得無法修復或永久不適合出於任何原因的正常使用；或 (c) 徵用所有權或其他強制性收購，任何持有或控制飛機或機身或機身或對其行使管轄權的政府實體以任何理由扣押、扣押、扣押、沒收或扣留飛機，剝奪本租約允許的任何人擁有和/或使用飛機或機身超過三十 (30) 個日曆日，或任何對飛機或機體行使管轄權的政府實體徵用飛機的所有權；或 (d) 劫持, 盜竊, 譴責, 沒收,扣押或徵用飛機以使用或租用飛機，剝奪本租約允許的任何人擁有和/或使用飛機超過三十（30）個日曆日；或（e）上述任何與發動機有關的情況；預期轉售價格：二千三百萬五十萬零美元和100美元（23,500,000.00美元）；
4 #507053739_v1 到期日：交付日後九十 (90) 天或本租約中可能規定的更早日期的數字對應日之前的日期；公允市場價值：意向買方（既非承租人也不是二手設備經銷商）在不被強迫出售的情況下通過公平交易向願意出售的賣方支付飛機的價格；但是，在此決定中：(aa) 根據本規定，應假定飛機處於需要維護和歸還的狀態租賃；（bb）如果飛機有任何增建設備，則應按裝機量估值；（cc）應假設（無論是否相同）此類價格沒有因存在任何損壞記錄而降低；（dd）從當前地點拆除飛機的費用不應從該估值中扣除；FCPA：1977年《反海外腐敗法》（15 U.S.C. 第 78dd-1 等），經修訂；首次提前購買期：指從交付日期開始到結束日期的期限，即交貨日期後六十 (60) 天；第一個提前購買期基本價格：二千萬八十七萬五千和否/100 美元（20,875,000.00 美元）；首次提前購買價格：指 (a) 第一個提前購買期基本價格，或 (b) 第一個提前購買期基本價格加上超過預期轉售價格的百分之二十五 (25%) 的轉售價格中的較大值；飛行時長:是指飛機在飛行操作中使用一 (1) 小時，以從起飛到着陸的十分之一 (1/10) 小時為增量來衡量，如記錄在飛機記錄中的政府實體：指：(a) 任何國家政府、其政治分支機構或其中的地方司法管轄區；(b) 任何部門、董事會、委員會、部門、部門、機關、法院、外匯管制機構或任何機構，不論其組成如何；或 (c) 受其管轄的任何協會、組織或機構；慣常基地：迪卡爾布-桃樹機場（PDK），或至少在承租人書面通知後出租人以書面形式批准的其他慣常基礎慣常基地變更前三十 (30) 天；受保人：出租人、Bay Point Capital Partners II、LP 及其所有繼承人和受讓人、股東、成員、子公司、關聯公司、合夥人、承包商、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、僱員和抵押權人；租賃文件：本租約、飛機購買協議以及與之相關的任何和/或與之相關的任何其他文件，或隨後；租賃期：九十（90）天；出租人留置權：（a）不時的任何擔保權益由出租人或通過出租人產生的與出租人為飛機融資相關的任何其他擔保權益；(b) 與出租人有關的任何其他擔保權益，這些行為或索賠與本租約所設想或允許的交易無關；以及 (c) 出租人税的留置權；出租人税：徵收的税款：(a) 出租人在徵税司法管轄區的活動的直接結果與出租人與承租人的交易或本租約所設想的交易或註冊無關，期限內飛機的使用、運營或停留；或
5 #507053739_v1 (b) 關於出租人組織或維持其主要營業場所的司法管轄區內任何政府實體向出租人提供的淨收入、利潤或收益；或 (c) 與到期日之後發生的、與出租人與承租人的交易或本租約所設想的交易無關的任何事件；留置權或留置權：任何抵押貸款、信託契約、質押、轉讓、有條件出售或所有權保留協議、存款安排、擔保權益、國際利益、潛在國際利息（每個術語均在《開普敦公約》中定義）、任何種類或性質的抵押權或留置權；維護計劃：灣流、霍尼韋爾和任何其他主要零部件製造商的適用維護計劃；重大不利影響：指對 (a) 飛機的價值或效用，(b) 承租人的財務狀況、業務、財產、運營或前景的重大不利影響，(c) 承租人的能力承租人履行其作為當事方的租賃文件下的義務或 (d) 有效性或本租約或任何其他租賃文件的可執行性或出租人在本租約和/或其他租賃文件下行使權利或補救措施的情況；重要人物：合計，承租人及其關聯公司；最低責任承保範圍：2.5億美元；月：一個日曆月；通知門檻：25,000.00美元；外國資產控制辦公室：美國財政部外國資產控制辦公室；愛國者法案：2001年《美國愛國者法案》，107 第56號公法（2001年10月26日）和其他法規以及美國政府的所有命令、規章和條例及其與《愛國者法》（包括不時修訂的2001年9月24日生效的第13224號行政命令）有關的所有行政部門、機構和辦公室；零件：所有電器、部件、配件、儀器、導航和通信設備、傢俱、模塊、部件和其他設備（不包括完整的發動機或發動機或完整的輔助動力裝置）或交付時成為財產的任何其他部件出租人的，或任何具有以下內容的部分被從飛機上移走仍然是出租人的財產，但特別不包括已被質量和價值相似的替代部分所取代併成為出租人財產的部分；定期間隔：每月間隔，提前支付租金；允許的留置權：與飛機或任何發動機有關的留置權：(a) 任何尚未評估的税收留置權，或尚未到期和應付的税款留置權，或者正在通過適當程序進行真誠的質疑 (並已為此提供了充足的儲備金)，只要任何此類訴訟或此類留置權的持續存在都不合理地預計會導致飛機、任何發動機或任何部件的出售、沒收或損失或任何權益；(b) 機場機庫管理員、機械師、物資人員、承運人、僱員或其他類似的留置權，根據法規或法律運作，在正常業務過程中產生的與未逾期或未履行的義務有關的其他類似留置權通過適當的程序（並已為此提供了充足的儲備金）本着誠意進行質疑只要合理預期任何此類訴訟或此類留置權的持續存在不會導致飛機、任何發動機或任何部件的出售、沒收或損失或任何權益的出售、沒收或損失；
6 #507053739_v1 個人：自然人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司、政府實體或其他任何性質的實體；再交付：承租人根據並根據本租約條款向出租人重新交付飛機的日期和時間；再交付地點：出租人可能以書面形式指定的美國大陸任何地點；可管理的利益：所有現有和潛在的國際利益以及其他權益、權利和/或通知、銷售和預期銷售、轉讓、從屬和免除費用，在每種情況下，都可能根據《開普敦公約》在包括航空管理局在內的國際註冊處登記；租金：含義見第 3.3 節；租金日期：第 3.2 節所述每個租賃期的第一天；轉售價格：承租人收到或將要收到的與轉售相關的銷售價格承租人在租期內或期內向第三方購買者出售飛機到期日後一百八十 (180) 天；制裁：指美國政府實體（包括但不限於外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運；第二個提前購買期：指評論期在交貨日期後六十一 (61) 天之內生效，截止日期即交貨日期後的九十（90）天；第二個提前購買期基本價格：二千一百萬二百二十五千和否/100 美元（21,225,000.00）；第二次提前購買價格：指（a）第二個提前購買期基本價格或（b）第二個提前購買期基本價格加上超過預期轉售價格的百分之三十五（35％）中的較大值；押金：300,000.00美元；組織所在州：喬治亞州；註冊州：美利堅合眾國或出租人等其他國家可行使絕對自由裁量權以書面形式同意；税收：所有形式的税收，無論是美利堅合眾國政府還是其他地方徵收的，無論是由地方、市、州或聯邦政府或其他機構徵收的，在不影響上述一般性的前提下，包括所得税、公司税、資本利得税、銷售税、增值税、預扣税、關税和其他進出口税、消費税，印花税以及與税收相關的罰款、罰款、利息、成本、費用和開支；期限：從交付到以下兩者中以較早者為準：(i) 重新交付飛機，(ii) 出租人收到協議價值和在損失事件發生後應付給出租人的所有其他款項，以及 (iii) 承租人根據下文第 12 節完成對飛機的購買；以及 UCC：紐約州頒佈的《統一商法》。1.2 解釋：提及的任何文件本租約中包括不時修改的內容，以及其中的所有增補、補充和替換內容，包括任務及其創新。標題僅供參考，不構成本租約的一部分。在上下文需要的地方，單數包括複數，反之亦然。參考文獻
7 #507053739_v1 對個人或個人包括法人團體和非註冊機構，包括其繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則提及的章節和附表均指本租約的章節和附表。提及本租約的內容包括此處的附表。本租約中使用的某些術語（“CTC條款”）具有《開普敦公約》中規定的和/或意圖的含義。舉例而言，但不限於，這些CTC條款包括 “管理人”、“關聯權利”、“銷售合同”、“預期銷售”、“收益”、“國際利益”、“潛在國際利益”、“擔保轉讓”、“工作日”、“同意”、“最終同意”、“優先權搜索證書”、“專業用户實體”、“交易用户實體”、“交易用户實體”，“合同” 和 “可登記權益”。2.開始2.1 租賃：出租人應將飛機租賃給承租人，承租人應（根據附表3的規定）在租賃期內或本租約中特別規定的其他期限內，根據本租約自交付之日起租賃飛機。承租人將在交付日期或商定的其他日期接受飛機。交付後，飛機及其所有部件的各方面風險將由承租人全權承擔，承租人將承擔因任何原因造成的損失、被盜、損壞或損壞的所有風險。2.2 交付：飛機將在交付地點交付給承租人並由承租人接受。承租人接受飛機將通過簽訂並向出租人交付正式填寫和簽訂的驗收證書來證明。根據附表 3 的規定，前往慣常基地的渡輪航班，包括獲得所需的渡輪許可證（如果有）將由承租人負責，費用由承租人承擔。2.3 先決條件：在不影響本租約任何其他規定的情況下，飛機的交付和承租人隨後運營的權利應以承租人滿足附表 3 中包含的所有先決條件為條件。2.4 不可抗力當然：出租人對任何飛機交付失敗或延遲不承擔任何責任原因、損失事件、不可抗力、流行病或疫情（包括但不限於 COVID-19 影響造成的）、任何敵人的行為、戰爭、內亂、暴動、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、閃電、洪水、乾旱、暴風雨或其他限制，或任何政府實體或其他正式組成的機構的任何立法、法案、命令、指令或法規、罷工、封鎖, 罷工, 經濟放緩或其他勞工問題, 政府關閉, 物資, 材料的供應或短缺或延遲交付,配件、設備、工具或零件，延遲獲得任何型號批准或任何適航證書，或任何其他原因。2.5 不接受飛機：如果承租人 (i) 出於任何原因未在交付日期接受飛機的交付，或 (ii) 在交付日向出租人交付承租人正式簽署的驗收證書，或 (iii) 在規定的時間內提供附表 3 中規定的先決條件，此類失敗應為違約事件，除本租約規定的任何其他權利外，法律規定和/或在股權方面（特此明確保留每筆押金），出租人有權將保證金作為違約金而不是罰款保留，出租人沒有義務向承租人購買飛機或為此支付任何款項。2.6 故意留空。2.7 排除：在出租人和承租人之間，飛機 “按原樣”、“在哪裏” 和 “存在種種缺陷” 交付，承租人同意和
8 #507053739_v1 承認，除非本租約中有明確規定，否則出租人對飛機不承擔任何責任，而且出租人過去和將來都不會被視為已經或作出任何明示或暗示的擔保或陳述，包括但不限於：(A) 飛機或任何部分的描述、適航性、適銷性、對任何用途或目的的適用性、價值、狀況或設計；或 (B) 侵權行為中的任何義務、責任、權利、索賠或補救措施，無論是否由出租人的疏忽引起，無論是實際的還是歸咎於；或 (C) 對飛機損失或損壞、承租人對任何第三方的任何責任或任何其他直接、偶然或間接損害的任何義務、責任、權利、索賠或補救措施。承租人承認，承租人在接受飛機時完全依賴於自己對飛機的調查，不依賴出租人的任何陳述或陳述。這是淨租約。出租人明確表示不擔保飛機符合任何適用的政府實體要求或法規。承租人支付租金和履行本協議項下義務的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不受任何抵消、反訴、扣除、抗辯權或承租人對供應商、製造商、出租人或任何其他人可能擁有的任何權利的約束。承租人同意支付本協議規定的租金和其他款項，不考慮飛機或其任何部分的狀況，如果飛機在收到時存在任何缺陷，或者飛機或其任何部分由於任何原因隨時無法運行或存在缺陷，承租人僅向賣方、製造商、供應商或承運人求助。出租人對飛機不熟悉，對飛機的狀況或維修不承擔任何責任。在任何情況下，出租人均不得對間接性、懲罰性或懲戒性損害承擔任何責任。2.8 豁免：承租人特此放棄承租人與出租人之間就出租人的任何明示或暗示的擔保或陳述以及對出租人提出的所有索賠，無論何時何地因飛機的運營或性能或本租約而產生的所有權利除外根據第 4.2. 2.9 節確認：承租人確認其完全瞭解本條款第 2 節並承認，儘管有其規定，租金和其他金額仍在計算。3.付款
9 #507053739_v1 3.1 飛機保證金：承租人將在交付前向出租人支付保證金。前提是出租人已收到本租約項下的所有到期和應付款，並且除非 (i) 發生違約事件，或 (ii) 承租人根據下文第 12 節購買飛機（在這種情況下，保證金將減去適用的提前購買金額），否則在本租約到期或終止以及承租人遵守下文第 8 節的規定時，保證金將立即退還給承租人；否則，保證金將被沒收併成為出租人的財產。在本租約到期或終止時，承租人應向出租人賠償和償還本租約項下應付給出租人的任何款項，以及出租人因承租人未能遵守本協議第8節規定的超過保證金而產生的任何成本或開支。3.2 租賃期：飛機的第一個租賃期將從飛機交付之日開始，隨後的每個租賃期將此後按定期間隔開始，但以下情況除外：(a) 如果沒有這樣的數字該月的相應日子，將從該月的最後一天開始；（b）如果租期將延至到期日之後，則將在到期日結束；以及（c）如果租賃期將從工作日以外的某一天開始，則應縮短之前的租賃期，以便下一個租賃期從該租賃期本應開始之日之前的工作日開始。租金；補充租金：除了保證金外，承租人還將向出租人或其訂單支付租金日期和附表4中列出的金額（此類付款為 “租金”）。必須在租金日期之前充分開始支付租金，以確保出租人在租金之日收到付款。任何部分租金期的租金均應按比例分配。3.4 款項：承租人根據本租約向出租人支付的所有款項均應在紐約時間營業結束前以美元支付，通過電匯將出租人賬户的即時可用清算資金匯入出租人向承租人書面提供的賬户或出租人可能不時指定的其他賬户或銀行。3.5 Gross-up: 承租人支付的所有款項均應在不抵消或反索償的情況下支付，無扣除和扣除以任何税收為由或出於任何原因。但是，如果法律強迫承租人扣除或預扣此類税款，承租人應確保任何扣除額或預扣額不超過相應的最低法律責任，並且 (i) 承租人應立即將此類税款的金額匯給相應的税務機關，無論如何，應在罰款之日之前；(ii) 此類付款應增加必要的金額，以確保出租人或相關受保人將獲得一筆淨額，在扣除或預扣此類税款（出租人税除外）後，等於如果此類款項無需繳納此類税款（出租人税除外），則出租人或該受保人本應獲得的全額款項；以及（iii）承租人應賠償出租人和其他受保人免受出租人或其他受保人與此類税款（出租人税除外）有關的任何責任，並使其免受損害。承租人將在每次扣除或預扣後的三十（30）天內向出租人提供令出租人合理滿意的此類税款已匯給相應税務機關的證據。在承租人根據本第3.5節支付任何款項的範圍內，出租人
10 #507053739_v1 僅因承租人支付此類額外款項而獲得的任何税收抵免，出租人應在承租人獲得的任何此類税收抵免範圍內向承租人償還。3.6 税收：承租人將支付承租人、出租人或其他任何人徵收或徵收或應付的所有税款（出租人税除外），並根據要求賠償出租人和其他受保人並使他們免受損害其他受保人和/或飛機或其任何部分或其中的權益，以及與承租人、本租約（或其執行）或飛機或其任何部分或其中的利益，或與本租約中考慮或進行或發生的交易、行為、事件和情況直接或間接發生的相關事宜，包括飛機或其任何部分的註冊、所有權、租賃、轉租、購買、交付、擁有、使用、運營、維修、保養、大修、運輸、降落、存放、存在或重新交付飛機或其任何部分或任何租金、收據、保險收益，收入或其他由此產生的款項。3.7賠償金的税收：如果由於 (i) 承租人根據本租約應付給出租人或任何其他受保人的任何款項（包括本第 3.7 節規定的賠償金）在出租人或任何其他受保人手中被視為應納税，或者 (ii) 出租人根據本租約應支付給承租人或為承租人利益而申請的任何款項或由出租人支付的款項，以便在違約事件發生後，不允許在計算美國應納税利潤、出租人或任何其他受保人時扣除本租約規定的出租人的權利有義務繳納任何税款或承擔任何額外税款，承租人應向出租人支付等於該税款的款項。3.8 絕對：承租人在本租約下的義務（包括但不限於其支付租金的義務）是絕對和無條件的，不論是否有任何意外情況，包括（但不限於）：(a) 本租約任何一方可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利相互對立；(b) 由於任何原因導致飛機不可用，包括但不限於 a徵用飛機，或對承租人使用、運營或持有飛機的任何禁止、中斷、幹擾或其他限制；(c) 對飛機適航、適銷性、適用於任何用途、條件、設計或運營的適用性、適用於任何特定用途或貿易，或根據任何相關司法管轄區的法律進行註冊或文件方面的任何疑慮或任何損失事件，或飛機的任何損壞；(d) 任何破產、破產、重組，由出租人或承租人進行或針對出租人或承租人的安排、債務調整、解散、清算或類似程序；(e) 本租約的任何無效或不可執行或缺乏正當授權或缺陷；或 (f) 出租人違反與承租人簽訂的任何其他協議。3.9 銷售税；增值税：本租約下的所有款項不包括任何銷售、使用、增值、營業額或商品和服務税款或其他類似税款，如果本租約或本租約項下的任何款項需要繳納任何此類税款，承租人應（如果允許）適用法律）在到期時向相關税務機關繳納此類税款，或者，如果適用法律要求出租人或任何其他受保人向相關税務機關繳納此類税款，則承租人應向出租人或此類其他受保人繳納此類税款以及應付該税款的相應款項。3.10 違約補償：
11 #507053739_v1 (a) 如果承租人未能在到期之日支付本租約下的任何應付金額，或者如果出租人在本租約項下產生了承租人有義務償還或賠償出租人的支出，則承租人將在到期日至承租人向出租人全額付款之日期間不時按需向出租人支付該金額的補償（以及判決之前）每年百分之三十（30%）的比率。上述所有此類補償將按月複利，並根據實際經過的天數和每年360天計算。如果此類補償超過適用法律允許的最高利率（經不時修訂），則只能收取允許的最高利率，但此後，在任何利息期或利率低於經不時修訂的適用法律允許的最高利率的時期內，應增加此類補償，以便出租人、其繼承人或受讓人可以按以下規定收取的金額收取利息本第 3.10 (a) 節的條款，但未收費由於法律規定的限制；以及（b）除了根據上述第3.10（a）節應支付的違約賠償外，還應對出租人在到期日當天或之前未收到的任何款項（為明確起見，包括在違約事件發生時加速支付和要求支付租金）收取相當於有關付款百分之十（10％）的滯納金。滯納金不是罰款，而是違約金，用於支付因逾期付款而產生的行政和相關費用。滯納金應立即到期並支付，並應由承租人支付給出租人，恕不另行通知或要求。這項滯納金規定現在和不應被視為寬限期，出租人沒有義務接受逾期付款。此外，接受逾期付款而不附帶滯納金不應被視為放棄出租人收取此類滯納金或為隨後收到的任何逾期付款收取滯納金的權利。3.11 以其他貨幣追回款項：如果出於任何原因（包括對出租人的判決結果）以美元以外的貨幣（“其他貨幣”）向出租人支付或收回本協議項下應付的任何款項，或由出租人追回承租人或清算承租人的資產），則以此類付款（或者，如果是清算，截至適用法律允許的最遲確定負債之日的價值）低於本協議要求根據另一種貨幣的匯率支付的適用金額，承租人應作為一項單獨的獨立義務向出租人全額補償缺口金額。就本款而言，“匯率” 一詞是指出租人在相關日期上午11點（紐約時間）能夠在紐約市用另一種貨幣購買美元的匯率。4.陳述和契約 4.1 承租人的陳述：承租人承認，出租人完全依賴承租人做出的以下陳述、擔保和承諾；承租人，現在和截至每個租金日（好像參考了每個此類租金日存在的事實和情況一樣）向出租人陳述、認股權證和承諾（如適用）：（a）地位：承租人是按規定組織的，根據組織國的法律有效存在並信譽良好，擁有全部權力、權威和法律依據有權按目前方式開展業務並履行本租約規定的義務，其主要營業地點在佐治亞州；
12 #507053739_v1 (b) 同意：承租人已獲得或將在交付日期之前獲得所有必要的公司授權、第三方同意和登記，以執行、交付和履行本租約規定的義務，並且是交付日期之前所有必要航空運輸的持有人或將成為持有人（或將根據本租約條款與持有人的第三方運營商簽訂合同）本文設想的飛機運營許可證，但一直沒有違約遵守任何未得到補救的條件或限制（如果有）；(c) 法律效力：本租賃和其他租賃文件構成承租人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對承租人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產或一般尊重債權人權利的類似法律的限制具體績效或其他公平補救措施的可用性由法院酌情決定，其執行、交付和履行不違反本協議發佈之日存在的任何適用法律或法規或普遍接受的解釋，也不違反對其具有約束力的任何合同、憲法或其他限制；(d) 非衝突：承租人簽訂和履行本租約和/或其作為一方的其他租賃文件不與對承租人或承租人具有約束力的任何法律相沖突憲法文件，或與任何條款的衝突或導致違約對承租人具有約束力的文件；(e) 不存在任何訴訟、仲裁、税務索賠或行政訴訟正在進行中、待審或可能對承租人造成重大不利影響，也沒有對承租人未決或未付的判決；(f) 不存在違約事件：不存在違約或違約事件，也沒有發生任何在通知或時間推遲後或兩者兼而有之構成違約的事件，根據任何其他協議、承諾或文書承租人是一方或承租人可能受其約束或任何承租人受其約束資產可能受到約束，這可能會影響承租人履行本租約和/或其他租賃文件規定的義務的能力；（g）不扣除：承租人根據本租約支付任何款項的任何國家的法律均未要求承租人從任何此類付款中扣除或預扣任何此類款項；（h）信息：在本協議發佈之日之前向出租人提供的有關承租人的書面財務信息公平地反映了承租人的書面財務信息準確地説是承租人的財務狀況，承租人沒有任何重大負債（或有或有的）尚未向出租人披露的；（i）平等：承租人在本租約下的義務是承租人的直接、一般和無條件的債務，至少與承租人當前和未來的所有其他無擔保和非次要債務（包括或有債務）相等；（j）主權豁免：承租人在本租約下的義務受民商法的約束；均不是參見或其任何資產均無權享有任何豁免權以及豁免權的生效和履行承租人的租賃構成私人和商業行為；承租人無權就其在本租約下的義務行使任何抵消、起訴或執行權；（k）法律選擇：承租人選擇專門管轄本租賃的紐約州法律以及承租人向紐約法院提交管轄權的行為是有效且具有約束力的，不可單方面撤銷；
13 #507053739_v1 (l) 違禁合同：承租人目前不持有在以下任何國家運營飛機的合同或其他義務：古巴、伊拉克、伊朗、利比亞、緬甸、敍利亞、朝鮮和蘇丹，承租人也不會在上述任何國家或 (i) 適用美國法律禁止或限制的任何其他國家或司法管轄區簽訂運營飛機或運營飛機的合同或義務租賃期限和/或 (ii) 涵蓋飛機的任何保險單的條款；(m)開普敦公約：在不限制本租約中的任何其他陳述和擔保的情況下，就《開普敦公約》和任何其他適用法律而言，(i) 按照本租約的規定向出租人出售飛機和向承租人租賃飛機後，承租人應位於美國，承租人將促使飛機在美國正式註冊，(ii) 就任何一項而言與機身或發動機有關的租賃文件，其各方都有權處置機身和發動機，如相關租賃文件所述，(iii) 本租約有效構成機身和發動機的國際權益以及相關相關權利的擔保轉讓和相關國際利益的轉讓，每種此類可註冊權益在國際註冊處註冊後即具有對抗第三方的效力，無需進一步申報或註冊（租賃文件中規定的情況除外），以及 (iv) 承租人特此同意行使此處和《開普敦公約》（根據《開普敦公約》的條款）中給予的補救措施的出租人。承租人承認並同意，出租人可以自行決定行使上述補救措施，並且上述補救措施都不是明顯不合理的。在適用法律允許的範圍內，承租人和出租人特此同意，《開普敦公約》第13條第2款適用於本租賃或出租人根據本租約或《開普敦公約》行使的任何補救措施。本租約終止後，承租人同意根據出租人的要求立即解除在國際登記處進行的任何有利於承租人的登記；（n）出租人的權利：自交付之日起及之後，出租人作為出租人在本租約下的權益，（i）構成出租人在機身和發動機上的合法、有效和持續的國際權益；（ii）過去和以後任何時候都將如此保留、有效創建、有效組建（滿足所有 “手續” 要求）並有效註冊在每種情況下，國際登記處均符合《開普敦公約》；並且（iii）優先於機身或發動機上或與之相關的任何其他權利或利益，但本租約和其中進一步考慮的出租人的權利和利益除外；（o）同意國際登記處備案：承租人特此同意（A）機身銷售合同在國際登記處登記和出租人的發動機，以及 (B) 與機身和發動機有關的國際利益，以及與本租約和/或任何其他有利於出租人的租賃文件相關的任何相關權利。在截止時（與交付日期有關），承租人應授權其專業用户實體同意所有此類註冊；（p）不可終止；非自願留置權：未經出租人事先書面同意，不得解除與機身和發動機及其為出租人設定的任何相關權利相關的國際利益。承租人應立即申請任何非自願留置權（由出租人或通過出租人申請的非自願留置權除外）
14 #507053739_v1 關於機身或任何待卸發動機的國際註冊處；(q) 附帶説明：附表 1 中包含的信息（包括機身的註冊號、機身和發動機的序列號以及機身和發動機的製造商和型號）在所有方面都是真實和準確的；(r) 政府實體：承租人應自費立即獲得所有授權許可、同意、批准、許可、許可和豁免，構成一切向每個適用司法管轄區（包括註冊州）的所有適用政府實體進行註冊和備案，提供承租人履行本租約和其他所有租賃文件規定的義務所要求的所有通知、證書和其他文件，並採取所有其他此類行動；（s）在外國司法管轄區執法：出租人不必在任何司法管轄區以外的任何司法管轄區設立營業地美國，以便出租人簽訂或在註冊州或飛機目前或將要運營或所在的任何其他司法管轄區執行本租約和其他租賃文件。承租人應自行承擔費用和費用，促使航空管理局根據本租約條款向航空管理局提交或提交本租賃文件；以及 (t) 遵守法律：(i) 承租人未違反與恐怖主義或洗錢有關的適用法律（“反恐法”）的任何要求，包括2001年9月24日生效的關於恐怖主義融資的第13224號行政命令（“行政命令”），以及《愛國者法案》，(ii) 承租人或承租人的任何經紀人或其他代理人均未參與任何行為或從中受益與本租約相關的能力是以下任何一項：(A) 行政命令附件中列出或受行政命令規定約束的人；(B) 由行政命令附件中列出或以其他方式受其規定約束的任何人擁有或控制，或代表其行事的人；(C) 犯下、威脅或密謀實施或共謀犯罪的人；支持《行政命令》中定義的 “恐怖主義”；(D) 最多被列為 “特別指定的國民和封鎖人員” 的人美國財政部外國資產控制辦公室在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方出版物上發佈的當前名單，或 (E) 任何反恐法律禁止出租人或其任何關聯公司進行交易或以其他方式進行任何交易的人。4.2 出租人向承租人陳述、認股權證和承諾：(a) 地位：在美國猶他州正式組建，有效根據該州的法律存在且信譽良好，擁有權力和擁有其資產並按目前方式開展業務的權力；(b) 法律效力：本租約和其他租賃文件構成出租人根據紐約法律承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對出租人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產或一般尊重債權人權利的類似法律的限制，或者受特定履約或其他公平補救措施的限制法庭和處決，其交付和履行不違反本協議發佈之日存在的任何適用法律或法規或普遍接受的解釋，也不違反對其具有約束力的任何合同、憲法或其他限制；以及
15 #507053739_v1 (c) 靜享飛機：只要未發生違約事件且仍在繼續，出租人不會干擾承租人靜默使用、佔有和享受飛機，但出租人行使本租約和/或任何其他租賃文件項下或與之相關的權利不構成此類幹擾。5.保險 5.1 保險：承租人應自行承擔費用和費用，在定期限內保持飛機保險的全部效力（以下簡稱 “保險”），其免賠額和例外情況由出租人合理酌情批准。5.2 要求：出租人目前對所需保險的要求如本第 5 節所規定。出租人可以不時為保險規定其他要求，以使承保範圍和水平保持在最佳行業標準上，並保護受保人的利益。需要維護的保險如下：(a) Hull 飛機在飛行和地面上發生的所有損失或損壞風險（包括異物損壞），按約定價值計算（替換選項已刪除），免賠額不超過免賠限額或出租人不時商定的其他金額；（b）赫爾戰爭和盟軍風險，此類風險不包括在內《赫爾所有風險政策》包括任何政府（包括註冊國）的沒收和徵用協議價值的 “約定價值基礎”（替換選項已刪除）；（c）所有風險（包括戰爭和盟軍風險，在地面或運輸途中除航空外）財產保險，如果未按照 “約定價值基礎” 安裝在飛機上的全部重置價值，包括髮動機測試和運行風險；（d）飛機第三方、人身傷害、財產損失、乘客和行李合併單一限額（人身傷害/財產損失）金額不低於當時的最低責任承保範圍任何一次事件（但就產品和人身傷害責任而言，該限額可能是保單有效期內發生的任何和所有損失的總限額）；（e）就飛機而言，所有必需的船體保險將：（i）將受保人（以及出租人可能不時合理要求的任何其他方）列為其各自權利和利益的額外被保險人；（ii）規定任何損失將由承租人解決，但須經出租人事先批准，並將以美元支付給出租人記入所有利息，除非損失不超過免賠額度，而且出租人沒有將相反的情況通知保險公司，在這種情況下，損失將與承租人結算並支付給承租人；(iii) 如果單獨安排了赫爾的 “所有風險” 和 “戰爭風險” 保險，則根據當前市場慣例包括50/50的條款。(f) 所有必需的責任保險（如上所述）將：（i）包括受保人（以及出租人可能不時合理要求的任何其他方）及其各自的股東、子公司、董事、高級職員、代理人、僱員和受保人作為其各自權利和利益的額外受保人；
16 #507053739_v1 (ii) 包括一項利息可分割性條款，規定除責任限額外，保險的運作方式將為每位被保險人提供與向每位被保險人單獨發放保單一樣的保障；(iii) 包含一項條款，確認該保單是主要保單，沒有繳費權，保險公司的責任不會受到出租人和其他被保險人有權減少的任何其他保險的影響根據此類保單應向出租人和其他被保險人支付的金額。(g) 所有保險將：（i）遵循在類似情況下運營類似飛機的人員的正常行業慣例；（ii）提供以美元計價的保險；（iii）在全球範圍內運營，但須遵守出租人和承租人可能共同商定的限制和排除條款；（iv）確認保險公司知道（並看過本租約的副本）；（v）就雙方的利益做出規定其他受保人保險不會因承租人或除承租人以外的任何作為或不作為而失效各自的額外被保險人尋求保障，並應為每位額外被保險人的利益投保，無論承租人或除相應的額外被保險人以外的任何其他人有任何違規或違規行為，均應為每位額外被保險人的利益投保；(vi) 規定保險公司將保持無害，放棄對額外被保險人的任何追索權和/或代位權，或接受出租人的任何權利的代位權針對承租人；（vii）規定額外的被保險人沒有支付任何到期保費的義務或責任（但如果其中任何一方選擇這樣做，則保留支付保費的權利），並且除了與飛機、任何發動機或相關索賠所涉部件有關的未付保費外，保險公司不會對其他被保險人的相應權益行使任何保費抵消權或反索賠權；(viii) 規定保險將保持不變在收到書面通知後至少 30 天內，額外被保險人的福利已將任何取消、變更、未支付保費或分期付款的事件的掛號或掛號信或經確認的傳真或電子郵件發送給出租人，但戰爭風險將發出7天通知（或就戰爭風險或盟國風險而可能提供的較短期限）發出7天通知，或者五大國之間的戰爭或自動終止的核危險；(ix) 包含一項條款，規定出租人或任何被保險方有權根據其中的任何保單提出索賠如果承租人拒絕或未能這樣做；（x）在保單所涵蓋的風險範圍內接受本租約的賠償條款併為其投保；（xi）對於向受保人提供的保險，該保險應為主要保險，無權從受保人承保的任何保險中繳費。受保人所持的任何保險均應被視為超額保險，僅供受保人受益。
17 #507053739_v1 5.3 保險契約：承租人應：(a) 確保遵守註冊國、慣常基地或飛機可能飛往、起飛或飛越的任何國家的法律不時規定的有關飛機、任何發動機或任何部件保險的所有法律要求，只要這些要求影響或涉及飛機的運行，尤其是必須遵守的要求確保 (i) 飛機沒有被扣留或沒收的危險，(ii) 保險保持不變有效且完全有效，並且 (iii) 受保人在保險和飛機或任何部件中的利益不因此受到損害；(b) 不得使用、促使或允許將飛機、任何發動機或任何部件用於保險未涵蓋的任何目的或以任何方式使用，也不得在保險規定的任何地理限制之外或在任何公認或受到威脅的敵對行動地區使用；(c) 遵守遵守每份保險單的條款和條件，不要同意或同意任何使保險無效或可能失效的作為或不作為保險，或使任何保險的全部或任何部分失效或無效，或在保險的排除或例外範圍內承擔任何特定責任；（d）未經出租人事先書面批准，不得為飛機投保除本租約所要求的保險或再保險，除非僅與船體總損失、業務中斷、利潤佣金和免賠風險有關；(e) 在交付時或之前以及之後至少在每次交付前三十 (30) 天向出租人提供續訂日期 (i) 承租人的保險經紀人簽署的關於保險條款的證明，以及 (ii) 由上述保險經紀人簽署的出租人可以接受的承諾，並應確保出租人收到出租人合理要求的與保險有關的信息；(f) 未經出租人事先書面同意，不得對保險進行任何修改；(g) 對任何免賠額負責。5.4 更改：如果出租人事先書面同意希望在任何保單簽發時撤銷其對任何保險公司、再保險公司、保險或再保險的批准到期或續訂日期，出租人和/或其經紀人將在該到期或續訂日期前至少45天與承租人和承租人的經紀人（目前由出租人批准）協商，以確定是否應撤銷該批准以保護被保險方的利益。如果在諮詢後，出租人合理地認為應做出任何更改，則承租人將安排或安排出租人合理滿意的替代保險。5.5 未投保：如果承租人未能按照本租約維持保險，則每位受保人都有權但沒有義務（不損害出租人在本租約下的任何其他權利）：(a) 支付應付的保費或投保並維持令其滿意的保險，或以這種方式以其他方式補救承租人的失敗（包括，但不限於在其認為適當的情況下實施和維持 “所有者利益” 政策）。從支出之日起至承租人償還之日，任何受保人以這種方式支出的任何款項都將立即到期並由承租人支付給出租人並支付違約補償；而且（b）在此類失敗持續期間，飛機隨時需要留在機場或前往和留在出租人指定的機場，直到故障得到令出租人滿意的補救為止。
18 #507053739_v1 5.6 損失通知：承租人應在合理可行的情況下儘快通知出租人，無論如何均應在承租人得知飛機出現任何損失、破壞、劫持、盜竊、譴責、沒收、扣押或徵用或損壞的可修復損壞以外的四十八 (48) 小時內。5.7 保險收益的應用：在出租人與出租人之間參見：(a) 由於損失事件期間發生而收到的所有保險款項期限將支付給出租人；（b）在租期內發生的飛機、任何發動機或任何部件或任何其他財產的任何損壞或損失不構成損失但超過通知門檻的所有保險收益將支付給出租人，並在出租人確信維修或更換已根據本租約進行後用於支付維修或更換財產的款項（或償還承租人）。金額低於通知門檻的保險收益可以由保險公司直接支付給承租人，但應專門用於修復標的意外傷害事故；(c) 除保險公司向相關第三方支付的範圍外，所有與第三方責任有關的保險收益將支付給出租人直接支付以償還相關責任，或支付給承租人以償還所支付的任何款項；(d) 儘管如此 (a)、(b) 或 (c)，如果在支付任何此類保險收益時違約事件已經發生並仍在繼續，所有此類收益將支付給出租人或由出租人保留，用於支付承租人可能或將要按出租人認為合適的順序或出租人可能選擇的任何款項。5.8 損失或損害：如果保險收入的金額至少等於約定價值（或者就發動機而言，則為該引擎的保險金額）在60天內未收到損失事件發生後，承租人應立即向出租人支付當時有效的協議價值（如果是發動機）該發動機投保的金額），出租人將在收到保險後將其對此類保險收益的權利轉讓給承租人。此處的任何內容均不妨礙承租人在本第 5.8 節規定的期限內將遭受損失事件的發動機更換為價值等於或更高的類似發動機或輔助動力裝置（如適用），這些發動機或輔助動力裝置安裝在機身上後，無需採取進一步行動，即成為出租人的唯一專有財產，不受所有留置權（出租人留置權除外）。5.9 可修復損壞：如果存在可修復的損壞損壞飛機或任何發動機，或任何引擎的損失或毀壞（當未發生損失事件時機身），如果為此支付的保險金不足以支付維修或維修此類損壞的費用或估計成本，或購買替換髮動機的費用，承租人將立即支付缺口。5.10 申購：只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，沒有發生損失事件，承租人將有權獲得申購機構就申購所支付的任何租金或其他款項飛機在學期內的位置。承租人將在任何此類徵用結束後儘快安排飛機進入本租約所要求的狀態，費用和費用由承租人承擔。出租人有權獲得申購機構就飛機結構、狀態或狀況在徵用期間發生的任何變化而支付的所有補償，出租人將使用此類補償（如果有）向承租人償還因徵用期間飛機結構、狀態或狀況發生的任何變化而履行本租約義務的費用；但是，前提是如果有違約事件已經發生並且仍在繼續，
19 #507053739_v1 出租人可以在承租人在本租約下所欠的任何款項中使用補償或租用或用於結算。5.11 無自保權：承租人不會（通過免賠額、保費調整或任何形式的風險保留安排）對本協議要求維持的保險進行自保，但與承租人從事相同或相似業務並經營相同業務的公司通常維持的免賠額除外或類似飛機並獲得出租人的批准。5.12 事實上的律師：承租人不可撤銷指定出租人（以及出租人的任何受讓人、抵押權人和/或貸款人）為事實上的律師，負責根據本協議要求的任何保險單提出、結算或調整索賠並獲得付款，並在任何支票、匯票或其他支付此類索賠的票據上背書承租人的姓名，並以承租人的名義和代表承租人行事，製作、執行、交付和歸檔任何必要的文書或文件與此有關聯，並採取出租人（以及任何此類受讓人、抵押人和/或貸款人）認為必要或適當的任何行動根據本第 5 節獲得向出租人提供的利益。在適用法律適當或允許的範圍內，此類任命與利息相結合，不可撤銷，並且只有在全額支付本租約和/或任何其他租賃文件中規定的義務後才會終止。5.13 再保險。如果需要再保險才能在本租約（包括但不限於本第 5 節的要求）下接受保險，則此類再保險將：(a) 與原始保險的條款相同，並將包括本第 5 節的規定；(b) 規定，無論再保險有任何破產、破產、清算、解散或類似程序或影響再保險人，再保險人的責任將按原樣支付如果再受保人有（），則根據相關的再保險政策到期（在此類破產、破產、清算、解散或類似程序之前）完全履行了當時相關的再保險單所涉的原始保險單下的義務；以及（iii）包含以下形式（或出租人可自行決定以其他方式感到滿意）的 “截止” 條款：“再保險人和再保險公司特此同意，如果再保險產生任何索賠尊重損失事件或其他索賠，前提是飛機租賃協議（S/N 2282）於2024年8月9日生效，由出租人和承租人簽訂。此類索賠將支付給被指定為主要保險唯一損失收款人的人，再保險公司將代替向再保險公司及其繼任者支付利息，並將任何應付損失的部分分配給被保險人指定為主要保險中唯一損失受益人的款項否則再保險公司有責任向再保險公司支付此種款項（視損失證據而定），但我們理解並同意，任何此類情況再保險公司的付款將（在此類付款的範圍內）完全免除和免除再保險公司與此相關的任何其他責任。” 6.契約契約：承租人承諾並同意，在整個期限內，承租人應：6.1 運營：
20 #507053739_v1 (a) 遵守任何國家或司法管轄區不時生效的法律，這些法律目前可能適用於飛機，或者就飛機使用和運營而言，遵守飛機所有者或運營商的法律，包括註冊國的民用航空條例；(b) 不得以任何違反飛機、任何發動機或部件製造商的建議或航空公司的任何建議或法規的方式使用飛機授權或出於飛機設計以外的任何目的或合理合適；(c) 確保其僱用或僱用的與飛機運營和維護有關的機組人員和工程師具有航空管理局和適用法律所要求的資格並持有執照；(d) 僅將飛機用於承租人或經批准經理獲得航空管理局和適用法律正式授權或本租約條款特別允許的其他業務中使用飛機；(e) 不得將飛機用於運輸：(i) 動物，家養寵物除外裝在合適的容器中運送動物，以防止任何液體逸出並確保動物的福利；(ii) 酸、有毒化學品、其他腐蝕性材料、爆炸物、核燃料、核廢物或任何核組件或組件，除非根據I.A.T.A.不時發佈的 “貨物限制” 表允許客機運輸，且滿足其中其他包裝的所有要求；(iii) 任何其他貨物，可以合理預期會導致的材料或貨物飛機損壞且保險無法充分承保；或 (iv) 任何違禁品、毒品、走私物品或任何其他物品，這些物品的攜帶或持有是非法的或受美利堅合眾國、註冊和組織國及/或慣常基地法律禁止的；(f) 除出於以下目的外，不得將飛機用於訓練、資格認證或重新確認駕駛艙人員身份承租人或承租人允許的操作員駕駛艙人員，然後前提是使用出於此類目的的飛機與承租人或承租人允許的運營商出於該目的使用其他同類飛機（視情況而定）不成比例；(g) 不得促使或允許飛機前往或停留在當時受以下機構發佈的禁令（或任何類似命令或指令）管轄的任何地點：(i) 美國任何政府實體、註冊州或慣常基地；或 (ii) 飛機所在國家的任何政府實體；或 (iii) 任何政府對出租人、承租人或飛機擁有管轄權的實體；(h) 獲得並全面保留飛機使用和運營以及支付本租約所要求的款項以及承租人遵守本租約規定的其他義務所需的所有證書、執照、許可證和授權；(i) 確保在本租賃期內始終由經批准的經理運營、維護和管理飛機；和
21 #507053739_v1 (j) 確保在本租約期內的任何時候，飛機均不會運營、定位或以其他方式獲準進入或飛越 (A) 任何敵對行動區域，(B) 上文第 5 節所要求的保險單未涵蓋的任何地理區域，(C) 根據任何美國出口或其他法律或聯合國安理會指令，出口或交易受到特定限制的任何國家或司法管轄區，包括沒有限制 (i)《愛國者法案》，(ii) 與敵人的貿易Act，50 U.S.C. APP第 1 條及其後各節；(iii)《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. APP。第 1701 條及其後各條；以及 (iv)《出口管理法》，50 U.S.C. APP。第 2401 條及以下條款，或以其他方式違反、遭受或允許違反此類法律或指令。此外，承租人還保證，它將不允許此類受限制國家的任何國民運營飛機，或（D）任何與美國沒有保持良好外交關係的國家。6.2 維護：（a）保持飛機在各個方面的適航性以及良好的維修和狀態；（b）根據維護計劃以及製造商和/或航空管理局批准或認證的合格維護設施來運營和維護飛機；（c) 時刻保持飛機 (i) 全面運行，經過正式認證且適航狀態，並且（ii）狀況足以遵守航空管理局和任何其他相關機構的所有規定；（d）未經出租人書面同意，不得將維護計劃或維護計劃時間表更改為與航空管理局的規定或製造商的建議不一致；（e）確保飛機上使用或與飛機有關的所有零件或部件均由航空管理局和負責維護的所有人員認證飛機應為經航空管理局認證；(f) 根據航空管理局可能適用於客運類別飛機的規章制度維護飛機；(g) 遵守所有強制性檢查和改裝要求、適航指令、強制性服務公告、強制性維護和適用於該飛機、任何發動機或部件在本期內或在一百 (100) 天內或一百 (100) 個飛行小時之內的類似要求到期日以及哪些是必需的航空管理局和/或飛機或任何發動機或部件製造商的推薦。承租人不得向或要求航空管理局推遲本節所述的任何合規日期，但合理且不影響飛機維護的輕微延期除外；(h) 遵守所有適用法律和航空管理局以及對承租人或飛機、任何發動機或部件具有管轄權的其他航空當局的法規，無論對誰施加此類要求以及與飛機的維護、狀態、使用或運營有關或任何要求修改或更改飛機、任何發動機或部件；(i) 保持航空管理局簽發的飛機當前適航證書（根據飛機運營性質屬於相應類別）信譽良好，除非飛機正在進行維護、改裝或
22 #507053739_v1 本租約要求或允許維修，並將根據要求不時向出租人提供此類適航證書的副本；(j) 如果航空管理局要求，維持由航空管理局或代表航空管理局簽發的有關飛機維護的最新證書，並將根據要求不時向出租人提供副本；以及 (k) 保留飛機（包括髮動機和APU）以及承租人機隊中的任何其他灣流 G280 飛機報名參加 Tip-to-Tail JSSI 維護計劃，以及保留飛機在Traxxall維護跟蹤系統上註冊，在每種情況下均已正式分配給出租人。為進一步促進這一點，承租人特此將其在維護和跟蹤計劃中的所有權利、所有權和利益轉讓給出租人，作為承租人在本租約和其他租賃文件下承擔的所有義務的擔保；(l) 利用持續適航維護組織（“CAMO”）監督飛機的所有維護。此類CAMO（i）將實際擁有所有飛機記錄，並且（ii）將由出租人自行決定事先獲得出租人的批准；6.3 用途：確保機身和任何一臺發動機的總運行時間均不超過二百五十（250）個飛行小時。如果機身和/或其中一臺或兩臺發動機在租期內總共運行了二百五十（250）個飛行小時，則承租人應向出租人支付期限內超過二百五十（250）個飛行時數的總計運行時間超過二百五十（250）個飛行小時的總計飛行時數為兩千零零一百零一美元/100 美元（2,000.00）美元（2,000.00）美元機身和每台發動機的期限；6.4 維修：立即更換任何發動機或安裝在機身上的任何零件或任何發動機已經磨損、丟失、被摧毀、被沒收、無法使用、已過期或不適合與具有相同品牌和型號的物品（或者，如果沒有合理的相同品牌和型號，則是其改進版或高級版本）一起使用，如果有任何此類發動機或零件在其到期之前出現磨損、丟失、銷燬、沒收、無法使用或以其他方式不適合使用兩次大修之間的允許時間，承租人應確保更換物品的可用時間不少於下一次大修次數超過更換物品在需要更換之前的次數，並將此類物品的所有必要記錄添加到飛機文件中；6.5 拆除發動機和部件：確保在維護、維修、維修、大修或測試此類機身或發動機，或對此類機身或發動機進行此類修改、更改或變更的過程中，任何時候都不會從機身或發動機上拆除任何發動機或部件正如本租約所允許的那樣，然後前提是這樣立即重新安裝，或立即用符合第 6.5 至 6.7 節（含）規定的物品進行更換或替換；6.6 安裝發動機和部件：確保機身上未安裝任何發動機或輔助動力裝置，也未在機身或任何發動機上安裝任何部件，無論是以替換、更換、更新、強制改進還是增加的方式，除非其運行狀態至少與發動機或發動機相同視情況而定，部件已被更換，然後即為財產承租人的，不受任何和所有留置權（出租人留置權除外），在機身或任何發動機上安裝時，此類發動機、輔助動力裝置或部件無需採取進一步行動，即成為出租人的財產，不受除出租人留置權以外的任何和所有留置權（在維修或更換拆除的發動機或部件之前借給承租人的發動機、輔助動力裝置或部件除外）。承租人將自費採取所有這些措施並執行並促成所有措施的執行
23 #507053739_v1 出租人可能合理要求的此類文書，這些文書是確保根據所有適用法律將所有權移交給出租人所必需的。應出租人的要求，承租人將隨時提供證據，使出租人對所有權已移交給出租人表示滿意（包括在需要時向出租人提供一項或多項法律意見書）；6.7 發動機和零件的共享：未經出租人事先書面同意，不得就發動機或部件簽訂或允許任何共有協議或安排；6.8 未安裝的部件：(a) 確保任何發動機或零件的共有協議或安排；6.8 未安裝的部件：(a) 確保任何發動機或零件的共有協議或安排未安裝在飛機上的零件未安裝在任何其他飛機上，應妥善安全地存放，不受除出租人留置權以外的任何及所有留置權仍然是出租人的財產；以及 (b) 每當任何發動機從飛機上移走時通知出租人，或促使任何獲得發動機所有權的人以出租人合理滿意的形式和實質內容書面向出租人承認，該發動機是出租人的唯一和專有財產；6.9 變更：確保不對或進行任何修改對飛機進行更改或改動，其效果是降低價值、效用、適銷性、狀況或飛機的適航性，但以下情況除外：(i) 遵守本租約條款所必需的或 (ii) 飛機制造商或航空管理局的要求或 (iii) 經出租人書面批准；6.10 記錄：(a) 確保 (i) 飛機所有飛行時間的準確、完整和最新記錄符合維護要求 (ii) 飛機上進行的所有維護，包括但不限於以下方面在安裝之前，隨後安裝了每個發動機和零件，以及（iii）所有操作，通知、維修、適航指令、服務公告合規性以及飛機部件和發動機更換均得到保存；並確保以航空管理局不時要求的方式安全保存所有此類記錄，並確保它們符合飛機、任何發動機或任何部件製造商的建議。這些記錄將構成飛機文件的一部分；(b) 承租人應安排出租人持續、持續和直接訪問CAMP，並允許出租人和/或出租人的合格代理人或代表在正常工作時間向承租人發出通知後隨時檢查和複製飛機文件；但是，前提是如果違約事件發生並在（或由）此類檢查發現，則此類檢查的費用應由承租人承擔；6.11 信息：（a）將發生任何違約事件或任何其他可能對承租人履行本租約規定的任何義務的能力產生不利影響的事件立即通知出租人，並在不限制上述概括性的前提下，告知出租人與其一個或多個債權人進行的任何談判已開始，以期對其全部或任何部分債務進行全面調整或重新安排，但不包括在內與SAC Leasing V280, LLC或出租人的關聯公司進行的任何此類談判；(b) 向出租人提供：(i)不時索取出租人可能合理要求的有關承租人和/或承租人業務和事務的財務或其他信息；
24 #507053739_v1 (ii) 在學期內每個日曆月結束後的五 (5) 個工作日內，每月提交一份書面報告，描述承租人出售全部或部分飛機的努力的狀況和進展；以及 (iii) 有關飛機、任何發動機或任何部件、其使用、操作、位置、狀況、維護和保險的所有信息，包括但不限於飛機和任何發動機的可用時間視情況而定，下次定期檢查、檢查、大修或參觀車間；(c) 向出租人提供應不時要求，提供令出租人合理滿意的證據，證明承租人與飛機有關的所有税款和費用，包括但不限於應付給相關空中交通管制機構的所有款項，均已全額支付和清償；(d) 根據要求，以出租人不時合理要求的形式向出租人提供有關飛機和每台發動機的報告，並向出租人通報航空公司提出的任何要求、建議、指令或公告飛機、發動機或航空的製造商未在規定期限內遵守規定的當局；（e）就任何重大檢查（包括年度檢查）的時間和地點向出租人發出不少於30天的書面通知；（f）立即通知出租人：（i）如果潛在成本可能超過通知門檻，則飛機、任何發動機或任何部件遭受任何損失、逮捕、沒收、扣押、徵用、盜竊、損壞或損壞，或飛機的任何改裝；以及 (ii) 任何可能引起保險項下索賠的索賠或其他事件（但就船體而言）僅限於超過通知門檻的索賠）以及與保險經紀人就任何此類索賠進行的任何談判的細節；（g）在每個日曆月結束後的十（10）個日曆日內向出租人提供月度報告：（i）承租人在上個月使用飛機的飛行時間；（ii）與前一個月在飛機上進行的任何維護計劃和任何其他維護相關的未付款項；以及 (iii) 上個月所有飛行記錄的副本；6.12 合規證書：應要求提供向出租人提供書面證明，確認 (i) 本租約已完全生效；(ii) 本租約未經修改；(iii) 本租約項下的所有應付款均已支付，承租人已完全履行了本租約規定的所有義務；(iv) 承租人沒有未經糾正的違約行為或具體説明出租人主張的此類違約行為；以及 (v) 確認承租人沒有對出租人提出索賠根據本租約或另行説明承租人的任何此類索賠；6.13 轉租：未經承租人事先書面同意，不是出租人、轉租、“濕租賃”、租用或放棄對飛機、發動機或任何部件的所有權或運營控制權，但承租人可以放棄 (a) 將飛機、發動機或任何零件的所有權移交給相關製造商以進行測試或類似目的，或根據相關維護計劃向製造商各自授權維修設施的運營商，或轉讓給出租人批准進行服務、維修的任何其他維修商、維護或檢修工作，或改動、修改或增補本租約要求或允許的範圍，（b）本租約明確允許的發動機或零件，以及（c）根據與經批准的經理簽訂的轉租、管理和/或租約協議，前提是此類轉租、管理和/或租約協議是根據形式上的轉讓附帶轉讓給出租人的，以及
25 #507053739_v1 在所有方面均可被出租人接受的物質。任何與上述內容相牴觸的轉租等均無效；6.14 註冊：(a) 確保在整個租期內在航空管理局或出租方的其他登記處進行註冊，以反映出租人作為飛機合法所有者的利益（在適用法律允許的範圍內），並且不會做任何可能對此類註冊產生不利影響的事情或採取任何或措施在任期內向航空管理局註銷飛機的註冊的行動；(b) 根據出租人的合理要求，採取所有行動和事情（包括但不限於向航空管理局（包括本租約或抵押貸款的登記）、任何其他政府實體和/或國際登記處進行任何申報或登記，並執行和交付所有文件（包括但不限於對本租約的任何修訂（如果有））：(i) 在飛機所有權或融資發生任何變更或擬議變更之後；或 (ii) 在對飛機、任何發動機或任何部件進行任何修改後根據本租約永久更換任何發動機或部件，以確保出租人在本租約下的權利與以前一樣適用；或 (iii) 建立、維護、保存、完善和保護出租人在本租約和飛機上的權利；6.15 基地：將飛機主要停放在慣常基地，並在不使用時隨時停放在那裏；6.16 税收:立即支付:(a) 所有執照費和註冊費、税款（出租人税除外）以及任何人徵收的任何性質的其他金額與飛機有關的政府實體，包括但不限於飛機的購買、所有權、交付、租賃、持有、使用、運營、退還、出售或其他處置；以及 (b) 飛機或其任何部分所在的任何場所的所有租金、費用、收費、税款（出租人税除外）和其他金額，除非出租人合理認為此類付款存在異議本着誠意通過適當的程序，為此已有足夠的資源由承租人提供，且不付款不會導致飛機或其中的任何權益被出售、沒收或以其他方式丟失或導致出租人承擔刑事責任的任何實質性可能性；6.17 檢查：(a) 允許出租人和出租人指定的任何合格人員隨時訪問、檢查和調查飛機、發動機或部件或飛機文件，並可訪問慣常基地併為此目的，前提是任何適用的航空管理局法規或禁令，以觀察員身份在飛行甲板上旅行，前提是隻要不發生違約事件且持續不斷，出租人應至少提前五（5）天向承租人發出檢查通知，並應以其他方式合理協調承租人的日程安排；（b）根據要求向出租人支付出租人因任何此類訪問、檢查或調查而產生的所有合理的自付費用；
26 #507053739_v1 (c) 雙方同意，出租人沒有義務進行任何此類訪問、檢查或調查，也不承擔任何因此類訪問、檢查或調查而產生的任何責任；6.18 概述：(a) 不得對其所從事業務的性質做出任何實質性改變，將保持其存在，並將以有序和有效的方式開展業務；(b) 未經事先書面同意，不得與任何其他公司合併或與任何其他公司合併出租人; 6.19 承租人關於所有權的承諾:(a) 無所有權:承租人無權,飛機的所有權或權益，但根據本租約的條款和條件使用飛機的所有權或權益除外，不得采取或嘗試對飛機進行任何折舊扣除或優惠；(b) 保障所有權：在飛機、任何發動機或任何部件的所有權相關的所有權的所有權和權利時，採取一切合理必要的措施來保護出租人在飛機上的所有權和權利，並向第三方明確所有權是由出租人持有；(c) 不出售：不是（除非根據本節另有規定）12 或經出租人另行明確同意）出售、轉讓、抵押、抵押、租賃或簽訂影響飛機或飛機任何權益的銷售單或其他文書，或在飛機上設定或承受任何留置權（許可留置權除外），或同意或意圖進行上述任何操作；（d）清償責任：立即支付和清償所有債務、損害賠償、索賠、抵押權和因承租人使用或持有飛機而產生的、已經或可能引起任何留置權或索賠的責任可對飛機強制執行；(e) 出租人無運營利益：確保出租人任何時候均未被代表在飛機上運送貨物或乘客，或以任何方式與承租人可能開展的任何運輸業務有關聯或相關，或對飛機擁有運營控制權；(f) 防止沒收：不要採取任何合理預期會導致飛機失事的行為，並盡最大努力防止任何可以合理預期會導致飛機失事的行為逮捕、沒收、扣押、處決、扣押、沒收、拘留或以其他方式從承租人手中奪走，如果發生任何此類逮捕、沒收、扣押、扣押、沒收或扣押，承租人應立即以書面形式通知出租人，並應立即獲得飛機的釋放；(g) 不提供信貸承諾：不得將飛機的任何維護、服務、維修、大修或改裝、變更或改造的信貸交出租人，或任何其他目的；(h) 保護出租人的權利：不做或允許從事任何可能的行為或事情危害出租人在飛機上的權利和利益和/或允許不採取任何可能阻止行使這些權利和利益的行為；以及（i）不要放棄：不要放棄飛機、任何發動機或任何部件。6.20 承租人關於《開普敦公約》的承諾：(a) 註冊：承租人特此不可撤銷地同意並授權其專業用户實體同意出租人或其受讓人要求的每項可登記權益的登記，或本租約條款的其他要求進行登記，或其他任何一個
27 #507053739_v1 租賃文件，包括《開普敦公約》允許的任何從屬、修改、轉讓、解除或承諾；(b) 委託書：承租人同意，在出租人提出請求後的三 (3) 個工作日內，承租人將簽訂一份不可撤銷的委託書，授權和指定出租人或出租人的指定人為承租人的專業用户實體和管理人，以履行任何義務在出租人要求其行使時，可登記權益其在本租約和其他租賃文件下的權利和補救措施；（c）地點：承租人 “位於” 已批准該公約第14條所指的《開普敦公約》的國家；（d）TUE：（i）承租人是交易用户實體，已任命管理人並指定了出租人可以接受的專業用户實體，以及（ii）承租人已支付所有必要費用並採取了所有必要行動使出租人能夠在國際登記處登記任何可登記的權益；(e) 租賃權：承租人有權根據本租約向出租人租賃機身和發動機，並授予此處或任何其他租賃文件中描述的任何擔保權益，均符合《公約》第7（b）條的定義；（f）不終止；非自願留置權：未經出租人事先書面同意，不得解除為出租人設定的與機身和發動機及其任何相關權利相關的任何國際權益。承租人應立即安排在國際登記處登記的與機身或任何發動機有關的任何非自願留置權（出租人註冊的非自願留置權除外）；(g) 發動機：每台發動機的推力至少為1,750磅或其等效力；以及 (h) 機身：該機身經過美國聯邦航空局的型號認證，可運送至少八人（包括機組人員））或重量超過 2,750 千克的貨物。6.21 擔保：不限制承租人的賠償和本協議下的其他協議租賃，承租人特此聲明：（i）明確承擔制定和實施所有必要或適當的安全措施和系統的全部責任，以適當保護飛機（無論是在地面還是在飛行中）免遭盜竊、破壞、劫持、破壞、轟炸、恐怖主義或直接或間接影響飛機、其任何部分或任何其他方（無論是否在飛機上）因此遭受任何傷害或損壞的類似行為任何此類行為；(ii) 同意立即向出租人提供要求提供承租人遵守本第 6.21 節規定的義務的證據（但在任何情況下，出租人均不得以出租人、所有者或其他身份，被視為對本租賃或適用法律規定的任何安全措施負有任何責任，無論承租人是否遵守）；以及 (iii) 承認並同意，其對本第 6.21 節所涵蓋事項的全部和排他性責任是本文件的本質租賃和出租人參與此處設想的交易的條件。6.22反腐敗法：承租人應（i）（A）遵守所有反腐敗法，（B）在所有重大方面遵守所有其他適用的法律、規則、規章和命令；以及（ii）實施、維持並繼續維持和執行各項政策和程序，以確保承租人、所有其他重要人物及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人遵守反腐敗法和所有適用的制裁措施。承租人應確保飛機不飛往或飛越或駐紮在任何受制裁的國家或司法管轄區。
28 #507053739_v1 6.23 愛國者法案合規性：承租人應遵守出租人為遵守《美國愛國者法案》和相關的 “瞭解客户” 要求而提出的所有必要要求，包括但不限於向出租人提供有關承租人受益所有人和支持本次交易的合法資金來源的信息。6.24 OFAC：承租人不應也不應允許其任何子公司直接或間接 (i) 成為或成為隨時受任何法律、法規或任何政府機構清單的約束（包括但不限於美國外國資產控制辦公室（清單）禁止或限制出租人向承租人預付或延長信貸或以其他方式與承租人開展業務，或者（ii）未按出租人要求隨時提供承租人或其任何子公司身份的書面和其他證據，以使貸款人能夠核實承租人或此類子公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於 “愛國者法” 第326條. 7.製造商擔保 7.1 轉讓：出租人同意向承租人轉讓或以其他方式向承租人提供與製造商或任何維修商製造的飛機或發動機有關的任何明示或暗示擔保下可能享有的權利，前提是這些權利可以轉讓或以其他方式提供給承租人，出租人對如此轉讓的任何權利的可執行性不作任何擔保；但不得以相同方式獲得的範圍內出租人轉讓或以其他方式提供給承租人，出租人同意在承租人處盡其合理努力為承租人的利益行使出租人可能擁有的相關權利而提出的請求和費用。8.Aircraft 8.1 退貨：除非 (i) 發生損失事件，或 (ii) 承租人選擇根據下文第 12 節購買飛機，否則承租方將在飛機到期日或終止租賃中以較早者為準：(i) 將飛機和飛機文件以及本協議要求的任何其他文件在再交付地點重新交付給出租人；(ii) 導致飛機和飛機文件以滿足和遵守本第 8 節的所有規定；(iii) 使飛機免除所有留置權和許可留置權（出租人留置權除外）；以及（iv）安排將以下與飛機有關的物品與飛機文件一起交付給出租人：(a) 維護、預防性維護、改動和重大維修的所有記錄；(b) 所有機身和發動機日誌中有關機身當前總時間、每台發動機的總時間，否則將以一致的方式保存符合所有適用的航空管理局規定。機身日誌必須包括所有適當的認可，以驗證航空電子設備是否已根據適用規章制度和維護計劃的所有適用規定進行了定期測試和檢查；(c) 一份書面報告，列出機身、發動機和設備的所有適用適航指令和服務公告的狀態（包括不遵守情況）；以及（d）關於有限壽命和/或大修部件的任何例外情況的書面報告機身、發動機、發動機配件和設備基本符合當前製造商適用於飛機的維護建議。
29 #507053739_v1 此外，承租人必須為每個有大修或檢查要求或壽命限制的部件提供以下文件和數據，適用於飛機的維護計劃的相關部分中列出了哪些部件：(i) 適航許可證或維護許可標籤，(ii) 核實每個部件大修細節的供應商工作單或其副本，以及 (iii) 證明日期和使用時間狀態的適當記錄安裝後的組件（即副本日誌或檢查 squawk 卡）。前一句中提到的 3 件物品必須妥善組織並在飛機歸還給出租人時提供在飛機上，以使飛機滿足本第 8 節的要求。在上述未涵蓋的範圍內，承租人還將向出租人提供所有工作卡、計算機化維護歷史記錄、組件可維護性標籤、STC、337、nDT 射線照片、維護手冊、結構維修手冊、飛行手冊和機組人員手冊。交付給出租人的所有需要定期修訂的手冊或其他文件都將是最新的，並且符合任何特定手冊或文件的最新修訂標準。如果飛機處於計算機化維護計劃中，則該程序將根據製造商的建議維護計劃進行更新，並在重新交付時完全分配給出租人。承租人承認，無論承租人是根據維護計劃的相關部分還是根據美國聯邦航空局批准的檢查計劃對飛機進行了定期檢查，都必須在飛機歸還時向出租人提供上述每件物品。8.2 再交付條件：到期日，飛機在交付給出租人時將遵守以下每項規定：(a) 飛機將在空中完好無損且完全可以使用，磨損正常除外，所有系統均能正常運行和運行。除非製造商延期並在製造商的保修範圍內，否則飛機將不具有適航性或安全性的飛行差異，也不會有任何形式的延期維護項目或缺陷。(b) 飛機將視情況遵守制造商的原始規格或型號規格，並已安裝了交付時飛機上安裝的全套發動機和其他設備、零件、配件和鬆散設備。通過補充修改行動增加或修改的任何飛機系統也將完全投入運行和運行。(c) 飛機將擁有航空管理局可接受的當前適航證書。在這方面，適航證書目前將由目前獲得許可的航空管理局檢查員在所有適用的飛機航海日誌中正式填寫的適當條目進行驗證。承租人將全權負責獲得適航證書所產生的所有費用和開支，包括但不限於簽發適航證書所需的所有飛機檢查。(d) 飛機將保持最新狀態並完全遵守維護計劃（如果有），包括製造商建議的機身、發動機和航空電子設備的所有維護計劃（如果有），以及所有此類維護計劃應在重新交付之日之前全額付清，並可完全轉讓給出租人。飛機將完全符合航空管理局的所有要求。飛機的所有維護將根據航空管理局的規定簽署。
30 #507053739_v1 (e) 飛機的所有機身、發動機和航空電子部件檢修期、強制壽命限制和其他規格將根據相關製造商建議的維護計劃予以遵守。除非製造商另有規定，否則所有替換物品在安裝時都將處於全面檢修狀態。承租人將向出租人提供上述證據，此類證據包括 “黃色” 標籤、發行證書、合格證書或其他證明安裝時組件原產地和狀況的文件。如果沒有文件可以驗證安裝時組件的來源和狀況，承租人將對所有此類組件進行大修和/或更換為零時間或完全檢修狀態的組件。(f) 航空管理局或製造商發佈的影響機身、發動機和航空電子設備的所有適航指令、強制性服務公告和其他強制性命令，其合規日期在重新交付之日或之後六十 (60) 天內，均應得到充分遵守和滿足。(g) 飛機將安裝承租人免費收到的適用於飛機的所有適用供應商和製造商的服務公告套件。(h) 飛機上的所有標誌和貼花將乾淨、安全和清晰易讀。(i) (i) 在下一次預定的 “熱段” 檢查、中期壽命檢查或下一次計劃的大修之前，每台發動機的運行時間或月數應不少於總運行時間或剩餘月數的百分之五十 (50%)，視情況而定；(ii) 機身的剩餘時間應不少於 (aa) 百分之五十 (50%) 的可用時間主要機身檢查之間允許的運行時間，以及（bb）可用運行次數的百分之五十（50%）從主要機身檢查到下一次重大機身檢查之間允許的月數；以及（iii）在下一次定期更換之前，所有壽命有限的零件和部件的剩餘時間應不少於可用時間、週期和/或月份的百分之五十（50％）（視情況而定）。此外，在歸還之日起一百八十 (180) 天內和/或一百 (100) 小時額外運行時間內，必須對機身和發動機以及所有壽命有限的零部件進行的所有時間和日曆項目、檢查和定期維護。儘管如此，如果機身和發動機受服務或維護合同的保障，其形式和實質內容為出租人接受，在重新交付之日之前已全額付清，並且可以完全轉讓給出租人（不向出租人收取任何費用），則承租人無需遵守本第8.2（j）節的規定。(j) 在飛機制造商確定的正常磨損範圍內，飛機在規定的疲勞壽命或維護檢查中不會出現任何縮短的情況。(k) 重量和平衡表將是最新的，代表飛機返回時的當前配置。(l) 安裝了租賃發動機的出租人不得接受、飛行測試或接受其檢查。8.3 損壞記錄：如果出租人認為飛機的公允市場銷售價值由於存在任何損壞歷史而降低，則出租人和承租人應進行磋商以確定減損金額（定義見下文），出租人和承租人之間以書面形式商定的任何價值均應如此對雙方都有約束力。“減少量”
31 #507053739_v1 是指（A）沒有此類損壞歷史的飛機的公允市場價值超過（B）具有此類損壞歷史的飛機的公允市場價值的金額（以及本小條款（B），但未在第（cc）條中對公允市場價值的定義做出假設）。如果承租人和出租人未能在根據本第8節將飛機歸還給出租人後的十（10）天內達成協議，則出租人應指定獨立評估師（承租人可以合理接受）來確定縮減金額。承租人同意支付任何此類確定和評估的費用和費用。應要求獨立評估師儘快完成此類決定，但無論如何，不得遲於其被任命之日起四十 (40) 天。獨立評估師關於任何減值金額的最終決定對承租人和出租人具有約束力。承租人應在獨立評估師確定後十 (10) 天內向出租人支付相當於減損金額（如果有）的金額。8.4 最終檢查：在重新交付之前，承租人將立即向出租人提供飛機進行檢查，以驗證飛機的狀況是否符合本租約。與根據本第8.4節進行的任何檢查有關的所有費用將由承租人承擔。上述檢查的時間將足夠長，使出租人能夠：（a）檢查飛機文件；（b）檢查飛機和未安裝的部件（如果有）；（c）檢查每台發動機，包括但不限於全套內窺鏡；以及（d）觀察2小時的演示飛行（由出租人代表作為機上觀察員）。8.5 不合規：在飛機或發動機的狀況不符合本租約的情況下，出租人出租人可以選擇：（a）立即糾正違規行為，並在違規行為超出範圍的範圍內到期日，本租約的所有條款和條件將自動延長，本租約將一直有效，直到違規行為得到糾正；或者 (b) 將飛機重新交付給出租人並賠償出租人，並以使飛機或發動機（視情況而定）處於本租約要求的狀態所需的合理成本提供現金抵押品作為賠償擔保。8.6 維護計劃：(a) 在到期日之前，根據出租人的要求，承租人將向出租人或其代理人提供合理獲取維護計劃和飛機文件；以及（b）如果出租人要求，承租人將在飛機歸還後向出租人交付維護計劃的經認證的真實、最新和完整副本（如果有），但不包括維護計劃執行方專有且承租人沒有許可披露許可的任何部分。9.違約 9.1 事件：以下每種事件均構成違約事件和承租人對本租約的拒絕：(a) 未付款：出租人在到期日（或就按需支付的款項而言，在提出要求後的五 (5) 個工作日內）未收到本租約項下的任何付款（按需支付的款項除外）；
32 #507053739_v1 (b) 保險：承租人未能根據本租約的條款為飛機投保，或經紀人發出取消租約的通知，承租人未能根據本租約的條款在取消生效日期之前購買替代保險；(c) 其他違規行為：承租人未能遵守本租約第9.1節中未另行明確述及的任何其他條款；但是，前提是如果此類失敗發生在出租人的合理意見可以補救，這種失敗將持續到在出租人向承租人發出通知三十 (30) 個日曆日後仍未得到糾正；(d) 虛假陳述：承租人或其代理人向出租人作出（或視為重複）的或包含在本租約中的任何實質性陳述或保證，或與之相關的任何擔保或與之相關的任何證書、陳述或文件在作出或被視為重複時，均被證明在任何重大方面存在重大不正確、不準確或誤導性；(e)) 交叉違約：(i) 違約應發生並持續到任何適用的寬限期之後根據承租人對出租人和/或其任何關聯公司的任何貸款、擔保或其他義務，或 (ii) 承租人向任何其他方提供的超過100,000.00美元的貸款、擔保或其他義務均在規定的到期日之前宣佈到期，並且此類違約在出租人發出通知後的三十 (30) 個日曆日內未得到糾正；(f) 損失事件：損失事件發生且約定價值（或如果是發動機，則該發動機的投保金額（該發動機的保險金額）未在保險收益或其他情況下在60天內向出租人支付損失的發生；(g) 清算：承租人停止正常經營業務，破產或破產，為債權人進行一般性轉讓，以書面形式承認其無力償還到期債務，宣佈暫停或暫停償付其全部或任何部分債務，或與其債權人（或任何類別的債權人）訂立任何合併、計劃、折衷或其他安排、受讓或許可為其業務或資產或用途指定接管人或類似人員根據任何適用司法管轄區的法律，承租人根據任何管理機構的任何法規受與破產、破產或債權人權利保護有關的任何程序或與上述任何事件類似或具有實質相似效力的任何程序或受其約束；(h) 同意：承租人未獲得或維持與任何政府實體有關的同意、授權、許可、證書或批准、註冊或聲明本租約，而且這種失敗仍在繼續自承租人得知或有理由知道此類違約行為之日起三十 (30) 個日曆日內，包括但不限於以下任何授權：(i) 承租人要求的授權或與執行、交付、有效性、可執行性或可受理性相關的任何授權，以證明本租約或承租人履行本租約規定的義務；或 (ii) 與飛機或飛機註冊相關的任何授權其中的國際利益; (一) 扣押:財產和資產的全部或重要部分,承租人的權利或收入、股份或其他所有權權益被任何政府實體扣押、國有化、徵用或強制收購，並且此類扣押、國有化、徵用或收購在其發生後的三十 (30) 個日曆日內不得撤銷或以其他方式終止；
33 #507053739_v1 (j) 拒絕：承租人否認本租約，或促成或允許採取任何行為或事情，以證明意圖拒絕本租約；(k) 可執行性：承租人做或不做的任何行為、事項或事情，在出租人的合理看來，對本租約的有效性或可執行性產生重大影響，或任何使其非法或不可能發生的事件承租人履行本租約規定的義務或讓出租人行使其在本租約下的任何權利和補救措施以及此類作為或不作為在承租人收到出租人的通知後持續三十 (30) 天；(l) 不利變化：出租人合理認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件；(m) 沒收飛機：飛機被逮捕、沒收、扣押、處決、扣押、扣押、扣押、扣押、在行使或聲稱行使任何財產時被拘留留置權或其他索賠，或以其他方式從承租人或其任何經營者的財產中扣除（此類事件或情況不是屬於損失事件的定義），承租人不得在30天內確保飛機交付；（n）可修復的損壞：飛機遭受任何可修復的損壞，承租人未能（i）在發生此類損壞之日起30天內開始修復此類損壞和/或（ii）以符合製造商建議的方式修復此類損壞，除非此類延誤是由於不可用造成的各部分，承租人向出租人提供出租人合理接受的書面證據，證明這些部件已在 “AOG” 基礎上訂購併處於延期交付狀態；或（o）重新交付：飛機未按照本租約的要求重新交付給出租人。9.2 補救措施：如果發生違約事件，出租人可自行選擇（且不損害本租約規定的任何其他權利），在此後的任何時候：（a）接受此類拒絕，並立即通知承租人有效終止飛機的租賃（但不影響承租人在本租約下的持續義務），從而終止承租人根據本租約享有的所有權利本租約應終止；和/或（b）根據本租約、法律、衡平法和/或《開普敦公約》執行出租人可獲得的所有權利和補救措施；和/或（c）通過適當的法院訴訟或訴訟強制履行本租約或追回違反本租約的損害賠償；和/或（d）作為開普敦公約下的出租人、抵押人或擔保受讓人行使所有權利和補救措施（包括臨時補救措施）（包括所有需要承租人同意的補救措施）和/或與之相關的任何補救措施根據任何適用司法管轄區的法律擁有擔保權益；和/或（e）：（i）佔有飛機，為此，出租人或其代表可以進入飛機可能所在的屬於承租人或由承租人佔領或控制的任何場所，或者促使飛機在再交付地點或出租人可能要求的其他地點重新交付給出租人，出租人或其代表在此不可撤銷為了擔保承租人在本租約下的義務，可以指定律師承租人安排交付飛機或指示承租人的飛行員或其他飛行員將飛機帶到該機場，並將擁有所有必要的權力和授權
34 #507053739_v1 表示採取該行動（承租人已同意並特此同意《開普敦公約》第13條的規定）；或（ii）發出通知，要求承租人在再交付地點將飛機重新交付給出租人。9.3 豁免：承租人明確放棄在發生違約事件時對出租人 (i) 註銷飛機權利的任何異議權，(ii) 佔有飛機，和/或 (iii) 要求重新交付飛機和飛機文件以及中列出的文件第 8.5 節。承租人特此放棄根據UCC或其他方式可能擁有的任何權利，以任何理由取消和/或否認本租約或與此相關的任何其他文件，拒絕或撤銷對飛機或其任何部件的接受，暫停履行，以及從出租人那裏追回任何一般、特殊、附帶或間接損失。9.4 違約付款：如果：(a) 發生違約事件；或 (b) 由於承租人未能滿足任何要求，飛機未在擬議的交付日期交付交付的條件，承租人按需向出租人賠償違約金，以補償出租人實際遭受或直接或間接產生的任何和所有損失（包括利潤損失）、損失、費用、成本或責任，包括但不限於出租人因承租人未能在當天、地點和地點重新交付飛機而蒙受或產生的任何損失、成本、費用或責任條件和本租約要求的文件。9.5 違反再交付條件：如果飛機（包括任何機身、發動機、零件或飛機文件）不符合第 8 節規定的再交付條件。出租人可採取必要措施以遵守此類要求，費用由承租人承擔。如果通過採取此類行動，任何機身、發動機或部件的狀況好於第8節規定的狀況，則出租人將不會向承租人補償出租人獲得的此類額外利益。9.6 出租人的權利：出於任何原因終止本租約均不影響出租人在本租約終止時或之前向承租人收回應付給出租人的任何款項或由此產生的權利的權利或追回因違反本租約而造成的損失。出租人根據本第 9 節享有的權利在本租約因任何原因終止後繼續有效。10.轉讓和從屬關係 10.1 轉讓：在至少提前30個日曆日書面通知承租人後，出租人可以轉讓其在本租約和飛機上的全部或任何權利，前提是對於除擔保以外的轉讓，出租人在轉讓其在本租約下的所有權利後在本租約項下沒有進一步的義務，但儘管如此，仍有權享受本租約下的每項賠償。承租人將應出租人的書面要求並承擔出租人的費用和費用，遵守出租人及其繼承人和受讓人就任何此類轉讓提出的所有合理要求。承租人不得轉讓或轉讓其在本租約下的任何權利或義務；承租人違反本節的任何轉讓均無效。10.2 轉讓：如果出租人希望轉讓其在本租賃項下的權利和義務，承租人應出租人的書面要求，承租人同意合作並採取出租人可能合理要求的所有措施，讓受讓人享受本租約的好處；承租人還同意做所有必要或方便的事情，以便備案、註冊或完善以這種方式構成的任何證券（包括但不限於）
35 #507053739_v1（根據《開普敦公約》的要求），確認所有通知並遵守根據此類安全條款向其發出的所有指示。此處包含的契約、義務和責任，包括但不限於支付租金和賠償出租人的所有義務，均符合出租人、任何受讓人及其各自的繼承人和受讓人的利益，儘管該人最初可能不是本租約的當事方，或者在尋求執行時可能不再是本租約的當事方。11.賠償和費用 11.1 賠償：(a) 承租人同意就任何和所有索賠（無論何時提出或發生，無論是在期限內還是之後，包括但不限於因任何人死亡或受傷或財產損失而產生的任何索賠），為受保人進行辯護、賠償並使其免受損害：(i) 任何受保人可能在任何時候因佔有, 交付, 履行, 履行義務而直接或間接遭受或招致的損失,承租人或承租人授權或指定的任何個人或實體對飛機、任何發動機或部件（空中或地面）的管理、所有權、登記、控制、維護、保養、保養、保養、維修、維修、維修、維修、維修、大修、租賃、使用、運營或歸還飛機、任何發動機或部件（空中或地面），以及索賠是否可歸因於飛機、任何發動機或部件或其設計的任何缺陷, 測試或使用或其他方式, 無論何時出現同樣的情況, 也不論它是否源於或可歸因於任何行為或任何受保人的不作為、疏忽或其他行為；以及 (ii) 因任何使任何保險無效或使任何保險無效的作為或不作為所致。(b) 承租人應根據要求向出租人賠償出租人因保護、維護和保存本租約產生的擔保而合理產生或承擔的所有支出和責任，包括（出租人監督承租人遵守本租約義務的普通和日常費用除外）、採取此類措施以及承租人可能隨時受任何款項的支出但沒有承擔任何盟約和義務並支付與之相關的費用與違約補償一起包含在本租約中。本第 11.1 (b) 節的規定不應被視為對承租人義務的豁免，也不得對出租人施加任何義務以支付此類支出或負債。(c) 承租人應在税後淨額基礎上，賠償、保護、保存、捍衞每位受保人並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，不論該受保人是否還應就任何其他個人或實體提出的與以下原因有關或由其引起的任何此類索賠獲得賠償) 本租約或任何其他租賃文件，或履行、違反（包括任何違約事件）或其任何條款的執行，或 (ii) 飛機，包括主張或執行任何製造商、供應商、經銷商或其他供應商對飛機或其任何部分的擔保，或
36 #507053739_v1 包括涉及或指控環境損害、犯罪行為、劫持、恐怖主義行為或類似行為的索賠、產品責任或對侵權行為、潛在缺陷和其他缺陷（無論是否可發現）、專利、商標或版權侵權以及承租人特此同意承擔的任何其他風險或事項的嚴格或絕對責任，包括導致受傷、死亡、破壞或其他傷害或損失的任何相同責任任何個人、實體或財產，不論誰可能從事業務不時控制飛機。11.2 費用：承租人將按需向出租人支付 (i) 出租人在 (a) 本租約的談判、準備和執行，以及 (b) 執行或維護本租約下的任何出租人權利或相關方面合理產生的所有合理費用（包括合理的律師費和成本、評估費、自付費用和差旅費用和註冊費）收回飛機的情況，包括任何違約事件或可能發生的違約事件，或任何要求、執法或出租人試圖強制執行（在這種情況下，承租人還應支付出租人的律師費和開支）以及（ii）與本租約所要求或出租人要求的任何豁免或同意或監督承租人遵守本租約情況有關的任何擬議變更、修正或延期或其他文件有關的所有合理費用。如果根據本租約發生任何訴訟，勝訴方有權向非勝訴方收回勝利方產生的所有合理的律師費和費用。11.3 註冊費：承租人應向出租人支付所有印花税、文件税、申報税、記錄税和註冊税以及任何政府實體就本租約徵收的其他類似税收或費用，包括出租人應繳的任何關税或税款（出租人税除外）和任何註冊費和註冊費租賃，承租人應向出租人賠償與承租人延遲或疏忽支付可能與本租約相關的税款或費用（如果有）或因而產生的任何及所有責任。12.購買選項 12.1 只要違約事件沒有發生且仍在繼續，並且沒有發生損失事件，承租人可以選擇購買飛機，金額應等於適用的提前購買金額（如適用，按下文規定進行調整）加上之前未向出租人支付的結算費，加上任何適用的税款和應付給出租人的任何和所有其他款項（包括租金）根據本租約；為明確起見，前提是已被理解和同意在任何情況下都不會要求出租人以低於第一個提前購買期基本價格的金額向承租人出售飛機。承租人將向出租人提供為出售全部或部分飛機而簽訂的所有購買協議的副本，以計算適用的提前購買金額。雙方理解並同意，(i) 適用的提前購買金額將在到期日後的一百八十 (180) 天內進行調整，以考慮到承租人在第一百八十 (180) 天內轉售飛機的情況，以及 (ii) 出租人將使用保證金的任何剩餘部分，以減少適用的提前購買金額。另據理解和同意，除非在適用的提前購買日期 (x) 出租人收到本第 12.1 節規定的不可兑現資金，並且 (y) 承租人滿足合理酌情權要求的任何及所有其他條件，否則本租約不應被視為終止
出租人關於購買飛機的 37 #507053739_v1本第 12.1 節的規定明確應在本租約的到期日和終止後繼續有效。12.2 出租人收到上述金額後，出租人將通過出租人合理可接受的形式和內容的特別保修銷售單將飛機的所有權轉讓給承租人。在所有權轉讓時，出租人將擁有飛機的合法所有權，且僅不受任何出租人留置權的限制。在租期內，飛機將不存在承租人或通過承租人或其他方式設定的任何留置權。12.3 承租人對飛機的購買將 “按原樣”、“在哪裏” 且 “存在一切故障”。所有權轉讓給承租人後，出租人將不對任何一般性、間接性或附帶損害承擔責任，包括但不限於因使用損失、利潤損失或市值減少而造成的任何損失，或承租人或任何其他個人或實體根據侵權行為中的過失或嚴格責任理論提出的任何損害賠償。12.4 承租人同意在適用的提前購買金額之外支付任何税款（包括銷售税和增值税）、消費税（包括奢侈税）、關税、關税、費用或類似費用根據本第 12 節（出租人税除外），可以對飛機或其任何物品徵收或評估，或者出租人向承租人出售、轉讓和交付飛機所有權。承租人將賠償支付可能適用於飛機或承租人購買飛機的任何此類税款、費用或類似費用，並使出租人免受損害。已保留 14。其他 14.1 豁免：出租人或承租人在行使本協議或法律賦予的任何權利或權力方面的任何延遲或不作為均不得損害該權利或權力，也不得被解釋為對承租人或出租人的任何違約的放棄或默許（視情況而定），如果出租人或承租人（視情況而定），則在任何情況下同意放棄任何此類權利或權力，此類豁免不得以任何方式損害或影響在本協議下賦予出租人或承租人的權力（視情況而定）或出租人此後嚴格按照以下規定行事的權利本租約的條款。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。根據情況，出租人或承租人對本租約任何條款的任何豁免，或出租人或承租人的任何同意或批准（視情況而定），只有以書面形式作出才有效，並且僅限於所給予的目的和條款。承租人特此承認，就《開普敦公約》而言，此處提出或提及的任何補救措施都不是 “明顯不合理的”。承租人特此放棄適用法律（包括《開普敦公約》）現在或以後賦予的任何限制或修改出租人在本租約或任何其他租賃文件（包括《開普敦公約》第13（2）條下的任何權利或補救措施。14.2 進一步保證：承租人將根據出租人的要求不時簽署、完善、執行、執行和登記所有此類進一步的保證、文件，為了提高效率，出租人認為的行為和事物可能是合理必要或可取的實現本租約的意圖和目的，確立和保護根據本租約設立或打算設定的出租人的權利和補救措施，承租人無需支付額外費用。
38 #507053739_v1 14.3 非法條款：如果本租約的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則此類禁令或不可執行性不應使其餘條款失效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。但是，如果任何此類適用法律的規定可以免除，則協議各方特此在法律允許的最大範圍內放棄這些條款，目的是本租約應被視為包含雙方之間有效且具有約束力的協議，該協議可根據其條款強制執行。如果條款不能免除或只能部分放棄，則雙方同意在法律允許的範圍內替代法律和可執行的條款，以實現雙方的意圖。14.4 對應物；電子簽名：本租約可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有此類對應方加起來應視為僅構成同一份文書。承租人可以通過傳真或電子（“pdf” 或 “tif”）格式有效地交付任何租賃文件簽名頁的簽名頁的對應文件，但是承租人也應向出租人交付手動簽署的每份租賃文件的原件，但承租人不這樣做不應影響任何租賃文件對承租人的有效性、可執行性或約束力。如果承租人以電子方式簽署本租約，則承租人打算簽署本租約並以電子方式將其提交給出租人，從而證明承租人打算受本租約的所有條款和條件的約束並遵守本租約的所有條款和條件。如果承租人以電子方式簽署本租約，則承租人決定以電子方式簽署本租約是自願的。承租人同意，本租約中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語以及類似內容應被視為包括電子簽名和以電子形式存儲本租約。根據適用法律的規定，包括但不限於《2000年全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C. § 7001等）、1999年《電子簽名和記錄法》（《紐約州技術法》§ 301-309）以及任何後續立法或其他適用的州電子電子簽名的規定，本租約的電子簽名和存儲版本具有與本租約的手動簽名和紙質版本相同的效力、有效性和可執行性簽名法。承租人承認並同意在電子簽名和電子記錄的使用方面獨家適用美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律，為執行本租約和其他租賃文件而使用電子簽名，並且電子簽名作為所有此類目的的原始簽名使用。14.5 完整協議：本租約和其他租賃文件規定了雙方之間與本租約標的有關的完整協議，以及它因此, 取代當事方之間與上述標的有關的所有其他協議 (如果有的話)。因此，承租人和出租人均無權依賴本租約中任何條款的任何變更，除非該變更是書面形式並得到承租人和出租人的正式授權官員的批准。14.6 傳真；電子副本：儘管有第 15 節的規定，出租人或承租人可以（但沒有義務）在收到傳真通信或電子副本（通過電子郵件）後採取行動合理地看似來自承租人或出租人（視情況而定）。14.7 本質時間：本租約中規定的時間對於承租人應付給出租人的所有款項以及承租人履行本租約規定的其他義務的款項，將是本租約的本質內容。14.8 補救措施：如果承租人未能遵守本租約的任何條款，出租人可以在沒有任何義務或對此承擔任何責任，也不會影響出租人將違規行為視為違約事件的能力的情況下，代表承租人實現合規，
39 #507053739_v1 因此，承租人有責任立即支付出租人合理支出的任何款項，以及出租人為此合理產生的所有成本和開支（包括合理的律師費和成本）。14.9 經紀商：承租人特此同意全權負責支付與本次交易有關的任何經紀人可能到期和應付的所有費用，並進一步同意賠償和持有出租人免受向出租人提出的任何此類費用、佣金或其他索賠由任何此類經紀人簽署。14.10 租賃的性質：雙方明確表示本租約構成真正的租賃，而不是飛機的銷售。飛機的所有權應始終歸出租人所有，承租人不得僅以承租人的身份獲得飛機的所有權、所有權、財產、權利、股權或權益，但須遵守本協議所有條款和條件。在UCC第2A條（“第2A條”）適用於本租約的描述的範圍內，雙方特此同意，本租賃是其中定義的 “融資租賃”。承租人承認：（i）承租人已經選擇了 “供應商”（定義見UCC），並指示出租人向供應商購買與本租賃相關的飛機，以及（ii）在承租人執行本租約之前，承租人已在本租約中書面告知承租人，根據第2A條，承租人有權獲得出租人向出租人提供的承諾和保證，包括任何第三方的承諾和保證供應商與購買協議有關或作為購買協議的一部分，承租人可以與供應商溝通並收到準確的信息並完整陳述這些承諾和保證，包括其中的任何免責聲明和限制或補救措施。根據本租約提交UCC融資報表是預防性的，不應被視為對本租約的描述產生任何影響。儘管有前述規定，出租人未就本租賃和本協議所設想的交易的任何法律、經濟、會計、税收或其他影響作出任何明示或暗示的建議、陳述、擔保和承諾，且承租人特此聲明不依賴出租人就本協議所作的任何此類保證、聲明或陳述。儘管出租人和承租人明確表示本租賃構成真正的租賃而不是飛機的出售，但如果有管轄權的法院認定本租約不是真正的租賃，而是意在作為擔保的租賃，則僅在此情況下，出於明確限制的目的，承租人應被視為特此向出租人授予了飛機的第一優先擔保權益和所有使用權，及其替代品，以及收益（現金和非現金），包括但不限於由此產生的保險收益（但不包括銷售權），用於確保承租人根據本租約或其他方式向出租人立即支付和履行所有義務和債務，無論是現在還是以後產生的債務和債務。為進一步推進上述規定，承租人應簽署出租人為完善和維護完善的此類擔保權益而合理要求的任何文件並將其交付給出租人。承租人特此授權出租人驗證和/或提交所有UCC融資報表和修正案，出租人根據合理的自由裁量權認為在所有適用司法管轄區確保或保護出租人在飛機或其任何部分的利益是必要或適當的。15.通知
40 #507053739_v1 15.1 通知：根據本協議發出或發出的所有通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，可通過個人配送、電子郵件傳輸或國際認可的隔夜送達服務提供或發出，地址為：（a）對於出租人，承租人為（b）TVPX 飛機解決方案公司 Volato, Inc. 39 East Eagle Ridge Drive，1954 號套房，北 124 號套房猶他州鹽湖城 84054 佐治亞州錢布利 30341 電子郵件：brett@tvpx.com 電子郵件：legal@flyvolato.com Att：Brett King Att：Legal部門附上副本至：Bay Point Capital Partners II，LP 3050 Peachtree Road NW，740 套房，佐治亞州亞特蘭大 30305 電子郵件：scottduncan@baypointadvisors.com 收件人：Scott Duncan 15.2 地址變更：如果出租人或承租人希望更改通訊地址，則應在不少於十個工作日內以書面形式通知對方所需的變更。15.3 收據：在這種情況下，所有通知或要求均應視為已收到在正常工作時間內通過電話或書面確認收據後發送的傳真（或在如果是正常工作時間以外發送的傳真, 則在收到書面確認之後的下一個工作日), 如果是信件, 則是在收件人實際收到後發出的信件. 16.適用法律和管轄權 16.1 法律和管轄權：本租賃應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則（《紐約一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 條除外）。對於因本租約引起或與之相關的任何爭議，承租人特此不可撤銷且無條件地同意，與本租約有關的所有法律訴訟均應在美國紐約曼哈頓自治市鎮的州或聯邦法院提起，承租人放棄陪審團審判的所有權利；但是，前提是出租人除有權自行決定外上述法院，對承租人提起法律訴訟，要求其收回任何飛機在承租人臨時或永久保管任何資產的任何司法管轄區，飛機可能不時所在的司法管轄區，或要求承租人向承租人追回應付給出租人的款項。雙方特此同意並同意受上述所有法院的管轄，在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄基於不便法庭原則尋求避開上述法院管轄權的任何權利。16.2 豁免權的放棄：承租人不可撤銷且無條件：
17. 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 (i) 同意，如果出租人對其與本租約有關的資產提起法律訴訟，則出租人或代表其本人或就其資產提起法律訴訟，包括對物和個人訴訟（將被視為包括但不限於訴訟、判決前的扣押、其他扣押、獲得判決、執行或其他強制執行）的任何豁免其資產；(ii) 放棄其或其資產目前擁有或將來可能獲得的任何此類豁免權；(iii) 普遍同意在任何此類訴訟中，包括提供任何救濟或與此類訴訟有關的任何程序問題，包括但不限於對任何財產（不論其用途或預期用途）作出、執行或執行此類訴訟中可能作出或作出的任何命令或判決。租賃真相説明：本節是美國聯邦法典第 91.23 部分第 14 章的必填部分。承租人應在雙方執行本租約後的二十四（24）小時內將本租約的副本郵寄給飛機登記處，收件人：俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城郵政信箱25724號郵政信箱73125，技術處。雙方明白，飛機上必須攜帶本租約的副本，並應美國聯邦航空局管理部門的要求提供給他們審查。在本租約下的第一班航班起飛前至少四十八 (48) 小時，承租人應向離航班起飛機場最近的美國聯邦航空局飛行標準地區辦事處提供以下信息：(A) 起飛機場的位置，(B) 起飛時間，以及 (C) 飛機的註冊號。承租人審查了飛機自制造之日起的維護和運營日誌，發現該飛機在本租約執行前的十二個月內一直按照《聯邦航空條例》第91部分進行維護和檢查。承租人證明，Arcraft目前符合《聯邦航空條例》第91部分對根據本租約進行的運營的適用維護和檢查要求。下列簽署人的高管、代理人或承租人代表特此證明，承租人負責本租約標的飛機的運營控制，承租人瞭解其遵守適用的美國聯邦航空條例的責任。簽名：姓名：地址：Matt Liotta 1954 號機場路，套房 124 Chamblee，佐治亞州 30341 #506672650 v1 41
42 #507053739_v1 17.6 雙方承認，對影響運營控制和相關聯邦航空法規的因素的解釋可以從最近的美國聯邦航空局飛行標準地區辦公室獲得。{頁面的剩餘部分故意留空-簽名頁將在此後立即緊隨其後}
本租約（包括附表1至5）已在上述日期和年份代表雙方簽署本租約（包括附表1至5），以見證這一點。見證人：TVPX Aircraft SOLUTIONS, INC.，不是以個人身份，而是根據截至2024年8月1日的某份信託協議以所有者受託人的身份，名為TVPX 2024 G280 MSN 2282商業信託印刷名稱：印刷名稱：作者：名稱：標題：出租人” 見證人：VOLATO, INC.打印名稱：le PracHar 打印名稱：HiKe mdep 作者：打印名稱：Matt Liotta 職稱：首席執行官承租人” 對應方 1 Of 4。如果本文件被視為構成 “動產票據”，並且雙方簽署了多個原始對應文件，則在確定哪份原始對應文件構成即時交易產生的動產票據而言，4份原始對應文件中的第一份對應方應被視為唯一的原件。#506672650 v1 43
44 #507053739_v1 附表 1 飛機規格飛機類型：IAI LTD 型號 GulfStream G280（在國際註冊製造商清單中描述為灣流模型 IAI Ltd. Gulfstream 280（G280））機身序列號：2282 註冊：N280CX 發動機：霍尼韋爾國際公司型號 AS907-2-1G（在國際註冊製造商清單中描述為霍尼韋爾型號 AS907 系列）發動機序列號：P130689 和 APU：霍尼韋爾型號 GTCP36-150W 輔助動力裝置序列號：P-392 飛機文件：（每份 1 份）-航海日誌-飛行員 P130690操作手冊-飛機飛行手冊-維護手冊-零件目錄
45 #507053739_v1 附表 2 驗收證明本驗收證書（本 “證書”）由佐治亞州的一家公司（“承租人”）Volato, Inc. 於下文規定的日期交付給TVPX飛機解決方案公司，根據該信託協議，該信託協議於2024年8月1日生效，稱為TVPX 2024 G280 MSN 2822商業信託（“出租人”），不是以個人身份交付給TVPX Aircraft Solutions Inc.，而是僅以所有者受託人的身份交付，該信託協議於2024年8月1日生效，該信託協議被稱為TVPX 2024 G280 MSN 2822商業信託（“出租人”）租賃人和承租人之間於2024年8月9日生效的某些飛機租賃協議（S/N 2282）（“協議”）。本證書中使用的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。1.承租人特此向出租人確認，承租人已於2024年8月9日無條件地根據協議條款接受以下條件，條件如下：(a) 飛機：IAI LTD 型號：GulfStream G280 序列號：2282 註冊號：N280CX (b) 發動機：霍尼韋爾國際公司型號：AS907-2-1G 序列號：P130689 和 P130690 (c) 散裝支票設備清單、手冊和記錄：根據出租人和承租人簽署並附於此的清單；（d）飛機文件。2.確認承租人向出租人確認，如上所示的交付時間：（a）特此重申協議第4.1節中包含的陳述和保證；（b）按照協議的要求為飛機投保；（c）承租人的授權技術專家已對飛機進行了全面檢查和檢查，以確保飛機符合承租人的要求。該飛機符合協議的規格，在各方面都令人滿意。(d) 出租人既未製造也未提供飛機，出租人已根據協議收購了飛機。承租人在沒有出租人、其代理人或僱員協助的情況下選擇了飛機和維護提供商，承租人正在 “按原樣、現狀” 和 “有所有故障” 租賃飛機。根據UCC第2A-103（g）條，該協議應被視為 “融資租賃”。3.為此，承租人已由其正式授權的代表於上文第1段所述日期簽署了本證書，以昭信守。VOLATO, INC.作者：________________________________ 姓名：馬特·利奧塔職稱：首席執行官
46 #507053739_v1 附表 3 先決條件；後續條件 1.飛機交付之前的條件：出租人沒有義務租賃飛機，除非且直到：（a）出租人已在交付日期前不少於5個工作日收到其形式和內容以及可接受的條款和條件：（i）公司文件：以下各項的副本（由承租人的高級管理人員或董事認證）（a）經認證的章程文件及其所有修正案的副本，（b）決議其董事、股東、經理或成員（視情況而定）批准或批准執行本租約，(c) 一份有利於代表其執行本租約的人的委託書，並授權指定人員代表其接受飛機的交付，(d) 一份列出其每位高級管理人員的名單，以及 (e) 組織國有關監管機構出具的信譽良好（或同等資格）證書；（ii）許可證：承租人或經批准的經理的航空承運人證書和所有其他副本承租人或經批准的經理要求的與相關或相關的執照、證書和許可證包括飛機的運營；(iii) 適航性：與飛機有關的適航證書的核證真實副本；(iv) 自由和明確的所有權證明：出租人收到以下材料：(i) 飛機所有權和留置權搜索報告以及出租人可自行決定接受的所有權代理人或律師出具的國際登記處優先權搜索證書，在每種情況下都證明飛機和發動機不受任何阻礙，承租人對飛機和飛機擁有自由和明確的所有權發動機；(v) 銷售清單：承租人向出租人正式登記的保修單；(vi) 委託書：不可撤銷的註銷登記和承租人的出口申請授權，授權出租人代表承租人就飛機採取某些行動；(vii) UCC-1 融資聲明：出租人提交一份以出租人可接受的形式和實質內容有關的 UCC-1 融資聲明承租人和飛機；(viii) 留置權查詢：出租人收到以表格形式對承租人進行的UCC留置權搜查，以及在所有方面出租人可以合理接受的內容；（ix）管理/包機協議：與飛機相關的任何及所有轉租、管理和/或包機協議的副本；（x）管理/包機協議的轉讓：與飛機相關的任何轉租、管理和/或包機協議的轉讓和通知及轉讓確認，在每種情況下，其形式和實質內容均為出租人在所有方面均可接受；
47 #507053739_v1 (xi) 法律意見：出租人可能合理要求的有關承租人和/或飛機的法律意見；以及 (xii) 其他：出租人可能合理要求的其他文件和證書。(b) 保險：出租人在交付保險憑證（以及適當的再保險證書）和經紀人（以及任何再保險經紀人）承諾書時或之前由出租人根據出租人合理滿意的條款向飛機投保的經紀人或承保人發出的承諾書；（c）保證金：出租人在交付保證金餘額時或之前的收據；（d）) 有效註冊：飛機在交付時已以以下名義進行有效註冊的證據根據註冊國的法律，出租人已經或將要在組織和註冊國、慣常基地和國際登記處採取所有申報、登記、記錄和其他行動，這些都是確保本租約的有效性、有效性和可執行性以及保護出租人對飛機、任何發動機或部件的產權所必需或可取的。2.其他先決條件：出租人根據本租約交付和租賃飛機的義務受其他條件的約束，即根據本租約向承租人租賃飛機，沒有發生違約事件，也沒有持續發生違約事件，也沒有合理預期會導致違約事件。3.後續條件：（a）交付日後三十（30）天，以及（b）承租人根據本租約第12節向出租人購買飛機，承租人應以即時可用的資金向出租人支付交易費，以較早者為準。4.豁免：本附表3第1、2和3節中規定的條件僅為出租人謀利，出租人可以全部或部分免除或延期，有或沒有條件。如果這些條件中的任何一項在交付時未得到滿足，而出租人（自行決定權）仍同意向承租人交付飛機，則承租人將確保在交付後的30個日曆日內滿足這些條件，除非出租人書面放棄，否則出租人可以將承租人的不履行視為違約事件。
48 #507053739_v1 附表 4 租金付款承租人將以連續三 (3) 個月的租金支付方式向出租人或其訂單支付租金。第一筆租金（1號租金）將在交貨日期到期。除最後一筆租金（第 2 和第 3 號租金）外，隨後的每筆租金將在此後每個月到期並支付給出租人。最後一筆租金（第 3 筆租金）將在第三（第 3 個）月租期開始時到期並支付給出租人。根據2024年8月9日的生效日期，每月租金的金額如下：日期月租金8/9/2024 1 $266,666.00 9/2024 2 266,666.00 $266,666.00 $266,666.00 2024 10/9/2024 3 $266,666.00