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原告斯芬克斯投資公司的法律顧問

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法律顧問

在高等法院

馬紹爾羣島共和國

原告獅身人面像投資 Corp.（“Sphinx”）對阿里基·帕利歐、安德烈亞斯·尼古拉奧斯·米哈洛普洛斯和西蒙·帕利奧斯提交了這份申訴（ “Paliou Family Insiders”）；Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke（一起） 與 Paliou Family Insiders（“董事被告”）；芒果航運公司（“芒果”）；Mitzela 在一起 Corp.（“Mitzela”）；以及Performance Shipping Inc.（“PSI” 或 “公司”）。

自然 動作的

1。這個 董事被告計劃為Mango、Mitzela和Paliou奪取對馬紹爾羣島共和國公司PSI的控制權 Family Insiders，從而鞏固了主席帕利歐及其家族的地位——所有這些都是以犧牲PSI普通股的公眾持有人為代價的 （“普通股”）。根據該計劃，Paliou Family Insiders實際上向自己發行了一類新的 超級投票股——每股都有 10 倍的投票權。這誇大了被告阿里基·帕利歐對投票權的控制權（通過 截至2024年3月，被告芒果（她的全資投資工具）從46.3％上升到88％以上。再加上投票權 她的丈夫、被告安德烈亞斯·尼古拉奧斯·米哈洛普洛斯——該公司首席執行官，僅擁有該股的1％——兩人 現在控制着公司股本90％以上的投票權。通過不當奪取控制權（不付費） 董事被告違反了控制權溢價，而且根本沒有向普通股持有人支付任何對價） 他們有忠誠和關懷的責任，他們剝奪了普通股股東的權利。當有機會補救這種傷害時，PSI 包括被告帕利歐和米哈洛普洛斯（仍為董事）在內的董事會（“董事會”）拒絕了。股東 因此，Sphinx提起訴訟，要求恢復被告傷害和被剝奪選舉權的普通股股東的投票權和經濟權利 計劃不當。

2。被告 實施了他們的計劃（並進行了後續交易），以稀釋普通股的價值，使帕利歐家族受益 業內人士），由總部位於紐約的投資銀行Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）提供建議和協助。馬克西姆有， 如下所述，他們因其行為受到美國證券交易委員會的譴責和罰款；正如新聞界一樣 指出，Maxim “[] 因其高度稀釋性的股票交易而受到投資者和行業人士的嚴厲批評 為一些規模較小、主要是希臘的船東做的，” 包括PSI。¹

3.另一個 馬克西姆為其進行這種 “高度稀釋性股權交易” 的希臘船東是Seanergy Maritime Holdings Corp.， 在本法院受理類似訴訟的馬紹爾羣島公司。 見獅身人面像投資公司訴坦坦尼斯等人。， 民事訴訟編號2024-00357。

4。這個 市場已經認識到，PSI由Paliou Family Insiders主導，並受其自私的異想天開的影響： 2023年6月，在Sphinx的觀點被公開報道之前，PSI的交易價格驚人 資產淨值折扣97％。 自Sphinx開始購買該公司的股票以來，市場也意識到了Sphinx主張的優點——PSI股票 截至2024年8月，已上漲約73％。

¹ 布雷迪，喬， 隨着所有人的目光都轉向紐約法院，與Maxim集團掛鈎的交易進展緩慢。TradeWinds，2023 年 11 月 2 日。

5。獅身人面像， 該公司擁有公司約8.4％的普通股，該公司認為PSI的內在價值使其市值相形見絀。它有 因此發起了一場代理競賽，向公司發出通知，提議：(i) 提名約翰·利弗里斯參選 董事會在下屆年度股東大會（“年會”）上，(ii) 提交 下屆年會是一項諮詢性、不具約束力的提案，要求在2025年年度股東大會之前解密董事會， 以及（iii）向下屆年會提交公司股東要求的四份不具約束力的諮詢性提案 包括被告米哈洛普洛斯在內的四名現任董事會成員辭職。此外，獅身人面像於 2023 年 10 月 11 日開始 一項收購PSI所有已發行普通股的要約，其價格幾乎是當時市值的兩倍，以收購 公司的已發行普通股，消除了使普通股貶值的雙類資本結構，取而代之的是 與董事會發生衝突，並糾正董事被告的不當收購。宣佈後，股價飆升。儘管 鑑於預售的溢價幅度很大，市場的積極反應以及公眾普通股股東的明顯好處 獅身人面像向他們提供的價格，PSI宣佈反對獅身人面像的要約。該公司聲稱獅身人面像的 儘管Sphinx的報價幾乎是當時市場價格的兩倍，但報價仍低估了PSI的價值。公司的立場 因此，凸顯了被告不當扣押計劃對股東造成的嚴重損害 從法律上説 的控制 公司，這也導致人為地壓低了公開交易的普通股的價值。該公司還聲稱 它無法為了實現要約而放鬆公司不當的雙重資本結構—— 該公司表示，所謂的 “問題” 是由Paliou Family Insiders違反信託義務造成的， 使得無法糾正董事被告的不當行為。

6。那裏 迫切需要在公司下次年會之前恢復普通股股東的投票權。這個 否則，年會投票將受到被告自我交易的污染。因此，除其他救濟外，原告要求取消訂單 公司C系列可轉換累積可贖回股份（“C系列優先股”）的百分比 向董事被告及其投資工具發行的永久優先股（“C系列優先股”） 作為被告計劃的一部分，並聲明這些C系列優先股無權在公司投票 下次年會。鑑於一些公眾股東也參與了交易所要約，原告要求C輪融資 取消向這些股東發行的優先股，並恢復他們在交易所要約中投標的普通股。

被告的戰術

7。一個 一個富有而有權勢的家族中很少有成員濫用一家在納斯達克上市的上市公司PSI（納斯達克股票代碼： PSHG），剝奪普通股股東的權利，為自己奪走公司的大部分價值。PSI 是三巨頭的一部分 密切相關的公共航運公司——其中還包括戴安娜航運公司（“戴安娜航運”）和OceanPal Inc.——那 都由Paliou家族控制，被剝削以謀取家族的利益，不利於股東。

8。期間 他擔任PSI主席兼首席執行官、被告帕利歐的父親被告西蒙·帕利奧斯的任期累計佔47.6％ 公司中的實益所有權地位，主要通過與公司的關聯方交易。2020年，被告帕利奧斯提起訴訟 他在一個新成立的實體中對PSI感興趣：芒果。然後，他將芒果的唯一所有權轉讓給了他的女兒被告阿里基·帕利歐。 接下來，他辭去了PSI主席的職務，以便被告帕利歐可以擔任該職務。他還辭去了首席執行官的職務 他的女子（被告帕利歐的丈夫），被告安德烈亞斯·米哈洛普洛斯可能會被聘為新任首席執行官，從而完成 將帕利奧斯家族的領地移交給下一代。同時，帕利奧斯的另一個女兒塞米拉米斯 帕利歐是OceanPal Inc（戴安娜航運最近分拆出來的）的董事長，而帕利奧斯本人仍然是戴安娜航運的董事長。

9。帕利奧斯的 此舉使PSI的董事會以單一家庭的利益為主導，即Paliou家族內部人士的利益。

Paliou 家族內部人士

10。什麼時候 全球疫情導致PSI的業務在2020年和2021年急劇下滑，該公司面臨着籌集資金的緊迫需求。 但這意味着發行更多股票，削弱帕利歐家族內部人士對PSI的興趣。隔離 Mango 和 Paliou Family Insiders——只有芒果和帕利歐家族內部人士——通過稀釋，董事被告批准了一項計劃 將向PSI普通股的公眾持有人發行（即，除被告以外的人）承擔全部損失的責任 投票權預計將源於新股的發行。

11。遠 根據該計劃，Mango's和Paliou Family Insiders的投票權不被削弱 飛速上升。 被告精心設計了交易所要約，芒果將從中獲得PSI壓倒性的投票權 庫存；扣押 從法律上説 控制公司；但不支付控制權溢價。而這正是發生的事情。

12。這個 交易所要約為普通股的持有人提供了經濟上不合理的 “機會”，可以交換易於交易的普通股， 在納斯達克上市的流動性不足、無表決權的b系列優先股（“b系列優先股”）的股票 他們將無法出售。

13。然後， 根據要約的條款，在經歷了一年流動性不足、無表決權的困境之後，公司處於明顯的財務狀況 危險，b系列優先股的持有人可能會將其股票轉換為C系列優先股 普通股的十倍投票權和其他權利，包括獲得股息（普通股股東從中獲得股息） 不包括在內）和清算優先權。

14。芒果， 但是，他知道，與其他普通股所有者不同，它不需要將投資置於長達一年的困境；它可以出售股票 私人大宗銷售和其他手段僅供內部人士使用。而事情正是這樣進行的 —— 董事會允許 芒果將使用私募來跳過界限，將其b系列優先股換成C系列優先股 提前幾個月，即2022年10月。同時，接受交易所要約的少數公眾股東只能等待。

15。這個 董事被告的計劃旨在不公平——以犧牲普通股其他所有者的利益為代價偏向芒果。這個 董事被告沒有采取任何慣常措施來評估和確保交易所要約對普通股持有人的公平性。 他們沒有得到任何公平的意見。他們沒有舉行股東投票。根據信息和信念，他們也沒有成立一個特別委員會 獨立董事將考慮該提議。相反，董事會在狹隘家族利益的權力和影響力下故意主導 參與了一項將普通股公眾持有人的投票權（及更多）轉移給芒果和Paliou Family Insiders的計劃。

16。這個 交易所要約的結果已成定局，由要約的設計決定。按照董事被告的計劃 正如預期的那樣，幾乎所有的b系列優先股都發行給了芒果，從而將芒果的投票權從46.3％提高到了 在b系列優先股進一步交換為C系列優先股後，超過88％。²

17。開啟 信息和信念，董事被告精心策劃了交易所要約，目的是在要約完成後 （以及Paliou家族內部人士安全地退出普通股），董事被告將稀釋公司的價值 通過連續發行普通股或普通股權來發行普通股，從而降低公眾的價值和投票權 普通股持有者——同時鞏固內部人士的控制權。事實上，一旦芒果通過牢牢控制住局面 為了保護普通股免受任何價值損失，公司自始至終進行了一系列稀釋性發行 2022年和2023年大幅削減了普通股的價值——稀釋幅度如此之大，以至於PSI兩次被告知它違反了納斯達克的 上市規則。

18。這些 稀釋性發行是在Maxim的幫助下精心策劃的。Maxim是一家投資銀行，因其在多起破壞價值的案件中扮演的角色而聞名 整個航運業的交易。馬克西姆領導的其他交易引起了美國證券交易委員會的憤怒，美國證券交易委員會發出了譴責和 停止和終止令，並處以民事處罰。作為其停止和終止程序的一部分，美國證券交易委員會斷言馬克西姆無視 或未能調查表明可能未註冊的發行、抽水拋售計劃或其他操縱活動的危險信號 在低價證券中。Maxim是PSI在2022年和2023年初稀釋發行的唯一配售代理人。

² 在2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中，芒果透露其持有PSI68.4％的權益。但是那個 具有誤導性。正如13D/A明確指出的那樣，這個數字反映了芒果 “轉換 [t] 1,314,792系列的投票權 由芒果直接持有的C優先股” 改為普通股。但是，根據信息和信念，芒果尚未對其進行任何轉換 1,314,792股C系列優先股改為普通股，因此它控制了公司88％以上的投票權 截至 2024 年 3 月的股本。

19。如 本申訴中提出，通過制定和批准交易所要約，從而不當地建立了雙重類別資本結構 將PSI的控制權交給了公司內部人士，被告違反了他們在馬歇爾領導下的信託義務 島嶼法，受其管轄。³

20。至 糾正董事被告違反信託義務的行為，並防止未來的董事會參與類似的不當行為 行為——原告要求法院（1）宣佈C系列優先股和普通股已發行 通過交易所要約向董事提出的被告、Mango和Mitzela無效；(2) 取消C系列優先股 向董事被告、芒果和米澤拉發行的所有普通股；(3) 取消董事被告芒果和米澤拉的任何普通股 已通過將其C系列優先股轉換為普通股而獲得；（4）禁止對C系列進行任何進一步的轉換 優先股改為普通股；（5）撤銷向公眾股東發行的C系列優先股並重新發行普通股 向這些股東分配股份；以及（6）取消C系列優先股證書，並聲明只有普通股 股票有資格在下次年會上投票。

³ 《馬紹爾羣島商業公司法》規定，其條款 “應予適用和解釋” 使共和國關於本文標的的法律與特拉華州法律和其他方面的法律統一 具有基本相似立法規定的美利堅合眾國各州。只要它不與其他任何衝突即可 本法的規定、特拉華州和美利堅合眾國其他州的非法定法 特此宣佈本質上相似的立法條款為共和國法律，並特此通過為共和國法律。”MI BCA § 13。

那個 派對

21。原告 斯芬克斯投資公司在馬紹爾羣島註冊成立。截至2024年8月，Sphinx擁有約8.4％的普通股 PSI。

22。被告 Aliki Paliou目前是董事會主席，在交易所要約發佈時是董事會成員。她是妻子 被告米哈洛普洛斯（PSI董事會成員兼現任首席執行官）和被告帕利奧斯的女兒（PSI的前任主席和 首席執行官）。Paliou是芒果的唯一股東，芒果通過其所有權控制了公司88％以上的股本 截至2024年3月的C系列優先股和普通股。她從父親（被告帕利奧斯）那裏獲得了這筆利息 並通過交易所要約。

23。被告 安德烈亞斯·尼古拉奧斯·米哈洛普洛斯是PSI的首席執行官兼董事會成員，他在交易所成立時曾擔任這些職務 報價。他還擔任PSI的董事兼祕書。他與被告帕利歐結婚。他還是 Mitzela 的所有者，該公司控制着 通過其對C系列優先股和普通股的所有權，公司股本的投票權約為3.8％ 截至 2024 年 3 月的股票。米澤拉參與了交易所要約，米哈洛普洛斯通過該要約增加了投票權（通過 Mitzela）從不到1％上升到約3.8％。截至2024年3月，帕利歐和米哈洛普洛斯共控制了90％以上的選票 公司股本的權力。米哈洛普洛斯曾任戴安娜航運首席財務官、財務主管兼董事。

24。被告 西蒙·帕利奧斯在2010年至2020年10月期間擔任PSI的首席執行官。他還在 2010 年至 2022 年期間擔任董事會主席，包括 在交易所要約期間。帕利奧斯目前擔任在紐約證券交易所上市的馬紹爾羣島註冊公司的董事兼董事會主席 戴安娜·海運，自2005年以來他一直在該職位任職。

25。被告 Giannakis（John）Evangelou在2011年初至2月28日期間擔任PSI董事兼PSI審計委員會主席， 2022年，包括交易所要約期間。

26。被告 安東尼奧斯·卡拉維亞斯在2010年至2022年2月28日期間擔任PSI董事，包括在交易所要約期間。

27。被告 克里斯托斯·格拉瓦尼斯在2020年2月至2022年2月期間擔任PSI董事和薪酬委員會主席， 包括在交易所要約期間。他於 2018 年 8 月 1 日至 2 月 19 日擔任 Diana Shipping 的董事， 2020年，被告帕利奧斯擔任該公司的董事長。

28。被告 雷達爾·布雷克在2010年至2022年2月28日期間擔任董事，包括在交易所要約期間。

29。被告 芒果海運公司在馬紹爾羣島註冊成立。芒果由被告帕利歐擁有和控制。

30。被告 Mitzela Corp. 在馬紹爾羣島註冊成立。米澤拉由被告米哈洛普洛斯擁有和控制。

31。被告 高性能航運公司在馬紹爾羣島註冊成立。PSI 成立於 2010 年，旨在收購集裝箱航運中的船隻 工業。它是戴安娜航運的分拆公司，被告帕利奧斯目前擔任該公司的董事長。在所有相關時刻， PSI股票在納斯達克股票市場公開交易。

管轄權 和地點

32。這個 根據《馬紹爾羣島共和國憲法》第六條第3款，法院擁有屬事管轄權 以及 27 MIRC 第 2 章 § 213。

33。這個 根據 MIRC 第 52 章第 1 節 § 15 (b) 和 27 MIRC 第 2 章 § §，法院對 PSI、Mango 和 Mitzela 擁有屬人管轄權 251 (o)。

34。這個 根據MIRC第27章第251（i）和251（n）節，法院對董事被告擁有屬人管轄權。

35。被告 在相關訴訟中承認：“三名公司被告（PSI、Mango和Mitzela）均註冊成立 馬紹爾羣島法律並受那裏的屬人管轄。被點名為被告的七個人 [同一個人被點名] 在馬紹爾羣島，[這裏] 也受屬人管轄。”被告作出這些讓步是為了支持他們 辯稱紐約法院在與本案基本相似的紐約案件中對被告缺乏屬人管轄權， 司芬克斯 投資公司訴帕利歐等人案，索引編號 655326/2023（紐約縣）。這個論點成功了:8月9日, 2024年，法院僅以紐約缺乏屬人管轄權為由駁回了訴訟，但沒有得出案情。

聲明 事實的真相

芒果收購PSI的少數股權

36。PSI 於2010年1月根據馬紹爾羣島法律註冊成立。

37。PSI 於2010年10月15日向美國證券交易委員會提交了初始註冊聲明。截至PSI的招股説明書包含在其中 初始註冊聲明，其約55％的股份由戴安娜航運公司擁有。戴安娜航運是一家在紐約證券交易所上市的公司，其時任董事長兼首席執行官 是被告西蒙·帕利奧斯，被告阿里基·帕利歐的父親。

38。之間 2010年和2019年，被告帕利奧斯個人在PSI普通股中累積了47.8％的實益所有權。Palios 被收購 這一立場大部分是通過與PSI的關聯方交易實現的，在這筆交易中，Palios出售了PSI在航運船舶中的間接權益。

39。在 2020年9月，帕利奧斯將其在PSI的全部實益權益轉讓給了芒果。然後，帕利奧斯轉移了他在芒果的權益 致他的女兒被告阿里基·帕利歐。

40。之後 這些交易完成後，被告帕利歐作為芒果的唯一股東，擁有PSI46.7％的實益權益。

41。還有 2020年，被告帕利歐被任命為董事會成員，她的丈夫被告米哈洛普洛斯被任命為董事會成員 被任命為首席執行官，他至今仍擔任該職位。

交易所報價

42。在 2020年，全球航運業經歷了急劇衰退。這引發了全行業籌集資金的努力，包括通過 股權的發行。在公司當時存在的資本結構下，通過發行普通股籌集資金將 導致包括芒果在內的所有普通股持有人的投票權被削弱。

43。被告， 但是，其密謀是為了防止削弱他們的權力。而不是按照慣例與第三方進行籌資交易 條款，PSI在董事被告的指導下，炮製了一項旨在使其最大股東芒果受益的複雜計劃， 還有帕利歐家族內部人士——以犧牲公眾股東為代價。

44。在下面 該計劃（“交易所要約”），PSI為普通股的持有人提供了交換其可交易品的機會 流動性不足、無表決權的b系列優先股的普通股，一年後最終將可轉換為據稱可轉換為 超級投票權的C系列優先股。儘管C系列優先股聲稱可以轉換為普通股， 它們只有在六個月的等待期後才能兑換，從而進一步限制了公眾股東的清算能力 任何 C 系列優先股。

45。這個 交易所要約的最低投標條件為2,033,091股普通股。該要約指出，芒果 “實益擁有2,352,047英鎊 普通股”，而且芒果 “打算根據本交易所交換其實益擁有的所有此類普通股” 要約b系列優先股，然後行使其b系列轉換權以收購C系列優先股。” 因此，芒果的招標決定足以使交易所要約的結果已成定局。

46。這個 交易所要約為普通股的普通持有人提供了霍布森的選擇。他們可以保留自己的普通股， 是可以交易的，但很快就會被剝奪投票權，而且由於在經濟上處於從屬地位，其價值受到抑制 新優先股的股息權。或者，通過投標交易所要約，他們可以保留其股息權和投票權 權力（僅在持有流動性不足、無投票權的b系列優先股花了不舒服的十八個月之後），然後才進行轉換 在公司面臨明顯危險的時期轉為C系列優先股）。這種流動性損失令任何股東都感到厭惡。 更糟糕的是，在第二種選擇下，即使將其b系列優先股轉換為C系列優先股之後， 公共股東投資的經濟價值將被削減：他們只能從C輪融資中獲得流動性 通過將優先股轉換回普通股在公開市場上市，但這些股票的價格將受到抑制——在 極端——新的、經濟優勢且投票率極高的C系列優先股的出現。

47。芒果， 但是，沒有霍布森的選擇：它利用與內部人士的關係安排私人交易，以過渡到B輪融資 儘早發行優先股，它可以安排進一步的私人交易，直接從其C系列優先股中釋放流動性 股票。

48。芒果 董事會貫徹了他們的計劃。2022年10月17日，PSI通過以下方式與芒果簽訂了股票購買協議 PSI為芒果提供了交換其無表決權的b輪優先股的獨家機會，從而為其提供了另一個優勢 在公開公佈的時間表之前購買具有超級投票權的C系列優先股的股票。這筆私募交易發生了 幾個月前，參與交易所要約的其他股東有機會進行轉換。

49。PSI 在2021年聖誕節假期、資本市場緩慢時期以及Covid Omicron高峯期推出了交易所要約 激增。這確保了很少有市場參與者會關注，因此芒果可以自己在PSI中獲得更大的受益權益。

50。這個 董事被告，包括帕利歐家族內部人士——被告帕利奧斯、帕利歐和米哈洛普洛斯——指示交易所 報價出現。

51。最終 毫不奇怪，交易所要約的認購量嚴重不足。90％的b系列優先股是向公司發行的 業內人士，其中約有83％投給了芒果。在私募之後，芒果控制了公司的投票權 截至2024年3月，資本存量從約46％增加到88％以上。

52。通過 Mango獲得了《交易所要約》及其隨後將其b系列優先股轉換為C系列優先股 從法律上説 控制PSI——無需支付控制權溢價（或任何向普通股股東支付任何費用）。

53。這個 交易所要約還聲稱為C系列優先股提供廣泛的同意權，除其他外， 這些股票的大多數持有人可以否決公司為以下目的所做的任何嘗試：創建另一類排名靠前的股票 達到或等於C系列優先股；增加或減少已發行優先股的數量；修改章程 或公司註冊證書；發行任何會限制C系列優先股能力的債務 獲得股息的股份；宣佈破產或清理公司事務；幾乎所有股票的控制權變更 公司的合併資產；修改子公司業務的性質；簽訂任何限制性協議 公司履行對C系列優先股持有人義務的能力。

54。開啟 2022年2月28日，PSI舉行了年會。在那次會議上，董事會成員從七名減少到五名。被告 帕利歐當選為董事會主席，這進一步鞏固了芒果對PSI的控制。被告帕利奧斯、伊萬傑盧和格拉瓦尼斯沒有出庭 要求連任，被告卡拉維亞斯和布雷克辭去了董事會的職務。

進一步努力稀釋普通股

55。之後 交易所要約的圓滿完成，當時芒果使用Maxim作為其唯一配售代理擁有相對較少的普通股PSI 從 2022 年 5 月到 2023 年 3 月的一系列普通股發行。這些發行大幅削弱了價值和投票權 在交易所要約之後仍在流通的普通股的力量，同時使Paliou家族內部人士免受任何影響 通常由股東在籌集資金時承擔的成本。

56。具體而言， 2022年5月，公司宣佈以每股1.05美元的價格公開發行762萬股股票，總額為800萬美元。在 2022 年 7 月， 該公司以每股0.35美元的價格發行了1700萬股普通股，總額為595萬美元。2022年8月，公司簽訂了 一份證券購買協議，以每股0.45美元的價格出售33,333股普通股，總額為1500萬美元。2023 年 2 月， 該公司宣佈達成協議，以每股2.25美元的價格出售5,556,000股普通股，總額為12,500,000美元。

57。所以 稀釋意義重大，PSI於2022年7月13日收到納斯達克的通知，稱由於收盤價 從2022年5月27日至2022年7月12日，連續30個工作日的普通股價格低於每股1.00美元的最低水平 繼續在納斯達克資本市場上市的出價要求，PSI違反了納斯達克上市規則5550（a）（2）。結果， PSI 於 2022 年 11 月 15 日進行了 1:15 的反向股票拆分。

58。儘管 反向股票拆分，PSI 於 2023 年 4 月 18 日收到納斯達克的另一份通知，稱其收盤價太低 連續30天，PSI因此再次違反了第5550（a）（2）條。

59。由於 交易所要約結束時，公司沒有向普通股持有人支付任何股息，但已支付了大量股息 致b系列優先股和C系列優先股的持有人。

60。在 交易所要約之後，PSI基本上變成了 “便士股”，其股價已從2021年12月的70美元以上下跌 2023 年 5 月降至 1 美元以下，截至提交本投訴時低於 2 美元。

PSI（納斯達克股票代碼：PSHG）歷史股價⁴

⁴ 此圖表中的數據來自雅虎！金融。這些數據説明瞭發生在 1:15 的反向股票拆分 2022年11月15日。

61。通常 以 “細價股” 交易的公司資產極少，流動性低，經營規模適中。但不是 PSI。PSI 擁有寶貴、高度適銷的資產，幾乎沒有債務。實際上，截至2024年7月，PSI 有七條 “正在運行” 的 Aframax 油輪，另外還有四條 “新建” LR1 和 LR2 油輪 預計將在2025年第四季度以及2026年第一和第二季度交付。每個 Aframax 油輪價值數千萬美元。然而，截至2024年6月30日，PSI的市值僅為26,590,000美元 相比之下，股東權益為254,040,000美元，約為市值的10倍。儘管 PSI 具有巨大的內在特性 價值，市場因此認識到，Paliou家族內部人士的管理不善和統治使PSI成為一項糟糕的投資。

高性能運輸船隊

“P. Aliki”（最近以被告帕利歐的名字重命名）	“P. Monterrey”（例如“鳳凰燈塔”）
“P. Long Beach”（例如“福斯·漢密爾頓”）	“P. Blue Moon”
“P. Sophia”	“P. Yanbu”
“P. Briolette”	“P. Blue Moon”

獅身人面像試圖與董事會接觸 代理競賽的預告

62。開啟 2023 年 8 月 7 日，Sphinx 開始購買 PSI 的股票。2023 年 8 月 25 日，Sphinx 提交了初步的實益所有權報告 在附表13D中，披露了其對當時已發行普通股9％以上的實益所有權。PSI 的股價很快 氣球飛行。

購買獅身人面像後PSI股票上漲以及 公告

63。開啟 2023 年 8 月 31 日，Sphinx 致函PSI 董事會（按附表 13D 提供），除其他外，它認為 公司的雙重資本結構，以及公司實現該結構的交易所要約， 違反了馬紹爾羣島的法律。

64。這個 信中補充説，董事會實施雙重資本結構是幾起故意違反信託行為的產物 董事被告的職責，並要求董事會立即：

(a) 公開 承認公司當前雙重階層結構的不當和無效；

(b) 公開 承認該投票權、轉換權和其他優先權據稱屬於公司的C系列優先股 股份無效；以及

(c) 宣佈 沒有聲稱由C系列優先股持有人投或給予的投票或同意，也沒有轉換請求 將C系列優先股轉換為普通股，將被計算或確認。

65。開啟 2023 年 9 月 1 日，被告米哈洛普洛斯提交了有關證券的初始附表 13D（晚了將近六個月） 他在交易所要約中收購。當天，也就是兩個多月後，被告帕利歐還對她的附表13D提出了修正案——她 最初的附表 13D 本身也晚了兩個月。

66。在 米哈洛普洛斯或帕利歐的附表13D（或任何修正案）從未披露任何交易所要約計劃或 發行b系列優先股、C系列優先股或隨後的一系列稀釋性發行 交易所報價。

67。開啟 2023 年 9 月 4 日，Sphinx 寫信給董事會，指出被告米哈洛普洛斯間接收購了 C 系列優先股 作為交易所要約的一部分。該信要求對以下方面作出解釋：

(a) 米哈洛普洛斯的 以及 Paliou 遲交的附表 13D 申報；

(b) 米哈洛普洛斯和帕利歐沒有對交易所要約進行附表13D的披露；

(c) 為什麼 就交易所第13（d）（3）條而言，Paliou和Michalopoulos並未自稱是 “團體” 法案或規則13d-3，前提是他們已婚（除其他外）；以及

(d) a 最近已發行普通股數量從10,910,319股增加到11,309,235股。

68。這個 第二天，即2023年9月5日，PSI回覆了獅身人面像8月31日和9月4日的信件，拒絕了獅身人面像的信 聲稱存在不當行為，並拒絕提供獅身人面像所要求的解釋。

69。開啟 2023 年 9 月 15 日，根據公司章程，Sphinx 發佈了提名候選人蔘選的通知 致董事會參加 2024 年年會。PSI試圖拒絕交付提名通知的實物副本。9月25日 2023 年，Sphinx 試圖提供一份關於提名和股東提案的補充通知的實物副本，PSI 再次嘗試 拒絕交貨。

70。開啟 2023 年 10 月 11 日，Sphinx 宣佈了一項現金要約，它提議以每股 3 美元的價格購買所有普通股，差不多 是斯芬克斯開始投資PSI時市場價格的三倍。市場對這一報價反應積極，股價立即上漲 上漲了約0.60美元，漲幅為35％。PSI拒絕允許Sphinx的快遞員交付包含投標書實物副本的包裹 在 PSI 的辦公室報價。此後，招標要約已延期，截至本申訴提交時仍未執行。

71。儘管 市場對要約的積極反應，董事會於2023年10月25日提交了附表14D-9，宣佈特別提議 董事會委員會（“特別委員會”）“一致建議公司股東拒絕 要約而不是根據要約競標其普通股進行收購。”該公司的附表14D-9最多 最近於 2023 年 12 月 20 日修訂。

72。在 該公司支持特別委員會的建議 (經修訂的附表14D-9重申了該建議), 給出了 “理由” 其中包括以下內容：(1) 公司每股普通股的淨資產價值，其中 該公司表示，根據特別委員會的財務顧問紐布里奇證券公司計算， 約為每股普通股7.11美元，超過了要約所代表的對價，因此該要約低估了已發行普通股的價值 普通股；以及（2）這個提議是虛幻的，因為（在特別委員會的 view）該要約的 “高度條件” 性質使人們對要約能否完成產生重大懷疑。特別委員會 在這方面特別指出，該報價仍以 “C系列條件” 為條件（一般相關） 至取消C系列優先股），據特別委員會稱，這不屬於特別委員會的職權範圍 董事會或公司需要滿意，包括因為特別委員會認為公司沒有任何管理文件 或適用法律授予公司、董事會或特別委員會取消C系列優先股的權力 股票不計代價。該公司還表示，該提議受其他條件的約束，特別委員會 據稱，“讓要約人有很大的自由度不完善要約，尤其是在要約延期很長時間的情況下——因為 期限超過四個月，從而更有可能發生要約人所依據的情況 可以聲稱條件不滿足。”

73。這個 最初聲稱的理由具有諷刺意味，因為Sphinx的要約價格幾乎是當時股票市值的兩倍。如果是報價 價格低估了公司的價值，然後Paliou Family Insiders的管理不善導致了市場的雙重打擊。

74。如 因為特別委員會聲稱報價條件給予了獅身人面像很大的自由度 不是為了完善招標要約，它與特別委員會在最初的2023年10月25日中的説法直接矛盾 建議 “對要約是否會在規定的到期日之前完成存在重大疑問 報價。”首先，特別委員會認為，招標的開放時間不夠長。但是，由於要約出價 延期，特別委員會聲稱將開放太長時間。這種 “人字拖” 暴露了兩者的不誠實 聲明。

75。此外， 這是特別委員會聲稱為獅身人面像提供了不完善的 “廣闊的餘地” 的唯一例子 招標要約完全由公司及其董事會成員控制，涉及Sphinx認為存在的事項 歷來被公司內部人士濫用，以獲取和維持對公司治理和經濟的控制權。這聲稱 理由只能強調：（1）Paliou Family Insiders在多大程度上試圖通過不當行為鞏固自己的地位 建立公司的雙重資本結構；以及（2）獲得本法院的救濟以恢復的重要性 公眾股東的投票權和經濟權利。

76。如 進一步證明瞭Paliou家族內部人士努力鞏固並願意拒絕普通股股東的投票 特許經營權，自2023年2月22日——將近18個月前，該公司一直沒有舉行過年會。

索賠 為了救濟

原告陳述了這些主張 為被告提供救濟。

第一 行動原因

違反忠誠的信託義務 董事被告、芒果和米澤拉

77。原告 以引用方式納入了上述段落，就好像此處已詳述一樣。

78。在 在所有相關時期，每位董事被告都是PSI的董事，因此應履行PSI的信託責任。被告米哈洛普洛斯 作為公司高管，還應履行PSI的信託職責。

79。在 在所有相關時期，芒果都主導並控制了該公司。

80。如 一位股東與 事實上 在交易所要約發佈時，芒果還欠PSI的信託責任。

81。如 一位股東與 事實上 在交易所要約發佈時，米澤拉還欠PSI的信託責任。

82。如 PSI的受託人、每位董事被告、芒果和米澤拉都有義務對PSI保持不可分割的忠誠。

83。這個 義務不僅禁止公然的自我交易，還要求信託人避免出現受託人個人利益的情況 可能與公司的利益衝突。

84。由 執行交換要約時，董事被告、芒果和米澤拉將自己的金錢和個人利益置於利益之上 PSI，否則未能獨立行動。

85。被告 Paliou和Mango從交易所要約中獲得了實質性的個人利益：PSI的多數控制權。Paliou 也缺乏獨立性 來自她的丈夫，她同樣通過Mitzela從交換要約中獲得了個人的物質利益。

86。被告 Michalopoulos和Mitzela通過他們和Paliou的投票率增加，從交易所要約中獲得了實質性的個人利益 權力。米哈洛普洛斯與妻子被告帕利歐缺乏獨立性，後者通過交易所要約獲得了同樣的福利。通過 在參與交易所要約時，米哈洛普洛斯還通過他擁有的Mitzela獲得了C系列優先股 控制。

87。被告 帕利奧斯從交易所要約中獲得了實質性的個人利益，其形式是他的家人控制PSI。他也缺乏獨立性 來自他的女兒被告帕利歐和他的女兒被告米哈洛普洛斯——他們都獲得了個人物質利益 來自上述交易所要約。

88。董事 被告 Evangelou、Karavias、Glavanis 和 Brekke 雖然據稱是獨立的，但實際上是由解放黨的利益主導的 家庭內部人士。得益於Paliou家族內部人士的贊助，他們都有長期且利潤豐厚的董事會任命。這裏 同樣，每個人都未能獨立行動，違反了忠誠的義務。除其他事實外，這種不尋常的性質就證明瞭這一點 在交易所要約中，與其他方式相比，參與交易所要約對公司沒有任何實質性好處 融資或籌集資金，通過交易所要約為Paliou家族內部人士提供的明確而獨特的福利， 任何董事被告未能採取合理措施確保交易所要約對公眾股東公平， 例如獲得公平意見, 以及未能獲得與轉讓有關的公眾股東的控制權溢價 的 從法律上説 芒果的投票控制權。此外，根據信息和信念，這些前董事被告中至少有兩名受益 來自他們批准的不當交易。

89。被告 特別是格拉瓦尼斯受被告帕利奧斯的束縛，因為帕利奧斯給了格拉瓦尼斯兩個公司董事職位，一個在戴安娜 發貨，然後在 PSI 發貨。被告帕利奧斯在交換要約中的明顯金錢利益，帕利奧斯表現出的贊助 隨着時間的推移，格拉瓦尼斯以及交易所要約的不同尋常性質共同表明，格拉瓦尼斯和其他董事被告 還有芒果，將他的贊助人帕利奧斯及其家人的利益置於PSI及其公眾股東的利益之上。

90。這個 董事被告精心策劃的複雜而不尋常的計劃的唯一解釋是，他們想要更多的PSI計劃 價值將流向芒果（進而流向被告的自有口袋），代價是PSI和其他股東的利益。

第二 行動原因

違反信託謹慎義務的行為 董事被告、芒果和米澤拉

91。原告 以引用方式納入了上述段落，就好像此處已詳述一樣。

92。如 如上所述，每位董事被告（作為高管、董事或兩者兼而有之）以及Mango和Mitzela（控股少數股東）， 對 PSI 負有信託責任。這些信託義務包括對公司的信託謹慎責任。

93。一個 當信託人的決定構成重大過失時，就會發生違反謹慎義務的情況。

94。它 至少是董事被告在明知或有意提出交易所要約的情況下提出交易所要約的嚴重疏忽 將導致在不支付控制權溢價的情況下將多數投票控制權移交給芒果、米澤拉和Paliou Family Insiders 致公眾股東，他們因此被剝奪了選舉權。

95。在 事實上，被告的計劃允許芒果和米澤拉從 “反向” 控制權溢價中受益：普通股股東 損失了價值，芒果和米澤拉從交易所要約中獲得了額外價值，同時還承擔了PSI的多數控制權。許可 這也至少是嚴重的疏忽。

96。由 在批准交易所要約時，所有董事被告、芒果和米澤拉的行為均嚴重疏忽，違反了 他們的信託責任是謹慎行事。

第三 行動原因

違反誠信的信託義務反對

董事被告、芒果和米澤拉

97。原告 以引用方式納入了上述段落，就好像此處已詳述一樣。

98。一個 如果受託人故意出於促進最大利益以外的目的行事，則發生違反誠信義務的情況 公司的。

99。由 在策劃交易所要約時，董事、被告、芒果和米澤拉都故意採取行動，目的是從金錢中獲益 Paliou Family Insiders和Mango的利益是以犧牲PSI及其公眾股東的利益為代價的。

100。這個 交易所要約特別旨在為芒果的金錢利益服務，進而為Paliou家族內部人士（包括 被告 Paliou、Michalopoulos 和 Palios），除其他外，如下所示：（1）交易所要約的結果 鑑於芒果是唯一擁有足夠股份以滿足最低投標要求的股東，這已成定局；（2）事實 芒果事先宣佈將接受報價；以及（3）芒果獲得了獨家機會這一事實 在私募交易中將其無表決權的b系列優先股換成具有超級投票權的C系列優先股 幾個月前，其他股東有這樣的機會。

第四 行動原因

協助和教唆違反信託義務 針對被告芒果和米澤拉

101。原告 以引用方式納入了上述段落，就好像此處已詳述一樣。

102。被告 Mango是一家完全由被告帕利歐擁有的實體，故意參與了董事被告違反信託規定的行為 職責如本文所述。

103。被告 完全由被告米哈洛普洛斯擁有的實體Mitzela故意參與了董事被告的違規行為 信託義務如本文所述。

104。因為 被告帕利歐控制芒果，芒果知道董事被告實施交易所要約的決定違反了董事的要求 被告的信託義務。

105。因為 被告米哈洛普洛斯控制着米澤拉，米澤拉知道董事被告實施交易所要約的決定違反了 董事被告的信託責任。

106。芒果 還有米澤拉協助和教唆董事被告違反信託義務。他們成功地影響了董事被告 違反其信託義務。

107。這個 原告以股票價值和投票權下降的形式遭受的損害是由董事的協調行動造成的 被告、芒果和米澤拉。

第五 行動原因

聲明C系列優先股 是空的
由於董事的利益衝突

108。原告 以引用方式納入了上述段落，就好像此處已詳述一樣。

109。感興趣 董事交易無效或僅因涉及感興趣的董事而無效。沒有法定或其他安全港 限制了普通法規則對有關董事的影響。

110。這個 交易所要約由感興趣的董事完成。

111。被告 帕利奧斯、帕利歐和米哈洛普洛斯對交易所要約直接感興趣，其他董事被告缺乏獨立性 來自 Paliou Family Insiders。特別是被告格拉瓦尼斯有矛盾（而且不獨立），因為他欠了豐厚的利潤 有直接衝突的被告在兩個委員會中的職位。

112。鑑於 批准交易所要約的董事之間的衝突，據稱（直接或間接）持有的C系列優先股 應宣佈芒果或任何被告無效，無權在2024年年會上投票。

因此， 原告要求法院作出有利於其和對所有被告的判決，如下所示：

(a) 宣佈 據稱由Mango、Mitzela或任何董事被告持有（直接或間接）的C系列優先股無效且不是 有權投票；

(b) 取消 C系列優先股證書；

(c) 取消 向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的C系列優先股；或者，作為替代方案，撤銷發行 向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的任何C系列優先股；或者，作為替代方案，提供等價物 結果，要求PSI在必要的範圍內發行額外的C系列優先股或其他新的優先股 向非被告普通股股東分配股份，使他們處於與他們相同的經濟、投票、治理和其他地位 向芒果、米澤拉和董事被告發行的C系列優先股是否被取消；

(d) 取消 通過轉換C系列優先股向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的普通股；或者，在 或者，撤銷向Mango、Mitzela或任何董事被告發行的任何此類普通股的發行；或者，作為替代方案， 通過要求PSI在必要範圍內向非被告普通股發行額外普通股來提供同等結果 股東應將他們置於與未發生此類轉換時相同的處境；

(e) 指令 將C系列優先股進一步轉換為普通股；

(f) 祝你芒果， Mitzela、任何董事、被告以及任何與這些被告一致行事的人均不得行使其投票權 C系列優先股、宣佈分紅或以其他方式從C系列優先股的所有權中獲益 股票；

(g) 撤銷 向散户股東發行的任何C系列優先股，並宣佈此類散户股東有權獲得任何普通股 他們投標獲得C系列優先股的股票和基金；

(h) 指令 b系列優先股的持有人不得將此類股票轉換為C系列優先股；

(i) 禁止 C 系列的持有者 將此類股份轉換為普通股的優先股；

(j) 授予原告 損害賠償（包括懲罰性賠償），以及判決前和判決後的利息，金額將在審判中證明；

(k) 授獎 原告本訴訟的費用和支出，包括合理的律師費；以及

(l) 授予原告 法院可能認為公正和適當的任何其他救濟。