美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 條提出的要約聲明 或 13 (e) (1)

1934 年《證券交易法》

（第7號修正案）

性能 航運公司

（姓名 標的公司（發行人）

司芬克斯 投資公司

（要約人）

瑪麗波特 導航公司

（要約人的母公司）

喬治 Econou

（要約人的關聯公司）

（申報人姓名）

常見 股票，面值0.01美元

（包括 相關的優先股購買權）

（證券類別的標題）

Y67305105

（CUSIP 證券類別編號）

Kleanthis Spathias

c/o 萊萬特服務有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^nd 地板， 辦公室 21

1066 尼科西亞，塞浦路斯

+35 722 010610

（被授權人的姓名、地址和電話號碼 代表申報人接收通知和通信）

和 一份副本到:

理查德·布蘭德

Kiran S. Kadekar

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 號

紐約州紐約 10281

(212) 504-6000

選中以下相應的複選框以指定 本聲明所涉及的任何交易：

檢查 如果文件是報告要約結果的最終修正案，請填寫以下方框：

如果適用，請選中下面的相應複選框 指定所依據的適當規則條款：

根據附表G一般指示 TO，本附表TO也是Sphinx投資公司（“要約人”）提交的附表13D的第12號修正案， Maryport Navigation Corp. 和 George Economou 先生於 2023 年 8 月 25 日（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 9 月修訂） 2023 年 15 日，分別於 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日進一步修訂了兩次，並於 2023 年 11 月 15 日，即 12 月 5 日進一步修訂 2023 年、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 6 月 27 日），涉及公司普通股。

CUSIP 編號Y67305105

* 所有報告的普通股均由Sphinx持有 投資公司 Sphinx Investment Corp. 是利比裏亞控制的瑪麗波特航運公司的全資子公司 作者：Economou 先生。

** 基於 12,432,158 個共同點 發行人在附錄中表示截至2024年7月24日已發行的股票 從 99.2 到 7 月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 6-k 表格 2024 年 25 日（“6-K 表格”）。

CUSIP 編號Y67305105

* 所有報告的普通股均由Sphinx持有 投資公司 Sphinx Investment Corp. 是利比裏亞控制的瑪麗波特航運公司的全資子公司 作者：Economou 先生。

** 基於 12,432,158 發行人以其形式表示截至2024年7月24日已流通的普通股 6-k。

CUSIP 編號Y67305105

* 所有報告的普通股均由Sphinx持有 投資公司 Sphinx Investment Corp. 是利比裏亞控制的瑪麗波特航運公司的全資子公司 作者：Economou 先生。

** 基於 12,432,158 發行人以其形式表示截至2024年7月24日已流通的普通股 6-k。

本修正案第 7 號（此 “第 7 號修正案”）由要約人（定義見下文）、瑪麗波特（定義見下文）和 George Economou 先生提交 並修訂和補充了最初向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（ “SEC”）於 2023 年 10 月 11 日生效，並根據第 1 號修正案和第 2 號修正案進行了修訂和補充，這兩項修正案分別是 於 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交，第 3 號修正案於 2023 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交，第 4 號修正案是 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交，第 5 號修正案於 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交，第 6 號修正案是 於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交（例如經修訂和補充的附表TO中的原始要約聲明）（包括任何 隨附的證物和附件）、“原始附表”）以及特此修訂和補充（包括 （見本文件中的證物和附件），以及隨後的任何修正和補充，本 “附表”） 由根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司Sphinx Investment Corp.（“要約人”）撰寫， Maryport Navigation Corp.，一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司，是要約人的直接母公司 （“瑪麗波特”）以及喬治·埃科諾穆先生，他直接擁有瑪麗波特並控制着每位要約人和瑪麗波特。這個 附表O涉及要約人提出的購買所有已發行和流通普通股的要約，面值0.01美元 Performance Shipping Inc. 的每股（“普通股”） 根據馬紹爾羣島共和國法律組建（“公司”） （包括相關的優先股購買權（“權利”，以及與普通股一起的 “股份”） 根據股東權利協議發行，日期為 2021 年 12 月 20 日，公司與作為版權代理人的 Computershare Inc. 之間的協議（視情況而定） 不時修改）），每股現金為3.00美元，不含利息，減去任何適用的預扣税 條款並受 (a) 2023年10月30日修訂和重述的收購要約中規定的條件的約束，其副本 作為附錄 (a) (1) (G) 附於附表 TO 中，經修訂和重述的要約補充文件修訂和補充 購買日期為 2023 年 12 月 5 日，其副本作為附錄 (a) (1) (O)（“購買要約”）附在附表 TO 中， (b) 相關的修訂送文函，其副本作為附錄 (a) (1) (H) 附於附表 TO（“信函”） 送文通知”），以及（c）相關的經修訂的《保證交付通知》，其副本附在附表中 作為附錄 (a) (1) (I)（“保證交貨通知”）（其中三份文件，包括任何修正或補充） 其共同構成 “要約”）。

根據一般指令的允許 G 至附表 TO，本附表 TO 也是要約人、Maryport和Economou先生於8月提交的附表13D的第12號修正案 2023 年 25 日（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修訂，分別於 2023 年 10 月 11 日進一步修訂兩次 以及 2023 年 10 月 30 日，並於 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 5 日、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 6 月 27 日進一步修訂） 普通股。

該第7號修正案是 申請修改和補充附表 TO。除非經此處特別規定的修訂，否則本優惠的所有條款 附表 TO 及其附錄中規定的所有其他披露保持不變，特此明確納入 以引用方式納入本第7號修正案。本第7號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有其含義 在附表TO和購買要約中分配了此類條款。

項目 1 至 9 和項目 11

購買要約和物品 1 至 9 以及 特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，內容如下：

“要約人、瑪麗波特和先生。 根據公開的股票數量，Economou總共擁有約8.3％的已發行和流通股份 該公司披露截至2024年7月24日的未償還債務。”

“根據展覽 公司於7月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-k表格 99.2 2024 年 25 日，截至 7 月，共有 12,432,158 股已發行普通股 2024 年 24 日。”

“2023 年 10 月 10 日，最後一次 在要約開始前的完整交易日，納斯達克資本市場股票的收盤價為每股1.68美元。 2024年8月14日，即提交附表TO第7號修正案之前的最後一個完整交易日，普通股的收盤價 納斯達克資本市場公佈的每股價格為2.04美元。該優惠代表了 較公司2023年10月10日的收盤股價溢價78.6％，較公司收盤價溢價47.1％ 2024 年 8 月 14 日的股價。我們建議您獲取股票的最新報價，並進一步諮詢您的財務和 其他顧問來決定是否投標您的股票。參見收購要約第 6 節—— “股票的價格範圍； 分紅”。”

“經修訂的公司建議指出，” 特別委員會認為，公司的任何管理文件，包括其公司章程和章程以及 C 系列證書或適用法律，包括 [馬紹爾羣島商業公司法]， 授予公司、董事會或特別委員會無償取消C系列優先股的權力”。 由於要約人不同意，要約人已向馬紹爾羣島共和國高等法院提起法律訴訟 公司、董事長阿里基·帕利歐、公司首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、前公司董事西蒙·帕利奧斯（共計） 和 “Paliou Family Insiders”（“Paliou Family Insiders”）、Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos 在一起 Glavanis和Reidar Brekke（所有上述人員，“董事被告”）以及控股股東芒果 以及米澤拉，除其他外，將尋求此類取消。參見第 18 節 收購要約 — “法律訴訟”，以獲取有關以下方面的更多信息 這場訴訟。”

“要約人認為這種情況在公司的控制範圍內 及其董事會成員；但是，經修訂的公司建議指出，特別委員會認為事實並非如此。因為 要約人不同意，要約人已向馬紹爾羣島共和國高等法院提起法律訴訟 公司、Paliou Family Insiders、其他董事被告以及控股股東芒果和米澤拉。參見第 18 節 收購要約 — “法律訴訟”，以獲取有關該訴訟的更多信息。”

“經修訂的公司建議指出，” 無 公司的管理文件，包括其公司章程和章程以及C系列證書，或適用 法律，包括BCA，授予公司、董事會或特別委員會取消的權力 Mango、Mitzela、Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票 不考慮。由於要約人不同意，要約人已向共和國高等法院提起法律訴訟 馬紹爾羣島訴公司、Paliou家族內部人士、其他董事、被告和控股股東Mango 以及米澤拉，除其他外，將尋求此類取消。參見第 18 節 收購要約 — “法律訴訟” 以獲取更多信息 關於這起訴訟。”

“根據展覽 在公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中，共有12,432,158份普通表格 截至 2024 年 7 月 24 日的已發行股份。參見《購買要約》第 12 節 — “報價的某些影響”。”

“根據附錄 99.2 在公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中，共有12,432,158份 截至2024年7月24日的已發行普通股。”

“要約人、瑪麗波特和埃科諾穆先生 實益擁有總共1,033,859股普通股，約佔已發行和流通股份的8.3％。這個 上述百分比基於公司宣佈的已發行的12,432,158股股票 截至2024年7月24日，在公司於7月向美國證券交易委員會提交的6-k表格附錄99.2中 2024 年 25 日。”

“2024 年 8 月 9 日，最高法官 位於紐約縣的紐約州法院批准了被告駁回訴訟的動議 要約人於2023年10月27日由要約人提出（“紐約取消程序”），其唯一依據是紐約所缺少的 對被告的個人管轄權。法院沒有審理該訴訟的是非曲直。

2024 年 8 月 13 日，要約人發起 馬紹爾羣島共和國高等法院對該公司、Paliou Family Insiders和其他人提起的法律訴訟 董事被告和控股股東芒果和米澤拉（“RMI取消程序”）。投訴 向高等法院提起的申訴（“RMI申訴”）與先前在紐約提出的申訴基本相似。 在紐約取消程序待決期間，被告承認高等法院對以下事項擁有屬人管轄權 他們。

2024 年 8 月 15 日，要約人提交 關於要約的附表TO第7號修正案。”

“2023 年 10 月 27 日， 要約人在位於紐縣的紐約州最高法院啟動了紐約取消程序 約克訴帕利歐家族內部人士、其他董事被告、公司及控股股東芒果和米澤拉 向此類法院發出傳票和申訴。紐約取消程序（“新”）中投訴的副本 約克申訴”）由要約人作為要約人提交的附表TO第1號修正案的證物向美國證券交易委員會提出 就要約而言。2024 年 1 月 29 日，被告提出動議，要求解散紐約 投訴。2024 年 3 月 14 日，要約人提交了一份綜合反對備忘錄 法律的。2024年4月4日，被告提交了答辯法律備忘錄，以進一步支持他們的駁回動議。2024 年 8 月 9 日 法院批准了被告的駁回動議，唯一的依據是紐約州對被告缺乏屬人管轄權。 法院沒有審理該訴訟的是非曲直。

2024 年 8 月 13 日，要約人 在馬紹爾羣島共和國高等法院對該公司Paliou家族提起了RMI取消程序 內部人士、其他董事被告以及控股股東芒果和米澤拉。RMI 投訴基本上類似於 此前在紐約提起的申訴。在紐約取消程序待決期間，被告承認 高等法院對他們擁有屬人管轄權。

RMI投訴稱 被告濫用公司機制，剝奪了普通股股東的權利，並將公司的控制權授予了 派利歐家族內部人士。RMI投訴進一步稱，被告策劃了2022年的交易所要約，其唯一目的是 這是在不要求Paliou家族內部人士支付控制權費的情況下將公司的控制權授予他們。更具體地説， RMI投訴稱，（i）被告精心設計了2022年的交易所要約，使普通股股東沒有吸引力 只有在持有流動性不足、無投票權的系列一年後，才有機會將其股票轉換為具有超級投票權的C系列優先股 b 優先股，在公司面臨明顯危險的時期，(ii) 這確保了Paliou家族內部人士通過 芒果和米澤拉分別由被告阿里基·帕利歐和安德烈亞斯·米哈洛普洛斯全資擁有的實體——其他內部人士也會 交換股份，而公眾股東基本上沒有交換股份，而且（iii）事實上，2022年的交易所要約沒有經濟理由； 其唯一目的是以犧牲普通股股東的投票權和其他權利為代價，將控制權交給帕利歐家族內部人士。 正如申訴中所指控的那樣，為了在2022年交易所要約之後進一步鞏固Paliou家族內部人士的控制權，被告 導致該公司進行了一系列稀釋性股票發行和反向股票拆分。由於所描述的交易 在RMI投訴中，Paliou家族內部人士從擁有少數投票權變成了公司近90％的投票權， 公眾股東的股票價值急劇下跌。正如RMI投訴中所解釋的那樣，要約人認為 董事被告批准了讓Paliou Family Insiders控制公司並被剝奪選舉權的交易 普通股股東構成了違反信託義務的行為。

RMI 投訴斷言 五個行動原因。I伯爵指控董事、被告、芒果和他人違反忠誠的信託義務 米澤拉。第二項罪狀主張對董事被告、芒果和米澤拉提出違反信託謹慎義務的索賠。計數 III主張對董事被告、芒果和米澤拉提出違反誠信信義務的索賠。第四項斷言 以協助和教唆對芒果和米澤拉違反信託義務為由提起訴訟。V 伯爵要求宣佈 C 系列 向被告發行的優先股無效，因為批准交易所要約的董事在欠款方面存在衝突 對 Paliou Family Insiders 的忠誠。

在RMI取消程序中, 除其他外，要約人要求高等法院：（1）宣佈據稱持有的C系列優先股（直接） 或間接）由Mango、Mitzela或任何董事被告無效且無權投票；（2）取消C系列優先股證書； (3) 取消向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的C系列優先股；或者，作為替代方案，撤銷發行 向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的任何C系列優先股；或者，作為替代方案，提供等值股份 結果，要求公司在必要的情況下發行額外的C系列優先股或其他新的優先股 向非被告普通股股東分配股份，使他們處於與他們相同的經濟、投票、治理和其他地位 向芒果、米澤拉和董事被告發行的C系列優先股是否已被取消；（4）取消普通股 通過轉換C系列優先股向Mango、Mitzela和任何董事被告發行的股份；或者，作為替代方案，撤銷股份 發行向Mango、Mitzela或任何被告董事發行的任何此類普通股；或者，作為替代方案，提供等值普通股 結果，要求公司在必要的情況下向非被告普通股股東發行額外的普通股以供投放 處於不進行此類轉換時他們本應處於的境地；(5) 禁止進一步轉換 C 系列優先股 股份轉為普通股；(6) 禁止芒果、米澤拉、任何董事、被告以及任何與這些被告一致行事的人 行使其 C 系列優先股的投票權、宣佈分紅或以其他方式從所有權中獲益 C系列優先股；（6）撤銷向散户股東發行的任何C系列優先股並申報此類散户股東 有權獲得他們為獲得C系列優先股而投出的任何普通股和資金；(7) 禁止b系列優先股的持有人 股票不得將此類股票轉換為C系列優先股；（8）禁止C系列優先股的持有人轉換此類優先股 股份轉換為普通股；(9) 向要約人授予損害賠償（包括懲罰性賠償），以及判決前和判決後的利息 金額有待審理證明；(10) 向要約人支付取消程序的費用和支出，包括合理的費用 律師費；以及（11）向要約人授予法院可能認為公正和適當的任何其他救濟。

這個 無法肯定地預測RMI取消程序的結果。RMI 取消程序的案例編號為 民事訴訟編號 2024-01276 HCT/CIV/MAJ。”

項目 12。展品。

附表 TO 第 12 項 特此修訂和補充，增加了以下案文：

簽名

經過適當的調查和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 8 月 15 日

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