附件4.32

證券購買協議

這證券購買協議(“協議”)，日期為2024年3月12日(“執行日期”)，由以色列公司Hub 網絡安全有限公司(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的投資者(各自為“買方”，以及共同稱為“買方”)簽訂。

獨奏會

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年證券法(“1933年法”)修訂的第4(A)(2)節或D條(“D條”)給予的證券登記豁免。

B. 買方希望購買，本公司希望根據本協議所述條款和條件出售：(I)可轉換的 擔保票據，其形式為附件A(每張為“可轉換票據”，統稱為“可轉換票據”)，可根據本協議中規定的條款轉換為普通股(“轉換股份”)，以及(Ii)以本協議所附形式作為附件b的認股權證(每份為“認股權證”和統稱為“認股權證”)，根據其中所載條款收購普通股(“認股權證”)。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1.可轉換票據及認股權證的買賣。

(A)可轉換票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條規定的條件的前提下，公司應 向每一位買家發行並出售，每一位買家應在適用的成交日期(定義如下)向本公司購買本金總額為本金額的可轉換 票據，其標題為“收盤 收購價”，連同認股權證，以收購每一位買家的 各自簽名頁上題為“收盤認股權證股份數”的認股權證股份總數。每一買方應有選擇權 (“選擇權”)，在額外的成交(“額外的成交”)，從公司購買額外的本金金額的額外可轉換票據 在每個買方各自的簽名頁上的標題為“額外的成交收購價”的行，連同認股權證一起購買認股權證股份總數，該認股權證在每位買方的簽名頁上題為“額外平倉認股權證股份數目”一欄中列明。 認購權可在下列情況下行使：(I)本公司向買方發出通知，表示本公司已同意購買以色列公司Qpoint Technologies Ltd.(“Qpoint”)的所有已發行和流通股。 並非由本公司以其他方式持有(“額外銷售選擇權”)及(Ii)該額外出售選擇權的購買協議及所有其他相關文件。

(B)成交。 上述可轉換票據及認股權證的發行、銷售及交付(視何者適用而定)應於本協議日期後在切實可行範圍內儘快進行 ，但不得遲於滿足或豁免第6及7條所述的所有成交條件(包括根據額外出售選擇權出售可轉換票據及認股權證)後的第二個營業日。作必要的修改)(“截止日期”及截止日期，即“截止日期”)。

(C)支付購買價款；交割證券。在每個適用的成交日期，每個買方應按照公司的書面電匯指示，以電匯方式向公司支付每個買方各自簽字頁上規定的本金(“收購價”)，公司應向每位買方發出可轉換票據，本金在買方各自的簽字頁上規定，在所有情況下，公司應向每位買方簽發本金在本合同簽字頁上列明的可轉換票據，併購買認股權證股份 。代表公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

(D)税款。 (I)公司根據本協議向買方支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷或反索賠，且不得扣除或扣繳，且不得扣除或扣繳，以及(Ii)儘管第(I)款另有規定，但根據任何以色列法律或法規，如需支付任何增值税或任何扣減或扣繳税款(“納税”)，本公司應向買方支付的款項應增至(在支付任何税款後)相當於在不需要納税的情況下應支付的款項的數額，但可轉換票據項下的應付利息除外10%，如上文所述。

2.買方的陳述和保證。

每一位買方代表公司向公司保證：

(A)組織； 權威。如果該買方是一個實體，則根據其組織的司法管轄區的法律，該買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，有必要的權力和授權來達成和完成其所參與的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在或將收購可轉換票據和認股權證，(Ii)在轉換其可轉換票據時 ，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時， 將為自己的賬户購買可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售，或與公開銷售或分銷相關的轉售，違反適用的證券法，除非根據根據1933年法案登記或豁免的銷售 ；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方 目前未直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

(C)認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E)信息。 此類買方及其顧問(如果有)確認已向他們提供或通過EDGAR訪問公司最新的Form 20-F年度報告(如果有)、Form 6-k的外國私人發行人報告以及Form F-1或F-4的註冊聲明 (包括其修正案)。該買方及其顧問(如有)已有機會就證券的要約和出售向本公司提出問題並獲得答覆，並獲得該買方所要求的任何額外信息，以核實向該買方提供的有關本公司和該等要約的信息的準確性。該等買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出明智的投資決定。 買方承認，買方僅根據交易文件、公司最近的20-F年度報告(如果有)和外國私人發行人的表格6-k(如果有)中包含的信息以及自己的盡職調查做出投資證券的決定，並且，除本協議特別規定外，沒有根據任何人(定義如下)作出的任何陳述作為其投資決定的依據。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除本協議第4(I)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，除非(A)隨後根據該法登記，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，(B)買方應已向公司(如果公司提出要求)以公司合理可接受的形式向買方提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售。根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供合理的擔保，保證可根據1933年法案頒佈的第144條(或其繼承者規則)出售、轉讓或轉讓此類證券(“第144條”)；以及(Ii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。

(H)有效性； 強制執行。交易文件的簽署和交付以及買方在此完成預期的交易已得到買方採取一切必要行動的適當和有效的授權，不需要買方或其成員的進一步同意或授權。每份交易文件均已由買方正式簽署，並且在按照本協議及其條款交付時，構成了該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)無衝突 。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)發生衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，合理地預期不會對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(J)買家的經驗。該買方在商業及金融事務方面具備知識、經驗及經驗，能夠評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類 買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(K)外國 腐敗行為。無論該買方或其任何附屬公司或關聯公司，或據該買方所知，代表該買方或其任何附屬公司或關聯公司行事的任何董事人員、代理人、僱員、成員或其他人士在為該買方或其任何附屬公司或關聯公司或代表該買方採取行動的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何非法的 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接地向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(L)將軍 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或廣告上介紹，而購買證券。

(M)《愛國者法案》的陳述。

(I)該買方表示，所提供的所有身份證明是真實的，所提供的所有相關信息都是準確的。

(Ii)該買方特此確認，本公司力求遵守所有適用的反洗錢法律和法規。為促進此類努力，買方特此聲明並同意：(A)買方用於收購證券的資金沒有任何部分直接或間接源自任何可能違反聯邦、州或國際法律法規(包括反洗錢法律和法規)的活動，或與之有關；並且(B)買方向公司支付的任何款項不得導致公司違反任何適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於，《團結美國》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》(2001年《美國愛國者法案》)、由美國總裁和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的13224(2001年)(《愛國者法案》)行政令(《愛國者法案》)。

(Iii)上述 買方表示並保證，該買方向公司支付的款項不會直接或間接源自可能違反聯邦、州或國際法律法規，包括反洗錢法律法規的活動。 據其所知，該買方表示並保證：(A)該買方；(B)該買方控制或控制 的任何人；或(C)在該買家中擁有實益權益的任何人是(I)在OFAC保存的名單上指名的國家、地區、個人或實體，(Ii)OFAC計劃所禁止的人，(Iii)外國高級政治人物，¹ 或任何直系親屬²或關閉 關聯³外國高級政治人物 此類術語在以下腳註中定義，或(Iv)經修訂的《美國聯邦銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)和美國財政部根據《銀行保密法》頒佈的條例所指的“外國殼銀行”。

(Iv)該買方還表示並保證：(A)已對其所有實益所有者進行徹底的盡職調查，(B)已確定所有實益所有人的身份和每個實益所有人的資金來源，以及(C) 將保留任何此類身份、任何此類資金來源和任何此類盡職調查的證據。

(V)該買方或由該買方直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人都不是政府當局保存的任何相關名單上被認定為恐怖組織的人。

(Vi)該等 買方同意向本公司提供為遵守 任何適用司法管轄區的適用法律和法規而合理要求的所有信息，或迴應任何政府當局、自律組織或金融機構就其反洗錢合規程序提出的有關該買方身份的信息請求，或更新 此類信息。該買方同意，如果本合同中提供的陳述和保證有任何變化，應立即通知公司。該等買方同意本公司及其聯屬公司及代理人向監管機構及執法機關披露本公司合理地認為為遵守適用的反洗錢、反恐怖及資產控制法律、法規、規則及命令而需要或適當提供的有關該買方或其成員的任何資料。

3.公司的申述及保證。

本公司向買方陳述並保證第3節中規定的事項。這些陳述和保證在成交時有效，但如果陳述或保證明確聲明此類陳述或保證僅在較早的 日期有效，則不在此限。如果任何信息在較早的日期如此反映，則自該日期至本協議的日期未發生重大變化。

(A)組織和資格。本公司及其每一附屬公司均為(I)根據其成立所在司法管轄區的法律(在適用司法管轄區內存在此類概念的範圍內)正式組織、有效存在及良好的實體。 並擁有所需權力及授權以擁有其物業及經營其現正進行的業務，及(Ii) 已正式取得外國實體的業務資格，並在其財產所有權或其所經營業務的性質令其有此資格的每個司法管轄區(如適用司法管轄區內存在此概念的情況下)具有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據及發行認股權證，以及預留在轉換可換股票據時發行及發行轉換股份，以及預留髮行及發行可在行使認股權證時發行的認股權證股份)已獲(I)本公司董事會正式授權，及(Ii)本公司無須進一步提交、同意或授權，其董事會或其股東或公司的其他管理機構(向主要市場提交發行和銷售證券所需的通知和/或申請或本協議第4(G)條所要求的備案除外)。本協議已經生效，其他交易文件 將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每個交易文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制 與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關的法律，以及可能受聯邦或州證券法限制的賠償權利和出資權利除外。

(C)發行證券。證券的發行經正式授權，並在根據交易條款 文件發行後，將有效發行、全額支付和不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利、税款、留置權、費用和其他與發行證券相關的負擔。截至交易完成，公司將從其正式授權的 股本中預留不少於可轉換票據轉換時可發行的最大轉換股份數量(不考慮其中規定的可轉換票據轉換的任何限制)和(Ii)行使認股權證時可發行的最大認股權證股份的最大數量 (不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制)。 根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，本公司的要約和發行的證券豁免根據1933年法案註冊。根據交易文件的條款發行後，買方將擁有良好的、有市場價值的證券所有權。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據、轉換股份、認股權證和認股權證股份，以及保留髮行轉換股份和認股權證股份)不會 (I)導致違反本公司章程或本公司或其任何附屬公司的其他組織文件，本公司或其任何附屬公司的任何股本，或本公司或其任何附屬公司的任何附例或經營協議，(Ii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，但在第(Ii)條的情況下， 該等違規行為不能合理預期會產生重大不利影響，或(Iii)導致違反本公司作為訂約方或對其具有約束力的任何重大合同或協議、租賃、許可證或承諾。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人的同意、授權或命令，或向任何其他人進行任何備案或登記(但向主板市場提交發行和銷售證券所需的通知和/或申請或本協議第4(G)條所要求的備案除外)，以便本公司執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務 。根據本協議或本協議的條款。本公司必須在交易結束時或之前獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記 已在交易截止日期或之前獲得或完成，並且 本公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得或完成交易文件預期的任何註冊、申請或備案。

(F)確認買方購買證券。本公司確認並同意，各買方僅就交易文件及擬進行的交易 以公平買方身份行事，且 該買方並不(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司的聯屬公司(定義見1933年法令第405條)或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13D-3條)。本公司進一步承認，每位買方並不是本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件及擬於此而進行的交易的財務顧問或受託人，而該買方或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向該買方表示，本公司簽署其為締約方的交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)D條；安置代理費。本公司或其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501條)或 任何代表本公司或彼等行事的人士，均沒有或將會從事任何形式的公開招股或一般廣告(在D條所指的範圍內)，並已遵守及將會遵守D條的發售限制規定。本公司須負責支付與擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費用、財務顧問費或經紀佣金。

(H)無 集成產品。本公司、其任何關聯公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何關聯公司行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下 購買任何證券 無論是通過與先前的發售或其他方式進行整合，也未導致本次證券發行要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據 本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其任何聯營公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯營公司行事的任何人，均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或 導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議項下的任何分派)、股東權利計劃或本公司或其任何關聯公司的其他組織文件或其註冊司法管轄區法律規定的其他類似反收購條款 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於每個買家，包括但不限於， 公司發行證券的情況以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何聯屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(J)美國證券交易委員會文件；財務報表。截至各自日期，根據1934年法案的報告要求，所有報告、時間表、表格、報表和其他文件都需要由公司向美國證券交易委員會提交(所有前述內容，以及在本法案日期之前根據1933年法案提交的所有登記報表和其中包括的所有證物和附錄以及財務報表， 其附註和附表以及通過引用併入其中的文件(以下稱為“美國證券交易委員會文件”) 在所有實質性方面均符合1934年法令和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且“美國證券交易委員會”文件在提交美國證券交易委員會時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。截至日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件之時有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和條例。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間(除(I)財務報表或附註中可能另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表可能不包括腳註或可能是摘要或摘要報表)，且在所有重大方面都公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營成果和當時結束期間的現金流量(未經審計的 報表除外)。對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。本公司或其代表向每位買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息 均未包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也未根據其中陳述的情況 陳述任何必要的重大事實以使其不具誤導性 。

(K)未作某些更改。自公司在20-F表格(如果提交的時間較晚，則為 F-1表格)中包含的最新經審計財務報表公佈之日起，除在該20-F表格(或F-1表格，視情況而定)之後提交的美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司的業務、資產、負債、物業、運營 (包括其結果)或狀況(財務或其他方面)未發生重大不利變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於20-F表格(或表格F-1，視情況而定)的日期起，本公司或其任何附屬公司 均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外出售任何重大資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本開支。

(L)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司 或彼等各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務 或其他)並無、亦無合理預期會發生或存在任何會對本公司產生重大不利影響的事件、責任、發展 或情況。

(M)開展業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、條例、規則或規定，本公司不會違反上述任何規定進行業務，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會對公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。自2023年2月28日以來，(I)普通股已被指定於主要市場掛牌交易， (Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就暫停 普通股從主要市場發出的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可 ，但如未能持有該等證書，則授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。

(N)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 僱員或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人(視情況而定)在為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內 政府官員或員工支付任何款項；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

(O)《薩班斯-奧克斯利法案》。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(P)與附屬公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司任何高級職員、董事、僱員或聯營公司目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員或董事的正常課程服務及非實質性交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由以下人士提供服務： 規定向或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求向或由該等高級職員、董事、僱員或聯營公司或據本公司所知，任何該等高級職員、任何公司、合夥企業、信託或其他人士支付租金，董事， 員工或關聯公司擁有重大權益，或者是員工、高級管理人員、董事、受託人或合作伙伴。

(Q)股權 資本化。本公司所有已發行普通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行、繳足股款及無須評估。除美國證券交易委員會文件所披露者外：(I)據本公司所知，無任何人士 擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上；(Ii)本公司的股本及其附屬公司的股本不受優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權的約束；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無未償還的 認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能發行額外股本的合約、承諾、諒解或安排，或任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利 本公司或其任何附屬公司的任何股本(根據維持的任何股權激勵計劃可能不時發行的除外)；(Iv)除可換股票據外，並無 未償還債務證券、可換股票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務。美國證券交易委員會文件包含經修訂並於當日生效的本公司組織章程細則的真實、正確及完整副本，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款，及其持有人的重大權利。

(R)債務 和其他合同。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司(I)概無任何重大 未償債務、以本公司或其任何附屬公司任何資產上的任何留置權擔保的債務或其他重大債務 可換股票據除外，(Ii)並非任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該等合約、協議或文書的違約，可合理地預期該等合同、協議或文書的另一方會導致重大的 不利影響，(Iii)不違反任何條款，有關任何債務的任何合約、協議或文書項下的違約或違約， 除非該等違規及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，及(Iv)並非與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司 高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響。本公司目前無意或預期根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

(S)訴訟。 除美國證券交易委員會文件所披露者外，主要市場並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體待決或據本公司所知威脅針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的任何高管或董事 將合理地對本協議擬進行的交易或 將要求在美國證券交易委員會文件中披露的不利影響。

(T)保險。 本公司及其附屬公司由經認可的財務責任保險公司承保該等損失及風險，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司 並無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(U)員工關係 。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。據本公司所知，本公司並無任何行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條) 本公司並無或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用各該等行政人員並不使本公司就上述任何事項承擔任何責任 。

(V)所有權。 本公司及其附屬公司對(I)本公司及其附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下，均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大的例外情況除外，且 不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(W)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重要商標、貿易名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，本公司或其子公司的任何知識產權自本協議之日起三年內並無到期、終止或被放棄，或預期將於本協議日期起計三年內到期、終止或被放棄，而這可能會 導致重大不利影響。押記資產構成公司擁有的所有知識產權。

(X)税收 狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報單、報告及聲明所顯示或確定的應繳税款在金額上屬重大，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告及聲明之後的期間內繳交所有税款，適用報告或聲明，除非在每一種情況下，不能合理地預期不能提交、支付或作廢會產生實質性的不利影響。本公司的運營方式不符合修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所定義的被動外國投資公司的資格。

(Y)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部 控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，該內部控制有效地根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的 保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產和負債的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許獲取資產或產生負債 ；及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。

(Z)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Aa)美國不動產 控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不會成為修訂後的1986年《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各子公司應買方的要求予以證明。

(Bb)沒有取消資格 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與此處擬發行的 公司的其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還投票權的 股本證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義) (除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Cc)殼牌公司的地位。 該公司不是，也從來不是第144(I)條規定的或受其約束的發行人。

(Dd)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表 ，或據本公司所知，未直接或間接支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或饋贈，無論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織的回扣或賄賂， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ee)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為《阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或 支持恐怖主義“(66聯邦註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題b，第五章的任何條例。

(Ff)償付能力。本公司收到本協議所述交易的收益後：(A)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額；及(B)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其所有資產變現)，將足以在需要支付該等款項時支付其債務的所有款項。本公司並不打算產生超出其到期償債能力的債務(已考慮就其債務或就其債務支付的現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信會根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

(Gg)披露。 由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司、其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在所有重大方面均屬真實和正確 ，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。

4.契諾。

(A)使用收益 。公司將把成交收購價所得款項用於一般企業用途和與交易相關的 支出，並將額外成交收購價所得款項用於償還Qpoint根據公司與Qpoint於2023年9月28日簽訂的貸款協議應付的未償還貸款金額 10,855,000新謝克爾，以及以25,000,000新謝克爾的收購價購買公司未持有的Qpoint已發行股份。除本文明確規定外，本公司不得使用收盤收購價和額外收盤收購價：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中支付貿易應付款除外)，(Br)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。本公司應在收到額外成交收購價後的一(1)個工作日內向付款代理支付首期付款 和第一信託付款部分(該等條款在有關公司從Qpoint的其他股東手中購買Qpoint股份的特定股份購買協議(“Qpoint SPA”)中定義)，並應在付款代理收到該等付款後的一(1)個工作日內向以色列公司註冊處提交相關的 留置權解除。公司應向買方提供支付該未償還貸款金額的證據。如果本公司未能遵守本公約，將嚴重違反本協議，本公司將立即向買方退還購買價款。

(B)成交時質押。 不遲於成交前，本公司應向以色列公司註冊處提交一份質押登記文件(“TOFES 10”)，以登記其所有專利和其他知識產權(“已質押資產”)上為買方利益的質押，並應向專利和商標註冊處提交適當的質押登記表格 ，以使買方在質押資產上的質押登記，如附件C所示債券(“成交質押”)所示。買方有權在向本公司發出書面通知連同終止結束承諾的已籤立通知(“轉換通知”)後，將結束承諾轉換為本公司擁有的ALD 人力解決方案有限公司、ALD軟件有限公司和ALD College Ltd.股份的質押(“替代承諾”)。如果買方在收到買方的質押轉換通知後的一(1)個工作日內選擇轉換終止質押，公司應向以色列公司註冊處備案備用質押，並在備案後有權提交關於終止質押的終止通知。終止承諾或替代承諾(視何者適用而定)應於本公司根據第(Br)節第4(D)節質押Qpoint股份時視為終止。

(C)Qpoint 股息。在額外的收盤後：

只要有任何可轉換票據未償還，本公司應在符合適用法律的情況下，促使Qpoint和本公司的下列子公司：(I)Sensecom 諮詢和項目管理有限公司(“Sensecom”)，(Ii)Aginix工程和項目管理有限公司(“Aginix”)， 及(Iii)完整電信管理服務有限公司(“完整”，連同Qpoint、Sensecom和Aginix，“子公司”) 採取股息分配政策，根據該政策，每個子公司將從其可用現金中分配，根據第5759-1999年《以色列公司法》第302節，向子公司的股東支付至少相當於此類子公司年利潤的80%(80%)的股息。本公司將指定其從附屬公司收到的股息僅用於償還當時未償還本金的全部或部分(如與買方的可轉換票據中定義的 )。此類償還應在公司收到適用股息分配收益之日起兩(2)個工作日內支付。如果未償還本金金額在可轉換票據到期日 前仍未償還，則根據適用法律，本公司應促使子公司在不遲於該到期日 後十天內，從可用現金中分配根據上述第302條可合法分配的前幾年至2023年12月31日的利潤，並將這些股息僅用於在分配後五(5)個營業日 內償還本金金額。除至多(I)4,000,000新謝克爾以支付首付及(Ii)5,000,000新謝克爾以支付第二次付款 (見Qpoint SPA定義)外，任何附屬公司不得將任何現金或其他資產轉讓(不論作為貸款、中期貸款(“חו”ז“)、 股息或其他形式)予本公司，除非作為受第4(C)條規限的股息，以償還全部或部分當時尚未償還的本金。如買方通知本公司買方 擬根據可換股票據的條款及條件將該本金金額轉換為普通股以代替償還該本金金額，則上述規定不適用。

(D)質押Qpoint股票。在提交第4(A)節所述的留置權解除申請的同時，如果買方已向公司遞交了終止結束質押或備用質押(視情況而定)的籤立通知，則公司應向以色列公司註冊處提交質押登記文件(“TOFES 10”)，以登記資產買方受益的質押 ，如附件D所示，在提交後，公司 應有權就終止質押或備用質押(視情況適用)提交質押登記文件。一旦公司 向付款代理支付首期付款和第一筆信託付款部分，質押將涵蓋 公司擁有的所有Qpoint股份和公司擁有的其餘子公司的所有其他股份，並應為優先擔保權益。在Qpoint SPA項下完成交易後，質押範圍應擴大至涵蓋本公司購買的任何額外Qpoint股票。

(E)財務信息 。在買方出售所有可註冊證券的日期(“報告期”)之前， 本公司同意向每位買方發送以下內容，除非下列內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾 提供：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，其20-F表年報和6-K表格式的外國私人發行人報告、任何中期報告或任何綜合資產負債表、損益表、 除年度以外任何期間的股東權益報表及/或現金流量表、境外私人發行人的任何6-k表格報告及任何登記報表(S表格8除外)或根據1933年法令提交的修訂，(Ii)在發佈當日 本公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，及(Iii)向本公司股東提供或給予的任何通告及其他資料的副本， 與向股東提供或給予這些通告及其他資料的同時。

(F)美國證券交易委員會註冊。不遲於(I)截止日期後一個(1)個月及(Ii)本公司完成至少15,000,000美元融資交易後五(5)個營業日(以較早者為準)，本公司應提交修訂其F-1表格中的註冊聲明草稿 ，以在美國證券交易委員會登記發行須註冊證券，並盡其最大努力促使美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於完成交易 後九十(90)天宣佈該註冊 聲明生效。在登記聲明生效前，本公司應按慣例向每位買方提交一份賠償承諾。

(G)上市。 本公司應確保所有由普通股組成的可註冊證券在每個交易市場和國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視屬何情況而定)，以便所有由普通股組成的應註冊證券均可在前述交易中交易，但須遵守正式發行通知。並應維持根據交易文件條款在該全國性證券交易所或自動報價系統上不時發行的所有可註冊證券的上市或報價指定(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或指定報價 (視情況而定)。本公司不得采取任何可合理預期 導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。

(H)費用。 本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費或經紀佣金。除交易文件中另有規定外，公司應在交易結束後兩個工作日內償還交易費用，包括為買方支付的合理費用和特別律師費用，最高不超過5萬美元加增值税(如果適用)。

(I)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，證券可由每名買方就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券， 每一位進行證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知或根據本協議或任何其他交易文件向本公司作出任何交付。由買方承擔費用，公司同意簽署和交付證券質權人可合理要求的與每一買方質押證券相關的文件，但公司沒有義務提供與此相關的任何法律意見，除非公司的轉讓代理要求由公司的法律顧問出具。

(J)披露交易和其他材料信息。未經買方明確書面同意，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人從簽約之日起及之後向每位買方提供有關本公司的任何重要、非公開信息。除上述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司 有權在未經各買方事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就該等交易發佈任何新聞稿或進行其他公開披露(但在發佈新聞稿或其他公開披露前，公司應就該等新聞稿或其他公開披露徵詢該買方的意見)。未經各買方事先書面同意，本公司不得(且不得致使其每一關聯公司)在任何備案(適用法律或規則和法規要求的除外)、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意，每個買方都沒有 ，且該買方不應(除非該買方在本協議日期後與該買方簽署的具有約束力的書面協議中明確約定)對該買方從本公司收到的有關本公司或其任何子公司的任何信息(視情況而定)負有任何保密義務，或不基於 進行交易的義務。其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、股東或代理人。

(K)保留股份 。只要任何可換股票據及認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間為發行目的而授權及預留不少於轉換可換股票據及行使認股權證時可發行的普通股數目 。

(L)開展業務 。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(M)被動的 外國投資公司。本公司的經營方式應確保本公司不會被視為《1986年美國國税法》第1297條所指的被動型外國投資公司。

5.轉讓代理説明；圖例。

(A)轉移 代理説明。本公司應以各買方可接受的 格式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其於可換股票據轉換或行使認股權證(視情況而定)時，向存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户(以該買方或其各自的代名人(S)的名義登記)發行證書或貸方股份，以換股股份及認股權證 股份，金額由該買方不時向本公司指明，並經本公司確認。本公司聲明並保證，除第5(A)款所指的不可撤銷轉讓代理指令和第2(G)款的停止轉讓指令外，本公司不會就該證券向其轉讓代理髮出任何指令 ，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，該證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果任何買方按照第2(G)款的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或信用份額 ，以實現此類出售萬億。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據第144條或其他豁免登記而出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份 ，轉讓代理 應根據下文第(br}5(C)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對每個買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(A)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意， 如果公司違反或威脅違反第5(A)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，每個買方都有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違規行為，並要求立即簽發和 轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(向轉讓代理、本公司的律師或其他方面)應由本公司承擔。

(B)傳説。 每個買方都瞭解，證券未根據1933年法令登記，不得在美國境內、或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非依照第144條或根據另一項豁免，不受1933年法令的登記要求的限制，且除下文所述外，證券應帶有嚴格的 下列形式的限制性傳説(並且可下達停止轉讓命令，禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券所屬的證券[敞篷車]/[可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂的1933年證券法對證券進行有效登記的聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表示根據該法案不需要登記，或(Ii)除非根據該法案已出售或 有資格根據該法案出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(C)刪除傳説 。證明證券的證書不應包含上文第5(B)節所述的圖例或任何其他圖例(I)當涉及轉售證券的登記聲明根據1933年法案有效時(條件是每個買方向公司提供公司轉讓代理人合理要求的買方或其經紀人的任何證書)，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)或 登記聲明，(Iii)與出售有關，規則144項下的轉讓或其他轉讓(前提是每個買方根據規則144向公司提供有資格出售、轉讓或轉讓證券的合理保證，其中不包括律師的意見，但可以包括公司轉讓代理合理要求的來自買方或其經紀人的任何證書)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓(規則144項下的除外)有關，但條件是每名買方向公司提供來自信譽良好的律師的律師意見，表明此類出售、轉讓或其他轉讓大意如下：證券的轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記，或(V)如果根據1933年法案的適用要求不需要此類圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應在任何買方向本公司或轉讓代理(在通知本公司的情況下)向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖示證書 (背書或附帶股票權力、保證簽名，以及以其他方式影響重新發行和/或轉讓所需的形式，如果適用)後五(5)個交易日內，以及該買家可能根據上述第(5)(C)條的要求按照該 買方的指示進行的任何其他交付。貸記每個買方有權通過其託管系統在DTC的存款/提取賬户中獲得該買方或其指定人的 餘額賬户的普通股總數。

(D)銷售方式。每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並承認在本 第5節中刪除代表證券的證書中的限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

6.公司出售義務的條件。

(A)本公司在適用成交時向每位買家發行和出售可轉換票據和認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為本公司的唯一利益而定，公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄這些條件：

(I)每名 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii)各買方應根據本公司提供的電匯指示，於即時可用資金電匯完成時，向本公司交付其所購買的可換股票據及認股權證的購買價。

(Iii)每個買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應真實無誤)，並且該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有重要方面。

7.買方購買義務的條件。

(A)每個買方在成交時購買其可轉換票據和認股權證的義務 須在每個適用的成交日期或之前以及就每個該等成交日期滿足下列各項條件，但這些 條件是為了每個買方的唯一利益，且可由買方在任何時候通過向 公司發出事先書面通知而全權酌情免除：

(I)本公司應已正式籤立並向每位買方交付本公司為其中一方的每份交易文件，而 公司應已正式籤立本協議適用簽署頁面所載的可換股票據及認股權證並將其交付予該買家，而本公司應已在所有重大方面履行本協議及其他交易文件所規定的所有責任，包括但不限於可換股票據及認股權證。

(Ii)本公司的每一項陳述及保證應於作出日期及截止日期前於截止日期的所有重大方面真實及正確，猶如最初於當時作出的一樣(於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期的所有重大方面均屬真實及正確)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

(Iii)普通股(A)應指定在主板市場報價；及(B)於收市 日不得被美國證券交易委員會或主板市場暫停在主板市場買賣。

(Iv)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所要求的同意和批准。

(V)任何具有司法管轄權的法院或政府當局均不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，任何試圖禁止、禁止或以其他方式對交易文件所預期的任何交易產生不利影響的政府當局均不得采取任何行動、訴訟或程序待決。

(Vi)自本協議簽署之日起，不會發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件，且本公司並無申請亦不受任何破產、無力償債、重組或清盤程序或根據任何破產法或本公司提起或針對本公司提起的任何為免除債務人而進行的法律所規定的其他濟助程序的約束。

(Vii)就額外成交而言，本公司應已向每位買家交付一份已簽署的Qpoint付款函件，其格式為附件E，以及與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書 ，以完成本協議預期的交易。

8.終止。

如果未在本協議生效之日起十(10)天內(“失效日期”)完成交易，則對於適用的買方而言，本協議應在失效日營業結束時終止，且不對任何其他方負責；但如果本協議預期在該日期前完成的交易 未能在該日期前完成，則該買方不能享有根據本第8款終止本協議的權利。儘管 以上有任何相反規定，本第8款中包含的任何內容不得被視為免除本協議任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的責任，或損害本協議任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.某些定義

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

(B)營業日 。“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或以色列的商業銀行繼續關閉的任何日子，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

(C)可轉換證券。“可轉換證券”指於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換或使其持有人有權以其他方式收購本公司任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。

(D)負債。 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或資產的購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或在任何一種情況下作為融資產生的債務，在任何一種情況下，這些債務的收益(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，除在正常業務過程中籤訂的貿易應付款外，(C) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，(E)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據普遍接受的會計原則，在所涉期間一致適用的，被歸類為資本租賃。及(F)上文(A)至(E)款所述的所有債務，由該人所擁有的任何重大財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該等債務持有人有權以該等留置權或其他方式擔保)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。

(E)留置權“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利索賠、責任、權益、抵押、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(1933年法案和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、訂單、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

(F)材料 不利影響。“重大不利影響”指對(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利影響， 整體而言，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的權力或能力。

(G)普通股。“普通股”是指本公司每股無面值的普通股，以及就該等普通股已發行或可發行的任何其他股份(不論是以股息或股票分拆的方式，或以換取或轉換該等股份的方式，或與股份組合、分派、資本重組、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事項)。

(H)普通股。“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股的證券。

(一)人。“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(J)主要市場。“主要市場”是指“納斯達克”資本市場；但是，如果普通股 曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場上市或交易，則“主要市場”應指該普通股隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

(K)註冊證券 。“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就該等換股股份及認股權證股份而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)因任何股份分拆、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本股份；及(2)普通股被轉換或交換成的本公司股本股份，不論在任何情況下，均不受行使或交換認股權證的任何限制。對於任何可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊 聲明已根據1933年法案生效，並且此類證券已根據該註冊聲明進行了 出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券已以其他方式 轉讓，公司應交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，且隨後的公開分發不需要根據1933年法案進行註冊；或(C)根據規則144，此類證券可自由出售。

(L)證券。 證券是指可轉換票據、轉換股份、權證和認股權證。

(M)附屬公司。“附屬公司”或“附屬公司”就一人而言，是指該另一人直接或間接(I)擁有該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人；但任何人不得根據第(I)或(Ii)條被視為附屬公司，除非該人直接或間接擁有任何已發行股本的至少51%或持有該人的任何股權或類似權益的至少51%。

(N)交易日。“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指納斯達克證券市場(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(O)交易單據 。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議和文書。

10.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由以色列國國內法律管轄，不允許任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是以色列國或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)導致適用以色列國以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受特拉維夫法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起的，或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。表格的形式赫特·伊斯卡出現在Harav Shalom Yosef Gelber撰寫的Sefer Netivot Shalom 中的交易將適用於本協議預期的交易。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何 簽名是通過傳真或包含已執行的 簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件發送的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署該簽名 的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質 表達雙方的初衷，有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害本協議雙方各自的期望或對等義務 或本協議雙方本來會獲得的利益的實際實現。本合同雙方將本着誠意進行協商，爭取將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其關聯公司和代表本公司行事的人員之間僅就本協議和本協議中所包含的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、本協議和本協議所附的其他交易文件、附表和附件以及本協議和本協議中提及的文書 僅包含雙方對本協議和本協議所涵蓋事項的完全理解。除本協議或本協議明確規定的情況外，本公司或任何買方均不就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除由本公司與每一買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行其他修改。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何 買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或負有向本公司提供任何融資或其他任何其他義務。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，本公司明確承認並同意，任何買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢，均不影響該買方對本協議或任何其他交易文件中包含的本公司陳述和保證的信賴權利，或以任何方式修改或限定該權利，或作為本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的例外。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並將被視為已送達：(I)在收到後，如果是親自送達的；(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送(前提是發送方將發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給該收件人的消息) 和(Iii)如果通過隔夜快遞服務發送，則在寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內，指定次日遞送 ，在每種情況下，適當地將該電子郵件發送給接收該郵件的一方。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

如果是對公司：

HUb網絡安全有限公司

哈馬斯格街30號

特拉維夫6721117，以色列

電話：+972-3-924-4074

電子郵件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法務官

注意：osher.p.heinisch@hubsecurity.io

將副本(僅供參考)發送至：

戈德法布，格羅斯，塞利格曼公司

圓形建築阿茲列利中心一號

特拉維夫67021，以色列

注意：亞當·M·克萊恩；Daniel·P·卡恩

電子郵件：adam.klein@Goldfarb.com；daniel.kahn@Goldfarb.com

如果是對買家：

請參閲此處的買家簽名頁

或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他地址或電子郵件地址和/或 。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認(A)或(B)由過夜快遞服務提供的書面確認，應分別是根據上文第(I)或(Iii)款的個人送達或從過夜快遞服務收到的可推翻的證據。根據上文第(2)款，包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件副本應為電子郵件收到的可推翻的證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人(包括以下預期的任何證券的受讓人)具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如認股權證中定義的)(除非公司遵守適用認股權證中規定的基礎交易的適用條款)。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第10(K)條所指的被保險人除外。

(I)存續。 陳述、保證、協議和契諾在結案期間繼續有效，直至適用的訴訟時效為止。每個買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I)在對每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的考慮中，以及在 除本公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應為該買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的合理和有據可查的費用(不論任何此類賠償對象是否為本合同項下要求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和支出(“賠償責任”)，幷包括任何賠償對象因下列原因或由此產生的合理律師費和支出(“賠償責任”)。或與以下任何重大事項有關：(A)公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(B)違反任何交易文件中公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方(為此包括代表公司提起的衍生訴訟，但不包括由 任何買家的關聯公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(I)執行、交付、任何交易文件的履行或 強制執行，(Ii)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(Iii)任何買方根據第4(G)條作出的任何適當披露，或(Iv) 任何買方或證券持有人根據交易文件預期的交易或作為本協議一方的地位，除非此類行為是基於違反買方陳述、 擔保、或交易文件下的契諾，或買方可能與任何此類第三方達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。

(Ii)根據本第10(K)條規定，受賠方收到啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知後，如果將根據本第10(K)條向本公司提出索賠，則該受賠方應立即向本公司遞交開始索賠的書面通知，本公司有權參與，並在公司希望的範圍內，由本公司和受賠方都滿意的律師對其辯護進行控制。但在下列情況下，受保人有權保留自己的律師，費用和費用由本公司支付：(I)本公司已書面同意支付該等費用和開支；或(Ii) 本公司未能迅速承擔該受保障責任的抗辯責任，並在任何該等受保責任中聘請令該受保人合理滿意的 律師。受賠方應就公司就任何此類行動或受保障責任進行的任何談判或抗辯與公司進行合理合作，並應向公司提供受償方可合理獲得的與該等行動或受保障責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不承擔責任，但公司不得 不合理地拒絕、延遲或附加其同意的條件。按照本合同規定進行賠償後，本公司將被代位 受賠人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利 。

(Iii)本第10(K)條所要求的賠償應在調查或辯護期間收到賬單或產生賠償責任時，定期支付賠償金額。

(Iv)儘管 本協議或任何其他交易文件中有任何規定，但欺詐或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的除外，公司根據第10(K)條承擔的賠償義務總額不得超過買方實際支付的購買價格總額的100%。

(V)違反本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救辦法應為本第10(K)條規定的賠償，且每一買方明確放棄其可能擁有的任何其他權利或補救辦法；但是，如果金錢損害不足以在爭議得到解決之前補償任何買方或維護買方的權利，則應提供公平的救濟，包括特定履行和禁令的補救，且本第10(K)條 不應免除公司因故意不當行為、嚴重疏忽、不誠信、欺詐或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言， 不對任何一方適用嚴格的施工規則。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股和任何其他數字時，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的股息、股票拆分、股票組合和其他類似交易進行自動調整。

(M)補救。 任何證券的每名買方和每名持有人均享有交易文件所載的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同所獲授予的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律所享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利 (在法律允許的範圍內，無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能 履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明不足以 救濟每一位買家。因此，本公司同意，在任何此類案件中，每位買方均有權向任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。

(N)行使權利。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可不時根據本協議及任何其他交易文件繼續行使其其他權利、選擇權、要求及選擇權，猶如該等原有權利、選擇權、要求或選擇權 並未在不影響其未來行動及權利及補救的情況下行使。

(O)預留的款項；貨幣。如果公司根據本協議文件或任何其他交易向該買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續具有完全的效力和效力，如同未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明， 本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元支付， 本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位買方和本公司均已正式簽署本協議。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位買方和本公司均已正式簽署本協議。

買家姓名：Tamas Gottdiener

買方通知地址：Raempferstrasse 10， Feusisberg 8834，Switzerland

買家通知的電子郵件地址：tgottdiener@tagogroup.ch 和bg@tagogroup.ch

收盤價：1，800，000美元

額外收盤價：6，200，000美元

轉換價格：轉換日期（定義見可轉換票據）前五（5）個交易日普通股收盤售價（定義見可轉換票據）的算術平均值 ，然而，在任何情況下，轉換價格不得低於1.2044美元。

收盤令股份數量：1，800，000股普通股。

額外收市令股份數量： 1，800，000股普通股。

每股收盤令股份的行使價格： 1.2044美元，可根據其中規定進行調整。