附件4.29

證券購買協議

這證券購買協議(以下簡稱“協議”)，日期為_

獨奏會

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年證券法(“1933年法”)修訂的第4(A)(2)節或D條(“D條”)給予的證券登記豁免。

B. 買方希望購買，本公司希望按照本協議所述的條款和條件出售：(I)可轉換的 無擔保票據，其形式為附件A(每張為“可轉換票據”，統稱為“可轉換票據”)，可根據本協議中規定的條款轉換為普通股(“轉換股份”)，以及(Ii)以本協議所附格式作為附件b的認股權證(每份為“認股權證”和統稱為“認股權證”)，根據其中所載條款收購普通股(“認股權證”)。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

(A)可轉換票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，公司 將向每位買家發行並出售，每位買家應在適用的成交日期(定義見下文 )向本公司購買本金總額如每位買家各自簽署頁所述的可轉換票據， 連同認股權證，以初步收購每位買家各自的 簽名頁所列認股權證股份總數。

(B)成交。 上述可轉換票據和認股權證的發行、銷售和交付應在本協議生效之日後儘快進行 ，但不得遲於第6條和第7條規定的所有成交條件滿足或豁免後的營業日 (“成交”，成交日期為“成交日期”)。

(C)支付購買價款；交割證券。在成交日期，每個買方應根據公司的書面電匯指示，通過電匯向公司支付每個買方各自簽字頁上規定的本金(“收購價”)，公司應向每位 買方發行一張可轉換票據，本金金額在買方各自簽字頁上規定，在所有情況下，認股權證將按簽字頁上規定的金額收購認股權證股票。代表本公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

(D)税款。 本公司有權就任何利息支付扣繳以色列税款，除非獲得以色列税務當局頒發的適用豁免(或批准降低扣税率)。

每一位買方代表公司向公司保證：

(A)組織； 權威。該買方是根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購或將收購可轉換票據和認股權證，(Ii)在其可轉換票據轉換後，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時，將為其自身賬户而非 收購可在行使時發行的認股權證股票，以期在違反適用證券 法律的情況下公開出售或分銷其股票，但根據根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述， 買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或1933年法案豁免在任何時間處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何 人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

(C)認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於 該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E)信息。 此類買方及其顧問(如果有)確認已向他們提供或通過EDGAR訪問公司最新的20-F年度報告(如果有)、外國私人發行人的6-k表報告以及F-1或F-4表的註冊聲明(包括對其的修訂)。該買方及其顧問(如果有)已有機會向本公司提出有關證券要約和出售的問題，並獲得該公司的答覆，並 獲得該買方所要求的任何額外信息，以核實向該買方提供的有關本公司和該要約的信息的準確性。買方明白其在證券上的投資涉及高風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。該買方承認，該買方僅根據交易文件、公司最新的20-F年度報告(如果有)、外國私人發行人的6-k表格(如果有)以及自己的盡職調查中所包含的信息作出投資證券的決定，並且，除本協議中明確規定外，其投資決定沒有基於任何 個人(定義如下)所作的任何陳述。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除‎4(E)節規定的情況外：(I)證券沒有、也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 ，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應以公司合理接受的形式向公司提交買方律師的意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券，或(C)此類買方 向公司提供合理保證，保證此類證券可根據1933年法令頒佈的第144條(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓(“第144條”)；及(Ii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。

(H)有效性； 強制執行。交易文件的簽署和交付以及買方在此預期的交易的完成已得到買方採取一切必要行動的適當和有效的授權，不需要買方或其成員的進一步同意或授權。每份交易文件均已由該買方正式簽署，並在按照本協議及其條款交付時，構成該買方可根據其條款對該買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行。

(I) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所計劃的交易不會(I) 導致違反買方的組織文件，(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的違約事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、 條例，適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況除外，該等衝突、違約、權利或違規行為不會合理地對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(J)買家的經驗。該買方在商業及金融事務方面具備知識、經驗及經驗，能夠評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(K)外國 腐敗行為。無論上述買方或其任何附屬公司或關聯公司，或據該買方所知，代表該買方或其任何附屬公司或關聯公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、會員或其他人士，在為該買方或代表該買方行事的過程中， 使用任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。

(L) 一般徵集。該買方 並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上或通過電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他公開徵集或廣告中刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券。

(M)《愛國者法案》的陳述。

(I) 買方聲明所提供的所有身份證明是真實的，所提供的所有相關信息都是準確的。

(Ii)該買方在此承認，本公司尋求遵守所有適用的反洗錢法律和法規。 為促進此類努力，該買方在此聲明並同意：(A)該買方用於收購證券的資金沒有任何部分直接或間接源自或與任何可能違反聯邦、州、 或國際法律和法規(包括反洗錢法律和法規)的活動有關；並且(B)上述 買方向公司支付的任何款項不得導致公司違反任何適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於，提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國的 2001年《美國愛國者法案》、由美國總裁和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的13224(2001)號行政命令(“愛國者法案”)。

(Iii) 買方聲明並保證，買方向公司支付的款項不會直接或間接 源自可能違反聯邦、州或國際法律法規的活動，包括反洗錢法律法規 。該買方代表並保證，就其所知，以下各項均不存在：(A)該買方；(B)由該買方控制或控制的任何人；或(C)在該買方中擁有實益權益的任何人(I)在OFAC維護的名單上指名的國家、地區、個人或實體，(Ii)OFAC計劃所禁止的個人，(Iii)外國高級政治人物，¹ 或任何直系親屬 ²或密切合作夥伴³外國高級政治人物的定義見以下腳註，或(Iv)經修訂的《美國聯邦銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)和美國財政部根據《銀行保密法》頒佈的條例所指的“外國空殼銀行”。

(Iv)該買方還表示並保證：(A)對其所有實益所有人進行了徹底的盡職調查，(B)確定了所有實益所有人的身份和每個實益所有人的資金來源，以及(C)將保留任何此類身份、任何此類資金來源和任何此類盡職調查的證據。

(V) 該買方或由該買方直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人都不是 政府當局保存的任何相關名單上被認定為恐怖組織的人。

(Vi)該買方同意向本公司提供為遵守任何適用司法管轄區的適用法律和法規而可能被合理要求的所有信息，或迴應任何政府當局、自律組織或金融機構就其反洗錢合規程序提出的有關該買方身份的信息請求，或 更新該等信息。該買方同意，如果本合同中提供的陳述和保證有任何變化，應立即通知公司。該等買方同意本公司及其附屬公司及代理人向監管機構及執法機關披露本公司合理地認為為遵守適用的反洗錢、反恐怖及資產控制法律、法規、規則及命令而需要或適當提供的有關該買方或其成員的任何資料。

本公司向買方陳述並保證第3節中規定的事項。這些陳述和保證在本 協議之日是有效的，除非陳述或保證明確聲明該陳述或保證在較早日期僅有效 。如果截至較早日期有任何信息如此反映，則自該日期起至本協議日期 為止，未發生重大變化。

(A)組織和資格。本公司及其子公司均為(I)根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體(在適用的司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行的業務，及(Ii)具備外國實體的正式業務資格，並在其對財產的所有權或其所進行的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區(以適用司法管轄區存在的範圍內存在該等概念的範圍內)享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並完成擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據和發行認股權證，以及預留在轉換可換股票據時發行和發行轉換股份，以及預留在行使認股權證時發行和發行認股權證股份)，均經(I)本公司董事會正式授權，(Ii)本公司不需要進一步提交、同意或授權，其董事會或股東或公司的其他管理機構(除向主要市場提交發行和銷售證券所需的通知和/或申請或本協議第(Br)‎4(F)節所要求的備案外)。本協議已由本公司正式簽署並交付，其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到 股權或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算或類似法律的限制。一般而言，適用債權人權利和補救措施的強制執行，以及除獲得賠償和 出資的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。

(C)發行證券。證券的發行經正式授權，於根據交易文件的條款發行後，將獲有效發行、全額支付及無須評估，且不受任何與發行證券有關的優先購買權或類似權利、税款、留置權、收費及其他負擔。於交易完成時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於於轉換可換股票據時可發行的最高轉換股份數目(不考慮其中所載有關轉換可換股票據的任何限制)及(Ii)行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目(不考慮其中所載認股權證的行使 的任何限制)的最高轉換股份數目。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的註冊限制。根據交易文件的條款發行後，買方將擁有良好的、可交易的證券所有權。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而擬進行的交易(包括但不限於發行可轉換票據、 轉換股份、認股權證和認股權證股份以及保留髮行轉換股份和認股權證股份)不會(I)導致違反本公司章程或本公司或其任何附屬公司的其他組織文件，本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的任何附例或經營協議，或(Ii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令， 除非在第(Ii)條的情況下，該等違規行為不能合理預期會產生重大的不利影響 。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人的同意、授權或命令，或向任何其他人進行任何備案或登記(但向主要市場提交發行和銷售證券所需的通知和/或申請或本協議‎4(F)節要求的備案除外)，以便本公司在每種情況下執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。根據本協議或本協議的條款。本公司在交易結束時或之前需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在交易截止日期或之前獲得或完成，本公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得或完成交易文件中預期的任何註冊、申請或備案 文件。

(F)確認買方購買證券。本公司確認並同意，各買方僅就交易文件及擬進行的交易 以公平買方身份行事，而該買方並不(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司聯屬公司(定義見1933年法令第405條)或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13D-3條)。本公司進一步確認，每名買方均並非本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)就交易文件及據此擬進行的交易 擔任財務顧問或受託人，而該買方或其任何 代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此 僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司簽署其所屬交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)D條；安置代理費。本公司或其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501條) 或任何代表本公司或他們行事的人士，均沒有或將會從事任何形式的公開招股或一般廣告 (D條所指)，且他們已遵守並將會遵守D條的發售限制要求。本公司須負責支付與擬進行的交易有關或由此產生的任何配售費用、財務顧問費或經紀佣金。

(H)無 集成產品。本公司、其任何聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或 在需要根據 1933年法案通過與先前的發售或其他方式合併登記發行任何證券的情況下，購買任何證券的任何要約，或導致本次證券發行要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據 本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其任何聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 接管保護的適用； 權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議項下的任何分派)、股東權利計劃或本公司或其任何關聯公司的其他組織文件或其註冊司法管轄區或其他法律項下的其他類似反收購條款不適用於 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於每位買家的 ，包括但不限於， 公司發行證券的情況以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何聯屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(J)美國證券交易委員會文件；財務報表。截至各自日期，根據1934年法案的報告要求，公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(所有前述內容，以及在本法案日期之前根據1933年法案提交的所有登記聲明，以及其中包括的所有證物和附件以及財務報表，其附註、附表及以參考方式併入其中的文件(下稱“美國證券交易委員會文件”)在各重要方面均符合1934年法令及據此頒佈的適用於“美國證券交易委員會”文件的“美國證券交易委員會”規則及條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件概無對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述 內所需或為作出陳述而有必要作出的重大事實，並無誤導性。截至發佈日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定，截至提交文件之時，該等財務報表一直有效。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內，可不包括腳註或摘要報表)，並在所有重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營成果和當時結束的期間的現金流量(未經審計的中期報表以下列條件為準)，並一致適用。 正常的年終審計調整，無論是單獨的還是彙總的，都不會是實質性的)。本公司或代表本公司向每位買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的其他信息 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據 該等陳述的作出或作出的情況而不具誤導性。

(K)未作某些更改。自公司在20-F表格(如果提交的時間較晚，則為 表格F-1)中包含的最新經審計財務報表的日期起，除在該表格20-F(或表格F-1，視 適用而定)之後提交的美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司的業務、資產、負債、 財產、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)未發生重大不利變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於20-F表格(或表格F-1，視何者適用而定)的日期起計，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)出售 正常業務過程以外的任何重大資產或(Iii)在 正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規，採取任何步驟尋求保障。

(L)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其業績 )或狀況(財務或其他方面)並無、亦無合理預期會發生或存在任何事件、責任、 發展或情況。

(M)開展業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或 命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司不會 違反任何前述規定進行業務，但在所有可能違反規定的情況下除外，該等違反規定不會對個別或整體造成重大不利影響。自二零二三年二月二十八日以來，(I)普通股已被指定於主板市場報價，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣，及 (Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就暫停主板市場普通股發出的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司 擁有開展其 業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知 ，則不在此限。

(N)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司(視情況而定)行事的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向 任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Iii)違反或違反修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(O)《薩班斯-奧克斯利法案》。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司實質上遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(P)與附屬公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司任何高級職員、董事、僱員或聯屬公司目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員或董事的普通課程服務及非實質性交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向任何該等高級職員、董事、僱員或聯屬公司或據本公司所知的任何公司、合夥企業、任何公司、合夥企業、或由其提供服務、提供不動產或個人財產租金、或以其他方式要求任何該等高級職員、高級職員、僱員或聯營公司、或據本公司所知，任何該等高級職員、董事、僱員或附屬公司擁有重大權益或為僱員、高級職員、董事、受託人或 合夥人的信託或其他人士。

(Q)股權 資本化。本公司所有已發行普通股均獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估。除美國證券交易委員會文件所披露者外：(I)據本公司所知，任何人士均不擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上；(Ii)本公司的股本及其附屬公司的股本不受優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權的約束；(Iii)並無 與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據或可能 鬚髮行額外股本或認購權、認股權證、認購權、催繳或承諾的任何性質的證券或權利，或可兑換或可行使或可交換的合約、承諾、諒解或安排本公司或其任何附屬公司的任何股本(根據任何股權激勵計劃可能不時發行的除外)。(Iv)除可換股證券外，並無任何未償還債務證券、可換股票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的債務。美國證券交易委員會文件包含經修訂並於當日生效的本公司組織章程細則的真實、正確及 完整副本，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款及其持有人的重大權利。

(R)債務 和其他合同。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司(I)概無任何 重大未償債務、以任何對本公司或其任何附屬公司任何資產的任何留置權擔保的債務或其他 重大債務義務，但可轉換證券除外，(Ii)並非任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該等合約、協議或文書，另一方違反或違約可合理地 預期會導致重大不利影響，(Iii)不違反任何條款，或在與任何債務有關的任何合同、 協議或文書項下違約，除非該等違規及違約行為不會單獨或合共造成重大不利影響，及(Iv)不是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，履行該等債務具有或預期會產生重大不利影響 。本公司目前無意或預期根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。

(S)訴訟。 除美國證券交易委員會文件所披露者外，委託人市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體並無面對或由其進行任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而待決或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的 或其任何高管或董事的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不會合理地對本協議預期的交易造成不利影響，或要求在美國證券交易委員會文件中披露。

(T) 保險。本公司及其附屬公司均由經認可的財務責任保險公司承保，承保金額為公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎和慣常的金額。 本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險，本公司並無理由 相信在現有保險到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險 以不會造成重大不利影響的成本繼續經營。

(U)員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。據本公司所知，本公司並無任何行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何限制性 契約的任何重大條款，而各該等行政人員的繼續聘用並不會令本公司就上述任何事項承擔任何責任。

(V)所有權。 本公司及其附屬公司對(I)本公司及其附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權、 產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用。本公司及其任何附屬公司根據 租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 非實質性的例外情況，且不會干擾 公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用。

(W)知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有重要商標、 商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及開展各自業務所需的所有 申請和註冊(“知識產權”)。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司的任何知識產權於本協議日期起計三年內並無到期、終止或被放棄，或預期將於三年內到期、終止或被放棄，且有理由預期會導致重大不利影響。

(X)税收 狀態。本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報單，(Ii)已及時支付在該等申報單、報告和申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和收費，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報單之後的期間內繳納所有税款，適用報告或聲明，除非在每個 情況下，不能合理地預期不提交、支付或作廢會產生重大不利影響。本公司的運營方式不符合修訂後的《1986年美國國內税法》第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。

(Y)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持 內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地 根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債責任 問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許獲取資產或發生負債，以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義) ，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管(視情況而定) ，以便及時決定要求披露的信息。

(Z)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Aa)美國房地產控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也不是曾經是，只要任何證券由任何買方持有，就不會成為修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各子公司應買方的 請求予以證明。

(Bb) 不發生取消資格事件。 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案下的第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”)， 。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Cc) 殼牌公司地位。 該公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人或受其約束。

(Dd)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知(經其高管和董事合理詢問後)，本公司或其任何子公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂；或(Ii)向任何政治組織、任何選舉公職或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人提供回扣或賄賂，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ee) 洗錢。公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義“(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題b，第五章的任何條例。

(Ff)披露。 本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司、其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在所有重大方面均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據作出陳述的情況而作出， 不具誤導性。

(A)使用收益 。公司應將出售可轉換票據和認股權證所得款項用於一般公司用途 。

(B)財務信息 。在買方出售所有應登記證券的日期(“報告期”)之前，本公司同意向每位買方發送以下內容，除非以下內容已通過EDGAR 向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，公司向美國證券交易委員會提交其年度報告20-F表和境外私人發行人報告6-K表、任何中期報告或任何綜合資產負債表、損益表，除 年度以外任何期間的股東權益報表及/或現金流量表、境外私人發行人以6-k表格形式提交的任何報告及根據1933年法令提交的任何登記報表(S-8表格除外)或修訂 ，(Ii)於發佈當日， 公司發佈的所有新聞稿的傳真副本及(Iii)向本公司股東提供或提供的任何通告及其他資料的副本， 與向股東提供或提供這些通知及其他資料的時間同步。

(C)上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，迅速確保所有由普通股組成的可註冊證券在每個交易市場和國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，從而使所有由普通股組成的應註冊證券可在上述交易市場和國家證券交易所上市或指定報價(視情況而定)，以使所有該等由普通股組成的應註冊證券可在前述交易中進行交易，但須受官方發行通知的限制。並應根據該全國性證券交易所或自動報價系統的交易文件條款，不時保留所有可註冊證券的上市或報價指定(視情況而定)。本公司應盡其商業合理努力維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或指定報價(視情況而定)。本公司不得采取任何可被合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。

(D)費用。 本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費或經紀人佣金。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向各買方出售證券的相關費用。

(E)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，證券可由每位買方就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，每一位進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券。由買方承擔費用，公司在此同意簽署和交付證券質權人可由每名買方合理要求的與證券質押相關的文件，但除非公司的轉讓代理人要求由公司的法律顧問出具，否則公司沒有義務提供與此相關的任何法律意見。

(F)披露交易和其他材料信息。未經買方明確書面同意，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人從簽約之日起及之後向每位買方提供有關本公司的任何材料、非公開信息。除上述規定外，本公司或 任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 但前提是，本公司有權在未經各買方事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就該等交易發佈任何新聞稿或進行其他 公開披露(但在發佈新聞稿或其他公開披露之前，公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢該買方的意見)。未經每個買方的 事先書面同意，公司不得(也不得導致其每一關聯公司)在任何備案(適用法律或規則和法規要求的除外)、公告、公佈或其他方面披露該買方的姓名。 儘管本協議中有任何相反的規定，並且沒有暗示相反的情況是正確的，公司明確承認並同意每個買方沒有，且該買方不應(除非該買方在本公司與該買方簽署的書面最終及具約束力的協議中明確同意)、 該買方從本公司、其任何附屬公司或其任何高級管理人員、 董事、僱員、股東或代理人處收到的有關本公司或其任何附屬公司(視情況而定)的任何資料的任何保密責任，或不基於該等資料進行交易的責任。

(G)保留股份 。只要任何可換股票據及認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間為發行目的而授權及預留不少於轉換可換股票據及行使認股權證時可發行的普通股數目。

(H)開展業務 。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(I)被動的 外國投資公司。本公司的經營方式應確保本公司不會被視為《1986年美國國税法》(修訂)第1297節所指的被動外國投資公司。

(A)轉移 代理説明。本公司應以各買方可接受的格式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤回的指示，要求其於可換股票據轉換或行使認股權證(視情況而定)時，以買方或其各自代名人(S)名義登記的存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户發行證書或貸方股份予轉換股份及 認股權證，金額由該買方不時向本公司指明並經本公司確認。本公司聲明並保證，除本節‎5(A)中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓 指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以實施本‎2(G)節，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓 。如果任何買方按照‎2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理人以買方指定的名稱和麪額向萬億的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該出售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條或其他豁免登記而出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理人應根據下文‎5(C)節的規定向該買方、 受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司 承認其違反本協議項下義務將對每位買方造成不可彌補的損害。因此，公司 承認違反第5(A)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在公司違反或威脅違反第5(A)條規定的情況下，每個買方有權在 除了所有其他可用的補救措施外，有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違規行為，並要求立即簽發和 轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(B)傳説。 每個買方都瞭解，證券尚未(或將不會)根據1933年法案登記，除非按照第144條或1933年法案的另一項登記要求，否則不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供或出售證券，以及 ，證券應帶有實質上以下形式的限制性圖例(並可對此類證券的轉讓下達停止轉讓的指令)：

[本證書所代表的產品 的發行和銷售以及這些產品所包含的產品 [敞篷車]/[可操練]已][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)， 以公司合理接受的形式，根據該法案不需要註冊，或(Ii)除非根據該法案第144條已出售或有資格 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與A Bona Fide保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(C)刪除傳説 。證明證券的證書不應包含以上‎5(B)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售證券的登記聲明根據1933年法案生效時(條件是每個買方向公司提供該買方或其經紀人根據公司的轉讓代理合理要求的任何證書)，(Ii)在根據第144條(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)出售此類證券後，或登記聲明，(Iii)與出售有關，規則144項下的轉讓或其他轉讓(條件是每個買方根據規則144向公司提供有資格出售、轉讓或轉讓證券的合理保證，其中不應包括律師的意見，但可包括公司轉讓代理合理要求的來自該買方或其經紀人的任何證明)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(除第144條以外)，前提是每名買方向公司提供來自聲譽良好的律師的律師意見，表明該等出售、轉讓或其他轉讓大意如下：證券的轉讓或轉讓可以無需根據1933年法案的適用要求進行登記，或(V)如果1933年法案的適用要求不需要此類圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司交付或代理人(通知公司)轉讓代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名，以及其他必要形式以影響重新發行和/或轉讓(如果適用)後)後五(5)個交易日內，以及上述‎5(C)節中可能要求的買方交付的任何其他 。貸記每個買方有權獲得的普通股總數 該買方或其指定人通過託管系統在DTC的存款/提款賬户的餘額賬户。

(D)銷售方式。每一買方各自且不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並承認本第5節中規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是本公司對這一理解的依賴。

(A) 本公司在適用成交時向每位買家發行和出售可轉換票據和認股權證的義務 須在成交日前或之前滿足下列各項條件，但這些條件是為本公司的唯一利益而設，公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

(I) 每一買方應已簽署其作為當事方的每一份其他交易文件，並將其交付給本公司。

(Ii)每名買方應已根據本公司提供的電匯指示，在即時可動用資金以電匯方式結算時，向本公司交付其所購買的可換股票據及認股權證的購買價。

(Iii)每個買方的陳述和擔保在作出之日應在所有重要方面真實無誤，在截止日期時應與最初在當時作出的一樣真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外，在該日期應真實無誤)，且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(A) 每個買方在成交時購買其可轉換票據和認股權證的義務取決於在每個適用的成交日期或之前以及就每個該等成交日期滿足下列各項條件，但條件是： 這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先書面通知公司免除：

(I)本公司應已正式籤立本公司作為締約一方的每份交易文件並交付予每名買方，本公司應已正式籤立本協議適用的 簽署頁所載的可換股票據及認股權證並將其交付予該買家，本公司應已在各重大方面履行本協議及其他交易文件下的所有義務，包括但不限於可換股票據及認股權證。

(Ii)本公司的每項陳述及保證，於作出 當日及截止日期時在各重大方面均屬真實及正確，猶如最初於當時作出一樣(但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或截止日期前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。每位買方應已收到一份由本公司首席執行官簽署的證書，該證書的日期為截止日期，(I)達到上述目的，以及(Ii)核實本文‎7(A)(Vi)節的準確性。

(Iii)普通股(A)應於主板市場指定報價；及(B)於收市日期 未被美國證券交易委員會或主板市場暫停在主板市場買賣。

(Iv) 本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准。

(V) 任何具有司法管轄權的法院或政府當局均不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 ，任何試圖禁止、禁止或以其他方式對交易文件所預期的任何交易產生不利影響的行動、訴訟或法律程序均不應由任何政府當局待決。

(Vi)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件，且本公司並無根據任何破產法或本公司為免除債務人而提起或針對本公司提起的任何法律而提出的任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求救濟的法律程序。

(Vii)本公司應已向每名買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書，以完成擬進行的交易。

如果本協議未在本協議生效之日起十(10)天內完成，則本協議將於本協議到期之日營業結束時對適用的買方終止，不對任何其他方承擔責任；但是，如果由於買方違反本協議而導致本協議預期在該日期前完成的交易未能完成，則該買方不能享有根據本節‎8終止本協議的權利。本節‎8中包含的任何內容不得被視為免除本協議任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的責任，或損害本協議任何一方強制任何其他一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

(B)營業日 。“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或以色列的商業銀行繼續關閉的任何日子，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

(C)可轉換證券。“可轉換證券”指於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為本公司任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券，或可直接或間接轉換為本公司任何股本或其他證券的任何股本或其他證券，或該等股本或證券的持有人在其他情況下有權取得該等股本或其他證券的任何股本或其他證券。

(D)負債。任何人的“負債”不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或資產的購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或在任何一種情況下作為融資產生的債務，在任何一種情況下，都是指任何財產或用這些債務的收益獲得的資產(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，除在正常業務過程中籤訂的貿易應付款外，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，(E)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，根據普遍接受的會計原則， 在所涉期間一致適用的，被歸類為資本租賃，及(F)上文第(A)至(E)款所述的所有債務，由該人所擁有的任何重大財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權擔保(或該債務持有人對該等債務有現有權利、或然或有權利或以其他方式擔保)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務承擔償付責任。

(E)留置權“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利債權、責任、 權益、抵押、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(根據1933年法案和國家證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

(F)材料 不利影響。“重大不利影響”係指對(I)本公司及其 附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景(整體而言)、(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的權力或能力產生的任何重大不利影響。

(G)普通股。“普通股”指本公司每股無面值的普通股，以及就該等普通股已發行或可發行的任何其他 股份(不論以股息或股票分拆的方式，或作為該等股份轉換的交換，或與股份組合、分派、資本重組、合併、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事項)。

(H)人。“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(I) 主要市場。“委託人市場”是指“納斯達克”資本市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場進行上市或交易，則“委託人市場”應指普通股隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

(J) 可註冊證券。“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就該等換股股份及認股權證股份而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而產生的股息、股息、資本重組、交換或類似事項或其他事項；及(2)普通股轉換或交換成的本公司股本股份，而不論行使或交換可換股票據或認股權證的任何限制。至於任何可註冊證券，在下列情況下，該等證券即不再是可註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據1933年法案生效，而該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓， 該等證券的新證書須已由本公司交付，而該新證書不得附有限制進一步轉讓的圖示，而其後的公開分發則無須根據1933年法案註冊；或(C)根據規則 144可自由出售此類證券。

證券。“證券”是指可轉換票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份。

(L)子公司。 “子公司”或“子公司”對一個人來説，是指該另一人直接或間接(1)擁有該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益的任何人 或(2)控制或經營該人的全部或任何部分業務、經營或管理的任何人；但根據第(I)或(Ii)條，任何人 不得被視為附屬公司，除非該人直接或間接擁有任何已發行股本的至少51%或持有該人的任何股權或類似權益的至少51%。

(M)交易日 。“交易日”指(如適用)(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何日期，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除持有人以書面形式指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指納斯達克證券市場(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(N)交易單據 。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證、認股權證以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議和文書，並可不時予以修訂。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或與之相關或與之相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張。訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收集本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。本協議各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不得構成或影響萬億.IS協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”無 限制“。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(D)可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害本協議各方各自的期望或 雙方的互惠義務，也不會實質上損害本協議各方將獲得的利益的實際實現。本合同雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件及附表和附件，以及本協議和其中提及的文書，取代買方之間所有其他先前的口頭或書面協議， 本公司、其關聯公司和代表其行事的人員僅就本協議及其附件和附件中所包含的事項，以及 本協議、本協議附件和附件所附的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和其中提及的文書，僅就本協議和本協議所涵蓋的事項 包含雙方的全部諒解。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為澄清起見，朗誦是本協議的一部分。 除非通過本公司與已將本協議項下總購買價格的大部分(“所需多數”)轉讓給本公司的買方簽署的書面文件，否則不得修改本協議的任何條款。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，本公司明確 承認並同意，任何買方、其任何顧問或其代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢均不影響該買方對本協議或任何其他交易文件中所包含的本公司陳述和保證的信賴權利，也不應以任何方式修改或限定本公司的任何陳述和擔保。

(F)通知。 根據本協定條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，如果是親自送達的；(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送 (只要發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方 不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給收件人的消息)，以及(Iii)如果通過隔夜快遞服務發送，則在寄存到隔夜快遞服務後的一個工作日內 指定次日遞送服務，在每種情況下，適當地將該電子郵件發送給接收該郵件的一方。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

HUb網絡安全有限公司

卡普蘭大街2號

特拉維夫6473403，以色列

電話：+972-3-924-4074

電子郵件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法務官

注意：osher.p.heinisch@hubsecurity.io

將副本(僅供參考)發送至：

戈德法布，格羅斯，塞利格曼公司

圓形建築阿茲列利中心一號

特拉維夫67021，以色列

注意：亞當·M·克萊恩；Daniel·P·卡恩

電子郵件：adam.klein@Goldfarb.com；daniel.kahn@Goldfarb.com

如果是對買家：

請參閲此處的買家簽名頁

或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他地址或電子郵件地址和/或 。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認(A)或(B)由過夜快遞服務提供的書面確認，應分別是根據上文第(I)或(Iii)款的個人送達或從過夜快遞服務收到的可推翻的證據。根據上文第(2)款，包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件副本應為電子郵件收到的可推翻的證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人(包括以下預期的任何證券的任何受讓人)具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證中所定義)(除非公司遵守適用認股權證中規定的基本交易的適用條款)。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但‎10(K)節所指的被保險人除外。

(I) 生存。陳述、保證、 協議和契諾在結案後繼續有效，直至適用的訴訟時效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他 協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I) 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下證券的代價，除本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應為該買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期進行的交易而保留的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的合理和有據可查的費用(不論任何此類賠償對象是否為本合同項下要求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和支出(“賠償責任”)，幷包括任何賠償對象因下列原因或由此產生的合理律師費和支出(“賠償責任”)。或與以下任何重大事項有關：(A)公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(B)違反任何交易文件中公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方(為此包括代表公司提起的衍生訴訟，但不包括由 任何買家的關聯公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(I)執行、交付、任何交易文件的履行或 強制執行，(Ii)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(Iii)任何買方根據‎4(F)節作出的任何適當披露，或 (Iv)任何買方或證券持有人根據交易文件預期的交易而作為公司投資者或作為本協議一方的地位，除非此類行為是基於違反買方的陳述， 交易文件下的保證或契諾，或買方可能與任何此類第三方達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。

(Ii) 根據本條款‎10(K)規定的受賠方收到啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府的訴訟或程序)的通知後，如果根據本條款‎10(K)向本公司提出索賠，則該受賠方應立即向本公司交付開始的書面通知，本公司有權參與，並且在公司希望的範圍內，在公司和被賠償人都滿意的律師的情況下，承擔辯護的控制權；但在下列情況下，受賠方有權保留自己的律師 ，該律師的費用和開支由公司支付：(I)本公司已書面同意支付該等費用和開支； 或(Ii)本公司未能迅速承擔該等獲保障責任的抗辯責任，並在任何該等受保障責任中聘用令該受賠方合理滿意的律師。受賠方應就公司就任何此類行動或受保障責任進行的任何談判或抗辯與公司進行合理合作，並應向公司提供受償方可合理獲得的與該等行動或受保障責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不承擔責任，但公司不得 不合理地拒絕、延遲或附加其同意的條件。按照本合同規定進行賠償後，公司應 代位受賠方對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。

(Iii) 本節‎10(K)要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任時，定期支付其金額。

(Iv)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何規定，公司根據本條款‎10(K)承擔的賠償義務總額不得超過買方實際支付的購買價格總額的100%。

(V) 違反本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救措施應為‎10(K)節規定的賠償，且每個買方明確放棄其可能擁有的任何其他權利或補救措施；但是，在爭議得到解決之前， 損害賠償不足以補償任何買方或不足以維護買方的權利的任何事項均可獲得衡平法救濟，包括特定履約和禁令的補救，且‎10(K)條不應免除公司因故意不當行為、嚴重疏忽、不誠信、欺詐或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言， 嚴格的施工規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及股價、普通股和本協議中與普通股有關的任何其他數字時，應自動調整股票股息、股票拆分、股票組合和本協議日期後發生的與普通股有關的其他類似交易。

(M)補救。 任何證券的每名買方和每名持有人均享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權 具體執行此類權利(在法律允許的範圍內，無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而 追回損害賠償金，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司 認識到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律補救措施都可能被證明不足以救濟每個買家。因此，本公司同意，每位買方有權在任何此類案件中向任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。

(N)行使權利。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件中的任何類似規定)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可不時繼續行使本協議和任何其他交易文件下的其他權利、選擇權、要求和選擇權，猶如該等原始權利、選擇權、要求或選擇權未在不影響其未來行動及權利和補救措施的情況下行使一樣。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或任何其他交易文件向該買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)支付，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有) 應按照計算日期的匯率折算為美元等值金額。 對於根據本 協議將轉換為美元的任何金額，“匯率”是指在相關計算日期發表在《華爾街日報》上的美元匯率。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位買方和本公司均已正式簽署本協議。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位買方和本公司均已正式簽署本協議。

買方姓名：______________________________________________________

買方授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買家地址：_________________________________________________

購入價格：美元[]

換股價：普通股於換股日期(定義見換股票據)前五(5)個交易日的收市價(定義見換股票據)的算術平均值 ，可按可換股票據的規定作出調整，但無論如何，換股價不得低於1.50美元。

認股權證股份：[]普通股[s]對於 根據可轉換票據的條款可向買方發行的每股轉換股份（基於適用截止日期將 可發行的轉換股份數量）。

每股認購證股份行使價：發行日期（定義見認購證）前五（5）個交易日普通股收盤售價（定義見認購證）的算術平均值 ，可根據認購證的規定進行調整。