美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
從 到
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會文件號:
(註冊人章程中規定的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
狀態:
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
HUb網絡安全有限公司
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據《法案》第12(b)條已登記或將登記的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
指定截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類股本或普通股的發行股數量。截至2023年12月31日
,註冊人擁有11,938,363股已發行普通股,無面值。截至2024年8月13日,登記人已
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行驗證。
是的
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的
注-選中上面的複選框不會免除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。
通過複選標記確認註冊人 (1)是否已在 之前12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去90天內已遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第120億.2條規則中“大型 加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新興市場和成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
來遵守 根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國 公認會計原則 | ☒ | | 其他 |
如果在對上一個問題的答覆中勾選了“其他” ,請勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
第17項警告 第18項警告
如果這是一份年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的 沒有
目錄
關於這份年報 | 三、 | |
財務和其他資料的列報 | 三、 | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 四. | |
第一部分 | 1 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
項目3.密鑰信息 | 1 | |
A. | [保留。] | 1 |
B. | 資本化和負債化 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
項目4.關於公司的信息 | 48 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 48 |
B. | 業務概述 | 52 |
C. | 組織結構 | 77 |
D. | 財產、廠房和設備 | 77 |
項目4A.未解決的工作人員評論 | 77 | |
項目5.運營和財務審查及前景 | 78 | |
A. | 經營業績 | 78 |
B. | 流動性與資本資源 | 88 |
C. | 研發、專利和許可等。 | 100 |
D. | 趨勢信息 | 100 |
E. | 關鍵會計估計: | 101 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 102 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 102 |
B. | 補償 | 104 |
C. | 董事會慣例 | 111 |
D. | 員工 | 124 |
E. | 股份所有權 | 124 |
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 124 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 124 | |
A. | 大股東 | 124 |
B. | 關聯方交易 | 126 |
C. | 專家和律師的利益 | 128 |
項目8.財務資料 | 128 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 128 |
B. | 重大變化 | 132 |
i
項目9.報價和列表 | 132 | |
A. | 優惠和上市詳情 | 132 |
B. | 配送計劃 | 132 |
C. | 市場 | 132 |
D. | 出售股東 | 132 |
E. | 稀釋 | 132 |
F. | 發行債券的開支 | 132 |
項目10.附加信息 | 132 | |
A. | 股本 | 132 |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 132 |
C. | 材料合同 | 133 |
D. | 外匯管制 | 134 |
E. | 税務 | 134 |
F. | 股息和支付代理人 | 146 |
G. | 專家發言 | 146 |
H. | 展出的文件 | 146 |
I. | 子公司信息 | 146 |
J. | 給證券持有人的年度報告 | 146 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 146 | |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 146 | |
第二部分 | 147 | |
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐 | 147 | |
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改。 | 147 | |
項目15.控制和程序 | 147 | |
第16項。[已保留] | 149 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 149 | |
項目16B。道德準則 | 149 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 149 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 150 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 150 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 150 | |
項目16G。公司治理 | 150 | |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 151 | |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 151 | |
項目 16J。內幕交易政策。 | 151 | |
第 項萬。網絡安全。 | 151 | |
第三部分 | 153 | |
項目17.財務報表 | 153 | |
項目18.財務報表 | 153 | |
項目19.證物。 | 153 | |
簽名 | 158 | |
索引 | F-1 |
II
關於這份年報
除上下文另有要求或本年度報告另有説明外,術語“HUB網絡安全有限公司”、“HUB”、“HUB”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務” 是指HUB網絡安全有限公司及其子公司。
本年度報告中提及的所有“業務合併”是指根據日期為2022年3月23日的合併協議(“合併協議”)由蒙特雷尼爾收購公司(特拉華州公司)、HUB和 羅孚合併子公司(HUB)(特拉華州公司和HUB全資子公司(“合併子公司”))達成的交易。根據合併協議,Merge Sub與RNER合併並併入RNER,RNER在合併後繼續存在。於2023年2月28日完成業務合併及合併協議預期的其他交易後,RNER成為Hub的全資附屬公司。
本年度報告中對“以色列貨幣”和“新謝克爾”的所有提及都是指新以色列謝克爾,術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
本年度報告Form 20-F中與股份或每股價格有關的所有 信息反映了我們於2023年12月14日實施的10股1股反向拆分。
財務和其他資料的列報
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制的。我們以美元列報我們的合併財務報表。
我們的財政年度在每個財政年度的12月31日結束。提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年,提及2022財年和2022財年是指截至2022年12月31日的財年,提及2023財年和2023財年是指截至2023年12月31日的財年。
市場和行業數據
除非另有説明,否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息,包括我們的總體預期、市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計,都是基於從各種獨立的公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息,我們認為這些信息是基於我們管理層對行業的 知識而可靠的。我們對本年度報告中包含的此類信息的準確性和完整性承擔責任。對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的這種假設和估計,由於各種因素,包括標題下討論的那些因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。關於前瞻性陳述的警告性聲明“。第3.D.項。“關鍵 信息風險因素“和第5項。”經營與財務回顧與展望在本年度 報告中。
本年度報告中包含的某些貨幣金額、百分比 和其他數字可能會進行舍入調整。由於四捨五入的原因,本 年度報告中顯示的某些其他金額可能不會合計。除非另有説明,否則本年度報告中顯示的收入均為持續運營收入。
除非另有説明,否則在本年度報告中,我們在第一次引用依賴於該來源的聲明時引用該來源,並且不包括隨後重複該聲明時的引用 。
商標
本年度報告包含 對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號,但此類引用並不以任何方式表明, 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司有關係,或由任何其他公司背書或贊助。
三、
關於前瞻性陳述的警示聲明
除歷史事實外,本年度報告還包含符合1933年美國證券法第27A節(經修訂)、1934年美國證券交易法第21E節(經修訂)和1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 主要載於題為項目3.d的各節。“關鍵信息--風險因素”,項目4。“關於本公司的信息 ”和第5項。“經營和財務回顧及展望。”在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語來標識,“ ”可能“或類似的詞。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述,包括在新的和現有市場的擴張等,都是前瞻性的 陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險,包括潛在的減值、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於 :
● | 我們先前披露的內部調查是為了審查有關挪用公司資金的指控以及本公司一名前高級管理人員使用公司資金的其他潛在欺詐行為。由於或與作為調查對象的事項相關,我們可能會受到某些監管機構的審查,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們是一家有淨虧損歷史的公司,預計在可預見的未來我們可能會出現淨虧損。此外,我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落,對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑,表明我們未來可能無法繼續運營。 |
● | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施不能奏效,或者我們未能制定和保持對財務報告的有效內部控制,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。 |
● | 導致我們未能按時提交年度報告的情況,以及我們評估和補救這些問題的努力已經並可能繼續 導致我們的美國證券交易委員會提交文件大幅延遲。 |
● | 我們目前沒有遵守納斯達克的持續上市標準,如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的證券被摘牌。 |
● | 我們通過發行各種債券、可轉換債券和股票為我們的業務和某些資本需求提供資金。我們現有和未來的債務可能會 損害我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下違約。如果我們無法通過談判解決我們的未償債務或以其他方式履行我們的債務義務,貸款人可以取消我們的資產贖回權,這可能導致我們縮減或停止運營,或對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。. |
● | 我們需要在不久的將來籌集更多資金以執行我們的業務計劃,而當我們需要這些資金時,這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。 |
● | 無法吸引新客户、留住現有客户並向客户銷售更多服務可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們與主要供應商和客户的關係終止或發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,這可能會因為我們依賴少數供應商提供我們專業服務部門的很大一部分分銷和產品而加劇。 |
● | 我們為降低成本和重新平衡投資而採取的行動可能不會帶來預期的節省或運營效率,可能會導致總成本和支出高於預期,並可能擾亂我們的業務。 |
● | 我們在安全數據交換矩陣和機密計算領域的有限運營 歷史使我們很難評估我們的業務和未來前景,並增加了您的投資風險。 |
● | 在日益具有挑戰性的網絡威脅環境中,網絡安全市場正在迅速發展。如果我們的解決方案不能適應市場變化和需求,銷售額可能不會繼續增長或下降。 |
● | 如果我們的客户遇到安全漏洞,我們的聲譽和業務可能會受到損害,這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響,原因是我們的解決方案中存在實際或感知到的缺陷、缺陷或漏洞。 |
四.
● | 我們推出新產品、功能、集成和增強功能的能力有賴於充足的研發資源。 |
● | 我們目前擁有並瞄準了許多大公司和政府實體的客户,它們面臨着許多挑戰和風險,例如增加的競爭壓力、行政延誤和額外的審批要求。 |
● | 我們可能無法將積壓或流水線中的客户訂單轉化為收入。 |
● | 零部件或製造能力的短缺可能導致我們履行訂單的能力延遲或增加我們的製造成本。 |
● | 我們的管理團隊在管理美國上市上市公司方面經驗有限。 |
● | 我們的業務依賴於高技能人才的表現,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工,而失去一名或多名此類人員或我們的大量團隊成員,或者無法吸引和留住我們支持我們的運營和增長所需的高管和合格員工,可能會損害我們的業務。 |
● | 税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的淨利潤能力。 |
● | 作為網絡安全提供商,如果我們的任何系統、客户的雲或內部環境或我們的內部系統被攻破,或者如果未經授權訪問客户或第三方數據,可能會損害公眾對我們業務的看法,我們可能會失去業務並招致損失或責任。 |
● | 未發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本,並損害市場對我們的產品和解決方案的接受度。 |
● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權,或無法阻止未經授權的各方複製我們的產品或技術或對其進行反向工程。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。 |
● | 圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制我們提供的產品或要求修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力,並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動,指控我們未能遵守監管要求,這可能會損害我們的經營業績,並對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們實際或認為未能充分保護個人數據可能會使我們受到制裁和損害,並可能損害我們的聲譽和業務。 |
● | 在某些情況下,我們可能需要對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 |
● | 我們的證券市場可能無法發展或維持,這將對我們證券的流動性和價格造成不利影響。 |
● | 我們受到許多證券集體訴訟和其他訴訟的影響,並可能在美國、以色列或其他地方受到額外的訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響,包括導致鉅額成本和責任。 |
● | 由於股價波動或其他因素導致的集體訴訟可能會導致我們產生大量成本,並分散管理層的注意力和資源。 |
● | 如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的股價下跌。 |
v
● | 以色列法律和我們的公司章程的規定可能會推遲、阻止或使收購我們變得困難,阻止控制權的變更,並對我們的股價產生負面影響。 |
● | 我們的普通股和認股權證可能不會繼續在國家證券交易所上市,這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。 |
● | 由於我們是“外國私人發行人”,並打算遵循某些母國的公司治理做法,我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東相同的保護。 |
● | 我們的證券在納斯達克上市並未受益於承銷的首次公開募股(IPO)過程,這可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格波動更大。 |
● | 以色列的局勢,包括目前以色列和哈馬斯之間的戰爭,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的美國判決,或主張美國證券法在以色列的索賠,或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。 |
● | 我們可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋我們普通股所代表的所有權利益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設,但它們受到許多風險和不確定性的影響。
這些前瞻性陳述 受許多已知和未知的風險、不確定性、其他因素和假設的影響,包括第 3.d項“關鍵信息-風險因素”和本年度報告其他部分所述的風險。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險、不確定性和其他 因素的影響。此外,我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現,我們無法預測 所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的 信息。雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後的事件或情況,或 反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
VI
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. [保留。]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
在作出投資決定之前,您應仔細 考慮以下風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的實質性影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們在下文和本年度報告其他地方所面臨的風險,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見本年度報告第四頁“有關前瞻性陳述的警告性聲明”。此類風險包括但不限於:
與內部調查相關的風險,
我們作為持續經營企業的能力,我們的內部
控制和相關事項
我們之前披露的內部調查 是為了審查有關挪用公司資金的指控以及公司一名前高級管理人員使用公司資金的其他潛在欺詐行為。作為調查對象的事項的結果或與之相關的事項,我們可能會受到一定的監管審查。我們無法預測特別委員會建議的任何補救措施的有效性。此外,我們已經並可能繼續產生與內部調查有關的鉅額成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
正如我們之前在2023年4月20日的Form 6-k報告中披露的那樣,我們的董事會任命了一個由 獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)來監督內部調查(“內部 調查”),以審查有關挪用公司資金的某些指控以及我們的一名前高級管理人員使用公司資金的其他潛在欺詐行為。在內部調查過程中,特別委員會連同其外部顧問認為,它發現了充分的證據, 確定我們的前首席執行官、美國業務的總裁先生和 董事會的前成員,以及我們的前辦公廳主任和摩西先生的妻子艾萊特·畢坦女士挪用了總計約200新謝克爾萬(約582,000美元)用於個人用途(從摩西先生擁有唯一簽字權的公司銀行賬户中)。此外,在某些情況下,特別委員會審查的證據表明,摩西先生在沒有(1)適當的文件和簽字人批准;或(2)所要求的預算和費用報告的情況下,授權向承包商付款。EYAL MOSHE的僱用已於2023年7月24日因某種原因終止,而MOSHE先生於2023年8月15日辭去本公司董事會職務。此外,我們還在以色列對Bitan女士和MOSHE先生提起了兩項法律訴訟,以駁回他們根據以色列法律就特別委員會的這些裁決提出的遣散費要求。
1
此外,特別委員會認為,它找到了足夠的證據來確定,我們的一名控制人在 摩西先生的允許下,將公司信用卡用於個人用途,金額約為400 000新謝克爾(約110 000美元)。這些 個人支出既沒有計入主計長的工資單,也沒有在我們的財務賬簿和 記錄中正確記錄。此外,摩西先生批准向主計長髮放25萬新謝克爾的獎金。然而,這筆獎金並沒有支付給 控制員,而是在控制員的指示下支付給了第三方。在法律程序開始之前,我們與控制人達成和解,向我們償還了250,000新謝克爾加增值税的獎金金額,並取消了他的所有期權和RSU。
內部調查已完成,儘管我們仍在繼續追回被挪用的資金。與特別委員會和內部調查有關的這些事件是可能的監管審查的主題,使我們和我們的董事和官員面臨以色列和美國監管機構可能進行的調查和 可能的執法行動,包括以色列證券管理局(“ISA”)、以色列税務管理局、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 和/或美國司法部(“司法部”)。我們已向某些監管機構提供了某些信息和文檔 ,並準備迴應其可能收到的任何監管詢問。我們的管理層和董事會目前不認為 對我們的財務報表有任何影響。如果我們受到監管機構的調查或執法行動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果任何聯邦當局 最終確定我們違反了任何法律或法規,我們可能面臨廣泛的民事和刑事制裁 ,包括但不限於禁令救濟、交還、罰款、處罰、修改業務做法(包括終止或修改現有業務關係)、實施合規計劃以及保留監管員以監督我們未來的合規,這可能會給我們的管理層帶來高昂的成本和負擔,並可能對我們的業務、前景、聲譽、財務狀況、流動性、運營結果或現金流產生不利影響。即使查詢或調查沒有導致任何不利的 結論,它也可能造成負面宣傳並引發第三方訴訟或其他行動,這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特別委員會既不是民事法院,也不是刑事法院,沒有一家法院證實了特別委員會的調查結果。法院可能會作出與特別委員會不同的裁決,這可能使我們面臨來自摩西先生、畢坦女士或其他人的反訴。此外,雖然我們已通知摩西先生,他作為員工已被立即解僱,但摩西先生辭去了我們董事會的職務。
我們已在以色列開始對比坦女士和摩西先生採取法律行動,根據以色列法律對他們提出的遣散費要求提出異議。對Bitan女士採取了兩項 行動。在最初的訴訟中,法院批准了一項禁令,禁止她訪問她積累的遣散費。在第二起訴訟中,要求法院下令將這些款項退還給公司。在針對摩西先生的訴訟中,法院被要求頒發禁制令,禁止查閲累積的遣散費,並下令將款項退還給我們。這些行動有時間限制,因此對Bitan女士的初步行動是在特別委員會報告完成之前發起的,因此是基於當時已知的有限信息。這兩起案件的預審定於未來幾個月舉行,兩起案件都將在批准針對比坦女士的禁令的同一名法官面前審理。 有關更多細節,請參閲第8項。“財務信息--合併報表和其他財務信息--法律和仲裁程序”。
不能保證 摩西先生、畢坦女士或其他人不會就穆什先生被解職、他從董事會辭職、我們對畢坦女士的遣散費提出異議或公佈特別委員會的內部調查結果而對我們提出任何索賠或提起任何訴訟。
此外,我們產生了與內部調查相關的鉅額 成本並轉移了管理資源,內部調查本身導致我們 未能及時向美國證券交易委員會提交截至2022年和2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告。我們還可能 與我們的現任和前任董事以及我們的某些高級管理人員,以及與內部調查已發生和未來可能出現的法律訴訟或監管程序相關的其他受賠人,產生與賠償安排相關的物質成本。
2
我們報告的財務報告內部控制的重大弱點使我們面臨額外的訴訟和監管審查、調查、訴訟或法院命令,包括額外的停止和停止令、暫停我們的證券交易、我們的證券退市、評估民事罰款和其他衡平法補救措施。此外,對實質性弱點的補救(見下文項目15)。控制和程序)將要求我們在未來階段產生額外成本並轉移管理資源 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們是一家有淨虧損歷史的公司 ,預計我們在可預見的未來可能會出現淨虧損,而且可能永遠不會盈利。此外,我們獨立註冊的會計師事務所在本文中的報告包括一段説明,對我們 繼續經營的能力表示嚴重懷疑,表明我們未來可能無法繼續運營。
自我們成立以來,我們每年都出現淨虧損,包括截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的淨虧損分別為8,660美元萬、8,000美元萬和1,340美元萬。 此外,在可預見的未來,我們可能會繼續出現淨虧損,未來我們可能無法實現或保持盈利。 由於我們的網絡安全解決方案和產品的市場正在快速發展,尚未得到廣泛採用,因此我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們無法確定,如果 ,我們將在什麼時候實現盈利。即使我們實現盈利,我們也可能無法保持季度或年度的盈利能力。
主要由於我們 迄今發生的虧損、我們預期的未來持續虧損、我們對現有債務安排的違約以及有限的現金餘額,我們的 獨立註冊會計師事務所在其報告中包含了一段解釋,對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們正在產生負現金流,需要持續和立即的現金注入才能繼續運營 ,未能在到期時履行義務,包括財務、供應商債務和其他正常運營過程成本 。此外,由於我們持續的運營虧損,我們有收入無法償還的未償債務,包括應付給我們的債務持有人、供應商和服務提供商的款項,自2024年5月以來,我們一直無法在員工養老金和遣散費基金中存入所需的存款 ,也無法為員工補償支付支付所需的預扣税。我們目前正在與我們目前違約的債券持有人進行談判,以延長其票據的期限或將其轉換為我們的普通股 。此外,我們目前正在與Comsec債權人進行談判,以根據向法院提交的兩份申請 宣佈本公司和Comsec破產,與他們達成債務安排。有關這些應用程序的更多信息,請參閲第8項。“財務信息--合併報表和其他財務信息--法律和仲裁程序” 如下。我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於其他因素,包括出售普通股以獲得額外的 資金以支持我們的運營和/或獲得替代融資以及解決我們的未償還違約的能力,或者這些 義務可能會以對我們有利的條款進行談判(如果有的話)。管理層目前認為,我們將有必要獲得額外資金,以繼續我們現有的業務運營,併為我們已籌集的債務提供資金,並將繼續 尋求在2024年期間通過各種股權和/或債務融資安排籌集額外資金;然而,無法 保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。如果我們不能產生足夠的收入, 降低成本和/或以可接受的條款獲得額外的融資,我們可能被要求改變我們的業務戰略, 大幅縮減或停止運營,或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。見“-我們 將需要在不久的將來籌集更多資金以執行我們的業務計劃,當我們需要這些資金時,這些資金可能無法使用 。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響 “有關更多信息,請參見下面的。
3
我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施無效,或我們未能制定並 保持對財務報告的有效內部控制,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
如上所述,我們任命特別委員會監督與涉嫌挪用公司資金有關的內部調查,以及與本公司一名前高級管理人員使用公司資金有關的其他潛在欺詐行為。因此,在編制本年度報告中包含的財務報表時,我們的管理層發現,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2023年12月31日尚未補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
截至2023年12月31日確定的重大弱點包括但不限於:
● | 缺乏足夠數量的人員,在複雜或非常規交易會計方面具有適當的知識和經驗; |
● | 我們在審查、監督和監測我們的會計和報告職能方面的政策和程序要麼沒有設計好,要麼沒有適當地到位,要麼沒有有效地運作; |
● | 與及時結清本季度和財政年度結束的財務賬簿有關的程序的設計和運作存在缺陷; |
● | 對與我們的財務賬户有關的某些簽字人權利的監督不足; |
● | 信息技術總控(ITGC)的設計和實施效率低下。該公司的ITGC缺陷包括與變更管理有關的控制設計不當,以及對公司財務報告系統至關重要的系統的用户訪問權限;以及 |
● | 某些類型的交易和流程中的職責分工不完全(不包括貨幣交易,在這種交易中,編制人和簽字人與金融機構之間有明顯的區別)。 |
由於重大弱點,管理層得出結論,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制都是無效的。
根據《公司法》, 董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師。我們目前的內部審計師是均富國際附屬公司Fahn Kanne的約瑟夫·吉諾薩爾。除其他事項外,內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合適用法律和適當的業務程序。內部審計師不得是利害關係方、董事或公司高管或上述任何人的親屬,也不得是我們的 獨立會計師或其代表。
此外,不能 保證內部調查和後續調查揭示了所有披露不準確或其他缺陷的情況, 也不能保證未來不會披露其他現有或過去的不準確或缺陷。我們未能糾正這些缺陷 或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能 損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們普通股和認股權證的交易價格,可能會受到重大不利影響。 。
4
我們與特別委員會建議的任何其他補救行動一起,已經並將繼續採取以下行動來補救這些重大弱點:
● | 僱用更多具有上市公司經驗的會計和財務資源,以協助擴大現有風險評估、管理程序和針對這些缺陷設計和實施控制措施,並提高其效力; |
● | 擴大現有ITGC的範圍並提高其在身份和准入管理、職責分工、變革管理、數據治理和方案制定方面的效力; |
● | 執行經改進的公司政策和做法,包括在禮品、貸款、利益衝突和工作場所行為方面; |
● | 利用內部和外部資源協助我們進行補救和監測補救進展;以及 |
● | 定期培訓我們的團隊成員,包括但不限於技術和會計人員,培訓與工作場所行為和各種合規問題以及財務報告內部控制有關的官員和領導者的責任。 |
我們不能向您保證 我們正在採取的補救重大弱點的措施是否足夠,也不能保證它們將防止未來的重大弱點。其他 重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們無法履行作為上市公司的報告義務 ,並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。此外,這些缺陷可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,限制我們進入資本市場的機會,對我們的經營業績產生不利影響,並導致我們普通股和認股權證的交易價格下降。
我們的獨立註冊會計師事務所在我們 不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前,不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們對財務報告的內部控制不能有效運作,我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會出具不利的報告。如果我們 不能及時完成對我們內部控制的初步評估並以其他方式執行《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的要求,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理 評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響,因為我們最終將被要求將財務報告內部控制的有效性包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中。如果我們 無法彌補現有的重大弱點或發現其他重大弱點,無法及時遵守第404條的要求,或者斷言我們對財務報告的內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司,就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心, 我們的普通股和認股權證的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會成為納斯達克調查的對象。 美國證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。有關這些補救措施和改進措施的更多信息,請參閲“第15項.控制和程序--財務報告內部控制的重大缺陷”。
導致我們未能按時提交年度報告的情況,以及我們評估和補救這些問題的努力已經並可能繼續導致我們美國證券交易委員會提交文件的大幅延遲。
我們能否及時恢復美國證券交易委員會報告的備案計劃取決於許多意外情況,包括我們是否能夠以及以多快的速度有效補救財務報告內部控制中發現的重大弱點。我們的年度 報告已延遲提交,我們不能向您保證我們將能夠及時提交我們未來的報告。
在我們推遲提交申請的情況下,投資者將需要根據我們目前缺乏 財務信息來評估與我們的普通股和認股權證有關的某些決定。因此,對我們普通股和/或認股權證的任何投資都可能比目前正在公開申報的其他公司涉及更大程度的風險。我們目前缺乏公開信息可能會對投資者信心產生不利影響, 這可能導致我們的股價下跌或我們在公開市場獲得融資的能力受到限制等。
5
我們目前不符合納斯達克的持續上市標準,如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的證券被摘牌 。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克 將採取措施將我們的證券退市。我們沒有及時提交這份年報,我們普通股的每股價格 已跌至繼續在納斯達克上市所需的最低收購價格門檻以下。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面的 影響,並會削弱股東在他們希望這樣做時出售或購買證券的能力,同時也會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
2024年5月20日,我們收到納斯達克上市資格部的一封通知函,指出我們因未及時向納斯達克提交本年度報告而違反了美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條( 《報告規則》)的要求。根據納斯達克規則,本公司 有60個歷日或至2024年7月19日提交本年度報告或向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃 。2024年7月19日,我們提交了一份合規計劃,以實現並維持對《報告規則》的遵守。在 提交本合規計劃後,納斯達克決定給予例外,使我們能夠重新遵守上述規則 ,但我們必須在2024年8月19日或之前向美國證券交易委員會提交年度報告。
2024年7月19日,我們提交了一份合規計劃,以實現並持續遵守《報告規則》。提交此合規計劃後,我們收到了納斯達克的 延期,要求我們將此報告提交至2024年8月19日。
於2024年7月16日,我們收到納斯達克發出的短板通知,通知 我們的普通股未能符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的1.00美元最低買入價(“最低買入價要求”),而該最低買入價是基於短板通知日期前連續30個營業日我們普通股的收盤價。短板通知並未導致我們的普通股 立即從納斯達克退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個日曆天的時間從2025年1月13日起或之前 重新遵守最低投標價格要求。如果在2025年1月13日之前的任何時間,我們普通股的投標價格 在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高,則納斯達克將提供書面確認,確認我們 已重新獲得合規。
此外,我們預計在提交本年度報告後,由於未能達到在納斯達克全球市場繼續上市的財務標準,我們將收到來自納斯達克的進一步欠款通知。
如果發生退市事件,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何措施會允許我們的證券 重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外,如果我們的證券 沒有在納斯達克上市或因任何原因從支付寶退市,並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價,則Hub證券的流動性和價格可能 比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限,因為納斯達克提供的流動性 將不再向投資者提供。股東可能無法出售他們的證券,除非市場能夠建立或維持, 我們可能面臨一個漫長的過程來重新上市普通股,如果真的要上市的話。
我們以前通過發行各種債券、可轉換債券和股票為我們的業務和某些資本需求提供資金。我們現有和未來的債務可能會 損害我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下違約。如果我們無法協商解決方案來償還我們的未償債務或以其他方式履行我們的債務義務,貸款人可以取消我們的資產的抵押品贖回權,這可能會導致我們縮減或停止運營,或對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。
我們 目前在某些債務和可轉換債券(“未償債務”)下違約,總債務約為8,200美元萬“)。在未償債務發生違約時,此類債務的持有人可以行使票據或適用法律條款下的所有權利和補救措施。部分未償還債務通過轉換為我們的普通股 來支付,但由於我們未能及時提交年報、我們的 未能登記轉換後可發行的普通股以及我們普通股的當前交易價格,我們目前無法以普通股支付此類款項。
6
我們目前正在與未清償債務持有人就未清償債務的可能解決方案進行討論,包括未清償債務的可能延期 以及在某些情況下未清償債務的到期日。但是,不能保證我們的 討論會成功,如果我們不能成功地為現有違約或即將發生的違約事件找到可接受的解決方案,未償債務的持有人將能夠就到期的全部金額尋求判決,並可能尋求對我們的資產進行止贖 ,這將對我們的業務產生不利影響,或可能迫使我們停止運營並啟動清算程序。 我們的債務和財務義務:
● | 可能會削弱我們的流動性; |
● | 可能會使我們更難履行其他義務; |
● | 可能要求我們將現金流用於支付債務和財務義務,這將減少我們現金流用於支付營運資本、資本支出和其他公司要求的能力; |
● | 可能會對我們產生其他債務的能力施加限制,授予我們資產的留置權,並可能阻礙我們在未來獲得用於營運資本、資本支出、收購和一般公司目的的額外融資; |
● | 可能對我們達成戰略交易、公開或私募股權發行以及類似協議的能力產生不利影響,或要求我們獲得同意才能達成此類交易; |
● | 可能使我們在業務前景低迷時更加脆弱,並可能限制我們為行業和市場的變化制定計劃或做出反應的靈活性;以及 |
● | 與我們的競爭對手相比,可能會使我們處於競爭劣勢。 |
● | 可能會停止運營並清算風險。 |
未償債務可能使貸款人能夠取消我們的某些資產的抵押品贖回權,並可能顯著降低我們普通股的市值和市場價值,並可能導致其他付款義務的加速或其他合同下的違約,或可能迫使我們停止 業務並啟動清算程序。此外,將部分或全部未償還債務轉換為普通股將稀釋我們現有股東的所有權利益。在公開市場上出售在此類轉換後可發行的普通股,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,未償還債務的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為未償還債務的轉換可能會壓低我們普通股的價格 。
我們需要在不久的將來籌集更多資金以執行我們的業務計劃,而當我們需要這些資金時,這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
我們未來需要更多資金,以便為我們的增長戰略提供資金,或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如, 為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係,我們可能會向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。
我們可能無法及時 以優惠條款獲得額外的債務或股權融資,甚至根本無法。如果我們通過發行股權、可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集更多資金,我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,我們未來獲得的任何 債務融資,無論是以信貸安排或其他形式進行的,都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約 ,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資 或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外,由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。
7
與我們的商業和工業相關的風險
無法吸引新客户、留住現有客户和向客户銷售額外服務可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
目前,我們的大部分收入來自我們的專業服務部門,該部門除了其他服務外,還使企業客户能夠通過全面的捆綁解決方案識別、管理和應對網絡安全威脅,為組織提供關鍵的保護層 以及管理相關風險和合規性的手段。最近,我們將解決方案捆綁在稱為 Hub Guard的一攬子方法下,該方法包括提供客户網絡恢復能力評分的儀錶板。
保持或 增加我們的收入和實現盈利的能力可能會受到許多因素的影響,包括我們吸引新客户的能力、 留住現有客户的能力以及將我們的專業服務銷售給其他客户的能力。隨着我們尋求擴大客户基礎和擴大市場,我們可能會產生更高的客户獲取或保留成本 。此外,如果我們無法保留並向現有客户銷售額外的 服務,包括作為我們解決利潤率不達標的現有客户計劃的一部分,我們的收入 和運營結果可能會下降。例如,我們的專業服務部門與以色列的一家政府機構有一份大型合同,該合同已於2023年12月到期。我們的任何主要客户的業務流失,無論是由於現有合同的取消、無法續簽這些合同或無法贏得新業務,還是由於對我們服務的總體需求下降,都可能對我們的收入和運營結果產生重大影響。
終止我們與主要供應商的關係或對其進行重大更改 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,由於我們依賴少數供應商提供我們專業服務部門的很大一部分分銷和產品,這種影響可能會加劇。
我們從 家特定供應商處簽訂合同,為我們的專業服務部門購買我們的分銷和產品的很大一部分。在截至2023年12月31日的年度中,兩家供應商約佔庫存採購的80%。這些供應商已決定終止與我們子公司的 關係,並停止供應產品。我們已與一家供應商達成和解,我們也在與第二家供應商進行和解談判。這些供應商與本公司在截至2023年12月31日的期間內的停產有關。
我們為降低成本和重新平衡投資而採取的行動可能不會帶來預期的節省或運營效率,可能會導致總成本和支出高於預期,並可能擾亂我們的業務。
從2023年3月開始,我們開始實施裁員計劃,以提高成本效率並優化與設施相關的成本 。我們採用此計劃是為了提高運營效率,並使我們的投資更緊密地與我們的戰略優先事項保持一致。 我們可能會產生與我們計劃中未考慮到的裁員相關的額外費用,如僱傭訴訟費用,這可能會對我們的其他債務和義務領域產生影響,並導致未來的損失。由於不可預見的困難、延誤或意外成本,我們可能無法全部或部分實現我們計劃的預期收益和節省。 如果我們無法實現預期的運營效率和成本節約,我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。
此外,持續實施我們的計劃和裁減人員可能會對我們的運營造成幹擾。例如,我們的裁員可能會導致自然減員 超出計劃的裁員,增加日常運營的困難,降低員工士氣。如果未受幾輪裁員影響的員工尋求替代工作,我們可能會產生計劃外的額外費用,以確保 充足的資源,並且無法吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、銷售和營銷人員。 如果我們不這樣做,可能會損害我們的業務和未來的業績。
8
我們在安全數據交換矩陣和機密計算領域的有限運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,並增加了您的投資風險。
我們於1984年以A.L.D.高級物流發展有限公司(“ALD”)的名義開始運營,致力於開發和營銷質量管理軟件工具和解決方案。Hub網絡安全有限公司(今天的Hub網絡安全TLV)由以色列國防軍精英部隊8200部隊和81部隊的退伍軍人於2017年創立,在多學科環境中建立初創企業和將其商業化方面擁有豐富的經驗和經過證明的記錄。Hub於2021年6月與ALD合併,並開始在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易。 與ALD合併後,我們在機密計算領域開發了獨特的技術和產品,這是一個快速 發展的行業。此外,我們的增長很大一部分是通過與其他公司的合併和收購實現的。因此,投資者可用於評估我們的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。 雖然我們目前的大部分收入來自我們的專業服務部門,但我們計劃在未來 從技術和產品(包括我們的安全數據結構和機密計算保護解決方案)的交付中獲得大部分收入。 很難預測未來的收入和適當的費用預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。到目前為止,我們的歷史收入中只有一小部分來自技術和麪向產品的解決方案,包括我們的機密計算解決方案。此外,我們已經並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性,例如本文所述的風險和不確定性 。因此,如果我們不成功應對這些風險,或者如果我們用於規劃和運營業務的假設 不正確或發生變化,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。
在日益嚴峻的網絡威脅環境中,網絡安全市場正在快速發展 。如果我們的解決方案無法適應市場變化和需求,銷售額可能無法繼續增長或下降。
我們提供硬件和軟件相結合的解決方案,可在數據存儲和處理的所有階段提供端到端數據保護。如果客户 沒有認識到我們的解決方案作為有效安全戰略的關鍵一層的優勢,我們的收入可能無法增長或 下降。像我們這樣的安全解決方案會在每個數據處理組件周圍創建一個保護信封,以便在數據處理過程中保護數據。但是,高級網絡攻擊者擅長適應新技術並開發訪問組織敏感數據和技術資產(包括IT和網絡安全提供商的數據和技術資產)的新方法。他們使用 訪問或破壞網絡或應用程序或中斷操作(例如,通過勒索軟件)的技術經常更改,並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別。此外,新冠肺炎疫情顯著影響了企業和個人的在線行為和安全 ,自疫情爆發以來,我們觀察到網絡攻擊活動顯著增加。 我們預計我們的客户以及我們的解決方案將面臨新的日益複雜的攻擊方法,特別是 由於攻擊者越來越多地使用旨在規避安全控制、避免被檢測以及 用於刪除或混淆證據的工具和技術。在確保我們的解決方案有效識別和響應複雜的 攻擊同時避免中斷客户業務方面,我們面臨着巨大的挑戰。因此,我們必須根據市場和技術趨勢和發展不斷修改和改進我們的產品和解決方案,包括獲得與現有或新推出的技術和系統的互操作性,以確保我們滿足市場需求,並繼續提供可在各種IT環境中部署的有價值的解決方案。如果我們不能識別和應對日益複雜的新攻擊方法,或更新我們的解決方案以及時檢測或預防此類威脅,從而保護我們客户的關鍵業務數據,我們的解決方案的完整性和聲譽以及我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們不能保證 我們能夠預測未來的市場需求和機會,或者能夠開發或獲取產品增強功能或新產品或解決方案,以及時或根本滿足這些需求或機會。此外,我們不能保證我們將能夠 遵守新的法規要求(請參閲“第3.D項。“關鍵信息-風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險-圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制我們的產品或 需要修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力 並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動,指控我們 未能遵守監管要求,這可能會損害我們的經營業績,並對我們的業務產生不利影響.)。 此外,可能引入市場的新技術和解決方案可能會使我們的解決方案過時,從而降低對我們產品的需求 並減少我們的銷售額。即使我們能夠預測、開發並在商業上引入新功能和解決方案,以及對我們現有解決方案的持續增強,也不能保證此類增強或新解決方案將獲得廣泛的 市場認可。延遲開發、完成或交付新的或增強的解決方案可能會導致我們的產品競爭力下降, 削弱客户對我們解決方案的接受度,並導致延遲或減少收入。
9
我們的聲譽和業務可能會受到損害 ,原因是我們的解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞,或者如果我們的客户遇到安全漏洞,可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
像我們這樣的網絡安全產品、解決方案和服務在開發、設計和部署方面非常複雜,可能包含錯誤、錯誤、錯誤配置 或漏洞,這些漏洞可能在部署後才能修復或檢測到(如果有的話)。我們解決方案中的任何實際或 感知錯誤、錯誤、缺陷、漏洞、錯誤配置或不及時或不充分的補救 都可能導致我們的解決方案不符合規格、易受安全攻擊或無法保護網絡或應用程序的安全 這可能會對客户運營造成負面影響,從而損害我們的業務和聲譽。
此外,如果我們的解決方案與或被認為與安全攻擊或高知名度客户的入侵相關,或被認為與安全攻擊或漏洞未能 合理防範,我們可能會遭受重大負面宣傳和聲譽損害。此外,任何實際或感知的網絡攻擊、 其他安全漏洞、暴露或竊取我們或我們客户的數據,無論該漏洞或盜竊是否歸因於我們的解決方案失敗,都可能:
● | 對市場對我們解決方案的看法產生不利影響, |
● | 使現有或潛在客户從我們的競爭對手那裏尋找替代方案, |
● | 要求我們花費大量財政資源來分析、糾正或消除任何漏洞,以及 |
● | 導致調查、訴訟、罰款和處罰,其中任何一項都可能對我們的運營、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。 |
此外,我們解決方案中的安全漏洞或缺陷可能會導致客户數據丟失、更改或未經授權訪問,並危及我們解決方案所保護的 客户網絡和應用程序。如果此類安全漏洞導致客户數據的可用性、完整性或機密性中斷或丟失 ,除了監管機構外,我們還可能對我們的客户和客户正在處理其信息的企業或個人承擔重大責任。不能保證 我們試圖在合同中包含的責任限制、賠償或其他保護性條款是否適用、 是否可強制執行或是否足以與安全漏洞相關,或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。
不能保證我們的解決方案沒有缺陷或漏洞。我們的客户還可能濫用或不當安裝我們的解決方案,這可能會 導致業務數據被泄露或被盜的漏洞。
總的來説,網絡安全和其他技術解決方案市場的競爭非常激烈。如果我們無法有效競爭,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。
我們經營的網絡安全解決方案市場的特點是競爭激烈、不斷創新、快速採用不同的技術解決方案和服務 以及不斷變化的安全威脅。我們與眾多公司競爭,這些公司提供廣泛的網絡安全產品,並採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。
我們在網絡安全行業的主要競爭對手包括思科股份有限公司、瞻博網絡公司、Fortinet Inc.、Check Point Software Technologies Ltd.和Palo Alto Networks,Inc.,以及作為更廣泛的IT解決方案產品的一部分具有網絡安全功能的公司, 如微軟公司、McAfee,Inc.、國際商業機器公司、惠普企業公司和FireEye, 公司。數據結構市場的競爭對手包括Atlan、IBM、Oracle、Talend、SAP、Informatica、Cloudera、TIBCO、Amazon Web Services 和DataWorld。
10
此外,IT安全支出涉及各種解決方案和戰略,包括終端、網絡和雲安全、漏洞 管理以及身份和訪問管理。組織不斷評估其安全優先級和投資,並可能將其IT安全預算分配給其他解決方案和戰略,並且可能不會採用或擴大我們的解決方案的使用。因此,我們還可能 與在鄰近或互補市場提供威脅防護解決方案的其他供應商競爭預算。
我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財力、人力和其他資源,這可能會限制我們有效地與他們競爭的能力。我們還預計,隨着新的參與者進入市場或將其投資組合擴展到相關技術, 將繼續面臨額外的競爭。 當前和未來的參與者也可能比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應 並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。擁有大量資源、品牌認知度和銷售渠道的大型公司可能會與競爭對手結成聯盟或收購競爭對手的安全解決方案,併成為重要的 競爭對手。
競爭可能導致 對我們解決方案的價格降低或需求減少,並相應降低我們收回成本的能力,這可能會削弱我們實現、維持和提高盈利能力的能力 。此外,動態的市場環境對預測市場趨勢和預期增長提出了挑戰。我們不能向您保證,我們將能夠以使我們具有競爭力的方式實施我們的業務戰略。如果我們的任何競爭對手提供的產品或服務比我們更具競爭力,我們可能會失去市場份額, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到實質性的不利影響。
我們推出新產品、新功能、 集成和增強功能的能力依賴於充足的研發資源。
為了保持競爭力,我們 必須保持充足的研發資源,如適當的人員和開發技術,以滿足市場需求 。如果由於員工流失、管理能力不足或缺乏其他研發資源等限制,我們無法在內部提供高水平的新服務、開發新產品、新功能、 集成和增強功能,我們的業務可能會受到損害。此外,研發項目在技術上可能具有挑戰性且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用與我們能夠提供引人注目的功能、集成和增強功能 並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在研發上花費了大量資源,而我們的 努力沒有成功推出產品、功能、集成和增強功能或進行競爭性改進, 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如,我們正在開發“單芯片”解決方案,這是一個複雜的過程,不能保證我們能夠按計劃成功發佈該解決方案 。此外,如果我們不能保持足夠的研發資源,或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們無法為我們的安全解決方案獲得大型企業客户,或無法向現有客户銷售額外的產品和服務,我們未來的收入和運營 業績將受到損害。
我們的成功和持續增長將在一定程度上取決於我們説服大型企業採用我們的技術和解決方案並向現有客户銷售增量 或新解決方案的能力。如果我們不能在這些努力中取得成功,我們很可能就不能以預期或預期的速度實現收入增長。
此外,行業競爭 可能會導致我們獲得更少的新客户,或者導致我們向新客户或現有客户提供更優惠的商業條款 。宏觀經濟效應也可能影響我們維持和擴大客户基礎的能力。
影響我們獲得新客户或向現有客户銷售額外產品和服務的其他因素包括:他們過去購買的產品的消耗量、對網絡安全的需求減少、潛在客户和現有客户的IT預算規模、我們的解決方案產品的效用和效率(無論是經過驗證的還是感知的)、我們定價模型的變化以及總體經濟狀況。 這些因素可能會對未來的收入和運營結果產生實質性的負面影響。
11
我們目前擁有並瞄準了許多大公司和政府實體的客户,這些客户面臨着許多挑戰和風險,例如競爭壓力增加、行政延誤和額外的審批要求。
我們的許多現有和潛在客户都是存儲敏感數據的大公司和政府機構。向大公司和政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但無法保證HUB將完成銷售 。大型企業客户通常要求的銷售條款不如當前的市場條款優惠。此外,政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期以及資金授權、資金削減、政府停擺或延遲的影響,因此這些情況中的任何一種都可能對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。最後,一些大公司和政府實體要求像我們這樣的產品必須經過行業認可的安全機構的認證,作為購買這些產品的先決條件。我們不能確定是否會授予任何證書,也不能確定我們是否能夠滿足保持認證的技術和其他要求。丟失我們現有的任何 證書或無法獲得新的證書,可能會導致施加各種處罰、聲譽損害、失去現有的 客户,或者可能阻止新的和現有的客户購買我們的解決方案,其中任何一項都可能對我們的業務、運營 結果或財務狀況產生不利影響。
市場對由我們的解決方案實施的安全數據交換矩陣和機密計算的接受程度尚未得到充分驗證,而且還在不斷髮展,這一市場的發展可能比我們的預期更慢,或者與我們的預期不同。
我們的解決方案使用獨特的硬件和軟件組合來提供網絡安全。這種方法不同於傳統的網絡安全解決方案 依賴於軟件實現的網絡邊界保護。我們的解決方案在市場上的應用相對較新,發展迅速,尚未得到充分驗證。因此,很難預測客户對我們的產品和服務的採用率、續訂和需求,或者我們產品的未來增長率、擴展、壽命和市場規模。我們滲透目標市場的能力取決於許多因素,包括:我們教育目標客户瞭解我們的解決方案的好處的能力、與我們的解決方案相關的成本、性能和感知價值,以及我們的解決方案在多大程度上提高了網絡安全性和客户的易用性 。如果我們的解決方案沒有獲得市場認可,或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟條件減弱、隱私、數據保護和數據安全問題、政府 監管、競爭技術和產品或信息技術支出減少或其他原因導致需求減少,則我們解決方案的市場可能無法繼續發展或可能發展得比我們預期的更慢,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。
我們可能無法將我們的客户 積壓訂單或渠道訂單轉化為收入。
不能保證 我們的積壓將轉化為實際收入,也不能保證我們能夠將我們的渠道轉化為可產生收入的已執行合同。
我們是否有能力將我們估計的積壓訂單轉化為收入取決於我們的解決方案能否成功交付給客户,並假設我們的客户 不會取消或修改他們的合同條款。將我們的渠道轉換為已執行的創收合同取決於許多因素,包括潛在客户對我們產品的持續興趣以及與這些客户的合同談判是否成功 。如果我們能夠成功地與潛在客户簽訂合同,從這些合同中實現的預計收入 將取決於我們能否成功地向這些客户提供網絡安全解決方案。
此外,由於敏感數據的存儲和保護受到眾多法規和行業要求的制約,我們的一些解決方案可能需要 符合相關標準才能為客户實施。這些標準包括,例如,用於存儲信用卡數據的支付卡行業數據安全標準和用於向美國政府實體提供網絡安全的聯邦信息處理標準出版物140-2。我們的解決方案尚未獲得任何相關法規或行業標準的資格認證,獲得此類資格可能是一個既耗時又昂貴的過程。不能保證我們的解決方案 將獲得必要的資格鑑定。延遲或未能獲得資格認證將削弱我們向 客户提供解決方案的能力。
12
因此,構成我們積壓的合同 可能不會在任何特定時期產生實際收入,或者根本不會產生實際收入,並且此類合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。
我們可能無法完全執行、整合 或實現預期的收購收益,這可能需要管理層高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,為了保持競爭力,我們不斷評估收購或投資於互補公司、產品或技術。 我們可能無法找到合適的收購候選者或以有利的條件完成此類收購。在與最終未完成交易的潛在目標公司接洽時,我們可能會產生巨大的 費用,將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移,併產生其他 意想不到的複雜情況。
如果我們完成收購, 最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標或預期增長,我們完成的任何收購都可能 被我們的客户負面評價或遇到來自市場參與者的意想不到的競爭。任何集成流程都可能需要 大量時間和資源。Hub可能無法成功管理該流程,並可能經歷我們的盈利能力下降 ,因為它在充分實現收購的好處之前產生了費用。在過去的兩年半時間裏,我們收購了三家公司和某些資產,大大增加了員工數量和業務領域。順利融入這些公司及其員工的運營中心是我們銷售和增長計劃的重要組成部分。被收購的第一家公司ALD Advanced物流發展有限公司的員工是HUB建立我們專業服務業務的基礎,而第二家被收購的公司COMSEC Ltd和第三家QPoint在營銷、支持、銷售和網絡安全諮詢方面的優勢將成為我們銷售工作的基礎。我們相信,上述收購還將使我們能夠直接接觸到全球大量的藍籌客户,這將為我們節省大量有機滲透這些市場所需的時間。我們未能順利地將這些公司的運營和員工整合到我們的目標和計劃中 將降低我們的增長前景。不能保證被收購的公司,包括他們的人員和運營,能夠成功地與我們現有的員工和運營整合。
此外,2023年11月,HUB開始與BlackSwan科技公司(“BST”)合作,目標是成為安全數據交換矩陣行業的重要參與者。此外,於2023年12月,吾等與BST訂立貸款及擔保協議,根據該協議,吾等可自行決定不時向BST提供現金墊款,直至2024年6月30日,本金總額最高可達6,000,000美元。我們目前正在協商一項協作 協議,根據該協議,Hub預計將獲得作為此協作的一部分創建或開發的任何BST知識產權的許可證。 Hub最終希望利用與BST協作的成功來收購BST。但是,尚不能確定雙方是否會簽訂協作協議或雙方之間的任何其他交易。
我們還可能花費大量現金,併產生與收購、產品或技術相關的與收購相關的成本和其他意外負債,例如合同義務、被收購公司和我們的產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。例如,在2023年期間,Comsec的子公司之一Comsec分銷出現了財務、運營和商業困難,從2023年7月開始停止銷售, 員工裁員和離職,因此截至2023年12月31日,Comsec分銷沒有任何業務活動。此外,我們還收購了歐洲網絡公司Legacy Technologies GmbH(“Legacy”)的資產,但我們尚未 確認任何收入或從Legacy資產獲得新客户,而且我們 何時能夠做到這一點仍然非常不確定。此外,任何收購的技術或產品可能不符合法律或法規要求,並可能使我們面臨法規風險,並要求我們進行額外投資以使其合規。
我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括 會計費用和納税義務。收購後,我們可能會受到法律索賠,或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
網絡安全解決方案市場可能不會繼續增長 。
網絡安全行業的持續增長在很大程度上將取決於:
● | 對數據加密和防止數據丟失技術採取數據安全措施; |
● | 繼續訪問移動應用程序界面、應用程序和應用程序商店; |
● | 擴大政府對互聯網的管制以及政府和非政府在數據安全和隱私方面的要求和標準; |
13
● | 我們和我們的客户所在市場的總體經濟狀況; |
● | 互聯網使用的持續擴大和允許遠程工作的組織數量的增加; |
● | 各組織繼續採用“雲”基礎設施; |
● | 各組織實施的基礎設施支持越來越多的用户和服務的能力; |
● | 繼續開發新的和改進的服務,以便在互聯網上以及在互聯網和內聯網之間實施;以及 |
● | 媒體繼續關注網絡攻擊者和其他惡意入侵者對本應安全的網絡的滲透。 |
如果上述一個或多個趨勢出現故障或放緩,可能會推遲大型組織購買網絡安全設備,並可能減少對我們產品的需求 。
我們的季度經營業績可能會大幅波動 ,由於季節性和其他因素,可能會低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素是我們無法控制的,導致我們的股價下跌。
我們的季度運營業績在過去有所波動,未來可能會有很大變化。因此,對我們的運營業績進行歷史比較 可能沒有意義。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的 季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能無法完全 反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足證券分析師或投資者預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期,我們的業務和證券的價值,或合併後公司的價值,可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素:
● | 任何季度產生和/或可確認的收入的時間; |
● | 我們可能採取的價格變化,以推動市場採用或應對競爭壓力; |
● | 客户流失,我們留住現有客户和吸引新客户的能力; |
● | 我們有能力及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品; |
● | 銷售活動中斷或與供應商或分包商的關係終止; |
● | 由於預期我們或我們的競爭對手提供新服務或更新,導致客户購買週期的延遲或客户購買的延遲; |
● | 我們產品的需求壓力波動; |
● | 我們的網絡安全解決方案在更廣泛的市場中採用的時機和速度; |
● | 我們市場競爭動態的任何變化,包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者; |
● | 我們使用的硬件組件的來源、成本或可用性的變化; |
● | 不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用,或可能引起此類費用的索賠;以及 |
● | 一般經濟、行業和市場狀況,包括貿易爭端。 |
14
組件或製造能力短缺 可能會導致我們延遲履行訂單或增加製造成本。
我們滿足客户 需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商和合同製造商那裏及時交付部件的能力。無法 保證我們將來不會遇到供應和履行問題,我們目前只能從有限的來源獲得某些組件。我們可能無法以及時且經濟高效的方式使來源多樣化,這可能會損害我們向客户交付產品的能力,並對當前和未來的銷售和盈利能力產生不利影響。
由於我們自身的製造問題、我們的供應商或合同製造商的製造問題、我們的供應商或合同製造商遇到的產能問題或運輸和貨運承運人問題,或者行業對這些部件的強勁需求 ,尤其是在整體經濟增長的情況下,我們可能會遇到某些零部件的短缺 。如果經濟出現增長,這種增長 可能會給我們和我們的供應商帶來更大的壓力,以準確預測總體組件需求和特定產品類別內的組件需求,並建立最佳組件水平。如果短缺或延遲持續存在,例如由於全球芯片短缺 ,這些組件的價格可能會上漲,或者組件可能根本不可用。此外,我們供應鏈的中斷,尤其是全球芯片短缺,可能會推遲我們單芯片解決方案的開發,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴少數幾家零部件供應商和分包商來製造我們的產品。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商提供製造或集成我們產品所需的組件、子組件和模塊。我們對此類供應商和分包商的依賴涉及多種風險,包括可能無法獲得所需組件、組件或模塊的充足供應,以及對組件、組件或模塊的定價、質量和及時交付的控制有限。如果因新冠肺炎疫情死灰復燃而導致的隔離、工廠減速或關閉、邊境關閉和旅行限制對這些供應商和分包商造成實質性幹擾,這種風險可能會加劇。
如果我們無法繼續 以可接受的條件從這些供應商或分包商採購,或者這些供應商或分包商中的任何一個因任何原因停止向我們供應此類組件、組件或模塊,我們可能無法及時或以相同成本確定和整合替代的 供應來源。任何向一個或多個替代供應商或合同製造商的過渡都可能導致延誤、運營問題和成本增加,並可能限制我們在這樣的過渡期內按時向客户交付產品的能力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊管理美國上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的一部分 在管理美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們相對較新的角色和職責。我們向美國上市上市公司的轉型受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。 這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大的關注,可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
15
由於我們的資源有限,我們可能會 被迫專注於數量有限的商業機會,這可能會迫使我們放棄可能具有更大成功機會的機會。
由於我們目前的現金狀況 以及我們整體有限的資源和能力,我們將不得不決定專注於追求有限的商業機會。 因此,公司可能會放棄或推遲追求後來被證明具有更大商業潛力的某些商業機會。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用有利可圖的市場機會。此外,我們在研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們對我們的任何或所有產品和產品的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷,或者誤讀了網絡安全行業的趨勢,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的業務依賴於 的業績,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括我們的管理層和其他關鍵員工,而失去一名或更多此類人員或我們的大量團隊成員,或者無法吸引和留住我們支持我們的運營和增長所需的高管和合格的 員工,可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長 有賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務,包括我們收購的公司。我們的領導力團隊對我們的整體管理以及我們的解決方案、文化和戰略方向的持續發展至關重要。 我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的招聘或離職而發生變化, 可能會擾亂我們的業務。雖然有時新管理層可以做出貢獻並提供一種新的有益方法,例如,我們的首席執行官Noah Hershcoviz去年才上任,但我們目前正在全球範圍內尋找永久的首席財務官,我們最近還對我們的執行管理團隊進行了其他重大調整,以努力降低成本 和提高效率。由於我們產品和解決方案的複雜性,我們還依賴於現有工程團隊的持續服務。我們可以隨時終止任何員工的僱用,無論是否有理由,任何員工都可以隨時辭職,無論是否有理由,如果無故辭職,只受各自協議規定的通知期的限制。 失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會損害我們的業務,我們可能無法找到合適的繼任者 。不能保證我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或關鍵員工的服務。
此外,我們必須吸引和留住新的高素質人員,以執行我們的增長計劃。我們過去在快速填補某些空缺職位方面遇到了困難 ,預計未來會有大量的招聘需求。競爭非常激烈,尤其是在以色列和其他我們設有辦事處的地區,爭奪在設計和開發網絡安全產品方面經驗豐富的工程師、研發專家、網絡領域專業服務提供商和經驗豐富的銷售專業人員。為了繼續接觸頂尖人才,我們可能會繼續 擴大辦公地點的足跡,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們 時不時會遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難。 我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,因此我們可能無法成功招聘更多的經驗或專業人員、留住人員或有效地替換可能與合格的 或有效繼任者一起離職的現有人員。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些 員工或我們違反了他們的法定義務,導致我們的時間和資源被分流。此外,潛在員工和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知 價值下降,經歷重大波動,以致潛在員工認為我們的股權獎勵價值上升 有限,可能會對我們提供有競爭力的薪酬方案的能力產生不利影響,從而對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。此外,由於對高素質人才的激烈競爭,高科技行業也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此,我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
16
我們與某些司法管轄區的員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在有限的時間內與我們競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據這些員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間開發的專業知識 。例如,以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益 之一,如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
我們將對我們的目標市場進行培訓,讓他們瞭解我們技術的好處和對我們產品的需求,這樣的教育既昂貴又耗時。
我們的技術是新技術,在我們的客户羣中沒有得到廣泛的理解。我們必須讓客户瞭解我們技術的優勢以及我們的解決方案與其他可用的解決方案之間的區別。培訓客户通常既耗時又昂貴,需要專業知識、耐心和細膩的觸覺。不能保證我們能夠讓市場瞭解我們的解決方案的好處,也不能保證潛在客户會理解或欣賞我們產品的卓越性能。市場對我們卓越產品理解的延遲將推遲我們預期的收入增長速度。
某些地區或行業的長期經濟不確定或低迷 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們當前和潛在客户在網絡安全方面投入資金的能力和意願,而這又取決於他們的整體經濟狀況。全球經濟或某些地區的負面經濟狀況,包括金融和信貸市場波動、匯率波動或通貨膨脹造成的狀況,可能會導致企業在網絡安全解決方案和服務上的支出減少 。其他影響消費者信心和支出的事件,包括政治動盪、公共衞生危機、恐怖襲擊、武裝衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)和自然災害,也可能對我們的客户在我們的解決方案和服務上的支出產生負面影響。我們很大一部分業務運營集中在中東和歐洲等核心地理區域,如果這些地區出現經濟衰退,可能會嚴重影響我們的業務運營 。此外,我們的一些業務運營依賴於新興市場,這些市場對全球經濟波動的適應能力較差 。2023年,我們95%的收入來自以色列,3%來自歐洲,不到2%來自世界其他地區。
此外,我們很大一部分收入來自金融服務行業的客户,包括銀行和保險。負面的經濟狀況可能會導致客户普遍減少IT支出,尤其是該行業的客户。客户可以推遲或取消被認為是可自由支配的IT項目,選擇專注於內部開發工作,或者通過重新談判合同來尋求降低成本。此外,在經濟狀況惡化的情況下,客户可能更有可能延遲付款,這可能會導致收款工作增加,並要求我們產生額外的相關成本來收取預期收入。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前的水平惡化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
我們目前在多個國家/地區提供我們的解決方案,並打算繼續擴大我們的國際業務。雖然我們已投入資源來擴展我們的國際業務和銷售渠道,但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險,包括:
● | 匯率波動; |
● | 政治和經濟不穩定,特別是在新興市場; |
● | 全球或地區性衞生危機,如新冠肺炎大流行或任何死灰復燃; |
17
● | 可能違反反腐敗法律和法規,如與賄賂和欺詐有關的法律和法規; |
● | 知識產權保護不力; |
● | 人員配置和管理外國業務的困難和費用,包括招聘和留住有才幹的員工; |
● | 進出口法律,包括技術進出口許可證的要求,以及關税的影響; |
● | 貿易限制,包括由於我們銷售和經營的國家或地區之間的貿易爭端或其他爭端; |
● | 難以遵守各種外國法律和法律標準以及監管要求的變化; |
● | 向外國實體收取應收賬款困難或延遲確認收入; |
● | 外國政府實施外匯管制和其他限制;以及 |
● | 地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。 |
不能保證 上述因素不會對我們未來的收入產生重大不利影響,並因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。
可能對我們的未來產生重大影響的因素,有效税率,包括但不限於:
● | 税法或監管環境的變化; |
● | 會計和税務標準或慣例的變更; |
● | 按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及 |
● | 我們的税前經營業績。 |
由於我們沒有很長的經營歷史,而且有重大的擴張計劃,我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率 可能受到以下因素的影響:不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。
貨幣匯率波動 可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們向全球客户提供我們的解決方案,並在多個國家/地區銷售。雖然我們收入的很大一部分現金是以美元計價的,但我們的大部分收入和運營費用都是在以色列發生的,以以色列新謝克爾計價。因此,當我們的收入和運營費用從新謝克爾轉換為美元時,我們的合併美元財務報表會受到匯率變化的影響。特別是,在過去的兩個財政年度,美元相對於新謝克爾的價值出現了顯著波動 ,代表性匯率從2021年12月31日的3.11新謝克爾兑1美元上漲到2022年12月31日的3.519新謝克爾,從2022年12月31日的3.519新謝克爾上漲到2023年12月31日的3.6270新謝克爾。如果美元相對於新謝克爾的大幅波動將持續下去, 這將對我們未來運營費用的美元金額產生影響。我們的財務業績也會受到匯率變化的影響,這些變化會影響以非當地貨幣結算的交易。由於我們以美元以外的貨幣開展業務,但以美元報告我們的運營結果,因此它還面臨貨幣匯率波動的重新衡量風險,這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力,並可能對我們的財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。我們定期評估我們對各種貨幣的風險敞口,並採取選擇性的對衝措施 ,以減少我們的非美元計價費用的升值或貶值的潛在不利影響,視情況而定 並在我們合理可用的情況下。不能保證我們的對衝活動將成功地保護我們免受貨幣匯率波動的不利影響。
18
新冠肺炎疫情的任何死灰復燃 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2019年末,武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株,也被稱為冠狀病毒,中國。雖然最初疫情主要集中在中國,但它蔓延到了全球各國,包括以色列和美國。世界各地的許多國家,包括以色列和美國,實施了重大的政府措施來控制病毒的傳播,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對商業活動的其他實質性限制 。
雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但它已經 造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這 未來可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,由於新冠肺炎疫情,其他公司的交易價格也出現了極大的波動。因此,我們可能會面臨通過出售普通股或其他證券來籌集資金的困難,而且此類出售可能會以不利的條款進行。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂正常業務運營 ,我們的服務可能面臨運營挑戰,我們可能不得不根據政府要求和其他措施為員工採用遠程工作和工作場所協議 以將此類影響降至最低。
新冠肺炎大流行及其影響繼續演變。我們無法預測新冠肺炎造成的任何進一步中斷的範圍和嚴重程度或其對我們的影響,但我們或與我們接觸的任何第三方的業務中斷,包括製造商、供應商、客户、監管機構和其他與我們有業務往來的第三方,可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生實質性的負面影響 。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法 有信心地預測,包括疫情的範圍和持續時間、政府限制和其他行動的範圍和有效性, 包括為應對疫情影響而實施的救濟措施,以及由此產生的經濟影響。我們無法確定疫情對我們未來運營和財務狀況的影響程度。這些事態發展高度不確定和不可預測,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的系統和技術相關的風險
作為一家尋求成為 全面安全的數據交換矩陣提供商和機密計算提供商的公司,如果我們的任何系統、客户的雲或內部環境或我們的內部系統遭到破壞,或者如果以其他方式獲得對客户或第三方數據的未經授權訪問, 公眾對我們業務的看法可能會受到損害,我們可能會失去業務並招致損失或責任。
我們的安全解決方案能否成功搶佔可觀的市場份額,在一定程度上取決於市場對集線器解決方案在安全存儲、傳輸和處理數據方面的完整性的認知。由於我們的客户使用我們的解決方案和服務來保護和管理通常包含專有、機密和敏感信息(在某些情況下可能包括個人或識別信息和個人健康信息)的大數據集,因此受我們產品保護的組件將被計算機黑客視為有吸引力的 攻擊目標,並且我們的軟件可能面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外,由於我們的一些客户使用我們的解決方案來存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息,並完成關鍵任務,因此他們對我們解決方案和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於對其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞的風險容忍度。
19
我們和我們所依賴的第三方供應商 已經並可能在未來經歷網絡安全威脅,包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施,以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。我們和我們的第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞,例如網絡攻擊(包括計算機 病毒、惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能 由內部不良行為者實施,例如員工或承包商,或第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人員或外國國家或外國政府支持的行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術 ,其中可能包括使用社會工程技術,並且在不斷髮展,並且變得越來越複雜和複雜;所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。
此外,由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標發起 之後才能識別,因此我們和我們的第三方供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。儘管之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響,並且我們正在繼續 加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序,但我們不能保證未來針對我們自己的計算機或受我們解決方案保護的第三方擁有的組件的網絡攻擊不會對我們的業務或 財務業績產生實質性影響。
許多政府頒佈了 法律,要求公司在涉及某些類型數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外, 我們的大多數客户根據合同要求我們在數據安全違規時通知他們。如果實際或察覺到違反安全措施,未經授權訪問我們的系統或受我們解決方案保護的第三方客户的系統,我們可能面臨直接或間接責任、成本或損害、合同終止、我們在行業以及與現有和潛在客户的聲譽可能受到損害 ,我們吸引新客户的能力可能受到負面影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響 。
此外,對受我們解決方案保護的系統的成功黑客攻擊 可能導致信息丟失;鉅額補救成本;訴訟、糾紛、監管行動或調查,可能導致損害、重大罰款和處罰;賠償義務;業務運營中斷 ,包括我們向客户提供新產品功能、新解決方案或服務的能力; 以及其他責任。此外,我們的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題,或認為其中任何一個問題已經發生,都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户終止或不續簽他們的協議,阻礙我們獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力,並導致聲譽 損害,任何這些問題都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。隨着我們的重點和業務繼續轉向網絡安全和管理敏感且大量的數據,風險將會加劇,因為我們的網絡安全工作受到更多 的重視。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的責任條款的任何限制都是可強制執行、適用或足夠的,或者 以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。
我們維護不同的保險類型 ,受適用的免賠額和保單限制的限制,但我們的保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。我們也不能確定我們現有的 一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠,或者保險公司不會拒絕承保任何 未來索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。此外,由於以色列和哈馬斯以及其他恐怖組織與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,以及對俄羅斯的相關制裁,我們的網絡安全風險可能會增加。我們對我們的業務和資源實施持續的多層次網絡安全保護,並擁有一個內部網絡安全服務專業小組,以確保免受國家行為者的攻擊,包括以色列和哈馬斯以及其他恐怖組織與俄羅斯和烏克蘭之間正在展開的衝突可能帶來的任何新的網絡安全威脅。
20
未發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本,並影響市場對我們產品和解決方案的接受程度。
我們的產品和解決方案 由於我們未能檢測到的缺陷或錯誤,包括第三方提供給我們的組件中的缺陷或錯誤,偶爾也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤,特別是在首次引入或發佈新的 版本時。此外,由於我們的客户將我們的產品與其他供應商的產品集成到他們的網絡中,因此可能很難確定導致網絡問題的 產品。無論這些缺陷或錯誤的來源是什麼,我們都需要將工程人員的注意力從我們的產品開發工作中轉移出來,以檢測和糾正這些錯誤和缺陷。在過去, 我們沒有產生重大保修或維修費用,也沒有因產品錯誤或缺陷而導致的重大損失的責任索賠,也沒有因此而出現任何重大延遲或延誤。然而,不能保證這些成本、負債和延誤在未來仍然是無關緊要的。如果提出索賠,我們維持的任何保險範圍也可能 無法提供足夠的保護。此外,無論是由我們的產品還是由其他供應商提供的組件引起的錯誤和缺陷的發生,都可能導致嚴重的客户關係問題,並損害我們的聲譽,從而 損害我們產品的市場接受度。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供產品和服務的能力。
我們服務的可用性和有效性 取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他 企圖損害我們系統的損壞或中斷。我們的所有IT和通信系統都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商, 這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害,包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。我們的一些系統不會完全宂餘,我們的災難恢復規劃無法 考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外,我們的服務和功能由高度技術性和複雜的技術組成,這些技術可能包含錯誤或漏洞 ,這些錯誤或漏洞可能導致我們的業務中斷或系統故障。
我們將第三方技術 整合到我們的產品中,這使我們依賴這些技術的提供商,並使我們面臨潛在的知識產權索賠。
我們的產品和服務 包含從其他公司購買和/或許可的某些技術。此類技術的第三方開發商或所有者 可能不願意以可接受的條款向我們出售、簽訂或續簽我們所需技術的許可協議, 或者根本不願意。如果我們無法購買這些產品或獲得這些技術的許可證,與能夠獲得這些技術許可證的競爭對手相比,我們可能會失去競爭優勢。此外,當我們獲得第三方技術許可時,我們可能無法提前確定該技術是否侵犯了他人的知識產權。如果針對我們提出侵權索賠,我們的供應商和許可人可能不會被要求或可能無法賠償我們,或者他們可能只需要賠償最高金額,我們將對超過該最高金額的任何成本或損害負責。 任何未能獲得知識產權許可證或因將第三方技術融入我們的產品而承擔任何責任的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
如果我們的產品不能有效地與客户現有或未來的IT基礎設施進行互操作,我們產品的實施可能會被推遲或取消,這可能會 損害我們的業務。
我們的產品必須有效地 與客户現有或未來的IT基礎設施進行互操作,這些基礎設施通常具有不同的規格,使用多種 協議標準,部署來自多個供應商的產品,並且包含隨時間推移添加的多代產品。 如果我們發現客户基礎設施所使用的現有軟件或硬件中存在錯誤或缺陷,或者網絡配置或設置有問題,我們可能需要修改我們的軟件或硬件,以便我們的產品能夠與客户的 基礎設施和業務流程進行互操作。
21
我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性,甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能 保持我們的產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性,我們的客户可能無法 充分利用我們的服務和產品,我們可能會失去或無法增加我們的市場份額和客户數量 ,對我們產品的需求減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 重大不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們的專有權可能很難執行 ,這可能會使其他人能夠複製或使用我們產品的各個方面,而不對我們進行補償。
我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的技術。截至本年度報告發布之日,我們擁有五(5)項在美國註冊的專利。我們還有兩項專利申請在美國待批。我們的未決申請可能不會頒發專利,並且最終允許的任何專利的權利要求可能不足以 保護我們的技術或產品。任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避,根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。美國的專利申請通常在申請後至少18個月或更早的優先日期才會公佈,在某些情況下,甚至根本不會公佈,而且行業相關文獻中發現的出版物落後於實際發現。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出要求的發明,或者我們是第一個申請專利保護的人。此外, 獲得專利保護的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或可取的專利申請。此外,美國最近對專利規則的更改可能會 質疑某些軟件專利的有效性,並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。 因此,我們可能無法獲得足夠的專利保護或有效地執行我們已頒發的專利。
儘管我們努力保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議 並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。但是,我們不能保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用。監管未經授權使用我們的技術或產品是困難的。此外,一些外國的法律對專有權的保護程度不及美國或以色列的法律,而且許多外國沒有像美國或以色列的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。 有時,我們可能需要採取法律行動來強制執行我們的專利和其他知識產權,以保護我們的商業機密。確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。 此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們無法保護我們的專有權(包括受專利權保護的軟件和產品的其他方面),我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人不需要產生額外的費用、 創建我們尋求創造的創新產品所需的時間和精力。
我們可能無法充分保護我們的知識產權或執行我們的知識產權,或無法防止未經授權的人複製或反向設計我們的產品或技術。 我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能代價高昂。
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利和其他知識產權,併為我們的產品提供充分的法律保護 。我們依靠專利、服務商標和商業祕密法律以及保密程序和合同 限制來建立和保護我們的專有權利,所有這些只提供有限的保護。
22
我們不能確定是否會就我們當前未決的專利申請頒發任何 專利,或者是否會以提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式對我們當前未決的申請 註冊任何商標,或者 確保向我們頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。我們可以在美國和其他國際司法管轄區申請專利和商標,但此類保護可能不適用於我們開展業務的所有國家/地區或我們尋求強制執行我們的知識產權的所有國家/地區,或者在實踐中可能難以執行。例如,在我們未來可能開展業務的某些新興市場國家,與知識產權保護相關的法律環境相對較弱,往往使創建和執行此類權利變得困難。我們目前註冊的知識產權以及未來可能發佈或註冊的任何知識產權(如果適用)可能無法提供足夠廣泛的保護 ,或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中強制執行。我們不能確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外,其他人可能會 獨立開發與我們的知識產權競爭或侵犯我們知識產權的技術。
防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難,在國際上尤其如此。我們相信,我們的知識產權是機密計算領域的基礎,我們打算執行我們建立的知識產權 組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的技術或我們認為是專有的產品的某些方面 。未來可能需要訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權,防止 未經授權的各方複製或反向工程我們的產品或技術,以確定他人專有權利的有效性和範圍,或者阻止將侵權產品進口到美國、以色列或我們尋求保護我們知識產權的其他司法管轄區。
任何此類訴訟,無論是由我們還是第三方發起,都可能導致鉅額成本和管理資源轉移,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果,我們也可能無法 獲得足夠的補救措施,特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的產品或技術的情況下。
有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的所有國家/地區,其他國家/地區的競爭對手 可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,可能會導致我們失去一些競爭優勢, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的知識產權申請,包括專利申請,可能不會獲得批准或批准,或可能需要比預期更長的時間才能獲得批准,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定 我們是我們已提交特定專利申請的主題的第一個發明者,或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。獲得最終專利保護的過程可能需要五年或更長時間。如果另一方 已就與我們相同的主題提交了專利申請,則我們可能無法獲得專利申請所尋求的部分或全部保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許,或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外,已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此,我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布,或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外,如果我們的競爭對手可以圍繞我們註冊或頒發的知識產權進行設計,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
第三方聲稱我們侵犯了知識產權,無論成功與否,都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證, 我們的業務可能會受到不利影響。
我們行業的參與者通常通過版權和商業祕密以及專利來保護他們的技術,特別是嵌入式軟件。因此,基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁。 我們未來可能會收到其他知識產權所有者的詢問,並可能受到侵犯他們知識產權的指控。 特別是隨着我們在市場上的存在、擴展到新的使用案例以及面臨日益激烈的競爭。 此外,各方可能會聲稱我們的產品的名稱和品牌在某些國家或地區侵犯了他們的商標權。 如果此類索賠佔上風,我們可能不得不更改產品在受影響地區的名稱和品牌,並可能產生 其他成本。
23
我們未來可能需要 提起侵權索賠或訴訟,以試圖保護我們的知識產權。除了我們是原告的訴訟之外,我們對我們或我們的客户或供應商提起的知識產權索賠的辯護,無論是否有價值,都可能耗時、訴訟或和解成本高昂,可能會分散管理資源和注意力,並可能迫使我們 獲取知識產權和許可證,這可能涉及鉅額使用費或其他付款,並且可能無法以 可接受的條款或根本無法獲得。此外,如果勝訴,提出此類索賠的一方可能會獲得判決,要求我們支付鉅額損害賠償或獲得禁令,我們還可能失去將我們的技術許可給他人或收取使用費付款的機會。 不利的裁決還可能使我們的知識產權無效或縮小我們的知識產權,並對我們向客户提供我們的 產品的能力產生不利影響,並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品,這可能需要付出巨大的 努力和費用。如果這些事件中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。
我們的某些產品包含第三方 開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會限制我們 銷售產品的能力或使我們面臨其他風險。
我們的產品包含軟件 模塊,這些模塊是由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司的索賠,聲稱開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們可能會被聲稱侵犯我們認為是經過許可的開源軟件的知識產權 的各方起訴。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,例如,開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源許可證包含我們根據所使用的開源軟件類型提供源代碼以進行修改或衍生作品的要求。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起,在某些開源許可證下,可能需要Hub向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間來創建類似的產品,最終可能會導致Hub的產品銷售損失。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響,但許多開源許可證的條款 尚未得到美國法院的解釋,而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的 條件或限制。在這種情況下,我們可能被要求向第三方尋求許可證以繼續提供我們的產品,使我們的專有代碼以源代碼的形式普遍可用,重新設計我們的產品,或者如果無法及時完成重新設計,並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響,則停止銷售我們的產品。
除專利技術外,我們還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、體驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。
我們依靠專有信息 (如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權 ,這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀、商業祕密或服務商標保護,或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好的保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是,我們可能無法達成必要的協議,即使達成協議,此類 協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵權或盜用我們的專有 信息,其期限可能受到限制,並且可能無法在未經授權披露或使用專有 信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權,如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。此外,我們的專有 信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的 員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要 昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,在我們運營的某些市場中,有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
24
我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息,但不能保證這些安全措施不會被破壞,也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當利用我們的專有信息,從而在競爭中處於劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用 或採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險。
圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制我們提供的產品或要求修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力,並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、 訴訟或執法行動,指控我們未能遵守監管要求,這可能會損害我們的經營業績 並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州和國際機構繼續採用、頒佈和執行新的法律和法規以及行業標準和指南,涉及網絡安全、隱私、數據保護以及個人信息的收集、處理、存儲、跨境傳輸和使用。
我們遵守與數據隱私相關的各種 法律和法規,包括但不限於歐盟一般數據保護法規2016/679(“GDPR”)、 加州消費者隱私法(“CCPA”)、經《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HIPAA”)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》、英國《2018年數據保護法》、歐盟成員國的國家隱私法 以及其他與隱私、數據保護和雲計算相關的法律。這些法律正在迅速演變,例如歐盟委員會最近通過了一套新的標準合同條款,新的歐洲“電子隱私條例”(以取代現有的“電子隱私指令”,即關於隱私和電子通信的2002/58號指令) 和加州隱私權法案,它於2023年1月1日生效,規定了與消費者有關的某些數據的義務,顯著擴大了CCPA,包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務, 授予消費者額外的權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,並創建了一個新的實體,加州隱私保護局,以實施和執行該法律。在美國各州生效的類似法律、採用全面的美國聯邦數據隱私法以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球數據保護的格局 並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。遵守這些法律,以及理解和解釋新的法律要求所需的努力,需要Hub投入大量資本和其他資源。 我們可能被發現沒有遵守義務或遭受對此類法律要求的不利解釋,例如 與我們的業務直接相關的法律發展,或者在影響我們的客户或其他業務的法律發展的背景下,這可能會影響我們提供我們的產品或服務的能力,影響經營業績,或減少對我們產品或服務的需求。
遵守隱私和 數據保護法和合同義務可能需要更改服務、業務實踐或內部系統,從而導致 成本增加、收入減少、效率降低,或者在與不受這些法律和法規約束的公司競爭時更加困難 。例如,GDPR和英國合規制度對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的要求,並增加了我們的義務,例如要求向個人披露嚴格的信息,建立個人數據權利制度,設定數據泄露通知的時間表,為國際數據傳輸施加條件,要求詳細的內部政策和程序,以及限制保留期。持續遵守這些和其他法律和合同要求可能需要在服務和業務實踐中進行更改,這可能會導致工程資源從其他項目中轉移。 此外,鑑於我們的整體現金狀況、流動性問題和缺乏資源,我們沒有足夠的能力 持續遵守所有相關的法律和合同要求,或及時和適當地實施新的政策和程序,以遵守新的和不斷變化的法律和法規。
25
作為一家專注於網絡安全的公司,我們的客户可能會將我們的產品和服務作為其自身努力的一部分,以遵守GDPR和其他法律及合同承諾規定的安全控制義務。如果在對我們或我們的客户進行調查時發現我們的產品或服務不足以滿足這些標準,或者我們無法設計出符合這些標準的產品,我們對產品或服務的需求可能會 減少。根據最近的判例法和監管指導,國際上也加強了對數據跨境轉移的審查,包括歐盟對向美國等國家轉移個人數據的審查。這種更嚴格的審查,以及圍繞個人數據隱私或跨境轉移不斷變化的法律和其他監管要求,可能會 增加我們的成本,限制我們將數據作為解決方案的一部分存儲和處理的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些司法管轄區提供解決方案或服務的能力。
在美國頒佈更多州或聯邦層面的隱私法律,或推出受其他法規約束的新服務或產品,以及確保我們通過收購獲得的解決方案的合規性, 可能需要我們花費大量資源來履行監管義務,可能會給我們的業務帶來重大的財務或聲譽風險,推遲 推向市場並影響採用率。
聲稱我們違反了合同義務或未能遵守適用的隱私和數據保護法,即使我們不承擔責任,也可能 辯護既昂貴又耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。除了訴訟,我們還可能面臨監管調查、市場負面看法、潛在的業務損失、執法通知和/或罰款(例如,根據GDPR/UK制度,罰款最高可達上一財年全球營業額的4%或20歐元/GB 1750萬歐元,以較高者為準)。
如果不遵守適用的經濟制裁法律和法規,可能會損害我們的業務。
如果不遵守美國、歐盟(包括德國)、以色列和英國以及其他適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規,可能會對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。
我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規,例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、歐盟、英國國王陛下財政部和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。
雖然我們已採取一定的預防措施以防止在違反適用的貿易管制法律法規的情況下提供我們的解決方案,但我們的產品 可能已經是過去的產品,將來可能會在我們不知情的情況下無意中違反此類法律。違反美國貿易管制法律和法規的行為可能導致鉅額罰款或處罰,並可能導致負責任的 員工和經理承擔刑事責任,此外還可能造成聲譽損害。
出口或進口法規、經濟制裁或相關法律法規的任何變化,或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們的解決方案被 現有或潛在的國際業務最終客户使用減少,或我們向其出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
26
我們的業務可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應的影響,包括無限期暫停在俄羅斯的業務,以及多個行業的許多跨國企業與俄羅斯實體的交易。
由於俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突,美國、歐盟和英國等國政府當局擴大了 協調製裁和出口管制措施,包括:
● | 阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及隨後將它們從SWIFT除名); |
● | 阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人,包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人實施制裁; |
● | 阻止對某些俄羅斯商人及其企業的制裁,其中一些與歐盟有重要的金融和貿易聯繫; |
● | 阻止俄羅斯的外匯儲備,禁止俄羅斯主權債務的二級交易以及與俄羅斯中央銀行、國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部的某些交易; |
● | 擴大俄羅斯和白俄羅斯各經濟部門和國防部門的部門制裁; |
● | 英國制裁對向與俄羅斯有關的人提供貸款和交易與俄羅斯有關的人發行的證券作出限制; |
● | 限制進入歐盟的金融和資本市場,以及禁止飛機租賃業務; |
● | 制裁禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾的大部分商業活動; |
● | 加強針對整個俄羅斯技術產品進口的出口管制和貿易制裁,包括對兩用物品的出口和再出口實行更嚴格的管制,在發放出口許可證方面實行更嚴格的許可證政策,和/或更多地使用“最終用途”管制來阻止出口或對出口實施許可證要求,以及提高進口關税和禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品; |
● | 對俄羅斯飛機關閉空域;以及 |
● | 禁止向美國進口俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭。 |
隨着烏克蘭衝突的持續 ,美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他地區實施額外的制裁、出口管制或其他措施,尚不確定。此外,作為對新的國際制裁的報復,作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分,俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施,旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出,對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制,禁止各種產品和其他經濟和金融限制。
我們必須準備好遵守與烏克蘭衝突有關的現有和任何其他潛在的額外措施。實施此類 措施可能會對我們的業務產生不利影響,包括阻止我們履行現有合同、確認收入、尋求新的商機或接受已向客户提供的產品或服務的付款。
此外,即使實體 沒有受到正式制裁,該實體的客户和業務合作伙伴也可以出於聲譽或其他原因決定重新評估或取消與該實體的項目。由於烏克蘭持續的衝突,包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等多個行業的許多美國和其他跨國公司 已無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務,並暫停所有商業活動。 由於烏克蘭戰爭的爆發,我們已停止在該地區的任何業務運營。我們可能尋求恢復在該地區的行動,這取決於敵對行動的結果。雖然我們目前在俄羅斯或烏克蘭沒有任何實質性業務或業務 ,但根據與烏克蘭衝突有關的制裁、出口管制和其他措施的程度和廣度,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性影響和 不利影響。
27
我們受制於複雜、不斷變化的監管要求,這些要求可能難以遵守且成本高昂,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務和運營 在我們運營或提供解決方案的國家/地區受到各種不斷變化的監管要求的約束,其中包括,除其他外,貿易合規、反腐敗、制裁制度、信息安全、數據隱私和保護、 税收、勞工和政府合同。遵守這些法規要求可能是繁重、耗時和昂貴的,尤其是在這些要求從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致的情況下,或者某些要求的司法管轄範圍沒有明確定義或試圖跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。我們也可能無法成功獲得經營我們的業務所需的許可證、許可證或其他授權,例如營銷或銷售或進出口我們的產品和服務。
雖然我們努力實施旨在達到這些法規要求的政策、程序和系統,但不能保證這些政策、程序或系統足夠,不能保證我們或我們的人員不會違反這些政策和程序或適用的法律和法規,或我們有足夠的資源來滿足這些法規要求或這些法規要求的任何變化。 違反這些法律或法規可能會損害我們的聲譽,並阻止政府機構和其他現有或潛在客户或合作伙伴購買我們的解決方案。此外,不遵守適用的法律或法規可能會導致罰款、損害賠償、對我們、我們的官員或員工的刑事制裁、對我們業務行為的限制以及對我們的聲譽的損害。
此外,監管要求 會受到當局採納和實施此類要求的不斷更新、修改和修訂,這導致了 不確定性以及提前規劃的困難。調整我們的做法、政策和程序以適應這種不斷變化的監管環境需要資源和時間,並要求我們的監管合規團隊密切關注任何實際或潛在的變化,並可能對我們追求商機和預測未來結果的能力產生影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並 損害我們的業務和聲譽。
我們受到反腐敗和反賄賂及類似法律的約束,例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、以色列《刑法》(5737-1977)第9章(第5分章)、以色列《禁止洗錢法》(5760-2000)和其他反腐敗法規,我們開展活動所在國家的反賄賂法律和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀,一般禁止公司及其員工和代理人 直接或間接向政府官員或私營部門其他人員承諾、授權、作出、提供、索取或收受任何有價值的東西。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。儘管我們有內部政策和程序,包括道德守則和適當的商業行為,合理地 旨在促進反賄賂法律的遵守,但HUB無法確保我們的員工或其他代理不會從事被禁止的行為,並根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》或其他司法管轄區的任何類似反賄賂法律追究HUB的責任。不遵守這些法律 可能會使Hub面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還 利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、附帶訴訟、不利的媒體報道 和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
28
如果我們未能遵守環境要求,我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。
我們受各種 環境法律法規的約束,包括管理我們產品的有害物質含量的法律、與不動產相關的法律 以及未來的擴建計劃和有關回收電子電氣設備(“EEE”)的法律。HUB可能需要遵守的法律和法規包括歐盟RoHS指令、歐盟關於1907/2006WEEE- - 註冊的法規、 化學品評估、授權和限制(“REACH法規”)和歐盟廢舊電器和電子設備指令(“WEEE指令”),以及歐盟成員國的執行法規。類似的法律和法規在中國、韓國、挪威和日本已經通過或正在等待通過,並可能在其他地區制定,包括美國的 ,我們未來可能會受到這些法律法規的約束。
歐盟RoHS指令和其他司法管轄區的類似法律禁止或限制某些有害物質的存在,如鉛、汞、鎘、六價鉻和某些阻燃塑料添加劑,包括我們的產品。Hub試圖遵守這些 法律,包括研發成本、與確保合規組件供應相關的成本以及與註銷報廢不合規庫存相關的成本。Hub預計未來將繼續產生與環境法律法規相關的成本 。
作為循環經濟行動計劃的一部分,歐盟委員會修訂了歐盟廢物框架指令(“WFD”),納入了一些與廢物預防和回收有關的措施,HUB可能負責將產品數據提交給根據WFD建立並由歐洲化學品管理局管理的危險物質數據庫。HUB可能會因遵守這一新要求而產生成本。
歐盟還通過了 WEEE指令,要求電子產品生產商負責此類產品的收集、回收和處理。 儘管目前我們的歐盟國際渠道合作伙伴作為我們銷售產品的大多數歐洲國家/地區的 記錄的進口商可能要對本指令的要求負責,但法規解釋的變化可能會導致我們承擔 成本或未來需要滿足額外的監管要求以遵守本指令,或其他司法管轄區採用的任何類似法律 。
如果我們不遵守這些和未來的環境規章制度,可能會導致我們產品的銷售減少、成本增加、大量產品庫存註銷、聲譽受損、處罰和其他制裁。
投資者對我們與環境、社會和治理因素有關的業績的預期 可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理(ESG)問題有關的責任。一些投資者可能會使用這些因素來指導他們的投資策略,在某些情況下,如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分, 可能會選擇不投資我們的公司。第三方 提供企業責任評級和公司報告的供應商有所增加,以滿足投資者對衡量企業責任績效的日益增長的需求 。評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化,這可能會 導致對我們的期望更高,並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做,或者 無法滿足這些新標準,投資者可能會得出結論,我們關於企業社會責任的政策 不夠充分。如果我們的企業社會責任程序或標準不符合各個支持者設定的標準,我們可能會面臨聲譽損害。
此外,如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好,潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外,如果我們傳達有關環境、社會和治理事項的某些計劃和目標,我們可能在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗,或者我們可能因此類計劃或目標的範圍而受到批評 。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望,或者我們的 計劃沒有按計劃執行,我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
29
此外,新的可持續性規則和條例已經通過,並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如,美國證券交易委員會已採用規則,要求公司在其定期報告中提供與氣候相關的擴展披露,這可能會要求 我們產生大量額外成本來遵守,並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務。 我們如果不遵守任何適用的規則或法規,可能會受到處罰,並對我們的聲譽、獲得資本和員工留任產生不利影響。此類ESG問題也可能影響我們的第三方合同製造商和我們所依賴的其他第三方 ,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外的影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約,這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定,我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區運營的能力,或者 收集、存儲、轉移使用和共享個人信息的能力,需要接受我們合同中更繁重的義務, 導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規, 我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同可能會導致負面宣傳、 政府調查、罰款和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
隨着我們的運營和業務增長 ,我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注 。例如,以色列國實施了數據保護法律和法規,包括1981年以色列的《隱私保護法》。此外,2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴訟權利 增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。CCPA增加了我們的合規成本和潛在責任,聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律,包括猶他州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和科羅拉多州。此外,加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效,並對CCPA進行了重大修訂。CPRA對所涵蓋的業務施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息的安全執法 。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。如果 我們受到以色列數據保護法、CCPA、CPRA或其他國內或國外隱私和數據保護法律的約束或影響 ,因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
在歐洲,GDPR於2018年5月生效,並對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,對數據保護要求的嚴格監管執行,以及不符合規定的公司可能被處以高達2,000歐元萬或不符合規定的公司全球年收入的4%的罰款 ,以金額較大者為準。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括2020年7月的美國、歐盟法院或CJEU限制組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國,方法是使用於國際轉移目的的隱私盾牌無效,並對使用標準合同條款、 或SCC施加進一步限制。2022年3月,美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度,旨在取代無效的法規;然而, 這一新的歐盟-美國數據隱私框架除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令外,一直沒有得到實施。歐洲法院和監管機構在2020年7月16日CJEU裁決後作出的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的 指導意見,包括無法使用SCC的情況,和/或開始採取執法行動, 我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式, 我們相關係統和業務的地理位置或隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
30
此外,從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR和英國GDPR,GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,即最高可達2000年歐元萬(GB 1750萬)或全球營業額的4%以上的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區,我們可能會受到其他 法律和法規的約束,這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求仍在不斷髮展 ,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用,並可能與彼此衝突 或我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題, 即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響 ,這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。
近年來,在美國證券交易所上市的美國和非美國公司一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求、 主動要約和委託書競爭。儘管作為一家外國私人發行人,我們不受美國委託書規則的約束,但對維權股東的任何此類行動做出迴應都可能代價高昂且耗時,擾亂我們的運營,並轉移管理層和員工的注意力。這類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外,在我們的年度會議上進行董事選舉的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用 ,並且需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。維權股東的此類行動所帶來的不確定性也可能影響我們證券的市場價格。
在某些情況下,我們可能需要對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
我們在企業合併結束後生效的公司章程(“章程”,經進一步修訂)使我們能夠在以色列公司法(第5759-1999號公司法)(“公司法”)允許的最大範圍內,為我們的董事和高級管理人員提供賠償、免責和保險。因此,我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了協議,以賠償、免除他們對某些類型的索賠的責任,併為他們提供保險,但受美元限額和其他限制的限制。在符合以色列法律的情況下,這些 協議一般規定,中心將賠償這些董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的行為或未能履行其職責而可能產生的下列任何責任或費用:
● | 在判決中對董事或高級官員施加的有利於第三方的金錢責任,包括由法院確認的和解或仲裁裁決。 |
● | 董事或高級官員因主管當局對董事或高級官員提起的調查或訴訟而花費的合理法律費用,包括律師費;但此種調查或程序不得在沒有對董事或高級官員提出起訴書的情況下結束,並且: |
○ | 董事或高級官員沒有承擔任何經濟責任,以代替刑事訴訟,或 |
○ | 董事或高級官員被要求承擔經濟責任,而不是刑事訴訟,但被指控的刑事犯罪不需要犯罪意圖的證據。 |
31
● | 合理的法律費用,包括律師費,由董事或高級官員支付,或董事或高級官員由法院收取的費用 : |
● | 在我們代表我們或第三方對董事或高級管理人員提起的訴訟中, |
● | 在董事或高級警官被判無罪的刑事訴訟中,或者 |
● | 在董事或高級警官被定罪但不需要犯罪意圖證明的刑事訴訟中。 |
我們受到許多證券 集體訴訟和其他訴訟的影響,並可能在美國、以色列或其他地方受到額外的訴訟,這可能會 對我們的業務產生負面影響,包括導致鉅額成本和責任。
我們經常受到訴訟或索賠的影響,這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們和我們的某些董事和管理人員已在多起訴訟中被列為被告,這些訴訟可能會導致我們產生不可預見的費用、服務中斷、 並佔用我們管理層的大量時間和注意力,如果確定這些情況對我們不利, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、增長前景和聲譽產生重大不利影響。
關於這些集體訴訟和其他訴訟的更多信息,以及關於其他訴訟程序的信息,請參閲第8項。“財務信息-合併報表和其他財務信息-法律和仲裁程序。”
我們還不時收到來自政府監管機構和當局的查詢、傳票和其他類型的信息請求,我們可能會 受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測,但此類事項可能代價高昂、耗時且分散注意力, 這些事項的不利解決或和解可能會導致修改我們的業務做法、聲譽損害或成本以及鉅額付款,其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
我們目前和未來的現金餘額以及投資組合可能會受到市場狀況和利率的不利影響。
我們目前的現金資源和流動資金有限。隨着我們業務的增長,我們預計未來會有更多的現金儲備。因此,我們預計將保持現金和現金等價物的餘額,用於收購和一般公司目的。雖然我們目前沒有持有任何有價證券,但不能保證我們將來不會持有有價證券。資本市場的表現影響以有價證券形式持有的資金的價值。這些資產受市場波動、利率和信用利差的變化、市場流動性和各種其他因素的影響,包括但不限於評級機構 可能損害其價值的評級下調,或全球金融市場健康狀況的意外變化。此外,如果我們在未來持有流動性投資,並希望變現部分投資並將其轉換為現金,我們將 依賴於可能受全球經濟趨勢影響的市場狀況和流動性機會。
32
與成為美國上市公司相關的風險
作為一家美國上市上市公司,我們將繼續增加成本 ,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家受美國報告要求約束的新上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在完成業務合併和在美國上市之前沒有發生的,而且在 我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後,這些費用可能會增加更多。作為美國的一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些新的合規計劃。此外,這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加耗時和昂貴。此外,由於上文討論的內部調查,我們未能及時提交本年度報告。因此,這份 年度報告的編制和歸檔對我們來説非常耗時且成本高昂,我們不能確保類似的情況不會在 未來發生。此外,未來備案文件中的持續拖欠可能導致美國證券交易委員會根據交易法第12(J)條提起行政訴訟,暫停或撤銷我們普通股的登記。增加的成本可能會在短期內增加我們的淨虧損。例如,我們預計這些規則和法規將使我們 獲得和維護我們的董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們最終可能被迫接受降低的保單限額,或者 為維持相同或類似的保險範圍而產生更高的成本。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外 成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們證券的市場可能無法發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
受一般市場和經濟狀況的影響,我們證券的價格已經並可能繼續大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(交易商間自動報價系統,針對並非全國性證券交易所的股權證券)報價,或者合併後公司的證券不在納斯達克上市而在場外交易公告牌 報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或 其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果我們不能彌補我們的重大弱點 ,或者如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
如上文所述,在審核本年度報告所載截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表時,我們的管理層發現財務報告的內部控制存在重大弱點。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在 繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並 傳達給我們的主要高管和財務官。我們認為,任何披露控制和程序,無論其構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。 這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,一些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ,並且不會被發現。
我們還在繼續努力改善我們對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們披露控制程序和財務報告內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制 和系統中的任何一個沒有按預期執行,我們的控制可能會遇到重大缺陷。除了根據《國際財務報告準則》確定的結果外,我們認為某些非《國際財務報告準則》的財務指標和關鍵指標可能有助於評估我們的經營業績。 我們在本年度報告中介紹了某些非《國際財務報告準則》的財務指標和關鍵指標,並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續展示某些非《國際財務報告準則》的財務指標和關鍵指標。未能準確報告和展示我們的非IFRS財務指標和關鍵指標可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心, 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
33
雖然我們正在實施補救措施以解決管理層發現的重大弱點,但由於業務條件的變化,我們當前的控制和任何新的 控制可能會變得不夠充分。此外,未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面存在其他重大弱點 或其他弱點。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改善控制措施時遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績 ,或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重報前幾個期間的合併財務報表 。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對 我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中包括的定期管理評估結果和關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所證明報告 產生不利影響 我們將被要求在失去“新興成長型公司”的地位後將其包括在我們的年報中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者 對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,我們 必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。見“第15項.控制和程序—管理層的《財務報告內部控制年度報告》。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。 測試和維護內部控制可能會分散我們管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。 此外,儘管我們仍是一家新興成長型公司,但我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節正式 證明我們財務報告內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。
我們繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續 投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續適當地改進控制程序的步驟,通過測試驗證 控制是否如文件所述發揮作用,併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進流程。該公司正在努力通過實施內部審計來改善其控制系統。購買保險的流程包括進行風險調查,以確定哪裏的風險水平較高。此流程可通過改進控制系統來智能地降低公司面臨的風險級別。
儘管我們做出了努力,但仍存在風險,即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制 是有效的,符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們不能適當地補救我們的重大弱點 並發展我們的內部控制,或找出更多的重大弱點,可能會導致金融市場的不利反應,因為我們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。因此,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要 額外的財務和管理資源。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ,並可能導致我們的普通股價格下跌。
34
由於我們的業務與一家特殊目的收購公司合併,監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
2023年2月28日,我們完成了與特殊目的收購公司RNER或SPAC的業務合併,據此,我們於2023年3月1日成為在美國上市的公司。作為這筆交易的結果,監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如,美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見 或對像我們這樣已經完成與SPAC業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力,對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響,或者對我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險 。
我們在納斯達克上發行的普通股和權證的市場價格和交易量可能會出現波動,可能會大幅下降。
股票市場,包括我們分別以“HUBC”、“HUBCW”和“HUBCZ”代碼上市的普通股和認股權證的納斯達克 ,不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股和認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場,我們的普通股和認股權證的市場價格也可能波動 並可能大幅下跌。此外,我們普通股和認股權證的交易量已經並可能繼續 波動,導致價格發生重大變化。在我們的證券在納斯達克交易的有限期限內,我們普通股的市場價格已經大幅下跌 ,如果進一步下跌,您可能無法以截至本年度報告日期的普通股或認股權證的市場價格或高於普通股或認股權證的市場價格轉售您的普通股或權證。我們 無法向您保證,我們普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
● | 實現本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中介紹的任何風險因素; |
● | 對我們的收入、毛利、調整後的EBITDA、運營業績、流動性或財務狀況的實際或預期差異; |
● | 關鍵人員增減離任; |
● | 未遵守納斯達克的要求; |
● | 未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規; |
● | 由我們之前披露的內部調查引起的監管查詢或調查; |
● | 我們證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購,包括由於合同鎖定協議到期而到期的 ; |
● | 出版關於我們的研究報告; |
● | 其他類似公司的業績和市場估值; |
● | 證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
● | 適用於IS的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
● | 啟動或參與涉及HUB的訴訟; |
● | 金融市場的廣泛中斷,包括信貸市場的突然中斷; |
35
● | 新聞界或投資界的猜測 ; |
● | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題; |
● | 改變會計原則、政策和準則;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括新冠肺炎公共衞生突發事件或其死灰復燃)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所引起的事件或因素。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的 不利影響。
我們必須調整我們的財務和信息披露系統和運營,以滿足在納斯達克交易並受美國證券法規約束的公司所需的標準。
我們是一家以色列公司,其股票和認股權證最近才開始在美國交易。在完成業務合併之前,我們的 股票在TASE交易。我們的會計政策、公司治理系統和合規計劃一直致力於維護適用於以色列公司的標準。在某些情況下,這些標準與納斯達克上市公司必須遵守的、受美國證券交易委員會規章制度約束的公司必須遵守的標準存在實質性差異。重組 我們的會計、監管和合規系統在業務合併後的幾個季度將需要管理層高度重視。我們未能正確遵守這些規章制度可能會引起監管機構的注意,並導致 罰款、負面宣傳和投資者信心喪失。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷基於更改或被證明是不正確的假設,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。Hub的管理層基於其認為在當時情況下合理的各種 假設進行估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利的 影響。這可能會導致Hub的運營業績低於證券分析師和投資者的預期,導致Hub的股價下跌。編制Hub合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、存貨估值、業務合併會計、或有負債和所得税會計有關的假設和估計。
預測我們估計的年度有效税率是複雜的,受不確定性的影響,預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。
我們在多個國家/地區開展業務,並在許多此類司法管轄區納税。Hub業務的徵税受多個有時相互衝突的税收法律法規以及多國税務慣例的適用 。Hub的有效税率 將取決於其全球損益的地理分佈、每個地理區域的税收法規和税收節假日、税收抵免的可用性以及其税收籌劃策略的有效性。税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。税法本身會隨着財政政策的變化、立法的變化以及法規和法院裁決的演變而發生變化。因此,税務機關可能對HUB實施可能對其納税義務和有效所得税率產生重大影響的 納税評估或判斷。
36
經濟合作與發展組織(OECD)是一個由包括美國在內的37個國家組成的國際組織,該組織已經並將繼續發佈指導方針和建議,以改變現有框架的各個方面,在許多開展業務的國家/地區,HUB的納税義務是根據現有框架確定的。由於Hub的國際商業活動, 此類活動的任何税收變化都可能增加其在許多國家/地區的納税義務,並可能增加其全球有效税率 。
我們不打算在可預見的未來派發股息。因此,除非您以高於購買價格的價格出售HUB普通股,否則您可能得不到任何投資回報。
我們從未宣佈或 為我們的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ,並預計在可預見的未來不會向Hub普通股支付任何股息。因此,您可能 無法實現投資收益,除非在價格上漲後出售此類股票,而這可能永遠不會發生。
我們的董事會擁有是否派發股息的獨立決定權。如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和 董事認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。 有關更多信息,請參閲本年度報告附件2.1中的“股息和清算權”。支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。請參閲“項目10.E--補充資料--徵税“ 瞭解更多信息。
我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。
我們可能會不時提供有關我們未來業績的指導,這些指導代表了截至指導提供之日我們管理層的估計。 任何此類指導都將基於與未來業務決策有關的多個假設(其中一些可能會發生變化)和 估計,雖然這些估計具有具體的數字,但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及意外事件的影響 和意外事件(其中許多不是我們所能控制的)。指導意見必然是投機性的,可以預期,指導指導意見的某些 或所有假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們滿足任何前瞻性指導的能力受到多種因素的影響,包括但不限於我們及時完成某些項目和業務計劃的能力、運營成本的變化、以可接受的條款獲得融資、 政策和法規的變化、原材料的可獲得性,以及本《風險因素》一節中描述的我們業務面臨的其他風險。我們來自個別客户的收入也可能會根據收到更多訂單的時間和條款以及此類訂單的交付和執行時間而不時波動。因此,如果我們的 預計銷售額沒有在相關季度結束前完成,我們的實際結果可能與我們發佈的指導不一致。 因此,我們的指導僅是對管理層認為在提供指導之日可實現的估計。實際 結果可能與此類指導不同,差異可能是實質性的。投資者還應認識到任何預測的財務數據的可靠性 數據預測的時間越長,其可靠性就越低。有鑑於此,投資者不應過度依賴我們的財務指導,並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。
如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股或認股權證做出不利的建議,則我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們的普通股和權證的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。 我們不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新上市公司,發佈有關我們普通股和認股權證信息的分析師對我們的經驗相對較少,這可能會影響他們 準確預測我們的業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下,如果報道我們的任何分析師對我們發表了不準確或不利的意見,我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們在金融市場中的可見度可能會下降,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
37
我們有資格被視為證券法中定義的新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力,因為我們可能依賴這些降低的披露要求。
我們符合《證券法》所指的新興成長型公司的資格,我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使 我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們有資格被視為新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所定義,並經《就業法案》修改。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。
只要我們繼續作為新興成長型公司,我們也可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括只提供有限的選定財務數據,並且不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司, 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們的年總收入超過12.35億美元億, 如果我們在任何三年期間發行超過10美元的不可轉換債務證券,或者如果在此之前,根據美國證券法,我們是“大型加速申報公司”。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。此外, 不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們 選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,我們將產生額外的合規成本,這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和聲譽。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守《交易法》的報告義務,在某種程度上, 比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。根據交易法,我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的徵集、同意或授權的條款,(2)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易的公開報告的條款 從短時間內進行的交易中獲利的內部人的活動和責任的公開報告,以及(3)《交易所法》規定的規則,該規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告, 儘管在某些事項上受以色列法律法規的約束,並打算以表格6-k提供可比的季度信息。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其 Form 10-k年報,而美國國內發行人如果是大型加速申請者則被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-k年報。外國 私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 。由於以上所有原因,您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。
38
我們未來可能會失去外國私人發行人的資格,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,我們的下一次確定將在2024年6月30日做出。未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,或者(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向 美國國內發行人表格提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明,這些表格比 外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
由於我們是“外國私人發行人” 並遵循某些母國的公司治理實踐,我們的股東可能無法獲得與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。
作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在股東大會法定人數和需要 股東批准的納斯達克規則方面依靠這一關於納斯達克規則的“外國 私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東 可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
作為一家在以色列註冊成立的公司,即使我們從TASE退市,以色列證券法,5728-1968(“以色列證券法”)仍繼續適用,我們在以色列仍有一定的報告義務,除非根據以色列法律另有豁免。我們已向以色列證券管理局請願,要求停止我們在以色列的報告要求,因為我們不再在TASE交易,但此類請願的結果仍不確定,根據以色列法律要求,我們可能被迫繼續報告。自2023年3月開始根據《證券法》在美國提交報告以來,我們沒有根據以色列證券法提交季度或年度報告。這可能導致根據以色列證券法實施處罰。此外,作為在以色列國註冊的公司,無論停止我們在以色列的報告要求的請願結果如何,我們仍將受適用於所有以色列註冊公司的《公司法》的管轄。
我們的條款規定,除非我們同意 到另一個法院,否則美國聯邦地區法院應是根據證券法 產生的任何索賠的獨家解決機構。
我們的條款規定, 除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是根據《證券法》提出訴因的任何索賠的 唯一和排他性法院(為避免任何疑問, 此類規定不適用於根據《交易法》提出的訴因的任何索賠)。證券法第22節為聯邦法院和州法院提供了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此,美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能 增加與此類訴訟相關的成本,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。 然而,其他公司組織文件中類似論壇條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ,法院是否會執行條款中的排他性論壇條款存在不確定性。如果法院發現條款中的這些規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何 權益,應被視為已知悉並同意選擇上述條款的法院條款 。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。
39
我們的證券在納斯達克上市 並未受益於承銷的首次公開募股(IPO)過程,這可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格更加波動。
我們的普通股和認股權證 目前在納斯達克上市,代碼分別為“HUBC”、“HUBCW”和“HUBCZ”。與HUB證券的承銷首次公開募股不同,我們的證券由於業務合併而首次上市 沒有從以下方面受益:
● | 承銷商進行的詢價過程,有助於為新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現信息。 |
● | 承銷商 支持幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格;以及 |
● | 承銷商 對此次發行進行盡職審查,並對招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏事實可能承擔的責任 與所發行證券相關的招股説明書,或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
根據美國證券法,承銷商對發行人出售證券的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任 。證券法第11條(“第11條”)規定,如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏,則參與證券發行的各方(包括承銷商)將承擔責任。為了有效地 針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯,包括承銷商在內的被告應承擔舉證責任,以證明他或她在經過合理調查後相信登記 陳述中的陳述屬實且無重大遺漏。為了履行這一舉證責任,註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查,並審查註冊人的披露情況。盡職調查需要聘請法律、財務 和/或其他專家對發行人披露其業務、前景和財務業績等信息的準確性進行調查。此外,在承銷的首次公開募股中,發行文件中預測和預測的使用(如果使用)將受到嚴格審查,作為承銷商盡職調查的一部分。在做出投資決策時,投資者受益於對承銷的公開發行的這種盡職調查。投資者必須依賴本年度報告和我們其他公開申報文件中的信息,不能享受公開證券發行中通常由獨立承銷商執行的類型的獨立審查和調查 。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查,但這不一定是承銷商在公開證券發行中進行的 相同程度的盡職調查,因此,可能會增加對我們的業務估值不正確的風險 ,或者我們提交給美國證券交易委員會的文件中的重大錯誤陳述或遺漏。
此外,由於沒有承銷商參與業務合併,因此在業務合併結束後的交易日開盤前,沒有傳統的“路演”或詢價程序,也沒有承銷商最初向公眾出售股票的價格 ,以幫助提供關於收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此,在首次收盤後交易開盤前和開盤時提交的買入和賣出訂單 我們的證券不會像承銷的首次公開募股那樣,從公佈的價格區間或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。沒有承銷商承擔與我們證券的初始轉售有關的風險,也沒有承銷商在業務合併完成後幫助穩定、維持或影響我們證券的公開價格。此外,Hub和RNER都沒有參與,也沒有直接或間接要求財務顧問參與與我們的證券相關的任何特別出售努力或穩定或價格支持活動,而這些證券是在業務合併完成後立即尚未完成的。此外,自我們通過合併上市以來,主要經紀公司的證券分析師可能不會對我們進行報道,因為經紀公司沒有動力推薦購買我們的普通股或認股權證。不能保證經紀公司將來會願意代表我們進行任何發行。所有這些與承銷公開發行我們的證券的差異已經導致並可能繼續 導致我們的證券的價格更加不穩定。
40
這種與承銷的首次公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險,如果我們通過承銷的首次公開募股而不是在業務合併完成時成為一家美國上市公司 ,這些風險就不會存在。此外,缺少與我們的證券上市相關的流程 可能會導致投資者需求減少、定價效率低下,以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷的首次公開募股更具波動性 。
我們可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格。
我們可以選擇尋求第三方融資,為我們的業務提供額外的營運資金,在這種情況下,我們可能會發行額外的股權證券或獲得可轉換為股權證券的貸款。在若干情況下,我們亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由或其他事項,在未來發行同等或(受適用法律限制)較高級的額外HUB普通股或其他股本證券。
根據任何適用法律,額外發行HUB普通股或其他同等或高級的股權證券將產生以下影響:
● | 我們現有的 股東在Hub的比例所有權權益將會減少; |
● | 每股可用現金金額 ,包括用於支付未來任何股息的現金,可能會減少; |
● | 之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及 |
● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們還可能通過債務融資尋求額外的 資本。債務的產生將導致固定支付義務的增加,並可能涉及 限制性契約,例如對我們產生額外債務、進行資本支出、創建留置權或 贖回股票或宣佈股息的能力的限制,這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
未來我們普通股的轉售可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
RNER的某些股權持有人與我們簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議,該等RNER股權持有人已同意,在截止日期後9個月內,他們不會轉讓我們的任何普通股,但某些有限的例外 除外。
此外,在簽署業務合併協議的同時,我們的若干股權持有人與RNER的若干股權持有人訂立了 登記權協議,為該等持有人提供慣常索要登記權及附帶登記權,並就吾等提交的登記聲明提供 登記權利。
保薦人支持協議規定的適用禁售期屆滿後,以及我們根據上述註冊權協議提交的任何註冊聲明生效後,我們的股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股和認股權證,這可能會增加我們普通股或認股權證的交易價格的波動性 或對我們的普通股或認股權證的價格造成重大下行壓力。此外,我們的普通股或認股權證的市場價格可能會因出售我們因行使認股權證而發行的普通股而承受下行壓力 。此外,在適用的鎖定期到期後出售我們的普通股或認股權證可能會鼓勵市場參與者賣空。一般而言,賣空是指出售非賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來 利用證券價格預期的下跌獲利。賣空我們的普通股或認股權證可能會分別壓低我們的普通股或認股權證的價格,這可能會增加賣空的可能性。
41
此外,我們與PIPE投資者達成協議,在交易結束後的轉售登記聲明中登記PIPE 股票。到目前為止,我們已經完成了預期PIPE融資5,000美元萬中的400美元萬,雖然我們正在考慮可能的替代方案,以便從投資者那裏獲得作為PIPE投資的一部分承諾的大部分剩餘 資金,但我們是否能夠收到剩餘的PIPE 資金尚不確定。如果任何或所有管道投資完成,我們將被要求登記我們向他們發行的股票。一旦註冊,這些股票將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,除非股票由任何RNER或我們的“關聯公司”持有 ,該術語在證券法下的規則第144條中定義。我們普通股市場上的這種額外的流動性可能會導致我們普通股的市場價格面臨下行壓力。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們或我們的任何子公司被描述為被動型外國投資公司(“PFIC”),美國持有者可能遭受不利的税收 後果。
在任何應納税年度,如果(1)或至少75%的非美國公司在該年度的總收入 是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的 季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產,則在任何應納税年度,非美國公司通常將被視為PFIC。我們相信,在2023年,我們不是PFIC。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成,我們有可能在未來的納税年度被視為PFIC。此外,PFC規則的適用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證國税局(“IRS”)不會採取相反的立場,或者法院不會支持IRS的這種挑戰。
我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定,其中取決於我們和我們子公司的 收入和資產的構成,以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值。我們和我們的 子公司的收入構成、資產構成或資產構成的變化可能會導致我們在當前或以後的納税 年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的,我們是否被視為PFIC是一個事實決定,必須每年在每個納税年度結束時做出決定,因此受到重大不確定性的影響。
如果我們是任何課税年度的PFIC,我們普通股或認股權證的美國持有者(如 《某些重要的美國聯邦所得税考慮事項》所定義)可能受到不利税收的影響 並可能產生某些信息報告義務。如果美國持有者進行“按市值計價”的選擇,或選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF,則PFIC地位的這種不利後果可能會得到緩解。 這些選擇將導致對我們普通股的另一種待遇(如按市值計價)。只有在我們每年向美國股東提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選舉。不能保證我們未來會及時瞭解我們作為PFIC的身份,也不能保證我們會每年及時向美國持有人提供所需的信息,以便在任何課税年度我們被視為PFIC的情況下,允許 美國持有人就我們的普通股進行QEF選擇。在我們曾經或現在是PFIC的一段時間內持有或曾經持有我們的證券的美國 持有人一般將遵守上述規則 ,除非我們不再是PFIC,並且該美國持有人就我們的普通股作出“視為出售”的選擇。有關更多討論,請參閲“某些重要的美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”。 我們強烈鼓勵我們普通股和認股權證的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。
42
如果美國持有者被視為至少擁有我們股票的10%,則該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
對於美國聯邦所得税 而言,如果美國持有者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,且我們或我們的任何子公司是“受控制的外國公司”,則該人可能被視為對我們或我們的任何子公司而言的“美國股東”。如果如預期的那樣,我們有一個或多個美國子公司,則我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司,無論我們是否被視為受控制的外國公司。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告並在其美國聯邦應税收入中計入他們在受控外國公司“F分部收入”中的按比例份額,以及在計算其“全球無形低税收入”時,“測試收入”和受控外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額,無論 受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則,美國股東可計入的金額基於一系列因素,包括可能但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎,以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能遵守這些報告義務(或相關納税義務)可能會 此類美國股東面臨鉅額罰款,並可能延長有關此類美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能 保證我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司,或者在我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的受控外國公司的情況下,任何美國持有人是否被視為美國股東,或者向任何持有人提供可能需要遵守報告和納税義務的信息。美國持股人應諮詢他們自己的顧問,瞭解這些規則是否適用於投資我們的普通股或認股權證。
由於業務合併, 美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言,我們應被視為非美國公司。
根據當前的美國聯邦所得税法,對於美國聯邦所得税而言,如果公司是在美國境內或根據美國或任何州的法律創建或組織的,則通常將被視為美國聯邦所得税公司。因此,根據普遍適用的美國 聯邦所得税規則,考慮到我們在以色列的註冊公司和納税居住地,就美國聯邦所得税而言,我們通常被歸類為非美國公司 。然而,修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第7874條和據此頒佈的《財政部條例》包含了一些具體規則,這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。如果根據《守則》第7874條和根據其頒佈的《財政部條例》,我們被確定為美國聯邦 所得税目的的美國公司,我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦 所得税,並且我們向非美國普通股持有者 的某些分配可能需要 繳納美國預扣税。
根據業務合併的條款和某些事實假設,在業務合併後,我們目前預計不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司, 在業務合併後,根據守則第7874條。然而,守則第7874條的應用是複雜的,受詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都是不確定的,可能會受到此類美國財政部條例中可能具有追溯力的變化的影響),並受到某些事實不確定性的影響。因此, 不能保證美國國税局不會因美國聯邦所得税準則第 7874節的規定挑戰我們作為非美國公司的地位,也不能保證此類挑戰不會得到法院的支持。
如果美國國税局成功地根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰了我們作為非美國公司的地位,我們和我們的某些股東可能會受到嚴重的不利税收後果,包括更高的有效企業所得税税率和未來對我們某些股東的預扣税,這取決於可能適用於 減少此類預扣税的任何適用所得税條約的適用情況。
如果不尊重我們作為非美國公司的分類 ,您應諮詢您自己的 顧問,瞭解本守則第7874節對企業合併的適用情況以及税務後果。
本討論的其餘部分 假定我們不會被視為根據《守則》第7874條繳納美國聯邦所得税的美國公司。
43
與我們在以色列的註冊和運營相關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的許多員工,包括 某些管理成員都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外,我們的一些官員和主管 是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。在軍事方面,近年來,以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈,包括我們員工所在的地區,這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動、地區政治不穩定或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生實質性和不利的影響。
特別是,10月7日,202.3名哈馬斯恐怖分子萬S從加沙地帶入侵以色列南部邊境,對平民和軍事目標進行了廣泛的野蠻襲擊。哈馬斯同時對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡,哈馬斯還綁架了數百名來自以色列的平民和士兵。入侵後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,並開始對哈馬斯發動軍事行動,這些恐怖組織同時繼續對以色列目標發動火箭彈和恐怖襲擊。
以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊,屬於應徵兵役,但有某些例外情況。我們的幾名僱員和管理人員 必須在以色列國防軍服兵役,他們已經並可能被徵召服役。自與哈馬斯的戰爭爆發以來,截至本年度報告的日期,我們的321名員工中有42人在現役,其中包括我們的首席執行官和首席技術官。兵役徵召導致人員長時間缺勤 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
自2023年10月7日戰爭爆發以來,我們的運營沒有受到這種情況的實質性不利影響, 我們的業務運營也沒有受到實質性的中斷。因此,我們的產品和業務開發活動保持在正軌上。然而,以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測,這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴大到其他戰線,如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸,我們的行動可能會受到不利影響。
此外,自這些事件開始以來,以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門胡塞運動接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級,其他恐怖組織,包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家也將加入敵對行動。
此外,伊朗最近動用數百架無人機和導彈對以色列發動直接攻擊,並威脅要繼續攻擊以色列,人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗還被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力,如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。此類衝突未來可能升級為更大的地區衝突。這些局勢可能在未來升級為更暴力的事件,可能會影響以色列和我們。
44
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響,可能損害我們的經營成果,並可能使我們更難籌集資金。在動亂或緊張局勢加劇期間,與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列,迫使我們在必要時另行安排,以便與我們的業務夥伴面對面。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的各方拒絕履行其根據這些協議作出的承諾。此外,在過去,以色列國家和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。
我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,該政府的保險範圍將保持不變,或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對其業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響,並可能損害我們的行動結果。
此外,以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選,在2023年10月之前,以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革,引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止,這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
此外,許多以色列公民有義務每年履行數週的年度預備役,直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員,則為 ),在發生軍事衝突時,可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加,軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營,其中可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家在以色列註冊的上市公司,我們可能會受到進一步的合規義務和市場趨勢或限制的約束,這可能會使我們的資源緊張,並轉移 管理層的注意力。
作為一家在美國上市的以色列公司,受美國和以色列規則和法規的約束,可能會使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高,而且我們可能需要繼續因減少承保範圍而招致更高的成本。 此外,作為一家通過招股説明書在以色列公開發行證券的公司,即使我們獲得以色列 法院的批准並從TASE退市,以色列證券法仍將繼續適用,我們在以色列仍應遵守某些報告 義務,除非根據以色列法律另有豁免。這些因素也可能使我們 更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在其審計委員會任職,以及合格的執行人員 。根據《公司法》的規定,我們董事和高級管理人員保險的批准僅限於我們正式批准的薪酬政策的 條款,除非我們的股東另有批准。
45
我們的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購,還可能降低我們普通股的市場價格。
以色列法律和條款的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果,並可能使第三方 更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會,即使這樣做對我們的股東 有利,並可能限制投資者未來可能願意為Hub普通股支付的價格。在其他方面 :
● | 以色列 公司法規範合併,並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份 時實施要約收購; |
● | 以色列公司法要求對涉及公司與其董事、高級管理人員或重要股東的某些交易進行特別批准,並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項; |
● | 以色列公司法沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動,因此要求所有股東的行動都必須在股東大會上進行; |
● | 我們的條款 將我們的董事分為三個級別,每三年選舉一次; |
● | 我們的條款 要求,除有權在股東大會上就此事投票的已發行普通股的多數股東投票外,對該事項的任何修改均須經本公司董事會批准; |
● | 我們的條款 不允許移除董事,除非持有至少65%的流通股的股東有權在股東大會上投票 ;以及 |
● | 我們的文章 規定,董事的空缺可以由董事會填補。 |
此外,以色列的税務考慮 可能會使某些交易對HUB或我們的一些股東來説是不可取的,因為我們的居住國與以色列沒有税收條約 向這些股東提供以色列税收減免。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ,但延期取決於許多條件的滿足,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外,對於某些換股交易,延期繳税在時間上是有限的,當該期限屆滿時,即使沒有發生股份處置,也可以繳納税款。見標題為“”的部分Tax - 對我們股東的徵税.”
以色列法律和條款 的規定可能會推遲、阻止或使收購Hub變得困難,阻止控制權的變更,並對我們的股價產生負面影響。
以色列公司法規範通過要約收購和合並收購股份,涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。此外,以色列的税務考慮 可能會使潛在的收購交易對我們或我們的一些股東沒有吸引力。例如,以色列税法可能要求將其普通股換成外國公司股票的股東在出售在該外國公司的投資之前徵税。以色列法律的這些條款可能會推遲、阻止或收購Hub,這可能會阻止控制權的變更,從而壓低我們的股票價格。
我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費,這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是我們的員工在受僱過程中開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》(“專利法”),僱員在受僱於公司期間或因受僱於公司而構思的發明被視為“職務發明”,屬於僱主,僱員和僱主之間未達成其他協議則被視為“職務發明”。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有就僱員 是否有權獲得職務發明的對價以及以什麼條件獲得對價達成協議,這將由以色列賠償和版税委員會(“委員會”)確定,該委員會是根據專利法組成的機構。判例法澄清,僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利,在某些情況下,這種放棄不一定是明確的。委員會將根據以色列合同法的解釋規則,逐案審查當事各方之間的一般合同框架。此外,委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂協議,根據該協議,這些個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們,但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。由於 此類索賠,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税,或者被迫 提起此類金錢索賠(這不會影響我們的所有權),這可能會對我們的業務產生負面影響。
46
我們可能獲得的某些税收優惠 如果獲得,將要求我們繼續滿足各種條件,這些優惠可能會在未來終止或減少,這可能會增加我們的成本和税收.
我們可能有資格享受以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們在“首選技術企業”制度下獲得税收優惠,則為了保持享受此類税收優惠的資格,我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止,我們的以色列應税收入 在2018年及以後可能需要繳納23%的以色列公司税。此外,如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動 ,我們的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“税務.”
可能很難在以色列或美國執行美國針對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決,或在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。
我們的大多數董事或高級管理人員 不是美國居民,他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序,以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員的判決,可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問已通知我們, 在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠,也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠,因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的地點。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決,這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
此外,如果(除其他事項外)以色列法院作出的非以色列判決所在的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決,或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全,或者如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的,或者如果判決與相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入,或者,如果同一當事人之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭 待決,則在提起外國訴訟時。
您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律註冊成立的。普通股持有人的權利和責任由公司章程和《公司法》規定。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司的股東的權利和責任。 特別是,根據《公司法》,以色列公司的每個股東在行使他或她的權利和履行對公司和其他股東的義務時,必須本着善意和習慣行事,不得濫用他或她在公司的權力,其中包括在股東大會和分類會議上投票, 修改公司章程,增加公司的法定股本、合併和交易 根據《公司法》需經股東批准。此外,以色列公司的控股股東或知道公司有權決定股東投票結果的股東,或根據公司章程有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東,或對公司有其他權力的股東,對公司負有公平責任 。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法非常有限。
47
條款規定,除非我們另行同意,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是我們與股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭。
除非我們另有書面同意,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家審理場所:(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱我方的任何董事、高管或其他僱員 對我方或我方股東負有的受託責任違約的任何訴訟,或(Iii)根據《公司法》或以色列《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠,不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 條款中的此類專屬法院條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的責任,股東也不會被視為放棄了我們對這些法律的遵守。規則和條例。 這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們可能被要求進行減記 或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和合並後的公司的普通股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致我們的股票價格下跌,股東 失去部分或全部投資。
我們可能被迫進一步減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。 可能會出現意想不到的風險,並且可能會出現先前已知的風險。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們可能會報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能因承擔我們業務持有的先前債務或由於美國獲得額外債務融資而 受制於這些契約。因此, 我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
第四項有關公司的資料
A.公司的歷史和發展
Hub於1984年以A.L.D.高級物流發展有限公司(“ALD”)的名義開始運營,致力於開發和營銷質量管理軟件 工具和解決方案。Hub網絡安全TLV有限公司(“Hub TLV”)由以色列國防軍8200精鋭部隊和81部隊的退伍軍人於2017年創立,在多學科環境中建立初創企業和將其商業化方面擁有豐富的經驗和經過證明的記錄。2021年2月28日,HUB TLV和ALD簽署換股合併協議,根據協議,HUB TLV成為ALD的全資子公司,HUB TLV的股東擁有ALD已發行和已發行股本的51%(“ALD 合併”)。ALD合併於2021年6月21日完成,ALD後來更名為Hub網絡安全(以色列)有限公司,後來更名為Hub網絡安全有限公司。ALD合併後,我們在機密計算領域開發了獨特的技術和產品,目的是成為網絡安全行業的重要參與者。2023年11月,Hub開始與BlackSwan Technology (“BST”)合作,目標是成為安全數據交換矩陣行業的重要參與者。這些技術和解決方案 主要由政府實體、銀行和金融機構以及受監管的大型企業需要。我們目前在多個國家/地區開展業務,並提供安全的數據交換矩陣SaaS解決方案(通過BST協作),以及廣泛的網絡安全專業服務。
自2023年3月1日起,HUB在與芒特雷尼爾山收購公司簽訂業務合併協議後,開始在納斯達克交易。
48
企業信息
我們的網站地址是 www.hubsecurity.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址,僅供參考 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,網址為www.sec.gov。
我們主要執行辦公室的主要地址是以色列特拉維夫卡普蘭街2號,我們的電話號碼是+972-3-791-3200。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates,郵編:19711,郵編:19711。我們已在以色列公司註冊處註冊(註冊號:511029373)。
有關我們截至2023年12月31日的兩個年度的主要資本支出和資產剝離的説明,以及目前正在進行的資本支出和資產剝離,請參閲第(5)項。 “經營與財務回顧與展望.”
最新發展動態
內部調查
2023年8月15日,由獨立董事Ilan Flato和Nuril Kasbian Chirich組成的Hub董事會特別委員會(“特別委員會”)宣佈,已基本完成對本公司先前公佈的日期為2023年4月20日的6-k表格中披露的問題的獨立內部調查 (“內部調查”)。
董事會授權特別委員會審查本公司的文件、記錄和資料,並在特別委員會認為適當時進行面談,以進行內部調查。除了調查涉及EYAL MOSHE(我們的前美國業務首席執行官和總裁,我們的前董事會成員)和Aylet Bitan(前辦公室主任)的潛在不當行為外, 特別委員會還對公司的財務部門和相關政策、程序和內部控制進行了審查。
在進行內部調查時,特別委員會及其顧問審查了從不同託管人那裏收集的文件,約談了證人,並進行了法醫會計和數據分析測試,包括檢查公司的財務記錄。
特別委員會認為,作為內部調查的結果,它找到了足夠的證據支持以下結論:
A. | 挪用 埃亞爾·摩西和艾萊特·畢坦。摩西先生和比坦女士挪用了(摩舍先生擁有 唯一簽字權的公司銀行賬户)總計約200新謝克爾(萬)(約582,000美元),用於翻新他們的私人住所 和其他個人開支。 |
B. | 向其中一名控制員付款 。其中一名控制人在摩西先生允許下,將公司信用卡用於個人用途,金額約為400 000新謝克爾(約110 000美元)。這些個人支出既沒有計入主計長的工資單,也沒有在公司的財務賬簿和記錄中適當記錄。此外,摩西先生批准向主計長髮放25萬新謝克爾的獎金。然而,這筆獎金並沒有支付給管制員,而是按照管制員的指示支付給了第三方。 |
C. | 向承包商付款 。在某些情況下,摩西先生授權向承包者付款,而沒有(一)適當的文件和 簽字人的批准;或(二)核準的預算和費用報告。 |
49
董事會對特別委員會調查結果的迴應
根據特別委員會的調查結果,審計委員會已採取並指示我們採取行動,實施重大補救措施。摩舍先生於2023年7月24日正式終止本公司僱員職務,並於2023年8月15日辭去董事會職務。
對Bitan女士採取了兩項行動。在最初的訴訟中,法院發佈了禁制令,禁止她獲取累積的遣散費。 在第二起訴訟中,法院請求法院下令將這些款項退還給我們。在針對摩西先生的訴訟中, 法院被要求頒發禁制令,禁止查閲他累積的遣散費,並下令將款項退還給我們。這些行動是有時間限制的,因此對Bitan女士的初步行動是在特別委員會報告完成之前發起的,因此是基於當時已知的有限信息。這兩起案件的初步聽證會都將在未來幾個月舉行,兩起案件都將在批准針對比坦的禁令的同一名法官面前審理。
我們根據以色列法律解僱了這名管制員。在法律程序開始之前,本公司與控制人達成和解,向本公司償還250,000新謝克爾加增值税的獎金,並取消其所有期權和RSU 。
該公司還在 制定和實施多項額外的補救措施,以加強對財務報告和披露控制的內部控制。本公司及其獨立審計師已確定,不需要或適當重述本公司以前發佈的財務報表。
本公司在本年度報告中報告了與這些事項相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,並報告其披露控制和程序無效。
如有必要或發現更多相關信息,特別委員會可繼續執行某些額外的調查步驟。
上述有關特別委員會和內部調查的事件是可能進行監管審查的對象,使本公司及其董事和高級管理人員面臨以色列和美國監管機構可能進行的調查和可能採取的執法行動。 監管機構包括以色列、美國證券交易委員會、納斯達克和/或美國司法部。本公司已向某些監管機構提供了某些信息和文檔 ,並準備對其可能收到的任何監管查詢作出迴應。如果公司受到監管機構的調查或強制執行 ,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
BST協作
2023年11月,HUB開始與BlackSwan Technology(“BST”)合作,目標是成為安全數據交換矩陣行業的重要參與者。這些技術和解決方案主要是政府實體、銀行和金融機構以及受監管的大型企業所需要的。作為此協作的一部分,BST在HUB的指導下開展活動,將BST技術與HUB技術進行集成,HUB根據指定的商業協議向BST提供與BST性能相關的諮詢服務。 雙方正在談判一項協作協議,根據該協議,HUB預計將獲得作為此協作的一部分而創建或開發的任何BST知識產權的許可證。Hub最終希望利用與BST合作的成功機會收購BST 。不能確定雙方是否會達成合作協議或它們之間的任何其他交易。
2024年3月至6月融資交易
於2024年3月至6月,我們 在一系列未經註冊的私人交易中向認可投資者(“2024年3月至6月投資者”)出售本金總額為10,000,000美元的票據( “2024年3月至6月票據”),根據與二零二四年三月至六月與投資者訂立的證券購買協議(“二零二四年三月至六月購買協議”) 我們收購QPoint股份(並非由吾等持有以完全擁有QPoint股份) 部分資金來自我們根據二零二四年三月至六月購買協議所收取的款項。
50
本公司於2024年3月至6月票據項下的貸款金額於(I)2024年8月10日償還40%的貸款金額及 於2024年9月24日償還剩餘60%的貸款金額,或(Ii)在本公司完成至少25,000,000美元的融資後五(5)個營業日償還。2024年3月至6月債券的本金金額根據還款日期浮動利率如下:(A)本金金額8,000,000美元,(I)在2024年5月12日或之前償還的本金金額為7%,(Ii)2024年5月12日之後和2024年6月12日或之前償還的本金金額,本金的7% 至8.5%之間的利率,計算方法為:(I)將該本金的7%乘以1.5乘以該期間內(包括)還款日期所經過的天數的商;及(Iii)在2024年6月12日之後償還的本金,為本金的8.5%加15%的年利率,以自2024年6月12日起至還款日期止的實際天數計算;和(B)本金2,000,000美元 ,(I)於2024年9月24日或之前償還的本金,10%,以及(Ii)2024年9月24日之後償還的本金,該本金的10%另加年利率15%,以自2024年9月24日次日起至還款日止的實際天數計算。我們目前正在與3月至6月的投資者 就我們未能支付2024年8月10日到期的貸款金額進行談判。
如果2024年3月至6月票據 未能在適用到期日之前償還,2024年3月至6月投資者可按相當於轉換日期前五(5)個交易日普通股收盤價的算術平均值的利率,將未償還貸款金額的適用部分轉換為公司普通股,條件是該轉換率不得低於0.50美元。貸款金額以Qpoint集團股票的質押作為擔保。此外,只要2024年3月至6月票據項下的貸款金額尚未償還,本公司已承諾促使Qpoint集團採取股息政策,並指定股息收益 用於償還貸款金額。
根據2024年3月至6月購買協議發行的2024年3月至6月可行使認股權證 可行使如下:(I)2024年3月至6月可行使為4,444,444股普通股的認股權證可行使至2027年3月12日,(Ii)2024年3月至6月可行使為4,000,000股普通股的認股權證 可行使至2027年4月3日,行使價格為每股0.70美元至2027年4月3日(Iii)可行使2024年3月至6月可行使為1,000,000股普通股的認股權證,行使價格為每股0.50美元至6月26日2027年及(Iv)2024年3月至6月可行使為2,000,000股普通股的認股權證,可按每股0.70美元的行使價行使,直至2027年6月26日。
2024年3月至6月票據的轉換和2024年3月至6月認股權證的行使將受到限制,即於轉換或行使時,投資者及其聯屬公司將合共實益擁有超過4.99%的普通股。
QPoint購買
2024年4月3日,我們 以2500萬新謝克爾的現金收購了當時尚未擁有的Qpoint股份,佔Qpoint已發行股份的53.5%。雙方商定分三期付款:(I)在簽署日支付400萬新謝克爾;(Ii)在截止日期(即2024年4月8日)支付1600萬新謝克爾;(Iii)不遲於2025年2月10日再支付500萬新謝克爾(其中250萬新謝克爾已在2024年6月5日之前支付)。
此次收購在戰略上符合公司的使命,即建立領先的全球專業服務和安全的數據交換矩陣生態系統。QPoint 擁有超過100個知名品牌客户的多元化客户基礎,包括與拉斐爾先進防禦系統公司、“鐵穹”開發商、以色列機場管理局和以色列國防部的合作伙伴關係。
51
QPoint成立於2009年,由五家子公司組成,提供各種垂直領域的解決方案和諮詢,包括創新的數據管理 和安全解決方案。戰略整合增強了Hub在保護各個部門的敏感信息方面的能力。
QPoint在軟件工程、測試、網絡安全、ICT、網絡、移動、項目管理和複雜的集成流程方面擁有專業知識,這為Hub的產品組合帶來了寶貴的補充,並擴大了Hub的市場覆蓋範圍、收入穩定性和客户支持。QPoint和Hub的擴展產品之間存在巨大的交叉銷售機會,客户涵蓋各個行業,包括醫療保健、政府、能源、國防和金融部門。收購QPoint不僅顯著擴大了HUB的客户基礎和服務產品,而且還整合了一個財務穩健的合作伙伴,為HUB的整體財務狀況做出了重大貢獻。
流動性
由於正在進行的調查和延遲提交本年度報告而產生的流動資金和現金流擔憂,以及與公司業務運營相關的其他因素,我們面臨着關於其流動資金和資本資源的充分性以及到期償還債務的能力的重大不確定性。
我們的流動資金和資本資源的重大不確定性,以及我們到期償還債務的能力,令人對我們是否有能力在自本年報發佈之日起的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大的 懷疑。我們的管理層正在密切關注情況,並一直試圖通過裁員、臨時融資安排、與公司債權人的談判和其他籌資努力來緩解流動性和資本資源方面的擔憂 。
在提交本年度報告後,本公司預計將能夠獲得額外的債務和股權融資來源,以及來自新業務機會的額外收入,並已就此類融資替代方案與潛在投資者進行接觸。然而,此類機會仍然不確定,並基於公司無法控制的事件和情況。無法以商業上合理的條款借款或籌集足夠的資金,將對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成嚴重後果。
B.業務概述
在本節中,“我們”、“我們”、“我們”和“HUB”是指HUB網絡安全有限公司。
概述:
Hub目前專注於兩個共生業務線:產品和技術部-安全數據結構和機密計算;以及專業服務部(諮詢)-網絡安全和其他技術服務。這兩個產品之間的共生關係深深植根於公司的戰略。
網絡安全的傳統方法
傳統網絡安全 技術作為一組獨特的專門構建的系統和組件運行,可緩解網絡中的不同威脅和風險。所有這些系統都是通過擴大組織內昂貴的it和網絡團隊來運行的。如今,大多數組織都有複雜的方法來保護靜態數據(在存儲中加密)和傳輸中的數據(在傳輸中加密)。然而,傳統的網絡安全方法無法解決(在處理應用程序和數據時)正在使用的數據的漏洞。因此,大多數公司即使在周邊防禦方面投入了大量資金,也會因商業工具和技術而面臨黑客攻擊。
黑客利用系統的這一常見漏洞 由於最近轉向遠程工作和手機訪問網絡的增加而加劇。 這種轉變甚至允許手機、平板電腦和筆記本電腦等簡單設備訪問網絡和接收敏感數據。這些簡單設備與網絡的連接 創建了傳統網絡安全系統幾乎無法防禦的網絡邊界。
52
數據交換矩陣
數據交換矩陣是一種架構解決方案,用於處理大型應用程序的數據,例如合規性、風險、瞭解客户、ESG。使用常規的傳統解決方案, 組織的所有數據將從數十個位置和數據源(例如本地數據、雲以及 訂閲數據源)連續移動到單個位置。持續的傳輸成本高、速度慢、風險大。這些用於移動數據的“ETL”(“提取、轉換和加載”)解決方案非常昂貴。一旦將數據收集到大型數據湖中(這也需要大量支出),組織就可以開始根據所需的應用程序開發所需的算法。這種解決數據開發和處理的方法 是監管機構要求的,而且昂貴且有風險。它涉及持續移動大量數據 。
數據結構解決方案 將大部分數據保留在其主要原始位置。該系統只需使用人工智能對數據進行索引,即可瞭解其中存在哪些數據,以及哪些應用程序可能需要這些數據。它只在需要的時候獲取所需的數據(佔總數據的很小比例,大部分是不需要的)。然後,它使用數據執行所需的操作,並將其釋放回其原始位置。 此方法無需執行連續的ETL程序,也不需要新的數據湖來收集組織的所有數據,從而消除了主要成本。
通過完成對QPoint的收購和與BST的持續合作,我們正在尋求成為面向金融服務細分市場的安全數據交換矩陣解決方案的領先提供商 。
機密計算
機密計算是網絡保護的強大解決方案,因為它假定黑客已經滲透到計算機中,並且管理員的憑據已被泄露。Hub的零信任機密計算系統通過在安全飛地中運行數據和應用程序來保護數據和應用程序,這些飛地由策略管理,並使用嚴格的基於規則的篩選器進行管理,以防止對 處理器以及微服務和微服務之間的未經授權的訪問。此方法可確保數據安全,與計算基礎設施的漏洞無關 。
機密計算將 網絡系統置於“掩體”或受信任的執行環境中,並對系統的訪問方式保持嚴格控制, 並且不需要對傳統網絡安全解決方案所需的網絡操作進行任何更改。根據珠峯集團的數據,到2026年,機密計算市場預計將以每年高達90%-95%的速度增長,並將有助於緩解數據泄露的威脅 。
機密計算的潛在好處是巨大的,包括數據保護、確保雲中使用的數據的安全性、保護知識產權 、允許與外部組織在雲上安全協作、消除選擇雲提供商的顧慮以及保護物聯網等邊緣計算環境的數據流程。Hub的零信任機密計算有一個關鍵優勢,即它可以通過保護數據將所有這些用例的數據漏洞降至最低正在使用中也就是説,在處理或運行時。
業務概述
我們目前在多個國家開展業務,提供創新的網絡安全計算設備、安全的數據交換矩陣服務(通過BST 合作並完成對QPoint的收購)以及廣泛的網絡安全和可靠性、可用性、可維護性和安全性(RAMS) 專業服務。我們的零信任機密計算產品初步收到了積極的市場反饋,與以色列、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和美國的有關各方進行了詳細的 討論,其中包括電信、保險、銀行和技術行業的知名公司。
53
Hub的管理團隊和董事會包括諾亞·赫什科維茲(首席執行官,15年經驗),Lior Davidson(臨時首席財務官,近15年經驗),Nachman Geva(首席技術官,25年經驗),Osher Partok Rheinisch(首席法律、合規和數據保護官,具有20多年經驗),Nuril Kasbian Chirich(40年經驗),少將(Ret.)烏茲·莫斯科維奇(董事,以色列國防軍網絡通信和防禦部前負責人)和伊蘭·弗拉託(董事, 40年的工作經驗)。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,Hub分別創造了4,300美元萬和5,000萬的收入,其中包括兩個客户,在截至2023年12月31日的一年中,這兩個客户貢獻了Hub總合並收入的10%以上。在截至2023年12月31日的一年中,其業務所在的每個地理市場(以色列、美洲、歐洲和亞太地區)產生的收入分別為4030萬、334,000美元、167萬和290,000美元。在截至2022年12月31日的一年中,收入中心從其運營的每個地理市場、以色列、美國S、歐洲和亞太地區分別為4,640美元萬、339,000美元、298美元萬和294,000美元。
Hub是值得信賴的諮詢和專業服務,促進網絡風險評估、網絡風險緩解、網絡事件響應、質量可靠性和關鍵系統的安全,還銷售技術產品。Hub的管理層相信Hub具有巨大的增長潛力,能夠為政府和組織處理大型複雜項目,為這些實體的敏感數據和關鍵基礎設施提供可靠的安全數據結構和網絡安全解決方案。
Hub正在尋求成為 類別的領導者,並基於兩大戰略在安全數據交換矩陣市場佔據領先地位:
● | 專注於繼續開發數據結構和機密計算解決方案,以確保Hub能夠滿足不斷髮展和不斷增長的市場的需求;以及 |
● |
通過行業協作和併購實現快速增長和市場滲透 ,使集線器能夠訪問大客户和集成能力, 以獲取市場份額和所需的相關附加技術。 |
自2021年初以來,Hub已經完成了對網絡安全諮詢服務和分銷公司的三次收購-ALD、Comsec和 QPoint。這為Hub提供了成熟和值得信賴的客户基礎,包括政府機構和企業,這些機構和企業是其數據結構和機密計算解決方案的主要目標。作為其業務戰略的一部分,Hub正在與BST合作,並最終希望利用與BST合作的成功來收購BST,以及 其他收購目標,特別是在美國。雙方是否會簽訂協作協議或雙方之間的任何其他交易尚不確定。
Hub打算利用收購的公司的專業服務、專業知識以及對客户追加銷售其安全數據 交換矩陣和機密計算解決方案需求的理解。此外,Hub打算利用其技術能力將被收購公司的服務轉化為可以廣泛銷售的產品,從而加速Hub的收入增長和股東價值的增加。
市場機會:
對網絡安全諮詢服務的需求不斷增長
由於入侵風險和監管壓力增加,網絡安全市場 持續增長。新的或強化的法規,如nis2指令,隱私法規,如GDPR,以及新頒佈的要求公司披露網絡事件的美國證券交易委員會披露規則,預計 將推動增長達到更高的水平。根據《財富商業洞察》的數據,2023年全球網絡安全市場價值為1,723美元億 ,預計2030年將達到4,250美元億,2023年至2030年的複合年增長率為13.8%。
54
因此,對網絡安全諮詢服務的需求 也隨之增加,隨着進入網絡安全市場的人員短缺,我們相信我們的專業服務部門在該領域服務了30多年,並且 已經更新了我們的服務和產品以滿足新的增長需求,因此處於良好的增長狀態。
對有效網絡安全解決方案的需求
根據網絡安全風險投資公司發佈的官方網絡犯罪報告,到2025年,全球網絡犯罪成本預計將達到每年10.5萬億美元,而2015年的成本為3美元萬億。根據2023年Sophos的報告,從勒索軟件攻擊中恢復的平均總成本從2022年的140美元萬增加到2023年的182美元萬。此外,高德納報告稱,2023年,全球用於網絡防禦的支出以14.3%的年增長率增長,達到2,150美元億。根據CSO Online和IBM的數據,2020年,大型企業平均將其IT預算的11% 用於網絡安全,每位員工的平均成本為2,000美元。
儘管在網絡安全方面增加了支出 ,但惡意攻擊的數量和頻率仍在持續增長。這意味着需要一種新的方法來提供有效的網絡安全保護。組織面臨着巨大的挑戰,因為他們試圖管理和保護在其組織內創建的數據爆炸式增長 ,這些數據在一定程度上是由遠程環境創建的。這一點,再加上分散的 網絡缺乏可見性和越來越多的遷移到雲,增加了網絡攻擊的風險。
根據ThoughtLab的數據,2021年 - 的平均攻擊和入侵數量急劇上升,事件數量上升了15.1%,而實質性入侵的數量增加了24.5%。根據IBM Security的《2021年數據泄露成本報告》, 2021年醫療數據泄露的平均成本達到942萬,較2020年的713美元萬大幅上升。這些 數字可能被低估了,因為一些組織可能無法發現和漏報攻擊。根據Gartner的數據,試圖防禦這些網絡威脅的企業擁有多達46個網絡安全工具。
醫療保健違規成本 12年來一直是最昂貴的行業。重大泄密事件 - 那些造成鉅額財務損失、損害多項記錄或對業務運營產生重大影響的 - 從2020年到2021年的增幅更大,達到24.5%。
這意味着傳統的網絡安全方法和工具並不有效。此外,在當前宏觀經濟環境下,企業面臨着越來越大的壓力,要求企業控制支出,從而重新思考網絡安全保護戰略。企業高層管理人員一直在尋找更具成本效益的方案來保護公司安全,首席信息安全官在業務運營中扮演着越來越重要的角色。
根據Gartner對2022-23年的八大網絡安全預測,到2025年,80%的企業將採用從單一供應商的安全服務邊緣平臺統一訪問Web、雲服務和私有應用的戰略。同樣,企業最有可能尋求整合的、更強大的網絡安全解決方案,這種解決方案提供更全面的保護,而不是積累更多工具和相關成本。
與此同時,全球網絡安全監管機構正在加強其數據安全和加密標準。Gartner在最近發佈的一份報告中指出,到2023年,要求組織提供消費者隱私權的政府法規將覆蓋50億公民和全球GDP的70%以上。然而,需要做更多的工作來減輕網絡安全威脅,特別是在大流行後的工作環境中。
根據《福布斯》的説法,這個日益嚴重的網絡安全保護問題正在影響廣泛的行業,從醫療保健和金融服務到去中心化的金融(Defi)。人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”) 等新興技術預計也將變得越來越重要,以防止易受攻擊的行業普遍受到攻擊,並確保商業運營的安全。
55
特別是,HUB認為,有兩個巨大的市場 - 邊緣計算和5G,根據畢馬威的數據,截至2023年,總價值超過5,000美元億,迫切需要更有效的網絡安全保護。根據國際數據公司的數據,預計2024年全球邊緣計算支出將達到2320美元億,比2023年增長15.4%。企業和服務提供商在EDGE解決方案的硬件、軟件和服務上的支出預計將持續到2027年,屆時支出預計將達到近3,500美元億。此外,根據Gartner的數據,到2027年,50%的數據將在傳統的集中式數據中心或雲之外生成。根據市場和市場,全球邊緣計算市場預計將從2023年的536美元億增長到2028年的1113美元億,2023年到2028年的複合年增長率為15.7%。另一方面,根據Statista的數據,人工智能市場預計在2024年達到3059美元的億,預計2024年至20203年間的複合年增長率為15.8%,到2030年市場規模將達到738.8美元。Gartner認為,到2025年,大約一半的大型組織將實施隱私增強計算,以 在不可信的環境中處理數據,並實施多方數據分析解決方案。
數據交換矩陣市場
根據Precedence Research的數據,全球數據交換矩陣市場規模在2022年達到21億,預計到2032年將達到89美元億,在2023年至2032年的預測期內將以15.54%的複合年增長率增長,2022年北美的市場份額最大(47%)。此外,根據Precedence Research的數據,2022年,銀行、金融服務和保險行業佔據了23%的市場份額。
機密計算市場
幾乎所有領先的 技術公司都開始認識到保密計算是一種強大的趨勢,並正在投入巨資為其 網絡提供這種增強的保護。他們還在教育市場,讓他們瞭解機密計算的優勢。
到2026年,預計市場規模將達到540億美元,機密計算的長期增長前景是強勁的。此外,數據泄露給企業造成的平均損失為435萬美元。
根據珠穆朗瑪峯研究小組的説法,儘管機密計算的採用才剛剛開始,但對於採用它的企業和支持它的技術和服務提供商來説,它的潛力都是巨大的。珠峯估計,到2026年,機密計算市場將達到540美元的億。
2021年機密計算的總可尋址市場(“”)約為20美元億。到2026年,機密計算市場預計將以至少40 - 45%和高達90 - 95%的複合年均增長率增長。網絡風險、法規和增加收入的途徑正在推動機密計算實現指數級增長。
● | 硬件和軟件細分市場推動採用。軟件細分市場,特別是由雲服務提供商推動的細分市場,可能在2021年至2026年期間佔總銷售額的約60%-70%。到2026年,機密計算硬件細分市場預計將以每年約兩倍的速度增長。未來五年,服務部門的貢獻將略有增長。 |
● | 受監管的行業將主導機密計算解決方案的推出。超過75%的市場需求將由銀行、金融、保險、醫療保健、生命科學、公共部門和國防等受監管行業推動。到2026年,對機密計算好處的認識和對其採用的投資意願預計將在主要受監管行業翻一番。 |
● | 北美和亞洲的企業 胃口最大。採用保密計算是由數據和隱私法規推動的 。預計北美將佔總人數的約40%。亞太地區(不包括中國)將擁有約20%的股權( - ),而中國將獨立持有約10%的股權( - )15%。由於其強大的監管框架,預計歐洲將佔約25%的股份。 |
● |
關鍵使用案例可降低隱私和安全風險 。隱私和安全使用案例,尤其是公共雲上的使用案例,獲得了最大的吸引力,約佔整體的35%。 - 。鑑於機密計算如何提升這些技術帶來的價值,多方計算和區塊鏈等新興技術佔據了很大的市場份額。 |
56
技術背景:
數據在網絡中的工作方式
在網絡環境中,代碼和數據以稱為分組的結構化格式移動和存儲。在網絡中,數據包以三種狀態存在:
● | 靜態(存儲在存儲器中)靜態 - 分組可以包括存儲在大容量存儲系統中的數據,所述大容量存儲系統例如存儲在雲上,或者存儲在網絡自身的隨機存取存儲器(RAM)或存儲驅動器中。 |
● | 在傳輸中(在網絡中從一個組件移動到另一個組件), - 數據已被加載到分組中,用於發送到網絡中或發送出網絡,或者用於在網絡中的組件之間移動。包中的代碼或數據通常在傳輸中或靜止時被加密,因此即使包被捕獲並從網絡發送出去,其數據仍然不可讀。 |
● | 在使用中(由處理器處理) - 數據由中央處理器、圖形處理器或其他運行程序、算法、應用程序編程接口(API)或應用程序的處理器處理。正在使用的數據通常是解密的,而這些解密的數據是網絡攻擊者的主要目標。 |
保護正在使用的數據
近年來在保護傳輸和存儲中的敏感數據方面取得了重大進展。但是,敏感數據在使用時仍然容易受到攻擊。例如,雖然透明數據庫加密(TDE)確保敏感數據在存儲中受到保護,但 數據必須以明文(即未加密形式)存儲在數據庫緩衝池中,以便可以處理結構化查詢語言(“SQL”) 查詢。這使得敏感數據容易受到攻擊,因為其機密性可能會以多種方式受到損害,包括 內存擦除惡意軟件和特權用户濫用。
對保護正在使用的數據的擔憂一直是阻礙許多組織通過將某些 計算委託給雲以及與同行共享私有數據以進行協作分析來節省IT基礎設施成本的主要原因。
機密計算和完全同態加密(FHE)是兩種很有前途的新興技術,可以解決這一問題,並使組織 能夠釋放敏感數據的價值。FHE是一種新興的加密技術,允許開發人員對加密數據執行計算。這代表着數據處理和數據隱私之間關係的範式轉變。以前,如果應用程序 必須對加密的數據執行某些計算,則該應用程序必須首先解密數據,對明文數據執行所需的計算,然後重新加密數據。相比之下,FHE能夠訪問加密的數據庫 並在加密時提取寄存器,以及在仍加密的情況下執行和返回寄存器。換句話説,fhe可以消除應用程序解密-加密步驟的需要。因此,fhe有可能通過保護端到端隱私來改變執行計算的方式。例如,用户將能夠將昂貴的計算工作轉移給雲提供商,並且可以確定雲提供商根本無法訪問用户的數據。
雖然預計它將具有與機密計算類似的功能,但它還沒有準備好投入生產,因此對於解決網絡安全領域的緊迫問題來説,這不是一個現實的解決方案。FHE的發展和採用的主要障礙是其非常差的性能。 儘管在科學上有了顯著的改進,但使用FHE對加密數據進行計算仍然比在明文上執行計算要慢得多。此外,將操作未加密數據的程序轉換為操作加密數據的程序是非常複雜和具有挑戰性的。如果操作不當,此轉換可能會顯著增加對未加密數據的計算和對加密數據的fhe計算之間的性能差距,從而阻礙fhe技術的廣泛採用。
57
Hub的保密計算解決方案
Hub認為,其機密計算系統是滿足當今網絡安全挑戰的唯一可用的模型。機密計算通過在安全區域內運行數據和應用程序來保護數據和應用程序,以防止未經授權的訪問。它保護數據安全,而不考慮計算基礎設施的漏洞 。Hub的技術是由瞭解攻擊方法並應對其他解決方案無法解決的威脅的網絡專家構建的。
Hub機密計算 解決方案是一個基於硬件的機密計算平臺,它保護整個計算和網絡堆棧,利用數字 孿生技術和新的零信任模式,為客户最敏感的組織 應用程序和數據提供增強的安全性和私密性,無論是靜態數據、傳輸數據還是正在使用的數據。它為任何計算環境提供安全保障,包括人工智能、邊緣計算、5G、元宇宙、勒索軟件保護、電子政務和量子計算。由於Hub的機密計算解決方案 完全隔離服務器,因此適用於數據中心、私有云和邊緣網絡。
Hub的機密 計算解決方案建立在“零信任”原則的基礎上,該原則假定所有數據和網絡組件都已被黑客入侵, 無法信任。因此,每個組件必須在所有代碼和數據包到達組件的 CPU之前對其進行檢查和授權。此檢查必須在靠近CPU但不由其運行的單獨硬件空間中完成。
58
該解決方案包括專用的 硬件環境-信任根,提供比外圍、軟件或基於代理的安全解決方案更高的安全級別。 它自動實施微分段、Web應用程序防火牆功能、硬件安全模塊(“HSM”)、密鑰管理功能、身份和訪問管理服務、接口網關以及祕密記錄和監控。
集線器的硬件和軟件相結合會檢查所有代碼和數據包流,並防止未經授權的數據包到達CPU、相關內存和軟件。檢查數據包流的軟件必須位於硬件中,並由除 CPU以外的處理器運行。
集線器的設備為數據包進出聯網組件創建了一條單一路徑,這樣未經授權的數據包流在未經集線器設備檢查的情況下無法到達或離開組件。該解決方案保護由CPU或圖形處理單元(“GPU”)執行的軟件堆棧的每一層,從數據和應用層到物理層,並監控到達組件的CPU或GPU的每個數據包流。Hub的解決方案大大改進了傳統的“防火牆”防禦系統 ,後者旨在阻止網絡外圍的滲透,但一旦黑客入侵網絡,它在阻止黑客方面基本上是無效的。
從本質上講,Hub的機密計算解決方案是將數據與外部世界完全隔離,保護數據免受旁路攻擊。側通道 攻擊依賴於從實施計算機系統獲得的信息,而不是算法本身的弱點(例如,密碼分析 和軟件錯誤)。網絡攻擊者能夠利用來自各種來源的信息,包括時間、能源消耗、電磁泄漏,甚至聲音。
Hub於2018年開始銷售其機密計算解決方案。Hub的解決方案目前作為保護一個或多個服務器的獨立組件提供, 也可以作為外圍組件互連,或插入服務器或其他網絡組件的計算機電路板、卡(“PCIe卡”)。
Hub的機密計算解決方案包括四個主要組件 - 1)網絡數字雙胞胎、2)權限和治理策略引擎、 3)加密引擎和4)設備的物理安全。總而言之,Hub的保密計算解決方案可提供世界一流的安全性。它提供與現有系統和應用程序的無縫集成,確保不會干擾工作流程,並可根據客户的精確要求進行定製。此外,該解決方案運行在單獨的執行平臺上, 即使網絡環境被黑客攻擊,安全解決方案也不會被黑客攻擊,因此更加安全。同時, 這不是一個可以繞過的周邊安全解決方案。更重要的是,該解決方案在隱藏模式下工作,對攻擊者和應用程序不可見,因此無需更改網絡當前的應用程序和架構。
權限和治理 策略引擎
策略引擎是一個軟件 組件,允許組織創建、監視和實施有關如何訪問網絡資源和組織數據的規則 。策略引擎授權用户和實體訪問受保護的資源。其目的是基於對正常流量以及定時和音量不規律的分析,僅允許 執行特定請求或操作。Hub的目標是為安全區內的每項資產設置正確的權限級別,並對審批進行適當的制衡。
Hub的策略引擎 採用了隱形日誌記錄功能,通過進一步限制數據本身的攻擊向量 ,為日誌數據完整性提供了額外的一層支持。藉助隱形日誌記錄,Hub為整個網絡和計算機堆棧(從硬件到第7層應用程序)創建了高度安全的授權系統。此外,組織可以使用權限和治理策略引擎,通過審批工作流和速度檢查等治理規則,防止特權 濫用高級黑客技術。審批工作流程是 可配置的,並允許職責分離。
59
加密引擎。
加密引擎通過作為獨立的宂餘加密模塊運行, 作為每個應用程序和服務的內部高安全性密鑰管理器運行。 它取代設備和板級加密設備,並創建和管理密鑰加密和解密服務。
加密引擎 用作基於硬件的信任根,用於隔離和保護傳入數據和其他服務。它還生成密鑰並將其分發到外部服務器和內部應用程序。此外,它採用雙向物理和邏輯過濾,對每個傳入和傳出的數據包進行 自動簽名驗證。
Hub解決方案的優勢:
Hub認為,它擁有強大的優勢,因為它已經開發出了零信任機密計算解決方案,並已投入市場。Hub認為,與最接近的競爭對手相比,它具有顯著的領先優勢,可以顯著降低成本,為客户提供更好的網絡威脅保護。
Hub的解決方案支持 安全計算,並通過集成的硬件和軟件平臺保護整個計算和網絡堆棧中的數據,該集成的硬件和軟件平臺 與任何CPU、GPU或現場可編程門陣列的計算架構兼容。該解決方案具有幾個獨特的功能, 包括:(I)它保護使用中、靜止和傳輸中的數據,(Ii)它確保整個網絡堆棧的真正隔離 併為客户消除安全麻煩,以及(Iii)它能夠與現有網絡環境集成,並且不需要對網絡環境進行任何 修改。這些功能將使Hub能夠利用AI協作、專用5G和物聯網(IoT)等重要的外部或邊緣要求來確保商機。
藉助硬件隔離設置,Hub的解決方案可將執行環境與網絡威脅隔離,從而防止對存儲的數據和應用程序進行任何惡意訪問。Cyber數字孿生技術為任何API建立數字副本,以提供物理保護和威脅檢測,並防止漏洞利用,確保實際API永遠不會暴露。此外,Hub解決方案中的治理和控制系統為整個網絡和計算堆棧提供高度安全的身份驗證和授權,以防止高級黑客技術濫用權限。零信任安全方法還建立了信任區邊界 ,以完全保護網絡免受特權訪問濫用。Hub的管理層認為,通過集成量子密鑰分發和後量子算法,該解決方案已準備好應對量子 計算威脅。該解決方案還可以使用自動化和遠程安全更新功能,在任何地方(從數據中心到邊緣)快速部署。
Hub的解決方案能夠 保護外部數據的數字資產,因為孿生兄弟(即數字副本)在將請求轉發到目的地之前,會對每個請求執行多次安全檢查。執行訪問檢查以驗證身份、過濾數據和評估規則。執行模擬 檢查,以實時驗證傳入請求對原始副本的影響。此外,還會進行操作檢查 ,根據需要主動更改傳入請求和傳出響應,以確保原始應用和 數據的安全。
Hub的管理層認為,與傳統的防火牆解決方案相比,其解決方案還具有以下額外優勢:
● | 單獨保護每個聯網組件,因此組件的網絡安全獨立於網絡其餘部分的安全,並降低目標風險和威脅。 |
● | 在數據包進入和離開設備時對其進行檢查,以便敏感數據在被劫持出網絡之前被阻止。 |
60
● | 檢查包,然後將它們恢復到其原始狀態,因此不需要調整傳統程序來適應更改的包結構。 |
● | 評估組件處理器附近的數據包,並與進入設備的數據包流保持一致,因此不會降低吞吐量速度。 |
● | 檢測對組件工作的物理篡改,如果在數據可以被劫持出組件之前 檢測到篡改,則擦除數據。 |
● | 將管理界面、訪問控制和用户管理策略存儲在CPU無法訪問的單獨且安全的區域中。 |
● | 使用可遠程動態更新的軟件,而不存在未經授權更改軟件的風險。 |
Hub的產品和服務
Hub的產品部:
機密計算:
Hub的機密 計算解決方案有三種配置(Hub存儲區、Hub PCIe卡和Hub Guard)可供商業銷售。除了技術,HUB還提供高級專業服務,使客户能夠評估其在網絡安全攻擊中的漏洞 並在發生攻擊時快速響應。
集線器保險庫
Hub存儲庫是一個託管文件傳輸應用程序(MFT),可保護關鍵數據,通過利用我們的安全計算核心的應用程序 實現安全的數據存儲和共享。客户可以使用我們的技術在企業或供應鏈內共享數據,或為最終用户、供應商或合作伙伴將應用程序貼上白色標籤。Hub Vault目前與一位商業客户住在一起,該客户打算嘗試將該功能轉售給數萬名最終用户。2023年9月,我們宣佈Hub存儲庫經歷了一次重大變革 ,使其能夠更強大地滿足大型企業和政府的需求,使組織比以往任何時候都更輕鬆地以最高級別的硬件支持安全來保護和管理其敏感數據。
集線器PCIe卡
Hub PCIe卡為單個計算組件提供與Hub設備相同的機密計算功能。集線器PCIe卡配置在插入計算組件的單個計算機 板上。它可以由惠普和戴爾等硬件或服務器製造商以原始設備製造商(“OEM”)為基礎進行安裝。它也可以單獨訂購,並安裝到現有設備的主板插槽中。Hub PCIe卡於2021年首次提供商業銷售,目前在2個安裝中提供全面服務。
61
集線器防護
Hub定位為領先的 和值得信賴的顧問。客户繼續使用Hub提供的更多服務。通過利用整個市場的需求、Hub的技術能力、Hub的領域專業知識以及Hub不斷增長的客户羣,Hub正在提供名為Hub Guard的網絡彈性捆綁包。
Hub Guard持續評估客户的安全態勢,同時概述任何弱點或威脅,並提出緩解和補救它們的解決方案。 Hub Guard引入了網絡安全態勢持續調整和演變的方法。
首先,企業需要 持續全面地瞭解其監管遵守情況和風險狀況。Hub Guard評估是對流程、控制和系統的系統評估,以識別合規差距和漏洞,使客户能夠主動識別 不合規、安全漏洞和運營效率低下的領域,以便及時補救。
其次,企業需要主動發現、分析和解決其安全防禦和控制中的潛在漏洞。Hub Guard使客户能夠 系統地識別和評估其運營中的漏洞、威脅和潛在的合規漏洞。通過對風險進行量化和評分,組織可獲得對其風險格局的寶貴洞察,從而做出明智的決策並分配資源 以降低已識別的風險。
第三,企業需要 一種快速監控、響應和緩解安全事件的方法,同時展示其對風險管理、數據保護和業務連續性的承諾。Hub Guard事件響應可實現對安全事件的快速、透明補救,將事件的財務影響降至最低,保護敏感信息,並保持客户信任。
作為Hub Guard的一部分,Hub 打算基於其技術能力實現現有服務的自動化。轉換涉及Hub提供的各種專業 服務,其中系統可以自動化並與其他產品合併,由服務團隊使用 並持續運行。此外,我們還在不斷探索如何通過新技術和新功能來擴展Hub Guard的產品範圍,從而擴大客户需求的覆蓋面。新產品和現有產品都捆綁到控制面板中,並實時反映給最終客户,從而為客户提供價值並提供越來越多的服務捆綁包。Hub Guard以一至三年訂閲模式提供,並通過合作伙伴和直接面向現有和新的最終客户進行營銷。
付費概念驗證、試點和管道
收購Comsec後,Hub在其產品組合中增加了許多產品和服務,並在以色列、荷蘭和英國建立了數百家領先的企業和組織的堅實客户基礎,其中包括幾個政府部門、銀行和軍事分支機構。
Hub目前有許多概念驗證活動,包括最近與(I)亞洲國家的一家國防承包商就軍用系統的安全計算進行了試驗,該承包商目前正在提供Hub的產品和解決方案供轉售,以及(Ii)與中東和歐洲向SMB提供的網絡保險捆綁在一起的安全文件存儲系統,該系統仍在繼續。該中心還在討論可能的概念驗證試驗 。
62
Hub目前正在籌備中的項目包括與國防和政府部門的企業和組織簽署的協議。
在收購Legacy 時,Hub的管理層認為,此次收購有可能為歐盟和中東地區帶來大量新企業和政府客户。到目前為止,我們還沒有從Legacy Assets確認任何收入或獲得新客户,而且我們仍然非常不確定何時能夠這樣做,如果可以這樣做的話。
截至2022年12月31日,我們確定收購的資產應完全減值。因此,截至2022年12月31日止年度,我們從Legacy收購的資產錄得減值虧損8,738美元。
Hub的專業服務部:
HUB專業服務部門建立在三組子公司的基礎上:ALD、Comsec和QPoint。
COMSEC
30多年來,COMSEC在為以色列和世界各地的客户提供創新網絡安全服務方面處於全球領先地位。專業服務組合 提供諮詢服務,以識別和緩解其網絡安全環境中的風險。
COMSEC專門從事治理、風險合規(“GRC”)和戰略諮詢服務。該公司幫助客户評估其與相關法規 要求之間的差距,並提出解決方案以縮小差距併合規。作為GRC產品的一部分,重點放在信用卡行業,該行業對實施網絡安全控制有嚴格的要求。該團隊擁有一大批合格的 安全評估員來處理這些項目。Hub為沒有足夠的內部資源來管理其組織中的網絡安全的客户提供首席信息安全官作為一項服務。在合規性和GRC提供的服務中,有GDPR 和其他合規性評估和補救工作。
應用程序安全產品可幫助組織評估其應用程序環境中的風險和漏洞。提供的服務符合 安全開發生命週期(“SDLC”)方法,並幫助客户及其開發部門評估風險 (測試和威脅建模)、培訓開發人員、掃描代碼漏洞、建議緩解活動和實施安全控制 。
攻擊性安全產品 模仿犯罪組織和/或黑客試圖危害組織的行為。團隊依靠他們的專業知識和 工具來嘗試查找組織環境中的漏洞,並利用這些漏洞訪問關鍵資產和系統。 這使客户能夠在被黑客和/或犯罪組織利用之前緩解已發現的漏洞並填補其網絡安全狀況中的漏洞。
基礎設施安全服務 提供與基礎設施相關的設備和環境的測試服務。該團隊利用滲透測試設備來驗證安全態勢並識別潛在漏洞,重點放在雲計算上。
快速果斷地應對網絡事件是減輕危害的關鍵。Hub擁有隨時可用的事件響應團隊,可接聽來自可能遭遇入侵或勒索軟件攻擊的 客户的電話。經驗豐富的團隊調查事件並協助客户進行 活動,以將影響降至最低,並使其運營恢復正常。
63
Hub專業服務 還為組織員工提供網絡安全領域的培訓。我們為客户羣和市場提供了50多門培訓課程的目錄。
Hub專業服務 事業部為100多名活躍客户提供服務,並已為1000多名跨行業和跨地區的客户提供服務。客户 包括全球一些最大的銀行、保險公司、電信組織、行業組織和高科技公司 。Hub還與全球各地的組織合作,為其客户提供與Hub專業服務部門直接向客户提供的相同的高質量服務 。合作伙伴包括大型外包組織以及重視中心可以提供的附加服務的專業利基公司。Hub在意大利、土耳其、印度、斯里蘭卡、西班牙、英國、波蘭和南美擁有10多個活躍的合作伙伴。
Hub正在與歐洲和世界各地的大型外包公司 探索機會,這些公司缺乏Hub能夠 提供的許多關鍵安全服務。這些組織努力滿足需求,並提供高質量的配置文件。這就是我們相信Hub可以提供大量價值的地方。
COMSEC競爭與市場競爭
雖然有大量的網絡安全組織,但市場需求的增長速度快於我們的競爭對手。Hub在競爭中脱穎而出 因為其核心服務首先在以色列市場開發和實施。以色列市場要求苛刻且具有創新性,HUB有機會將這些創新服務帶給國際客户。
主要競爭對手包括 家全球諮詢公司。雖然這些組織規模龐大,但Hub憑藉迎合最新趨勢和威脅的創新和尖端服務脱穎而出。其他競爭對手是更多針對特定國家的網絡安全服務公司。與這些公司相比,Hub 相信它可以展示其在全球市場的經驗、服務組合的廣度和深度以及服務質量。
64
ALD
RAM-可靠性產品和服務
可靠性產品和服務部門是在收購ALD的基礎上建立起來的,ALD是向以色列和全球客户提供30多年來創新的可靠性、可用性、維護性和安全評估(RAMS)產品和服務的全球領先者。
ALD諮詢團隊由RAMS、LCC和ILS領域的專家組成。該團隊在航空、交通、建築、基礎設施和可再生能源領域提供解決方案。建議的解決方案包括編制RAMS和質量控制計劃、為項目分配專業人員以及建立質量體系和認證標準。
隨着RAM收集和分析大量數據,Hub自然會採用數據交換矩陣解決方案來管理這些數據資產。
ALD軟件:
ALD Software Suite是在為世界級民用和軍用航空、通信、航天和電子組織開發安全和可靠性分析軟件方面擁有40年專業經驗的結果。
該軟件套件由一套集成工具組成,涵蓋可靠性預測、可用性、可維護性分析、安全評估、質量管理、安全管理、工業過程控制等:
公羊指揮官:
Ram Command是一款可靠性和安全軟件,涵蓋與電子、機電和機械繫統可靠性相關的工程任務。內存指揮官模塊包括可靠性預測、故障樹分析、故障樹分析、事件樹分析、FMECA和可測試性分析、FMEA流程和設計等。
安全指揮官:
安全指揮官是一款現成的軟件,可為多個行業(包括航空航天、鐵路、通信和能源)的任何系統安全評估(“SOSA”)提供故障安全設計。憑藉在飛機或系統級別執行安全分析集成的能力,安全指揮官在市場上獨樹一幟。
FvoWeb:
FvoWeb Fras是一種基於Web且用户可配置的故障報告、分析和糾正措施系統(“FRACAS”),可捕獲設備或流程的整個生命週期(從設計、生產測試和客户支持)的信息。
ALD學院
ALD學院在質量和可靠性方面提供各種課程。我們的課程是為不同層次和目標的學生設計的。它們的範圍從質量控制的短期課程到關於質量工程的250小時的完整學術課程。課程符合美國學會關於CQM/CQE/CRE/CSQE的質量規劃。我們的課程是為私人蔘與者和機構設計的。面向大客户的課程 可根據特定需求量身定製,並在ALD學院或客户現場授課。
65
外包
ALD在其 外包活動的框架內,根據客户的需求和要求,為其更多的客户提供定位專業和合格的 人力的各種服務和解決方案。
ALD專門在以下領域尋找、鑑定和安置合格的人員:質量工程、質量保證、故障分析、可靠性工程、質量控制、FMEA/FMECA分析、標準化(ISO、AS)熱設計和審計
QPOint科技
QPoint Technologies提供各種技術解決方案和服務,包括軟件開發和測試、網絡安全、信息系統、諮詢和培訓。他們的團隊由350多名工程師組成,將先進的技術專業知識帶到談判桌上,為以色列領先的公司和組織提供現成的專業解決方案。
Hub的戰略:
未來五年,Hub的目標是成為安全數據交換矩陣和機密計算領域的領先者。這是我們在捕獲和管理從我們的網絡安全業務收集的數據方面的經驗的進一步應用。數據管理需要安全性,併成為任何政府和企業的最大支出之一。Hub認為,它非常適合利用機密計算 技術不斷增長的需求來有效保護數據。
Hub 戰略的基本要素包括:
通過提供創新的解決方案來加強Hub的技術優勢。Hub認為,其技術領先於潛在競爭對手,因為Hub的解決方案擁有經過驗證的工作技術,而其他解決方案正處於開發的早期階段。Hub打算 通過專注於開發其安全數據解決方案、增強其現有產品和服務、引入新功能和開發新解決方案來應對新的使用案例,從而擴大其相對於競爭對手的重大技術優勢。Hub的戰略既包括內部開發,也包括積極的併購計劃,Hub收購或投資於互補的 業務或技術。特別是,Hub正在與BST合作,並最終希望利用與BST合作的成功 收購BST,以及更多的收購目標,特別是在美國。不能確定雙方是否會簽訂協作協議或雙方之間的任何其他交易。Hub打算利用收購的 公司的專業服務、專業知識以及對客户追加銷售其安全數據結構和機密計算解決方案的需求的瞭解。此外,Hub打算利用其技術能力將被收購公司的 服務轉化為可以廣泛銷售的產品,從而加速Hub的收入增長和股東價值的增加。
不斷擴大Hub的客户羣。Hub的目標是收購在目標細分市場擁有成熟客户基礎的運營公司,意在向這些客户追加銷售Hub的產品,並將現有服務轉化為產品,以顯著增加收入、市場覆蓋率和股東價值。此外,全球威脅格局、企業的數字化以及廣泛的安全技能短缺 都促進了對網絡解決方案的需求。Hub認為,每個組織,無論規模大小或垂直領域,都需要網絡保護,但Hub的主要重點是在商業市場的企業、政府和中端市場細分市場中尋求與新客户的業務。Hub通過利用內部營銷專業人員和渠道合作伙伴網絡的組合來執行其戰略,以傳達其產品的價值主張和差異化,為其銷售人員和渠道合作伙伴 生成合格的線索。Hub的營銷努力還包括在多個地區的公關和通過其網站提供的廣泛內容開發。
● | 擴大Hub的全球市場觸角。該中心通過高接觸混合模式銷售其解決方案,其中包括直接銷售和間接銷售。Hub計劃通過增加新的直銷能力來擴大銷售範圍,通過深化與現有合作伙伴的關係來擴大間接渠道,並通過增加新的增值經銷商、系統集成商、託管安全服務提供商和合作夥伴來擴大銷售範圍。Hub也在擴大其進入市場的路線。 |
● | 擴大Hub與現有客户的關係。 截至2023年12月31日,HUb擁有超過1,000名客户,主要通過其專業服務部門。HUb一直努力與客户建立牢固的關係,其戰略包括其銷售和分銷部門通過增加訪問HUB解決方案和交叉銷售HUB產品解決方案的用户數量來擴大這些關係。HUB的營銷策略側重於提高對其廣泛網絡安全解決方案的認識和考慮,並開發新的合格潛在客户;同時增加對現有客户的銷售。 |
66
● | 推動Hub解決方案的強勁採用,並留住Hub的客户基礎。Hub計劃提供高水平的客户服務和支持,並繼續投資於其專業服務部門,以幫助確保其客户快速啟動和運行,並從Hub的產品中受益,Hub相信這些產品將導致更高的客户保留率。 |
● | 吸引、發展和留住多元化和包容性的員工基礎。Hub增長戰略的一個關鍵支柱是吸引、發展和留住員工。Hub的員工是Hub最有價值的資產之一,其文化是Hub的關鍵業務差異化因素。Hub重視多樣性和包容性,這允許思想交流,創建了一個強大的社區,並有助於確保其員工受到重視和尊重。 |
Hub的運營管理
戰略性收購
Hub迄今已完成 三項收購,如下所述,符合其收購目標標準。Hub打算繼續確定收購目標,並收購符合其標準的公司和商業資產,特別是與美國政府有良好關係和長期合同的公司,並在接近新的收購時應用從這些收購中吸取的經驗教訓。
Hub的收購目標包括具有以下特徵的公司 :
● | 建立了客户基礎,最好有長期的合作關係,最好是在美國有很大的影響力。 |
● | 向政府機構和企業提供產品和/或服務,這些機構和企業可以受益於機密計算和數據結構,並且具有 收入並且正在增長。 |
● | 作為客户值得信賴的顧問,具有 經驗並知道如何與客户合作的內部團隊,對客户的需求和運營有很好的瞭解。 |
● | 一套有潛力轉化為產品的專業服務,通過追加銷售HUB的產品和全面擴大產品供應,從而大幅增加收入。 |
● | 在人工智能、新一代人工智能、知識圖譜和數據領域擁有知識產權。 |
ALD
Hub於2021年與ALD合併。ALD成立於1984年,2000年在TASE上市交易。ALD是一家工程服務提供商,專門從事複雜工程項目的質量、可靠性和安全控制以及關鍵任務流程的可靠性。 ALD嚴格的質量標準和卓越的可靠性和安全性的文化與網絡安全 行業對不可穿透性和免受外部或內部威脅的安全性的重視是高度互補的。它還通過其子公司之一Qpoint Technologies Ltd.(“Qpoint”)在信息系統、軟件測試和專業人員外包領域以及開發、測試和信息系統領域提供服務。ALD的經驗和聲譽使其能夠為Hub的大企業客户提供高質量的網絡安全集成服務。
2023年和2022年,ALD的銷售額分別為15,512,000美元和20,336,000美元。ALD的客户包括航空航天、國防、政府和運輸行業的客户。
ALD諮詢團隊由RAMS、LCC、ILS領域的高度專業專家組成。它還在建築、基礎設施、 和可再生能源領域提供解決方案。建議的解決方案包括:編制RAMS和質量控制計劃,為項目分配專業人員,並根據需要建立質量體系和認證標準。
ALD的一些客户是世界領先的商業公司以及主要的國防、交通和政府機構。
67
ALD產品
ALD Software Suite是為許多世界領先的民用和軍用航空、通信、航天和電子組織開發安全和可靠性分析軟件的40年專業經驗的結果。
該軟件套件由一套集成工具組成,涵蓋可靠性預測、可用性、可維護性分析、安全評估、質量管理、安全管理、工業過程控制等:
公羊指揮官:
Ram Command是一款可靠性和安全軟件,涵蓋與電子、機電和機械繫統可靠性相關的工程任務。RAM指揮官模塊:可靠性預測、故障樹分析、故障樹分析、事件樹分析、FMECA 和可測試性分析、流程和設計FMEA等。
安全指揮官。
是一款現成軟件 ,可為多個行業的任何SOSA提供故障保護設計,包括航空航天、鐵路、通信和能源。憑藉 在飛機或系統級別執行安全分析集成的能力,安全指揮官使自己成為市場上獨一無二的解決方案。
FvoWeb:
FvoWeb Fras是基於ALD 軟件Web且用户可配置的故障報告、分析和糾正措施系統(“FRACAS”),它捕獲有關設備或流程從設計、生產測試到客户支持的整個生命週期的信息。
COMSEC
2021年11月,本公司 完成了對Comsec Ltd.及其子公司Comsec分銷有限公司(“分銷”)的收購。然而,在2023年,經銷出現了財務、運營和商業困難,從2023年7月開始停止銷售,員工裁員和離職,因此截至2023年12月31日,經銷沒有任何業務活動。
2023年和2022年,Comsec 的銷售額分別為680美元萬和3,690美元萬。Comsec的大多數客户是大型企業、軍隊和政府機構,Comsec與這些組織中的IT採購部門有着深厚而長期的聯繫,並被他們認可為經批准的供應商。
此客户配置文件與Hub的機密計算解決方案的目標市場相匹配,因此Hub的專有產品與Comsec現有產品的集成過程順利而高效。自2021年收購以來,Comsec經驗豐富的銷售和分銷人員已成為市場接受Hub網絡安全解決方案的主要驅動力。
68
Qpoint
2024年4月,我們完成了對當時尚未擁有的Qpoint全部股份的收購,佔Qpoint流通股的53.5%。
QPoint Technologies提供各種技術解決方案和服務,包括軟件開發和測試、網絡安全、信息系統、諮詢和培訓。他們的團隊由350多名工程師組成,將先進的技術專業知識帶到談判桌上,為以色列領先的公司和組織提供現成的專業解決方案。
2023年和2022年,Qpoint 集團的銷售額分別為2,690美元萬和2,890美元萬。QPoints的客户大多是大型企業、軍隊和政府機構,QPoint與這些組織的it採購部門有着深厚而長期的聯繫, 被他們認可為經批准的供應商。
BST協作
2023年11月,HUB開始與BST合作,目標是成為安全數據交換矩陣行業的重要參與者。 這些技術和解決方案主要由政府實體、銀行和金融機構以及大型受監管企業需要。 作為此次合作的一部分,BST在HUB的指導下開展活動,將BST技術與HUB技術相結合,HUB根據指定的商業協議向BST提供與BST性能相關的諮詢服務。雙方正在談判一項協作協議,根據該協議,HUB預計將獲得作為此協作的一部分而創建或開發的任何BST知識產權的許可證。Hub最終希望利用與BST合作的成功,收購BST。不能確定雙方是否會簽訂協作協議或雙方之間的任何其他交易。
運營結構
Hub認為,除了開發卓越的技術外,科技公司還需要一支訓練有素的銷售和分銷隊伍,以及一支經驗豐富、以客户為導向的專業服務團隊。特別是,銷售團隊需要與客户的IT採購部門建立已建立的關係,專業服務顧問必須在調整系統以滿足客户的個人需求方面擁有豐富的經驗 並提供出色的長期支持以跟上客户的安全挑戰。通過有機增長和戰略性收購,Hub整合了以下三個協同運營結構,以滿足客户需求並高效地將我們的產品和解決方案推向市場。
1. | 專業服務及服務部 |
專業服務 部門由ALD、Comsec和QPoint提供的服務組成。
a) | ALD負責在複雜的工程項目中提供質量控制,並確保關鍵任務流程的順利和可靠執行。 |
b) |
COMSEC為全球客户提供網絡風險評估、風險緩解和網絡事件響應服務。COMSEC的客户是大型企業、軍隊和政府機構, 而Comsec與這些組織中的it採購部門有着深厚而長期的聯繫,並被他們公認為 認可的供應商。 |
c) | QPoint Technologies提供各種 技術解決方案和服務,包括軟件開發測試、網絡安全、信息系統、 諮詢、培訓和培訓。他們的團隊由350多名工程師組成,將先進的技術專業知識帶到談判桌上,為以色列領先的公司和組織提供現成的解決方案和專業解決方案。 |
截至2023年12月31日和2024年8月13日,Hub的專業服務部門分別擁有206名和310名員工。
Hub的管理層認為,除了為客户提供專業服務外,這些員工對於Hub的技術產品的定製和集成 到客户的網絡也至關重要。
69
2. | 管理和產品部 |
● | Hub的 技術開發團隊負責Hub產品解決方案的研發。目前,HUB技術開發組織的重點是不斷推進HUB的技術產品解決方案。 |
● | Hub的產品解決方案直接面向政府機構、國防組織、研究機構和大型企業進行營銷和授權。 |
● | 營銷 還針對OEM和網絡組件製造商。 |
截至2023年12月31日和2024年8月13日,Hub的管理和產品事業部團隊分別有32名和33名員工,其中 分別致力於技術和產品開發。
目標市場
Hub的主要目標市場是處理高度敏感數據的大型實體。這些措施包括但不限於:
● | 政府機構 - 政府機構和軍方預計將對Hub的解決方案有很大的需求,以便處理、存儲和加密/解密高度敏感的數據。 |
● | 金融機構 - 這些機構包括銀行、經紀公司和保險公司,它們需要高速處理、遠程訪問和非常高的安全級別。 |
● |
醫療保健機構 - Hub 預計其技術的早期採用者將是連鎖醫院、生命科學研究機構和製藥公司 這些公司處理海量數據集,並面臨嚴格的數據安全監管要求。 |
● | 監管機構要求以負責任的方式處理數據的大型受監管企業和行業,如ESG要求。 |
正在提升5G服務的電信和蜂窩運營商也為集線器設備提供了巨大的市場潛力。5G服務的速度和數據處理能力將利用集線器的高吞吐量速度和保護。安裝在蜂窩塔中的集線器設備可以為進出蜂窩塔的5G設備的所有數據提供網絡安全。
70
案例研究 - 邊緣計算
邊緣計算是一種分佈式計算範例,它使計算和數據存儲更接近數據源。邊緣計算有望將響應速度提高 倍,並節省帶寬。它是一種架構,而不是一種特定的技術。它是一種拓撲和位置敏感的分佈式計算 形式。
根據Grand view Research.com的數據,隨着邊緣計算以38.9%的複合年增長率增長,為雲提供更接近源頭的數據處理,組織面臨着保護這些邊緣位置的大量新服務器的 挑戰。使用集線器解決方案時,運行應用程序的服務器 內置在硬件中。標準網絡架構需要單獨的盒子來存放HSM、防火牆、Web應用程序等。這些盒子的成本以及相關的維護和管理可能很快就會失控,而半導體供應短缺 使這個市場更加難以駕馭。
例如,Hub的PCIe解決方案可以快速安裝,並且比行業標準的解決方案組合更易於使用。它不僅充當服務器計算部分的加固網關,而且還保護靜止、傳輸和使用中的數據。卓越的性能 和全計算堆棧是邊緣計算用例的理想之選,與標準的 解決方案相比,總擁有成本最高可降低80%。
隨着網絡威脅變得更加複雜,機密計算獲得了吸引力,因為它允許數據始終保持加密。通過實施 最小包容性信任區,這是一個具有端到端安全堆棧的隔離計算環境,企業可以通過集中管理和監控,確保其邊緣環境安全。Hub的解決方案包括專用硬件環境, 提供比外圍或基於代理的安全解決方案更高級別的安全性。它自動實施微分段、 Web應用程序防火牆功能、HSM、密鑰管理功能、身份和訪問管理服務,以及隱蔽 記錄和監控。
許多網絡安全工具 不能很好地協同工作,但工具蔓延是一個真正的問題,因為企業不斷增加更多的系統,希望建立一個拼湊的防禦 。維護和僱傭新技術工人的成本一年比一年貴。通過採用Hub的解決方案, 公司的首席信息安全官可以有效地管理業務產生的成本,以應對網絡安全挑戰。
Hub機密計算平臺在數據中心和關鍵邊緣網絡基礎設施中取代了現有的周邊安全和基於代理的安全軟件。 Hub的解決方案創建了一個保護盾,簡化了網絡安全方法,同時減少了企業每年的資本支出和運營支出 。
案例研究 - 關鍵基礎架構和人工智能
根據Gartner在2021年12月發佈的報告 ,到2025年,30%的關鍵基礎設施組織將經歷安全漏洞,從而導致操作或任務關鍵型網絡物理系統關閉 。隨着越來越多的關鍵基礎設施連接到互聯網或員工可通過遠程桌面協議和VPN訪問,它們越來越多地成為民族國家支持的黑客和網絡犯罪團夥的目標, 這些黑客和網絡犯罪團夥對入侵和檢查運營技術(OT)網絡感興趣,為未來的活動奠定基礎。根據Gartner的一項調查,38%的高管預計2021年在OT安全方面的支出將增加5%至10%,另有8%的高管預計增長 超過10%。
71
通常,黑客通過安裝針對公用事業公司的監控和數據採集(“SCADA”)系統的惡意軟件來發起攻擊 。執行這些操作後,基礎設施可能會出現斷電。關鍵基礎設施人工智能的主要目標是最大限度地提高效率、消除錯誤並最大限度地降低風險。由人工智能、邊緣計算、5G、物聯網和量子計算提供動力的創新為企業和國家提供競爭優勢。這也適用於關鍵基礎設施, 因為這些創新將改變人們的生活,並通過為關鍵基礎設施部署完全集成的網絡物理系統(CPS)來實現大規模的經濟增長。然而,隨着部署更具可擴展性和自動化的系統,針對不良行為者的攻擊面 會擴大,從而產生新的威脅。
Hub的機密計算解決方案旨在跨關鍵基礎架構保護人工智能驅動的應用程序,從而實現更快、更安全的工作流程。 它為人工智能模型和數據創建安全飛地,為使用機器學習和人工智能的關鍵基礎架構提供競爭優勢 。此方法通過提供安全、隔離的環境來保護AI模型和數據的完整性和隱私,從而實現多方分析和協作。該平臺可以跨關鍵基礎設施安全地連接和運行應用程序和數據,確保其 免受基於量子和基於人工智能的網絡攻擊。
案例研究 - 醫療保健
儘管醫療保健行業產生了全球約30%的數據,但醫療保健提供商仍在數據安全方面苦苦掙扎。美國衞生與公眾服務部報告稱,2021年醫療保健部門的數據泄露影響了4,000多名萬患者,2022年前兩個月受影響的萬患者超過370人。所有估計都預測,在不久的將來,醫療保健領域的數據泄露事件將繼續上升。
必須解決以下問題:
● | 數據 實施人工智能應用程序時的隱私挑戰 |
● | 共享醫療數據 |
● | 保護個人數據的跨境數據傳輸 |
● | 醫療保健法規和合規性(HIPAA、GDPR) |
● | 數據 違規 |
例如,多家醫院可能需要與研究機構共享MRI數據。在這種情況下,黑客可能會坐在醫院和研究中心之間,等待數據出現並在適當的時間攻破它。人工智能在醫療保健中的使用也在迅速擴大 ,以使用醫療設備和其他技術。為了提高效率(對於醫生和醫療機構),醫療保健正變得更加自動化,因為醫療應用程序通常將人工智能用作醫生的診斷或治療顧問。 然而,將醫療保健和人工智能結合起來可能是一把雙刃劍:數據需要越準確,系統 就越脆弱。如果出現數據泄露,外科醫生將無法準確預測MRI結果,患者將受到極大影響。
解決方案中心提供的解決方案 是機密計算平臺,旨在保護醫療保健行業人工智能驅動的應用程序中的健康數據。 醫生可以更快、更準確地進行診斷。Hub利用機密計算為AI模型和數據創建安全飛地,為使用機器學習和AI的醫療保健提供商帶來競爭優勢。通過提供安全、隔離的 環境來保護AI模型和數據的完整性和隱私,此方法還允許多方分析和 協作。
72
競爭:
Hub運營的網絡安全市場的特點是競爭激烈、不斷創新、快速採用不同的技術解決方案和服務 以及不斷變化的安全威脅。Hub與眾多公司競爭,這些公司提供廣泛的網絡安全產品和服務,採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。
Hub可能面臨競爭 因為組織使用IT資產的方式以及應用於這些資產的安全解決方案發生了變化。網絡安全支出 涉及各種解決方案和戰略,例如,包括終端、網絡和雲安全、漏洞管理以及身份和訪問管理。組織不斷評估其安全優先級和投資,可能會將其網絡安全預算分配給其他解決方案和戰略,並且可能不會採用或擴大使用Hub的解決方案。因此,Hub 還可能在一定程度上出於預算原因與其他供應商競爭,這些供應商在鄰近的 或與Hub的互補市場提供威脅防護解決方案。
Hub市場的主要競爭因素包括:
● | 安全解決方案的廣度和完整性 ; |
● | 保護、檢測和應對網絡攻擊的可靠性和有效性 ; |
● | 個人用户層面的分析和問責 ; |
● | 客户達到並保持符合合規標準和審核要求的能力; |
● | 強大的銷售和營銷努力,包括諮詢公司和渠道合作伙伴關係; |
● | 全球 覆蓋範圍和客户基礎; |
● | 可伸縮性 並易於與組織現有的IT基礎設施和安全投資集成; |
● | 品牌知名度和美譽度; |
● | 創新 與思想領導; |
● | 優質的客户支持和專業服務; |
● | 部署和實施解決方案的速度 ; |
● | 解決方案價格 以及維護和專業服務的成本。 |
Hub認為,基於這些因素,它與競爭對手進行了有利的競爭。然而,Hub當前的一些競爭對手可能會享受一種或幾種潛在競爭優勢的組合,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的市場份額、更大的現有用户羣以及更強的財務、技術和運營能力。
我們在網絡安全行業的主要競爭對手包括思科股份有限公司、瞻博網絡公司、Fortinet Inc.、Check Point Software Technologies Ltd.和Palo Alto Networks,Inc.,以及作為更廣泛的IT解決方案產品的一部分具有網絡安全功能的公司, 如微軟公司、McAfee,Inc.、國際商業機器公司、惠普企業公司和FireEye, 公司。數據結構市場的競爭對手包括Atlan、IBM、Oracle、Talend、SAP、Informatica、Cloudera、TIBCO、Amazon Web Services 和DataWorld。
73
知識產權:
Hub認為其商標、商業外觀、版權、商業祕密、專利和其他知識產權,包括其專有技術和其專有解決方案的軟件代碼中的那些,總體上對其業務來説是重要的。Hub依靠聯邦和州法定和普通法權利、適用的外國法律以及合同限制來保護其知識產權。
截至2023年12月31日, 我們在美國擁有五項註冊專利,以及兩項美國專利申請。此外,Hub擁有並使用其專有解決方案上或與其專有解決方案相關的商標和服務商標,包括未註冊的普通法商標和已頒發的商標 註冊。最後,Hub為其業務中使用的網站註冊了域名,如https://hubsecurity.com/.
Hub定期設計、測試和更新其產品、服務和網站,並在內部開發了專有解決方案。Hub的專有技術是其知識產權的重要元素。其解決方案的開發和管理需要許多專業 員工之間的複雜協調。Hub採取措施保護其專有技術、商業祕密和其他機密信息,部分方法是與其員工、顧問、開發人員和供應商簽訂保密協議,並一般限制對Hub機密信息的訪問和分發。
雖然Hub使用的大部分知識產權是由Hub開發和擁有的,但它已通過許可證和服務協議獲得了使用第三方知識產權的權利。儘管Hub認為這些許可證足以滿足其業務運營,但這些許可證通常將Hub對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。
Hub打算尋求額外的 知識產權保護,以推動其業務目標並保持其競爭地位。 儘管做出了這些努力,但不能保證Hub將充分保護其知識產權或提供任何競爭優勢。Hub預計未來將不時面臨包括其競爭對手在內的第三方的指控,即Hub侵犯其商標、版權、專利和其他知識產權,或挑戰Hub知識產權的有效性或可執行性 。Hub目前不參與任何此類法律程序,而Hub的管理層認為這些法律程序單獨或合併在一起會對Hub的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
政府監管和合規:
數據保護法律法規
Hub受制於影響在數字平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律法規,包括與隱私、數據保護、互聯網、移動應用程序、內容、廣告和營銷活動有關的法規。新的和不斷髮展的 法律法規及其執行和解釋的變化可能需要改變Hub的技術、解決方案、 或業務實踐,這可能會顯著限制Hub收集和處理個人數據、與 用户溝通、提供廣告和一般運營Hub業務的方式。這可能會增加HUB的合規成本,否則會對HUB的業務和運營結果產生不利影響。隨着Hub的業務擴展到包括其他解決方案和行業,以及Hub的運營繼續在國際上擴張,Hub的合規要求和成本可能會增加 ,Hub可能會受到更嚴格的監管審查。
74
數據中心收集和處理數據是Hub的業務、技術、解決方案和服務不可或缺的一部分,為Hub提供洞察力以改進其解決方案,併為客户的網絡定製和集成其解決方案。Hub在其業務中對數據的收集、使用、接收、存儲和其他處理使其受到許多美國州和聯邦法律法規以及外國法律和法規的約束,涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理 。例如,此類法規包括歐盟成員國實施的《歐盟一般數據保護條例2016/679》(簡稱《GDPR》)、《隱私和電子通信指令2002/58/EC》、英國《2018年數據保護法》(根據英國法律保留《GDPR》)、以色列《隱私保護條例(數據安全)2017》、《兒童網絡隱私保護法》、《聯邦貿易委員會法》第5(A)節以及其他全球適用的法律。
我們在網絡安全市場的活動要求我們遵守有關個人數據的收集、使用、保留、共享和安全的數據隱私和數據保護方面的法律法規。例如,GDPR和英國DP法律(如上所述)包括對接收或處理歐盟和英國居民個人數據的公司的操作要求,違反規定可能會導致 重大處罰。我們運營的許多其他國家/地區都有自己的數據保護和數據安全法律,我們在收集、使用或以其他方式處理客户和/或網站訪問者和其他人的個人數據時需要 遵守這些法律。
Hub還可能受到加州消費者隱私法案或CCPA的約束,該法案規定了更高的透明度義務,為加州居民創造了新的數據隱私權 ,並可能對違規行為進行重大執法處罰,以及針對某些數據泄露行為 採取行動的私人權利。我們還可能受制於2023年1月1日生效的《加州隱私法案》(CPRA),該法案規定了與消費者相關的某些數據的義務,大幅擴展了CCPA,包括引入了 數據最小化和存儲限制等額外義務,授予消費者額外的權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,並創建了一個新的實體,加州隱私保護局,以實施和執法 。在美國各州生效的類似法律、全面的美國聯邦數據隱私法的通過以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球數據保護格局,並可能導致我們花費 大量資源來滿足這些要求。
違反這些 法律可能會導致罰款、監管調查、聲譽損害、停止或更改Hub數據處理的命令、強制審計的強制執行通知或評估通知、民事索賠以及相關成本、轉移內部資源和聲譽損害。儘管HUB努力遵守所有適用的法律和法規,但HUB 不能保證它不會受到監管和/或私人行動的影響,包括因違反數據保護和隱私法而被罰款,包括在發生安全事件的情況下。
Hub致力於遵守並支持客户和合作夥伴努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律和法規。Hub為其個人數據被處理的個人維護隱私信息通知,簽訂數據處理協議,進行數據保護影響評估,產品和功能審查,維護收集和處理的數據的合理詳盡列表 ,並回應與隱私相關的查詢和請求。Hub採取各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據,包括與用户和員工有關的數據。儘管HUB採取了措施,但HUB可能無法預測或防止未經授權訪問或泄露此類數據。
要閲讀有關HUB對隱私、數據保護和信息安全相關法律法規的 方法的更多信息,請參閲標題為“風險 與我們的法律和監管環境相關的 - 風險.”
75
反賄賂、反腐敗和制裁 法律法規
我們的業務受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束,包括《反海外腐敗法》(FCPA),以及經濟和貿易制裁,包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和歐盟實施的制裁。這些法規一般禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的業務利益而向外國官員提供任何有價值的東西。Hub可以與政府和國有企業打交道,這些企業的僱員在本法律中被視為外國官員。
網絡安全
2023年7月,美國證券交易委員會通過了《風險管理、戰略、治理和事件披露最終規則》(《網絡安全最終規則》),加強了對註冊公司的信息披露要求,涵蓋了網絡安全風險和管理。網絡安全最終規則要求註冊者在確定網絡安全事件是重大事件後 四個工作日內以8-K表格披露重大網絡安全事件,並且此類重大確定必須沒有不合理的延遲。該規則還要求定期披露有關公司評估、識別和管理網絡安全風險的流程、網絡安全治理以及管理層在監督此類合規計劃中的角色的詳細信息,包括董事會對網絡安全風險的 監督。《網絡安全最終規則》中的某些報告要求最早將於2023年12月生效。
我們正在 設計和實施一項安全計劃,該計劃包含旨在維護我們的信息、系統和網絡的隱私、安全和完整性的策略、程序和技術。除其他事項外,該計劃還包括旨在限制和監控對授權系統、網絡和數據的訪問、防止不適當的訪問或修改以及監控威脅或漏洞的控制。 請參閲“風險因素-與我們的系統和技術相關的風險-作為網絡安全提供商,如果我們的任何 系統、我們客户的雲或本地環境或我們的內部系統被攻破,或者如果未經授權訪問客户 或第三方數據,可能會損害公眾對我們業務的看法,我們可能會失去業務並招致損失 或責任.”
其他規例
此外,Hub受 或可能受與反壟斷、競爭、知識產權、人工智能(AI)和其他事項有關的法律法規的約束。Hub已實施內部政策,旨在最大限度地減少和及時發現潛在的法律法規違規行為,但不能保證此類政策和程序將始終得到遵守,或將有效檢測 並防止其一名或多名員工、顧問、代理或合作伙伴違反適用法律。
人力資本資源
Hub一直努力培養一種文化,強調團隊的重要性,重視創造力、專業性、透明度、對異議和責任的義務。Hub認為,它的招聘決定反映了這種文化。
通過多個增長階段,Hub吸引了來自技術和網絡安全行業的人才和領導力,以實現其願景。截至2023年12月31日和2024年8月13日,Hub在全球分別擁有約223名和321名員工,其中包括Hub所有全資子公司的員工。 截至2024年8月13日,Hub擁有37名員工。我們的員工都不是工會的代表,Hub認為其員工關係良好。到目前為止,HUB尚未經歷任何 次停工。
法律訴訟程序:
Hub受到因業務合併和公司在美國以及在正常業務過程中開始交易而引起的索賠和法律訴訟的影響。此類事項本身具有不確定性,且不能保證 任何此類事項的結果將對本公司有利,或任何此類事項的解決不會對樞紐的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。Hub不認為任何此類未決索賠和法律程序會對其運營結果產生實質性不利影響。HUB在已知或被認為可能發生虧損且金額可合理估計的情況下,在其合併財務報表中記錄此類事項的負債。Hub在每個會計期間都會在已知其他信息的情況下審查這些估計數,並在適當的時候調整損失準備金 。如果一件事很可能導致負債,並且損失金額可以合理估計,中心估計, 提供適當的應計項目,並在必要的程度上披露可能的損失或損失範圍,以使其合併財務報表不具誤導性。如果損失不可能發生或無法合理估計,則不在其合併財務報表中記錄負債。
76
有關 公司目前的法律程序的説明,見第8項。“財務信息-合併報表和其他財務信息-法律和仲裁程序。”HUB列入此類程序並不等於承認這些程序如果對HUB不利,將對HUB的業務結果產生重大不利影響。
C.組織結構
下表列出了截至2024年8月13日我們的子公司,除ALD Software Ltd外,所有子公司均直接或間接全資擁有,我們持有該公司98.63%的股份。
附屬公司名稱 | 組織的司法管轄權 | |
中心網絡安全TLV有限公司。 | 以色列 | |
ALD人力資源解決方案有限公司 | 以色列 | |
ALD軟件有限公司 | 以色列 | |
ALD學院有限公司 | 以色列 | |
Qpoint科技有限公司 | 以色列 | |
Qpoint Solutions Ltd | 以色列 | |
Aginix工程與項目管理有限公司 | 以色列 | |
Sensecom諮詢與項目管理有限公司 | 以色列 | |
綜合電信管理服務有限公司。 | 以色列 | |
Huber網絡安全公司。 | 美國加州 | |
COMSEC有限公司 | 以色列 | |
COMSEC分銷有限公司 | 以色列 | |
COMSEC國際信息安全公司 | 荷蘭 | |
COMSEC諮詢有限公司英國 | 聯合王國 | |
Huber網絡安全有限公司 | 德國 | |
芒特雷尼爾山收購公司 | 美國特拉華州 | |
DQS-IL(管理系統方案)有限公司 | 以色列 | |
以色列認證和標準化研究所有限公司。 | 以色列 |
D.財產、廠房和設備
我們的主要設施位於以色列特拉維夫,包括約643平方米(約6921平方英尺)的租賃辦公空間,以及位於耶胡達(特拉維夫附近)的額外設施,約1,600平方米(約17,222平方英尺)的租賃辦公空間。這些設施目前可容納我們的主要執行辦公室、 研發、客户管理、法律、營銷、業務發展、銷售、財務、信息技術、 客户支持和其他管理活動。Hub的員工位於這兩個設施中。這些設施的租約將分別於2024年8月和2028年3月到期,Hub可以選擇在當前期限的基礎上再延長 兩年和五年。Hub已經行使了2024年8月的選擇權。Hub目前還在荷蘭租賃辦公室,並預計近期將在美國租賃辦公空間。Hub認為,其設施足以滿足其近期需求,如果需要,將 提供適當的額外空間,以適應其業務的任何此類擴展。
第4A項:未解決的工作人員意見
沒有。
77
項目5.企業經營和財務 回顧和展望
A.經營業績
您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論中有關行業前景、我們對公司未來業績的預期、擴展到更多地區的計劃投資、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能的表述,以及本次討論中的其他非歷史性表述,均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於本年度報告其他部分題為“風險因素”的第3.D項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”所述的風險和不確定性。我們的實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
本項目5所稱的某些信息,包括截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論,已 在我們於2023年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的20-F表格年度報告中題為“項目5-經營和財務回顧與展望”的部分中進行了報告。
概述
Hub專注於兩個共生的業務線:-產品事業部-保密計算和安全數據結構;以及專業服務事業部 (諮詢)-網絡安全和其他技術服務。這兩個產品之間的共生關係在公司的戰略中根深蒂固。
網絡安全的傳統方法
傳統網絡安全 技術作為一組獨特的專門構建的系統和組件運行,可緩解網絡中的不同威脅和風險。所有這些系統都是通過擴大組織內昂貴的it和網絡團隊來運作的。如今,大多數組織都有複雜的 方法來保護靜態數據(在存儲中加密)和傳輸中的數據(在傳輸中加密)。但是,傳統的網絡安全方法 不能解決正在使用的數據(在處理應用程序和數據時)的漏洞。因此,大多數公司 即使在外圍防禦方面投入了大量資金,也會通過商業上可用的工具和技術受到黑客攻擊。
黑客利用系統的這一常見漏洞 由於最近轉向遠程工作和手機訪問網絡的增加而加劇。 這種轉變甚至允許手機、平板電腦和筆記本電腦等簡單設備訪問網絡和接收敏感數據。這些簡單設備與網絡的連接 創建了傳統網絡安全系統幾乎無法防禦的網絡邊界。
機密計算
機密計算是網絡保護的強大解決方案,因為它假定黑客已經滲透到計算機中,並且管理員的憑據已被泄露。Hub的零信任機密計算系統通過在安全飛地內運行數據和應用程序來保護數據和應用程序,這些飛地由策略管理,並使用嚴格的基於規則的篩選器進行管理,以防止對 處理器以及微服務和微服務之間的未經授權訪問。此方法可確保數據安全,與計算基礎設施的漏洞無關 。
機密計算將 網絡系統放置在“掩體”或可信執行環境中,以保持對系統訪問方式的嚴格控制, 並且不需要對傳統網絡安全解決方案所需的網絡操作進行任何更改。根據珠穆朗瑪峯集團的數據,到2026年,機密計算市場預計將以每年高達90%-95%的速度增長,並將有助於緩解數據泄露的威脅。
機密計算的潛在好處是巨大的,包括數據保護、確保雲中使用的數據的安全性、保護知識產權 、允許與外部組織在雲上安全協作、消除選擇雲提供商的顧慮以及保護物聯網等邊緣計算環境的數據流程。Hub的零信任機密計算有一個關鍵優勢,即它可以通過保護數據將所有這些用例的數據漏洞降至最低正在使用中,即在處理期間或 運行時。
78
數據交換矩陣
Data Fabric是一種架構解決方案,可為大型應用程序(如合規性、風險、瞭解客户和ESG)處理數據。使用常規的 傳統解決方案,組織的所有數據都可以從數十個位置和數據源(如本地數據、雲以及訂閲數據源)連續移動到單個位置。持續傳輸成本高、速度慢、風險大。 這些用於移動數據的“ETL”解決方案成本高昂。
一旦將數據收集到大型數據湖中(這也需要大量支出),組織可以根據所需的應用程序 開始開發所需的算法。這種解決數據開發和處理的方式是監管機構要求的,而且成本高、風險大。 它涉及連續移動大量數據。
我們的數據交換矩陣解決方案 將大部分數據保留在其主要原始位置。該系統只需使用人工智能對數據進行索引,即可瞭解其中存在哪些數據,以及哪些應用程序可能需要這些數據。它只在需要的時候獲取需要的數據(佔總數據的很小比例,大部分是不需要的)。然後,它使用數據執行所需的操作並將其釋放回其原始位置。 此方法無需執行連續的ETL程序,也不需要新的數據湖來收集組織的所有數據,從而消除了主要成本。
陳述的基礎
於2021年6月21日,本公司完成換股協議,收購Hub Network Security TLV Ltd.(“Hub TLV”),以換取本公司已發行及已發行股本51% 。根據換股協議,Hub TLV成為本公司的全資附屬公司 。從會計和經濟角度來看,由於換股包括反向收購,Hub TLV的 股東收購了本公司的控股權,因此Hub TLV在會計上被視為收購方,而公司 被視為被收購方。因此,本文所包括的財務報表反映了HUB TLV在換股完成之前的財務結果。2021年6月21日之前的所有“HUB”指的是HUB TLV,2021年6月21日之後的指的是HUB網絡安全有限公司。
本公司的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的(“國際會計準則委員會”).
業務合併
2022年3月23日,HUB與RNER和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,Merge Sub與 合併並併入RNER,RNER在合併後繼續存在。在2023年2月28日完成業務合併後,RNER成為HUB的全資子公司。
我們的細分市場
我們將我們的業務 分成兩個報告部門:
(I)產品和技術 細分市場-我們開發和銷售集成的網絡安全硬件/軟件解決方案,使組織能夠保護其RAM或 機密計算數據以創建可靠的工作環境。我們提供數據和網絡安全以及系統安全和可靠性的解決方案和相關服務,如網絡安全的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務、風險管理、 系統質量、可靠性和安全項目以及全面管理的公司網絡安全服務。
(Ii)專業服務 細分市場-我們提供數據和網絡安全以及系統安全和可靠性解決方案以及相關服務,例如網絡安全的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目 以及全面管理的企業網絡安全服務。
79
這些細分市場共享統一的產品開發、運營和管理資源。首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官,負責評估部門的經營業績,並根據收入、收入成本和可報告部門的營業利潤(虧損)做出資源分配決策。
影響我們經營業績的主要因素
保留和擴大客户基礎
Hub的運營業績 是由其留住客户、增加現有客户的收入和擴大客户基礎的能力推動的。客户保留率 衡量的是客户協議的長期價值,以及Hub與客户建立和維護長期深厚關係的能力。許多因素決定了Hub吸引和留住客户的能力,尤其是大型企業客户(Hub定義為佔總收入10%或更多的客户),包括客户對其技術人員提供的解決方案的滿意度、服務和定價、客户的技術預算以及Hub幫助客户實現其解決方案的效益。
在截至2023年12月31日的年度中,HUB的年收入下降了15%,從截至2022年12月31日的年度的50,002,000美元(中和了非持續運營收入的29,741,000美元) 降至截至2023年12月31日的年度的42,657,000美元。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,Hub分別為收入超過41,857,000美元的客户實現了84%和89%的總保留率。
Hub不斷擴大的客户羣也代表着進一步增長和採用更大範圍的Hub解決方案和服務的潛在重大機遇。Hub還計劃繼續投資發展其大型企業客户,並提供新的解決方案以增加其市場份額。
收購Comsec後,Hub已經建立了堅實的客户基礎,包括以色列、英國和荷蘭的數百家領先企業和組織,包括幾個政府部門、銀行和軍事分支機構。Hub還採取了雙管齊下的戰略 ,以進一步構建和提高市場對Hub解決方案的接受度。作為第一步,Hub的解決方案面向政府實體、軍隊、研究機構和大型企業進行營銷,目標是擴大Hub在這些行業的滲透率。 戰略的第二個方面涉及針對OEM和網絡組件製造商的營銷努力,以鼓勵他們 將Hub PCIe卡作為可選附加組件或標準設備集成到其硬件中。
技術先進的解決方案
我們開發了獨特的硬件和軟件相結合的解決方案,可在數據存儲和處理的所有階段提供端到端數據保護。Hub的 解決方案尋求通過集成的硬件和軟件平臺實現安全計算並保護整個計算和網絡堆棧中的數據,該集成硬件和軟件平臺可跨任何CPU、GPU或現場可編程門陣列的計算體系結構兼容。Hub的 機密計算解決方案目前有三種配置,其中兩種(Hub保險存儲和Hub PCIe卡)可用於 商業銷售。除技術外,Hub還提供高級專業服務,使客户能夠評估其對網絡安全攻擊的脆弱性,並在發生攻擊時迅速做出反應。
80
市場動向
Hub認為,未來十年網絡安全行業將發生變革,因為隨着新技術的發展以及遠程工作和手機接入的增加,防火牆保護等傳統網絡安全解決方案將變得不那麼安全。Hub預計其產品將有強勁的需求,因為所有地區和行業的消費者、企業和政府將 需要更換幾乎所有電子接口中使用的現有傳統網絡安全解決方案,以維護網絡安全 ,因此,Hub更安全的機密計算系統有巨大的市場機會。珠峯集團估計,到2026年,機密計算解決方案的銷售額將以每年高達90%-95%的複合年增長率(CAGR)增長,2026年將達到約520美元的億。Hub集線器此外,聯合市場研究發現,全球機密計算市場在2022年的價值為41億,預計到2032年將達到1,845億,從2023年到2032年以46.8%的複合年增長率增長 。
收購的影響
Hub歷史上一直通過精選的收購實現增長,除了努力通過Data Fabric等並行 技術有機地增長其機密計算業務外,預計還將繼續有針對性地進行潛在的新收購,以擴大其技術 能力和在戰略地理位置的存在。Hub的運營業績一直受到此類收購的影響,預計還將繼續受到影響。
2021年9月27日,HUB 簽署了收購Comsec Ltd.全部已發行和已發行股本的協議。COMSEC是一傢俬營公司, 提供網絡安全諮詢、設計、測試和控制服務,並銷售數據安全和網絡安全軟件和硬件解決方案 (“Comsec收購”)。此次收購的收購價為7000新謝克爾萬,交易於2021年11月17日完成。
此外,於2021年2月28日,Hub TLV與ALD簽署合併協議,根據協議,Hub TLV成為Hub的全資附屬公司,HubTLV的股東擁有Hub已發行及已發行股本的51%(“ALD合併”)。ALD合併於2021年6月21日完成 。
2022年5月,公司 與歐洲網絡公司Legacy Technologies GmbH簽訂了資產購買協議,後者在歐洲、中東和非洲地區擁有廣泛的分銷網絡,為主要的政府和企業數據中心提供網絡解決方案。收購的資產主要由Legacy的客户關係 組成。資產收購於2022年7月5日完成。截至2022年12月31日,我們確定了減值指標,因為 沒有簽署具有約束力的採購訂單,也沒有像購買日期預期的那樣,在購買客户關係方面取得重大進展 。因此,我們確定收購的資產應該完全減值。因此,截至2022年12月31日止年度,本公司從Legacy收購的資產錄得減值虧損8,738美元。
自收購日期起至2022年和2023年12月31日止期間,ALD和Comsec合共為公司帶來50,002,000美元(中和非持續經營收入29,741,000美元)和42,657,000美元的收入,以及37,229,000美元(中和非持續經營淨虧損569,000美元)和50,767,000美元的淨虧損。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中,Comsec收購和ALD合併一直是Hub收入和支出增長的重要驅動力。未來收購對Hub財務狀況和運營結果的影響將取決於Hub能否成功識別和收購符合這些標準的目標企業和資產,將它們整合到Hub的業務中,並 實現交易的目標協同效應和其他預期收益。
2024年4月3日,我們 以2500萬新謝克爾的現金收購了當時尚未擁有的Qpoint股票,佔Qpoint流通股的53.5%。已商定分三期付款:(1)簽署日的4,000,000新謝克爾;(2)截止日期(2024年4月8日)的1,600萬新謝克爾;(3)不遲於2025年2月10日的5,000,000新謝克爾(截至2024年6月5日已支付其中的2,500,000新謝克爾)。
此次收購在戰略上與公司建立全球領先的安全數據交換矩陣生態系統的使命保持一致。QPoint擁有由100多個知名品牌客户組成的多元化客户基礎,包括與“鐵穹”開發商Rafael Advanced Defense Systems、以色列機場管理局和以色列國防部的合作伙伴關係。
81
2023年11月,Hub開始與BST合作,目標是成為安全數據交換矩陣行業的重要參與者。這些技術和解決方案主要是政府實體、銀行和金融機構以及受監管的大型企業所需要的。作為此協作的一部分,BST在HUB的指導下開展活動,將BST技術與HUB技術進行集成,HUB根據指定的商業協議向BST提供與BST性能相關的諮詢服務。 雙方正在談判一項協作協議,根據該協議,HUB預計將獲得作為此協作的一部分而創建或開發的任何BST知識產權的許可證。Hub最終希望利用與BST合作的成功機會收購BST 。不能確定雙方是否會達成合作協議或它們之間的任何其他交易。
持續創新
Hub的成功和持續增長依賴於持續的創新,以提供卓越的產品和客户體驗,使其 保持競爭優勢。自成立以來,由於不斷的技術創新,Hub經歷了持續的增長。 Hub打算繼續投資於研發,以保持解決方案的差異化,並擴大大型企業客户社區 。在短期內,Hub預計將繼續投資於技術升級,以繼續為客户提供可靠而有效的解決方案。
因此,HUB預計未來一段時間內研發費用將絕對值增加。Hub預計,這種對研究和開發的投資將有助於長期增長,但也將對短期盈利能力產生負面影響。在截至2023年12月31日的一年中,Hub的研發費用佔收入的百分比約為14%。
持續投資於增長
Hub認為市場機會巨大,儘管Hub目前現金資源有限,但它預計未來將繼續在業務的各個方面進行重大投資,以繼續吸引新客户,擴大與現有客户的關係, 並開發技術以滿足客户不斷變化的需求,從而優先考慮長期增長而不是短期盈利。
Hub打算在歐洲和北美投資 增長。Hub的管理層認為,當與風險管理相結合時,其機密計算解決方案在歐洲有巨大的進一步增長機會,因為它為企業和中小型企業提供了具有成本效益的安全解決方案。輪轂
因此,HUB預計 銷售和營銷費用在未來一段時間內將絕對增加。Hub預計,在銷售和營銷方面的此類投資將有助於長期增長,但可能會對短期盈利能力產生負面影響,因為它們會在此類投資的收入之前推動運營費用的增加 以及自由現金流的減少。
在截至2023年12月31日的年度中,銷售和營銷費用佔收入的百分比約為16%。
82
Hub作為美國上市公司的影響
我們預計我們的一般和 管理費用將增加,因為我們會產生額外的成本來支持我們作為美國上市公司的運營。這些額外的 成本包括升級董事和高管保險以與其他上市公司相稱,與維護交易所上市和美國證券交易委員會要求合規性相關的審計、法律和税務相關服務相關的成本,以及投資者 和公關費用。
我們運營結果的組成部分
收入
收入主要來自提供專業服務,包括諮詢、規劃、培訓、集成和服務我們的網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目。這項收入在提供服務的期間確認。
收入成本
收入成本主要包括與提供Hub服務不可或缺的團隊相關的工資和相關費用、分包商和顧問費用、基於股份的薪酬以及無形資產的折舊和材料成本和攤銷。
研究和開發費用
研發費用 包括開發、維護和增強我們的產品和技術所產生的成本。其他費用包括與開發、諮詢相關的成本,包括基於股份的薪酬、差旅和其他相關成本。這些費用的一部分被從以色列創新局獲得的政府撥款部分抵消。Hub認為,繼續投資於研發工作對於保持其競爭地位至關重要。Hub預計,隨着其產品組合的不斷擴大,研發費用(來自政府撥款的淨額)在未來將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括工資和其他相關成本,包括基於股份的薪酬、銷售和銷售支持職能以及作為廣告和促銷人員的費用。銷售和營銷費用還包括無形資產的折舊、攤銷和減值 。
一般和行政費用
一般和行政費用 包括為支持和運營我們的業務而產生的成本。這些成本主要包括與人事相關的工資成本,包括基於股份的薪酬、與財務、法律、IT諮詢、外包相關的專業服務、與SPAC合併相關的費用 和其他一般管理費用。
此外,我們預計 與上市公司相關的費用將繼續增加,包括與維護交易所上市和美國證券交易委員會要求的合規相關的額外人員、會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本, 董事和高管保險成本,以及投資者和公關成本。
83
財務收入和財務費用
財務收入及財務支出主要包括按公平市價計量的金融工具的重估,以及與外匯匯率波動、應付或收到的利息及銀行手續費有關的收入及支出。
所得税
所得税主要包括與Hub開展業務的司法管轄區相關的所得税。Hub的有效税率受以下因素影響: 不可抵扣費用、未確認遞延税項的前幾年税項虧損的使用情況、對遞延税項的影響 不同於基本税率的税率以及以前納税評估的差異。
運營結果:
下表 列出了Hub在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。我們從本年度報告中其他部分包含的 合併財務報表中獲取此數據。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。這些數字考慮到了Comsec的子公司經銷的停產。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | (單位:萬人) | ||||||||||||||
收入 | 42,657 | 50,002 | (7,345 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
收入成本 | 41,907 | 45,914 | (4,007 | ) | 8.7 | % | ||||||||||
毛利 | 750 | 4,088 | (3,338 | ) | (81.7 | )% | ||||||||||
研究和開發費用,淨額 | 5,886 | 5,574 | 312 | (5.6 | )% | |||||||||||
銷售和營銷費用 | 10,694 | 21,674 | (14,917 | ) | 50.6 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 49,172 | 57,271 | (9,701 | ) | 14 | % | ||||||||||
其他費用,淨額 | 12,723 | - | 12,723 | 不適用 | ||||||||||||
營業虧損 | (77,725 | ) | (80,430 | ) | 2,705 | 3.4 | % | |||||||||
財務收入 | (484 | ) | (469 | ) | 15 | 3.2 | % | |||||||||
財務費用 | 7,194 | 1,384 | 5,810 | 419.8 | % | |||||||||||
收入税前虧損 | (84,435 | ) | (81,345 | ) | (3,090 | ) | (3.8 | )% | ||||||||
所得税 | 171 | (776 | ) | 947 | (122 | )% | ||||||||||
持續的淨損失 操作 | (84,606 | ) | (80,569 | ) | (4,037 | ) | (5 | )% | ||||||||
停產的淨利潤(損失) 操作 | (2,030 | ) | 569 | (2,599 | ) | (456.8 | )% | |||||||||
淨虧損合計 | (86,636 | ) | (80,000 | ) | (6,636 | ) | 8.3 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為42,657,000美元和50,002,000美元,導致截至2023年12月31日止年度的收入與2022年相比減少了7,345,000美元。
這一減少包括 專業服務部門減少7,250,000美元以及產品和技術部門減少95,000美元。
84
下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度HUB按客户地點劃分的收入細目。
年度結束 12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | |||||||||||||||
以色列 | 40,364 | 46,385 | (6,021 | ) | (13.0 | )% | ||||||||||
美國 | 334 | 339 | (5 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||
歐洲 | 1,669 | 2,983 | (1,314 | ) | (44.0 | )% | ||||||||||
亞太地區 | 290 | 294 | (4 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
總 | $ | 42,657 | $ | 50,002 | (7,345 | ) | (14.7 | )% |
收入成本
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入成本分別為41,907,000美元及45,914,000美元(中和停止經營),導致截至2023年12月31日止年度減少4,007,000美元。
減少包括專業服務部分的成本減少2,904,000美元和產品和技術部分的成本減少1,100,000美元。
研究和開發費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,主要歸因於產品和技術部門的研發費用分別為5,886,000美元和5,574,000美元,與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度增加了312,000美元。增加的主要原因是薪金和相關費用增加了1,678,000美元,但政府補助金收入減少了1,259,000美元,部分抵消了這一增加。
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用分別為10,694,000美元和21,674,000美元,導致截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比減少了 10,980,000美元。減少的原因是工資和相關費用減少3,733,000美元,原因是Hub營銷部門的員工人數減少,以及主要與2022年遺留無形資產減值有關的金額減少6,662,000美元。
85
一般和行政費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,一般和行政費用分別為49 172 000美元和57 271 000美元,導致 減少8,099,000美元。減少的原因如下:工資總額G&A減少768萬美元,主要是由於人員減少 ,保險費增加160萬美元,董事會費用支出增加772,000美元,減值支出減少3,975,000美元。
財務收入和財務費用
截至2023年和2022年12月31日止年度的財務支出分別為7,194,000美元和1,384,000美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務收入分別為484,000美元和469,000美元 ,導致財務支出淨增加5,795,000美元。這一增長主要歸因於可轉換成分計量、權證計量和利息支出。
所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税(税收優惠)分別為171,000美元和776,000美元。此税項優惠主要來自因無形資產攤銷及當期税項支出而導致的遞延税項負債減少。
關鍵績效指標和非IFRS財務指標
Hub監控下面列出的關鍵業務 指標,以幫助其評估業務和增長趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷工作的有效性,以及評估運營效率。下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他 類似標題的指標不同。
關鍵績效指標
下表彙總了HUB用來評估所示期間業務的關鍵績效指標。
截至 12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
產品和技術細分市場(1) | 1,068 | 1,739 | (671 | ) | (38.6 | )% | ||||||||||
專業服務細分市場(2) | 41,589 | 48,263 | (6,674 | ) | (13.8 | )% | ||||||||||
總 | $ | 42,657 | $ | 50,002 | (7,345 | ) | (14.7 | )% |
(1) | 產品和技術部門開發和營銷集成的網絡安全硬件/軟件解決方案,使組織能夠保護其RAM或機密計算數據,以創建可靠的工作環境。 |
(2) | 專業服務部門提供數據和網絡安全以及系統安全和可靠性解決方案以及相關服務,如網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務 以及全面管理的企業網絡安全服務。此外,這一細分市場還包括將從信息安全產品製造商採購的安全產品分銷和營銷給分銷商(集成商),再由分銷商向最終用户銷售這些產品。 |
截至的年度 12月31日 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
部門業績(運營虧損) | ||||||||||||||||
產品和技術細分市場 | (30,690 | ) | (43,019 | ) | 12,329 | 30.8 | % | |||||||||
專業服務細分市場 | (33,153 | ) | (21,582 | ) | (11,571 | ) | (53.6 | )% | ||||||||
未分配* | (13,882 | ) | (15,829 | ) | 1,947 | 12.3 | % | |||||||||
總 | $ | (77,725 | ) | $ | (80,430 | ) | 2,705 | 3.4 | % |
* | 2022年,與2022年業務合併相關的費用。2023年,與SPAC合併和ELOC相關的費用。 |
86
非國際財務報告準則財務指標
除了HUB根據《國際財務報告準則》確定的結果外,HUB管理層認為以下非IFRS財務指標在評估HUB的經營業績方面是有用的。
調整後的EBITDA
Hub將調整後的EBITDA 定義為經所得税、財務收入、財務費用、折舊和攤銷、減值、基於股份的薪酬 費用、SPAC交易成本和其他一次性成本調整後的淨虧損。調整後的EBITDA包括在本年度報告中,因為它是管理層和Hub董事會用來評估其財務業績的關鍵指標 。調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估Hub所在行業的公司。管理層認為,調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標,因為它消除了與基礎業務業績不直接相關的費用的影響。
調整後的EBITDA不是IFRS衡量Hub財務業績或流動性的指標,不應被視為衡量財務業績的淨收益或虧損的替代指標,不應被視為衡量流動性的運營現金流的替代指標,也不應被視為根據IFRS得出的任何其他業績衡量的替代指標。調整後的EBITDA不應被解釋為HUB未來的業績不會受到不尋常或其他項目的影響的推斷。此外,調整後的EBITDA並不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量指標,因為它不反映Hub的納税和未來可能發生的某些其他現金成本,其中包括用於替換折舊和攤銷資產的成本的現金需求。
管理層除了使用調整後的EBITDA作為補充措施外,還依賴HUB的IFRS結果來彌補這些限制。由於 計算方法不同,Hub的調整後EBITDA衡量標準不一定與其他公司的類似標題標題進行比較。
年度結束 12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
持續經營淨虧損 | $ | (84,606 | ) | $ | (80,569 | ) | (4,037 | ) | (5 | )% | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (12,165 | ) | $ | (22,051 | ) | 9,886 | 44.8 | % |
在截至2023年12月31日的年度內,經調整的EBITDA減少,主要是由於公司所有業務的運營成本大幅增長(見下文分析)。
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | %的變化 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (84,606 | ) | $ | (80,569 | ) | (4,037 | ) | (5 | )% | ||||||
財務收入 | (484 | ) | (469 | ) | 15 | 3.2 | % | |||||||||
財務費用 | 7,194 | 1,384 | 5,810 | (419.8 | )% | |||||||||||
所得税 | 171 | (776 | ) | 947 | (122 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷(1) | 7,637 | 7,791 | (154 | ) | 2 | % | ||||||||||
基於股份的薪酬費用(2) | 7,115 | 10,516 | (3,401 | ) | 32.3 | % | ||||||||||
交易成本(3) | 4,943 | 15,829 | (10,886 | ) | 68.8 | % | ||||||||||
一次性成本(4) | 30,607 | 887 | 29,720 | (3,350.6 | )% | |||||||||||
商譽和無形資產減值(5) | 15,258 | 23,356 | (8,098 | ) | 34.67 | % | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (12,165 | ) | $ | (22,051 | ) | (9,886 | ) | $ | 44.8 | % |
1. | 分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產攤銷4,615,000美元和5,341,000美元,固定資產折舊279,000美元和309,000美元,以及使用權資產折舊3,997,000美元和2,141,000美元。 |
87
2. | 代表基於非現金股份的薪酬支出 。 |
3. | 代表與SPAC合併、Hub-ALD合併和Comsec收購相關的成本。這些成本包括法律、諮詢和 估值費用。 |
4. | 代表可轉換貸款費用、Oppenheimer、SPAC上市費用和ELOC費用的額外金額。 |
5. | 代表技術商譽和無形資產減值。 |
B.流動資金和資本資源
自成立以來,Hub一直虧損併產生負現金流,並通過從客户獲得的收入、銀行貸款和其他債務融資和政府贈款以及股東的股權出資,為其運營、研發、資本支出和營運資金需求提供資金。
Hub預計其資本支出和營運資金需求在不久的將來將大幅增加,因為它尋求生產機密計算產品,開發並繼續其研發工作。截至2023年12月31日,Hub的現金和現金等價物約為350億美元萬。公司打算通過未來發行股權和/或債務證券來為未來12個月的運營成本融資,從而減少運營支出,並有可能剝離資產。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括但不限於我們的增長、市場對我們產品的接受程度、花費支持我們開發平臺的努力的時機和程度,以及銷售和營銷活動的擴展。我們需要尋求額外的 股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資,我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集資金,甚至根本無法融資。如果我們發行額外的股權證券以籌集更多資金,可能會進一步稀釋現有股東的權益。 然而,我們無法確定地預測我們為產生流動性而採取的行動的結果,包括獲得額外的 融資。如果我們無法根據需要籌集更多資金,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於我們的業務運作所產生的流動資金和現金流擔憂,加上內部調查 和本年度報告的延遲提交,我們面臨着關於其流動資金和資本資源的充分性及其到期償還債務的能力的重大不確定性。
我們的流動資金和資本資源及其到期償還債務的能力存在重大不確定性 ,令人對我們是否有能力在本年報發佈之日起的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。公司管理層正在密切關注情況,並一直試圖通過裁員、臨時融資安排和其他融資努力來緩解流動性和資本資源方面的擔憂。
在提交本年度報告後,我們預計將能夠獲得更多債務和股權融資來源,以及來自新業務機會的額外收入,並已就此類融資替代方案與潛在投資者進行接觸。然而,這樣的機會仍然不確定,並基於我們無法控制的事件和情況。無法以商業上合理的條款借入或籌集足夠的資金,將對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重後果。
88
請參閲融資 關於我們最近為資助經營活動所作努力的更多細節,請參見下文。
材料現金需求
下表彙總了截至2023年12月31日的年度的某些重大現金需求,這些需求將影響中心未來的流動性。Hub計劃 利用其流動性和來自業務運營的現金流,包括投資,為其重要的現金需求提供資金。
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||
總計(以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 | 7,843 | - | - | - | - | - | 7,843 | |||||||||||||||||||||
他人貸款 | 4,035 | 4,035 | ||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 | 773 | 707 | 841 | 124 | - | - | 2,445 | |||||||||||||||||||||
政府補助金的法律責任 | 265 | 30 | 21 | 19 | 18 | 59 | 412 | |||||||||||||||||||||
總 | 12,916 | 737 | 862 | 143 | 18 | 59 | 14,735 |
現金流摘要
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Hub的現金流摘要。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
/(用於)提供的淨現金: | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (16,202 | ) | $ | (23,432 | ) | 7,230 | 30.8 | % | |||||||
投資活動所用現金淨額 | 2,136 | (6,549 | ) | 8,685 | 132.6 | % | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 12,927 | 20,660 | (7,733 | ) | (37.43 | )% | ||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 | 667 | (659 | ) | 1,326 | 201 | % | ||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | $ | (472 | ) | $ | (9,980 | ) | 9,508 | 95.3 | % |
經營活動中使用的現金流量
截至2023年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為16,202,000美元,反映淨虧損86,636,000美元及非現金調整5,476,000美元,主要包括以股份為基礎的 支付7,115,000美元、無形資產減值15,258,000美元及與SPAC合併有關的交易成本12,312,000美元及折舊及攤銷7,637,000美元。此外,2023年資產和負債項目變動為14,044,000美元,主要受應收貿易賬款減少13,242,000美元影響。
截至2022年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為23,432,000美元,反映淨虧損80,000,000美元及非現金調整7,940,000美元,主要包括以股份為基礎的 付款10,516,000美元、無形資產減值8,738,000美元、商譽減值14,618,000美元及 折舊及攤銷7,791,000美元。此外,2022年資產和負債項目的變動為16,481,000美元, 主要受其他應付帳款增加15,216,000美元的影響。
用於投資活動的現金流
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2,136,000美元,而截至2022年12月31日的年度為6,549,000美元 ,增加了8,685,000美元。增加的主要原因是從受限制的銀行存款中提取了3,926,000美元。此外,2022年用於投資活動的現金流包括與資產購置有關的5405000美元。
融資活動提供的現金流
融資活動提供的現金流主要涉及發行股票的收益、銀行的短期信貸和政府贈款,這些資金已 用於營運資金和一般企業用途。
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為12,927,000美元,而截至2022年12月31日的年度為20,660,000美元,減少7,733,000美元。減少的主要原因是股票發行量減少16,457,000美元,被收到的短期貸款增加11,464,000美元所抵銷。
89
Mizrahi貸款中心
2020年7月6日,Comsec分銷有限公司與Mizrahi銀行簽訂了一項信貸協議(“Comsec分銷定期貸款”)。Comsec分銷 定期貸款為2026年6月20日到期的500新謝克爾萬(約合140億美元萬)定期貸款。 Comsec經銷定期貸款的本金按月分期償還,最終付款與到期日一致。截至2023年12月31日,Comsec經銷定期貸款的剩餘本金為906,000美元。
2021年9月1日,Comsec Ltd.與Mizrahi銀行簽訂了一項信貸協議(“Comsec Ltd.定期貸款”)。Comsec Ltd.定期貸款為2024年9月10日到期的600新謝克爾萬(約合170億美元萬)定期貸款提供 。Comsec Ltd.定期貸款的本金按季度分期償還,最終付款與到期日一致。Comsec Ltd.定期貸款的年利率為Prime(以色列銀行內部銀行加1.5%)+1.95%。截至2023年12月31日,剩餘本金為831,000美元。
此外,Comsec Ltd.在2021年9月從Mizrahi銀行獲得了一筆貸款,原始本金為98萬新謝克爾(約合278,000美元)。 這筆貸款的利息為Prime(以色列銀行內部銀行)+1.5%。截至2023年12月31日,Comsec Ltd.定期貸款的剩餘本金為110,000美元。
2022年9月22日,Comsec分銷有限公司與Mizrahi銀行簽訂了一項信貸協議(“Comsec分銷轉盤”,連同Comsec分銷的定期貸款和Comsec Ltd.的定期貸款,稱為“Mizrahi貸款”)。Comsec分銷轉盤提供了2463萬新謝克爾(約合670萬美元)的循環信貸額度,2023年9月9日到期。此外,我們的另一家子公司Comsec Consulting Limited獲得了800萬新謝克爾的信貸額度,該額度在本年度報告提交之日已全部支取。
2021年11月16日,HUB 在HUB未能遵守要求正面EBITDA的預先存在的 財務契約後,與Mizrahi銀行達成和解協議(“Mizrahi和解”)。Mizrahi和解協議管理Mizrahi貸款,並要求(I)Mizrahi貸款的綜合本金除以Hub的EBITDA不超過3.5%,(Ii)Hub應收賬款除以Mizrahi的應收賬款將超過1.2%,(Iii)HUB將於2021年11月16日向Mizrahi銀行存入總值為935萬的HUB股票作為Mizrahi貸款的抵押品,以及(Iv)HUB將向Mizrahi銀行存入1000新謝克爾萬作為Mizrahi貸款的抵押品 。
2023年7月,Mizrahi銀行同意放棄現有違約,並暫停執行2022年年度EBITDA金融契約。2023年9月,Mizrahi銀行從作為Mizrahi貸款抵押品的1000萬存款中收取了230新謝克爾的萬,並於2023年11月收取了1000萬抵押品存款的剩餘770新謝克爾萬餘額。
COMSEC Ltd.和Bank Mizrahi 目前正在就重組Comsec分銷有限公司的全部未償債務進行廣泛討論。
90
Qpoint貸款協議
於2023年9月28日,我們 根據與以色列公司Qpoint Technologies(“Qpoint”)的貸款協議(“Qpoint貸款協議”)完成了一項無追索權貸款交易,我們持有該公司46.52%的流通股和有效控制權,直至我們 收購了我們在2024年3月以其他方式持有的Qpoint的所有流通股(“Qpoint收購”)。(I)Qpoint同意借給我們一筆相當於350新謝克爾(約900,000美元)的貸款,並 延長我們向Qpoint支付相當於650萬(約170美元萬)的未償還債務的日期,從2023年8月15日至2024年2月28日(“還款日”),以及(Ii)公司同意向Qpoint支付 300,000新謝克爾(約80,000美元)的貸款安裝費(“Qpoint貸款”)。
Qpoint貸款將按11%的年利率計息 直至全額償付,前提是如果貸款協議中規定的Qpoint貸款項下的款項未能及時支付,貸款將按15%的年利率計息,直至全額清償。
根據Qpoint貸款協議,雙方亦同意在償還Qpoint貸款之日起九個月內,雙方將不會就(I)委任Qpoint新行政總裁、(Ii)Qpoint派發股息、(Iii)Qpoint接受信貸或投資、或(Iv)Qpoint或其附屬公司發行或質押股份而採取任何行動。Qpoint貸款由Hub在各種Qpoint實體中持有的股份擔保。
2024年4月,由於Hub收購了當時並不擁有的Qpoint實體的流通股,Hub全額償還了Qpoint 貸款。
融資
2024年3月至6月融資交易
於二零二四年三月至六月,本公司根據與二零二四年三月至六月投資者訂立的證券購買協議(“二零二四年三月至六月購買協議”),在一系列未經登記的私人交易中,向認可投資者(“二零二四年三月至六月投資者”)出售本金總額達10,000,000美元的票據(“二零二四年三月至六月票據”)及認股權證(“二零二四年三月至六月認股權證”)。公司收購QPoint的部分資金來自公司根據2024年3月至6月購買協議 收到的收益。
本公司於2024年3月至6月票據項下的貸款金額於(I)2024年8月10日償還40%的貸款金額及 於2024年9月24日償還剩餘60%的貸款金額,或(Ii)在本公司完成至少25,000,000美元的融資後五(5)個營業日償還。2024年3月至6月債券的本金金額根據還款日期浮動利率如下:(A)本金金額8,000,000美元,(I)在2024年5月12日或之前償還的本金金額為7%,(Ii)2024年5月12日之後和2024年6月12日或之前償還的本金金額,本金的7% 至8.5%之間的利率,計算方法為:(I)將該本金的7%乘以1.5乘以該期間內(包括)還款日期所經過的天數的商;及(Iii)在2024年6月12日之後償還的本金,為本金的8.5%加15%的年利率,以自2024年6月12日起至還款日期止的實際天數計算;和(B)本金2,000,000美元 ,(I)於2024年9月24日或之前償還的本金,10%,以及(Ii)2024年9月24日之後償還的本金,該本金的10%另加年利率15%,以自2024年9月24日次日起至還款日止的實際天數計算。
如果2024年3月至6月票據 未能在適用到期日之前償還,2024年3月至6月投資者可按相當於轉換日期前五個交易日普通股收盤價的算術平均值的利率,將未償還貸款金額的適用部分轉換為本公司普通股,但該轉換率不得低於0.50美元。貸款金額以Qpoint集團股票的質押作為擔保。此外,只要2024年3月至6月票據項下的貸款金額尚未償還,本公司已承諾促使Qpoint集團採取股息政策,並指定股息收益 用於償還貸款金額。
91
根據2024年3月至6月購買協議發行的2024年3月至6月可行使認股權證 可行使如下:(I)2024年3月至6月可行使為4,444,444股普通股的認股權證可行使至2027年3月12日,(Ii)2024年3月至6月可行使為4,000,000股普通股的認股權證 可行使至2027年4月3日,行使價格為每股0.70美元至2027年4月3日(Iii)可行使2024年3月至6月可行使為1,000,000股普通股的認股權證,行使價格為每股0.50美元至6月26日2027年及(Iv)2024年3月至6月可行使為2,000,000股普通股的認股權證,可按每股0.70美元的行使價行使,直至2027年6月26日。
2024年3月至6月票據的轉換及2024年3月至6月認股權證的行使將受到限制,即於轉換或行使時,投資者及其聯屬公司合共實益擁有超過4.99%的普通股。
2023-2024年認可投資者的投資
於2023年11月及12月,本公司訂立證券購買協議(“首批2023-2024年主債權投資者債券”),以供本公司向若干認可投資者(“首批2023-2024年主債權投資者”)以未經登記的 私人交易方式出售本金總額達3,100,000美元的可轉換票據(“首批2023-2024年主債權投資者債券”),以及於首批2023-2024年主債權投資者票據本金金額轉換 時,可行使的認股權證為每股可向投資者發行的普通股。假設債券分別於發行日期兑換(“首批2023-2024年無債權人投資者認股權證”)。
首批2023-2024年無債權人投資者票據的本金總額可按(I)2.50美元和(Ii)75%乘以轉換日期前五個交易日普通股成交量加權平均價格的算術平均值的較低比率轉換為我們的普通股,條件是該轉換率不低於1.50美元。首批2023-2024年無擔保債權人投資者票據不計息,應在發行三個月後償還,但須由首批2023-2024年無擔保投資者提前轉換。第一批2023-2024年無債權人投資者有權在發行後的任何時間全部或部分轉換第一批2023-2024年無債權人投資者可轉換票據。
於2024年3月,本公司 訂立證券購買協議(“第二期2023-2024年無擔保債權人投資者”),規定本公司向若干認可投資者(“2023-2024年第二無擔保債權人投資者”及連同首批2023-2024年無擔保投資者“2023-2024年無擔保投資者”)在未經登記的私人交易中出售本金總額達550,000美元的可轉換票據(“第二期2023-2024年無擔保投資者票據”),和可向投資者發行的每股普通股在轉換本金金額後可行使的認股權證 第二份2023-2024年無債權人投資者債券(“第二份2023-2024年無債權人投資者認股權證”及連同第一份2023-2024年無債權人投資者認股權證,“2023-2024年無債權人投資者認股權證”)。
第二期2023-2024年無債權人投資者票據的本金總額 可轉換為我們的普通股,轉換利率等於轉換日期前五(5)個交易日普通股成交量加權平均價格的算術平均值 ,條件是該轉換率不低於1.50美元。第二批2023-2024年無債權人投資者票據不計息,將於2027年3月14日償還 ,以2023-2024年第二批無債權人投資者提前轉換為準。第二批2023-2024年無債權人投資者 有權在第二批2023-2024年無債權人投資者可轉換票據 發行後的任何時間全部或部分轉換。
截至本年度報告日期,首批2023-2024年無債權人投資者已將首批2023-2024年無債權人投資者票據轉換為我們的普通股 ,據此,我們已發行1,816,885股普通股,加權平均行權價為1.71美元。
92
根據首批2023-2024年Ac債權人投資者SPA,我們發行了首批2023-2024年Ac債權人投資者權證,可行使為1,679,592股普通股。 首批2023-2024年Ac債權人投資者權證可行使至2027年1月1日,行使價等於普通股在2023-2024年首批Ac債權人投資者權證各自發行日期的收盤價 ,加權平均行權價為2.33美元。根據第二個2023-2024年無債權人投資者SPA,我們已經發行了第二個2023-2024年無債權人投資者權證,可行使為200,000股普通股。第二批2023-2024年無債權人投資者認股權證的行使價為1.50美元,行權期限至2025年9月14日。2023-2024年無債權人投資者認股權證的行使將限於 行使後,2023-2024年無債權人投資者及其關聯公司將合計實益擁有我們超過4.99%的普通股。
Shayna貸款
於2023年2月23日、2023年6月11日及2023年7月7日,吾等分別與開曼羣島的Shayna LP公司(“Shayna”)訂立可換股貸款協議(合稱“Shayna貸款協議”),金額分別為1000新謝克爾萬(約280萬)、500新謝克爾萬(約140萬)及185萬(約500,000美元)(每筆均為Shayna貸款,合共為“Shayna貸款”)。Shayna貸款將不計息,除非本公司違約支付Shayna貸款項下的某些款項。如果公司拖欠Shayna貸款項下的某些付款,則Shayna貸款將按8%的年利率計息,直至全額償付。
根據我們在2023年8月17日與Shayna達成的修正案,Shayna貸款將根據Shayna的選擇權進行轉換,轉換價格 等於2.00澳元。
根據第一份Shayna貸款協議,本公司同意向貸款人發行認股權證,以購買相當於貸款人轉換的股份數量的普通股 (如果貸款人選擇轉換部分貸款),行使價等於根據第一Shayna貸款協議釐定的轉換價格 ,較轉換通知前五個交易日本公司普通股的平均價格低35%。認股權證的有效期為36個月,自第一份Shayna貸款協議簽署之日起計算。根據第二份Shayna貸款協議,行使價已修訂為等於 第二份Shayna貸款協議項下的轉換率,較(A)換股通知前五個交易日或(B)第二Shayna貸款協議簽署日期前五個交易日的本公司普通股平均價格低40%,以較低者為準。到期日也被修改為自簽發這種認股權證之日起24個月。根據第三份Shayna Loan 協議,行權價格改為等於第三份Shayna Loan協議下的換股比率,換股比率較(A)換股通知前五個交易日或(B)本公司於2023年7月8日召開董事會會議日期前五個交易日的普通股平均價格低40% ,兩者以較低者為準。截至本年報日期,本公司尚未收到貸款人發出的轉換通知,因此未根據Shayna貸款協議發行購買普通股的認股權證。
根據Shayna Loan 協議,吾等同意以表格F-1(“註冊表”)提交登記聲明,以登記(I)Shayna貸款轉換時可發行的股份 ;(Ii)根據Shayna貸款協議可發行的任何認股權證;及(Iii)根據Shayna貸款協議將發行的認股權證可予行使時可發行的股份 ,登記日期不得遲於提交我們的2022年度報告後7天。我們還同意盡一切努力並採取一切必要行動,使上述登記聲明在提交給美國證券交易委員會後, 儘快被美國證券交易委員會宣佈生效,並使其保持有效,直到沙伊納持有的所有 股票根據第144條售出或自由交易,而不影響數量或出售方式限制。我們將 承擔與此類註冊相關的所有費用。
此外,如果轉換需要根據公司法第270(5)條和第274條獲得我們股東的批准,Shayna將不被允許轉換Shayna貸款,我們也不會就轉換通知發行股票,並且轉換和分配 將推遲到根據公司法第270(5)條和第274條規定的最早日期。
如果在貸款轉換後的任何時候,Shayna將擁有我們7%或更多的已發行和流通股,Shayna將有權要求我們在收到Shayna的書面通知後21天內, 登記由Shayna轉售的所有公司股票以及可能在行使認股權證時分配的普通股,Shayna將有權獲得由於貸款轉換而產生的表格F-1或表格F-3(視情況而定)。此外,根據Shayna貸款協議,在我們向美國證券交易委員會提交註冊文件以註冊我們的 股票以供我們或任何其他方出售的任何情況下,Shayna將有權 獲得標準的“搭載註冊權”,並且還將有權參與根據該註冊聲明進行的任何股票銷售。
關於Shayna的貸款,我們同意向Shayna的關聯實體支付總計467,500新謝克爾(約合125,000美元)的佣金。此外,自2023年8月10日起,本公司同意向Shayna支付相當於每月95,900美元(外加增值税)的諮詢費,分12個月支付,共計1,150,800美元,用於根據Shayna貸款協議提供的諮詢服務。我們還同意 支付相當於375,000新謝克爾(約合105,000美元)的佣金以及認股權證,以便在授予A-Labs Finance and Consulting Ltd.之日購買價值相當於375,000新謝克爾的普通股。
93
為了保證Shayna在Shayna貸款下的權利,並獲得上述經紀和諮詢費,Vizarie Ltd.、A-Labs和UZI Moskovich(統稱為質押人)同意將其持有的公司所有股份和認股權證質押給Shayna。 如果公司未能在Shayna貸款協議簽署後90天內登記Shayna貸款轉換後可發行的股票,則Shayna可憑其唯一選擇,按每位質押人所持股份的比例喪失抵押品贖回權作為根據Shayna貸款協議將Shayna的權利轉讓給質押人以分配Shayna行使的相同數量的股份的交換,Shayna根據Shayna貸款協議的所有其他權利將繼續有效。如果股票登記完成,並且Shayna已全額支付上述諮詢費,股票質押將被取消。
2023年12月28日,Shayna 與Pey Capital Pte Ltd.(“Pey”)達成協議,Shayna同意將其根據Shayna貸款協議的所有權利和義務轉讓給Pey,但上文提到的諮詢付款除外,以換取150美元萬。此 協議隨後被取消。
對Shayna Loans的修正案
根據Shayna與Aina Holding Limited(“Aina”)於2024年3月3日訂立的協議,Shayna根據Shayna Loan 協議擁有的大部分權利已轉讓予Aina。此後,在2024年3月至5月,公司對涉及Shayna和Aina的Shayna貸款協議進行了多次修訂。
2024年3月31日,公司 與Shayna和Aina簽訂了第一項修正案,據此Shayna和Aina有權根據商定的美元/新謝克爾匯率3.65新謝克爾和每股0.90美元,將Shayna貸款轉換為共5,129,375股普通股。 根據這項修訂,Aina將獲得3,897,455股普通股,而Shayna將獲得1,231,920股普通股。此外,已發行 認股權證,用於按每股0.90美元的行使價購買相同數量的普通股,Aina有權購買3,897,455股,Shayna有權購買1,231,920股。此外,習慣條款將Shayna 和Aina的實益所有權限制在公司已發行普通股的4.99%。
2024年4月18日,本公司 與Shayna和Aina簽訂了第二項修正案,根據該修正案,如果Aina拖欠Shayna的分期付款,Shayna 將有權根據Shayna貸款協議接管Aina的所有轉換權。在收到Shayna關於此類違約的書面通知後,公司必須將Shayna的未償還貸款金額分配給Shayna,前提是七天內未發佈司法禁令。這一分配將在收到Shayna的書面轉換通知後進行。
2024年5月9日,本公司 與Shayna和Aina簽訂了第三項修訂,據此,根據可轉換貸款協議支付Shayna諮詢服務的現金1,150,800美元轉換為本公司1,278,666股普通股,按每股0.90美元的價格計算。此外,Shayna還獲發認股權證,以每股0.80美元的行使價購買1,278,666股本公司普通股,行權期為6個月。
94
Lind融資
2023年5月4日,我們與Lind Global Asset Management VI LLC簽訂了證券購買協議(“Lind SPA”),Lind Global Asset Management VI LLC是一家由總部位於紐約的機構基金管理公司Lind Partners(統稱為“Lind”)管理的投資基金。根據Lind SPA,本公司 同意向Lind發行最多兩(2)張分三批發行的有擔保可換股承付票(“Lind票據”及每張 “Lind票據”)及認股權證(“Lind認股權證”及每份“Lind 認股權證”)以購買本公司普通股(“交易”),所得款項總額最多為16,000,000美元。
交易於二零二三年五月八日完成,包括向Lind發行及出售Lind票據,購買價格為6,000,000美元,本金為7,200,000美元,以及向Lind發行Lind認股權證以收購2,458,210股普通股。初始Lind Note的收購價由兩筆獨立的資金組成。於完成交易時,本公司已收到初步資金4,500,000美元,其餘1,500,000美元(“第二筆資金”)預計將於本公司提交截至2022年12月31日止年度的20-F年度報告後兩(2)個營業日內 根據Lind SPA的原始條件(請參閲下文有關Lind SPA的修訂詳情)獲得資金。在第二筆融資金額獲得資金後,預計本公司將根據第二筆融資金額向Lind發行額外的Lind認股權證。
只要在第一次成交時出售的Lind Note項下並無發生違約事件 ,第二次成交(“第二次成交”)預期將包括向Lind發行及出售Lind Note,購買價為10,000,000美元,本金金額為12,000,000美元,以及向Lind發行額外Lind認股權證以收購普通股。根據Lind SPA的原始條件,第二次關閉預計將在註冊聲明生效後六十(60)天進行,該術語定義如下。第二次關閉受Lind SPA中規定的某些先例條件的制約。根據Lind SPA,在支付每筆資金 金額後,本公司同意向Lind支付承諾費(“承諾費”),金額相當於Lind在適用成交時提供的適用 資金金額的3.5%。
根據Lind SPA的原始條款,將於第二次融資金額發生時及於第二次成交時發行的Lind認股權證的金額,預期相等於Lind票據的適用買入價除以(I)0.6102美元及(Ii)本公司普通股於適用結算日前一個交易日的收市價 兩者中較低者的1/3。
根據Lind SPA, 吾等同意於進入Lind SPA後不遲於30天提交表格F-1的登記聲明(“註冊聲明”),以登記Lind Note轉換後可發行的普通股及行使Lind認股權證 後可發行的普通股(“Lind股份”)。此外,本公司同意,如本公司於任何時間根據證券法決定 提交登記聲明以登記本公司就普通股(按F-4表格或S-8表格登記除外)的要約及銷售,或登記僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司僱員或董事發售或出售有關的證券登記 ,本公司將在合理可行範圍內儘快向Lind發出書面通知,説明其擬就普通股要約及銷售進行登記的意向。在本公司向Lind遞交任何該等通知後的 個營業日內,Lind可要求本公司將任何尚未登記或根據規則第144條不可立即轉售的Lind股份列入登記,而不受出售股份數目或出售方式的限制。
根據Lind SPA於第一個收盤發行的Lind票據的到期日為2025年5月8日,而根據Lind SPA於第二個收盤發行的Lind票據的到期日預期為自發行日期(“到期日”)起計2年。
自(1)註冊聲明宣佈生效及(2)每張Lind票據發行日期起計120天內(以較早者為準)起,本公司須在該日期及其每一(1)個月的週年日(每個“付款日期”及“每月付款”)分十二(12)個月分期付款償還Lind票據,金額相當於600,000元(“還款金額”)。通過向本公司發出書面通知,Lind有權將每月一次付款增加至1,500,000美元。 本公司可選擇(I)以現金支付每月付款,金額等於償還金額乘以1.05(Ii)(Ii)普通股的乘積,或(Iii)現金和普通股的組合。還款時應發行的普通股金額以普通股還款金額除以還款股份價格計算。還款價格將等於付款日前二十(Br)(20)個交易日內連續五(5)個交易日內最低的五(5)個每日VWAP平均值的90%(90%)。除非林德事先以書面豁免,否則本公司不得支付普通股 股份,除非該等股份(A)可根據第144條立即轉售而不受出售股份數目或出售方式的限制,或(B)已根據證券法登記轉售,且登記聲明有效及可合法地 使林德立即出售該等股份。
95
將發行的每份Lind票據 將可按LIND的選擇權進行兑換,換股價相當於(I)0.9763美元及(Ii)本公司普通股於適用截止日期前一個交易日收市價 的1.6倍(“換股價”)中的較低者。在違約事件(定義見Lind Note)發生時和持續期間,Lind有權在適用的轉換通知交付前二十(20)個交易日內,以(I)當時的轉換價格和(Ii)每日最低的三(Br)個交易日VWAP的80%(80%)中的較低者轉換Lind Note。換股價格亦受Lind Note所載的某些調整的影響。
Lind Note將不承擔 利息,但如未能及時支付Lind Note項下的某些款項,則Lind Note將按每月2%的利率(按部分月份分攤)計息,直至全數支付為止。本公司將有權根據Lind Note中規定的條款預付Lind Note。
本公司有權在(A)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日或(B)根據規則第144條可立即轉售任何股份而不受出售股份數目或出售方式限制之日起 於(A)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起六十(60)日後,預付所有(但不少於全部)適用本地票據。
根據Lind Note, 本公司同意,在首次完成交易後的任何時間,本公司或其子公司在一次或多次交易中發行任何債務,包括Lind SPA中定義的任何次級債務或可轉換證券或任何股權(該術語定義的豁免證券除外), 本公司收到的現金收益總額超過10,000,000美元的交易, 除非Lind另行書面放棄,並由Lind酌情決定。本公司將立即使用該等發行所得款項的20%償還根據Lind SPA向Lind發行的Lind票據,直至沒有未償還及未兑換本金 到期為止。
Lind將無權 轉換Lind Note的部分或行使Lind認股權證的部分,如Lind及其聯屬公司將實益 擁有超過4.99%(或如Lind已擁有超過4.99%)的已發行普通股數目的9.99%,以實施該等轉換或行使。
於2023年8月24日,吾等與Lind訂立修訂(“2023年8月Lind修正案”),以修訂Lind SPA、Lind Note及Lind認股權證 ,據此,吾等同意修訂Lind SPA中“首筆資金金額”的定義,使Lind將於2023年8月Lind修正案籤立後,立即向我們提供100Lind萬資金(減去承諾費)。此外,Lind同意在我們向Lind提供書面確認後五(5)個工作日內向我們提供額外的500,000美元,減去承諾費 我們已提交註冊聲明,登記Lind Note轉換後可發行的普通股和行使Lind認股權證時可發行的普通股,且不存在持續違約事件,或不會因此類額外資金而發生違約事件 。
作為對2023年8月LIND修正案中第一筆資金金額的 修訂的考慮,我們同意修訂LIND票據,並將LIND票據的本金 金額從720萬美元增加到900萬。此外,我們同意將Lind Note的換股價格修訂為0.45美元。 此外,作為2023年8月Lind修訂的代價,我們同意修訂Lind認股權證並向Lind增發認股權證 以購買2,541,790股我們的普通股,使Lind認股權證可購買的股份總額達到5,000,000股普通股。我們還同意將Lind認股權證的行使價修訂為每股普通股0.45美元。
96
關於根據2023年8月林德修正案額外提供的100美元萬資金,我們同意向林德發行新的認股權證,以購買2,500,000股普通股 ,行使價為每股普通股0.45美元,條款和條件與林德認股權證相同。最後,如果 提交了註冊説明書,並且吾等收到額外的500,000美元資金,吾等同意向Lind發行新的認股權證 ,按與Lind認股權證相同的條款和條件,按1.25乘以提交註冊説明書前五(5)個交易日的每日成交量加權平均價格的行使價,購買相當於500,000美元除以我們普通股在提交註冊説明書前一天的收盤價的普通股數量。
於2023年11月28日,吾等與Lind就Lind SPA、Lind Note及Lind認股權證訂立額外修訂(“2023年11月Lind修訂”),據此,吾等同意進一步修訂Lind SPA中“首筆資金金額”的定義,以使Lind將於2023年11月Lind修訂籤立後立即向吾等額外提供500,000美元現金。根據2023年11月的林德修正案。我們還同意修改LIND SPA中“第二資金金額”和“第二本金金額”的定義,將該金額分別從1,000萬美元降至950萬,從1,200美元萬降至1,140萬, 。
作為對2023年11月LIND修正案中第一筆資金金額的 修訂的考慮,我們同意修訂LIND票據,並將LIND票據的本金 金額從$900萬增加到$960萬。此外,我們同意將Lind Note的轉換價格從 $0.45修改為$0.35。此外,作為2023年11月Lind修正案的代價,我們同意修訂Lind認股權證,並向Lind 增發認股權證,以購買1,428,572股我們的普通股,使根據Lind認股權證可購買的股份總額達到8,928,572股普通股。我們還同意將Lind認股權證的行使價從每股普通股0.45美元 修訂為每股0.35美元。最後,吾等同意於不遲於2023年11月Lind修正案生效起計15天內提交一份註冊聲明(或修訂現有註冊聲明),以登記轉換Lind Note時可發行的普通股 及行使Lind認股權證時可發行的普通股。
Lind目前聲稱, 吾等未能履行Lind可轉換票據及Lind協議,原因是吾等未能在訂立Lind協議後30天內提交登記聲明,並未能在吾等訂立Lind協議後90天內宣佈該等登記聲明生效,以及吾等違反Lind協議(包括訂立Shayna貸款協議)而作出的某些發行。由於這一聲稱的違約,我們不確定何時(如果有的話)能夠收到Lind協議要求的額外 金額作為第二筆成交的一部分。預計他們將在我們提交註冊聲明 後轉換,我們打算在提交本年度報告後立即提交註冊聲明。
Dominion股權信貸額度
於2023年3月28日(“生效日期”),吾等與Dominion Capital LLC及其聯屬公司(統稱“Dominion”)訂立股權購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司可(但不須)在生效日期起計36個月內向Dominion發行最多100,000,000美元的本公司普通股。
作為Dominion 購買承諾的對價,本公司於生效日期 向Dominion發行1,000,000股(反向分拆後為100,000股)普通股(“承諾股”)。承諾股是在一項交易中發行的,該交易不受修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節的登記要求的約束,Dominion已同意在生效日期後六(6)個月內不出售或轉讓承諾股。道明此前聲稱,在業務合併完成時,它已根據ELOC(“ELOC預先承諾”)向公司預付$250萬。 當公司提取股權額度時,該提款的50%必須用於首先償還ELOC的預先承諾。 公司從未提交F1來註冊此ELOC。
購買協議載有 若干登記權利,據此,本公司同意於生效日期起計45天內提交登記聲明,以登記根據購買協議將向Dominion發行的承諾股及其他普通股(“Dominion 登記聲明”)。
97
在生效日期 之後,在符合某些條件(包括Dominion註冊聲明的有效性)的情況下,公司在公司選擇的任何營業日(“購買日期”)有權利,但沒有義務。通知道明(“預先通知”),並要求道明購買相當於以下金額的普通股:(I)相當於緊接該通知日期 前十(10)個交易日在納斯達克全球市場的普通股日總成交量的15% (15)%及(Ii)5,000,000美元。定期收購的收購價(“收購價”)應等於本公司普通股在提前通知前五天的日均成交量加權平均價的96% 。預先通知必須在上午8:30之前由自治領收到。美國東部時間交易日。每個給定日曆周只能提交一次提前通知 。然而,在購買協議的條件得到滿足的情況下, 公司可不時遞送預先通知,前提是其遞送與所有先前預先通知相關的所有股份。各方可根據事先通知,共同同意增加出售給Dominion的普通股數量。
收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整 。
購買協議包含 慣例陳述、保證、契諾、成交條件、賠償和終止條款。購買 協議項下的銷售只能在滿足某些條件後開始,這些條件包括:Dominion 根據購買協議向Dominion發出或將出售的普通股的註冊聲明的有效性、 向納斯達克證券市場提交關於股份的額外股份上市通知以及納斯達克已對完成購買協議項下的預期交易提出 反對,以及Dominion收到慣常的大律師意見以及其他證書和結束文件。
本公司可按其全權酌情決定權於任何時間終止購買協議,而無需支付任何費用或罰款,但須於五個交易日前通知Dominion終止購買協議,惟(I)並無尚未發出的預付通知、 項下尚未發行的普通股及(Ii)本公司已支付根據協議欠Dominion的所有款項,包括預付款項。Dominion已承諾不以任何方式直接或間接賣空或對衝本公司普通股。
除本文所述外,購買協議對收益、金融或商業契約的使用、對未來融資的限制、優先拒絕權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制。本公司可視市場情況及資金需求,不時根據採購協議所載限制,根據採購協議發出預先通知 。本公司根據購買協議收到的任何收益預計將用於 營運資金和一般企業用途。
有擔保的本票
關於公司對ELOC的承諾,本公司和Dominion簽訂了優先擔保即期本票(“有擔保的本票”),以證明公司有義務預先償還ELOC的承諾。有擔保的本票將按10%的年利率計息 ,並按要求到期。
由於我們未能根據擔保本票向Dominion提供擔保,我們目前在擔保本票下違約 。Dominion 要求全額支付ELOC的前期承諾。我們尚未支付此類款項,目前正在與Dominion 討論治癒違約的解決方案。
可轉換票據
於業務合併完成後,本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)、RNER首次公開發售的承銷商代表及RNER的一名股東,以及參與業務合併的另一供應商(“賣方”)訂立兩項可換股票據協議(統稱為“可換股票據協議”)。根據可換股票據協議,AGP向本公司購入本金總額為5,219,319美元的可換股票據,而賣方 向本公司購入本金總額為349,319美元的可換股票據(每張為“可換股票據”)。 每張可換股票據將按年利率6%計息,到期日為2024年3月1日,並可在各自的可換股票據繳足前的任何時間按AGP或賣方的選擇權轉換為公司普通股 。可轉換票據協議所得款項用於支付與完成業務合併協議有關的費用。AGP的貸款既沒有付清,也沒有轉換。
98
AGP聲稱,公司 在可轉換票據協議下違約,未能根據該協議支付所需款項,雙方 陷入商業糾紛。我們目前正在與AGP和供應商討論解決方案,以解決所聲稱的違約問題,並期待在提交本年度報告後解決該問題。
A-Labs貸款
2023年1月16日,我們 與A-Labs Finance and Consulting Ltd.(“A-Labs”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,A-Labs同意向我們發行1,000,000美元本金票據,總收益為900,000美元(“A-Labs貸款”)。A-Labs貸款本金 應於2026年1月16日(到期日“)(A-Labs貸款執行之日起36個月)一次性償還。 A-Labs貸款的利息年利率為12%,自2023年4月1日起至到期日按季度支付利息 。逾期付款將按18%的年利率計提拖欠利息,從相關付款日期起至付款完成為止 。
為了確保A-Labs貸款的償還,我們承諾在收到A-Labs貸款後兩(2)個工作日內向A-Labs申請對我們的某些資產進行浮動 留置權登記。
A-Labs目前聲稱,我們拖欠A-Labs貸款 ,未能根據該貸款支付所需的季度利息,或未能及時向公司註冊處提供有利於A-Labs的資產留置權 。我們目前正在與A-Labs討論解決方案,以解決所聲稱的違約問題 ,並預計在提交本年度報告後解決違約問題。
BST貸款
我們與特拉華州的Blackswan Technologies,Inc.簽訂了貸款和擔保協議,生效日期為2023年12月4日(“BST貸款協議”)。根據BST貸款協議,我們可自行決定不時向BST提供現金預付款,直至2024年6月30日,本金總額最高可達6,000,000美元。
我們根據BST貸款協議借給BST的本金按固定年利率計息,相當於15%(15%),並於2025年1月1日償還,前提是BST有權在至少提前兩天通知之前預付任何未償還的貸款金額。在發生某些慣例違約事件時,任何未償還的貸款金額將立即償還,逾期債務 將按18%(18%)的固定年利率計息。
作為BST貸款協議項下全額按時付款和到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)履行BST義務的持續擔保 ,BST及其子公司、德國公司Blackswan Technologies GmbH授予我們BST所有權利和利益的第一級固定費用和質押。BST德國公司及其子公司(I) 在BST貸款協議生效日期後簽訂的任何協議以及根據該協議獲得收益的任何權利 和(Ii)任何知識產權。
截至本年度報告日期,我們根據BST貸款協議向BST支付了總計206.6美元的現金預付款(萬)。
與Comsec債權人的債務安排
2024年3月24日,我們與Comsec的某些債權人簽訂了債務和解協議(“債務和解協議”)。COMSEC的總負債約為5500新謝克爾萬(約1,480美元萬),分配給具有不同優先級的不同債權人組,由我們提供高達5,000新謝克爾萬(約1,340美元萬)的擔保。根據債務和解協議,我們與COMSEC的一位債權人達成協議,按照以下付款時間表支付1365.6新謝克爾萬(約合370美元萬):
(i) | 不遲於2024年4月7日支付500新謝克爾萬(約合130億美元萬) | |
(Ii) | 最遲於2024年5月15日支付432.8新謝克爾萬(約合120美元萬) | |
(Iii) | 不遲於2024年7月15日支付432800新謝克爾萬(約合120美元萬) |
截至本年度報告日期,我們已經支付了前兩期,預計在本年度報告提交後支付第三期。
99
市場風險的定量和定性披露
Hub在正常業務過程中高度暴露於市場風險,因為它依賴股票發行進行融資交易。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響HUB財務狀況的損失風險。Hub的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果,下文將詳細討論。
外幣匯率風險
雖然Hub在國際上運營,但其業務主要位於以色列,其大部分費用以新以色列謝克爾或NIS計價。HUB受與這些安排相關的外幣匯率波動的影響。關於其外幣風險敞口 截至2023年12月31日,外幣匯率的不利變動10%將使其運營虧損增加約 0.31%。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
Hub的風險敞口 市場利率變化的風險主要涉及Hub的浮息長期負債。鑑於HUB目前對債務融資的依賴以及獲得未來債務融資的能力,這種風險 是HUB的主要關注點。Hub通過尋求擁有固定和可變利率貸款的平衡組合來管理其利率風險。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據就業法案,Hub將有資格成為一家“新興成長型公司”。
Hub正在 評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果Hub選擇依賴此類豁免,則可能不需要 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於其財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求,以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目,如高管薪酬與業績的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在業務合併完成後的五年內適用,或 直至Hub不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
C.研發、專利 和許可證等。
有關我們的 研發政策的討論,請參閲上文“項目4.B”和上文項目3.D中的“關鍵信息--風險因素--與我們在以色列的公司和運營有關的風險”。
有關我們的 知識產權的説明,請參閲上文“-知識產權”下的“第4.B項”。
D.趨勢信息:
不同於第3.d項中所述的 。“關鍵信息--風險因素”和項目5.a。就本年度報告的“營運及財務回顧”而言,我們並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的營運結果或財務狀況、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息 不一定指示未來的營運結果或財務狀況。
100
E.關鍵會計估計。
我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註3中介紹了我們的重要會計政策和估計。我們認為,這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求 管理層作出涉及使用判斷並影響財務報表中列報的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、報告期內的收入和費用金額以及公司採取的會計政策的會計估計和評估。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
見HUB截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表內的附註4,該報表包括最近通過的會計公告和截至本年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計公告。
101
第6項:董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
管理層和董事會
下表列出了截至2024年8月13日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
行政人員 | ||||
諾亞·赫什科維茨 | 41 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
利奧·戴維森 | 44 | 臨時首席財務官 | ||
納克曼·格瓦 | 53 | 首席技術官 | ||
Osher Partok Rheinisch | 51 | 首席法務官 | ||
董事 | ||||
卡斯比安·努裏爾·奇裏奇(1)(2)(4) | 65 | 董事會主席 | ||
利奧·盧耶(1)(3)(4) | 57 | 董事 | ||
伊蘭·弗拉託(1)(2)(3)(4) | 66 | 董事 | ||
馬修·科爾尼(4) | 59 | 主任 | ||
烏茲·莫斯科維奇 | 59 | 主任 |
(1) | 我們的審計委員會成員 |
(2) | 我們薪酬委員會成員 |
(3) | 我們提名的治理、合規和可持續發展委員會成員 |
(4) | 在董事的規則下獨立的納斯達克 |
行政人員
諾亞-赫什科維茲 自2023年12月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2023年10月以來擔任我們的首席董事會成員。 Hershcoviz先生之前在2023年10月至2023年12月期間擔任我們的首席戰略官。Hershcoviz先生自2022年以來一直擔任BlackSwan Technologies AI的董事會成員,自2021年以來一直是12.64基金的董事會成員,自2021年以來一直擔任A-Labs Capital II Corp.(多倫多證券交易所股票代碼:ALAB-P.V)的董事會成員, 自2020年以來一直擔任Sency.AI的董事會成員。Hershcoviz先生曾於2021年至2023年擔任AdRabbit Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼:RABI)的董事會成員,並於2020年至2022年擔任Ocean Six Future Path Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼:OSIX.V)的董事會成員。自2021年以來,Hershcoviz先生還一直擔任12.64基金的管理普通合夥人 ,並自2017年以來擔任A-Labs Finance and Consulting的管理合夥人和投資銀行業務主管。在此之前,Hershcoviz先生在2016至2017年間擔任MCE Systems Ltd戰略副總裁。Hershcoviz先生擁有以色列Herzliya跨學科中心的法學學士和會計學學士學位,是以色列註冊會計師和以色列律師協會成員。
利奧·戴維森自2024年2月以及2023年9月和10月以來, 一直擔任我們的臨時首席財務官。從2019年到2023年,Davidsohn先生在以色列飛利浦電子公司擔任財務經理和業務總監。在此之前,從2018年到2019年,Davidsohn先生 在Compedia有限公司擔任首席財務官,在2017年到2018年期間擔任董事的財務總監,在2014年到2017年期間在阿爾卡特朗訊有限公司擔任首席會計官。Davidsohn先生是註冊會計師,擁有以色列巴伊蘭大學社會科學學士學位和以色列管理學院註冊會計師資格。
納赫曼·格瓦自2024年1月起擔任我們的首席技術官。自2014年以來,格瓦一直擔任AI.S.Active智能解決方案有限公司的首席技術官,他也是這家公司的聯合創始人。2019年至2021年,格瓦先生擔任研發部總裁副主任兼威靈特CES Ltd.數據智能集團首席產品官;2018年至2019年,擔任總裁研發部副主任兼WebIntPro Ltd.首席產品官。格瓦先生擁有以色列海法理工學院計算機科學學士學位和麻省大學阿默斯特分校工商管理碩士學位。
102
Osher Partok Rheinisch 自2022年9月25日以來一直擔任我們的首席法律、合規和數據保護官。在加入Hub之前,Rheinisch 女士在2021年3月至2022年9月期間擔任Orgensis,Inc.(納斯達克代碼:ORGS)的總法律顧問和合規官。在Orgensis任職 之前,Rheinisch女士於2017年11月至2021年3月擔任Amdocs Ltd(納斯達克代碼:DOX)的合規法律顧問。Rheinisch女士擁有特拉維夫大學的法律學士和工商管理碩士學位,她擁有20多年的商業、公司和合規法律經驗。 Rheinisch女士同時被以色列和紐約州律師事務所錄取,她是企業律師協會和國際隱私專業人士協會的成員,通過這些機構她持有CIPP/E、CIPM和FIP證書。
董事
卡斯比安·努裏爾·奇裏奇 自2023年2月以來一直擔任我們的董事會主席。Chirich先生目前擔任坦桑尼亞駐以色列名譽領事。Chirich先生於2011年創建了Cellect Biotech Ltd.,並在2014年至2020年期間擔任該公司董事會執行主席,直到2021年完成與Quoin PharmPharmticals,Inc.的業務合併。Chirich先生是一名企業家和商人,擁有廣泛的金融和商業專業知識,在東非和以色列擁有創新企業。Chirich先生 是一名房地產開發商,之前是Leadcom Kasbian(TZ)Ltd.的創始人兼首席執行官,該公司被認為是建立坦桑尼亞國家電視臺和在坦桑尼亞建設兩個蜂窩網絡基礎設施的功臣。
利奧爾·魯耶自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。魯耶自1999年以來一直擔任以色列特拉維夫Lior Lurye計算機應用有限公司的首席執行官和所有者,並於2009年至2012年擔任Top Image Systems Ltd.的董事會成員,該公司此前在納斯達克上市。在創建Lior Lurye計算機應用有限公司之前,Lurye女士於1998年至1999年在以色列電信公司Bezeq擔任項目經理,並在以色列阿迪爾國際通信公司擔任信息技術副總裁總裁。盧耶女士擁有理科學士學位。紐約圖羅學院的數學和計算機科學專業,以色列特拉維夫大學的MBA學位。Lurye女士還獲得了以色列特拉維夫大學頒發的計算機科學實用工程師證書。由於Lior Lurye計算機應用有限公司是我們QPoint集團的兩家子公司Aginix Engineering&Project Management Ltd.和Senscom Consulting and Project Management Ltd.的競爭對手。Lurye女士不會對與Aginix、Senscom或QPoint相關的任何事項進行投票。
伊蘭·弗拉託自2023年4月以來一直 擔任董事董事會成員。自2012年1月以來,弗拉託先生一直擔任以色列上市公司協會(特拉維夫證券交易所)的總裁兼首席執行官。弗拉託先生於2018年至2020年分別擔任基布茨南商業公司董事會成員,並於2009年至2019年擔任Gal公積金公司董事會成員。從 2009年到2018年,弗拉託先生在兩個公積金中擔任董事。從2009年到2018年4月,Flato先生擔任Kibbuz Kar Blum的 業務執行總裁。從2018年1月到2020年4月,Flato先生擔任Kibbuz “Naan”企業高管的董事長。自2004年以來,弗拉託一直擔任獨立財務顧問。2004年之前,弗拉託先生擔任聯合米茲拉希銀行鐵法浩特計劃、經濟和網上銀行事業部經理兼副總裁,並擔任該銀行的首席經濟學家。1992年至1996年,弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在此之前,弗拉託 曾在財政部擔任預算部門董事副主任。此外,弗拉託先生自2009年以來一直擔任Tower半導體有限公司的董事以及審計和薪酬委員會的成員,還擔任過許多國有企業的董事會成員。Flato先生擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位、以色列內坦亞學院法學士學位、以色列巴伊蘭大學法學碩士學位和克拉克大學麻省理工學院碩士學位。弗拉託先生自2011年以來一直是以色列律師協會的成員。
馬修·科爾尼自2023年3月業務合併完成後,一直擔任我們的董事會成員。Kearney先生之前擔任RNER首席執行官 ,自2021年10月以來一直擔任RNER董事會成員,並在RNER IPO完成後成為RNER董事會主席 。科爾尼先生在美國和英國私募股權、技術、媒體和電信行業擔任投資主管、首席執行官、執行主席和併購主管,擁有30多年的經驗。從倫敦商學院畢業並在3iPLC擔任董事投資公司後,馬修加入富時100指數媒體集團卡爾頓通信公司,擔任併購主管,並在此過程中成為董事會的一名官員。科爾尼先生於2002年移居紐約,擔任卡爾頓/湯姆森合資企業Screenvision LLC的第一個首席執行官職位,收入增長了300%,EBITDA利潤率強勁,導致Screenvision LLC在2010年被出售給迪士尼家族的S三葉草私募股權基金,實現了盈利。此後,科爾尼先生在美國推出了全球新聞網站Mail Online,然後作為執行主席管理着凱雷集團的一家投資組合公司。自2019年以來,科爾尼先生一直擔任ICV投資組合公司Leading Response的首席執行官,自2015年以來一直擔任Rockbridge Growth Equity,LLC的運營合夥人。 科爾尼先生目前或曾經擔任Rock Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼:RKT)和Telenor ASA(挪威股票代碼:TEL)公司的董事會職位。他是MI收購投資集團的成員,MI收購是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司,於2018年完成了最初的業務合併,成為優先科技控股公司(納斯達克:PRTH)。科爾尼先生隨後被任命為董事董事會和優先科技的審計主席。Kearney先生的非營利性附屬機構包括英國電影電視藝術學院(BAFTA)和美國金融教育聯盟(AFEA)的董事會職位 ,該聯盟致力於提高公眾對個人財富管理的理解。科爾尼先生擁有倫敦商學院MBA學位,曼徹斯特大學航空航天工程學士(榮譽)學位,以及C.Eng。(“RAES”)
103
烏茲·莫斯科維奇自2021年6月至2023年12月,莫斯科維奇先生一直擔任我們的董事會成員,並於2023年2月至2023年12月擔任我們的首席執行官。 在2023年2月成為我們的首席執行官之前,莫斯科維奇先生於2022年4月至2023年2月擔任董事長。 莫斯科維茨先生自2019年2月起擔任浪潮防護技術有限公司的首席執行官,並於2018年至2018年擔任以色列航空航天工業公司的總裁副總裁。自2021年2月和2018年4月以來,莫斯科維茨先生還分別在BrandShield Systems Plc(LSE:BRSD.L)和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd(TASE:MGDL.TA)的董事會任職。以色列理工學院航空工程專業,紐約大學工商管理碩士和理工學院碩士。美國陸軍戰爭學院戰略研究專業。
B.補償
董事
根據《公司法》,上市公司董事的薪酬須經(I)薪酬委員會批准,(Ii)經董事會批准,(Iii)經股東在股東大會上批准,但根據《公司法》頒佈的法規予以豁免的除外。此外,如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致,則這些不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會分別審議, 並由股東通過以下兩種方式之一的特別表決:
● | 所有非控股股東且在該事項中無個人利益的股東所持股份中,至少有過半數出席該會議並在會上投票,投票贊成補償方案中不一致的條款,但棄權除外;或 |
● | 非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致規定的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。 |
首席執行官以外的行政主管
《公司法》規定,上市公司高管(首席執行官以外且不兼任董事的高管)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)在薪酬委員會,(Ii)在公司董事會, 和(Iii)如果這樣的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致,公司的 股東(通過上文就批准董事薪酬與薪酬政策不一致進行的特別投票)。
但是,對於這類非董事高管,上述審批要求也有例外情況。如果公司股東不批准該非董事高管的薪酬 ,薪酬委員會和董事會可以推翻股東對該非董事高管的反對意見,條件是薪酬委員會和董事會 各自記錄他們推翻股東反對並批准薪酬的決定依據。
如果薪酬 委員會認定修改與非董事高管的現有薪酬安排無關緊要,則只需薪酬委員會的批准即可。然而,如果該非董事高管隸屬於首席執行官 ,則對現有薪酬安排的非實質性修訂應不需要薪酬委員會的批准, 如果(I)此類修訂得到首席執行官的批准,(Ii)公司的薪酬政策允許此類 非實質性修訂得到首席執行官的批准,以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。
104
首席執行官
根據《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬須經:(I)公司薪酬委員會、(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東批准(如上文 關於批准董事薪酬與薪酬政策不一致的特別投票)。但是,如果公司股東 不批准與非董事首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,前提是他們各自記錄下決定的依據。 薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬 政策;但是,在特殊情況下,他們可以批准與此類政策不一致的首席執行官的薪酬條款,前提是他們已經考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款,並且獲得了股東的批准(以上文關於批准董事與薪酬政策不一致的特別多數票進行了討論)。
對於新的首席執行官,如果薪酬委員會確定:(I)薪酬安排與公司的薪酬政策相一致,(Ii)首席執行官候選人在任命之日或任命前兩年內沒有“從屬關係”(包括僱傭關係),薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人 薪酬的股東批准要求。與公司或公司的控股股東或其親屬之間的業務或職業關係或控制)以及(Iii)經股東投票批准聘用首席執行官候選人將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力。 然而,如果首席執行官候選人將擔任董事會成員,則候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則批准。
行政人員及董事的薪酬
截至2023年12月31日止年度,本公司及其附屬公司支付予本公司高級管理人員及董事的現金薪酬及實物福利總額約為254,000美元。此外,在2023年,我們授予我們的高管和董事總計550,000股限制性股票單位和350,000股績效股票單位來購買我們的普通股。 期權和受限股份單位的一般歸屬條款將在4年內歸屬,期權通常自 授予之日起10年到期。在某些情況下,我們的董事會根據我們股東批准的薪酬政策,為我們的高級管理層或董事會的某些成員批准了不同的授予條款。
對於2024年,我們預計我們和我們的子公司支付給我們的高管和董事作為一個整體的基本薪酬總額將在 總額約338美元,000。這一 金額不包括2024年尚未確定的潛在加薪、獎金和基於股票的薪酬。
105
以下是2023年薪酬最高的五位高管或“受保高管”的薪資支出和社會福利成本的摘要。報告的所有金額都反映了我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。
名稱和主要職位(2) | 基本工資 ($)(3) | 變量 補償 ($) | 以股權為基礎 補償 ($)(4) | 總計(美元) | ||||||||||||
烏茲·莫斯科維奇 | ||||||||||||||||
董事前首席執行官(5) | 222,198 | - | 475,713 | 697,912 | ||||||||||||
諾亞·赫什科維茨 | ||||||||||||||||
董事首席執行官兼首席執行官(6) | 49,427 | - | 113,753 | 163,179 | ||||||||||||
奧舍·帕托克·萊茵尼斯奇, | ||||||||||||||||
首席法務官 | 281,855 | - | 1,128,230 | 1,410,085 | ||||||||||||
雨果·高盛 | ||||||||||||||||
前首席財務官(7) | 272,576 | - | - | 272,576 | ||||||||||||
安德烈·亞雷門科 | ||||||||||||||||
前首席技術官(8) | 334,323 | - | - | 334,323 |
(1) | 中報告的所有金額 該表是根據我們財務報表中記錄的我們的成本計算的。 |
(2) | 所有涵蓋的高管 表中列出的是我們的全職員工。以美元以外的貨幣計價的現金補償金額為 按2023年平均兑換率兑換成美元。 |
(3) | 此報告的金額 列包括我們代表所涵蓋高管支付的基本工資和社會福利、康復工資、繳款 公司向保險單或養老基金、工作殘疾保險、遣散費、教育基金和付款做出的賠償 用於社會保障。 |
(4) | 本欄中報告的金額代表我們截至2023年12月31日的財務報表中記錄的與基於股權的薪酬贈款有關的費用。2023年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將繼續在2023年 - 2026年的四年期間在我們的財務報表中支出,因為2023年的撥款按年率計算類似。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的,並得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。 |
(5) | 烏茲·莫斯科維奇於2023年2月至2023年12月擔任我們的首席執行官。 |
(6) | Noah Hershcoviz 於2023年10月3日被任命為董事,並於2023年12月4日被任命為首席執行官。 |
(7) | 雨果·高盛於2023年8月16日辭去首席財務官一職。科比·萊維於2023年11月19日被任命為首席執行官,從2023年8月17日至2023年11月18日,公司財務副總裁Lior Davidson擔任臨時CFO。 |
(8) | Andrey Iaremenko於2024年12月31日辭去首席技術官一職。 |
在我們2023年的年度股東大會上,我們的股東批准修改支付給我們董事的薪酬,並向我們的每位董事支付2023年及以後的薪酬後 ,薪酬的現金部分將在每個日曆季度結束後立即支付(如果董事在此之前終止 ,則在董事服務終止時支付):
● | 董事董事會每位成員的年費為50,000美元,董事長的年費為130,000美元(如果服務不足一整年,則按比例收取年費); |
● | 審計委員會每位成員的年費為10,000美元(或主席為15,000美元),薪酬委員會的每位成員為8,000美元(或主席為12,000美元),提名、治理、合規和可持續發展委員會(或主席9,000美元)(在每種情況下,如果服務時間少於一整日曆年,則按比例支付其部分費用),如果適用,董事會可能不時設立的特別委員會的每位成員(包括主席)15,000美元(即使不足一整歷年); |
106
● | 此外,非員工董事在一個日曆年度內參加董事會及其委員會會議超過25次的,將有權獲得額外的年費。相當於董事年度董事會會費的比例金額 ,基於適用的會議出席次數; |
● | 在本公司每次股東周年大會當日向每個董事授予20,000股RSU, 如果在美國證券交易委員會登記的普通股不足,我們可以推遲授予日期 以S-8表格形式登記的普通股,直至緊接提交適用的 S-8表格後的日期。每筆此類RSU將分為八個等額的季度分期付款,以受贈人作為我們的董事之一的持續服務為條件。董事首次授予RSU的授權期將自該董事首次被任命或當選為董事會成員之日起計算,未來每一次授予的授權期將自適用的年度股東大會之日起計算;以及 |
● | 發放給美國常駐董事的RSU 應歸類為非合格,而發放給以色列常駐董事的期權應根據以色列所得税條例(新版)第102節在資本利得税項下發行。1961年(“條例”)。 |
儘管如此,鑑於我們的現任董事在2023年為應對多重挑戰付出了非凡的努力,在我們2023年的年度股東大會上,我們的股東在2023年年度股東大會後一次性批准向 現任董事每人授予50,000 RSU。
股票期權計劃
2007年度員工股票期權計劃
2007年,HUB(在與HUB合併之前的ALD)通過了其2007年員工股票期權計劃(“2007計劃”),並不時進行修訂。2007年計劃規定向Hub及其子公司和附屬公司的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予選擇權。
授權股份。截至2023年12月31日,根據之前授予的仍未償還的期權獎勵,2007年計劃下並無預留和可供發行的普通股。我們不再授予2007年計劃下的任何獎勵,儘管之前根據2007年計劃授予的期權在2007年計劃下仍未完成。
行政管理。該中心的董事會或正式授權的董事會委員會(“署長”)負責管理2007年計劃。根據《2007年計劃》,在符合適用法律的情況下,管理人有權(除其他事項外)解釋《2007年計劃》的條款和根據該條款授予的任何授予通知或期權,指定期權授予的接受者,確定和修改授予條款,包括:每次授予的股份數量,有關期權可行使的時間和範圍的規定,以及關於可轉讓性的限制的性質,期權的類別和行使價格或授予所涵蓋的每股收購價 ,中心普通股的公平市場價值,適用於獎勵的授予時間和歸屬時間表(包括決定加速獎勵和/或修改歸屬時間表)、在行使獎勵或(如果適用)授予時購買的股份的付款方式,或為履行與獎勵或此類股票有關的任何預扣税義務,獎勵到期的時間,受讓人終止僱傭的影響,取消或暫停獎勵,規定授予每項獎勵的協議形式,並採取所有其他 行動,並作出管理2007年計劃和2007年計劃下的任何獎勵所必需或適宜的或附帶的所有其他決定。
資格*《2007年計劃》規定根據各種税收制度給予獎勵,包括但不限於符合《以色列所得税條例(新版)》(《條例》)第102節(“第102節”)和該條例第3(I)節 的規定。
《條例》第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。Hub的非僱員服務提供商和被視為以色列居民的控股股東只能根據條例第3(I)條獲得選擇權,該條例沒有規定類似的税收優惠。第102節包括兩種税務處理備選方案,涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票,還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。《條例》第102(B)(2)節是對受贈人最優惠的税務待遇, 允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
107
格蘭特根據2007年計劃授予的所有獎勵 均由HUB與受讓人之間的書面協議或HUB 提交的書面通知(“獎勵協議”)證明。獎勵協議載明獎勵的條款及條件,包括獎勵類別、受獎勵的股份數目、行使方式、期限及歸屬時間表(包括業績目標或衡量標準)及行使價格(如適用)。
鍛鍊根據2007年計劃作出的獎勵,可通過向HUB(或由HUB指定的任何第三方)提供書面行使通知,並按署長確定並經適用法律允許的形式和方法,就該獎勵相關股份(如適用)全額支付行權價格來行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於預扣税款, 執行價格和購買價格義務與2007年計劃下的獎勵有關,署長可酌情決定接受現金或以其他方式以無現金或淨行使機制規定股票的淨預扣。
可轉讓性除遺囑、世襲和分配法或《2007年計劃》另有規定外,除遺囑、世襲和分配法或2007年計劃另有規定外,除非署長另有決定,否則獎勵或與此類獎勵相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。
終止僱傭關係在受讓人終止與中心或其任何關聯公司的僱傭或服務的情況下,受讓人在終止之日起的三個月內可行使所有已授予和可行使的獎勵,除非管理署署長另有決定。截至終止之日仍未授予的任何裁決,或在終止後三個月內已歸屬但未行使的任何裁決將終止。
如果受讓人因受讓人死亡或殘疾而終止受讓人在HUB或其任何附屬公司的僱傭或服務,則受讓人自終止之日起可在終止之日起一年內行使所有已授予的和可行使的獎勵,除非管理署署長另有規定。截至終止之日未歸屬的任何裁決,或已歸屬但在終止後一年內未行使的任何裁決,均將終止。
儘管有上述任何規定,如果受贈人在HUB或其任何附屬公司的僱傭或服務因“原因”(如2007年計劃中的定義)而終止,則除非管理署署長另有決定,否則該受贈人持有的所有懸而未決的獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止。
交易記錄*如發生以S股份分拆、合併或換股方式換取或變更HUB普通股的情況 HUB資本重組或其他類似事件,則受2007年計劃所授予的任何購股權的股份數目及類別及種類須予調整,而期權所涵蓋的每股行權價格亦應作出適當調整。不得因流通股認購權的分配而進行調整。
如果發生合併、收購、重組、合併或合併HUB,或出售HUB的全部或幾乎所有資產(“交易”), (I)在此類交易中,受未行使期權未行使部分約束的所有流通股將由繼承人 公司替換或替代,並應對行使價格進行適當調整,所有其他條款和條件應保持不變。全部由管理人決定,或(Ii)如果未完成的選擇權未被採用或取代管理人 可規定從交易日期起10天起加速未授予選擇權的歸屬。
如果中心被自願清算或解散,所有既得和未行使的期權應在通知受讓人後十天內可行使,在該期限之後,所有剩餘的未行使期權將立即終止。
108
2021年員工股票期權計劃
2021年,HUB通過了《2021年員工股票期權計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃規定向Hub及其附屬公司的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵,以激勵他們代表Hub或其附屬公司加大 努力,促進Hub業務的成功。
授權股份。截至2023年12月31日,根據2021年計劃,共有2,295,078股普通股保留並可供發行。在通過《2021年計劃》後,HUB停止根據《2007年計劃》提供贈款,但之前在《2007年計劃》下已授予的選項仍未完成 。
行政管理。該中心的董事會或正式授權的董事會委員會(署長)將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》,在符合適用法律的情況下,行政長官有權解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵,指定獎勵接受者,確定和修改獎勵條款,包括期權獎勵的行權價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法,加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表。規定在《2021年計劃》下使用的協議形式,並採取所有其他行動,作出管理《2021年計劃》所需的所有其他決定。
行政長官還有權根據和依照《2021年計劃》批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替換、註銷或暫停,並有權修改對符合條件的外國人或在以色列或美利堅合眾國境外受僱以承認當地法律、税收政策或習俗差異的個人的期權獎勵,以實現《2021年計劃》的目的,但不修改《2021年計劃》。
行政長官還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規章制度,或隨時終止2021年計劃。除非署長明確規定,否則《2021年計劃》的終止或修訂不應影響當時尚未作出的任何裁決。
資格。《2021年計劃》規定了根據各種税收制度授予獎勵的規定,包括但不限於符合《條例》第102節和《條例》第3(I)節的規定,以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵,包括因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、《守則》第422節和《守則》第409a節。
贈款根據《2021年計劃》授予的所有獎勵 將由獎勵協議證明,獎勵協議的形式由署長自行決定,由署長不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件,包括獎勵的類型、受獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。2021年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但須遵守《守則》第409a 節,該節可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。
除非署長另有決定並在獎勵協議中註明,在符合《2021年計劃》條件的情況下,獎勵可根據以下時間表授予和行使 :在署長決定的歸屬開始日期一週年時獎勵所涵蓋的股份的25%(如果沒有該決定,則為授予獎勵的日期),以及在隨後的三年中隨後的每六個月期間結束時獎勵所涵蓋的股份的12.5%;前提是受讓人在整個歸屬日期內繼續作為僱員或向HUB提供服務。
每項裁決的有效期從授予之日起最長為 至十年,除非署長另行指定較短的有效期。
獎項2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性 股單位(“RSU”)、股份購買權和其他以股份為基礎的獎勵。
109
根據2021年計劃授予HUB員工的期權,如果是美國居民,可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”,也可能是不合格的股票期權。期權的行權價格不得低於可行使該期權的股份的面值(如果該股份具有面值),否則低於該股份面值 的獎勵的行權價格應符合公司法第304條的規定。非合資格股票 購股權的行使價不得低於授予該購股權當日股份的公平市價的100%或根據守則第409A條規定的其他金額。儘管如上所述,如果非限定股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的,且授予的方式符合美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)節或任何後續指南的規定,則非限定股票期權可被授予低於上述最低行使價格的行權價。根據《2021年計劃》授予的獎勵股票期權的行使價不得低於授予日相關股份的公平市值的100%或根據守則 可能要求的其他金額。儘管有上述規定,獎勵股票期權的授予可低於上文規定的最低行使價格 ,前提是該獎勵是根據另一項期權的假設或替代而授予的,且方式符合守則第#424(A)節的規定。對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權, (I)行權價格不得低於授予日標的股份公平市值的110%,以及(Ii)行使期不得超過授予生效日期起計五(5)年。
鍛鍊。根據2021計劃的獎勵,可通過向Hub提供書面行使通知並全額支付獎勵相關股票的行使價(如果適用)來行使,其形式和方法由署長決定並經適用的法律允許。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與《2021年計劃》獎勵有關的預扣税金、行權價格和購買價格義務 ,署長可酌情接受現金、支票,並在無現金或淨行權機制中規定股票的淨扣留。
可轉讓性除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》或管理署署長另有規定外,獎勵或與此類獎勵相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。
終止僱傭關係在受贈人終止與中心或其任何附屬公司的僱傭或服務的情況下,受贈人自終止之日起持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止之日起90天內行使,除非署長另有決定,但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期滿之日。在 這三個月期限之後,所有未行使的獎勵將終止。
如果受贈人因HUB或其任何附屬公司的死亡或永久殘疾而終止其在HUB或其任何附屬公司的僱傭或服務,則該受贈人自終止之日起可在終止之日起一年內行使所有既得和可行使的獎勵,除非受贈人的授獎協議中另有約定。截至終止之日仍未授予的任何獎勵,或已授予但在該日期之後的一年內仍未行使的任何獎勵,均將終止。
管理人可在終止日期前將既得及可行使期權的行使期限延長一段時間,以不超過期權按其條款本應可行使的期間。
儘管有上述任何規定,如承授人與HUB或其任何聯屬公司的僱傭或服務因“原因”(定義見“2021年計劃”)而終止(如本公司酌情決定),則該承授人持有的所有尚未支付的賠償(不論是否已授予)將於終止之日終止。
投票權。在獎勵授予和/或 承授人已行使該獎勵、為該獎勵支付任何行使價併成為該等股份的紀錄持有人之前,承授人 將不會就獎勵所涵蓋的任何股份擁有Hub股東的權利。
110
分紅。持有因行使或歸屬RSU而發行的Hub普通股的受讓人 將有權獲得關於其所持股份數量的股息和其他分配 ,但須受Hub的公司章程和適用税收的限制。
交易記錄*在發生通過宣佈股票拆分、合併或交換股份以換取或變更HUB普通股的事件 HUB資本重組或其他類似情況時,應調整受2021計劃項下授予的任何期權 制約的股份的數量、類別和種類,並對期權所涵蓋的每股行權價格進行適當調整。不得因流通股認購權的分配而進行調整。
如果發生合併、收購、重組、合併或合併,或出售HUB的全部或幾乎所有資產(“交易”), (I)在此類交易中,受未行使期權未行使部分約束的所有流通股將由繼承人 公司替換或替代,應對行使價格進行適當調整,所有其他條款和條件應保持不變。全部由管理人決定,或(Ii)如果未完成的選擇權未被採用或取代管理人 可規定從交易日期起10天起加速未授予選擇權的歸屬。
如果中心被自願清算或解散,所有既得和未行使的期權應在通知受讓人後十天內可行使,在該期限之後,所有剩餘的未行使期權將立即終止。
C.董事會慣例
公司治理實踐
作為一家以色列公司,我們 遵守《公司法》規定的各種公司治理要求,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。
我們是“外國私人發行人”,這一術語在《證券法》第405條規則中有定義。作為外國私人發行人,我們將被允許 遵守以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的某些上市規則,前提是我們披露了我們沒有遵循的 要求以及同等的以色列要求。
在股東大會的法定人數要求和納斯達克股東 批准規則方面,我們依賴這一“外國 私人發行人豁免”。鑑於根據納斯達克的公司治理規則,法定人數要求 持股人 親自或委派代表出席每次股東大會, 根據章程細則,以及在公司法允許的情況下,股東大會所需的法定人數將包括至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東,他們持有或代表至少331/3%的我們股份的總表決權。除非(I)任何此類股東大會是由 根據董事會通過的決議發起並召開的,以及(Ii)在該股東大會召開時,我們有資格成為“外國私人發行人”,則在這種情況下,所需的法定人數將由兩名或兩名以上股東親自出席或由受委代表出席,他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因缺乏法定人數而休會,則除某些例外情況外,該休會的法定人數將為:任何數量的股東)。否則,我們打算 遵守這些規則,這些規則一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司。然而,我們未來可能會決定 依靠“境外私人發行人豁免”來退出納斯達克上市的部分或全部其他規則 。
此外,如果在我們公司內部發現不當行為或其他不當行為,我們的董事會有權進行內部調查,以確定行為的性質,併成立委員會和聘請顧問,以適當地處理和補救任何發現。 見“第4項.公司信息-公司的歷史和發展-最近的發展-內部 調查.”
111
有關我們的公司治理做法和外國私人發行人地位的更多信息,請參見第(16G)項。“公司治理。”
董事會
根據公司法和 我們的章程,我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使 所有權力,並可以採取所有未具體授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官 (根據《公司法》稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席 執行官由我們的董事會任命,並由董事會自行決定任職,但須遵守我們與他簽訂的僱傭或諮詢協議 。所有其他執行官均由首席執行官任命,須經適用的公司 批准,並須遵守我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭或諮詢協議的條款。
我們遵守納斯達克的規則 ,要求我們的大多數董事是獨立的。我們的董事會已經決定,除了諾亞·赫什科維茲和烏茲·莫斯科維奇之外,我們所有的董事都是獨立的。
根據我們的條款,我們董事會的董事人數將不少於3人,不超過11人,分為三個級別,交錯任期三年 。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上,在該類別董事任期屆滿 後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會 屆滿時屆滿。因此,在每屆年度股東大會上,只有一類董事的任期 屆滿。
我們的董事分為以下三類 :
● | 第I類董事為伊蘭·弗拉託和諾亞·赫什科維茲,他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類董事是尤茲·莫斯科維奇和馬修·科爾尼,他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
● | III類董事是Kasbian Nuriel Chirich和Lior Lurye,他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
我們的董事通常將由我們普通股持有人以簡單多數票任命,並(親自或由代表)參加我們的年度股東大會並進行投票,但條件是:(I)在有爭議的選舉中,投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會自行決定 ,以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定, 然後,董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或委託代表投票選舉董事 。
每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿前一年的年度股東大會,除非 該董事的任期根據《公司法》提前屆滿,或者該董事被免職,如下所述。
本公司的章程細則一般要求有權在股東大會(簡稱簡單多數)上就此事進行表決的持有本公司過半數已發行普通股的持有人 投票通過股東決議。此外,我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至下一屆股東周年大會,以選舉產生空缺的董事類別。如因董事人數少於本公司章程規定的最高董事人數而出現空缺,則填補空缺的新董事 將服務至本公司下一屆股東周年大會,以選舉本公司董事會指派的該董事所屬類別的董事。持有本公司至少65%的已發行普通股的股東亦可在股東大會上通過決議罷免董事,而股東的總投票權不少於65%。
112
董事會多元化矩陣(截至2024年8月13日)
主要執行機構所在國家/地區: | 以色列 | ||||||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事總數 | 6 |
女性 | 男性 | 非 二進制 |
沒有透露 性別 |
||||||
第一部分:性別認同 | |||||||||
董事 | 1 | 5 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口統計背景 | |||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | 3 |
董事會主席
我們的章程規定, 董事會應任命一名董事會成員擔任董事長。根據《公司法》,上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席,董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力 ,任期自每次批准之日起不超過三年。 董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官 高級管理人員的權力,除非獲得公司特別多數股東的批准,期限自每次批准之日起不超過三年。
此外, 直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席, 董事長不得被授予隸屬於首席執行官的權限,董事長不得擔任公司或受控子公司的其他職務,但可以擔任董事或受控子公司的董事長。
我們的董事會認識到,其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便對管理層進行獨立監督 。董事會認為,鑑於我們運營所處的動態和競爭環境,最佳董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。
目前,董事會已選擇將首席執行官和董事會主席這兩個角色分開,因為我們目前的領導結構 促進了監督我們業務的人和日常管理我們業務的人之間的權力平衡。卡斯賓·努裏爾·奇裏奇擔任董事會非執行主席。
然而,董事會認識到,重要的是保留組織靈活性,以確定董事會主席和首席執行官的角色是否應該分開或合併為一個人。董事會定期 根據適用於我們的具體情況評估董事會領導結構是否應該改變。
113
外部董事
根據《公司法》, 根據以色列國法律註冊的“上市公司”,包括在納斯達克上市的公司,必須至少任命兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定,在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所掛牌交易的公司,在沒有“控股股東”的情況下, 可以在符合某些條件的情況下,“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。根據本條例的規定,我們已選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求和《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則。
審計委員會
《公司法》要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須任命一個審計委員會。
上市規定
根據納斯達克的上市規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都具有財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由伊蘭·弗拉託、柳爾·盧耶和卡斯賓·努裏爾·奇裏奇組成。伊蘭·弗拉託擔任審計委員會主席。我們的 審計委員會所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市 規則對金融知識的要求。本公司董事會已確定,宜蘭·弗拉託和廖魯耶均為美國證券交易委員會上市規則定義的審計委員會財務 專家,並具有納斯達克上市規則定義的必要財務經驗。
我們的董事會已 確定我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”,這一術語是在規則10A-3(B)(1)中定義的,並在 《交易法》下定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會的角色
我們的董事會已經 通過了審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克的上市規則是一致的。這些責任包括:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經股東批准; |
● | 預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
● | 監督公司的會計和財務報告流程; |
● | 管理對我們財務報表的審計 |
● | 根據《交易法》頒佈的規則和條例,編寫審計委員會可能要求的所有報告; |
● | 在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表; |
114
● | 按照《公司法》的規定,向董事會建議內部審計師的留任和終止,以及內部審計師的聘用費和聘用條件,批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
● | 在認為必要時,與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
● | 發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
● | 審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易; |
● | 檢討任何涉及涉嫌欺詐、違規或重大內部監控系統失靈事宜的內部調查結果,並向董事會報告此事;及 |
● | 建立處理員工投訴的程序,這些投訴與我們的業務管理有關,併為這些員工提供保護。 |
薪酬委員會
《公司法》要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須設立薪酬委員會。
上市規定
根據納斯達克的上市規則,我們需要維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會 由努裏爾·卡斯賓·奇裏奇和伊蘭·弗拉託組成。努裏爾·卡斯賓·奇裏奇擔任薪酬委員會主席。我們的董事會 決定,根據納斯達克的上市規則,薪酬委員會的每位成員都是獨立的, 包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
薪酬委員會角色
根據《公司法》,薪酬委員會的職責包括:
● | 就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議,並每三年一次向董事會建議將所採取的薪酬政策延長三年以上; |
● | 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的修改或更新定期向董事會提出建議; |
● | 決定是否批准根據《公司法》須經薪酬委員會批准的有關公職人員的任期和僱用安排;及 |
● | 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准。 |
115
我們的董事會已經 通過了薪酬委員會章程,規定了該委員會的職責,這與納斯達克的上市規則是一致的,其中包括:
● | 根據《公司法》的要求,建議董事會批准薪酬政策,以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃,監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修改或修改,包括根據公司法的要求; |
● | 審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的表現; |
● | 根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及 |
● | 管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,以及制定和確定根據計劃向符合條件的人員提供獎勵的條款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般而言,根據《公司法》,上市公司董事會必須在收到並考慮薪酬委員會的建議 後批准薪酬政策。此外,我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次,第一,根據薪酬委員會的建議,由我們的董事會批准,第二,由出席的普通股的簡單多數批准, 親自或委託,並在股東大會上投票(不包括棄權),條件是:
● | 該等普通股的大部分由非控股股東及在該補償政策中無個人利益的股東所持有的股份組成;或 |
● | 非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東投票反對該政策的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
在特殊情況下, 董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策,條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由決定,並在重新討論薪酬政策後, 不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
116
薪酬政策必須基於某些考慮,包括某些條款,並參考《公司法》規定的某些事項。薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估,這些因素包括:公司目標、業務計劃和長期戰略的推進;為公職人員創造適當的激勵措施,同時除其他外,考慮公司的風險管理政策;公司業務的規模和性質;關於可變薪酬, 公職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻, 都有長期目標,並根據公職人員的職位。薪酬政策還必須考慮 以下其他因素:
● | 該官員的教育水平、技能、專業知識、資歷(特別是在公司和他的職業中)、專業經驗和成就。 |
● | 該幹事的職位、職責範圍和根據以前與他簽訂的僱用協議規定的僱用條件; |
● | 該幹事對公司業務的貢獻、對公司戰略目標的實現、對公司工作計劃的實現、對利潤、對公司的彈性和穩定性的貢獻。 |
● | 官員的職責範圍。 |
● | 公司需要聘用和留住一名具有獨特技能、知識或專業知識的官員。 |
● | 該高級人員的職位或職能或公司對他的要求是否有實質性變化; |
● | 公司的規模和業務性質; |
● | 有關任期及僱傭條款,包括該人員的任期或聘用期、該人員在上述期間的任期及僱用條款、該公司在該期間的表現、該人員對達致公司目標及賺取利潤的貢獻,以及退休的情況。 |
● | 本公司於任何有關時間經營的市場情況,包括該人員的薪酬條件與在與本公司經營性質相若的公司擔任相若職位(或相若職位)的高級人員的薪酬條件。 |
● | 在全球競爭激烈的市場中,尋找、招聘和留住高級職員的難度以及提供有吸引力的薪酬方案的必要性;(C)公司經營市場、經營範圍和複雜性的變化。 |
我們的薪酬政策旨在留住和激勵我們的董事和高管,激勵優秀的個人,使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理工具。為此,我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及高管的個人業績。 我們的薪酬政策還包括旨在減少高管承擔過度風險的激勵措施,這些風險可能會在長期內損害公司,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制變量與高管總薪酬的比率 ,以及基於股權的薪酬的最短授予期限。
我們的薪酬政策還將我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍、 以及對實現我們目標的貢獻)作為我們高管薪酬變化的基礎,並考慮我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策,可授予高管的薪酬可能包括:基本工資、年度獎金、簽約獎金和其他現金 獎金(如與任何特殊業績有關的特別獎金)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排 。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。
117
在實現預先設定的定期目標和個人目標後,可向執行官員頒發年度現金獎金。除首席執行官外,我們的高管可獲得的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體績效的酌情 評估,並受最低門檻的限制。除我們的首席執行官外,可能授予高管的 年度現金獎金也可以完全基於可自由支配的評估。除本公司首席執行官外,高管年度現金獎金的業績目標需經薪酬委員會和首席執行官 負責人推薦後,經董事會批准。
首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定,首席執行官年度現金獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官整體表現的酌情 評估。
根據我們的薪酬政策,我們的高管(包括董事會成員)股權薪酬的設計方式與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致,其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的 一致性,並加強 高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃,以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式提供高管薪酬 。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期 ,以促進長期留用這些執行幹事。我們的薪酬政策規定了期權的最低行權價格 和股權薪酬的上限。股權薪酬應不定期發放,並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資格、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。
此外,我們的薪酬政策將允許我們在以色列法律允許的最大範圍內,在符合其中規定的某些限制的情況下,為我們的高管和董事免除責任、賠償和投保。
我們的薪酬政策為我們的董事會成員提供了 薪酬,或者(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額,該規定經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂,此類規定可能會不時修訂,或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。
我們的薪酬政策包括 我們追回錯誤賠償金政策,符合 納斯達克規則的要求.
我們於2023年11月經股東批准的經修訂的薪酬政策作為本年度報告的證物存檔。
118
提名、治理、合規和可持續性委員會
我們的提名、治理、合規和可持續發展委員會由Ilan Flato和Lior Lurye組成。Lior Lurye擔任提名、治理、合規和可持續發展的主席。我們的董事會通過了提名、治理、合規和可持續發展委員會章程,規定了該委員會的職責,包括:
● | 監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選; |
● | 評估董事會成員的表現; |
● | 建立和維持有效的企業管治政策和做法,包括但不限於,制定一套適用於我們業務的企業管治準則並向董事會提出建議; |
● | 向我們的董事會建議公司的整體環境、社會和治理戰略,包括但不限於環境、健康和安全、公司社會責任、可持續性、慈善、公司治理、聲譽、多樣性、公平和包容性、社區問題、政治貢獻和遊説,以及與公司相關的其他公共政策事項(統稱為“ESG事項”); |
● | 監督公司在ESG方面的政策、做法和表現;以及 |
● | 向公司董事會報告可能影響公司業務、運營、業績或公眾形象或與公司及其利益相關者有關的與ESG事項有關的當前和新出現的議題,並在適當時詳細説明與此相關的行動 |
內部審計師
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司遵守適用法律和有序業務程序的情況。 根據《公司法》,內部審計師不能是利害關係人、公職人員或利害關係人的親屬或 公職人員。內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法將“利害關係方”定義為(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人, (Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體,或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。均富國際附屬公司Fahn Kanne的Joseph Ginossar擔任我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事和高級管理人員的受託責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。在《公司法》中,職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理,以及承擔上述任何職務的任何其他人,無論此人的頭銜如何,董事,以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。在“我們的管理層-管理層和董事會”下的表格中列出的每個人都是公司法規定的公職人員。
119
公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。除其他事項外,注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得:
● | 關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟須經該官員批准或憑藉該官員的地位而進行;以及 |
● | 與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事,除其他事項外,還包括:
● | 避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為; |
● | 避免任何與公司業務競爭的活動; |
● | 避免利用公司的任何商機,為公職人員或其他人謀取個人利益;以及 |
● | 向該公司披露該公職人員因其職位而收到的與該公司事務有關的任何資料或文件。 |
根據《公司法》,公司可以批准上述行為,否則將構成對任職人員忠實義務的違反,條件是任職人員本着誠信行事,該行為或其批准均不損害公司,並且在批准該行為之前充分時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束,其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
《公司法》要求任職人員及時向董事會披露與公司現有或擬進行的任何交易有關的任何個人利益以及該任職人員所知的所有相關重要信息。個人利益包括任何人 在公司行為或交易中的個人利益,包括其親屬的個人利益,或該人的親屬是該人的5%或更大股東、董事或總經理的法人團體的個人利益,或該人有權任命 至少一名董事或總經理的個人利益,但不包括僅因擁有該公司的股份而產生的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益,或任職人員代表其代表委託書的人員投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定 任職人員在非特別交易中擁有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的、不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易),則交易需要董事會批准,除非公司的公司章程規定了不同的 批准方法。任何有損公司利益的交易,不得經董事會批准。
對於與公司個人利益相關的非常交易(指 不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的任何交易),需要首先獲得公司審計委員會的批准,然後再經董事會批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他 任職人員一般可以不出席(除非該交易並非非常交易) 或就該事項進行投票,除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)在該事項中有個人利益。如果大多數董事在此事中有個人利益,那麼也需要股東的批准。
120
根據以色列法律,某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易,以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。 出於這些目的,控股股東是任何有能力指導公司行動的股東,包括 如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權,則任何持有25%或更多投票權的股東。 在批准同一交易中有個人利益的兩名或更多股東被視為一名股東。
關於以色列法律規定高級管理人員和董事的薪酬安排必須獲得批准的説明,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--薪酬.”
股東義務
根據《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,並避免 濫用他或她對公司的權力,包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決:
● | 修改公司章程; |
● | 公司法定股本的增加; |
● | 合併;或 |
● | 需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外,股東 有一般義務不得歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票結果的股東、以及根據公司章程有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司公司章程規定的與公司有關的任何其他權利的任何股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容,只是規定,在違反公平義務的情況下,一般可獲得的違約補救措施也將適用。
為公職人員開脱罪責、保險和賠償
根據《公司法》, 公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以提前免除 公職人員因違反注意義務而對公司造成的損失的全部或部分責任 ,但前提是其公司章程中包含授權此類開脱的條款。這些條款包括此類 條款。以色列公司不得免除董事因向股東派發被禁止的股息或分配而產生的責任。
以色列公司可在事件發生前或事件發生後,對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償,前提是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款:
● | 根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準,並應詳細説明上述事件和金額或標準; |
121
● | 公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的;(2)與金錢制裁有關的; |
● | 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為定罪而引起的合理訴訟費用,包括律師費; |
● | 根據以色列《證券法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金;以及 |
● | 根據第5758-1988號《以色列經濟競爭法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
以色列公司可在 公司公司章程規定的範圍內,就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保:
● | 違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司; |
● | 違反對公司或第三人的注意義務,包括因工作人員的過失行為造成的; |
● | 以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任; |
● | 根據以色列《證券法》的某些規定,對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的財務責任;以及 |
● | 根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
以色列公司不得為任職人員提供下列任何事項的豁免、賠償或保險:
● | 違反忠實義務,但在保險或賠償方面除外,只要工作人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
● | 故意或者魯莽地違反注意義務,但因工作人員的過失行為所致的違反除外; |
● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
● | 罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金 |
122
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准 (就董事和首席執行官而言,還必須得到股東的批准)。然而,根據《公司法》頒佈的規定,公職人員的保險不需要股東批准,如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的,則只有薪酬委員會才能批准,而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數批准的,前提是該保險單是按市場條款進行的,並且 保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
這些條款允許我們在法律允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由 董事和高級管理人員責任保險單承保。
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了協議,在法律允許的最大範圍內,提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件,以及 金額或根據董事會在當時情況下確定為合理的標準。
此類協議中規定的最高賠償金額 限於以下兩者中的較高者:10000美元萬,賠償支付日期前我們最近的合併財務報表中反映的我們股東總股本的25%,以及根據實際支付前30個交易日普通股平均收盤價計算的我們總市值的10%,乘以截至支付日期我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外),包括在二次發售中由股東支付,在這種情況下,最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益)。 此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。
然而,美國證券交易委員會認為,對董事和高管根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法強制執行。
沒有懸而未決的訴訟 或針對HUB的任何公職人員尋求賠償的訴訟,並且,除第 節所述外,第8項。財務信息-合併報表和其他財務信息- 法律和仲裁 訴訟“,Hub不知道有任何懸而未決或可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟。
根據以色列法律批准私募
根據《公司法》,私募證券在以下情況下需要得到公司董事會和股東的批准:
● | 發行前發行的證券相當於公司尚未行使的表決權的20%或以上; |
● | 部分或全部代價並非現金或上市證券,或交易並非按市場條款進行;及 |
● | 這筆交易將增加持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的股東的相對持有量,或導致任何人因此次發行而成為該公司已發行股本或投票權5%以上的持有者。 |
123
D.員工
截至2023年12月31日, 我們在2個國家/地區的3個辦事處擁有員工或相當於全職員工的員工,擁有員工或全職員工。
截至2023年12月31日和2024年8月13日,我們在全球的員工總數和相當於全職員工的總人數分別為223人和321人,其中包括Hub所有全資子公司的員工。截至2024年8月13日,HUB擁有37名員工。我們適用於員工就業的方方面面,包括招聘和解僱程序、平等機會和反歧視法律以及其他 就業條件。在許多情況下,我們僱員的僱用條件超過了以色列勞動法所要求的最低標準,包括但不限於最低工資、假期、退休儲蓄和病假。根據法律的 要求,我們向國家保險協會付款。
我們的所有員工均未 根據任何集體談判協議工作。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們,並影響到工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養老金權利等事項。我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
E.股份所有權
有關 董事和高級管理人員股權的信息,請參閲。“大股東“在下文項目7.A中。有關我們股權激勵計劃的 信息,請參閲“董事和高管薪酬--股票期權計劃。“” 在上文第6.b項中。
F.披露註冊人為追回錯誤判給的賠償而採取的行動
不適用。
第7項:大股東及相關的當事人交易
A.主要股東
下表列出了截至2024年8月13日我們普通股的受益 所有權信息:
● | 我們認識的每一位持有我們5%或以上已發行普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。 如果某人 擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資 權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在2024年8月13日起60個月內獲得此類權力,則該人是證券的“實益擁有人”。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股(適用類別)擁有獨家投票權及投資權力。
124
除本文件另有註明 外,本公司實益擁有普通股的數目及百分比乃根據《交易所法案》第13d-3條規則釐定,該等資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則,受益所有權包括持有人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何我們的普通股,以及持有人有權在60個月內通過行使任何期權、認股權證或 任何其他權利獲得的任何普通股。“投票權百分比”一欄反映了某一股東基於其股份所有權構成的總體投票權 。
我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何重大關係 的描述包括在 “某些關係和關聯方交易”中。
有關我們普通股附帶的 投票權的説明,請參閲“投票權“除非下文另有説明,否則每位股東的地址為以色列特拉維夫卡普蘭大街2號,郵編:6473403。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 有益的 所有權 | % 傑出的 股份 | ||||||
HUB的董事和高管: | ||||||||
諾亞·赫什科維茲(1) | 3,435,306 | 11.3 | % | |||||
利奧·戴維森 | – | – | ||||||
Osher Partok Rheinisch(2) | 155,621 | * | ||||||
納克曼·格瓦 | – | – | ||||||
卡斯賓·努裏爾·奇裏奇(3) | 32,599 | * | ||||||
利奧爾·魯耶 | – | – | ||||||
伊蘭·弗拉託(4) | 31,250 | * | ||||||
烏茲·莫斯科維奇(5) | 133,177 | * | ||||||
馬修·科爾尼(6) | 62,444 | * | ||||||
所有執行幹事和董事作為一個羣體(9人) | 3,730,397 | 12.2 | % |
* | 不到我們流通普通股的1%(1%)。 |
(1) | 包括(I)60,000股限制性股份單位及(Ii)2,770,043股普通股及認股權證,以購買12.64基金持有的605,263股普通股,其中Hershcoviz先生為執行普通合夥人。Hershcoviz先生不承認該等普通股的實益擁有權,但他在該等普通股中的金錢權益則不在此限。DOES 不包括(I)140,000個受限股單位和(Ii)300,000個績效股單位,每個單位均已授予,但尚未歸屬 。 | |
(2) | 由155,621個限制性股份單位組成。不包括(I)65,622個限制性股份單位及(Ii)50,000個業績股份單位,每個單位均已授出,但尚未歸屬。 | |
(3) | 由31,250股限制性股票單位和1,349股普通股組成。不包括已授出但尚未歸屬的18,750股限制性股份單位,以及根據卡斯比安·努裏爾·奇裏奇於2023年1月與本公司簽訂的協議尚未發行的5,000股普通股。 | |
(4) | 由31,250個限制性股份單位組成。不包括已授予但尚未歸屬的18,750個受限股單位。 | |
(5) | 由13,177股普通股組成,受2024年8月13日起60天內可行使的期權限制,以及120,000股限制性股票單位。不包括已授予但未歸屬的8萬個限制性股票單位。 | |
(6) | 由31,250股限制性股票單位和31,194股普通股組成。不包括18,750個已授予但尚未歸屬的限制性股票單位。 |
所有權的重大變化
據我們所知,除了上表披露的 、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告外,在過去三年中,任何大股東持有的股份百分比 沒有重大變化。
投票權
除股東及保薦人支持協議項下於下文“關聯方交易-委任權”項下所述的投票權承諾(已全面履行並因此失效)外,上述所列主要股東對其普通股並無擁有或擁有有別於本公司普通股其他持有人投票權的投票權。
125
更改管制安排
我們不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。
登記持有人
根據我們的轉讓代理提供給我們的信息,截至2024年8月13日,我們普通股的登記持有人有30名(其中一名為CEDE&Co.是美國登記持有人,持有約27,791,433股(相當於我們已發行普通股的91.2%)。美國的 記錄持有人的數量不代表受益持有人的數量,也不能代表受益持有人的居住地,因為這些普通股中的許多都是由經紀人或其他被指定人持有的。
B.關聯方交易
以下是我們自2023年1月1日以來與任何董事會成員、高管或在交易時持有我們任何類別有投票權證券超過5%的持有者進行的關聯方交易的説明。
126
任命權
我們的董事會目前 由六名董事組成。根據我們在緊接業務合併前生效的組織章程,我們的某些股東(包括關聯方)有權任命董事和觀察員進入其董事會。企業合併結束後,所有任命董事和觀察員的權利即告終止。
與高級人員簽訂的協議
僱傭協議。 我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭或諮詢協議,並且每個人的僱傭或服務條款(如果適用)已由我們的董事會批准。這些協議規定,我們或相關高管終止協議的通知期限各不相同,在此期間,高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。與關聯方的交易還包括與某些董事或高級管理人員親屬的僱傭協議,每份協議均經董事會或其審計委員會正式批准。
期權和受限的 股票單位。自我們成立以來,我們一直向我們的高管和董事授予購買普通股的選擇權。此外,自2021年8月以來,我們已向我們的高管和董事授予限制性股票單位。
127
赦免、賠償、 和保險。這些條款允許我們在公司法允許的最大程度上為其某些官員(如公司法所界定的那樣)開脱、賠償和投保。我們已與某些公職人員簽訂協議,在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任,並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償,但某些例外情況除外,包括因企業合併結束而產生的責任,如果這些責任不在保險範圍內。
與Blackswan和A-Labs的協議。我們 已與某些第三方簽訂了協議,我們的首席執行官兼董事首席執行官諾亞·赫什科維茲是這些第三方的附屬公司。具體地説,我們與Blackswan Technologies,Inc.簽訂了一項貸款和擔保協議,Hershcoviz先生在該公司擔任董事,生效日期為2023年12月4日。此外,Hershcoviz先生還擔任Blackswan的大股東之一的12.64基金的管理普通合夥人。2023年11月,HUB開始與Blackswan合作,目標是 成為監管技術和數據交換矩陣行業的重要參與者。見第50條億。“流動資金和資本資源--籌資” 和項目4A。“公司的歷史和發展--最近的發展。”
此外,在2023年1月16日,我們與A-Labs Finance and Consulting Ltd.(“A-Labs”)簽訂了一項貸款協議,Hershcoviz先生在該公司擔任管理合夥人兼投資銀行業務主管,詳情見第50億項。此外,我們在2021年7月至2023年3月期間向A-Labs支付了總計420美元的萬作為諮詢費,該協議於2021年7月生效(“A-Labs協議”),我們向A-Labs發行了認股權證,以購買我們的4,076,923股普通股。此外,2023年3月,根據A-Labs協議欠A-Labs的總計220億美元萬被轉換為我們的普通股,轉換價格為每股普通股10美元。根據A-Labs 協議,我們欠A-Labs的金額的轉換是為了部分履行A-Labs向我們做出的在PIPE融資中購買2,000萬普通股的承諾。2022年12月,我們修改了A-Labs協議,規定對於完成的每筆融資交易,除了以現金向A-Labs支付佣金外,我們還需要發行認股權證來購買普通股,金額等於根據金融諮詢服務協議支付的現金對價除以4.81。這些認股權證將可行使4年,行使價為4.81新謝克爾(無論投資者在相關融資交易中支付的每股價格是多少)。此外,我們承諾根據A-Labs協議為我們 在我們的股票在納斯達克上市交易之前將與其達成融資交易的所有投資者提供補償,無論這些投資者 是否是A-Labs介紹給公司的。在2022年9月和2023年1月,我們每年向A-Labs支付50,000美元的額外傭金,以換取A-Labs在某些籌款努力和貸款發放過程中提供的額外服務。此外,作為Shayna貸款的一部分,我們向A-Labs支付了總計140,000美元的佣金,作為籌款工作的一部分。 A-Labs協議的期限為2021年7月簽署後的12個月,前提是A-Labs協議將自動續訂 額外的12個月期限,除非任何一方在最初12個月期限或任何續訂條款結束前至少30天向另一方發出書面通知,表示其不打算續訂。此外,A-Labs協議可由 任何一方提前至少30天書面通知終止。2023年8月,我們從A-Labs獲得了服務預訂費的豁免。然而,截至本年度報告日期,A-Labs協議下仍有3,298,000美元的未付費用。
與 董事長私募。2023年1月,我們與卡斯比安·努裏爾·奇裏奇簽訂了一項協議,在他於2023年2月成為我們的董事會主席之前,我們以100,000美元的代價購買和出售5,000股普通股。截至本 年報發佈之日,我們尚未發行此類5000股普通股。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
見項目“18”。“財務報表 .”
法律和仲裁程序
我們經常且 可能會受到業務過程中出現的各種法律程序、意外情況和索賠,包括來自現任或前任員工和董事的一些索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟。
目前並無針對HUB的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟 或訴訟程序,且,除下文所述的 外,HUB並不知悉任何未決或受威脅的訴訟,我們相信,如果裁決結果對我們不利,將會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,或 可能導致任何公職人員提出賠償要求。為此類訴訟辯護的成本很高,可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響 .
以下是我們目前面臨的訴訟和其他訴訟的簡要摘要 :
1. | 保險賠償索賠--2018年5月,一家名為Rotem的公司向特拉維夫地區法院提交了一份針對大約16名被告的保險賠償索賠,Hub Security是其中之一,涉及原告工廠火災造成的損害。該公司認為,它對這一索賠的賠償責任似乎很遙遠,並且有保險覆蓋這一案件可能產生的任何賠償責任。 |
128
2. | 合同 招標訴訟-2022年3月29日,兩名原告向特拉維夫地區法院請願,要求認證針對該公司的集體訴訟中的一類原告和截至該日期擔任該公司高管和董事的七名個人。申請認證是因為HUB延遲公開宣佈取消一項合同招標,該合同招標之前已宣佈授予HUB。取消的合同意味着Hub每年獲得80萬新謝克爾(約合25萬美元)的收入,Hub之前的公告稱,合同招標將對其2022年的財務業績產生重大影響。Hub於2022年3月23日(星期三)下午接到取消招標的通知,同一天Hub宣佈執行業務合併協議。Hub在2022年3月27日(星期日)報告了該獎項的取消。特拉維夫證券交易所(TASE)和以色列證券管理局的適用規則要求,此類公告不遲於公司收到相關信息後的交易日。週五不是多倫多證交所的交易日,所以Hub的報告可以説是晚了一天 。2022年3月27日,Hub在TASE的普通股價格下跌了約35%。 |
原告向法院提出的請求稱,總損害賠償額為22900新謝克爾(約合7,000美元萬)。2022年10月20日,索賠金額從22944萬降至544萬(約合148億美元萬)。 |
2023年1月30日,申請的金額增加到6400新謝克爾萬。2023年2月2日,法院作出了部分判決,批准了針對董事的迴避動議,僅針對本公司及其前首席執行官的動議懸而未決。對修改後的批准請求的答覆於2023年9月3日提交,原告的答覆於2023年10月22日提交。 |
儘管本公司認為法院將駁回對這一索賠的認證請求,並且它對最終可能被允許繼續進行的任何集體訴訟擁有強大的抗辯能力,但不能保證法院不會認定本公司不會對更大的金額承擔責任。在訴訟程序的這個階段,不可能評估申請被部分或全部接受或拒絕的機會。法院對我們的重大責任的裁決可能會對我們的股價產生負面影響,並對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。聽證會於2024年5月22日至23日舉行,在法院的建議下,於2024年6月16日任命了一名調解人,試圖在雙方之間達成和解。分別於2024年7月7日和2024年7月9日與每一方舉行了兩次調解會議。2024年8月7日,指定的調解人宣佈,調解嘗試沒有產生和解。 |
3. | 根據《公司法》第198A條請求披露文件--2023年2月8日,Yuval Lev先生(“呈請人”)根據《公司法》(“發現動議”)第198A條向特拉維夫地區法院提出要求披露證據的動議 ,就公司釋放證據一事提出索賠。 三葉草狼基金有義務參與PIPE融資。2023年4月4日,請願人提交了經修訂的證據開示動議(“經修訂的發現動議”),其中要求披露與管道融資有關的詳盡文件清單。聲稱公司被指控的行為表明違反了1999年《公司法》規定的公司高管和董事的注意和信託義務,以及對其他第三方提起法律訴訟的據稱依據。2024年4月10日,該公司提交了對修訂後的發現動議的回覆,其中要求對其回覆的某些項目保密。法院隨後裁定將暫時保密,並命令請願人在2024年9月8日之前對公司的答覆做出答覆。初步聽證會定於2024年11月7日舉行。在此初步階段,無法評估修訂後的發現動議獲得批准的可能性。 |
129
4. |
2024年7月7日,Uri Dahan先生(“請願人”)根據公司法198A節(“發現動議”)向特拉維夫地區法院提出了類似的要求根據公司法198A條披露文件的動議(“發現動議”),就公司解除三葉草狼基金參與管道融資的義務向特拉維夫地區法院提出索賠。2024年7月8日,法院裁定,由於與上文詳述的Lev動議相似,請願人將與 請願人討論其在Lev Discovery動議中的立場,並向法院報告。2024年7月28日,法院裁定,請願人應 向法院提供有關其試圖從Lev接收信息的進一步細節,並表示法院 很可能會指示兩名請願人相互分享其動議的細節。 |
5. | PIPE融資訴訟-2023年3月6日,Maj‘haj Avner先生(“申請人”)向特拉維夫地區法院提交了針對公司和另外八名被告的集體訴訟認證 動議(“動議認證”), 聲稱公司公開宣佈其收到了不可撤銷的投資承諾作為PIPE融資的一部分是虛假的 。申請人尋求代表在2022年3月企業合併公告公佈後至2023年2月23日底(即 公司普通股在多倫多證券交易所上市的最後一個交易日)之前購買本公司普通股的任何人。申請人要求獲得50,752新謝克爾的人身損害賠償,而對受影響羣體成員所稱損害的索賠總額超過250新謝克爾萬。認證動議 還聲稱,公司被指控的行為表明,違反了《公司法》規定的公司高管和董事的注意和信託義務,違反了以色列證券法規定的披露義務,以及 違反了其他法定義務。2024年1月30日,8名受訪者提交了一項動議,要求完全駁回認證動議 (“駁回動議”),以及一項動議,要求將公司對動議的迴應截止日期延長至 認證。在2024年3月24日的聽證會上,法院最終駁回了駁回動議。2024年6月2日,8名答覆者 提交了對認證動議的答覆,他們在其中要求對答覆中的某些項目保密 ,法院隨後批准了這一請求。2024年7月2日,申請人回覆了8名受訪者提出的答覆,並於2024年7月9日向8名受訪者發送了一份文件披露要求(《披露 請求》)。在2024年7月10日舉行的聽證會上,法院建議將三名答辯人從動議中刪除,以進行認證,申請人放棄所有與《證券法》無關的訴訟理由,申請人 隨後採納了這一建議。在同一次聽證會上,法院命令其中五名受訪者在2024年8月11日之前對披露請求做出迴應,如果申請人在該日期之前沒有收到對披露請求的滿意答覆,申請人 應在2024年9月1日之前向法院提交文件透露動議,受訪者將被要求在2024年9月30日之前做出迴應。該公司還被指示,如果它仍然堅持其關於保密的 動議,必須在2024年9月23日之前通知法院。初步聽證會定於2024年11月4日舉行。 |
6. |
Oppenheimer訴訟-2023年6月12日,Oppenheimer&Co.,Inc.(“Oppenheimer”)向美國地區法院提起訴訟,指控紐約南區違反合同、違反誠信和公平交易契約和量子美魯特,關於奧本海默就公司與芒特雷尼爾山收購公司的業務合併提供的投資銀行諮詢和服務,起訴書稱,根據奧本海默和公司於2021年12月簽訂的財務諮詢協議,公司就業務合併欠奧本海默的債務超過1,200萬美元(以及與索賠相關的成本和法律費用)。此外,公司正在與奧本海默就此案的和解進行談判。 |
7. | Dominion Capital訴訟-2023年12月,SPAC的贊助商之一道明資本有限責任公司在紐約州法院起訴該公司,指控該公司未能償還保薦人據稱根據本票支付給該公司的250萬美元。發起人聲稱,它有權獲得貸款本金外加利息和律師費的損害賠償金。該公司正在積極地為自己辯護。在同一訴訟中,公司反訴贊助商,指控其各種旨在損害公司的不當行為。 發起人採取行動駁回公司的反索賠,理由是公司沒有提出索賠。法院批准了保薦人駁回訴訟的動議。該公司正在評估法院的裁決和潛在的上訴理由。 |
8. | 領土破產申請 請願書-2024年4月10日,Dominion Capital LLC根據在紐約提起的訴訟,向特拉維夫地區法院提交了一份請願書,要求宣佈公司破產。公司於2024年5月26日提交了對請願書提出反對的答覆,Dominion於2024年6月13日提交了對答覆的答覆。初步聽證會定於2024年10月7日舉行。 |
9. | All Ways Gateport Ltd.-2023年11月6日,All Ways Gateport Ltd.向特拉維夫地區法院提交了一份請願書,要求宣佈Comsec分銷有限公司(該公司的子公司)因71,615美元的已償還債務而破產。目前還沒有人提出迴應,聽證會定於2024年9月29日舉行。 |
130
10. | 集體訴訟- |
Hub網絡安全有限公司1:23-cv-05764(S.D.N.Y.):此案將 案件中的投訴合併為一個證券集體訴訟,名稱為Efrat Investments LLC等人。V.Hub網絡安全有限公司,以及Green訴Hub網絡安全有限公司f/k/a Hub網絡安全(以色列) 有限公司等人。本訴訟將本公司以及本公司現任和前任高級管理人員和董事(包括埃亞爾·摩西、雨果·戈德曼、烏茲·莫斯科維奇、澤夫·澤爾、摩西·雷恩斯、曼尼什·阿加瓦爾和莫蒂·弗蘭科)列為被告(集體訴訟被告)。某些股東-根據與交易相關的發售材料購買或以其他方式收購公司證券和/或可追溯到與交易相關的發售材料的個人和實體-指控 集體訴訟被告在與交易相關的發售材料中存在重大錯誤陳述和遺漏。 股東指控發售材料錯誤地陳述Hub網絡安全(以色列)有限公司已獲得承諾的 融資安排,包含有關公司內部控制和濫用公司資金的重大錯誤陳述和遺漏,幷包含有關公司產品的重大誤導性信息。股東向集體訴訟被告尋求損害賠償 及/或向集體訴訟被告提出股份,以收回為此支付的代價。 本公司正積極為自己辯護,並已以股東缺乏起訴資格及未能向本公司提出索賠為理由,提出駁回訴訟。 |
11. | 員工索賠-該公司的兩名前美國員工提出了總計約350,000美元的索賠,涉及工資損失、根據僱傭協議應支付的金額和非法解僱。自那以後,這些索賠已經得到解決。 |
此外,幾名前以色列僱員向特拉維夫勞工法院提出索賠:
(a) | 一名前僱員向Comsec Ltd.(公司的一家子公司)提出索賠846,716新謝克爾,聲稱非法解僱和享有各種僱傭權利,包括但不限於非法解僱補償、遣散費、提前通知補償和根據僱傭協議發放的獎金。2023年12月26日,Comsec提交了答辯書,否認並駁回了原告的主張和要求。2024年3月13日舉行了初步聽證會。原告於2024年5月27日向法院提交了宣誓書,Comsec被要求在2024年9月15日之前提交宣誓書。 |
(b) | 另一名以色列前僱員在特拉維夫勞工法院向該公司提出索賠271,593新謝克爾。原告稱,這筆款項是由於違反了與他簽訂的僱傭協議而欠他的。原告聲稱沒有向他支付簽約獎金,無條件的季度獎金,包括他的社會福利 ,以他的名義登記20,000個RSU,以及對惡意和失實陳述的賠償。初步聽證會定於2025年2月2日舉行。提交辯方陳述的最後期限已推遲到2024年9月15日。 |
(c) | 另一名前僱員於2024年7月23日就所稱的養老金和社會福利金缺失提出索賠,總金額為17,443新謝克爾。該公司計劃在2024年10月6日之前提交答辯書,預計在該日期之前就索賠達成和解。 |
根據特別委員會的調查結果,公司還對兩名前僱員提出索賠:
(a) | 2023年6月1日,該公司向特拉維夫勞工法院起訴其前員工主管、人力資源副總裁兼前首席執行官的妻子,要求作出宣告性判決,並下令將公積金中積累的遣散費退還給僱主。於2024年1月期間舉行初步聆訊,雙方同意作出同意判決,聲明在本公司針對該名前僱員的申索作出最終判決前,公積金中以該名前僱員名義累積的款項不會發放給任何一方或任何第三方。判決是按照雙方當事人如上所述協議作出的。2024年2月26日, 公司對這名前員工提出了新的索賠,要求宣判並責令將公積金中積累的遣散費 返還給用人單位。2024年6月26日,這名前僱員提交了辯護聲明。2024年7月21日,這位前僱員提出了1,268,481新謝克爾的反索賠。這名前僱員聲稱,這筆款項是由於對她進行了非法解僱程序而欠她的,這一過程伴隨着粗魯的行為、不尊重和羞辱。總而言之,前僱員要求公司支付和賠償以下款項和賠償:(1)釋放為她積累的遣散費資金,(2)完成遣散費,金額為30,008新謝克爾,(3)延遲支付遣散費,(4)提前通知付款,金額為 460,590新謝克爾,(5)賠償性別歧視和名譽和聲譽損害,金額為6英鎊,金額為460,590新謝克爾,(6)惡意解僱、任意解僱和未經聽證解僱的賠償,這些項目包括:(1)向工作場所欺凌和欺凌兒童發放230295新謝克爾的補貼,(7)發放76 765新謝克爾的年度獎金,以及(8)償還代表中心出國出差的費用,金額至少為10 233新謝克爾。提交答辯書的最後期限是2024年9月30日。 |
(b) | 2023年11月11日,該公司向特拉維夫勞工法院對其前首席執行官提起訴訟,要求作出宣告性判決並下令將公積金中積累的遣散費退還給僱主。2024年2月18日,這名前僱員提交了辯護聲明。2024年6月4日,公司向法院提交了一份請求,要求合併公司對其前首席執行官及其妻子、公司前辦公廳主任兼人力資源副總裁如上所述的索賠。這兩名前僱員都提交了對這一請求的迴應,2024年6月26日,法院決定這兩起索賠都將由法院的一個陪審團處理,但尚未決定是否合併索賠。2024年8月4日,Hub提交了一份請求,要求在2024年10月15日之前完成發現和檢查程序。 |
131
股利政策
Hub預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益,用於為運營和擴大業務提供資金。 我們的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了 限制。請參閲“股息和清算權“在本年度報告的附件2.1中,瞭解更多信息。另請參閲“項目3.D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們不打算在可預見的未來派發股息。因此,除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股,否則您可能得不到任何投資回報。
支付股息可能 要繳納以色列預扣税。請參閲“以色列的税務考量“以獲取更多信息。
B.重大變化
第9項.報價和清單
答:優惠和上市詳情
我們的普通股和認股權證 於2023年3月1日在納斯達克開始交易,代碼分別為“HUBC”、“HUBCW”和“HUBCZ”。 在此之前,我們的普通股或認股權證在美國沒有公開市場。
B.銷售計劃
不適用。
C.金融市場
我們的普通股於2023年3月1日在納斯達克開始交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充信息
A、新股本
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
我們修訂和重述的組織章程細則和組織章程大綱的副本分別作為附件1.1和附件1.2附於萬億。這份 年度報告。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1,並通過引用併入本文。
132
C.材料合同
除下文披露或本年度報告第4.A項“本公司的歷史和發展”、第4.B項“業務概述”、第5.b項“經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”、第6.C 項“董事會慣例”、第7.b項“關聯方交易”和第19項“證物”中披露的情況外,我們目前不是,也不是緊接本年度報告日期前兩年的任何重大合同的當事人。 在正常業務過程中籤訂的合同除外。
Qpoint收購
2024年4月3日,公司以2500萬新謝克爾的現金收購了當時尚未擁有的Qpoint股票,佔Qpoint流通股的53.5%。雙方商定分三期付款:(I)在簽署之日支付400萬新謝克爾;(Ii)在截止日期(即2024年4月8日)支付1600萬新謝克爾;以及(Iii)不遲於2025年2月10日再支付500萬新謝克爾(截至2024年6月5日,已支付其中2500,000新謝克爾)。
企業合併協議
於2023年2月28日(“截止日期”),吾等根據日期為2022年3月23日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併,該協議於2022年6月19日由我們、RNER及本公司的全資附屬公司Rover合併附屬公司(“合併附屬公司”)完成。
關於企業合併的結束,根據企業合併協議的條款,發生了以下交易:
● | 《條例》正式生效。 |
● | 吾等將吾等每股普通股按業務合併協議的條款計算為若干普通股,使吾等每股普通股在實施股票拆分(“股份拆分”)後獲得每股10.00美元的價值,導致反向拆股比率為0.712434; |
● | 合併子公司與RNER合併並併入RNER(“合併”),RNER作為我們的全資子公司繼續存在; |
133
● | 由於合併和業務合併協議中考慮的其他交易,RNER成為本公司的全資子公司,RNER的股東成為本公司的股東; |
● | 關於RNER於2023年1月4日舉行的股東特別大會(“RNER特別會議”),持有RNER 2,580,435股普通股(“RNER普通股”及每股RNER普通股,即“RNER股份”)的持有人適當行使權利,按每股約10.28美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為26,526,872美元。除了這些股份贖回外,還有14,535,798股RNER股票因2022年12月21日舉行的RNER股東特別會議批准將RNER的到期日延長至2023年3月1日而進行贖回; |
● | 於業務合併生效時間(“生效時間”),在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一RNER單位(“RNER單位”)自動分離,而每一該等RNER單位的持有人被視為持有一股RNER股份及一份RNER認股權證,使持有人有權以每股11.50美元的價格購買每份認股權證四分之三的RNER股份(僅適用於整股)(每份為“RNER認股權證”);及 |
● | 在緊接生效時間前發行及發行的每股RNER股份自動轉換為收取0.899股公司普通股的權利,而在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份RNER認股權證轉換為接收本公司0.899股認股權證(“新認股權證”)的權利,但在認股權證零碎時須向下調整至下一個整數數目。合共發行了16,043,862份新認股權證,以購買一個樞紐普通股的四分之三。作為這一轉換的結果,新認股權證的行權價增加到每股12.79美元。 |
我們的普通股和現有權證於2023年3月1日開始在納斯達克全球市場交易,代碼分別為“HUBC”和“HUBCZ”。 新權證於2023年3月1日開始在納斯達克資本市場交易,代碼為“HUBCW”。
管道訂閲協議
於2022年03月23日,在執行業務合併協議的同時,吾等與若干投資者(“PIPE 投資者”)訂立認購協議,據此,PIPE投資者同意認購及購買,而本公司同意於截止日期按每股10.00美元發行及出售合共50,000,000股普通股,總收益約5,000萬 (“PIPE融資”)。PIPE融資在業務合併結束時沒有完成,因為PIPE投資者未能為將要購買的股份匯款(本段中的數字是1:10之前的反向拆分)。
2023年3月,我們收到了PIPE融資所得5,000美元萬中的約400美元萬 ,並就此發行了約400,000股股票。雖然我們正在考慮可能的替代方案 以爭取投資者承諾的大部分剩餘資金作為管道投資的一部分,但我們無法確定是否能夠收到剩餘的管道資金。
D.外匯管制
以色列目前沒有對我們普通股的股息、出售普通股或利息的收益或向非以色列居民支付其他款項的匯款 進行貨幣管制限制,但與以色列處於、已經處於或將處於戰爭狀態的國家的股東除外。
E.税收
以下説明 並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
134
以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要,以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對我們普通股所有權和處置的實質性税收後果。本摘要 沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、非營利組織的證券交易商、養老基金和其他免税機構投資者、合夥企業和其他透明實體、“新移民”或“歸國居民”税制下的個人,以及受本討論未涵蓋的特別税制約束的其他納税人。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法,我們不能向您保證適當的 税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化,包括 根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化 可能會影響下文所述的税收後果。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。自2018年以來,企業税率為23%。然而,從優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業獲得收入的公司的實際税率可能會低得多(如下所述)。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的正常公司税率。
工業鼓勵法(税法),5729-1969年
第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》,為工業公司提供了幾項税收優惠。我們認為,我們目前符合《行業鼓勵法》所指的實業公司的資格。
《行業鼓勵法》將“工業公司”定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司,其中90%或更多的收入 在任何納税年度(除某些政府貸款的收入外)來自其擁有的“工業企業”,位於以色列或“地區”,根據1961年《以色列所得税條例》 (新版)(“條例”)第3A條的定義。“工業企業”定義為由 工業公司持有的企業,其在特定納税年度的主要活動是工業生產。
以下是工業公司可享受的主要税收 福利:
● | 自首次行使此類權利的當年起,在八年內攤銷善意購買並用於工業企業的發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本; |
● | 在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單; |
● | 與公開募股相關的費用可在自公開募股第一年開始的三年內等額扣除。 |
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。
135
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許,在某些條件下,支出,包括資本支出,在支出發生的前一年可以減税。支出 被視為與科學研究和開發項目有關,符合下列條件的:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
● | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據本條例的一般折舊規則投資於可折舊資產的費用 ,則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。在上述 條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時地向以色列創新機構申請批准,允許在發生的前一年中對所有或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在付款的第一年扣除研究和開發費用,我們將能夠在從支付此類費用的第一年開始的三年內扣除研發費用。
資本鼓勵法 5719-1959
第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(通稱《投資法》)為資本投資生產設施(或其他符合條件的資產)提供了一定的獎勵措施。
投資法自2005年4月1日(“2005修正案”)、2011年1月1日(“2011修正案”) 及2017年1月1日(“2017修正案”)起大幅修訂。根據2005年修正案,根據經2005年修正案修訂前的《投資法》規定授予的税收優惠仍然有效,但隨後授予的任何優惠 均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣,2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。但是,根據2011年1月1日之前生效的《投資法》,有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利,前提是滿足某些條件,或者選擇不可撤銷地放棄此類福利並享受2011年修正案的福利。 2017修正案為科技型企業引入了新的福利,以及現有的税收優惠。
2011年修正案規定的税收優惠
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利,代之以自2011年1月1日起,為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在 《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他事項外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據2011年修正案,優先股公司有權就其優先股企業於2011年和2012年取得的收入減按15%的公司税率,除非優先股企業位於指定的開發區,在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案,2013年,此類公司税率分別從15%和10%降至12.5%和7%,並分別提高至16%和9%。根據《2017年修正案》,在2017年及以後,優先企業的公司税率保持在16%,而特定開發區的減税税率降至7.5%。 優先企業從“特殊優先企業”(如《投資法》中所定義的)獲得的收入,在10年的優惠期內,將有權進一步降低8%的税率,如果特別優先企業位於指定的開發區,將有權進一步降低5%的税率。自2017年1月1日起,特別優先企業的定義包括 不那麼嚴格的條件。
136
從“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税: (I)以色列居民和公司-0%,(儘管,如果此類股息隨後分配給個人或其他非以色列公司,則適用以下第(Ii)和(Iii)小節詳細説明的税率);(Ii)以色列居民和個人-20%;(Iii)非以色列居民(個人和公司)-25%或30%,並須事先收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明,允許降低20%的税率,或根據任何適用的雙重徵税條約的規定降低税率。
我們目前不打算 實施2011年修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
《2017年修正案》規定,符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選技術企業”,因此,根據“投資法”的定義,符合“首選技術收入”資格的收入將享受12%的減税。位於A開發區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的,那麼首選技術公司將享受12%的減税,其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益的無形資產”(根據《投資法》的定義),且出售事先獲得以色列創新機構的批准。2017年修正案進一步規定,滿足特定條件(集團合併收入至少為100新謝克爾億)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,都將享受“優先技術收入”6%的減税。此外,如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日之後從外國公司收購的,並且銷售事先獲得了以色列創新局的批准,則特殊優先技術企業將享受6%的減税,其資本收益來自 向相關外國公司出售的某些“受益無形資產”。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些 批准。
優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息,從優先技術 收入中支付,一般按20%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列優先技術企業,則 須事先收到以色列技術協會的有效證書,允許降低税率,20%或適用税收條約規定的較低税率)。然而,如果這種股息支付給以色列公司,則不需要預扣税款(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或其他非以色列公司,則適用上述規定)。如果此類股息 分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司,並且滿足其他條件,則預扣税率將為4%,或適用税收條約中可能規定的較低税率。
我們相信我們可能 有資格享受2017年修正案下的税收優惠。應注意的是,可被視為首選技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算,該公式基於知識產權中符合條件的研發支出佔總體研發支出的比例。
對我們的股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本利得税
非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益,而這些股票是在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的,應免除以色列税收,除非除其他外,這些股票是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的。如果沒有豁免,非以色列居民股東 在出售時或之前12個月期間的任何時間(或如果股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用),如果由公司產生,一般將按普通公司税率(2023年為23%)繳納資本利得税,如果由個人產生,則按25%的税率徵税,如果由個人產生,則按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”一般包括投票權、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事,而不管這種權利的來源是什麼。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於企業收入的税率徵税(公司的公司税率(2023年為23%),2023年個人的邊際税率最高為47%),除非適用相關税收條約中的相反規定 。如果以色列 居民:(I)他們在這種非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)他們是或有權受益 ,則非以色列公司將無權享受上述豁免:25%或以上的收入或利潤,無論是直接或間接的。 此外,這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為 業務收入的人。
137
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列公民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》),如果股東是持有股份作為資本資產的美國居民(就本條約而言),並且有權 主張《美國-以色列税收條約》(“美國居民條約”)給予該居民的利益,則該股東交換或以其他方式處置股份 一般可免徵以色列資本利得税,除非:(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於位於以色列的房地產;(2)這種出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費; (3)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構, 在某些條款下;(4)在出售前12個月期間的任何時間裏,美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份,但須符合某些條件;或(V)此類條約 美國居民是個人,在相關納税年度內在以色列停留183天或更長時間。在每種情況下, 我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税;但是,根據《美國-以色列税收條約》,納税人可能被允許在對此類出售、交換或處置徵收的 美國聯邦所得税中申請抵免,但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》不對美國的任何州或地方税提供此類抵免。
在某些情況下,如果我們的 股東出售其普通股可能需要繳納以色列税,則支付對價時可能需要從源頭上扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的 ,以避免在出售時從源頭扣繳(即居民證明或其他文件)。具體地説,在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税務局可要求不承擔以色列税務責任的股東 簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務局的具體豁免,以確認其非以色列税務居民的身份,在沒有這種聲明或豁免的情況下,可要求股票的 購買者從源頭上扣繳税款。
對非以色列股東在收到股息時徵税
非以色列居民 (無論是個人或公司)一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税 ,税率為25%,該税將從源頭扣繳,除非以色列與股東居住國 之間的適用條約規定了較低的税率(前提是提前收到ITA的有效證明,允許降低 税率)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間 為“大股東”的人士,適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税 ,只要股票在被指定公司登記(如以色列證券法中使用的那樣),無論收件人是否為大股東,如果提前收到ITA的有效證書,允許 降低税率,如果股息從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配,則税率為20%或適用税收條約可能規定的較低税率。例如,根據《美國以色列税收條約》,支付給我們普通股持有者且是《條約》美國居民的普通股持有人在以色列的最高税源預扣税率為25%。然而, 一般來説,支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或優先技術企業產生)的最高預扣税税率為12.5%,條件是上一納税年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。如果股息從 歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配,並且滿足上述條件,則此類股息適用美國公司股東15%的預扣税率。如果股息收入是通過《美國-以色列税收條約》美國居民在以色列的永久機構獲得的,則不適用上述《美國-以色列税收條約》規定的税率。 如果股息部分來自優先企業或優先技術企業的收入,部分來自其他收入來源,則預扣税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。我們 無法向您保證,我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
138
收到被扣繳税款的股息的非以色列居民 一般可以免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務,但條件是:(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的,(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源,以及(3)納税人沒有義務繳納附加税(如下進一步解釋)。
附加税
根據適用税收條約的規定,在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民) 還需對2023年超過721,560新謝克爾的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)按3%的税率徵收附加税,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的説明 。本説明僅説明美國聯邦所得税對持有我們的普通股或認股權證作為資本資產的美國債券持有人(定義如下)的影響,這些股票或認股權證是守則第(1221)節所指的資本資產,並且以美元 作為其功能貨幣。本討論基於守則、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決,所有這些內容都可能會發生變化(可能具有追溯力)。 尚未或將不會要求美國國税局就收購、擁有或處置普通股和認股權證的税收後果作出裁決,也不能保證美國國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如,遺產税和贈與税、替代性 最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税),也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。
本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素,包括但不限於:
● | 銀行、金融機構或保險公司; |
● | 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
● | 交易商或經紀人; |
● | 選擇按市價計價的交易員; |
● | 免税實體或組織; |
● | “個人退休賬户”和其他遞延納税賬户; |
139
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員; |
● | 設保人信託; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股作為對服務表現的補償的人員; |
● | 持有我們普通股或認股權證的人,作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸; |
● | 合夥企業或其他轉讓實體以及通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股或認股權證的人;或 |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值5%或以上的股東。 |
就本説明而言, “美國股票持有人”是我們普通股或認股權證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言, 為:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果該信託出於美國聯邦所得税的目的而合法地選擇被視為美國人,或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定,則該信託可以被視為美國人。 |
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股或認股權證, 此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證所產生的特定美國聯邦所得税後果。
您應就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證而產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。
普通股的分配
以下文“-”項下的討論為準被動型外國投資公司規則如果我們在普通股上進行現金或財產分配,則此類分配的總額(包括任何預扣的外國税額)將首先在我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税目的確定)範圍內作為股息處理,然後在美國聯邦股東的納税基礎範圍內作為免税資本返還,任何超出的 視為出售或交換股票的資本收益。如果我們不根據美國聯邦 所得税原則提供我們的收入和利潤的計算,美國所得税持有人應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税 税收目的的股息。就我們普通股支付的股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人就從美國公司獲得的股息進行的“收到股息”扣除 。
140
以下文“-”項下的討論為準被動型外國投資公司規則,“某些非公司美國債券持有人(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“,按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
● | (A)股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃; |
● | 我們既不是PFIC(如下所述),也不是被動型外國投資公司規則“)亦不得就支付股息的課税年度或上一課税年度的美國股息持有人視為股息持有人; |
● | 美國持有人滿足某些持有期限要求;以及 |
● | 美國持有人沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。 |
不能保證我們將有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約(“條約“)。 此外,也不能保證普通股將根據適用的法律當局在美國已建立的證券市場上被視為”隨時可以交易“。此外,就本規則而言,如果我們在派發股息的課税年度或之前的 課税年度是PFIC,則我們不會構成“合資格的外國公司”。見“-被動型外國投資公司規則。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的較低股息率是否可用。
根據某些複雜的 條件和限制,以色列對我們普通股的任何分配預扣且不能退還給美國持有人的税款可能 有資格從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免,或者在該持有人的選擇下,有資格 在計算該持有人的美國聯邦所得税義務時進行扣除。但是,由於最近對美國外國税收抵免規則的更改,預扣税通常可能需要滿足某些額外要求,才能被視為美國持有者的可抵免税。我們尚未確定是否已滿足這些要求,因此,鑑於我們支付的任何股息預扣税將是可抵扣的,因此無法保證。選擇扣除而不是抵扣外國税是按年進行的,適用於美國持有者當年繳納或扣繳的所有外國税。除某些例外情況外,普通股的股息通常將構成外國税收抵免限制的外國來源收入 。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此目的,我們就普通股分配的股息一般應構成“被動類別收入” ,但就某些美國股東而言,則可構成“一般類別收入”。有關確定外國税收抵免的規則非常複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定該 持有者是否以及在多大程度上有權享受這一抵免。
出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股和認股權證。
以下文“-”項下的討論為準被動型外國投資公司規則,“美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益,其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持股人在該等普通股及/或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額 。美國證券持有人在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國證券持有人,包括個人,通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額 受到限制。
已確認的任何此類損益 一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源損益,但本條約規定的某些可能的例外情況除外。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及該條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
141
認股權證的行使或失效
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國證券持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的損益 。在行使認股權證時收到的普通股中的美國持有人的計税基準通常應等於因此而收到的認股權證中的美國持有人的計税基礎的總和 和行使價格。美國證券持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從權證行使之日(或可能是行使日)的次日開始,不包括美國證券持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,則在其他情況下沒有收到與該權證相關的 收益的美國權證持有人通常將在 權證中確認等於該美國權證持有人的納税基礎的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的, 因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種情況下,美國股東在收到的普通股中的基數將等於美國股東在因此而行使的認股權證中的 基數。如果無現金行使不被視為變現事件,美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使日期(或可能是行使日期 )的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。
也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換,其中收益或損失將按上文“-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”中所述的方式確認。在這種情況下,美國證券持有人可被視為已交出等同於普通股數量的認股權證,其公允市值合計等於將行使的認股權證總數的行使價。美國權證持有人將確認資本 損益,其金額一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值與(Ii)被視為已交出的權證的美國權證持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下,收到的普通股中的美國持股人的納税基礎將等於(I)美國持股人在被視為已行使的權證中的納税基礎和(Ii)此類認股權證的行使價格。在這種情況下,美國證券持有人對收到的普通股的持有期通常從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期 中的任何一個。因此,美國債券持有人應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解無現金行使權證的税務後果。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款 規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國股東 將被視為接受我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使認股權證將獲得的普通股數量),這是因為向普通股的 持有人分配現金或其他證券,這是對上述“普通股分配 ”中所述的此類股票的美國股東徵税。此類推定分配將按該節所述繳納税款,其方式與該權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。
142
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為PFIC,普通股或認股權證的美國股東 的待遇可能與上述有很大不同。在任何課税年度,為美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國實體通常將是美國聯邦所得税目的PFIC ,條件是:
● | 該年度總收入的最少75%為被動收入;或 |
● | 在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此,我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他實體的資產並賺取我們按比例持有的收入份額。對於美國聯邦所得税而言,我們被視為公司。
我們相信,我們在2023年並不是PFIC。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成, 我們可能在未來的納税年度被視為PFIC。然而,在這方面不能有任何保證,也不能在未來任何課税年度對我們作為PFIC的地位作出任何保證。此外,PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性,我們不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定我們或我們的任何子公司是否為PFIC是事實確定,其中取決於我們的收入和資產的構成,以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值 。我們或我們的任何子公司的收入構成或我們或我們的任何子公司的資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,在確定PFIC時,我們資產(包括未登記商譽)的價值可能通過參考我們的市值確定,這可能會有很大波動。
根據PFIC規則,如果在美國證券持有人擁有普通股或認股權證的任何時候,我們被視為PFIC,我們將繼續被視為PFIC ,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇 。如果做出這樣的選擇,美國證券持有人將被視為在我們被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公允市場價值出售了其普通股或認股權證,從此類視為出售中獲得的任何收益將 受到下述後果的影響。在推定出售選擇後,作出推定出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後成為PFIC。
就美國股東的普通股或認股權證而言,對於我們被視為PFIC的每個課税年度,美國股東將 就其普通股的任何“超額分派”(定義見下文)以及通過出售或處置(包括質押)其普通股而獲得的任何收益 遵守特別税務規則。超額分佈規則“),除非美國債券持有人進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉,如下所述。美國股票持有人 在一個納税年度收到的分配,如果大於在之前三個納税年度或美國股票持有人持有普通股的較短時間內收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的 税收規則:
● | 超額分配或收益將在美國股東持有普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給本納税年度的金額,以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前,持有人在美國持有的任何納税年度,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應得税項。 |
根據超額分配規則,在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消,出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益 ,即使美國股東將普通股或認股權證作為資本資產持有。
143
某些PFIC規則 可能會影響美國投資者在子公司和我們可能直接或間接持有的其他實體(統稱為PFIC)的股權方面的權益。較低級別的PFIC“)。然而,不能保證我們不擁有或未來不會獲得子公司或其他實體的權益,這些子公司或其他實體被視為或將被視為較低級別的PFIC。美國債券持有人 應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是個人私募股權投資公司,持有普通股(但不包括認股權證)的美國基金持有人可以通過設立“合格的選舉基金”來規避上述超額分配規則下的税收。優質教育基金“)選舉。然而,只有當我們每年向美國債券持有人提供適用的美國財政部 法規指定的某些財務信息時,美國債券持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位,也不能保證我們會在任何課税年度被視為PFIC的情況下,及時 每年向美國持有人提供所需的信息,以便美國持有人就我們的普通股進行QEF選舉。如果不按年提供此類信息,可能會阻止美國聯邦持有人進行QEF選舉,或導致美國聯邦持有人之前的QEF選舉無效或終止。此外,權證的美國債券持有人將無法就其權證進行QEF選舉。
如果我們是PFIC, 就其普通股進行QEF選舉的美國持股人通常被要求在我們被視為PFIC的 年收入中計入美國持有者在本年度普通收益中的比例份額(這將作為普通收入徵税)和本年度的淨資本利得(將按適用於長期資本利得税的税率徵税),而不考慮就普通股進行的任何分配的金額。然而,我們在應税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會轉嫁幷包括在美國税務持有人的納税申報單中。根據合格選舉基金規則,美國基金持有人在普通股中的 基數將增加收入包含的金額。普通股實際支付的股息 一般不需要繳納美國聯邦所得税,其程度與先前的收入包括在一起 ,並將使美國持有者在普通股中的基礎相應減少。
如果我們在較低級別的PFIC中擁有任何權益,美國資產持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉,條件是我們每年為每個較低級別的PFIC提供 相關税務信息。
如果美國基金持有人沒有 使QEF選舉(或按市值計價的選舉,如下所述)從美國基金持有人持有普通股的第一個納税年度起生效(我們是PFIC成員),則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益 ,美國基金持有人通常仍將遵守超額分配規則。首次在晚些時候進行QEF選舉的美國證券持有人可以通過選擇 作為出售來避免超額分配規則繼續適用於其普通股。在這種情況下,美國股票持有人將被視為已在QEF選舉生效的課税年度的第一天按其公平市場價值出售普通股,該等被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則 的約束。一般情況下,有資格就其普通股 進行QEF選舉的美國持有者可以通過向美國國税局提供適當的信息來實現這一點,該美國持有者及時提交了該選擇生效年度的納税申報單 。
美國債券持有人應 就QEF選舉的可用性和可取性諮詢他們自己的税務顧問。
另一種選擇是,如果我們被視為PFIC,美國股票持有人 (定義如下)可以對其普通股進行按市值計價的選擇,以從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國股票持有人就其普通股進行按市值計價的選擇,則該美國股票持有人將在我們就此類普通股被視為PFIC的每一年的收入中計入一筆金額,相當於截至美國股票持有人的 應納税年度結束時普通股的公平市值相對於普通股調整後基礎的超額金額(如果有的話)。美國股票持有人將被允許扣除普通股在納税年度結束時調整後的基礎相對於其公平市場價值的超額部分(如果有)。然而,只有在美國股東在 之前納税年度的收入中包括的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許 扣除。在按市值計價的選舉中計入收入的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的 金額不超過該等普通股先前計入收益的按市值計價的淨收益。美國股東在普通股中的 基數將進行調整,以反映任何按市值計價的收益或虧損。如果美國債券持有人選擇按市值計價 ,我們所做的任何分發通常將遵守上文在-普通股分派 股,“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。權證的美國持有人將無法 就其權證進行按市值計價的選舉。
144
按市值計價的選舉 僅適用於美國財政部相關法規所定義的在合格交易所或其他市場定期交易的“可上市股票”。目前在納斯達克上市的普通股,如果普通股繼續在納斯達克上市,預計將符合 《納斯達克規則》的流通股票資格,但不能保證 普通股將繼續在納斯達克上市,或者根據本規則的目的進行定期交易。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇,因此未進行適用的QEF選舉的美國資產持有人 通常將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC中的間接權益的超額分配規則,如上文所述 ,即使為我們進行了按市值計價的選擇。
如果美國股票持有人沒有 使按市值計價的選舉(或如上所述的QEF選舉)從美國股票持有人對我們所在的PFIC所在普通股的持有期的第一個納税年度起生效,則美國股票持有人通常仍將遵守超額分配規則 。在晚些時候首次就普通股進行按市值計價選擇的美國股票持有人,在按市值計價選擇生效的納税年度內,將繼續 遵守超額分配規則,包括就該年末確認的任何按市值計價收益 。在隨後有效的按價值計價選舉 仍然有效的年份,超額分配規則一般不適用。有資格就其普通股進行按市值計價的美國證券持有人可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向 美國證券持有人提交該選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性,以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益 的影響。
可能要求PFIC的美國持有者 每年提交IRS表格8621。如果我們是PFIC,美國債券持有人應就可能適用於他們的任何報告 要求諮詢他們自己的税務顧問。
強烈鼓勵美國債券持有人就如何將PFIC規則應用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求 可能適用於普通股美國持有人收到的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)進行的普通股或認股權證的出售或其他應税處置 所得收益,在每種情況下,都不適用於作為豁免接受者的美國股東(如公司)以外的 。如果美國證券持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在向美國證券持有人經紀人的支付代理人提供的美國國税局W-9表格上),備份預扣(目前為24%)可能適用於 此類金額,或在其他情況下受到備份預扣的影響。美國持有者應就美國税務信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦收入 納税義務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交 適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
境外資產申報
某些美國持有者可能被要求提交IRS表926,美國轉讓人向外國公司返還財產,以及IRS表5471,美國人關於某些外國公司的信息返回表,報告向我們轉移現金或其他財產,以及與美國持有者和我們有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。另見上文關於表格8621“被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報”的討論。
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產,包括外國實體的股權,如果所有這些資產的合計價值超過特定的門檻金額,則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的普通股和認股權證預計將構成受這些要求約束的外國金融資產,除非它們存放在某些金融機構的賬户中。敦促美國持有人就他們對我們普通股和/或權證的所有權和處置以及對不遵守規定的重大處罰,諮詢他們的税務顧問關於他們的信息報告義務(如果有) 。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對投資者重要的所有 税務事項。請每位投資者根據自己的情況,就購買、擁有和處置我們普通股或認股權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問 ,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
145
F.支付股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們受《交易法》的信息 要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-k的報告。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.向公眾查閲本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人(如我們)的報告和其他信息。 該網站的地址是www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,並且我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是, 我們將在隨後的每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間 內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還打算以Form 6-k的形式向美國證券交易委員會提供某些其他實質性信息。
一、附屬信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果,下文將詳細討論這兩點。
外幣風險
我們的財務業績是以美元報告的,在我們開展業務的國家/地區(主要是ILS),美元與當地貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的業務結果。我們在美國以外國家的業務的美元成本受到美元對其他貨幣升值的負面影響 。
在2023年間,美元兑ILS升值了約12.1%。我們最大的外匯風險敞口與我們在中國的業務有關
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
146
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
(A)披露控制 和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露 控制程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保 根據交易法必須在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並 傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,以便 就所需披露做出及時決定。任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出結論,截至2023年12月31日,由於管理層發現的重大弱點 ,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述。我們的披露和程序旨在確保在我們根據美國證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官,以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。 我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(2013框架)中規定的標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
根據交易法第120億.2條的定義,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或不能及時發現。
147
財務報告內部控制存在重大缺陷
關於本年度報告中描述的內部調查和對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計,我們的管理層發現,截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及與財務報表結算相關的程序的設計和操作方面的缺陷。我們繼續發現截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
這些問題包括:(I)缺乏在複雜或非例行交易的會計方面具有適當知識和經驗的足夠數量的人員; (Ii)我們關於審查、監督和監測我們的會計和報告職能的政策和程序 要麼沒有設計好,要麼沒有適當到位,或者沒有有效地運作;(Iii)與及時關閉本季度和財政年度末的財務賬簿有關的程序的設計和操作存在缺陷;(Iv)對與我們的財務賬目有關的某些簽字權的監督不足;(V)信息技術一般控制(“ITGC”)的設計和實施不力。本公司的ITGC缺陷包括:(Br)與變更管理相關的控制設計不當,以及對本公司財務報告系統至關重要的系統的用户訪問權限;以及(V)在某些類型的交易和流程(不包括貨幣交易,其中編制人和簽字人與金融機構之間存在明顯區別)中職責分離不完整。
我們已經開始實施 一些補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並糾正已發現的重大弱點, 預計在提交本年度報告後的未來幾個月內將繼續這樣做,包括(I)僱用具有上市公司經驗的額外 會計和財務資源,以協助擴大現有風險評估的範圍和有效性, 管理流程以及針對這些缺陷設計和實施控制措施;(Ii)擴大範圍並提高現有ITGC在身份和訪問管理、職責分工、變更管理、數據治理和計劃開發方面的有效性;(Iii)實施改進的公司政策和做法,包括關於贈送、貸款、利益衝突和工作場所行為的政策和做法;(Iv)利用內部和外部資源協助我們進行補救和監測補救進展;以及(V)向我們的團隊成員(包括但不限於技術和會計人員)提供定期培訓,內容涉及與工作場所行為以及各種合規問題和財務報告內部控制相關的管理人員和領導的責任。
管理層已經擴大並將繼續加強我們識別交易、評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統,包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員進行增強的 分析。我們打算繼續 採取措施補救上述重大缺陷,並進一步繼續重新評估控制設計、控制測試和修改流程,以改善我們對財務報告的內部控制。我們計劃繼續評估我們的 內部控制和程序,並打算在必要或適當時採取進一步行動,以解決其確定的或提請其注意的任何其他事項。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前,我們將無法完全補救這些重大缺陷。我們補救措施的實施將持續進行,需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。 我們還可能得出結論,可能需要採取額外措施來補救財務報告內部控制中的重大弱點 。
我們不能向您保證 我們採取的措施將足以補救我們發現的材料缺陷或避免在未來發現更多材料缺陷 。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷, 這種控制缺陷或其他缺陷可能繼續存在,可能會導致我們的年度或中期財務報表再次出現重大錯報,無法及時預防或發現。
有關更多信息,請參閲 “項目1A。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效,或者我們未能制定和保持有效的財務報告內部控制,我們編制及時準確財務報表或遵守適用的法律法規的能力可能會受到損害。
(C)註冊會計師事務所認證報告
由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免,本 年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告。
(D)財務報告內部控制的變化
除本文另有説明外,於本年報涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動(該詞的定義見規則第13a-15(F)及 15d-15(F)條)。
148
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已 認定宜蘭·弗拉託和廖魯耶均為美國證券交易委員會上市規則所界定的審計委員會財務專家,並具備納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。
我們的董事會已經 確定我們的審計委員會的每一位成員都是“獨立的”,這一術語在第10A-3(B)(1)條規則和《交易所法案》下有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
項目16B。道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的《商業行為和道德準則》涉及競爭和公平交易、禮品和娛樂、利益衝突、國際商法、財務和外部報告、公司資產、保密性和公司機會要求,以及舉報違反《商業行為和道德準則》的程序。我們的《商業行為和道德準則》旨在滿足第160億項下的“道德準則”的定義。《交易法》規定的20-F表格。
我們將在我們的網站上 披露對適用於我們的董事或高管的《商業行為與道德守則》條款的任何修改或放棄 按照美國證券交易委員會或納斯達克規則的要求。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 ,網址為https://www.investors.hubsecurity.com.本年度報告不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站 包含的信息作為參考。根據我們的商業行為和道德準則,我們沒有給予任何豁免。
項目16C。主要會計費和服務
我們在2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表,以及截至2023年12月31日的兩個年度中的每一年,本年度報告中出現的
已由
下表列出了安永全球成員Kost,Forer,Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內為我們提供的服務總額 ,並按服務類別細分了這些金額:
2022 | 2023 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||
審計費 | $ | 1,000 | $ | 1,100 | ||||
審計相關費用 | 513 | 200 | ||||||
税費 | 100 | 100 | ||||||
總 | 1,613 | 1,400 |
審計費
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的審計費用包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務,例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
審計相關費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的審計相關費用涉及與我們於2023年2月28日完成的業務合併相關的服務 。
149
税費
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的税費與持續的税務和撥款相關諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
我們的審計師提供的所有服務均由審計委員會或其授權成員根據審計委員會的預先審批政策進行預先審批。
項目16D。《審計委員會上市標準》的豁免條款
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
作為一家以色列公司,我們 遵守《公司法》規定的各種公司治理要求,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。
我們是“外國私人發行人”,這一術語在《證券法》第405條規則中有定義。作為外國私人發行人,我們將被允許 遵守以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的某些上市規則,前提是我們披露了我們沒有遵循的 要求以及同等的以色列要求。
我們在以下方面依賴這一“外國 私人發行人豁免”:
● | 將某些報告分發給股東。與納斯達克上市規則不同的是,該規則要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供某些報告,如年度報告、中期報告和季度報告,而以色列法律不要求我們直接向股東分發定期報告。而以色列普遍接受的商業慣例不是將此類報告分發給股東,而是 通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告 外,我們還計劃將經審計的財務報表 提供給我們的辦公室的股東,並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。 作為一家外國私人發行人,我們一般不受美國證券交易委員會的代理徵集規則的約束。 有關我們交易法報告義務的 説明,請參閲“項目10.其他信息-展示的文件”。 |
● | 股東大會的法定人數要求。根據納斯達克公司治理規則,達到法定人數時,必須親自或委派代表出席每次股東大會,持股人必須至少佔我們已發行股票已發行總投票權的33.3%。根據公司細則及公司法所容許,股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或受委代表出席的股東,他們至少持有或代表本公司股份總已發行投票權的33.3%,除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召集,及(Ii)在該等股東大會舉行時,本公司有資格成為“外國私人發行人,在這種情況下,必要的法定人數將由兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東組成,他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少25%(如果會議因缺乏法定人數而休會,除某些例外情況外,該延期會議的法定人數將為任何數量的股東)。 |
● | 股東批准。我們將根據公司法的要求,對所有需要獲得股東批准的公司行為尋求股東批准,而不是根據納斯達克資本市場上市規則5635尋求股東批准。特別是,根據納斯達克資本市場規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(1)收購另一家公司的股份或資產,涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者董事、高管或5%的股東在目標公司擁有超過5%的權益或收取代價;(2)發行導致控制權變更的股份;(3)採納或修改股權補償安排;及(Iv)以私募方式(或由董事、高級管理人員或5%的股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股本或可為其行使的證券),而該等股本是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下,根據《公司法》,除其他事項外,下列事項需要股東批准:(1)與董事或首席執行官就其服務條款或其服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的補償、豁免和保險進行的交易,所有這些都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准(但根據公司法頒佈的規定,公職人員的保險不需要股東批准,在某些情況下只能得到薪酬委員會的批准),(2)重大的股票私募,需要在下列條件下獲得股東批准的事項:(6)董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律批准私募;(3)與上市公司控股股東的特別交易,需要得到“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”所述的特別批准;和(4)公司控股股東或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用,需要“第6項董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易。此外,根據《公司法》,合併必須得到每家合併公司的股東的批准。另見上文“高級人員薪酬”。 |
150
否則,我們打算遵守通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而,我們未來可能會決定依靠“境外私人發行人豁免”來退出部分或全部納斯達克上市規則。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16 J。內幕交易政策
根據適用的 SEC過渡指南,第16 J項要求的披露僅適用於截至2024年12月31日的財年 31日的公司。
物品1.6萬。網絡安全
網絡安全風險 管理和策略
我們 制定並實施了網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們關鍵系統、信息和客户數據的機密性、完整性和可用性 。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐是 我們信息安全管理計劃的一部分,該計劃與我們的ISO 27001認證(管理信息安全的國際標準)保持一致。
我們的 網絡安全風險管理計劃包括旨在減少風險引入我們軟件的安全軟件開發計劃、軟件漏洞和補丁管理計劃以及網絡安全事件檢測、響應和恢復計劃等。我們的網絡安全風險團隊旨在將網絡安全風險整合到我們整個公司的風險管理系統和流程中,並持續進行。
我們的網絡安全風險管理計劃的主要元素包括但不限於以下內容:
● | 網絡安全事件響應計劃,包括應對網絡安全事件的程序和風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險; |
151
● | 主要負責管理(Br)(1)我們的網絡安全風險評估流程、(2)我們的安全控制和(3)我們對網絡安全事件的響應的安全團隊; |
● | 在適當的情況下,使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全流程的各個方面;以及 |
● | 基於我們對關鍵服務提供商對我們運營的重要性和各自風險狀況的評估,為其提供第三方風險管理流程。 |
我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定 風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全 治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督 委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
此外,我們的風險監控系統,包括我們的網絡安全監控系統,定期由我們的內部審計人員和網絡安全審計公司進行審計。我們考慮對我們的風險檢測和監控系統進行外部和內部審計的結果,並根據需要進行修改。
審計委員會收到管理層和內部審計師關於我們的網絡安全風險的報告。此外,管理層還會根據需要向審計委員會和董事會通報有關重大網絡安全事件的最新情況。此外,審計委員會 定期收到管理層關於這一主題的報告。
我們的網絡安全管理團隊,包括首席執行官、臨時首席財務官、信息技術副總裁、首席技術官 (首席技術官兼代理首席信息安全官-CISO)和首席法務官,負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃,並同時監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。根據我們的業務性質,我們的管理團隊獲得了網絡安全方面的專業知識,每個成員都帶來了多年的網絡安全經驗和戰略領導能力。 我們的首席技術官和代理CISO擁有計算機科學學士學位,擁有超過25年的經驗,積極參加正式課程和會議,以及時瞭解不斷變化的威脅。
我們的 網絡安全管理團隊通過各種方式瞭解和監控網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
152
第三部分
項目1.17.財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
項目18.財務報表
茲從本年度報告第F-1頁開始,附上本年度報告第(18)項所要求的經審計綜合財務報表。Kost,Forer,Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員,其審計報告 包括在經審計的合併財務報表之前。
項目19.展品
列出作為註冊聲明或年度報告的一部分提交的所有展品,包括通過引用納入的展品。
以引用方式成立為法團 | ||||||||||||
展品編號: | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號: | 提交日期 | 已提交/ 提供 個傢俱 | ||||||
1.1 | 修訂和重新修訂HUB網絡安全有限公司的章程。 | 6-K | 001-41634 | 99.2 | 2023年12月13日 | |||||||
1.2 | HUb網絡安全有限公司聯合備忘錄 | * | ||||||||||
2.1 | 證券説明。 | * | ||||||||||
4.1†† | 董事與軍官賠付協議書格式。 | F-4 | 333-267035 | 10.11 | 11月17日, 2022 | |||||||
4.2†† | 董事及高級職員的薪酬政策。 | 6-K | 001-41634 | 附件99.1的附件A | 2023年10月5日 | |||||||
4.3†† | HUb網絡安全(以色列)有限公司普通股證書樣本 | F-4 | 333-267035 | 4.7 | 2022年11月17日 | |||||||
4.4†† | HUB網絡安全(以色列)有限公司2007年員工股票期權計劃。 | F-4 | 333-267035 | 10.9 | 2022年11月17日 | |||||||
4.5†† | 2021年Huber網絡安全(以色列)有限公司員工股票期權計劃。 | F-4 | 333-267035 | 10.10 | 2022年11月17日 | |||||||
4.6 | 保薦人支持協議,日期為2022年3月23日,由芒特雷尼爾收購公司、Hub網絡安全(以色列)有限公司和芒特雷尼爾收購公司的初始股東簽署。 | F-4 | 333-267035 | 10.4 | 2022年8月24日 | |||||||
4.7 | 由芒特雷尼爾收購公司、Hub網絡安全(以色列)有限公司和美國股票轉讓與信託公司作為權證代理人簽署的經修訂和重新簽署的認股權證協議格式。 | F-4 | 333-267035 | 4.9 | 2022年8月24日 | |||||||
4.8 | 註冊權協議,日期為2022年3月23日,由Hub網絡安全(以色列)有限公司、Hub網絡安全(以色列)有限公司的某些安全持有人和芒特雷尼爾山收購公司的某些安全持有人簽署。 | F-4 | 333-267035 | 4.10 | 2022年8月24日 |
153
4.9 | 日期為2023年2月28日的可轉換票據的格式 | 20-F | 001-41634 | 4.9 | 2023年8月15日 | |||||||
4.10 | 日期為2023年2月28日的註冊權協議格式 | 20-F | 001-41634 | 4.10 | 2023年8月15日 | |||||||
4.11 | HUB網絡安全有限公司和Dominion Capital LLC之間的即期本票,日期為2023年2月28日 | 20-F | 001-41634 | 4.11 | 2023年8月15日 | |||||||
4.12 | HUB網絡安全有限公司和Dominion Capital LLC之間的高級擔保即期本票的第一修正案,日期為2023年3月28日 | 20-F | 001-41634 | 4.12 | 2023年8月15日 | |||||||
4.13 | HUB網絡安全有限公司和Dominion Capital LLC之間的股權購買協議,日期為2023年3月28日 | 6-K | 001-41634 | 99.1 | 2023年3月30日 | |||||||
4.14 | HUB網絡安全有限公司和Lind Global Asset Management VI LLC之間的證券購買協議,日期為2023年5月4日 | 6-K | 001-41634 | 99.1 | 2023年5月8日 | |||||||
4.15 | 可轉換本票的格式 | 6-K | 001-41634 | 99.2 | 2023年5月8日 | |||||||
4.16 | 手令的格式 | 6-K | 001-41634 | 99.3 | 2023年5月8日 | |||||||
4.17 | HUb Cyber Security Ltd.和Lind Global Asset Management VI LLC於2023年8月24日對證券購買協議、高級擔保可轉換答應票據和令狀進行了第一修正案. | 6-K | 001-41634 | 99.1 | 2023年8月25日 | |||||||
4.18 | HUb Cyber Security Ltd.和Lind Global Asset Management VI LLC於2023年11月28日對證券購買協議、高級擔保可轉換本票和令狀進行了第二次修訂。 | 6-K | 001-41634 | 99.1 | 2023年11月29日 | |||||||
4.19 | Hub Cyber Security Ltd.和Shayna L.P.於2023年6月11日簽署的可轉換貸款協議的英譯本 |
20-F | 001-41634 | 4.18 | 2023年8月15日 | |||||||
4.20 | Hub Cyber Security Ltd.和Shayna L.P.於2023年6月11日簽署的可轉換貸款協議的英譯本 | 20-F | 001-41634 | 4.18 | 2023年8月15日 |
154
4.21 | Hub Cyber Security Ltd.和Shayna L.P.於2023年7月9日簽署的可轉換貸款協議的英譯本 | 20-F | 001-41634 | 4.19 | 2023年8月15日 | |||||||
4.22 | 截至2021年7月20日,Hub網絡安全有限公司和A-Labs金融和諮詢有限公司之間的金融諮詢服務協議。 | 20-F | 001-41634 | 4.20 | 2023年8月15日 | |||||||
4.23 | 截至2022年12月28日的金融諮詢服務協議增編1,由Hub Cyber Security Ltd.和A-Labs Finance and Consulting Ltd. | 20-F | 001-41634 | 4.21 | 2023年8月15日 | |||||||
4.24 | 英文 Hub網絡安全有限公司和A-Labs金融和諮詢有限公司於2023年1月16日簽署的貸款協議的翻譯。 |
20-F | 001-41634 | 4.22 | 2023年8月15日 | |||||||
4.25† | 承諾信,日期為2021年11月16日,由Mizrahi Tefahot銀行有限公司、Hub網絡安全有限公司和Comsec Ltd. | 20-F | 001-41634 | 4.23 | 2023年8月15日 | |||||||
4.26 | HUB網絡安全有限公司與First 2023-2024年認可投資者之間的證券購買協議格式。 | * | ||||||||||
4.27 | HUB網絡安全有限公司和First 2023-2024年認可投資者之間的可轉換本票形式。 | * | ||||||||||
4.28 | HUB網絡安全有限公司向首批2023-2024年認可投資者發佈的認股權證表格。 | * | ||||||||||
4.29 | HUB網絡安全有限公司和第二個2023-2024年認可投資者之間的證券購買協議格式。 | * | ||||||||||
4.30 | HUB網絡安全有限公司和第二個2023-2024年認可投資者之間的可轉換本票形式。 | * |
155
4.31 | HUB網絡安全有限公司向第二個2023-2024年認可投資者發佈的認股權證表格。 | * | ||||||||||
4.32 | HUB網絡安全有限公司與2024年3月至6月投資者之間的證券購買協議格式。 | * | ||||||||||
4.33 | 《證券購買協議、權證和票據修正案》,日期為2024年4月3日。 | * | ||||||||||
4.34 | 《證券購買協議、權證和票據第二修正案》,日期為2024年6月26日。 | * | ||||||||||
4.35 | Huber Cyber Security Ltd.與2024年3月至6月投資者之間的可轉換本票格式。 | * | ||||||||||
4.36 | HUB網絡安全有限公司向投資者發佈的2024年3月至6月的認股權證表格。 | * | ||||||||||
4.37 | Hub網絡安全有限公司、Gyro Sky Solutions有限公司、Dolet系統有限公司、Gari Brizinov公司、Yaacov Golpur公司、Qpoint技術有限公司、Sensecom諮詢和項目管理有限公司、Aginix工程和項目管理有限公司和集成遠程管理服務有限公司之間的股份購買協議,日期為2024年4月3日。#† | * | ||||||||||
4.38 | 貸款和安全協議,日期為2023年12月4日,由Hub網絡安全有限公司和Blackswan Technologies,Inc. | * | ||||||||||
4.39 | Hub Cyber Security Ltd.和Shayna LP之間的可轉換貸款協議第一修正案,日期為2023年8月17日 | * | ||||||||||
4.40 | 《可轉換貸款協議第一修正案》,日期為2024年3月31日,由Hub Cyber Security Ltd.、Shayna LP和Aina Holdings Limited執行 | * | ||||||||||
4.41 | 《可轉換貸款協議第二修正案》,日期為2024年4月18日,由Hub Cyber Security Ltd.、Shayna LP和Aina Holdings Limited執行 | * | ||||||||||
4.42 | HUb Cyber Security Ltd.、2024年5月9日對可轉換貸款協議的第三修正案Shayna LP和Akina Holdings Limited | * | ||||||||||
4.43 | 債務結算協議格式的英文翻譯,日期為2024年3月24日,由供應商ComsecLtd.,ComsecDistribution Ltd.和Hub Cyber Security Ltd. | * | ||||||||||
4.44 | HUb網絡安全(以色列)有限公司許可證樣本 | F-4 | 333-267035 | 4.8 | 2022年11月17日 | |||||||
8.1 | 子公司名單。 | * | ||||||||||
12.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行首席執行官認證。 | * | ||||||||||
12.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證。 | * | ||||||||||
13.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行首席執行官認證。 | ** |
156
13.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行首席財務官認證。 | ** | ||||||||||
97.1†† | 追回錯誤賠償的政策 | 6-K | 001-41634 | 99.1的附錄A | 2023年10月5日 | |||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||||
104 | 表格20-F上本年度報告封面的內聯XBRL(嵌入內聯XBRL文檔) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
# | 希伯來語原文的非官方英語翻譯。 |
† | 根據關於形成20-F表的展品的説明,本展品的附表和展品將被省略。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
†† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本年度報告的證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證僅為此類協議的其他各方的利益而作出,可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外,如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的,而不是實際的 事實陳述,則這些陳述和保證 可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此,不能依賴任何此類陳述和保證作為對事實的實際狀態的描述。此外,自此類協議簽訂之日起,有關任何此類陳述和擔保標的的信息可能已更改。
157
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表註冊人在本年度報告上簽字。
Huber網絡安全技術有限公司。 | ||
日期:2024年8月16日 |
作者: | /S/諾亞·赫什科維茲 |
姓名: | 諾亞·赫什科維茨 | |
標題: | 首席執行官 |
158
Huber 網絡安全有限公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
合併財務狀況表 | F-3 – F-4 |
合併損益表 | F-5 |
綜合全面收益表(損益表) | F-6 |
合併股東權益赤字變動表 | F-7-F-9 |
合併現金流量表 | F-10-F-13 |
合併財務報表附註 | F-14 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
中心網絡安全有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Hub網絡安全有限公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況合併報表,截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合損益表、全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)變動表和現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),在所有重要方面公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
公司作為持續經營企業的持續經營能力
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1D所述,截至2023年12月31日,本公司累計虧損18648.8美元萬,營運資金為負 5432.3萬,未遵守與銀行簽訂的某些貸款協議,目前拖欠其他債務融資項下的契諾和付款,截至2023年12月31日止年度經營活動使用的現金淨額為1620.2萬。並表示,對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1D中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER |
安永全球會員
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
特拉維夫,以色列
2024年8月16日
F-2
Huber 網絡安全有限公司
合併財務狀況表
美元 ,單位為千
12月31日, | ||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金 和現金等價物 | 6 | |||||||||
受限現金和銀行存款 | ||||||||||
貿易應收賬款, 淨 | 7 | |||||||||
其他資產 | 8 | |||||||||
庫存 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
長期應收賬款 | 5,29(7) | |||||||||
長期限制 存款 | ||||||||||
長期存款 | ||||||||||
財產和設備, 淨額 | 10 | |||||||||
使用權資產 | 9 | |||||||||
商譽 | 11 | |||||||||
無形資產,淨額 | 11 | |||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
中心網絡 安全有限公司
合併財務狀況表
美元 ,單位為千
12月31日, | ||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
短期貸款 | 13 | |||||||||
可轉換貸款 | 17 | |||||||||
貿易應付款項 | 14 | |||||||||
當前到期日 租賃負債 | 9 | |||||||||
當前到期日 其他負債 | 12a | |||||||||
其他 應付賬款 | 15 | |||||||||
非流動負債: | ||||||||||
長期負債 | 16 | |||||||||
應負法律責任 | 17 | |||||||||
租賃負債 | 9 | |||||||||
遞延税項負債 | 25 | |||||||||
其他長期負債 | 12a | |||||||||
淨 員工固定福利負債 | 19 | |||||||||
歸屬於股票持有人的股票 公司: | 20 | |||||||||
股本及溢價 | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||
庫存股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他儲備 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||||
非控股權益 | ||||||||||
股東總數' 股權(赤字) | ) | |||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
Huber 網絡安全有限公司
合併損益表
美元(單位: 千)(每股數據除外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
注意 | 美元(單位:千美元)(份額和每股數據除外) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
收入成本 | 24a | |||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||
研究和開發費用,淨額 | 24b | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 24c | |||||||||||||
一般和行政費用(*) | 24d | |||||||||||||
其他費用,淨額 | 24e | |||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財務收入 | 24f | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
財務費用 | 24f | |||||||||||||
收入税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入税(税收優惠) | 25 | ( | ) | |||||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
終止經營淨利潤(損失) | ( | ) | ||||||||||||
歸因於: | ||||||||||||||
本公司的股權持有人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
公司權益持有人應佔每股淨虧損(美元): | 26 | |||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | )** | $ | ( | )** | ||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
** | ** |
*) |
**) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
Huber 網絡安全有限公司
合併 全面收益表(虧損)
美元 單位:千
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||
2023 | 2022 | *)2021 | ||||||||||||
注意 | 美元 ,單位為千 | |||||||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自 的淨(虧損)利潤 終止經營業務 | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額: | ||||||||||||||
金額 當滿足特定條件時將或已重新分類至損益: | ||||||||||||||
外幣兑換調整 | ( | ) | ||||||||||||
金額 隨後不會重新分類至損益: | ||||||||||||||
固定福利的精算收益(損失) 計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外國 從功能貨幣到列報貨幣的貨幣兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合總數 收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
全面損失總額 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
歸因於: | ||||||||||||||
本公司的股權持有人 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||
) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
Huber 網絡安全有限公司
合併 股東股票變動表(虧損)
美元 單位:千
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本和 溢價 | 財政部 股票 | 分享 選項 | 認股權證 應付 | 預留給 以股份為基礎 支付 交易記錄 | 預留給 重新測量 已定義的 福利計劃 | 外國 貨幣 翻譯 調整 | 累計 赤字 | 總 | 非 控管 利益 | 總 股東 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逮捕令練習 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購股權行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向股權信貸額度(“ACRC”)發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換貸款的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與PIPE相關的股份和認購權的發行,扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份及認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與RNER合併交易相關的股票發行 (Note 5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向非控股權益分配股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份支付的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
Huber 網絡安全有限公司
合併 股東股票變動表(虧損)
美元 單位:千
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享
資本和 溢價 |
財政部 個共享 |
分享 選項 |
認股權證 應付款 |
保留
為 以股份為基礎 支付 交易記錄 |
保留
為 重新測量 已定義的 福利計劃 |
外國 幣種 翻譯 調整 |
累計 赤字 |
總 | 非 控制 利益 |
股東總數 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
逮捕令 行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展名 授予公司股權持有人的期權(注18 f) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向非控股權益分紅 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 股份和期權,扣除發行費用(注20) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本 股份為基礎之付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
Huber 網絡安全有限公司
合併 股東股票變動表(虧損)
美元 單位:千
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享
資本和 溢價 | 財政部 個共享 | 分享 選項 | 保留
為 以股份為基礎 支付 交易記錄 | 保留
為 重新測量 已定義的 福利計劃 | 外國 幣種 翻譯 調整 | 累計 赤字 | 總 | 非 控制 利益 | 總 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
反向 收購(注5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 股份,扣除發行費用(注20) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名首字母 子公司合併(注5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購 股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本 股份為基礎之付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-9
Huber 網絡安全有限公司
合併現金流量表
美元 ,單位為千
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
來自 的現金流量 業務活動: | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||||||
損益項目調整: | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
金融負債記錄為上市費用 | ||||||||||||
與可轉換貸款相關的財務費用 並保證 | ||||||||||||
重新評估遺產責任 | ||||||||||||
股權信用額度(“ELOC”) | ||||||||||||
股票上市費用 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
僱員福利負債變動,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延所得税負債變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股份的成本 支付 | ||||||||||||
資產負債項目變動情況: | ||||||||||||
貿易應收賬款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他資產減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
建築合同應收賬款減少 | ||||||||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
庫存的減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府補助金餘額的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他賬户增加 應付 | ||||||||||||
年內支付和收到的現金用於: | ||||||||||||
已支付利息,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已繳納的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-10
Huber 網絡安全有限公司
合併現金流量表
美元 ,單位為千
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
限制性銀行存款投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從受限制銀行存款中提取 | ||||||||||||
對受限現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期存款的變化 | ( | ) | ||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資產收購 | ( | ) | ||||||||||
反向收購(A) | ||||||||||||
收購新合併的子公司(B) | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
普通股發行,扣除發行費用 | ||||||||||||
股份回購 | ( | ) | ||||||||||
短期貸款,淨額 | ||||||||||||
償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行股份的收據 | ||||||||||||
向非控股權益分配股利 | ( | ) | ||||||||||
期權和認股權證的行使 | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||
收到短期貸款 | ||||||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 | ( | ) | ||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 | ||||||||||||
非現金交易: | ||||||||||||
使用權資產和負債 | ( | ) | ||||||||||
資產收購 | ||||||||||||
僱員福利資產和負債 | ||||||||||||
將遞延發行成本重新分類為權益 | ||||||||||||
向非控股權益分配股利 | ||||||||||||
可轉換貸款的轉換 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
中心網絡 安全有限公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日止的年度, | ||||
2021 | ||||
(a) 反向收購: | 美元(千) | |||
收購日子公司的資產負債情況: | ||||
受限制銀行存款 | ||||
應收貿易賬款 | ||||
其他應收賬款 | ||||
建築合同 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
商譽 | ||||
無形資產 | ||||
遞延税項資產 | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
短期貸款 | ( | ) | ||
貿易應付款項 | ( | ) | ||
其他應付款 | ( | ) | ||
銀行貸款 | ( | ) | ||
政府補助金的法律責任 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
僱員福利負債 | ( | ) | ||
非控制性權益 | ( | ) | ||
股權 | ( | ) | ||
反向收購產生的淨現金總額 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-12
中心網絡 安全有限公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日止的年度, | ||||
2021 | ||||
(b) Comsec的初始合併: | 美元 以十萬計 | |||
收購日子公司的資產負債情況: | ||||
應收貿易賬款 | ||||
其他應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
商譽 | ||||
無形資產 | ||||
遞延税項資產 | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
短期貸款 | ( | ) | ||
貿易應付款項 | ( | ) | ||
其他應付款 | ( | ) | ||
銀行貸款 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
僱員福利負債 | ( | ) | ||
股本及溢價 | ( | ) | ||
為收購支付的淨現金總額 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-13
HUB網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注1:- | 一般信息 |
a. | 操作: |
Huber 網絡安全有限公司於1984年根據以色列國的法律註冊成立,其總部位於以色列特拉維夫。
Hub網絡安全有限公司(前身:Hub網絡安全(以色列)有限公司)本公司於1984年根據以色列國法律註冊成立,致力於開發和營銷質量管理軟件工具和專業服務解決方案。該公司的軟件工具 旨在使其用户能夠科學地預測系統故障並在設計階段進行預防。本公司及其子公司 (“本集團”)致力於開發可靠的質量保證系統,以支持流程和產品的改進。 本集團的主要客户是在以色列和世界各地從事安全、電子、航空、電信、銀行和其他行業的組織和機構。在公司與HUB合併後(見下文),公司還在機密計算和網絡安全行業運營 。
該公司的普通股於2000年1月23日在特拉維夫證券交易所上市,並於2023年3月1日開始在納斯達克資本市場交易。該公司於2023年2月28日從多倫多證券交易所退市。
O於2024年5月20日,本公司收到納斯達克的函件
,內容涉及本公司未能按照美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定(“納斯達克上市規則”)的規定,及時向美國證券交易委員會(以下簡稱“納斯達克”)提交截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格(以下簡稱“納斯達克”)。
2024年7月19日,公司回覆了前述信件,表示打算遵守備案要求,並要求延期。2024年7月30日,公司收到納斯達克的回覆,同意其將備案要求延期至2024年8月19日的請求。
b. | 公司與HUB網絡安全TLV有限公司的合併: |
2021年6月,本公司完成與HUB網絡安全有限公司(“HUB”)的合併,根據業務合併協議,HUB成為
公司的全資子公司,公司分配
c. | 公司與芒特雷尼爾收購公司的合併: |
2022年3月23日,公司與美國特拉華州的芒特雷尼爾收購公司(RNER)和HUB的全資子公司、特拉華州的羅孚合併子公司(Rover Merge Sub,Inc.)簽訂了最終業務合併協議。根據業務合併協議,Merge Sub與 合併並併入RNER,RNER在合併後仍存活(“反向資本重組“)。 在填寫完反向資本重組及業務合併協議(“交易”)預期的其他交易於2023年2月28日(“成交日期”),RNER成為HUB的全資附屬公司。
於交易完成日期前,本公司及其股東對本公司的股權證券進行資本重組,從而將本公司的每股普通股轉換為
F-14
HUB網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注1:- | 一般(續) |
該等交易按相關國際財務報告準則(“IFRS”)入賬為反向資本重組,
本集團被視為會計上的收購方。RNER不符合IFRS 3--“企業合併”對企業的定義,交易
被計入IFRS 2--“股份支付”(“IFRS 2”)的範圍內,作為以股份為基礎的支付交易,以換取公開上市服務。根據《國際財務報告準則2》,該公司記錄了一筆一次性股票上市費用
$
d. | 持續經營的企業 |
本公司的財務報表 是在假設其將繼續作為一家持續經營的企業和正常業務流程將繼續與管理層的2024-2025年業務計劃保持一致的基礎上編制的。然而,本公司面臨着關於其流動資金和資本資源的充分性 及其到期償還債務的能力的重大不確定性。
截至2023年12月31日,本公司累計虧損
美元
自2023年末以來,該公司完成了幾個戰略步驟以改善其現金狀況。該公司採取了多項努力,以降低其燒損率,包括戰略性裁員和更換租賃合同。此外,該公司重新談判了關鍵貸款協議,總共籌集了超過#美元的資金。
F-15
HUB網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注1:- | 一般(續) |
公司管理層正密切關注情況,並一直試圖通過臨時融資安排和其他融資努力緩解流動性和資本資源方面的擔憂。然而,這些努力仍然不確定,而且是基於公司無法控制的事件和情況而定的。
截至2023年12月31日的年度綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響,這些影響可能因與公司持續經營能力有關的不確定性而導致。但此類調整可能是 實質性的。
e. | 向關聯方貸款 |
本公司已向關聯方Blackswan提供總額為$
f. | 內部調查 |
如先前披露,本公司董事會於2023年4月20日委任獨立董事特別委員會(“特別委員會”)監督內部調查
(“內部調查”),以審查有關挪用本公司資金的若干指控及有關本公司一名前高級管理人員使用本公司資金的其他潛在欺詐行為。在內部調查過程中,特別委員會及其外部顧問認為,它發現了充分的證據,可以支持以下確定:公司前首席執行官、美國業務前首席執行官總裁和前首席執行官(“前首席執行官”)以及公司前辦公廳主任和前首席執行官的妻子挪用(從公司前首席執行官擁有獨家簽字權的公司銀行賬户中)總計約新謝克爾。
此外,特別委員會認為,它發現了充分的
證據,確定公司的一名控制人在公司前首席執行官的允許下,使用公司的信用卡供個人使用,金額約為新謝克爾。
F-16
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注 1:- | 一般(續) |
儘管公司仍在繼續追回被挪用的資金,但內部調查已經完成。有關 特別委員會和內部調查的這些事件是可能的監管審查的對象,使公司及其董事和官員面臨以色列和美國監管機構可能進行的調查和可能的執法行動,包括 以色列證券管理局(“ISA”)、以色列税務當局、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)和/或美國司法部(“司法部”)。本公司已向某些監管機構提供了某些 信息和文件,並準備迴應可能收到的任何監管詢問。 本公司管理層及其董事會目前不認為這對本公司的財務報表有任何影響。如果本公司受到監管機構的調查或執法行動,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果 任何聯邦當局最終認定公司違反了任何法律或法規,公司可能面臨廣泛的民事和刑事制裁,包括但不限於禁令救濟、交還、罰款、處罰、對業務做法的修改,包括終止或修改現有業務關係、實施合規計劃以及保留監督員以監督公司未來的合規,這可能會給管理層帶來高昂的成本和負擔,而且 可能會對公司的業務、前景、聲譽、財務狀況、流動性、運營結果或 現金流。即使查詢或調查沒有導致任何不利的決定,它也可能造成負面宣傳 並引發第三方訴訟或其他行動,這也可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
特別委員會既不是民事法院,也不是刑事法院,目前還沒有任何法院證實特別委員會的調查結果。 法院可能會做出與特別委員會不同的裁決,這可能會使公司面臨前高級管理人員、前辦公廳主任或其他人的反訴。此外,雖然本公司已通知前高級主任 ,他已被作為僱員立即解僱,並已在以色列開始對前辦公室主任採取法律行動,以根據以色列法律免除她的遣散費要求,但不能保證前高級官員、前辦公室主任或其他人不會就前高級官員被解僱、公司挑戰前辦公室主任遣散費或公佈特別委員會的內部調查結果而對公司提出任何索賠或提起任何訴訟。
公司已在以色列開始對公司前辦公室主任和公司前首席執行官採取法律行動,以根據以色列法律對他們的遣散費要求提出異議。對該公司前辦公廳主任採取了兩項行動。在最初的訴訟中,法院批准了一項禁令, 禁止她獲取累積的遣散費。在第二起訴訟中,要求法院下令將這些 筆款項退還給公司。在針對公司前首席執行官的訴訟中,法院被要求頒發禁制令,禁止獲取累積的遣散費,並命令將金額退還給公司。這些行動是有時間限制的, 因此,針對公司前辦公廳主任的初步行動是在特別委員會報告完成之前發起的,因此是基於當時已知的有限信息。這兩起案件的初步聽證會都定於 未來幾個月進行,兩起案件都將在批准針對公司前員工主管的禁令 的同一名法官面前審理。
F-17
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注 1:- | 一般(續) |
不能保證公司前首席執行官、公司前辦公室主任或其他人不會就公司前首席執行官被解僱、辭去董事會職務、公司對公司前辦公室主任的遣散費或特別委員會內部調查結果的公佈向我們提出任何索賠或提起任何訴訟。
此外,公司因內部調查而產生了鉅額成本並轉移了管理資源,內部調查本身導致我們 未能及時向美國證券交易委員會提交公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告。本公司亦可能產生與現任及前任董事及本公司若干高級職員的賠償安排有關的重大成本,以及與已發生及未來可能因內部調查而引起的法律訴訟或監管程序有關的其他受償人。
g. | 定義: |
在 這些財務報表中:
公司 | - | Huber 網絡安全有限公司。 |
RNER | - | 蒙特雷尼爾收購公司,特拉華州的一家公司 |
附屬公司 | - | 由公司控制的公司(定義見IFRS 10),其帳目與公司的帳目合併。 | |
投資對象 | - | 子公司。 | |
組 | - | 該公司及其被投資方。 | |
相關的 方 | - | 如《國際會計準則》第24條所述。 |
F-18
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注: 2:- | 重大會計政策 |
除非另有説明,以下會計政策在列報的所有期間的財務報表中一直適用。
a. | 財務報表的列報基礎: |
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。
本公司的財務報表以成本為基礎編制,但按公允價值通過損益計量的金融工具除外。
公司選擇採用費用法功能列報損益項目。
b. | 運行週期: |
該公司的運營週期為
c. | 合併財務報表: |
合併財務報表包括本公司(子公司)控制的公司的財務報表。控制 是指本公司對被投資方擁有權力、通過與被投資方的參與而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力來影響這些回報。在評估控制權時,只有在投票權是實質性的情況下,才會考慮潛在投票權的影響。
子公司中的非控股權益是指子公司中非直接或間接歸屬於母公司的權益。非控股 權益以權益形式列示,與本公司權益持有人應佔權益分開。損益及其他全面收益的組成部分應歸屬於本公司及非控股權益。虧損歸因於非控制性權益,即使它們導致綜合財務狀況表中非控制性權益出現負餘額。
d. | 業務組合和商譽: |
為確定一項交易是否計入資產收購或業務合併,本公司應用集中度測試來評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或 組類似可識別資產中。如果通過測試,這筆交易將作為資產收購入賬。如果濃度測試不是根據是否有投入和實質性的 流程,活動和資產的綜合集合被視為一項業務。對於作為資產收購入賬的交易,成本,包括某些交易成本,根據相對公允價值分配給收購的資產。
採用收購方式核算業務 組合。收購成本按收購日期轉移的代價的公允價值 加上被收購方的非控股權益計量。在每項業務合併中, 公司選擇是根據被收購方在收購日的公允價值計量被收購方的非控股權益,還是按其在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例份額計量被收購方的非控股權益。
F-19
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
直接收購成本在發生時計入損益表。
商譽 最初按成本計量,即收購對價和非控股權益金額相對於收購的可確認資產淨值和承擔的負債的超額部分。
e. | 本位幣、提示貨幣、外幣: |
1. | 本位幣和 呈現幣種: |
集團確定各集團主體的本位幣,包括按權益入賬的公司。本公司各實體的財務 報表中包含的項目使用實體 所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)進行計量。該公司的本位幣為新謝克爾。合併財務報表 以美元列報,美元是公司的列報貨幣。
具有與表示貨幣不同的功能貨幣 的海外業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的 結果和財務狀況折算為表示貨幣如下:
● | 提交的每份財務狀況表的資產和負債 按該財務狀況表日期的收盤價折算。 | |
● | 每個損益表和全面損失表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用按交易日的匯率換算),以及 | |
● | 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認。 |
2. | 以外幣表示的交易、資產和負債: |
以外幣(非本位幣)計價的交易 在初始確認時按交易日期 的匯率進行記錄。於初步確認後,以外幣計價的貨幣資產及負債於每個報告日期按該日的匯率折算為本位幣。匯率差額在損益中確認,但資本化為合格資產或計入權益對衝交易的匯率差額除外。以外幣計價並按成本計量的非貨幣性資產和負債 按交易當日的匯率折算。以外幣計價並按公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率折算為功能貨幣。
F-20
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
f. | 收入確認: |
當商品或服務的控制權轉移到客户手中時,確認來自與客户的合同的收入。交易價格 是根據合同條款預期收到的對價金額,不包括代表第三方收取的金額(如税款)。
提供服務的收入 :
提供服務的收入 在客户同時獲得和消費公司績效提供的利益的期間內隨時間確認 。公司根據特定協議中商定的付款條件向客户收取費用。 如果在提供服務之前或之後進行付款,公司將確認由此產生的合同資產或負債。
合同餘額:
公司根據合同條款向客户收取費用。 工作按合同條款進行。開出的金額在財務狀況表中歸類為應收貿易賬款。當履行合同的收入在向客户收費之前在損益中確認時,確認的 金額被記錄為貿易應收賬款。
在公司履行工作之前從客户那裏收到的金額 被記錄為合同負債,並在工作完成時確認為利潤收入 或虧損。
確定交易價格
交易價格是指公司為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預計有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額(例如,一些銷售税)。
F-21
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
獲得合同的成本 :
公司選擇採用《國際財務報告準則》第15號允許的實際權宜之計,根據該原則,如果資產的攤銷期限為一年或一年以下,獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。
g. | 所得税: |
遞延 税:
遞延税項是根據財務報表中的賬面金額與計入税務目的的金額之間的臨時差額計算的。
遞延税項按資產變現或負債清償時預期適用的税率計量,並基於截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法 。
遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並按其不可能被利用的程度予以減值。可扣除 未確認遞延税項資產的可扣除結轉虧損和暫時性差異於每個報告日期進行審核 ,並在可能使用的範圍內確認各自的遞延税項資產。
在計算遞延税項時,只要在可預見的未來不可能出售對被投資人的投資,在出售被投資人的投資時適用的税款就不會被考慮在內。此外,在計算遞延税項時,由於 股息分配不涉及額外的納税義務,或者因為公司的政策是不啟動 子公司的股息分配而觸發額外的納税義務,因此在計算遞延税項時沒有考慮適用於被投資人將收益作為股息分配的遞延税項。
如果存在法律上可強制執行的權利將當前納税資產與當前納税負債相抵銷,並且遞延的 納税涉及同一納税人和同一税務機關,則遞延的 納税被抵銷。
F-22
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
h. | 無形資產: |
另外,收購的無形資產在初始確認時按成本計量,包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產 在收購日按公允價值計量。與內部產生的無形資產有關的支出,在發生時在損益中確認。
使用年限有限的無形資產以直線方式在其使用年限內攤銷,並在出現資產可能減值的跡象時進行減值審查。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查 。
專利:
專利的有效期為十年,在期限結束時可選擇續期。
年 | ||||
專利 | ||||
客户關係 | ||||
訂單積壓 | ||||
技術 |
無形資產終止確認的收益或虧損按處置所得淨額與資產成本之間的差額計量,並計入損益。
i. | 非金融資產減值準備: |
當事件或情況變化顯示賬面金額不可收回時,本公司會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額,該資產將被減記至其可收回金額。
可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。在計量使用價值時,使用反映資產特定風險的税前貼現率對預期未來現金流量進行貼現。不產生獨立現金流的資產 的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失 在損益中確認。
除商譽以外的資產的減值損失只有在上次確認減值損失後用於確定資產的可收回金額的估計發生變化時才能沖銷。如上所述,減值損失的沖銷不應增加到賬面金額的較低者(扣除折舊或攤銷),如果資產及其可收回金額沒有確認減值的話 應確定的賬面金額的較低者。以成本計提的資產減值損失的沖銷在損益中確認。
每個現金產生單位的減值損失沖銷應按比例分配給該單位的資產(商譽除外),賬面金額應計入國際會計準則第36號計量範圍內的每項資產。沖銷是有限的,因此資產的賬面金額 不超過其可收回金額,也不超過在扣除折舊後本應確定的賬面金額 如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。
在評估這些特定資產的減值時,適用以下標準:
子公司商譽 :
公司每年至少在12月31日對商譽進行一次減值審查,如果發生的事件或情況變化表明存在減值,則更頻繁地進行審查。
商譽 通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試減值。獲分配商譽的每個現金產生單位應代表公司內部為內部管理目的而監測商譽的最低水平,且不得大於一個經營部門。如果已獲分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額少於現金產生單位(或現金產生單位組)的賬面金額,則確認減值損失。任何減值損失都將首先計入商譽。確認為商譽的減值損失不能在以後的期間沖銷。
F-23
中心網絡 安全有限公司
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
j. | 金融工具: |
1. | 財務負債: |
a) | 按攤銷成本計量的財務負債 : |
財務負債最初按公允價值減去可直接歸因於財務負債發行的交易成本確認。在初步確認後,公司按攤餘成本計量所有財務負債。
b) | 按公允價值通過損益計量的金融負債: |
在初步確認時,本公司計量未按公允價值攤銷成本計量的財務負債。交易成本 在損益中確認。在初始確認後,公允價值的變動在損益中確認。
2. | 取消確認財務負債 : |
A金融債務只有在其消滅時,即合同中規定的義務被解除、取消或到期時,才不再確認。債務人以現金、其他金融資產、貨物或服務清償債務,或者依法解除債務的,金融債務消滅。
當現有財務負債的條款有變動時,本公司會評估有關變動是否重大。
如果對現有金融負債的條款進行了重大修改,則這種修改應計入原負債的消滅和新負債的確認。上述負債的賬面金額之間的差額在損益中確認。
如果修改幅度不大,本公司將按原實際利率對修訂後的現金流量進行折現,以重新計算負債的賬面價值,由此產生的任何差額將計入損益。
在評估現有負債條款的修改是否重大時,公司會同時考慮定量和 定性因素。
F-24
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
3. | 普通股認股權證: |
根據國際會計準則第32號,“金融工具:列報”, 衍生品只有通過發行人將固定金額的現金交換為固定數量的公司普通股才能結算的衍生品將被歸類為股權。否則,該票據應被歸類為金融負債。因此,本集團已將該等認股權證分類為財務負債。權證工具最初按公允價值確認,隨後按公允價值計量。公允價值的變動在損益中確認。
k. | 公允價值計量: |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。
公允價值計量基於以下假設:交易將在資產或負債的本金市場進行,或在沒有本金市場的情況下,在最有利的市場進行。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳使用方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳使用方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
所有按公允價值計量或披露公允價值的資產和負債均根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入,在公允價值層次結構內進行分類:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)。 | |
級別 2 | - | 可直接或間接觀察到的第1級報價以外的其他投入 。 | |
第 3級 | - | 不基於可觀察市場數據的投入 (使用不基於可觀察市場數據的投入的估值技術)。 |
l. | 條文: |
當本集團因過去的 事件而有目前的責任(法律上或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠的 估計,則根據國際會計準則第37條確認撥備。當本集團預期部分或全部費用將獲得報銷時,例如根據保險合同,報銷被確認為一項單獨的資產,但只有在報銷幾乎確定的情況下。 費用在利潤或虧損表中扣除任何報銷後確認。
F-25
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
以下是財務報表中所列撥備的類型:
當本集團因過去事件而具有現時的法律或推定責任,且本集團更有可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任時,則確認索賠撥備 ,並可對該責任的金額作出可靠估計。
m. | 僱員福利負債: |
集團有幾個員工福利計劃:
1. | 短期員工福利: |
短期員工福利是指預計在員工提供相關服務的年度報告期結束後12個月前全部結清的福利。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費,並在提供服務時確認為費用。當本集團因僱員過去提供的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定責任,且可對金額作出可靠估計時,則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。
2. | 離職後福利: |
計劃的資金通常來自對保險公司的繳費,並被歸類為固定繳款計劃或固定福利 計劃。
集團已根據《離職薪酬法》第14條釐定供款計劃,根據該計劃,本集團通常支付固定的 供款,若基金未持有足夠的 金額以支付與本期及前一期間僱員服務有關的所有僱員福利,則本集團並無法律或推定責任支付進一步供款。對確定的 繳費計劃的遣散費或退休工資的繳費,如果與員工的服務績效同時繳費,則被確認為費用。
集團還根據遣散費支付法實施關於遣散費的固定福利計劃。根據該法,僱員在被解僱或退休時有權獲得遣散費。終止僱傭的責任採用預計的單位信用法進行計量。精算假設包括基於估計的支付時間的預期加薪和員工流動率。該等金額乃根據預期未來現金流量貼現而呈列,貼現率乃參考報告日期與消費者物價指數掛鈎且期限與遣散費債務估計期限一致的優質公司債券的市場收益率而釐定。
就其對某些員工的遣散費支付義務而言,公司通常將活期存款存入遣散費基金和保險公司(“計劃資產”)。計劃資產包括由長期員工福利基金 或合格保單持有的資產。計劃資產不可供本集團本身債權人使用,亦不能直接退還本集團 。
F-26
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注: 2:- | 重要會計政策 (續) |
財務狀況表中顯示的僱員福利負債反映了固定福利債務的現值減去計劃資產的公允價值。
淨負債的重新計量 在發生期間的其他全面收益中確認。
注 3:- | 重要會計 編制財務報表時使用的判斷、估計和假設 |
在應用重大會計政策的過程中,本集團作出了以下對財務報表確認的金額有最重大影響的判斷:
a. | 判決: |
- | 有效控制: |
公司通過參考 其投票權份額相對於其他股東所持投票權的大小和分散程度以及之前股東大會上的投票模式等來評估其是否控制了一家其持有的投票權低於多數投票權的公司。
b. | 估計數和假設: |
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設對會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額產生影響。會計估計的變化 在估計變化期間報告。
以下討論財務報表中有關報告日不確定性的主要假設及本集團計算的可能導致下一財政年度內資產及負債賬面值出現重大調整的關鍵估計。
- | 商譽減值: |
該集團每年至少對商譽進行一次減值審查。這要求管理層對持續使用商譽分配給的現金產生單位(或一組現金產生單位)所產生的預計未來現金流量作出估計,併為這些現金流量選擇適當的貼現率。更多信息請參見上面的註釋2Q。
- | 其他無形資產減值 |
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時,會就長期無形資產的賬面價值進行減值評估。如果存在任何跡象,則估計資產的可收回金額 。確定可收回的金額是主觀的,需要管理層估計未來的增長、盈利能力、折扣和終端增長率,以及預測未來的現金流等因素。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響有關價格、成本或其他因素的假設,這些因素可能會導致對未來現金流的估計發生變化。如果公司 斷定一項確定或不確定的長期無形資產已減值,公司將確認相當於該資產在減值之日賬面價值超出其公允價值的損失。
減值當日的公允價值成為新的成本基礎,並將導致折舊費用低於資產減值前的期間 。
- | 法律索賠 : |
在評估針對本公司及其被投資人提出的法律索賠、受到威脅的訴訟和未經證實的索賠的可能性時,這些公司依賴其法律顧問的意見。這些估計數是基於法律顧問的最佳專業判斷,同時考慮到訴訟階段和不同問題的法律先例。由於索賠的結果將在法庭上確定,因此結果可能與這些估計不同。
F-27
Hub Cyber安全有限公司;
綜合財務報表附註
注3:- | 編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設(續) |
- | 遞延税項資產: |
遞延 税項資產確認為未使用的結轉税項虧損和可扣除的暫時性差異,前提是可能會有應課税利潤可用來抵銷虧損。根據未來應納税利潤的時間和水平、其來源和税務計劃策略,確定可確認的遞延税項資產金額需要管理層做出重大判斷 。另請參閲上面的註釋2g。
- | 遣散費和其他離職後福利 : |
與離職後固定福利計劃有關的負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及對貼現率、加薪幅度和員工流失率等作出假設。負債的賬面金額可能會受到這些估計的變化的重大影響。
注: 4:- | 在此期間披露新標準 |
1. | 會計政策變化 --新的財務報告和會計準則的初步應用以及對現有財務報告和會計準則的修正 : |
a. | “國際會計準則”第8號修正案“會計政策、會計估計數的變動和差錯”: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第8號《會計政策、會計估計的變動和差錯》的修正案(《修正案》),其中 引入了“會計估計”的新定義。
會計估計被定義為“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。修正案澄清了會計估計變更和會計政策變更與更正錯誤之間的區別。
該修正案從2023年1月1日開始在年度報告期內預期實施,適用於變更,不產生任何影響。
b. | “國際會計準則”第12號修正案“所得税”: |
2021年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號“所得税”(“國際會計準則第12號”)的修正案,縮小了國際會計準則12.15和國際會計準則12.24(“修正案”)規定的初始確認例外的範圍。
根據遞延税項資產及負債確認指引,國際會計準則第12號不包括就某些交易初步確認所產生的某些暫時性差異確認遞延税項資產及負債 。此例外被稱為“初始確認例外”。修正案縮小了初始確認例外的範圍,並澄清了 它不適用於因非業務合併而產生的遞延税項資產和負債的確認 ,並且產生相等的應税和可扣除臨時差額,即使它們滿足初始確認例外的其他標準 。
F-28
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注4:- | 在此期間披露新標準 (續) |
《修正案》適用於2023年1月1日起的年度報告期。關於租賃和退役義務,修正案從最初應用修正案的財務報表中列報的最早報告期開始實施 。該修正案首次實施的累積效果被確認為對該日留存收益(或權益的另一部分)期初餘額的調整。
該修正案的實施並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
c. | “國際會計準則”第1號修正案“會計政策披露”: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號“財務報表列報”的修正案(“修正案”),將披露“重大”會計政策的 要求改為披露“重大”會計政策。修訂的主要原因之一是《國際財務報告準則》中沒有對‘重大’一詞的定義,而“材料”一詞在幾個標準中都有定義,特別是在“國際會計準則”第1部分中。
該修正案適用於自2023年1月1日起的年度 期間。
上述修訂的實施對本公司會計政策的披露有影響,但不影響本公司綜合財務報表中任何項目的計量、確認或列報 。
2. | 會計政策的變化 --新的財務報告和會計準則的初步應用 以及在採用前一段時間內對現有財務報告和會計準則的修正 : |
a. | “國際會計準則”第1號修正案“財務報表的列報”: |
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號“財務報表列報”的修正案,內容涉及確定流動或非流動負債分類的標準(“原修正案”)。2022年10月,國際會計準則理事會發布了一項後續修正案(“後續修正案”)。
根據後續修正案 :
● | 只有 實體必須在報告日期或之前遵守的財務契約才會影響負債的流動或非流動分類。 |
● | 對於將在報告日期起計 十二個月內評估其遵守財務契約情況的負債,必須進行披露,以使財務報表的使用者能夠評估與該負債相關的風險。隨後的修正案要求 披露負債的賬面金額、有關財務契約的信息、 以及報告期結束時可能導致該實體難以遵守財務契約的結論的事實和情況。 |
F-29
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注: 4:- | 在此期間披露新標準 (續) |
根據原修正案,負債的轉換選擇權影響整個負債的流動或非流動的分類 ,除非轉換部分是股權工具。
原始修正案和後續修正案在2024年1月1日或之後的年度期間均有效,必須追溯實施 。允許及早領養。
截至2023年12月31日,所有貸款均歸類為流動負債,公司仍在評估與其他 負債相關的對其合併財務報表的影響。
b. | “國際財務報告準則”第16號“租賃”修正案: |
2022年9月,國際會計準則委員會發布了國際財務報告準則第16號“租賃”修正案(“修正案”),就賣方和承租人應如何計量不依賴於指數或費率的可變租賃付款的銷售和回租交易中產生的租賃負債提供了指導。在租賃開始之日,賣方和承租人必須在兩種計量租賃負債的會計政策中做出選擇。選擇的會計政策必須始終如一地適用。
修正案適用於2024年1月1日或之後的年度期間。允許及早領養。修正案將追溯適用於 。
公司認為,預計該修正案不會對其合併財務報表產生實質性影響。
c. | 對國際會計準則7“現金流量表”和國際財務報告準則7“金融工具:披露”的修正案: |
2023年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第7號“現金流量表”和國際財務報告準則第7號“金融工具:披露”的修正案(“修正案”),以處理供應商融資安排產生的負債和相關現金流量的列報以及此類安排所需的披露。
修訂中的披露要求旨在幫助財務報表使用者瞭解供應商融資安排對實體負債、現金流和流動性風險敞口的影響。
修正案從2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前採用,但需要披露 。
本公司相信,有關修訂預計不會對其綜合財務報表產生重大影響。
d. | 《國際會計準則》第21號修正案 “匯率變動的影響”: |
2023年8月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第21號修正案:缺乏可兑換性》(《國際會計準則第21號修正案,外匯匯率變動的影響》)(《修正案》),以明確一個實體應如何評估一種貨幣是否可兑換,以及在缺乏可兑換性時應如何衡量和確定現貨匯率。
F-30
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注4:- | 在此期間披露新標準 (續) |
修正案規定了在一種貨幣缺乏可兑換性時確定現貨匯率的要求。修正案要求披露信息,使財務報表使用者能夠了解不可兑換貨幣如何影響或預期影響實體的財務業績、財務狀況和現金流。
修訂適用於從2025年1月1日或之後開始的年度報告期。本公司相信,該等修訂預期不會對其綜合財務報表產生重大影響。
e. | IFRS 18“財務報表的列報和披露”(IFRS 18) |
國際財務報告準則第18號它取代了《國際會計準則》1《財務報表列報》。新標準的主要變化如下:
i. | 改進損益表中的可比性 。國際財務報告準則第18號它要求實體在其損益表 中將所有收入和費用歸類為以下五類之一:經營;投資;融資;所得税;和非持續經營。前三個類別是新的,以改進損益表的結構,並要求所有實體提供新定義的小計,包括營業利潤或虧損。改進的結構和新的分類彙總將為投資者分析 實體業績提供一致的起點,並使比較實體變得更容易。 |
二、 | 提高管理層定義的業績衡量標準的透明度。國際財務報告準則第18號它要求實體披露對與損益表有關的實體具體衡量標準的解釋,稱為管理層定義的績效衡量標準。 |
三、 | 財務報表中有用的信息分組。國際財務報告準則第18號它就如何組織信息以及是否在主要財務報表或附註中提供信息提出了更好的指導意見。預計這些變化將提供更詳細、更有用的信息。國際財務報告準則第18號它還要求實體在運營費用方面提供更多透明度,幫助投資者 查找和了解他們需要的信息。 |
這些修訂適用於從2027年1月1日或之後開始的年度報告期。提前領養是允許的。本公司仍在評估此項修訂對其綜合財務報表的影響。
注5:- | 與特殊目的收購公司(“SPAC”)的合併協議 |
2022年3月22日,本公司董事會批准本公司參與一項合併交易,其中包括本公司與在納斯達克全球市場交易的無關第三方芒特雷納收購公司
簽署了一系列具有約束力的協議,其中包括合併協議(“合併交易”),募集資金約
美元。
合併交易依賴於合併公司的形式企業價值約為$
在合併交易方面,
符合資格的以色列和美國機構投資者(“管道投資者”)受聘投資$
F-31
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注5:- | 與特殊目的收購公司(“SPAC”)的合併協議(續) |
2023年1月11日,公司
宣佈,合併交易的所有暫停條件均已滿足,合併交易的完成僅受不存在法律障礙的限制。在合併交易結束日前不久,公司影響了一次反向股票拆分,導致緊接交易結束日之前的已發行普通股的價值
等於$
2023年3月,該公司籌集了
$
2021年12月,公司與Oppenheimer&Co.,Inc.(“Oppenheimer”)達成協議,提供財務諮詢服務。關於反向資本重組,公司同意在反向資本重組完成後向奧本海默支付相當於
2023年6月12日,奧本海默對本公司提起訴訟,指控除其他事項外,違反合同、違反誠信和公平交易契約以及量子價值,與奧本海默在2024年期間與芒特雷尼爾山收購公司的反向資本重組有關的投資銀行建議和服務有關,雙方試圖 解決公司認為這些討論將以積極結果結束的法律問題。詳情見附註 22(C))。
根據相關的國際財務報告準則(“IFRS”),該等交易按反向資本重組入賬,而該集團被視為會計收購方。RNER不符合IFRS 3--“業務
組合”對企業的定義,而是在IFRS 2--“基於股份的支付”(“IFRS
2”)的範圍內作為以股份為基礎的支付交易來換取公開上市服務。根據國際財務報告準則第2號,公司記錄了一筆以股份為基礎的一次性上市費用#美元。
量 | 股數 *) | |||||||
美元單位:千美元,份額除外 | ||||||||
發行給RNER股東的股份 | ||||||||
截至2023年3月1日公司股票在納斯達克的收盤價(美元) | ||||||||
(A)向RNER股東發行的公司股份的公允價值 | ||||||||
向RNER股東發出公開招股説明書 | ||||||||
截至2023年3月1日,公司認購證在納斯達克的收盤價(美元) | ||||||||
向RNER股東發行的私募股權證書 | ||||||||
截至2023年3月1日公司認購證的公允價值(美元) | ||||||||
(B)公司向RNER股東發行的認購證的公允價值 | ||||||||
RNER資產 | ||||||||
RNER負債 | ( |
) | ||||||
(C)RNER淨負債 | ( |
) | ||||||
IFRS 2上市費用(A+b-C) |
*) |
F-32
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注6:- | 現金和現金等價物 |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
現金 和新謝克爾現金等值物 | ||||||||
現金 和美元現金等值物 | ||||||||
現金 和歐元現金等值物 | ||||||||
現金 和其他貨幣的現金等值物 | ||||||||
注7:- | 應收貿易賬款淨額 |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
帳户 應收 | ||||||||
未計費 應收 | ||||||||
檢查 收藏 | ||||||||
津貼 呆賬 | ( | ) | ( | ) | ||||
貿易 應收賬款淨額 |
公司為其客户提供平均90天的免息信貸。受損債務通過記錄 可疑賬户備抵來核算。
公司的政策是具體
在更長的時期內累積有爭議的債務
逾期應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||
未逾期 | 31-60 日數 | 60-90 日數 | 90-120 日數 | >120 日數 | 總 | |||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
之前的貿易應收賬款 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
F-33
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注8:- | 其他資產 |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
政府當局 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應收贈款(1) | ||||||||
其他資產 | ||||||||
(1) |
注9:- | 租契 |
a. | 租賃披露 其中公司作為承租人: |
1. | 集團公司擁有 簽訂了用於其持續運營的建築物和機動車輛的租賃。 |
2. | 該公司的樓宇租約租期為 |
3. |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
租賃負債利息 費用 | ||||||||||||
租賃現金流出總額 |
b. | 租賃延期和終止 選項: |
公司的租約包括延期和終止選擇。這些選項提供了管理租賃資產的靈活性 並符合公司的業務需求。
公司在決定是否合理確定將行使延期和終止選擇權時進行重大判斷 。
在包含不可取消租賃期的租賃中
在
機動車輛租賃中,公司不將延長選擇權的行使納入租賃期限,因為公司
通常不會行使將租賃期限延長至以後的選擇權
F-34
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注9:- | 租賃(續) |
c. |
2023
辦公室租約 | 機動車 | 總 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
成本: | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||
年內增加的項目: | ||||||||||||
新租約 | ||||||||||||
租約終止 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分類 | ||||||||||||
指數化帶來的調整 | ||||||||||||
其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
將財務報表從本位幣轉換為列報貨幣所產生的調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||
年內增加的項目: | ||||||||||||
當年折舊 | ||||||||||||
將財務報表從本位幣轉換為列報貨幣所產生的調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的折舊成本 |
2022
辦公室租約 | 機動車輛 輛 | 總 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
成本: | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||
添加 年內: | ||||||||||||
新的 租賃 | ||||||||||||
調整 源於指數化 | ||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||
累計 折舊: | ||||||||||||
截至一月份的餘額 2022年1月 | ||||||||||||
添加 年內: | ||||||||||||
折舊 年 | ||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||
已折舊 截至2022年12月31日的成本 |
F-35
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注9:- | 租賃(續) |
d. | 至於成熟度分析 租賃負債日期,見附註16 c。 |
e. | 該公司的機動車租賃期限最長可達 |
f. | 租賃承諾額: |
1. | 2017年5月,公司在一片區域簽訂了辦公室租賃協議 |
2. | 2019年,公司簽訂了特拉維夫辦公室租賃協議,租期為#年。 |
3. | 2021年,該公司簽訂了一項租賃特拉維夫辦公室的協議,租期為 |
注10:─ | 財產和設備 |
2023
機動車輛 輛 | 辦公室 傢俱 和 設備 | 電腦 和 外圍 設備 | 租賃權 改進 | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
購買 年 | ||||||||||||||||||||
disdisorder 年內 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
累計 折舊: | ||||||||||||||||||||
截至一月份的餘額 2023年1月 | ||||||||||||||||||||
折舊 年 | ||||||||||||||||||||
disdisorder 年內 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
已折舊 截至2023年12月31日的成本 |
F-36
集線器網絡安全有限公司;
合併財務報表附註
注10:─ | 財產和設備 (續) |
2022
機動車輛 輛 | 辦公室 傢俱 和 設備 | 電腦 和 外圍 設備 | 租賃權 改進 | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
購買 年 | ||||||||||||||||||||
disdisorder 年內 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
累計 折舊: | ||||||||||||||||||||
截至一月份的餘額 2022年1月 | ||||||||||||||||||||
折舊 年 | ||||||||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
已折舊 截至2022年12月31日的成本 |
F-37
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注11:- | 善意且無形 資產減去 |
a. | 至於收費,請參閲附註22a。 |
專利 | 商譽 | 客户
關係, 訂單積壓 | 科技創新(2) | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
購買 年 | ||||||||||||||||||||
損害 當年認可 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
損害 當年認可的(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
累積 攤銷: | ||||||||||||||||||||
截至一月份的餘額 2022年1月 | ||||||||||||||||||||
攤銷 當年認可的(1) | ||||||||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
攤銷 當年認可的(1) | ||||||||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
淨餘額 : | ||||||||||||||||||||
作為 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
* | 少於 |
(1) | |
(2) |
b. | 截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,與發展相關的無形資產確認準則尚未達到 ,因此所有發展成本均在損益中確認。 |
c. | 2022年5月,本公司與歐洲網絡公司Legacy Technologies GmbH(“Legacy”)簽訂了一項資產購買協議,該公司擁有廣泛的EMEA分銷網絡,為主要的政府和企業數據中心提供網絡解決方案。收購的資產主要由Legacy的客户關係組成。資產收購於2022年7月5日完成。出售及轉讓所購入資產的總代價為#元。 |
截至2022年12月31日,$
截至2023年12月31日,$
F-38
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注11:- | 商譽和無形資產,淨額(續) |
根據IFRS 3-企業合併對交易進行了分析,以首先確定所收購的資產是否構成企業。該公司已經應用了濃度測試。根據集中度測試,收購的總資產的公允價值基本上全部集中在客户關係中。因此,這筆交易被視為資產收購。
以下 表示截至收購日期的可識別資產的公允價值:
技術 | ||||
客户關係 | ||||
合計 考慮因素 |
截至2022年12月31日,本公司確定了減值指標,因為沒有簽署具有約束力的採購訂單,也沒有像購買日期預期的那樣,在所購買的客户關係方面取得重大進展。因此,管理層決定收購的資產應全部減值。因此,截至2022年12月31日止年度,本公司錄得減值虧損
美元
d. | 已確定使用年限的商譽和無形資產減值損失 |
對於定義使用年限的商譽和無形資產的年度減值測試,將 公司的商譽和其他無形資產分配到構成以下四組現金產生單位的經營部門:
● | 諮詢和分銷 | |
● | DStorm(由 Comsec開發的技術平臺) | |
● | 專業服務 | |
● | ALD軟件 |
專業 服務 | ALD 軟件 | 暴風雨 | 諮詢 和 分佈 | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
專利 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
客户 關係、供應商關係和積壓 | ||||||||||||||||||||
總 |
F-39
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注11:- | 商譽和無形資產,淨額(續) |
公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日進行了年度減損測試。使用收入法模型評估每個現金產生單位的可收回金額。
ALD 軟件和專業服務
截至2023年12月31日,ALD軟件和專業服務現金產生單位(“CGU”)的可收回金額已根據使用價值計算確定,該價值使用高級管理層批准的五年財務預算中的現金流預測。適用於現金流預測的貼現率為
諮詢 以及分銷和DStorm
截至2023年12月31日,諮詢和分銷部門和DStorm現金產生部門的可收回金額已根據使用價值計算確定,該價值使用高級管理層批准的五年財務預算中的現金流預測。
適用於現金流預測的貼現率為
關鍵假設
計算所有現金產生單位的使用價值時,對下列關鍵假設最為敏感:
● | 貼現率 | |
● | 用於 預測期的增長率,並推斷預測期後的現金流。 |
貼現率−貼現率代表當前市場對每個現金產生單位所特有的風險的評估,考慮到貨幣的時間價值和尚未納入現金流估計的標的資產的個別風險 估計。折現率的計算是基於公司及其經營部門的具體情況,並從其加權平均資本成本(WACC)中得出。WACC同時考慮了債務和股權。
F-40
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注11:- | 商譽和無形資產,淨額(續) |
A
税前貼現率上升
A
税前貼現率上升
增長率估計-根據公司管理層的預測和年終年度的增長率,增長率基於已發表的行業研究。
減少
注12:- | 停產 個運營 |
2021年11月,本公司完成了對Comsec Ltd.及其子公司的收購。在2023年期間,其中一家子公司Comsec分銷有限公司(“分銷”) 遇到財務、運營和商業困難,從2023年7月開始停止銷售,員工裁員和離職,因此 截至2023年12月31日,沒有員工參與這項活動。
截至2023年12月31日,Comsec分銷中沒有任何業務活動。
截至2023年12月31日,根據本公司管理層進行的分析,已確定Comsec 分銷根據IFRS 5被視為已放棄的業務經營,構成本公司的組成部分,代表單獨的主要業務,因此符合分類為非連續性經營的標準 。
在將分配歸類為非持續經營之前,估計了某些應收賬款和存貨的可收回金額,減值損失為#美元。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
銷售收入 | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||
所得税税前收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ||||||||||||
税後收入(損失) | ( | ) |
F-41
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 12:- | 已停止 操作(續) |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
提供的淨現金(用於) 已停止的經營活動 | ( |
) | ||||||||||
已停止提供(使用)的淨現金 投資活動 | ( |
) | ||||||||||
停產期間使用的淨現金 融資活動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
提供的淨現金總額 通過(用於)停止運營 | ( |
) |
注 13:- | 短期 貸款 |
a. |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
短期貸款(1)-(8) | ||||||||
應計利息 | ||||||||
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
F-42
Huber 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 13:- | 短期 貸款(續) |
(6) |
(7) | |
(8) |
金融契約:
關於截至2023年12月31日餘額接近新謝克爾的銀行貸款。
關於截至2023年12月31日餘額接近新謝克爾的銀行貸款。
截至2023年12月31日,子公司ComSec不遵守上述財務契約,因此該貸款被歸類為短期貸款 。
b. | 作為 有關抵押品和費用,請參閲下文注22 a。 |
注 14:- | 貿易 應付款項 |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
打開 債務 | ||||||||
檢查 應付 | ||||||||
貿易應付款項 不附息,通常平均按60天期限結算。
F-43
Huber 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 15:- | 其他 應付賬款 |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
員工 和應計工資 | ||||||||
應計假期工資 | ||||||||
政府 當局 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
當前 政府補助的責任 | ||||||||
責任 由於股票發行 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
注 16:- | 長期負債 |
a. | 作為 截至2023年12月31日,該公司不遵守附註13(a)中描述的財務契約,因此該貸款是 歸類為短期貸款。 |
關於 的費用,請參閲下面的註釋22 a。
b. |
2023年12月31日
有效 利率 | 天平 | 天平 減流動 到期日 | ||||||||||
% | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
負債 的政府補助 |
2022年12月31日
有效 利率 | 天平 | 天平 減流動 到期日 | ||||||||||
% | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
負債 的政府補助 |
政府補助負債與美元與新謝克爾匯率掛鈎。
F-44
Huber 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 16:- | 長期負債 (續) |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
截至1月1日的餘額, | ||||||||
年內收到的補助金 | ||||||||
負債重估 | ( | ) | ||||||
截至12月31日的餘額, |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
在流動負債中 | ||||||||
在非流動負債中 | ||||||||
政府 撥款:
公司從以色列政府獲得參與研究和開發的贈款,以換取支付的特許權使用費
財務報表包括管理層預計償還EIA的金額的負債,在
c. |
2023年12月31日
第一個 年 | 第二 年 | 第三 年 | 第四 年 | 第五 年 | 第六 年份和 起 | 總 | ||||||||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
負債 的政府補助 | ||||||||||||||||||||||||||||
總 |
截至2023年12月31日,HUb收到的贈款總額為美元
截至2023年12月31日
,ALS及其子公司ALS Software收到的贈款總額為美元
F-45
Huber 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 17:- | 財務負債 |
a. | 可轉換貸款 |
1. |
於2023年2月23日、2023年6月11日和2023年7月7日,公司與開曼羣島公司Shayna LP(“Shayna”)簽訂了金額為NIS的可轉換貸款協議(統稱為“Shayna
貸款協議”) |
根據我們於2023年8月17日與Shayna達成的修正案,Shayna貸款將根據Shayna的選擇權進行轉換,轉換價格為$
於2023年6月11日,本公司訂立第二份可換股貸款協議(“根據第一份Shayna貸款協議,本公司同意向貸款人發行認股權證,以購買貸款人轉換的股份數額(如貸款人選擇轉換部分貸款),行使價相等於根據第一份Shayna貸款協議釐定的轉換價,即
根據Shayna貸款協議,吾等同意以表格F-1提交登記 聲明(“登記聲明”),以登記(I)Shayna貸款轉換後可發行的股份; (Ii)根據Shayna貸款協議可發行的任何認股權證及(Iii)根據Shayna貸款協議將予發行的認股權證可予行使的股份 ,登記日期不得遲於提交我們的2022年年報後7天。我們還同意盡一切努力 並採取一切必要行動,使上述登記聲明在提交給美國證券交易委員會後,儘快由美國證券交易委員會宣佈生效,並使其保持有效,直到Shayna持有的所有股票根據規則144售出或自由交易 ,而不影響數量或出售方式限制。我們將承擔與此類註冊相關的所有費用。
此外,如果轉換需要根據公司法第270(5)條和第274條獲得我們股東的批准,那麼Shayna將不被允許 轉換Shayna貸款,我們也不會就轉換通知發行股票,並且轉換和分配將 推遲到根據公司法第270(5)條和第274條規定的最早日期。
如果在貸款轉換 之後的任何時候,Shayna將擁有我們7%或更多的已發行和流通股,Shayna將有權要求我們在收到Shayna的書面通知後21天內登記轉售所有公司股票以供Shayna轉售,以及可能在行使認股權證時分配的普通股, Shayna將有權獲得由於貸款轉換而以表格F-1或表格F-3(視具體情況而定)轉換而產生的普通股。此外,根據Shayna貸款協議,在吾等向美國證券交易委員會提交登記文件以登記吾等或任何其他方出售的股份的任何情況下,Shayna將有權享有標準的“搭載 登記權”,並且還將有權參與該登記聲明項下的任何股份出售。
關於Shayna貸款,該公司同意支付總計新謝克爾的佣金。
該兩筆貸款因違反本公司須於籤立後90天內按協議登記普通股的財務契諾而被分類為短期貸款,但本公司未能符合法定條件。
F-46
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 17:- | 財務負債 負債(續) |
為了保證Shayna在Shayna貸款項下的權利 並獲得上述經紀和諮詢費,Vizarie Ltd.、A-Labs和尤茲·莫斯科維奇(統稱為“質押人”)同意以Shayna為受益人質押其持有的所有公司股票和認股權證。若本公司未能於Shayna貸款協議簽署後90天內登記Shayna貸款轉換後可發行的股份,則Shayna可憑其唯一選擇權,按持有各質押人的比例取消股份贖回權,以換取Shayna根據Shayna貸款協議將Shayna的權利轉讓予質押人,以分配Shayna行使的相同數目的股份,而Shayna根據Shayna貸款協議享有的所有其他 權利將繼續有效。如果股票登記完成,並且Shayna已全額支付上述諮詢費,股票質押將被取消。
2. | 於2023年5月4日,本公司簽署證券購買協議(“SPA”),發行Lind Global Asset Management VI LLC,該投資基金由總部設於紐約的機構基金管理公司Lind Partners(統稱“Lind”)管理,最多可發行三批兩(2)張有擔保可轉換本票(“票據”及每批“票據”),所得款項最高可達$。 |
初始資金為$
根據SPA在第一個收盤時發行的票據的到期日為2025年5月8日,而根據SPA在第二個收盤時發行的票據的到期日
為自發行日(“到期日”)起計的兩年。自(1)《登記聲明》宣佈生效之日起和(2)自每張票據發行之日起120天之日起,本公司應按連續12個月分期付款(每個分期付款日期和合計每月分期付款)償還票據金額,金額相當於$
公司可以選擇每月支付現金(I),金額等於還款金額乘以
在2023年11月至12月期間,Lind總計兑換了$
3. | 於2023年11月及12月,本公司訂立證券購買協議(“2023年無債權人投資者”),規定本公司向若干認可投資者(“2023年無債權人投資者”)出售本金總額達$的非註冊私人交易的可換股票據。 |
F-47
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 17:- | 財務負債 負債(續) |
2023年無債權人投資者票據的本金總額可按(I)$中較低者的匯率
轉換為公司普通股。
截至2023年12月31日,某些2023年無債權人投資者已將其持有的2023年無債權人投資者票據轉換為本公司的普通股,根據該普通股,本公司發行了轉換
根據2023年無債權人投資者SPA,本公司發行2023年無債權人投資者認股權證,可行使
上述 貸款包括轉換選項。根據國際會計準則第32號,轉換選擇權被分類為財務負債,因為轉換比率不符合固定至固定的要求,因為轉換成普通股的比例不是固定的 並取決於公司的股價。
工具整體構成混合合約,包括非衍生主機合約(“貸款”)及嵌入衍生工具 (轉換選擇權)。
於交易日期
,本公司按公允價值將全部貸款對價分配給轉換期權,金額為
$
於首次確認後,於每個期間結束日期,轉換選擇權按公允價值計量,而公允價值的所有變動均於損益中確認。這筆貸款是按照實際利率法計量的。
b. | 擔保責任 |
於2023年2月,於反向資本重組的生效時間(“生效時間”),在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的每個RNER單位(“RNER單位”)自動分離,而每個該等RNER單位的持有人被視為持有一股RNER股份
及一份RNER認股權證,使持有人有權以每股認股權證的價格購買四分之三股RNER股份。
此外,在緊接生效時間之前發行和未償還的每股RNER股票自動轉換為接收權
於發行日期,該等認股權證被分類為財務負債,並按公允價值計量。於初步確認後,於每個期間結束日期,按公允價值計量的權證及公允價值的所有變動均於損益中確認。
於截至2023年12月31日止年度內,並無向本公司普通股行使認股權證。
F-48
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 17:- | 財務負債 負債(續) |
c. | 公允價值計量 。 |
現金和現金等價物、受限現金、受限銀行存款、貿易應收賬款、其他應收賬款、庫存、其他短期貸款、貿易應收賬款、由於該等票據的短期到期日,其他應付款項及其他長期貸款接近其公允價值。
2023年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
公開認股權證 | - | - | ||||||||||
私人認股權證 | - | - | ||||||||||
可轉換貸款的轉換部分 | - | - | ||||||||||
總 | - |
截至2022年12月31日,公司沒有任何以公允價值計量的工具。
公司根據活躍市場的市場報價將其公開招股説明書歸類為1級。
公司通過Black-Scholes模型衡量私募股權的公允價值,該模型被歸類為3級。
該公司通過使用Black-Scholes和Monte Carlo模擬模型衡量可轉換 貸款和期權轉換部分的公允價值。由於使用不可觀察的輸入,所有這些組件均被歸類為3級。
2023年12月31日 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
行使價 | ||||
標的股價 |
可轉換貸款轉換部分的Black-Scholes或Monte Carlo模擬模型的主要輸入如下:
Shyana- 二月貸款協議-蒙特卡洛-轉換組件
輸入
12月31日, 2023 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
標的股價 |
F-49
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 17:- | 財務負債 負債(續) |
Shyana- 二月貸款協議-Black Scholes-期權
輸入
2023年12月31日 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
行使價 | ||||
標的股價 |
Shyana- 六月貸款協議-蒙特卡洛-轉換組件
輸入
12月31日, 2023 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
標的股價 |
Shyana- 七月貸款協議-蒙特卡洛-轉換組件
輸入
12月31日, 2023 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
標的股價 |
Shyana- 七月貸款協議-Black Scholes-期權
輸入
12月31日, 2023 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
行使價 | ||||
標的股價 |
F-50
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 17:- | 財務負債 負債(續) |
Lind- 轉換組件
輸入
2023年12月31日 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
標的股價 |
Lind-Black Scholes-選項
輸入
12月31日, 2023 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
行使價 | ||||
標的股價 |
ANP- 轉換組件
輸入
12月31日, 2023 | ||||
風險- 自由利率 | % | |||
IRR | % |
供應商- 轉換組件
輸入
12月31日, 2023 | ||||
風險- 自由利率 | % | |||
IRR | % |
F-51
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 17:- | 財務負債 負債(續) |
公共 認股權證 | 私 認股權證 | 轉換 組件 | 總 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
發出的令狀 與RNER交易相關 | ||||||||||||||||
發佈 與可轉換貸款相關的轉換部分。 | ||||||||||||||||
發行相關的認股證 到可轉換貸款 | ||||||||||||||||
可兑換債券的轉換 貸款轉為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
調整 因財務報表從功能貨幣轉換為列報貨幣而產生 | ||||||||||||||||
公平的 截至2023年12月31日的價值 |
注 18:- | 金融工具 |
a. | 金融資產 : |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
貿易和其他資產 | ||||||||
受限制銀行存款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期存款 | ||||||||
非流動資產總額 |
b. |
按攤銷成本計算的其他財務負債: | ||||||||
短期貸款(1) | ||||||||
可轉換貸款 | ||||||||
貿易應付款項 | ||||||||
其他應付帳款 | ||||||||
政府撥款的負債 | ||||||||
按攤銷成本計算的其他財務負債總額 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債總額 |
(1) |
c. | 財務 風險管理目標和政策: |
除衍生品外,公司的主要金融負債包括貸款和借款、應收賬款和財務擔保合同。這些財務負債的主要目的是為公司的運營提供資金,並提供擔保以支持其運營。該公司的主要金融資產包括現金和直接來自融資和可轉換貸款的短期存款。
公司面臨市場風險、信用風險和流動性風險。本公司的高級管理層負責監督這些風險的管理。本公司成立了財務風險委員會,就本公司的財務風險和適當的財務風險治理框架向高級管理層提供建議。財務風險委員會向高級管理層保證,公司的財務風險活動受到適當的政策和程序的監管,並且財務風險是按照公司的政策和目標進行識別、衡量和管理的。所有用於風險管理目的的衍生品活動均由具備適當技能、經驗和監督的專家團隊進行。本公司的政策是,不得進行用於投機目的的衍生品交易。
F-52
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 18:- | 金融工具 (續) |
d. | 財務 風險因素: |
集團的活動使其面臨各種金融風險,如市場風險(外幣風險、利率風險和價格風險)、 信用風險和流動性風險。本集團的全面風險管理計劃側重於將對本集團財務業績可能產生的不利影響降至最低的活動。
風險管理由公司首席執行官執行。
1. | 匯率風險: |
集團經營國際業務,因此面臨各種外幣的匯率風險,主要是美元和歐元。匯率風險來自未來的商業合同、以職能貨幣以外的外幣計價的已確認資產和負債以及對外業務的淨投資。
2. | 信貸 風險: |
截至2023年12月31日,現金和現金等價物為$
3. | 流動性 風險: |
集團的目標是通過使用透支和貸款在資金的連續性和靈活性之間保持平衡 (另見附註1D)。
4. | 利率風險: |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本公司所承受的市場利率變動風險主要涉及本公司的浮息長期負債 。本公司通過擁有固定和可變利率貸款的平衡組合來管理其利率風險(另見附註1D)。
e. | 公允 價值: |
現金及現金等價物、貿易應收賬款、其他應收賬款、短期銀行信貸、貿易應付賬款及其他應付賬款的賬面金額與其公允價值接近。
F-53
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 19:- | 淨額 員工定義的福利負債 |
員工福利包括離職後福利和其他長期福利。
離職後 福利:
根據以色列勞動法和遣散費支付法,公司必須在解僱或退休時向員工支付補償 或根據遣散費支付法第14節在固定繳款計劃中進行當前供款,具體如下。 公司的負債作為離職後福利入賬。本公司員工福利責任的計算是根據當前的僱傭合同,以員工的工資和僱傭期限為基礎,確定了獲得補償的權利 。
離職後僱員福利通常由被歸類為固定福利計劃或固定繳款計劃的繳款提供資金,詳情如下。
a. | 已定義的 繳費計劃: |
1963年《遣散費支付法》第(Br)14節適用於部分補償付款,據此,本集團向遣散費支付基金及/或保險公司保單支付的固定供款使本集團免除對作出上述供款的
員工的任何額外責任。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||
有關 的費用 界定供款計劃 |
b. | 已定義 福利計劃: |
集團將固定繳款計劃中未涵蓋的部分補償付款(如上所述)作為固定福利計劃,確認員工福利負債,並將其存入中央遣散費中 支付資金或在合格保險單中為此類準備金(當存款未按時存入時)累積。
F-54
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 19:- | NET 員工定義的福利負債(續) |
c. |
2023
在損益中確認的費用 | 收益
重新測量的(損失) | 投稿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額
截至 1月1日, 2023 | 當前
服務 成本 | 淨額
利息 費用 | 過去的
服務 成本和 的影響 定居點 | 合計
費用 認可 利潤 或損失 對於 期間 | 付款
來自 計劃 | 返回
按計劃 資產 (不包括 金額 包括 淨 利息 費用) | 精算
收益(損失) 產生 來自 變化 人口統計 假設 | 精算
收益(損失) 產生 來自 變化 財務 假設 | 精算
收益(損失) 產生 來自 經驗 調整 | 總計 | 效果
中的變化 外國 交換 費率 | 作者:
僱主 | 作者:
計劃 參與者 | 餘額
截至 12月31日, 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國家情報局 以千 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已定義 福利責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 固定福利負債(資產) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2022
在損益中確認的費用 | 收益
重新測量的(損失) | 投稿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額
截至 1月1日, 2022 | 當前
服務 成本 | 淨額
利息 費用 | 過去的
服務 成本和 的影響 定居點 | 合計
費用 承認 於損益 或虧損 為 期間 | 付款
從 計劃 | 返回
號圖則上 資產(不包括 量 包括 淨 利息 費用) | 精算
收益(損失) 產生 從 變化 人口 假設 | 精算
收益(損失) 產生 從 變化 金融 假設 | 精算
收益(損失) 產生 從 經驗 調整 | 合計
| 效果
的
變化 在 外國 交換 率 | 作者:
僱主 | 作者:
計劃的 參與者 | 餘額
截至 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國家情報局 以千 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已定義 福利責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 固定福利負債(資產) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-55
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 19:- | NET 員工定義的福利負債(續) |
d. |
2023 | 2022 | |||||||
% | ||||||||
折扣率(1) | ||||||||
預期加薪幅度 |
(1) |
e. |
更改
以限定的 效益 義務 | ||||
美元 ,單位為千 | ||||
2023年12月31日 | ||||
對預期加薪幅度變化的敏感度測試: | ||||
這一變化是由以下因素造成的: | ||||
( | ) | |||
敏感性 計劃資產和負債貼現率變化測試: | ||||
變化 由於: | ||||
( | ) |
F-56
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 20:- | 股權 |
a. | 自2023年3月起生效, |
c. |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
授權 | 已發行 且未償還 | 授權 | 已發佈
和 傑出的 | |||||||||||||
數量 股數以千計 | ||||||||||||||||
無面值普通股 |
d. | 運動 股本: |
1. |
第 個 份額
不 | ||||
以千為單位(Br) | ||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||
發行股份 | ||||
期權和認股權證的行使 | ||||
截至2023年12月31日的餘額 |
2. | 份額 已發佈: |
1. | SPAC |
關於與RNER交易的反向資本重組的會計處理,見上文注1c。
2023年2月,在反向資本重組生效日期,公司發行了453,320股普通股和1,604,383股認股權證。
F-57
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 20:- | 權益 (續) |
2. | 管道 |
於2022年3月23日,在執行業務合併協議的同時,本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,管道投資者同意認購及購買,本公司同意向該等管道投資者發行及出售,
合共
2023年3月,該公司收到了約$
3. | 2022年投資者 |
● | 2022年10月,公司與不同投資者簽署了投資協議,共 |
4. | 投資者 和解協議 |
為了解決本公司過去投資者的各種索賠,在2023年期間向這些過去的投資者進行了多次撥款。此類 分配如下:
● | Elyakim Shmuel Baruch Kislev- |
● | Lior Tamar Investments- |
F-58
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 20:- | 股權(續): |
5. | ELOC -股權信貸額度 |
2023年3月28日,本公司與RNER贊助商的管理人Dominion Capital LLC(“Dominion”)就ELOC達成了一項確定的承諾。ELOC是一種股權額度工具,根據股權購買協議中的條款,公司可以發行最多$
此外,Dominion還向
公司提供了總計$
6. | 林德 |
於2023年11月至12月期間,根據附註17(1)(A)所述的Lind SPA,Lind將合計金額$
7. | 經認可的投資者 |
於2023年,根據附註17(1)(C)所述的認可投資者票據,若干認可投資者將總額為130美元的萬轉換為1,150,217股普通股。
8. | 逮捕令練習 |
在截至2023年12月31日的年度內,
F-59
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 20:- | 權益 (續) |
c. | 權利 附於股份: |
i. | 引用的 在TASE上。截至2023年3月1日,公司開始在納斯達克交易。 |
二、 | 投票 股東大會上的權利、接受股息的權利和公司清算時的權利。 |
d. | 逮捕令 分類為股權: |
該公司擁有
截至2023年12月31日的一年內,
e. | 國庫 股份-公司持有的公司股份: |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
% | ||||||||
佔已發行股本的% |
f. | 資本 公司管理層: |
公司的資本管理目標是:
1. | 保持本集團確保業務連續性的能力,從而為股東、投資者及其他利害關係方創造回報。 |
2. | 根據本集團業務活動的風險水平調整產品和服務的價格,以確保股東獲得足夠的回報。 |
本公司管理其資本結構 ,並根據經濟狀況的變化、活動的風險特徵以及當前和未來的流動性限制進行調整。為維持或調整所需的資本結構,本公司可採取各種措施,如調整向股東支付的股息、發行股份籌集資本、向股東購入資本及處置資產以減少債務。
F-60
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 21:- | 基於股份的支付 |
a. | 財務報表確認的費用 : |
截至2013年12月31日的年度 。 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
股權結算股份支付計劃 |
b. | 向員工和相關方授予 選項: |
作為上文附註10億中描述的業務合併協議的一部分,本公司於2021年6月21日分配
1. | 2022年股票期權計劃: |
本公司已透過
其2022年購股權計劃(以下簡稱“計劃”),授權本公司現有普通股可供向以下人士的高級職員、董事、顧問、管理層及其他主要僱員授予購股權及回購單位
2. | 2023年2月27日,本公司授予一家服務提供商 |
預期股價波動(%) | % | |||||||
無風險利率(%) | % | |||||||
股票期權的預期年限(年) | ||||||||
股價(NIS) | $ | ( | ) |
根據
上述輸入,授予日期期權的公允價值約為新錫克爾
F-61
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注: 21:- | 基於共享的 PAYMENT(續) |
c. | 年內購股權的變動 : |
2023 | 2022 | |||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 第
個 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
分享 年初未行使的期權 | ||||||||||||||||
分享 年內所授出購股權 | ||||||||||||||||
分享 年內行使的期權 | ||||||||||||||||
分享 年內沒收的期權 | ||||||||||||||||
分享 年內到期的期權 | ||||||||||||||||
分享 年終尚未行使購股權之 | ||||||||||||||||
分享 年底可行使的期權 |
每份 期權可行使為一股無面值普通股。
截至2023年12月31日,未行使購股權的加權平均剩餘合同期限為
截至2023年12月31日,
尚未行使的股票期權的行使價格範圍為新謝克爾
報告日期之後,沒有任何授權令到期。
第
個 RSU | ||||
年初未償還的 | ||||
已批准* | ||||
既得 | ||||
被沒收 及註銷 | ||||
年終未償債務 |
* |
F-62
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 21:- | 基於共享的 PAYMENT(續) |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
基於股份的支付總額 |
注22:- | 承諾、擔保、收費和或有負債 |
a. | 收費: |
為確保其對銀行的負債,本集團將其全部資產計入浮動押記及股本計入固定押記,以及本公司擁有或將擁有的商譽及任何類型或種類的所有其他資產及權利。根據上述費用認捐的
數額餘額為#美元。
公司還記錄了車輛抵押的費用、抵押人有權和將來有權為抵押車輛投保的全部權利(無論是由抵押人還是銀行),以及抵押人 將對第三方擁有的任何賠償或賠償權利。
此外,為了從一家子公司獲得信貸,本公司及其子公司在2012年9月6日與以色列國防部簽署的合同中記錄了抵押人權利的優先抵押,這是由於以色列國防部公佈了採購培訓課程的招標,包括為確保上述權利和與上述權利相關的所有權利而授予抵押人的全部抵押品和擔保。
b. | 保證: |
截至2023年12月31日,綜合財務狀況表包括總額約為#美元的銀行擔保
c. | 或有負債 : |
公司正在並可能受到業務過程中出現的各種法律程序、意外情況和索賠,包括 現任或前任員工的一些索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟。如果確定 對公司不利,則此類索賠可能會導致公司受到罰款、罰款和其他意外情況的影響。
沒有針對Hub Security的任何職位持有人的未決訴訟或法律程序 目前正在尋求賠償 ,並且,除下文所述外,Hub Security不知道有任何未決或威脅的訴訟,公司認為,如果確定其結果對公司不利,將單獨或合併對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,或可能導致任何職位持有人要求賠償。為此類訴訟辯護的費用高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測 ,無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對公司產生不利影響。
F-63
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注22:- | 承諾、擔保、收費和或有負債(續) |
以下是公司目前面臨的訴訟和其他訴訟的簡要摘要:
1. | 保險賠償索賠--2018年5月,一家名為Rotem的公司向特拉維夫地區法院提交了一份針對大約16名被告的保險賠償索賠,Hub Security是其中之一,涉及原告工廠火災造成的損害。基於其法律顧問的公司管理層認為,它對這一索賠的責任似乎很遙遠,並擁有保險覆蓋範圍,以涵蓋可能因此案而產生的任何責任。 |
2. | 合同招標訴訟--2022年3月29日,兩名原告向特拉維夫地區法院請願,要求證明針對該公司和截至該日期擔任該公司高級管理人員和董事的七名個人的集體訴訟中的一類原告。申請認證是因為HUB延遲公開宣佈取消一項合同招標,該合同的中標之前已宣佈給HUB。被取消的合同代表着NIS中心的收入 |
原告向法院提出的請求援引了NIS的全部損害賠償
2023年1月30日,申請金額
增至新謝克爾
儘管公司認為法院將駁回對此索賠的認證請求,並且公司對最終可能被允許進行的任何集體訴訟具有強大的抗辯能力,但不能保證法院不會認定公司 不會承擔更大金額的責任。在訴訟程序的這個階段,無法評估申請被部分或全部接受或拒絕的可能性。法院裁定我們負有重大責任可能會對我們的股價產生負面影響,並對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。聽證會於2024年5月22日至23日進行,並在法院的建議下於2024年6月16日任命了一名調解人,以試圖在雙方之間達成和解。分別於2024年7月7日和2024年7月9日分別與每一方舉行了兩次調解會議。2024年8月7日,指定的調解人宣佈,達成和解不會產生 和解。
3. | 根據《公司法》第198A條要求披露文件-2023年2月8日,Yuval Lev先生(“呈請人”) 根據《公司法》第198A條向特拉維夫地區法院提出了要求披露文件的動議(“發現動議”),該動議與公司解除三葉草狼基金參與管道融資的義務有關。2023年4月4日,呈請人提交經修訂的文件披露動議(“經修訂的發現動議”),要求披露與管道融資有關的詳盡文件清單,並斷言 公司被指控的行為違反了1999年《公司法》規定的對公司高級職員和董事的注意和信託義務,以及對其他第三方提起法律訴訟的據稱依據。2024年4月10日,本公司提交了對修訂的發現動議的回覆,其中要求對其回覆的某些項目保密 。法院隨後裁定將暫時保密 ,並命令請願人在2024年9月8日之前對公司的答覆做出迴應。初步聽證會定於2024年11月7日舉行。在這個初步階段,我們無法評估經修訂的探索動議獲得批准的機會。 |
F-64
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注22:- | 承諾、擔保、費用和或有負債(續) |
4. |
2024年7月7日,Uri Dahan先生(“請願人”)根據公司法198A節(“發現動議”)向特拉維夫地區法院提出了類似的要求根據公司法198A條披露文件的動議(“發現動議”),就公司解除三葉草基金參與管道融資的義務向特拉維夫地區法院提出索賠。2024年7月8日,法院裁定,由於與上文詳述的Lev動議相似,請願人將與 請願人討論其在Lev Discovery動議中的立場,並向法院報告。2024年7月28日,法院裁定,請願人應 向法院提供有關其試圖從Lev接收信息的進一步細節,並表示法院 很可能會指示兩名請願人相互分享他們的動議細節。 |
5. | 管道融資訴訟--2023年3月6日,Maj‘haj Avner先生(“申請人”)向特拉維夫地區法院提交了針對公司和另外八名被告的集體訴訟認證動議(“認證動議”),聲稱公司公開宣佈作為管道融資的一部分,它收到了不可撤銷的投資承諾,這是虛假的。申請人尋求代表在2022年3月宣佈反向資本重組後購買本公司普通股的任何人士,直至2023年2月23日(即本公司普通股在多倫多證券交易所的最後一個交易日)結束為止。申請人要求賠償50,752新謝克爾的人身損害,而對受影響羣體成員所稱損害的索賠總額超過250新謝克爾萬。認證動議還聲稱,公司被指控的行為表明違反了《公司法》規定的對公司高管和董事的注意和信任義務,違反了以色列證券法規定的披露義務,以及違反了其他法定義務。2024年1月30日,8名受訪者提交了一項動議,要求完全駁回 認證動議(“駁回動議”),以及一項動議,要求延長公司對認證動議提交答覆的截止日期 。在2024年3月24日的聽證會上,法院最終駁回了駁回動議。2024年6月2日,8名答覆者 提交了對認證動議的答覆,他們在其中要求對答覆中的某些項目保密 ,法院隨後批准了這一請求。2024年7月2日,申請人回覆了8名受訪者提出的答覆 ,並於2024年7月9日向8名受訪者發送了一份文件披露要求(《披露請求》)。在2024年7月10日舉行的聽證會上,法院建議將三名答辯人從認證動議中刪除,申請人放棄所有與《證券法》無關的訴訟理由,而《證券法》隨後採納了申請人的建議。在同一次聽證會上, 法院命令其中五名受訪者在2024年8月11日之前對披露請求做出答覆,如果申請人在該日期之前沒有收到對披露請求的滿意答覆,申請人應在2024年9月1日之前向法院提交文件透露動議 ,受訪者將被要求在2024年9月30日之前做出答覆。該公司還接到指示,如果它仍然堅持其關於保密的動議,則必須在2024年9月23日之前通知法院。初步聽證會定於2024年11月4日舉行。 |
6. | Oppenheimer訴訟-2023年6月12日,Oppenheimer&Co.,Inc.(“Oppenheimer”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟,指控奧本海默違反合同、違反誠信和公平交易契約以及量子價值,與奧本海默提供的與公司與芒特雷尼爾收購公司的業務合併有關的投資銀行諮詢和服務有關。起訴書稱,公司欠奧本海默超過美元。 |
7. | Dominion Capital訴訟-2023年12月,SPAC的贊助商之一Dominion Capital LLC在紐約州法院起訴該公司,指控該公司未能償還#美元 |
F-65
中心網絡安全有限公司。
合併財務報表附註
注22:- | 承諾、擔保、費用和或有負債(續) |
8. | 領地破產呈請-2024年4月10日,Dominion Capital LLC根據在紐約提起的訴訟,向特拉維夫地區法院提交了一份請願書,要求宣佈公司破產。目前還沒有人提交任何答覆。初步聽證會定於2024年10月7日舉行。 | |
9. | All Ways Gateport Ltd.-2023年11月6日,All Ways Gateport Ltd向特拉維夫地區法院提交了一份請願書,要求宣佈Comsec分銷有限公司(該公司的子公司)因償還債務美元而破產 |
10. |
集體訴訟-Hub Cyber 安全有限公司1:23-cv-05764(S.D.N.Y.):此案將Efrat Investments LLC等人的案件中提出的投訴合併為一個證券集體訴訟。V.Hub網絡安全有限公司和Green訴Hub網絡安全有限公司f/k/a Hub網絡安全 (以色列)有限公司等人。本訴訟將本公司以及本公司現任和前任高級管理人員和董事(包括埃亞爾·摩西、雨果·戈德曼、烏茲·莫斯科維奇、澤夫·澤爾、摩西·雷恩斯、曼尼什·阿加瓦爾和莫蒂·弗蘭科) 列為被告(統稱為集體訴訟被告)。某些股東-根據與交易相關的發售材料購買或以其他方式收購公司證券和/或可追溯到與交易相關的發售材料的個人和實體-聲稱集體訴訟被告在與交易相關的發售 材料中存在重大錯誤陳述或遺漏。股東聲稱,發售材料錯誤地陳述了Hub Cyber Security(以色列)有限公司已獲得承諾的融資安排,包含有關公司內部控制和濫用公司資金的重大失實陳述和遺漏 ,幷包含有關公司產品的重大誤導性信息 。股東向集體訴訟被告尋求損害賠償和/或向集體訴訟被告 提供股份,以收回為此支付的代價。該公司正在積極為自己辯護,並已採取行動駁回訴訟,理由是股東沒有起訴資格,也沒有向 公司提出索賠。 |
11. | 職工債權-該公司的兩名前美國僱員提出索賠,累計金額約為$
此外,幾名前以色列僱員向特拉維夫勞工法院提出了索賠: |
(a) | 一名前僱員向Comsec Ltd.(該公司的一家子公司)提出索賠,金額為84.7新謝克爾(萬),聲稱非法解僱和根據僱傭協議享有各種權利,包括但不限於非法解僱補償、遣散費、提前通知補償和獎金 。2023年12月26日,Comsec提交了答辯書,否認並駁回了原告的主張和要求。2024年3月13日舉行了初步聽證會。原告於2024年5月27日向法院提交了宣誓書,Comsec被要求在2024年9月15日之前提交宣誓書。 | |
(b) | 另一名以色列前僱員在特拉維夫勞工法院向該公司提出索賠,金額為27.2新謝克爾(萬)。原告稱,這筆款項是由於違反了與他簽訂的僱傭協議而欠他的。原告聲稱沒有向他支付簽約獎金,無條件的季度獎金,包括他的社會福利,以他的名義登記20,000個RSU,對惡意和虛假陳述的賠償。初步聽證會定於2025年2月2日舉行。提交辯方陳述的最後期限已推遲到2024年9月15日。 |
(c) | 另一名前僱員於2024年7月23日就據稱丟失的養老金和社會福利付款提出索賠,總額為1.7億新謝克爾(萬)。該公司計劃在2024年10月6日之前提交答辯書,預計在該日期之前就索賠達成和解。 |
F-66
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注22:- | 承諾、擔保、費用和或有負債(續) |
d. | 服務 協議:A-Labs Finance and Consulting Ltd(“A-Labs”) |
於2021年7月,本公司與A-Labs Finance
及Consulting Ltd.(“A-Labs”)訂立財務諮詢服務協議(“A-Labs協議”),據此,本公司聘請A-Labs於投資者集資及資本市場活動領域獨家提供若干諮詢服務。作為對這些服務的回報,該公司承諾向A-Labs支付總計
此外,根據協議,公司同意每月向A-Labs支付#美元。
此外,根據A-Labs
協議,在A-Labs協議附件中指定該業務合作伙伴後的12個月內,公司
有義務向A-Labs支付相當於
在2021年7月至2023年3月期間,公司向A-Labs支付了總計$
此外,2023年3月,共計
美元
2022年12月,本公司修訂了A-Labs協議,規定對於完成的每筆融資交易,除以現金向A-Labs支付佣金外,本公司還需發行認股權證以購買普通股,其金額相當於根據A-Labs協議應支付的現金對價除以
此外, 本公司承諾根據A-Labs協議向本公司在納斯達克上市交易前將與其達成融資交易的所有投資者提供補償,無論這些投資者是否由A-Labs介紹 給本公司。
在2022年9月和2023年1月,公司向A-Labs支付了額外的佣金$
A-Labs協議的期限為2021年7月簽署後的12個月,前提是A-Labs協議將自動 續期12個月,除非任何一方在最初12個月期限或任何續訂條款結束前至少30天向另一方發出書面通知,表明其不打算續簽。此外,A-Labs協議可由 任何一方提前至少30天書面通知終止。
2023年8月,本公司已從A-Labs獲得了服務預訂費的豁免。
F-67
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注23:- | 對被投資人的投資 |
a. | 對ALD軟件的投資: |
2007年12月28日,本公司與ALD Software簽署了一份協議,根據該協議,本公司於記錄日期,即2008年1月1日,向ALD Software轉讓並出售了該軟件的部門運營,除對IIA的責任外,不存在任何債務、責任、收費、止贖、抵押、留置權或任何第三方權利,因此,在交易完成之日,ALD Software將成為軟件部門運營及其相關權利的合法所有者。本公司持有
b. | 對Qpoint的投資: |
2010年5月26日,公司
簽署了投資Qpoint的協議,Qpoint從事IT和軟件測試。根據協議,投資完成後,公司將持有
作為投資協議的一部分,雙方簽署了一項服務協議,根據該協議,公司將向Qpoint提供綜合會計、營銷、管理、行政和辦公維護等各種服務。作為回報,Qpoint將向公司支付
f. | 收購Comsec Ltd.: |
於2021年9月27日,本公司簽署一項協議,以全面攤薄的方式向Eldav Investments Ltd.(“賣方”)購買Comsec Ltd.(“Comsec”)的全部已發行及已發行股本,包括業主貸款及資本票據(統稱為“該等證券”)。作為對證券的回報,該公司向新謝克爾支付了
ComSec 是一傢俬人公司,提供網絡安全諮詢、設計、測試和控制服務,並通過其在以色列和海外的子公司銷售數據安全和網絡安全 軟件和硬件解決方案。2021年上半年,ComSec完成了 網絡自動化解決方案的技術開發,並開始營銷其內部開發的D-Storm 產品並獲利。
收購交易於2021年11月17日完成,從該日起,公司在合併財務報表中合併了ComSec 的財務報表,另請參閲附註5。
F-68
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注24:- | 其他信息 獲利或損失物品 |
截至12月31日的年度 , | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 ,單位為千 | |||||||||||||
a. | 收入成本: | ||||||||||||
薪金及相關開支 | |||||||||||||
分包商和顧問 | |||||||||||||
折舊、攤銷和減值 | |||||||||||||
材料 | |||||||||||||
減值費用 | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
b. | 研發費用: | ||||||||||||
薪金及相關開支 | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
少-政府撥款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
c. | 銷售和營銷費用: | ||||||||||||
薪金及相關開支 | |||||||||||||
廣告和公共關係 | |||||||||||||
折舊、攤銷和減值 | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
d. | 一般和行政費用: | ||||||||||||
薪金及相關開支 | |||||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||||
辦公室維護 | |||||||||||||
諮詢 | |||||||||||||
律師費 | |||||||||||||
減值費用 | |||||||||||||
審計和會計 | |||||||||||||
保險 | ( | ) | |||||||||||
食宿費 | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||
F-69
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注24:- | 其他信息 保證或損失物品(續) |
截至12月31日的年度 , | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 ,單位為千 | |||||||||||||
e. | 其他費用,淨額: | ||||||||||||
政府補助收入 | ( | ) | |||||||||||
ELOC | |||||||||||||
RNER上市費用 | |||||||||||||
f. | 財務收入和費用: | ||||||||||||
財務收入: | |||||||||||||
匯率差異收益 | |||||||||||||
利息收入 | |||||||||||||
財務費用: | |||||||||||||
匯率差異損失 | |||||||||||||
銀行手續費 | |||||||||||||
金融工具公允價值變化 | |||||||||||||
利息支出 | |||||||||||||
注25:- | 所得税 |
適用於集團公司的税務 法律:
收入 税(通貨膨脹調整)法,1985年:
根據該法律,直到2007年,出於税收目的的結果都會根據以色列CPI的變化進行調整。
2008年2月,以色列議會(以色列議會)通過了1985年《所得税(通貨膨脹調整)法》的修正案,該修正案限制了2008年及以後該法律的適用範圍。自2008年以來,税收方面的結果是按名義價值計量的,不包括在截至2007年12月31日期間對以色列消費物價指數變動進行的某些調整。與資本收益有關的調整,如出售財產(物業)和證券,繼續適用,直到出售為止。自2008年以來,法律修正案 除其他外,包括取消通貨膨脹的加計和扣除以及折舊的額外扣除(針對2007納税年度後購買的折舊資產)。
F-70
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注25:- | 所得税(續) |
a. | 適用於集團公司的税率: |
以色列公司税率為
A公司應按銷售年度的企業所得税税率對其實際資本利得徵税。
2013年8月,發佈了2013年《國家優先事項變更法》(2013年和2014年實現預算目標的立法修正案)(《預算法》)。該法包括自2013年8月1日起對重估收益徵税的規定。有關重估收益的規定只有在規定什麼應被視為“不應繳納公司税的留存收益”和規定避免對外國資產重複徵税的規定公佈後才會生效。截至這些財務報表批准之日,本條例尚未公佈。
b. | 適用於以色列境外子公司的主要税率 : |
在美國註冊的公司
-税率為
在英國註冊成立的公司
-税率為
在荷蘭註冊成立的公司-税率為19%。
c. | 最終評税: |
該公司及其子公司在2017納税年度進行了納税評估,並被視為最終納税評估。
d. | 結轉税項損失: |
該公司有可結轉的業務虧損,總額約為$
F-71
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注25:- | 所得税(續) |
e. | 遞延税金: |
非流動負債(1) | 處於非當前狀態 資產(1) | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||
計入利潤或虧損 | ||||||||
將財務報表從本位幣轉換為列報貨幣所產生的調整 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||
計入利潤或虧損 | ( | ) | ||||||
將財務報表從本位幣轉換為列報貨幣所產生的調整 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||
如資產負債表(2)所示: | ( | ) |
(1) | |
(2) |
f. |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022* | 2021* | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
當前税收 | ||||||||||||
遞延税項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
往年納税 | ||||||||||||
( | ) |
* |
F-72
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注25:- | 所得税(續) |
g. | 理論税: |
假設損益中的所有收入和費用、損益均按法定税率徵税,税收費用與損益中記錄的收入税之間的 對賬如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
收入税前虧損 | ( | ) | ( | )* | ( | )* | ||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率計算税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以下因素導致的收入税增加(減少): | ||||||||||||
外國子公司適用不同税率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利用過去未計算遞延税的結轉損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未計算遞延税款的其他損失和暫時性差異 | ||||||||||||
往年納税 | ||||||||||||
其他,淨額 | ||||||||||||
所得税 | ( | ) |
* | 比較數據包括停止運營業績。 |
F-73
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注26:- | 每股淨虧損 |
在計算截至2023年12月31日止年度的每股稀釋虧損
時,沒有考慮員工和投資者行使股票期權時可能發生的潛在稀釋
,總計
注 27:- | 餘額和交易 與感興趣方和相關方 |
a. |
2023年12月31日
對於 詳情見 | 董事 | 鑰匙 管理 人事 | ||||||||||
注意 | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
其他帳户 應付 | 18 | |||||||||||
貸款 |
此外,如附註29(7)所述,公司向Blackswan提供了貸款 ,該公司的董事會成員之一是公司的首席執行官。
2022年12月31日
對於 詳情見 | 控管 股東 | 鑰匙 管理 人事 | ||||||||||
注意 | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
其他 應付賬款 | 25 |
F-74
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 27:- | 餘額和交易 與利益相關方和相關方(續) |
b. |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||
銷售、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用的成本,淨額: | ||||||||||||
公司(控股股東)聘用的首席執行官和董事的薪酬 和相關福利,包括以股份為基礎的支付成本 (1) | ||||||||||||
非公司聘用董事的費用 包括以股份支付的費用(7) | ||||||||||||
前副首席執行官的工資和相關福利,包括按股份支付的費用(2) | ||||||||||||
前人力資源部副總裁的薪金和相關福利,包括按股份支付的費用(4) | ||||||||||||
前董事會主席的薪金和相關福利,包括按股份支付的費用(3)(6) | ||||||||||||
前副首席執行官和首席運營官的工資和相關福利,包括按股份支付的費用(5)(6) | ||||||||||||
(1) | 與董事公司諾亞·赫什科維茨先生於2023年10月3日和公司首席執行官於2023年12月4日的僱傭成本 相關。 |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) | 與公司前副首席執行官兼首席運營官Dotan Mohe先生的僱傭成本有關,Dotan Mohe先生也是Zigmund Bluvband博士的女婿。 Dotan先生自2022年5月15日起不再在公司工作。2023年2月,他開始諮詢公司。 |
(6) |
(7) |
* | 如附註18F所述,薪金和相關福利數額包括延長期權到期日2022年的額外費用。 |
Hershkoviz先生持有
F-75
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注 27:- | 餘額和交易 與利益相關方和相關方(續) |
c. |
截至2023年12月31日止年度
控制 股東 | 鑰匙 管理 人事 | 其他 興趣 和 相關 當事人 | 總 | |||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度
控制 股東 | 鑰匙 管理 人事 | 其他 興趣 和 相關 當事人 | 總 | |||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度
對於 詳情見 | 董事 | 鑰匙 管理 人事 | ||||||||||
注意 | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
其他 應付賬款 | 18 | |||||||||||
本年度最高的流動債務餘額 | - | - |
截至2022年12月31日的年度
對於 詳情見 | 控管 股東 | 鑰匙 管理 人事 | ||||||||||
注意 | 美元 ,單位為千 | |||||||||||
其他 應付賬款 | ||||||||||||
本年度最高的流動債務餘額 | - | - |
F-76
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注28:- | 細分市場 |
a. | 業務細分- 首席報告: |
運營部門是根據首席運營決策者(“CODM”)審查的信息確定的,以便就要分配的資源做出決策並評估其績效。因此,出於管理目的,本集團根據業務部門的產品和服務將其組織為兩個運營部門,其運營部門如下。
1. | 產品和技術部門-公司開發和銷售集成的網絡安全硬件/軟件解決方案,使組織能夠保護他們的RAM或機密計算數據,以創造一個可靠的工作環境。公司提供數據和網絡安全以及系統安全和可靠性解決方案,以及相關服務,如網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務,以及全面管理的公司網絡安全服務。 | |
2. | 專業服務部門-該公司提供數據和網絡安全以及系統安全和可靠性解決方案以及相關服務,如網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務,以及全面管理的企業網絡安全服務。這些細分市場共享統一的產品開發、運營和管理資源。 |
收入 和部分費用直接分配給業務部門,而聯合費用不分配給部門。未分配的資產和負債由各經營部門分擔的聯合經營資產和負債組成。 本公司認為將其分開是不切實際的。分部資產和負債表現及分部收入(虧損)根據財務報表中列報的營業收入(虧損)進行估計。
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
專業的 服務 | 產品 和 技術 | 未分配* | 總 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
部門業績(運營虧損)** | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||||||
收入税前虧損 | ( | ) |
* |
** |
F-77
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注28:- | 細分市場(續) |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
專業服務 | 產品 和 技術 | 未分配* | 總 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
部門業績(運營虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財務費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
收入税前虧損 | ( | ) |
* |
b. | 地理細分: |
以下 是按國家/地區劃分的收入,基於客户所在地-業務合併日期之前(見上文註釋1)由於不重要性,未對地理分部進行分析(公司的大部分收入和非流動資產的公允價值位於公司的 所在國(以色列)):
截至2023年12月31日止年度
以色列 | 美國 | 歐洲 | 亞太地區 | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
收入 |
USD 以千 | ||||
與主要客户的營業額(1): | ||||
客户 A | ||||
客户 B | ||||
(1) | 客户 在專業服務領域。 |
共%
個 總銷售額 | ||||
客户A | % | |||
客户 B | % | |||
% |
F-78
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注28:- | 細分市場(續) |
截至2022年12月31日的年度
以色列 | 美國 | 歐洲 | 亞太地區 | 總 | ||||||||||||||||
美元 ,單位為千 | ||||||||||||||||||||
收入 |
主要 客户:
年份
已結束
12月31日, 2022 | ||||
美元 ,單位為千 | ||||
與主要客户的營業額(1): | ||||
客户A | ||||
客户 B | ||||
佔總銷售額的%{br | ||||
2022 | ||||
客户A | % | |||
客户 B | % | |||
% |
F-79
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注29:- | 後續事件 |
1. | 託馬斯·戈特迪納 |
於2024年3月至6月,本公司向認可投資者(“2024年3月至6月投資者”)出售了一系列未經登記的私人交易票據(“2024年3月至6月票據”),本金總額為$。
本公司於2024年3-6月票據項下的貸款額將於(I)於2024年8月10日就
如果2024年3月至6月票據沒有在適用到期日之前償還,2024年3月至6月投資者可將未償還貸款的適用部分
轉換為公司普通股,轉換利率等於轉換日期前五個交易日普通股收盤價的算術平均值
,但該轉換率不得低於$
根據2024年3月至6月購買協議發行的2024年3月至6月認股權證可行使如下:
F-80
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注29:- | 後續事件(續) |
2024年3月至6月票據的轉換和2024年3月至6月認股權證的行使將受到限制,條件是在轉換或行使時,2024年3月至6月投資者及其聯屬公司將合計實益擁有超過
於2024年3月,本公司訂立證券購買協議(“2023-2024年第二期無債權人投資者”),規定本公司
在未經登記的私人交易中,向若干認可投資者(“2023-2024年第二期無債權人投資者”)出售本金總額達$的可轉換票據。
2. | 自治領 |
附表13D由(I)康涅狄格州有限責任公司(“Dominion”)Dominion Capital LLC,(Ii)特拉華州有限責任公司DC Rainier SPV LLC,(Iii)特拉華州有限責任公司Dominion Capital Holdings LLC, (Iv)Mikhail Gurevich和(V)Gennadiy Gurevich(統稱為“報告人”)於3月18日聯合提交給證券交易委員會,2024(“附表13D備案”)與申報人實益擁有Hub網絡安全有限公司(“本公司”)的股份有關。在附表13D備案文件中,報告人對公司作出了幾項不準確的陳述。值得注意的是,他們聲稱,Dominion於2024年2月14日根據以色列法律對該公司啟動了破產程序。與這項索賠相反,截至 時,公司尚未收到任何相關動議。本公司已就附表13D文件中提及的美國各方之間的商業訴訟程序向Dominion提出反訴。本公司有權追究舉報人對其旨在損害本公司的惡意和有害行為的責任。
Dominion要求啟動破產程序的索賠實際上是Dominion於2024年4月9日在以色列提出的。
F-81
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注29:- | 後續事件(續) |
3. | Qpoint 收購 |
此次收購後,公司
持有
Qpoint成立於2009年,
包括
4. | 與Comsec債權人的債務安排和供應商和解 |
Comsec集團總負債
總計為新謝克爾
中國海洋石油總公司和本公司已與作為債權人之一的供應商達成和解協議,其債務也由本公司擔保。
根據和解協議,供應商將收到一定金額的新謝克爾
(i) | NIS | |
(Ii) | NIS | |
(Iii) | NIS |
由於本公司是欠供應商的債務的擔保人,本公司已支付前兩筆付款,預計還將支付第三筆付款。
F-82
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注29:- | 後續事件(續) |
5. | 修改與Shayna的可轉換貸款協議 |
在2024年3月3日根據可轉換貸款協議將Shayna LP(“Shayna”)的大部分權利出售給Aina Holding Limited(“Aina”)之後(在Shyana與Pey Capital Pte Ltd.之前的銷售協議被取消後)
第一次修訂-2024年3月31日
● | 商定的轉換價格: | |
● | 認股權證承保範圍:所有貸款金額的總認股權證覆蓋範圍,相同數量的股份
以及上文詳細説明的Aina和Shayna之間的分割,行使價格為$ | |
● | 實益擁有權的限制:標準條款將Shayna和Aina分別限制為 | |
● | 條件與效力:只有在得到公司董事會正式批准的情況下,才可由公司董事會自行決定 |
第二次修正案--2024年4月18日
● | Shyana和Aina同意,如果Aina拖欠Shayna的付款計劃,則Shyana將有權接管Shyana的所有權利,將任何未償還的貸款金額轉換為股票 | |
● | 本公司同意,在收到Shyana的此類書面違約通知後,在7天內沒有相矛盾的司法禁令的情況下,在收到Shayna的書面轉換通知後,將任何未償還的貸款金額分配給Shayna |
第三次 修正案-2024年5月9日
兑換現金支付$
F-83
中心 網絡安全有限公司
合併財務報表附註
注29:- | 後續事件(續) |
6. | SPA 與Akina Holding Limited合作 |
該公司已於2024年5月9日與Akina簽署了一項SPA, 其主要條件如下:
(i) | 投資金額-高達美元 | |
(Ii) | 每股價格-美元 | |
(Iii) | ||
(Iv) | 認股權證行使價每股-$ | |
(v) | 認股權證有一個 |
7. | 給Blackswan的信用額度 |
本公司與特拉華州一家公司Blackswan Technologies,Inc.訂立貸款及擔保協議,生效日期為2023年12月4日(“BST貸款協議”)。根據BST貸款協議,公司可自行決定向BST提供現金預付款,直至2024年6月30日,本金總額最高可達$
根據BST貸款協議,公司借給BST的本金按固定年利率計息,相當於15%
%(
該公司已向Blackswan
提供總計$
F-84