美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-15663

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

1603 林登·約翰遜高速公路， 800 套房， 達拉斯， 德州75234

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(469) 522-4200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。x 是的§ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x 是的§ 不是

在《交易法》第12b-2條中，用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 x 沒有。

截至 2024 年 8 月 8 日，有 16,152,043 已發行普通股。

美國房地產投資者有限公司

表格 10-Q

目錄

美國房地產投資者有限公司

合併資產負債表

（千美元，股票和麪值金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國房地產投資者有限公司

合併運營報表

（以千美元計，每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國房地產投資者有限公司

合併權益表

（以千美元計）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國房地產投資者有限公司

合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1。組織

2。重要會計政策摘要

3.每股收益

4。補充現金流信息

5。運營部門

6。租賃收入

7。房地產活動

8。短期投資

9。應收票據

10。投資未合併的合資企業

11。抵押貸款和其他應付票據

12。關聯方交易

13。 非控股權益

14。 遞延收益

15。 所得税

16。 承付款和或有開支

17。 後續事件

項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）和截至2023年12月31日止年度的10-K表（“年度報告”）中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。

本10-Q表報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，主要但不僅限於以 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 為標題。我們提醒投資者，本報告中的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果” 等詞語以及不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，未來業績可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。我們提醒您，儘管前瞻性陳述反映了我們在發表前瞻性陳述時的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現，並且會受到我們發表此類陳述後發生的實際事件的影響。我們明確表示不負責更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者應謹慎地依賴過去的前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢，這些陳述基於發表時的業績和趨勢。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

•影響房地產行業的一般風險（包括但不限於無法簽訂或續訂租約、對租户財務狀況的依賴以及來自其他房地產開發商、所有者和運營商的競爭）；

•與建築和抵押貸款融資的可得性和條款以及使用債務為收購和開發提供資金相關的風險；

•我們市場對公寓和商業地產的需求以及對入住率和租金的影響；

•我們獲得融資、簽訂與房地產開發或收購相關的合資安排或自籌資金的能力；

•與房地產銷售的時間和金額以及由此產生的與此類銷售相關的收益/損失相關的風險；

•未能有效管理我們的增長和向新市場的擴張，也未能成功整合收購

•影響房地產開發和施工的風險和不確定性（包括但不限於施工延遲、成本超支、無法獲得必要的許可證以及公眾對此類活動的反對）；

•與國家和地方經濟衰退、利率上升和證券市場波動相關的風險；

•遵守《美國殘疾人法》和其他類似法律法規的費用；

•對未投保損失和環境污染的潛在責任；以及

•與我們依賴無法保證持續服務的關鍵人員相關的風險。

此處包含的風險並非詳盡無遺。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的一些風險和不確定性包括第一部分第1A項中列出和描述的因素。10-K表上的 “風險因素” 年度報告，投資者應查看該報告。

管理層概述

我們是一家由外部諮詢和管理的房地產投資公司，在美國南部擁有多元化的創收物業和開發用地組合。我們的創收物業組合包括住宅公寓社區（“多户住宅”）、辦公樓和零售物業（“商業地產”）。我們的投資策略包括收購現有的創收房產，以及在已經擁有或為特定開發項目收購的土地上開發新房產。

根據諮詢協議，我們的業務由支柱收益資產管理有限公司（“Pillar”）管理。Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會、資產管理以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們沒有員工；我們的所有服務均由 Pillar 員工執行。由於Pillar與我們的控股股東May Realty Holdings, Inc.（“MRHI”）有共同所有權，因此被視為關聯方。

以下是我們最近的收購、處置、融資和發展活動的摘要：

融資活動

•2023年1月31日，我們償還了6,750萬美元的C系列債券。

•2023年2月28日，我們將風車農場貸款的到期日延長至2024年2月28日，修訂後的利率為7.75％。

•2023年3月15日，我們簽訂了3,300萬美元的建築貸款，為Alera的開發提供資金（見 “開發活動”），該貸款的利息為SOFR加3％，將於2026年3月15日到期，有兩個為期一年的延期選項。

•2023年5月4日，我們償還了剩餘的1,400萬美元A系列債券和2,890萬美元的B系列債券，這導致了170萬美元債務的提前清償損失。

•2023年8月28日，我們償還了在雅典的120萬美元貸款。

•2023年10月1日，我們修改了超高頻應收票據的條款。結果，票據的利率從12.0％的固定利率修正為與SOFR掛鈎的浮動利率。與該修正案有關，免除420萬美元的應計利息，以換取參與標的財產未來出售或再融資的收益。

•2023年11月6日，我們簽訂了2540萬澳元的建築貸款，為梅拉諾的開發提供資金（見 “開發活動”），該貸款按最優惠利率加0.25％，將於2028年11月6日到期。

•2023年12月15日，我們簽訂了2350萬美元的建築貸款，為班德拉嶺的開發提供資金（見 “開發活動”），該貸款的利息按SOFR加3％，將於2028年12月15日到期。

•2024年1月1日，我們修訂了與Pillar的現金管理協議。結果，關聯方應收賬款的利率從優惠加一改為SOFR。

•2024年2月8日，我們將風車農場貸款的到期日延長至2026年2月28日，利率為7.50％。

•2024年6月6日，我們將新概念能源貸款的到期日延長至2027年9月30日，利率為SOFR。

•2024年7月10日，我們用660萬美元的貸款取代了福里斯特格羅夫的現有貸款，該貸款的利息為SOFR加1.85％，將於2031年7月10日到期。

開發活動

我們已達成協議，從我們在風車農場擁有的土地中開發兩塊土地（“POD”）。這些協議規定將125英畝的原始土地開發成約470塊土地，用於單户住宅，總額為2430萬加元。我們估計，我們將在2024年第三季度開始的兩年內完成這些POD的開發。2024年，我們在有償基礎設施投資上花費了320萬美元。

2023年3月15日，我們與Pillar簽訂了開發協議，在佛羅裏達州威爾士湖（“Alera”）建造一座240個單元的多户住宅物業，預計將於2025年完工，總成本約為5,530萬美元。建築成本將部分由3,300萬美元的建築貸款提供資金（見 “融資活動”）。開發協議規定在施工期間向Pillar支付160萬美元的費用。截至2024年6月30日，我們共產生了2510萬美元的開發成本。

2023年11月6日，我們與Pillar簽訂了開發協議，在德克薩斯州麥金尼（“梅拉諾”）建造一座216套單元的多户住宅物業，預計將於2025年完工，總成本約為5190萬美元。建築成本將部分由2540萬美元的建築貸款提供資金（見 “融資活動”）。開發協議規定在施工期間向Pillar支付160萬美元的費用。截至2024年6月30日，我們共產生了1180萬美元的開發成本。

2023年12月15日，我們與Pillar簽訂了開發協議，在德克薩斯州的坦普爾（“班德拉嶺”）建造一座216套單元的多户住宅物業，預計將於2025年完工，總成本約為4,960萬美元。建築成本將部分由2350萬美元的建築貸款提供資金（見 “融資活動”）。開發協議規定在施工期間向Pillar支付160萬美元的費用。截至2024年6月30日，我們共產生了620萬美元的開發成本。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、對公共區域維護和房地產應計税款的估計、不可收回賬户的準備金、長期資產的減值、有形和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在年度報告合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要中有更詳細的描述。但是，以下政策被認為是至關重要的。

金融工具的公允價值

我們將ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 中的指導適用於房地產資產的估值。這些條款將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間出售資產或為轉讓負債而支付的價格，建立了對制定公允價值估算所用信息進行優先排序的層次結構，並要求在公允價值層次結構中按級別披露公允價值衡量標準。該等級制度將活躍市場的報價（一級衡量標準）列為最高優先級，對不可觀測的數據（三級衡量標準）（例如報告實體自己的數據）給予最低優先級。

估值層次結構以截至計量之日資產或負債估值輸入的透明度為基礎，包括三個等級，定義如下：

第 1 級 — 活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未經調整的報價。

第二級——活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該金融工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第 3 級 — 對公允價值衡量具有重要意義的不可觀察的輸入。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

關聯方

我們應用ASC主題805 “業務合併” 來評估業務關係。關聯方是指具有以下一種或多種特徵的個人或實體，包括需要對其股權證券進行投資的實體、為包括實體主要所有者及其直系親屬在內的個人提供的信託、該實體管理人員及其直系親屬以及如果一方控制或可能對另一方的決策產生重大影響，則該實體可能與之打交道的其他當事方，如果一方控制或可能對另一方的決策產生重大影響無法完全追求我們自己的獨立利益或該實體的關聯公司。

運營結果

下文討論的經營業績的許多變化是由於影響我們上述房產的交易造成的，包括與重建物業、收購物業和處置物業（定義見下文）有關的交易。

出於下文討論的目的，我們將 “相同房產” 定義為我們的所有房產，但最近建造或租賃的房產（“重建物業”）、最近收購的房產（“收購物業”）和已處置的財產（“處置財產”）除外。如果已開發物業的入住率達到80％或以上，則被視為已租賃。我們將房產遷入和移出相同房產的依據是該房產在比較的兩個時期內是否已基本租賃和運營。

將截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月進行比較，重建物業正在Bayou Cane上登陸（參見管理層概述中的 “開發活動”）。從2023年到2024年，重建物業收入和支出的變化主要是由於修復後的單元投入使用後，該物業將在2023年開始租賃。與截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，沒有收購物業或處置物業。

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較：

我們的淨收入增長了120萬美元，主要歸因於以下方面：

•多户住宅板塊利潤的增加主要是由於該物業的租賃，重建物業增加了20萬美元。商業板塊利潤下降的主要原因是斯坦福中心入住率下降和保險成本增加導致收入減少。

•一般、管理和諮詢費用的減少主要是由於與2023年償還的應付債券相關的法律、審計和其他管理費用減少。

•淨利息收入減少了250萬美元，這是由於利息收入減少了310萬美元，但部分抵消了利息支出的減少60萬美元。利息收入的減少主要是由於2023年超高頻票據的利率下降以及2024年支柱應收賬款利率的下降。利息支出的減少主要是由於償還了2023年應付的債券（參見管理層概述中的 “融資活動”）。

•提前清償債務造成的損失和外幣交易的收益歸因於2023年未償還的應付債券。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較：

我們的淨收入減少了70萬美元，主要歸因於以下原因：

•多户住宅板塊利潤的增加主要是由於該物業的租賃，重建物業增加了40萬美元。商業板塊利潤下降的主要原因是勃朗寧廣場入住率下降導致收入減少。

•一般、管理和諮詢費用的減少主要是由於與2023年償還的應付債券相關的法律、審計和其他管理費用減少。

•淨利息收入減少390萬美元，這是由於利息收入減少了570萬美元，部分抵消了利息支出的180萬美元減少。利息收入的減少主要是由於2023年超高頻票據的利率下降以及2024年支柱應收賬款利率的下降。利息支出的減少主要是由於償還了2023年應付的債券（參見管理層概述中的 “融資活動”）。

•提前清償債務造成的損失和外幣交易的收益歸因於2023年未償還的應付債券。

流動性和資本資源

我們的主要現金來源一直是並將繼續是房地產業務；土地和創收房地產銷售的收益；收取應收票據；現有應付抵押貸款票據的再融資；以及其他借款，包括抵押貸款和其他應付票據。

我們的主要流動性需求是為正常的經常性支出提供資金；履行償債和本金償還義務，包括對到期債務的大量付款；為資本支出提供資金，包括租户改善和租賃成本；為建築貸款未涵蓋的開發成本提供資金；為可能的房地產收購提供資金。

我們預計，截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物，以及票據關聯方應收賬款和現金等價物投資和短期投資產生的現金，將足以滿足我們的所有現金需求。我們可以有選擇地出售土地和創收資產，再融資或延長房地產債務，並尋求由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性需求。儘管歷史無法預測未來，但從歷史上看，我們在再融資和延長當前到期債務的一部分方面取得了成功。

以下關於我們現金流的摘要討論基於合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着對下文所述期間（千美元）現金流變化的全面討論：

經營活動現金的增加主要是由於利息支付的減少。

投資活動中使用的現金減少了580萬美元，這主要是由於短期投資的淨購買量增加了2620萬美元，但被合資企業分配額減少的2,090萬美元部分抵消。合資企業在2023年的分配涉及2022年出售VAA銷售投資組合所得收益的最終分配。

用於融資活動的現金減少了1.329億美元，這主要是由於我們在2023年償還了1.312億美元的債券。

運營資金（“FFO”）

除淨收入外，我們還使用FFO來報告我們的經營和財務業績，並將FFO和攤薄後的FFO視為房地產行業的補充指標和公認會計原則指標的補充。全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益或（虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減記和關聯公司投資的減記，如果減記是由關聯公司持有的房地產價值下降和未經調整後造成的合併的合資企業。未合併合資企業的調整在同樣的基礎上計算以反映FFO。我們還提供不包括外幣交易影響影響的FFO。

攤薄後的FFO和FFO有助於投資者比較不同時期的運營和財務業績。尤其如此，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按直線比例貶值。我們認為，與其他房地產公司的經營業績相比，這樣的演示還為投資者提供了對我們的經營業績的有意義的衡量標準。此外，我們認為，不包括外幣交易收益（虧損）的FFO為我們的業績提供了有用的補充信息，因為它們對我們的經營業績進行了更有意義和更一致的比較，使投資者能夠更輕鬆地比較我們的業績。

我們認為，FFO並不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收益的替代方案，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説，所提出的FFO可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的指標相提並論。

我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及淨收益與FFO和攤薄後的FFO的對賬來彌補FFO的侷限性。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應將FFO與我們報告的淨收入進行比較，並根據合併財務報表中列報的GAAP在現金流之外再考慮現金流。

下表將歸屬於公司的淨收益與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月調整後的FFO和FFO（美元和千股）進行了對賬：

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

可選，不包括在內。

第 4 項。控制和程序

根據管理層的評估（我們的首席執行官兼首席財務官也參與其中），截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），有效地為所需信息提供了合理的保證將在我們根據以下規定提交或提交的報告中披露《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

無

第 1A 項風險因素

與先前在2023年10-K中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。有關這些風險因素的討論，請參閲 “第 1A 項。2023 年 10-K 中包含的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

我們有一個允許回購多達125萬股股票的計劃。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有根據該計劃購買任何股票。截至2024年6月30日，根據該計劃，已購買986,750股股票，可能購買263,250股股票。

第 3 項。優先證券違約

無

第 4 項。礦山安全披露

無

第 5 項。其他信息

第 6 項。展品

以下證物在此提交或以引用方式納入，如下所示：

* 隨函提交。

簽名頁面