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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人的電話號碼) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | |
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)是否提交了《交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 8 月 14 日,有
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丘吉爾資本公司VII
截至2024年6月30日的季度10-Q表
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| 頁面 |
第一部分財務信息 | 1 |
第 1 項。財務報表 | 1 |
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | 30 |
第 1 項。法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。風險因素 | 30 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
第 3 項。優先證券違約 | 30 |
第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。其他信息 | 30 |
第 6 項。展品 | 31 |
第三部分。簽名 | 32 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
丘吉爾資本公司VII
簡明的資產負債表
| | 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
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| (未經審計) | | | | |
資產 | | | | | | |
流動資產 | | | | | | |
現金 | | $ | | $ | | |
預付費用 | |
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流動資產總額 | | | | | | |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | | | | |
總資產 | | $ | | $ | | |
| | | | | | |
負債和股東赤字 | |
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流動負債 | | | | | | |
應計費用 | | $ | | $ | | |
應繳所得税 | | | | | | |
消費税負債 | | | | | | |
延期期票——關聯方 | | | | | | |
流動負債總額 | | | | | | |
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遞延律師費 | | | | | | |
認股證負債 | | | | | | |
應付的遞延承保費 | |
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負債總額 | |
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承付款和意外開支 | |
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A類普通股可能被贖回, | | | | | | |
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股東赤字 | |
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優先股,$ | |
| — | |
| — |
A 類普通股,$ | |
| | |
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B 類普通股,$ | |
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額外的實收資本 | |
| | |
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累計赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東赤字總額 | |
| ( | |
| ( |
總負債和股東赤字 | | $ | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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丘吉爾資本公司VII
簡明的運營報表
(未經審計)
| | 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 | ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
運營成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
運營損失 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | | | | | | | | | | | | |
其他收入,淨額 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所得税準備金前的收入(虧損) | | | | | | | | | ( | | | |
所得税準備金 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
淨收益(虧損) | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
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| | |
| | |
| | |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,A類普通股 | |
| | |
| | |
| | | ||
| | | | | | | | | | | | |
A類普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | |
| |
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,B類普通股 | |
| | |
| | |
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| ||
| | | | | | | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),B類普通股 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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丘吉爾資本公司VII
股東赤字變動的簡明報表
(未經審計)
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
| | A 級 | | B 級 | | 額外 | | | | | 總計 | ||||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 付費 | | 累積 | | 股東 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
|
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| |
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| |
| | |
| |
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| |
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| |
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可贖回普通股的重新估值調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對普通股贖回徵收的消費税 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
| — | |
| — | | — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | | — | | | — | | | | | | | | | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回普通股的重新估值調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| | A 級 | | B 級 | | 額外 | | | | | 總計 | ||||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 付費 | | 累積 | | 股東 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
|
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| |
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| |
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可贖回普通股的重新估值調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | | — | | | — | | | | | | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回普通股的重新估值調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對普通股贖回徵收的消費税 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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丘吉爾資本公司VII
簡明的現金流量表
(未經審計)
| | 在已結束的六個月中 | ||||
|
| 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨(虧損)收入 | | $ | ( | | $ | |
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | |
| | |
| |
信託賬户中持有的資金賺取的利息 | | | ( | | | ( |
認股權證負債公允價值的變化 | | | | | | |
遞延所得税準備金 | | | — | | | ( |
運營資產和負債的變化: | |
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| |
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預付費用 | | | | | | ( |
應計費用 | |
| | |
| |
應繳所得税 | | | ( | | | ( |
用於經營活動的淨現金 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | |
將現金投資到信託賬户 | | | ( | | | ( |
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税以及用於營運資金 | | | | | | |
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | | | | | |
投資活動提供的淨現金 | | | | | | |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流: | | | | | | |
期票的收益——關聯方 | | | | | | |
普通股的贖回 | | | ( | | | ( |
用於融資活動的淨現金 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
現金淨變動 | |
| ( | |
| ( |
現金 — 期初 | |
| | |
| |
現金 — 期末 | | $ | | | $ | |
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補充現金流信息: | | | | | | |
為所得税支付的現金 | | $ | | | $ | |
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| |
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非現金投資和融資活動: | |
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| |
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可贖回普通股的重新估值調整 | | $ | | | $ | |
普通股贖回應計的消費税負債 | | $ | | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
丘吉爾資本七公司(“公司”)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
該公司是一家處於早期階段的公司,因此,公司面臨與早期公司相關的所有風險。
截至2024年6月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2024年6月30日的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,以及確定業務合併的目標公司並完成與CorpacQ Group Plc的首次業務合併。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月11日宣佈生效。2021年2月17日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年2月17日首次公開募股結束後,金額為美元
為了降低公司被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),信託賬户中的所有資金都將以現金(可能包括活期存款賬户)形式持有,直至我們的初始業務合併或清算完成之前為止。此外,此類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中,超過了聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限額。雖然我們僅向摩根大通銀行存入了信託賬户存款,但我們的信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。
2023年5月11日,公司股東批准了通過一項修正案,該修正案在公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的描述,該修正案旨在將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月17日延長至2024年2月17日(或公司董事會確定的更早日期))(“2023年憲章修正案”)。2023 年憲章修正案於 2023 年 5 月 16 日提交給特拉華州國務卿,
2024年2月8日,公司股東批准了一項提案,即通過對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,將公司完成業務合併的截止日期延長至
5
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
2024 年 2 月 17 日至 2024 年 8 月 17 日(或公司董事會確定的更早日期)(“2024 年章程修正案”)。2024 年憲章修正案已於 2024 年 2 月 9 日提交給特拉華州國務卿,
2024年3月1日,公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知(“通知”),除非公司及時要求在2024年3月8日之前在納斯達克聽證小組(“小組”)舉行聽證會(“聽證會請求”),否則公司證券在納斯達克全球市場的交易將在2024年3月12日開業時暫停,原因是公司未遵守納斯達克上市規則Im-5101-2。
2024年3月8日,公司根據通知和納斯達克上市規則5800系列規定的程序,向專家小組提交了聽證申請。2024年5月13日,公司收到納斯達克聽證小組的書面通知,批准了繼續在納斯達克上市的請求,前提是該公司在2024年8月17日當天或之前證明遵守了《納斯達克上市規則》第5405條規定的納斯達克全球市場的初始上市要求。
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業,這些企業的公允市場價值總和至少等於
公司將為其已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會,可以是(i)在召集批准業務合併的股東會議上,或(ii)通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票,然後將其存入信託賬户(最初預計為美元)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
6
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
“交易法”)),將被限制贖回總額超過總額的股份
保薦人已同意(a)放棄其對創始人股份及其持有的與完成業務合併相關的公開股份的贖回權;(b)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成業務合併,則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利;(c)不對公司的經修訂和重述的證書提出修正案會影響公司實質內容或時間的成立公司百分之百贖回的義務(
2023年8月1日,公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“Pubco”)、特拉華州公司NorthSky Merger Sub, Inc. 和Pubco(“Merger Sub”)的直接全資子公司CorpacQ Holdings簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),該公司與該公司之間簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)有限公司,根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司(“CorpacQ”)和CorpacQ的某些股東(見註釋6)。
在 2024 年 2 月 8 日股東投票後,對經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂,將公司完成業務合併的期限從 2024 年 2 月 17 日延長至 2024 年 8 月 17 日或董事會確定的更早日期。如果公司無法在2024年8月17日之前(或根據股東投票延長我們必須完成初始業務合併的截止日期(“延期投票”)(“合併窗口”)(“合併窗口”)而可能批准的任何延期日期內完成業務合併,公司將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘可能迅速但不超過十個(
如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,則保薦人已同意,放棄清信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票,則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併窗口內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配,存入信託賬户的剩餘可供分配資金的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
為了保護信託賬户中持有的款項,如果第三方(公司獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的存款金額減少到 (i) 美元以下,保薦人同意對公司承擔責任
7
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議,免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠,從而減少保薦人因債權人的索賠而必須向公司提供賠償的可能性。
流動性和持續經營
截至2024年6月30日,我們的現金為美元
為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本融資,初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。
2023 年 5 月 16 日,保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存款,金額為 $
公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
關於公司根據ASC副主題205-40 “財務報表列報——持續經營企業” 對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2024年8月17日或董事會確定的更早日期之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,並且保薦人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定,潛在的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年8月17日之後或董事會確定的更早日期進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。該公司打算在2024年8月17日之前完成業務合併。
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
風險和不確定性
我們將繼續評估通貨膨脹率上升和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、潛在的政府關閉、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件,包括烏克蘭及周邊地區戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭。我們得出的結論是,儘管與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響,但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,《2022年通脹削減法》(“投資者關係法”)簽署成為法律。《投資者關係法》規定,除其他外,美國上市公司在2022年12月31日之後對股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的(儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額)。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1%,這可能會被回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市場價值所抵消。此外,該消費税也有許多例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開這種消費税。
2022年12月27日,財政部發布了2023-2號通知,對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定,如果一家美國上市公司完全清算和解散,則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配,無需繳納消費税。
由於任何此類消費税都將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,因此可能會導致我們的A類普通股、可用於進行業務合併的現金或可在後續清算中分配的現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素,包括(i)業務合併的結構,(ii)與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值,(iii)與業務合併(或同一應納税範圍內的任何其他股權發行)相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併年份)和(iv)任何後續法規的內容,澄清以及財政部發布的其他指導.但是,為了減輕這種不確定性,信託賬户中持有的資金將不用於支付贖回與完成期延長、業務合併或清算相關的A類普通股的消費税負債。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。三個月和六個月的中期業績
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
截至2024年6月30日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
上一年度列報的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致,對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對公司的資產負債表或報告的經營業績沒有影響。已對截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表進行了調整,將從信託賬户中提取的用於營運資本的金額重新歸類為從信託賬户提取的税收金額。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在編制估算時考慮的對在所附未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金形式持有。在截至2024年6月30日的六個月中,公司從信託賬户中提取了美元
2023年5月11日,公司股東批准了2023年章程修正案。2023年憲章修正案已提交給特拉華州國務卿和
2024年2月8日,公司股東批准了2024年章程修正案。2024 年憲章修正案已於 2024 年 2 月 9 日提交給特拉華州國務卿,
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對其A類普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股),這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時可以贖回,而不僅限於持有人
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
公司的控制權)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值向贖回價值的調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
總收益 |
| $ | |
更少: | | | |
分配給公共認股權證的收益 |
| | ( |
A 類普通股發行成本 |
| | ( |
另外: | | | |
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| | |
截至2021年12月31日,A類普通股可能需要贖回 |
| | |
另外: | | | |
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | | |
截至2022年12月31日,A類普通股可能需要贖回 | | | |
更少: | | | |
贖回 | | | ( |
另外: | | | |
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | | |
截至2023年12月31日,A類普通股可能需要贖回 | | | |
更少: | | | |
贖回 | | | ( |
另外: | | | |
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | | |
自2024年6月30日起,A類普通股可能需要贖回 | | $ | |
認股證負債
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對公共認股權證(定義見附註4)和私募認股權證(統稱 “認股權證”)進行賬目,根據這些指南,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量,並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內,公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修改後的Black-Scholes模型進行估值。在公開認股權證從各單位分離之後的時期內,自每個相關日期起,公共認股權證的報價市場價格被用作公允價值。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求確認遞延所得税資產和負債,以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的遞延所得税資產有全額估值補貼
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
針對它錄製。我們的有效税率是
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了未經審計的簡明財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司已將美國、紐約市和紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來,公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
發行成本
發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發行成本為 $
普通股每股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股票相關的重新評估不包括在普通股每股淨收益(虧損)中。
普通股攤薄後每股淨收益(虧損)的計算不考慮與(i)首次公開募股相關的認股權證的影響,以及(ii)購買總額的私募股權證的影響
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
下表反映了普通股每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):
| | 在截至6月30日的三個月中 | | 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||||||||||||
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| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | ||||||||
普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損) |
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分子: |
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淨收益(虧損)的分配 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
分母: | |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | |
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損) | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户超過了聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在該賬户上沒有遭受損失。
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值計量”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值近似於隨附的未經審計的簡明資產負債表中所示的賬面金額,這主要是由於其短期性質,公司的衍生工具除外(見附註9)。
最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(“亞利桑那州立大學2023-09”),這將要求公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露,並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將從 2024 年 12 月 15 日之後開始生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。公開發行
根據首次公開募股,公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人以私募方式購買了總額為
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
如果公司未在合併窗口內完成業務合併,則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金(受適用法律的要求約束),私募認股權證的到期將毫無價值。私募認股權證將沒有贖回權證的贖回權或清算信託賬户中的分配(見註釋8)。
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月,贊助商購買了
除有限的例外情況外,贊助商已同意,在以下情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)一(
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,該協議自2021年2月11日起至公司完成業務合併及其清算的較早者為止,根據該協議,公司向保薦人的關聯公司支付總額為美元
期票—關聯方
2020年12月30日,保薦人同意向公司提供總額不超過$的貸款
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益將不予兑現
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不收利息。
2024年4月11日和2024年5月15日,公司與保薦人簽訂了期票,根據該期票,保薦人同意向公司貸款總額不超過$的本金
延期本票—關聯方
2023 年 5 月 16 日,保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存款,金額為 $
注意事項 6。承諾和突發事件
合併協議
2023年8月1日,公司與Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股東簽訂了合併協議。根據合併協議,合併協議雙方打算進行業務合併交易,根據該交易,CorpacQ的某些股東將向Pubco出資其在CorpacQ的權益,Merger Sub將與公司合併,併入公司,該公司是合併中的倖存實體。
擬議的合併預計將在獲得公司股東的必要批准以及滿足某些其他條件後完成,概述如下。
支付給CorpacQ股東的總對價將等於以下各項的總和:
● | 以美元計算的金額(“收盤賣方現金對價”)等於(a)公司及其子公司所有可用現金和現金等價物的總和,包括公司信託賬户中的所有金額(扣除與CCVII股東贖回(定義見合併協議)相關的付款總額),再加上CCVII便利融資金額(定義見合併協議),如果有,在每種情況下,均在收盤前夕計算,但不生效延遲融資金額(定義見合併協議)減去 (b) CorpacQ交易費用和CCVII交易費用(均按合併協議的定義)的總金額,減去(c)等於收盤前全額贖回CorpacQ所有已發行優先股所需的金額的現金金額,減去(d)等於美元的金額 |
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
● | Pubco的普通股(“Pubco普通股”)的數量等於(a)等於(i)美元的股票數量(向下舍入至最接近的整數) |
● |
● | Pubco普通股,其構成:(a)等於增量股份對價的Pubco普通股(“增量收益股”)和(b)等於(i)Pubco普通股的總金額 |
合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾,交易受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。
贊助協議
在執行合併協議方面,公司對保薦人及其每位個人2021年2月11日給公司的某封信(“支持協議”)進行了全面修改和重述,根據該信函,每位發起人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(均為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”)(“支持協議”),根據該信函,每位發起人均為公司董事會和/或管理團隊的成員(均為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”)。內部人士同意(i)投票贊成批准該Insider的任何普通股(1),以及通過合併協議,批准關聯交易和所有其他CCVII股東事項(定義見保薦協議);(2)針對某些其他事項,(ii)不贖回與CCVII股東贖回相關的任何此類內幕人士普通股,(iii)採取一切行動完成合並、其他交易以及合併協議和保薦協議所考慮的事項,並受其約束遵守第 9.04 節(排他性)和 9.06(機密性;公開性)合併協議,(iv) 一方面,不得簽訂、修改或修改保薦人、任何內部人士、任何與任何內幕人士(公司或其任何子公司除外)的任何關聯公司之間的任何與公司或其任何子公司之間或彼此之間或彼此之間簽訂、修改或修改任何可能違反、限制、限制或損害 (1) 任何一方的履約能力的合同履行贊助商協議下的任何義務或 (2) Pubco、百慕大公司、公司或合併子公司的履約能力或履行其在合併協議下的任何義務,以及(v)受其中所述的某些其他義務的約束。
資本市場諮詢協議
2023年7月12日,公司與資本市場顧問簽訂協議,提供與擬議業務合併相關的諮詢和投資銀行服務。這些服務的費用將在擬議的業務合併完成之前雙方商定。雙方商定的費用將在擬議業務結束時支付
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2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
組合。除了雙方商定的費用外,公司還將向資本市場顧問償還高達 $
註冊權
根據2021年2月11日簽訂的註冊權協議,創始人股票和私募認股權證(以及在行使私募認股權證和轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權,要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人股份,只有在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
公司向承銷商發放了四十五(
2023年11月,公司收到了美銀證券公司、高盛公司的來信。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司放棄了對遞延承保費部分的權利。總的來説,免除的承保費總額約為 $
消費税
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
盡職調查和律師費
自2024年6月30日起,公司將被要求支付盡職調查和律師費,金額為美元,前提是初始業務合併的完成
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2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
法律費用
自2024年6月30日起,在初始業務合併完成後,公司將被要求支付盡職調查和律師費,金額為美元
公平意見
2023年7月22日,公司與顧問簽訂協議,就上述業務合併前景提供公平意見。參與費用將為 $
法律要求信
2023年11月20日,公司收到一位假定股東的要求函,指控CorpacQ Group Plc於2023年11月17日以F-4表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包含違反聯邦證券法和/或州信託義務法的誤導性陳述和/或遺漏。股東要求公司和CorpacQ披露更多信息,並聲稱保留提出投訴的權利。目前無法合理估計損失敞口金額(如果有)。
備註 7.股東赤字
優先股 — 公司獲準發行
A類普通股—公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行
在企業合併之前,b類普通股的持有人將有權選舉公司的所有董事。除非法律要求,否則A類普通股和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有其他事項進行投票。
在業務合併完成時,b類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額,並且與業務合併的收盤有關,則將調整b類普通股轉換為A類普通股的比率(除非b類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或發行的此類調整)視為發行),因此A類普通股的數量為轉換所有b類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總體上將等於,
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
或將向商業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何私募等價認股權證,向業務合併中的任何賣方發行。
備註 8.認股證負債
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類行使,除非證券法中關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效,並且有與這些A類普通股有關的最新招股説明書,但前提是公司履行註冊義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格,或者提供了註冊豁免。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
一旦公共認股權證可以行使,公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 不少於三十時 ( |
● | 當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
● | 當且僅當認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時,且前提是該聲明生效。 |
如果公司可以贖回公共認股權證,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券,也可以行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下,包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是,公開認股權證不會根據以下因素進行調整
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2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
以低於行使價的價格發行A類普通股。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的與此類公共認股權證相關的公司資產中獲得任何分配。因此,公開認股權證可能會過期,一文不值。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有
備註 9.公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
| | |
| 6月30日 | | |
| 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 級別 |
| 2024 |
| 級別 |
| 2023 | ||
資產: |
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| |
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信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | | $ | — | | 1 | | $ | — |
| | | | | | | | | | |
負債: |
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| | | | |
|
| | |
認股權證責任-公共認股權證 | | 1 | | | | 1 | | | | |
認股權證責任——私募認股權證 |
| 2 | | | | 2 | | | |
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簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
根據ASC 815-40,認股權證被記作負債,在開始時按公允價值計量,並定期計量,公允價值的變動記錄在運營報表中。
截至2021年2月17日,公開發行權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬模型和修改後的Black Scholes模型進行估值,這兩種模型被視為三級公允價值衡量標準。蒙特卡羅模擬和修改後的Black-Scholes模型在確定公開發行和私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是業務合併完成的概率。完成業務合併的概率為
發行時,私募認股權證的估計公允價值和公共認股權證的估計公允價值由蒙特卡羅模擬確定。自2022年9月30日起,私募認股權證已轉為二級公允價值衡量,因為私募認股權證是使用相關的公共認股權證可觀察市場進行估值的。
轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。有
注意 10。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,除以下情況外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 7 月 25 日,該公司借入了美元
2024年7月25日,公司召集並隨後延期了公司股東特別會議(“股東特別會議”)和公司認股權證持有人會議(“認股權證持有人會議”),每次會議都將與業務合併有關舉行,每種情況都將在公司於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“委託聲明”)中有更詳細的描述。股東特別會議於美國東部時間2024年8月12日上午10點重新召開,認股權證持有人會議於美國東部時間2024年8月12日上午10點30分重新召開。
正如公司先前在2024年8月5日提交的與業務合併相關的8-k表格中披露的那樣,在業務合併完成之前,公司正在尋求與某些公司股東(“承諾股東”)簽訂某些非贖回和認購協議(“非贖回協議”),(b)與某些公司股東簽訂某些普通股認購協議(“普通股認購協議”)和其他股東個人(統稱為 “PIPE投資者”),以確保信託賬户中的資金總額約為美元
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
(未經審計)
如果公司簽訂非贖回協議和/或普通股認購協議,雙方打算修改贊助商和某些個人(均為公司董事會和/或管理團隊成員)向公司和CorpacQ簽訂的合併協議和截至2023年8月1日的某些書面協議,以(a)將保薦人的沒收總額增加至最多
無法保證雙方將就不贖回、PIPE投資和/或贊助商投資以預期金額或任何金額簽訂協議,也無法保證此類安排不會以其他條款簽訂。
2024 年 8 月,公司提取了 $
2024年8月12日,公司股東投票批准了與CorpacQ的業務合併。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指丘吉爾資本公司VII。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,“贊助商” 是指丘吉爾贊助商七有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-k表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
業務合併
2023年8月1日,公司與Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股東簽訂了合併協議。根據合併協議,合併協議雙方打算進行業務合併交易,根據該交易,CorpacQ的某些股東將向Pubco出資其在CorpacQ的權益,Merger Sub將與公司合併,併入公司,該公司是合併中的倖存實體。
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擬議的合併預計將在獲得公司股東的必要批准以及滿足某些其他條件後完成,概述如下。
支付給CorpacQ股東的總對價將等於以下各項的總和:
● | 以美元計算的金額(“收盤賣方現金對價”)等於(a)公司及其子公司所有可用現金和現金等價物的總和,包括公司信託賬户中的所有金額(扣除與CCVII股東贖回(定義見合併協議)相關的付款總額),再加上CCVII便利融資金額(定義見合併協議),如果有,在每種情況下,均在收盤前夕計算,但不生效延遲融資金額(定義見合併協議)減去(b)CorpacQ交易費用和CCVII交易費用的總金額(均按合併協議的定義),減去(c)等於收盤前全額贖回CorpacQ所有已發行優先股所需的金額的現金金額,減去(d)等於128,600,000美元的金額減去CorpacQ便利持有人融資金額(在合併協議中定義),如果有(條款(a)-(d),統稱為 “收盤賣方初步現金”對價”),減去 (e) 收盤賣方初步現金對價超過257200,000美元(或CorpacQ所示的較低金額)金額的99.99%;加上 |
● | Pubco的普通股(“Pubco普通股”)的數量等於(a)股數(向下舍入至最接近的整數)等於(i)803,822,000美元,減去收盤賣方現金對價,除以(ii)10.00美元,以及(b)如果 “已交付資本調整金額”(在贊助協議中定義為等於(x)12.5% 乘以(b)y) (1) 交付資本金額(定義見合併協議),減去(2)592,000,000美元)是一個負數,再加上一些Pubco普通股(向下舍入到最接近的整股))(“增量股份對價”)等於(i)交付資本調整金額(定義見合併協議)的絕對值除以(ii)10.00美元,乘以(iii)50%;加上 |
● | Pubco的15,000,000股C-2類普通股,其條款應與合併協議附錄A中規定的條款基本相同;以及 |
● | Pubco普通股構成:(a)相當於增量股份對價的Pubco普通股(“增量收益股”),以及(b)Pubco普通股的總金額等於(i)15,000,000減去(ii)指定的保薦人保留股份金額(定義見贊助商協議),並可根據贊助商協議(“基本收益股份”)進行調整;前提是沒有增量收益股票應在收盤時發行,收盤時僅發行11,000,000股基本收益股票,而不是收盤時獲得任何額外增量收益股份或基本收益股份的權利,合併協議方CorpacQ的股東應有權在根據贊助協議最終計算延遲融資金額後的五(5)天內從Pubco獲得任何剩餘的增量收益股份或基本收益份額(如適用)。增量收益股份和基礎收益股份將在發行時取消歸屬,並將分別受下文對保薦人的基本歸屬股份和盈利歸屬股份相同的歸屬和沒收條款以及投票權和股息權的約束。在歸屬後,在贖回合併後的公司普通A1股股票之前,增量收益股票有權獲得額外的補償金,這樣,每位持有人將獲得自發行以來本應支付的金額,就好像他們在該期間擁有與合併後的公司普通A1股相同的經濟權利一樣。 |
合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾,交易受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。
2023年11月17日,CorqaCQ在F-4表格上提交了與企業合併有關的註冊聲明,隨後提交了註冊聲明的生效後修正案。2024 年 6 月 20 日,美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。
2024年8月12日,公司股東投票批准了與CorpacQ的業務合併。
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正如公司先前在2024年8月5日提交的有關業務合併的8-k表格中披露的那樣,在業務合併結束之前,公司正在尋求(a)與承諾股東簽訂不贖回協議,(b)與PIPE投資者簽訂普通股認購協議,以確保信託賬户中總額在約35億美元至500,000美元或以上的資金和/或(c) 與保薦人簽訂的保薦人普通股認購協議。根據非贖回協議、普通股認購協議和保薦人普通股認購協議,承諾股東、PIPE投資者和保薦人將分別向合併後的公司認購和購買多股合併後公司的A1普通股。就非贖回協議而言,承諾股東還將同意在企業合併收盤前不出售指定數量的A類普通股或行使此類股票的任何贖回權。
如果公司簽訂非贖回協議和/或普通股認購協議,雙方打算修改保薦人和某些個人(每人都是公司董事會和/或管理團隊成員)於2023年8月1日向公司和CorpacQ簽訂的合併協議和某些書面協議,以(a)將保薦人的沒收總額增加至多9,000,000股股份 b類普通股,以及(b)將向CorpacQ股東發行的股票增加一倍合併後的公司普通股總額高達9,000,000股。
無法保證雙方將就預期金額或任何金額的不可贖回、PIPE投資和/或保薦人投資簽訂協議,也無法保證此類安排不會以其他條款簽訂。
贊助協議
在執行合併協議方面,公司對保薦人及其每位個人2021年2月11日給公司的某封信(“支持協議”)進行了全面修改和重述,根據該信函,每位發起人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(均為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”)(“支持協議”),根據該信函,每位發起人均為公司董事會和/或管理團隊的成員(均為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”)。內部人士同意(i)投票贊成批准該Insider的任何普通股(1),以及通過合併協議,批准關聯交易和所有其他CCVII股東事項(定義見保薦協議);(2)針對某些其他事項,(ii)不贖回與CCVII股東贖回相關的任何此類內幕人士普通股,(iii)採取一切行動完成合並、其他交易以及合併協議和保薦協議所考慮的事項,並受其約束遵守第 9.04 節(排他性)和 9.06(機密性;公開性)合併協議,(iv) 一方面,不得簽訂、修改或修改保薦人、任何內部人士、任何與任何內幕人士(公司或其任何子公司除外)的任何關聯公司之間的任何與公司或其任何子公司之間或彼此之間或彼此之間簽訂、修改或修改任何可能違反、限制、限制或損害 (1) 任何一方的履約能力的合同履行贊助商協議下的任何義務或 (2) Pubco、百慕大公司、公司或合併子公司的履約能力或履行其在合併協議下的任何義務,以及(v)受其中所述的某些其他義務的約束。
2024 年 2 月 8 日,公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書通過一項修正的提案,該修正案將在公司於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中詳細描述,該修正案旨在將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 17 日延長至 2024 年 8 月 17 日(或公司董事會確定的較早日期))(“2024年憲章修正案”)。2024年章程修正案於2024年2月9日向特拉華州國務卿提交,贖回了951,810股A類普通股,從而從信託賬户中支付了約1000萬美元。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2024年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為首次公開募股做準備所必需的活動,以及確定業務合併目標和完成初始業務合併。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
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在截至2024年6月30日的三個月中,我們的淨收入為2,197,274美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息7,956,021美元,部分被2677,645美元的所得税準備金、1,806,000美元的認股權證負債公允價值變動和1,275,102美元的運營成本所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為5,816,323美元,其中包括13,244,000美元的認股權證負債公允價值變動、5,537,919美元的所得税準備金和2,901,117美元的運營成本被信託賬户中持有的有價證券的利息15,866,713美元部分抵消。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為6,211,341美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息11,855,977美元,被3,087,466美元的所得税準備金、1,20.4萬美元的認股權證負債公允價值變動和1,353,170美元的運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為10,546,834美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息24,446,003美元,被6,010,936美元的所得税準備金、5,418,000美元的認股權證負債公允價值變動和2470,233美元的運營成本所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年2月17日,我們以每單位10.00美元的價格完成了1.38億個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股權,總收益為13.8億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每份認股權證1.00美元的價格完成了向保薦人出售32,600,000份私募認股權證,總收益為32,600,000美元。
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後,信託賬户中共存入了13.8億美元的資金。我們產生了73,525,233美元的交易成本,包括2450萬美元的承保費,扣除承銷商報銷的3,100,000美元、48,300,000美元的遞延承保費和725,2233美元的其他費用。
截至2024年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金為618,365,971美元。信託賬户餘額的利息收入可用於納税和支付營運資本費用,年度限額為1,000,000美元(在可用範圍內)。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,公司從信託賬户中提取了5,400,411美元,用於支付特許經營權、所得税和營運資金,並從信託賬户中提取了10,094,430美元用於支付贖回股東。
在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為11,361,285美元,淨虧損5,816,323美元,受到13,244,000美元認股權證負債價值變動和信託賬户中持有的有價證券利息15,866,713美元變動的影響。運營資產和負債的變化使用了2,922,249美元的現金用於經營活動。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為10,845,552美元。10,546,834美元的淨收益受到認股權證負債公允價值變動5,418,000美元、信託賬户中持有的有價證券的利息收入24,446,003美元以及遞延所得税準備金836,312美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,528,071美元的現金。
2023年2月,我們指示信託賬户的受託人贖回信託賬户中持有的有價證券,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此,我們將繼續獲得信託賬户中持有的資金的利息。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)的任何金額,來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年6月30日,我們的現金為2825美元。2024年4月11日和2024年5月15日,公司與保薦人簽訂了期票(“營運資金本票”),根據該期票,保薦人同意分別向公司貸款總額不超過100萬美元和25萬美元的本金。截至2024年6月30日,該公司已從營運資金本票中借入了100萬美元和94,000美元,分別有0美元和15.6萬美元可供提取。我們打算使用
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信託賬户之外的剩餘資金主要用於構建、談判和完成與CorpacQ的業務合併。
為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),信託賬户中的所有資金均以現金(可能包括活期存款賬户)形式持有,直至我們的初始業務合併或清算完成之前為止。因此,我們從信託賬户中持有的資金中獲得利息。
為了彌補營運資金不足或為與企業合併相關的交易成本提供資金,初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。
2023年5月16日,在根據2023年章程修正案批准並實施初步延期提案後,保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存入金額為1,000,000美元。此類捐款是根據公司向保薦人簽發的延期期票繳納的。延期本票提供了高達900萬美元的資金。自2023年5月17日起,按月支付供款,直至最早在(i)業務合併完成,(ii)2024年8月15日,以及(iii)如果業務合併未完成,則為信託賬户清算之日,由董事會自行決定。延期本票將於(1)我們完成業務合併之日和(2)公司清盤生效之日兩者中較早者到期。2024年2月9日,保薦人修訂了延期本票,將期票下應付的本金借款額從9,000,000美元提高到1500萬美元,以支付根據延期的每月延期付款,並將到期日延長至2024年8月15日。截至2024年6月30日,延期本票的餘額為14,000,997美元,其中999,003美元可供提取。
公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和贊助商可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務為滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
關於公司根據ASC副主題205-40 “持續經營財務報表的列報” 對持續經營考慮的評估,公司必須在2024年8月17日或董事會確定的更早日期之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,並且保薦人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定,潛在的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年8月17日之後或董事會確定的更早日期進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
資產負債表外融資安排
截至2024年6月30日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
公司同意,從2021年2月11日開始,到公司完成業務合併和清算的較早時止,每月向發起人的關聯公司支付總額為50,000美元的辦公空間、行政和支持服務。
首次公開募股後,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費,合計48,300,000美元。2023年11月,公司收到了美銀證券公司、高盛公司的來信。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司放棄了對遞延承保費部分的權利。總的來説,免除的承保費總額約為3,040萬美元。如果公司未完成業務合併,承銷商將免除剩餘的大約1790萬美元的遞延費,但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。以下是關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和股權” 中的指導,我們對可能進行轉換的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於資產負債表的股東赤字部分。
認股證負債
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算,根據這些指南,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量,並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內,公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修改後的Black-Scholes模型進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內,自每個相關日期起,公共認股權證的報價均用作公允價值。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守財務會計準則委員會ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股票相關的重新評估不包括在普通股每股淨收益(虧損)中。
最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號,要求公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息,併為核對符合量化門檻的項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露,並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將從 2024 年 12 月 15 日之後開始生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
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公司管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
無
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日,10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 2 月 17 日,我們完成了 1.38億個單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為13.8億美元。花旗集團環球市場公司擔任承銷商以及摩根大通證券有限責任公司、高盛公司的聯合賬簿管理人和代表。有限責任公司和美銀證券公司擔任此次發行的聯合賬簿管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-252006號)上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。
在首次公開募股完成的同時,公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司丘吉爾贊助商VII LLC(“贊助商”)完成了32,600,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募股權證(“私募認股權證”)的出售,總收益為32,600,000美元。每份完整的私人認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。此次發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股和出售私募認股權證獲得的總收益中,共有13.8億美元存入信託賬户。2023 年 5 月 11 日,公司股東批准了《章程修正案》。章程修正案已向特拉華州國務卿提交,贖回了79,983,929股A類普通股,從而從信託賬户中支付了816,281,045美元。
我們產生了73,525,223美元的交易成本,包括2450萬美元的承保費,其中扣除了承銷商報銷的3,100,000美元的費用、48,300,000美元的延期承保折扣和725,223美元的其他發行成本。此外,5,758,933美元的現金存放在信託賬户外,用於營運資金的目的。
有關首次公開募股所得收益的使用説明,請參閲本10-Q表格第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
無
第 4 項。礦山安全披露
無
第 5 項。其他信息
2024 年第二季度,公司沒有董事或高級職員(定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條)
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,如附錄 101 所示) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 丘吉爾資本公司VII | |
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日期:2024 年 8 月 14 日 | 作者: | /s/邁克爾·克萊因 |
| 姓名: | 邁克爾·克萊 |
| 標題: | 首席執行官兼總裁 |
| | (首席執行官) |
日期:2024 年 8 月 14 日 | | |
| 作者: | //傑伊·塔拉金 |
| 姓名: | 傑伊·塔拉金 |
| 標題: | 首席財務官 |
| | (首席會計和財務官) |
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