團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 _________ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 的 公司） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） | |
| +1 | ||
| （地址 主要行政辦公室） | （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
不是
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 標題 在每個註冊的課程中： | 無 | |
| 姓名 在註冊的每家交易所中： | 無 |
根據本節註冊的證券 該法第12 (g) 條：
| 標題 在每個註冊的課程中： | ||
| 姓名 在註冊的每家交易所中： | 無 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。註冊人必須提交的期限太短了
併發布這樣的文件）。☒
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。☒
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
☐
大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
適用 僅適用於參與破產的發行人
訴訟 在過去的五年中：
指示 通過複選標記註冊人是否已提交證券第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告 1934 年《交易法》是在根據法院確認的計劃分配證券之後頒佈的。☐ 是 ☐ 否
適用 僅適用於公司發行人：
指示 截至2024年6月30日，發行人每類普通股的已發行股票數量：
部分 I—財務信息
物品 1。財務報表
LIVENTO 集團公司和子公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
截至 2024年6月30日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 支票/儲蓄 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 支票總額/儲蓄總額 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產與設備 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延的長期資產費用 | ||||||||
| 累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 共同投資 | ||||||||
| 長期商業貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股權 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 資本存量 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 股東周年大會後將發行普通股 | ||||||||
| 已支付的股息 | ||||||||
| 期初餘額淨值 | ||||||||
| 所有者或成員資本 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
LIVENTO 集團公司和子公司
濃縮 運營報表
（未經審計）
三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通收入/支出 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售折扣 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 商家賬户費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 RTS | ||||||||||||||||
| 攤銷 RTS | ||||||||||||||||
| COGS Total | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 開支 | ||||||||||||||||
| 廣告與營銷 | ||||||||||||||||
| 計算機和互聯網費用 | ||||||||||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||||||||||
| 佣金和費用 | ||||||||||||||||
| 合同勞動 | ||||||||||||||||
| 承包商 | ||||||||||||||||
| 一般業務費用 | ||||||||||||||||
| 已付利息 | ||||||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||||||
| 法律和會計服務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 辦公開支 | ||||||||||||||||
| 工資支出 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||||||
| 未分類費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 已繳税款 | ||||||||||||||||
| 總開支 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨普通收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
LIVENTO 集團公司和子公司
濃縮 綜合虧損報表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
LIVENTO 集團公司和子公司
濃縮 合併股東權益表
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的變化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票股票 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股變動 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的變化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字的變化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的變動 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票股票 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的變化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字的變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
LIVENTO 集團公司和子公司
濃縮 現金流量表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營活動 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 調整淨收入與運營提供的淨現金對賬： | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將淨收入與運營提供的淨現金進行對賬的總調整： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||||
| 長期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售投資的現金收益 | ||||||||||||||||
| 財產與設備 | ||||||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||||||
| 證券存款資產 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||||||||||
| 從出售股票開始 | ||||||||||||||||
| 業主的捐款 | ||||||||||||||||
| 已支付的股息 | ||||||||||||||||
| 從應付票據開始 | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 本期淨現金增幅 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 期初現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 期末現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
這個 附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表
筆記 1- 業務性質和陳述基礎
我們
於2013年10月30日在內華達州註冊成立，名為 “Bling Marketing, Inc.”。直到12月29日
2014 年，我們是一家珠寶批發商，主要是耳環、戒指和吊墜（“BMI Business”）。我們認出了最低限度
截至2014年6月30日的三個月之前的運營銷售數量，因此被歸類為空殼公司。期間
在截至 2014 年 6 月 30 日的三個月中，我們開始與多家分銷商合作，向零售店銷售我們的珠寶產品，
結果，確認的銷售收入為 $
開啟 2014 年 12 月 26 日，我們與加利福尼亞州的 NuGene Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“Nugene 合併協議”） 公司（“NuGene”）。2014 年 12 月 29 日（“截止日期”），我們在該州提交了合併證書 在加利福尼亞州，我們的子公司NG收購公司（“收購子公司”）與NuGene合併。結果，NuGene， 倖存的實體，成為我們的全資子公司。根據Nugene合併協議進行的交易被視為反向合併， 據此，公司（合法收購方）被視為會計收購方，NuGene被視為會計收購方，以及 NuGene（合法收購方）被視為會計收購方。被收購實體NuGene的資產、負債和運營， 是按賬面價值結轉的，沒有確認任何商譽。
在 與NuGene合併協議有關的是，我們在2014年12月29日簽訂了業務轉讓和賠償協議（ 我們與前首席執行官兼董事德娜·庫蘭德簽訂的 “賠償協議”）規定：
| ● | 這個 轉讓我們在賠償協議簽訂之日存在的珠寶業務（“BMI業務”）； |
| ● | 這個 庫蘭德女士承擔我們公司的所有責任，以及庫蘭德女士的賠償，使我們公司免受損害 在賠償協議簽訂之日或之前產生的任何及所有責任； |
| ● | 這個
NuGene 向 Kurland 女士支付了 $ |
| ● | 這個 庫蘭德女士投降 股份（在下文討論的股票拆分生效之前）（“賠償股份”） 我們公司的普通股代表 當時已發行普通股的百分比（所有股票均被視為已取消） 由公司提供）。 |
依照
根據紐金合併協議的條款， 公司普通股和 公司推出新指定的系列
向前NuGene股東發行了優先股。A系列優先股是：(i)
開啟
2014 年 12 月 26 日，
| 7 |
開啟
2014 年 12 月 29 日，我們完成了銷售 向18位買家出售我們的普通股（“股票配售”）
收益總計 $
NuGene 於 2006 年 12 月在加利福尼亞註冊成立，由我們的創始人阿里·哈拉茲米和穆罕默德·哈拉茲米萬.D. 成立和資助。最初的 NuGene的重點是開發和銷售定製的護膚產品。作為重點的一部分，NuGene試圖利用工作 我們的創始人與整形外科界建立的關係。NuGene 投入了大量時間和資源進行開發 抗衰老和疤痕治療/減少產品。
在 2007 年 Nugene 繼續專注於利用肽複合物的 “抗衰老” 產品（見下文進一步描述）和 納米膠囊可被皮膚吸收（參見下面的其他描述）。我們在NuGene下推出了限量產品系列 命名這些產品並與附屬實體——抗衰老遺傳研究所有限公司（“GIAA”）聯合命名，Kharazmi 擁有。我們利用一家韓國合同製造商的服務來供應我們的產品。該產品系列（“GIAA 系列”） 以肽為基礎，未使用幹細胞。2007 年，我們的銷售額非常温和，我們的唯一客户 GIAA 是關聯方。
在 2008 年我們停止了 GIAA 系列的生產，銷售僅限於通過醫療辦公室和 GIAA 出售剩餘庫存。 隨着 GIAA 系列的停產，我們在 2008 年的剩餘時間裏都在考慮不同的配方和方法來改善抗衰老 產品。
在 2009 年和 2010 年，我們的活動有限，銷售額微乎其微。我們的銷售主要在海外，僅限於剩餘的庫存 GIAA 線。我們繼續探索如何改進我們的配方和方法。我們把資金花在了研究和開發上， 主要由該公司聘請的科學家進行。
在 2011 年，我們的創始人決定使用成體脂肪人類幹細胞（全身存在並由細胞繁殖的未分化細胞）。 分裂（以補充死亡細胞和再生組織）作為其產品配方的基礎。2011 年，該公司 開發了一種從脂肪細胞中提取人類成體幹細胞的專有工藝，然後該公司將其用於其定製的NuGene 這行是專門為這些客户設計的。在整個 2011 年，我們繼續提供自體或成熟的脂肪衍生幹細胞供使用 在使用這項技術的臨牀手術中。通過這一過程，公司提高了培養成體人類幹細胞的能力 使人體調節的幹細胞培養基達到專有濃度，這是NuGene藥粧系列的主要成分。 該公司認為，這種專有濃度，加上我們獨特的配方，將為NuGene提供顯著的 競爭優勢。
在 2012 年，我們完成了基於這些脂肪衍生幹細胞的初始藥粧產品系列。我們給這款高級護膚品貼上了品牌 僅以 NuGene 的名稱（“NuGene Line”）命名。我們通過添加，消除了與幹細胞相關的難聞氣味 一種過敏反應發生率非常低的香水。這個新產品系列的包裝與之前的包裝沒有相似之處 GIAA 線。我們還在一家小型實驗室中自己製造了NuGene生產線，該實驗室是從一家附屬實體租來的 由我們的一位創始人創作。
始終如一 2013 年，我們繼續擴大NuGene系列的產品供應。該公司將幹細胞工作重點放在外科和骨科領域 再生。這些服務交付給了一個客户，該客户是附屬實體。由於我們，NuGene系列的銷量有限 正處於最初的推出和品牌推廣階段。
期間 2014 年，我們將精力集中在向藥粧護膚業務過渡以進行批量分銷上。通過這種過渡和擴展 關注我們的消費品，我們試圖制定我們的營銷計劃和分銷渠道。到 2014 年底，我們有了批發商 向美國各地的醫療辦公室和醫療水療中心分發NuGene系列的產品。2014 年 12 月 31 日，我們有 大約 50 個地點銷售我們的產品。除NuGene產品線外，我們還通過子公司Advanced Surgical Partners創造了收入 （“ASP”），也分別由我們的首席執行官兼董事會主席阿里先生和穆罕默德·哈拉茲米先生擁有。收入 由 ASP 產生的 NuGene 為整形外科和整形外科手術提供富含血漿的血小板和幹細胞注射 給 ASP。在我們過渡到藥粧產品線商業化的過程中，我們向ASP提供了這些產品和服務。我們預計 進一步儘量減少2015年初向ASP提供的這些產品銷售和服務。
| 8 |
我們的 目標客户主要是擔心皮膚老化和脱髮的中年男性和女性。儘管我們的分銷商 主要位於密西西比河以西，我們的產品銷往美國各地。
由 2017年，我們的藥粧護膚業務已經停止，因為我們無法以合理的條件獲得運營融資， 變為非活動狀態。我們的公司章程在內華達州被撤銷
開啟
2020年1月26日，由米蘭·霍夫曼控制的內華達州有限責任公司Emergent, LLC（“Emergent”）被任命為該公司的託管人
該公司並着手恢復公司的存在並解決其未償債務。這件事已經完成了
除了一張美元的可轉換利率期票以外的所有債務
Livento 集團運營始於2017年，當時內部團隊率先開發了基於人工的財務管理軟件 為投資實體提供情報。該軟件目前為多個客户提供數據處理和分析服務 投資管理部門。管理層認為，我們的這一部分業務將提供可觀的收入，但我們可以 不保證會發生這種情況。最好將該產品描述為可以分析大量數據的自動化系統， 專注於選定的參數，預測特定選定資產組合中的短期未來行為。該軟件 根據一組規格和屬性選擇潛力最大的資產，預測其中的短期未來行為 特定的投資組合。
在
2020年，公司為住宅房地產開發項目購置了土地，金額為
筆記 2 — 整合原則
這些 合併財務報表和相關附註按美國普遍接受的會計原則列報， 以美元表示。
這個 會計基礎在某些重要方面與編制子公司賬簿時使用的會計基礎不同，後者是編制的 根據適用於在其住所設立的有限責任企業的會計原則和相關財務條例。 隨附的合併財務報表反映了迄今未記錄在子公司賬簿中的必要調整 它們符合美國的公認會計原則。
這個 合併財務報表包括Livento Group Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司Livento Group的財務報表 有限責任公司、利文託服務公司、Livento AI & Robotics Solutions Inc.、BOXO Productions Inc.、Livento Europe a.s.、Novel-TI、Vector Power 截至 2024 年 6 月 30 日，Works sro 和 BOXO Technology Inc.
子公司 -集團合併財務報表包括公司的資產、負債、權益、收入、支出和現金流。 子公司是公司控制的實體。當公司對實體擁有控制權時，公司控制該實體， 因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過以下方式影響這些回報 它對該實體的權力。控制評估基於公司與實體之間關係的實質內容， 包括對現有表決權和當前可行使的潛在表決權（如果適用）的考慮，以及 可兑換。收購子公司的經營業績包含在控制權當月以來的合併財務報表中 被收購（通常是收購日期）。在此期間剝離的子公司的經營業績包括在內 截至控制權終止日期（通常是處置日期）以及收到的對價公允價值之間的任何差額 被剝離子公司的賬面價值在合併損益表中確認。子公司的會計政策 必要時已與公司的協議保持一致。
使用 的估計數
合規性 根據公認會計原則，需要使用影響財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。 這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷並不顯而易見 來自其他來源。我們的估計和判斷基於歷史信息以及我們認為的其他各種假設 在這種情況下是合理的。GAAP 要求我們在多個領域做出估算和判斷，包括但不限於 與收入確認, 應收賬款的可收性, 或有負債, 金融工具的公允價值有關的問題, 收購的無形資產和商譽的公允價值，無形資產和財產和設備的使用壽命，過剩和過時 存貨、遞延所得税資產估值和所得税。這些估計是基於管理層對時事的瞭解 以及對我們未來可能採取的行動的期望.實際結果可能與這些估計有重大差異。
| 9 |
風險 和不確定性
這個 公司在一個瞬息萬變的行業中運營。公司的運營面臨重大風險和不確定性 包括財務, 運營, 技術, 監管和其他風險, 包括業務失敗的潛在風險.
改敍
對於 可比性, 已酌情對前一期間的某些數額進行了重新分類, 以符合本年度的財務狀況 陳述介紹。這些重新分類對淨虧損沒有影響。
庫存
這個 公司沒有庫存，因為我們只作為服務提供商工作。
財產 和設備
我們的 2024 年 6 月 30 日的不動產、廠房和設備，包括我們的軟件產品 Elisee、Novelti 程序和 BOXO Productions 項目 包括遊戲和電影。
應付款 和應計費用
賬户 應付費用和應計費用按攤銷成本入賬，代表先前向公司提供的商品和服務的負債 直到財政年度結束時公司有義務支付未來款項時才未付款 購買這些商品和服務。
收入 認可
這個 公司採用ASC 606要求使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型需要 實體在考慮合同條款時行使判斷力，包括 (1) 確定與之簽訂的合同或協議 客户，（2）在合同或協議中確定我們的履約義務，（3）確定交易價格，（4）分配 分別履行義務的交易價格，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。 只有當公司有可能收取應得的對價時，公司才將五步模式應用於合同 以換取其向客户提供的服務。該公司得出結論，新指導方針不需要任何修改 進入其收入確認流程。
這個 公司將一段時間內的軟件服務費視為在服務期限內履行的履約義務，通常 平均持續時間為一年。預先從客户那裏收到的款項記錄為 “遞延收入”。這樣的進步 三十天退款期過後，收到的款項將不予退還。
這個 收入成本主要包括外包信息技術支持服務、內部員工、顧問、服務 雲計算費用和相關費用，這些費用直接歸因於收入。
| 10 |
注意力 的收入
Livento
集團自2019年以來一直在美國和歐洲開展業務，並於2022年6月30日被紐金國際公司收購，該公司
隨後更名為Livento Group, Inc.。我們的收入為美元
成本 的收入
成本
的收入包括生產公司服務的所有成本。對於 Elisee 來説，它包括軟件、數據和專業費用
因其發展而產生的。對於電影，主要是項目人員的專業費用。它包括攤銷
金額為美元的無形資產
研究 和發展
內部 研究和開發費用按發生時列為支出。第三方研發費用在簽訂合同時計為支出 工作已經完成。研發包括諮詢費、直接勞動力和與開發相關的服務 Elisee 的功能和 Novelti 的發展。
津貼 用於可疑賬户
我們的 公司保留可疑賬目備抵金，以彌補因客户無法按要求而造成的估計損失 付款。公司目前沒有任何可疑賬户，因為它按時按計劃向客户管理應收賬款。
可兑換 金融工具
這個 公司將轉換期權從其主機工具中分離出來，並將其記作獨立的衍生金融工具 如果滿足某些標準。這些標準包括 (a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險的情況 文書與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係,
(b) 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新計量 在其他情況下適用的公認會計原則，在收益中報告公允價值的變化，以及 (c) a 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。一個例外 該規則適用於將主儀器視為常規儀器，如適用的公認會計原則中所述的那樣。
什麼時候 該公司已確定不應將嵌入式轉換選項與其主工具分開，折扣將記錄在案 根據標的證券公允價值之間的差異計算工具中嵌入的轉換期權的內在價值 交易承諾日的普通股和儀器中嵌入的有效轉換價格。
債務 折扣 -與先前相比，這些安排下的債務折扣使用利息法攤銷為利息支出 相關債務的期限或其最早贖回日期。
損失 發行時——票據的轉換特徵與主權票據分開，因為其轉換條款未編入索引 轉為公司自有股票。此外，與債務工具相關的認股權證也被視為獨立認股權證 衍生責任。
| 11 |
常見 股票購買權證和衍生金融工具-普通股購買權證和其他衍生金融工具 如果合約 (1) 要求實物結算或淨股結算或 (2) 讓公司選擇，則被歸類為股權 淨現金結算或自有股份結算（實物結算或淨份額結算）。(1) 需要淨現金的合約 結算（包括如果事件發生且事件不在合同控制範圍內，則要求以淨現金結算合同） 公司），（2）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）， 或 (3) 包含不符合範圍例外條件的重置條款的被歸類為負債。該公司評估 在每個報告日對其普通股購買權證和其他衍生品進行分類，以確定分類是否發生變化 在權益和負債之間是必需的。
有益的 轉換功能 — 可轉換債務的發行產生了有益的轉換功能（“BCF”）， 當發行的債務或股權證券帶有對投資者或貨幣有利的嵌入式轉換期權時，就會出現 一開始是因為轉換期權的有效行使價低於標的股票的市場價格 承諾日期。公司通過分配轉換期權的內在價值來認可BCF，即數量 轉換後可用的普通股股數乘以每股有效轉換價格與 承諾日每股普通股的公允價值，從而產生可轉換債券的折扣（作為組成部分入賬） 額外的實收資本）。
這個 公司根據ASC 718確認所有股票支付的薪酬支出- 基於股份的付款。在下面 ASC 718的公允價值確認條款，公司確認扣除估計沒收率後的股票薪酬 並僅確認預計將在裁決的必要服務期內歸屬的股票的補償成本.
基於共享 向員工支付的款項，包括員工股票期權的授予，在隨附的簡報中被確認為薪酬支出 基於相關付款公允價值的合併運營報表。此類費用將在該期間內確認 僱員必須提供服務以換取獎勵，稱為必要的服務期（通常是授權） 時期）。
這個 根據ASC 505向非僱員發放的基於股份的付款的公司賬户- 向非員工發放的基於股權的付款。 公司將股票付款的公允價值確定為所收對價的公允價值或公允價值 在已發行的股票工具中，以更可靠的衡量為準。如果使用已發行股票工具的公允價值， 它是使用股票價格和其他衡量假設來衡量的，即 (1) 承諾之日，以較早者為準 交易對手的業績以賺取股票工具，或 (2) 交易對手業績的日期 已完成。
這個 公司根據ASC 260計算每股淨虧損- 每股收益e. ASC 260 要求出示兩個基本信息 以及運營報表正文中攤薄後的每股淨虧損。每股基本淨虧損是通過除以虧損來計算的 按該期間已發行普通股的加權平均數歸屬於公司普通股股東。稀釋 每股淨虧損是通過調整歸屬於普通股股東的虧損和普通股的加權平均數來確定的 受所有潛在攤薄普通股影響的已發行股票，例如根據行使股票可發行的股票 認股權證或將優先股轉換為普通股。
常見 股票等價物總計 截至2024年6月30日，未包含在攤薄後每股收益的計算中 簡明的合併運營報表，因為該公司在截至2024年6月30日的三個月中報告了淨虧損， 以及2023年12月31日，因此其效果將是反稀釋的。
最近 會計準則更新
話題 606， 與客户簽訂合同的收入, 財務會計準則委員會 (FASB) 的《會計準則編纂》 (ASC)。ASC 606中的指導方針最初由財務會計準則委員會於2014年5月在《2014-09年會計準則更新》（ASU）中發佈， 收入 來自與客户的合同（主題 606）。從那時起，FasB發佈了幾份修改或澄清了指導方針的AUs 在 ASC 606 中。公司正在評估本次會計準則更新的影響。
| 12 |
開啟 2018年6月20日，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2018-07會計準則更新（ASU）， 薪酬—股票 薪酬（主題 718）：對基於非員工股份的支付會計的改進。亞利桑那州立大學 2018-07 旨在降低成本和 複雜性，並改善向非員工（例如，服務提供商、外部法律機構）支付的基於股份的財務報告 律師、供應商等）。根據新標準，公司將不再需要將非員工獎勵與之區別對待 員工獎勵。這意味着公司將在 ASC718 下的授予日期對所有股票分類獎勵進行估值，並放棄重估 該日期之後的獎項。該指南對2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。
在 2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2017-01， 企業合併（主題 805）闡明企業的定義。此更新中的修正案澄清了 企業的定義，目的是增加指導意見，以幫助實體評估交易是否應記賬 用於收購或處置資產或業務。企業的定義影響許多會計領域, 包括收購, 出售、商譽和合並。該指南對2017年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並且 應在生效日期當天或之後適用。公司正在評估該會計的影響 標準更新。
在 2016 年 2 月，FasB 發佈了 ASU 2016-02， 租賃（主題 842）。亞利桑那州立大學 2016-02 要求承租人確認租賃資產和租約 資產負債表上的負債，需要擴大對租賃安排的披露。ASU 2016-02 對財政年度有效 從2018年12月31日之後開始，財政年度的過渡期從2018年12月31日之後開始，允許提前採用。 公司正在評估本次會計準則更新的影響。
這個 公司已經實施了所有生效的新會計聲明。這些聲明沒有對以下方面產生任何實質性影響 財務報表，除非另有披露，而且公司認為沒有其他新的會計公告 所發佈的可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
其他 預計財務會計準則委員會發布或提出的、直到將來才需要採用的會計準則 通過後對合並財務報表產生重大影響。該公司沒有討論最近的聲明 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
注意 3 — 固定資產
A&I 機器學習程序
| 收購 資產的名稱，例如無形資產的名稱 | A&I 機器學習程序 | |
| 什麼 無形資產將用於 | 包含 算法和代碼用於分析封閉式項目組合中的大部分數據，以設置其最佳性能分佈 在投資組合中。 | |
| 持續時間 用於建造/完工無形資產 | 發展 始於 2018 年，一直持續到現在。公司有幾位顧問，並向數據和服務器支付升級和完成費用 系統。 | |
| 期望 收購資產所產生的收入的百分比 | ||
| 預期 資產完工後的使用壽命 | 基於
根據系統開發人員的建議和技術變革，公司的政策是攤還人工智能學習計劃
為了 | |
| 金額 用於對內部開發資產的研究以及研究費用已計入支出的聲明，因為只有 開發成本是可以接受的。 | 研究
費用目前為美元 |
| 13 |
電影 項目
| 收購 資產的名稱，例如無形資產的名稱 | 電影 項目和娛樂項目 | |
| 什麼 無形資產將用於 | 我們 投資電影和遊戲開發項目，該資產類別包含書籍、電影、劇本的知識產權。我們進一步 通過開發完整的電影劇本來開發資產，進一步提供給娛樂業的大型發行工作室 這將出售該項目，這樣BOXO就可以將資產製作成整部電影。如果有買家，資產也可以單獨出售 利息。 | |
| 持續時間 用於建造/完工無形資產 | 每個 電影或遊戲資產需要 15-18 個月才能完成。 | |
| 期望 收購資產所產生的收入的百分比 | ||
| 預期 資產完工後的使用壽命 | 電影
資產包的預期價值為 | |
| 金額 用於對內部開發資產的研究以及研究費用已計入支出的聲明，因為只有 開發成本是可以接受的。 |
注意 4- 應付期票和預付款
如 截至本報告發布之日，我們尚未發行任何債務證券。
筆記 5- 股東權益
常見 股票
如 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司共發行了 以美元計價的普通股 面值。
首選 股票
如 截至2024年6月30日，該公司發行了5類優先股。
| ● | 首選
股票 A，美元 面值， 已授權股份，以及 已發行股份 — 持有人應擁有 | |
| ● | 首選 股票 C, $ 面值， 已授權股份，以及 已發行的股票， | |
| ● | 首選 股票 D, $ 面值， 已授權股份，以及 已發行的股票， | |
| ● | 首選 股票 E, $ 面值， 已授權股份，以及 已發行的股票， | |
| ● | 首選 股票 F, $ 面值， 已授權股份，以及 已發行的股票。 |
| 14 |
常見 股票期權
無
常見 股票認股權證
沒有， 之前的所有內容均已轉換。
注意 6- 承付款和意外開支
承諾
我們
使用我們位於捷克共和國布拉格州街 17 號和 Jungmannovo 廣場 770/8 的唯一公司設施，價格約為 $
在 2024年6月30日，租約下的未來最低總付款額，包括公共區域維護費用，如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 總計 | $ |
合法 議事錄
目前正在進行一項法律訴訟，原告已在加利福尼亞對該公司提起民事訴訟。這個 該案指控該公司未能向原告支付所提供服務的費用。該公司辯稱，該公司沒有提供任何有價值的服務 原告。該公司已聘請法律顧問並正在為此事進行辯護。
公司 目前沒有任何正在進行的法律訴訟。
筆記 7- 後續事件
Livento 該小組與美國證券交易委員會敲定了10號表格的程序，並於2023年11月1日獲得批准。
| 15 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
向前看 聲明
這個 10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本報告第一部分的第2項中包括前瞻性陳述。本報告中的信息包含 “前瞻性陳述” 可以使用前瞻性術語進行識別，例如 “可能”，“應該”，“將”，“可以”， “期望”，“估計”，“預測”，“可能”，“可能”，“可能”， “應該”，“繼續”，“相信”，“估計”，“項目”，“目標”， 或類似條款，這些條款的變體或這些條款的否定詞。以下內容中規定的前瞻性陳述 信息是由我們的管理層根據管理層的假設彙編的，管理層認為是合理的。 但是，我們未來的經營業績無法預測，也無法從中推斷出任何陳述、擔保或保證 那些前瞻性陳述。本報告中關於以下內容的陳述是前瞻性陳述：·未來財務 和經營業績；·我們為運營和商業計劃提供資金的能力，以及任何融資或企業發展的時機 我們可能進行的交易；·我們的供應商在未來提供質量可接受的產品或服務的能力 在及時且具有成本效益的基礎上；·對我們產品的市場接受度的期望；·當前和未來的經濟 和政治狀況；·整體行業和市場趨勢；·管理層的目標和未來運營計劃； 以及本報告中描述的其他假設，這些假設是任何前瞻性陳述的依據或與之相關的假設。
這個 以下信息中規定的前瞻性陳述所使用的假設代表對未來的估計 事件，並且在經濟、立法、行業和其他情況可能發生的變化方面存在不確定性。結果， 數據和其他信息的識別和解釋及其在制定和選擇假設時使用 合理的替代方案需要行使判斷力。如果假設事件沒有發生，結果可能會有很大差異 從預期或預計的結果來看，沒有人對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何看法。 無法保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設 準確無誤，我們認為沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。除非另有説明，否則本條款 “公司”， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Livento Group, Inc. 正在進行的業務運營以及我們的全部業務 旗下子公司 Livento Group LLC 和 Boxo Productions, Inc.
結果 的操作
對比 截至 2024 年 6 月和 2024 年 6 月的三個月中
這個 以下對截至2024年6月和2023年6月的三個月經營業績的分析應與我們的一併閲讀 簡明合併財務報表以及本季度其他地方包含的財務報表附註 10-Q 表格上的報告。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性， 例如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果和事件發生的時間可能與這些結果有重大差異 由於多種因素，這些前瞻性陳述是預料之中的。對我們普通股的投資涉及很大程度 的風險。本10-Q表季度報告的讀者應仔細考慮《風險因素和業務》中列出的風險 10-12G/A 的部分。我們使用諸如 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目” 等詞語 “繼續”、“進行中”、“期望”、“相信”、“打算” 或類似的表述， 這些術語的變體或這些術語的否定詞以識別前瞻性陳述。規定的前瞻性陳述 在以下信息中，我們的管理層根據管理層做出的假設彙編並經管理層考慮 合情合理。但是，我們未來的經營業績無法預測，也沒有任何陳述、擔保或保證 從這些前瞻性陳述中推斷出來。
這個 以下信息中規定的前瞻性陳述所使用的假設代表對未來的估計 事件，並且在經濟、立法、行業和其他情況可能發生的變化方面存在不確定性。結果， 數據和其他信息的識別和解釋及其在制定和選擇假設時使用 合理的替代方案需要作出判斷。如果假設事件沒有發生，結果可能會有很大差異 從預期或預計的結果來看，沒有人對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何看法。 無法保證以下信息中規定的與前瞻性陳述有關的任何假設 準確無誤，我們認為沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
收入
收入 在截至2024年6月30日的三個月中，總收入為558,707美元。這些來自Elisee的銷售和我們的管理服務 全球網點物流和電影項目。我們預計，與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了約34％，達到431,184美元。
大多數 截至2024年6月30日的季度收入中，來自美國和歐洲市場的軟件費用，Global Dot Logistics 管理服務以及BOXO Productions旗下的電影項目。電影收入屬於2024年收購的電影，最初是 我們的45個項目中有兩部電影成功發行。電影收入顯示在 “其他收入” 中作為利潤的一部分 BOXO 將從完成的電影包中收到。Elisee不斷為歐洲和美國的客户提供服務，我們看到了穩定的收入來源。
成本 的收入
我們的 銷售商品的成本包括金額為530,429美元的無形資產攤銷、關鍵專業人員的專業費用和諮詢費 這筆費用與Elisee的創收有關，金額為96,486美元。我們的服務銷售利潤與其他服務相當 在與我們相似的行業中。我們的利潤率將反映我們的服務效率、服務的可取性和我們的能力 增加收入以擴大我們的業務。我們與供應商的關係對於採購材料也很重要 以更優惠的價格。
| 16 |
廣告 和晉升
廣告 截至2024年6月30日的三個月，促銷總額約為408美元，而三個月的促銷總額約為4,926美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。該用途主要用於在線促銷和我們在這幾個月中啟動的新營銷活動，重點是 關於我們的產品和公司。
銷售， 一般和行政
銷售， 與之相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用（“SGA”）總額約為12,459美元 截至2022年9月30日的三個月，增至約45,239美元。這種減少與公司的儲蓄流程有關。
專業的 費用
專業的 截至2024年6月30日的三個月，費用總額約為600美元，而截至2024年6月30日的三個月的費用約為10萬美元 2023 年 6 月 30 日。這筆款項主要用於支付我們在其他項目和Livento內部結構方面的服務。下降是造成的 通過將Livento服務重新分配給特定的成本中心。
對比 截至 2024 年 6 月和 2023 年 6 月的六個月中
收入
收入 在截至2024年6月30日的六個月中，總收入為922,651美元。這些來自環球網物流管理公司Elisee的銷售 BOXO Productions, Inc.旗下的服務和電影項目與截至2023年6月30日的六個月相比，我們預計增長了約10％ 售價為865,328美元。
成本 的收入
我們的 銷售商品的成本包括金額為1,062,407美元的無形資產攤銷、關鍵專業人員的專業費用以及 諮詢費與Elisee和電影的創收有關，金額為606,716美元。我們的服務是為了賺取利潤 可與我們相似行業中的其他人相提並論。我們的利潤率將反映我們的服務效率和我們的可取性 服務以及我們為擴大運營規模而增加收入的能力。我們與供應商的關係也很重要 以更優惠的價格採購材料。
廣告 和晉升
廣告 截至2024年6月30日的六個月中，促銷總額約為4,926美元，而六個月的促銷總額約為31,465美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。該用途主要用於在線推廣。
銷售， 一般和行政
出售， 與之相比，截至2024年6月30日的九個月中，一般和管理費用（“SGA”）總額約為145,322美元 截至2023年6月30日的六個月中，增至約102,476美元。
專業的 費用
專業的 截至2024年6月30日的九個月中，費用總額約為600美元，而截至6月的六個月的費用約為182,972美元 2032 年 30 日。這筆款項主要用於支付我們在其他項目以及Livento內部結構和電影開發方面的服務。
| 17 |
股票 基於的補償
股票 截至2024年6月30日的六個月中，基本薪酬成本為3,250美元，而截至6月30日的六個月為3,726,621美元， 2023。
資本 資源
平衡不足 牀單排列
那裏 不是已經或合理可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表外安排， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 對投資者來説是重要的。
通脹
通脹 而且價格變動對我們的淨銷售額和收入或我們兩年的持續經營收入沒有實質性影響 最近的財政年度。
關鍵 會計政策與估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 它們是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額以及披露的估算和判斷 我們財務報表中的或有資產和負債。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括 那些與我們的資產的公允市場價值和股票應計薪酬支出有關的。我們的估計基於歷史數據 經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素、結果 其中構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他方面看不出來 來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在作出估計和判斷時, 管理層採用重要的會計政策。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不是 適用的。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
管理 已建立披露控制措施和程序，以確保公司在報告中披露所需的信息 它根據1934年《證券交易法》提交或提交的文件將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息會被收集並告知認證公司的官員 財務報告，並酌情提交給高級管理層和董事會的其他成員，以便及時就以下方面做出決定 需要披露。財務報告內部控制的變化。
基於 公司首席執行官兼首席財務官在截至2024年6月30日的評估中得出結論 該公司的披露控制和程序（定義見證券交易所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 1934 年法案）生效。
變更 在內部控制中—在2006年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的2024財年。
| 18 |
部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟。
如 在簡明合併財務報表附註8中披露，公司未參與任何法律事務，並確認 根據附註8的披露，該公司目前沒有任何正在進行的法律訴訟。
物品 1A。風險因素。
一個 對公司的投資具有高度投機性，涉及高度的風險。
風險 與我們的業務相關
我們 資源有限，我們可能無法籌集額外資金，因為這需要為我們的運營提供資金和計劃增加資金 投資水平。
我們 截至2024年6月30日止期間，淨虧損1,180,537美元，此外我們的現金資源約為189,577美元 2024年6月30日，這不足以執行我們的增長計劃，但應該允許我們在目前的水平上運營。損失受到影響 通過攤銷和股票補償。我們依賴於無法保證的額外投資，而且 Elisse、Novelti 軟件和電影項目的租金收益。
網絡安全
我們的 電影項目和Elisee軟件在線存儲，因此受到潛在的網絡安全線索的影響。我們在雲端維護數據 它們受到高度保護，我們使用防火牆和防病毒工具來確保數據安全。
金融 負債
我們的 業績受客户付款的時間和發生情況的影響，如果他們遇到財務困難，我們可能會面臨財務困難 償還負債的現金流問題。我們的管理層力求通過密切監控和與之建立關係來最大限度地降低這種風險 我們的客户。
BOXO 電影製作需要大量資金和多方的持續參與。
BOXO 生產項目是資本密集型的，通常耗資超過3000萬美元。大部分所需資金由投資者提供 誰投資於為特定項目組建的實體。除非收到投資者資金，否則很難留住董事， 演員，以及電影製作所需的其他人。管理層認為，每個項目的成敗都會影響BOXO的 能夠及時為下一個項目籌集資金。假設我們連續有幾個投資者沒有意識到的項目 希望得到的回報。在這種情況下，為未來為公司提供合理回報或以任何條件籌集資金可能 變得更具挑戰性。延遲籌集資金可能會對BOXO的業績產生實質性的負面影響。
BOXO 依賴個人關係而不是書面協議。
這個 幾十年來，BOXO 團隊共同參與了許多項目，我們依賴的是這些個人關係，而不是正式協議 讓我們的團隊團結起來。因此，我們的一位或多位關鍵顧問可能隨時離開我們，這可能會對我們產生不利影響 製作新電影的能力。
這個 軟件開發市場競爭激烈且分散。商業軟件開發市場競爭激烈 包括許多大型和小型競爭對手。雖然我們已經開發出一個我們認為將在商業上得到證明的獨特平臺 可行，但是，無法保證情況會如此，也無法保證將來會有軟件開發人員為我們工作 競爭對手不會擴展或增強我們的最佳功能，這使我們處於競爭劣勢。
| 19 |
少數民族 股東可能不會在公司行動中獲得有意義的投票。
我們的 高管和董事擁有我們所有的超級投票優先股。所有需要股東批准和選舉的未來行動 我們的董事將完全由他們控制。
報告 《交易法》下的要求以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況，包括確立和維持可接受的標準 對財務報告的內部控制成本高昂，而且可能會大幅增加。
這個 美國證券交易委員會的規章制度要求上市公司根據《交易法》準備和提交定期報告，這將要求 公司從事法律、會計、審計和其他專業服務。使用此類服務的成本很高，而且 我們可能會蒙受損失，這可能會對我們繼續經營的能力產生不利影響。此外，薩班斯-奧克斯利法案 除其他外，2002年的法案要求我們設計、實施和維持適當的財務內部控制和程序 報告。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的成本可能使我們難以設計、實施和保持足夠的水平 對財務報告的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制體系或發現重大缺陷 在我們的內部控制中，在這種情況下，我們可能無法提供可靠的財務報告或舉報欺詐行為，這可能會損害我們的利益 整體財務狀況並導致投資者信心喪失和股價下跌。
我們 無法向您保證我們的普通股將在OTCQB或任何其他證券交易所上市。
我們的 普通股目前在粉單上交易，股票代碼為NUGN。我們的目標是成為一家全面報告的公司，建立 市場價格高於1.00美元，如果可能的話，將其包含在OTCQB或更高的交易所中。但是，我們無法向你保證我們會的 能夠滿足OTCQB或任何其他證券交易所或報價媒介的初始上市標準，或者我們將能夠 維持我們的普通股在任何證券交易所的上市。提交本表格10後，我們預計我們的普通股將 繼續有資格在 “粉紅牀單” 上進行交易，我們的股東可能會發現影響交易更加困難 購買我們的普通股或獲取有關我們普通股市值的準確報價。此外，我們將受到 美國證券交易委員會規定，如果我們未能滿足該規則中概述的標準，則對出售商品的經紀交易商施加各種執業要求 受該規則管轄的證券向除老牌客户和合格投資者以外的其他人提供。因此，這樣的規則可能 阻止經紀交易商推薦或進行我們的普通股交易，這可能會進一步影響其流動性。這會 這也使我們在業務合併後更難籌集額外資金。
風險 與我們的股東和普通股有關
我們 目前由我們的主要股東控制，其中包括我們的唯一董事和執行官。
在 目前，我們的首席執行官大衞·斯泰布爾擁有我們超級投票權優先股的全部100股已發行和流通股，這使他得以持有 公司股東投票權的51％。因此，他可能會影響對公司運營的完全控制，甚至 如果我們出售更多普通股，他將繼續有能力對所有普通股產生實質性影響或控制 提交股東批准的事項包括：
| * | 選舉 我們整個董事會，目前僅由 David Stybr 先生組成； | |
| * | 正在移除 導演； | |
| * | 正在修改 我們的公司註冊證書和章程； | |
| * | 正在批准 與收購候選人的業務合併；以及 | |
| * | 採用 可能延遲或阻止控制權變更或阻礙公司合併、收購或其他業務合併的措施。 |
這個 所有權和管理的集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合，或 阻止潛在的收購方對我們的普通股提出要約。
我們的 普通股可能會被視為 “便士股”，這可能會使投資者更難出售股票 由於適用性要求。
| 20 |
我們的 正如《交易法》所定義的那樣，普通股目前被視為 “便士股”。細價股通常是 價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或上市的證券除外） 在納斯達克系統上，前提是該交易所或系統提供有關此類交易的當前價格和交易量信息 證券）。細價股規則對向非知名人士出售股票的經紀交易商規定了額外的銷售慣例要求 客户和 “合格投資者”。“合格投資者” 一詞通常是指擁有資產的機構 超過5,000,000美元或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元或合計30萬美元的個人 他們的配偶。
這個 細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，交付標準化的股票 由美國證券交易委員會編制的披露文件，提供有關細價股以及細價股的性質和風險水平的信息 便士股市。此外，經紀人/交易商必須確定對一分錢股票的投資是否適合 潛在的投資者。經紀人/交易商必須收到投資者的書面交易協議，説明其身份 以及要購買的便士股票的數量。這些要求可能會通過減少來減少我們普通股的潛在市場 潛在投資者的數量。這可能會使我們普通股的投資者更難向第三方出售股票 或者處置它們。這可能會導致我們的股價下跌。
我們 從未為我們的普通股支付過股息，但我們計劃將來這樣做。
我們 從未為我們的普通股支付過股息，但是一旦公司的情況允許，我們就可以討論這個選擇了 在管理層面上並予以批准。我們很樂意與股東分享我們項目的成功。
我們 是2012年喬布斯法案下的 “新興成長型公司”。我們無法確定是否降低了披露要求 適用於新興成長型公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，是一家 “新興成長型公司”。 我們可以利用適用於其他非 “新興” 上市公司的各種報告要求的某些豁免。 成長型公司”，包括但不限於不要求遵守本節的審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何條件的要求 解僱協議付款以前未獲批准。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力較小，因為 我們可以依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼交易市場的活躍度可能會降低 我們的普通股和股價可能更具波動性。
在 此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用延期的 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。在其他方面 換句話説，“新興成長型公司” 可以將特定會計準則的採用推遲到這些準則不這樣做之前 適用於私營公司。我們正在利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們 將在長達五年內保持 “新興成長型公司” 的狀態，儘管如果我們的收入超過，我們將更快地失去這一地位 10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者普通股的市值是 截至任何年底，非關聯公司持有的股份均超過7億美元。
我們的 根據2012年《喬布斯法案》作為 “新興成長型公司” 的地位可能會使籌集資金變得更具挑戰性 我們需要它。
因為 作為 “新興成長型公司” 向我們提供的各種報告要求的豁免，也因為我們將 延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期，我們對投資者的吸引力可能降低， 而且我們可能很難在需要時籌集額外資金。投資者可能無法將我們的業務與之進行比較 我們行業中的其他公司，如果他們認為我們的財務會計不如行業中的其他公司那麼透明。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，那麼我們的財務狀況和經營業績可能是實質性的， 受到不利影響。
| 21 |
我們 有權發行優先股。如果我們發行優先股，它很可能擁有權利、優先權和 可能對普通股產生不利影響的特權。
我們 已將1,000萬股股票指定為C系列優先股，將4,000,000股指定為D系列優先股。截至2024年6月30日， 我們發行並流通了3,502,456股C系列優先股，1,957,674股D系列優先股已發行和流通 未結清並已發行。C系列或D系列優先股的每股可轉換為100股普通股作為普通股 目前已成立，但無權獲得分紅。公司清算後，C系列或D系列優先股的持有人 將獲得與持有人在清算前立即轉換為普通股時所獲得的金額。這個 C系列優先股和D系列優先股之間的唯一區別是C系列優先股未經調整 用於股票拆分和組合。同時，D系列優先股將進行比例調整，而D系列優先股的持有人 C系列股票可能不會影響轉換，使他們對普通股的總所有權超過已發行普通股的4.99％。
我們 有權發行優先股。如果我們發行優先股，它很可能擁有權利、優先權和 可能對普通股產生不利影響的特權。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
這個 公司未參與公司根據《交易法》第12條註冊的任何股權證券的銷售 在截至2024年6月30日的季度中。
物品 3.優先證券違約。
這個 在此期間，公司沒有違約公司根據《交易法》第12條註冊的任何優先證券 該季度截至2024年6月30日。
物品 4。礦山安全披露。
沒有。
物品 5。其他信息。
沒有。
物品 6。展品。
索引 的展品
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 展覽 21.1 | 註冊人的子公司名單 | |
| 展覽 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條認證* | |
| 展覽 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證* | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
* 已向公司提供了第906條所要求的本書面聲明的簽名原件，並將由公司保留 並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。
| 22 |
簽名
依照 按照《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。
| 八月 2024 年 16 日 | 大衞 Stybr | /s/ 大衞·斯泰伯 | ||
| 日期 | 姓名 | 簽名 |
（數字 簽名應顯示為 “/s/ [官員姓名]”）
| 23 |