美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

根據當前報告

根據1933年證券法第13條或第15條(D)款

證券交易所法案(1934年)

（最早報告事件日期）

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

1-8344

1-8957						91-1292054
（委員會文件編號）						（內部税務服務僱主識別號碼）

(206) 392-5040

根據證券法規第425條（17 CFR 230.425）的書面通信

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐根據證券法規第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐根據交易所法規第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根據交易所法規第14d-2（b）條規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根據交易所法規第13e-4（c）條規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱			股票代碼			註冊交易所名稱
普通股，每股面值$0.01			ALK			請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

 

請在檢查標記中選擇“是”或“否”，以指示註冊人是否為根據1933年證券法第405條規定（17 CFR第230.405）或1934年證券交易法第120億（17 CFR第2401.2億.2）定義的新興增長公司。

☐ 新興成長企業

如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐

本文件也可以在我們的網站http://investor.alaskaair.com上獲得。

事項8.01。其他事件

2023年12月2日，特拉華州公司阿拉斯加空運集團公司（“阿拉斯加”）與特拉華公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和阿拉斯加全資子公司、特拉華州公司Marlin Acquisition Corp.（“Merger Sub”）簽署了一份《合併協議和計劃》（“合併協議”），以Merger Sub併入夏威夷（“合併”），夏威夷作為阿拉斯加的全資子公司存續。

如前披露的那樣，於2024年5月7日，阿拉斯加和夏威夷證實在2024年2月7日獲得司法部反壟斷司（“DOJ”）附加信息和文件（“第二個請求”）的實質性遵從，這激發了根據阿拉斯加和夏威夷與DOJ於2024年3月27日簽訂的一個時間協議下的審查期（如下所定義）的開始。根據時間協議，阿拉斯加和夏威夷同意，其他事項中，不得在雙方證實實質性遵從第二個請求的日期之後的90天內（“審查期”）完成合並，除非他們在審查期結束之前收到DOJ的書面通知DOJ已關閉其對合並的調查。審查期先前定於2024年8月5日到期。如前所述，於2024年7月29日，阿拉斯加和夏威夷與DOJ同意將審查期延長至2024年8月15日東部時間凌晨12:01，並於2024年8月13日，阿拉斯加和夏威夷與DOJ同意將審查期延長至2024年8月16日東部時間12:01。

2024年8月14日，阿拉斯加和夏威夷與司法部達成協議，將審查期進一步延長至2024年8月20日東部時間12:01。阿拉斯加和夏威夷繼續配合DOJ的審查過程。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

阿拉斯加空運集團公司

申請人

日期：2024年8月15日

/s/ Kyle b. Levine

Kyle b. Levine

高級副總裁，法律，總法律顧問和公司祕書。