美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）：
Canopy Growth Corporation
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 無數據 | ||||
| （註冊地或其他註冊地）。 | (委託人文
件編
號) 文件編號） |
(國
税
號) 識別號碼。 |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.13e-4(c)) |
| 根據該法案第12(b)條註冊的證券： |
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易 標的 |
普通股，每股面值$0.001 在其中註冊的 |
請勾選表示註冊人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司（第405條規則，本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的規則1202億.2（本章第2401億.2條）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請勾選此項，表示註冊人已選擇不使用按照證交所13（a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡時期。 ¨
| 事項5.02 | 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的報酬安排。 |
於2024年8月15日，Canopy Growth Corporation（“公司”）與公司首席執行官David Klein（“CEO”）簽署了一份相互分離協議（“分離協議”），根據該協議，Klein先生將留任為CEO直至以下時間為止：（i）2025年3月31日；或（ii）新 CEO 開始任職的日期（“結束日期”）。即使新的 CEO 在那之前開始任職，從現在到2025年3月31日這段時間內，Klein先生也將繼續獲得其當前的底薪（年薪75萬美元）、每年12.5萬加元的津貼、休假和福利。此外，如果根據本財年的短期激勵計劃（“STI計劃”）獲得並符合條件，Klein先生將有資格收到該財年（截至2025年3月31日）的全年短期激勵獎金（“STI”），即使新 CEO 在2025年3月31日之前開始任職。
自結束日期起，Klein先生的職位將由首席執行官更改為公司董事會的特別顧問。Klein先生作為特別顧問的職責將僅限於通過電子郵件或虛擬或個人會議向董事會或新 CEO 提供轉型建議。
Klein先生的底薪將自2025年4月1日起變更，以反映其新的特別顧問職位和公司董事會的固定金額（每月5,000美元，扣除法定扣除項）。“特別顧問補償”Klein先生不再有資格享受津貼、短期激勵酬金或福利。Klein先生同意留任為公司的特別顧問，直至2025年8月31日（“辭職日期”），屆時他將被視為已從公司辭職。
根據分離協議的條款，如果Klein先生在2025年4月1日之前轉任公司董事會特別顧問一職，那麼他將承諾在上述董事會分配的事務上工作，直至2025年4月1日前。如果Klein先生只在2025年4月1日之後才擔任特別顧問職務，則從該日期起，他將處於花園式休假狀態，不再向公司提供服務，但應繼續僱用Klein先生至辭職日期（須遵循以下段落中提前辭職的規定）。此外，Klein先生將繼續獲得特別顧問補償，並且未認購的股權將繼續到達辭職日期。如果Klein先生在辭職日期之前被公司解僱，公司將依據其僱傭協議為其提供解僱待遇。
儘管分離協議的其他規定，但是如果Klein先生在辭職日期之前辭職，他必須提前六週以書面形式通知，如其僱傭合同中所述，並且他的酬金和股權繼續授予將在六週期限結束時終止。
根據分離協議的條款，Klein先生將繼續擔任Canopy USA, LLC 和公司董事的職務，直至結束日期，屆時Klein先生將被要求採取所有必要步驟從這些職務中辭職。
鑑於公司同意為Klein先生提供在結束日期和辭職日期之間在公司特別顧問職務上的繼續僱用，Klein先生同意簽署一份完全終止與公司的協議（“釋放”），以換取公司做出的協議履行。該釋放將由公司保存信託，直至滿足分離協議中規定的條款。
上述對分離協議的説明完全受到參考附表10.1規定的分離協議全文的限制，並通過參考附表10.1規定的分離協議完全納入本文。
董事會正在採取步驟，以獲得一個全球認可的搜索公司開展全面的 CEO 選拔程序。
| 項目7.01 | 法規FD 披露。 |
2024年8月16日，公司發佈了一份名為“Canopy Growth Announces CEO Succession Plan”的新聞稿，其中附上一份複印件，附表99.1並作為本文參考。
根據本文第7.01項中列明並納入參考的信息，包括本文第99.1附表，將被提供並不得視為根據1934年證券交易所法修正案（“交易所法”）第18節或其他否認的責任，無論出於任何目的，在根據1933年證券法修正案或交易所法進行的任何備案中，都不得納入本文第7.01項中所列明並納入參考的信息，包括本文第99.1附表，無論任何備案中的納入參考語言為何。
2
| 第9.01項 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 附件
| 展示文件編號。 | 附件説明 | |
| 10.1* | 《 Canopy Growth Corporation 和 David Klein 之間的分離協議》，日期為 2024 年 8 月 15 日 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 8 月 16 日 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入於Inline XBRL文檔中） |
* 根據 S-k 規定第601(a)(5)項，本列表中的某些非實質性附表已被省略。公司在此承諾，在SEC要求補充提交的情況下，將提供省略的附表的補充副本。
3
簽名
根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。
| canopy growth corporation | ||
| 通過： | /s/ Judy Hong | |
| Judy Hong 致富金融(臨時代碼)官 | ||
日期：2024年8月16日
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