美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
林德布拉德探險控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至 2024 年 8 月 5 日，
林德布拉德探險控股有限公司
表格 10-Q 的季度報告
截至2024年6月30日的季度
目錄
| 頁數 |
||
| 第一部分：財務信息 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
|
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
2 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計） |
3 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
4 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
| 第 2 項。 |
未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
29 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
| 第 6 項。 |
展品 |
31 |
| 簽名 |
32 |
|
| 第 1 部分。 |
財務信息 |
| 第 1 項。 |
財務報表 |
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 未賺取的乘客收入 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 長期債務——當前 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股，已獲授權16.5萬股；截至2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行和流通62,000股 | ||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的A系列股票分別為62,000股 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，已授權2億股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行53,564,680和53,390,082股，已發行53,506,748和53,332,150股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、夾層權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 巡迴賽收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 旅行費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股股息 | ||||||||||||||||
| 股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 股東可獲得的每股未分配虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入總額 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
股東赤字簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 普通股 |
額外付費 |
累積 |
股東總數 |
|||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||
| 與股權薪酬計劃相關的淨活動 |
( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| A 系列優先股股息 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 歸屬於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 與股權薪酬計劃相關的淨活動 |
( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| A 系列優先股股息 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 歸因於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
股東赤字簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與股權薪酬計劃相關的淨活動 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||
| 與股權薪酬計劃相關的淨活動 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
林德布拉德探險控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本及其他攤銷，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 外幣損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 註銷與債務再融資相關的未攤銷發行成本 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的乘客收入 | ||||||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售證券 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 額外收購可贖回的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據股票薪酬計劃進行回購及相關税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 非現金優先股股息 | ||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
林德布拉德遠徵控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1—業務和演示基礎
商業
Lindblad Expeditions Holdings, Inc. 及其合併子公司（統稱為 “公司” 或 “Lindblad”）的使命是提供改變世界各地生活的冒險活動，並開創性的創新方式，讓其客人能夠與異國情調和偏遠地區建立聯繫。該公司目前以林德布拉德品牌運營着一支由十艘自有探險船和六艘季節性包租船組成的艦隊，在自然棲息地公司（“自然棲息地”）和人跡罕至的地方有限責任公司（“人跡罕至的地方”）品牌下經營陸地探險和以自然為重點的活躍之旅，以Classic Journeys, LLC（“經典之旅”）品牌設計手工製作的徒步旅行，並以DuVine經營豪華自行車和冒險之旅 Cycling + Adventure 公司（“DuVine”）品牌。
該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIND”。
該公司經營以下兩個應申報的業務部門：
林德布拉德賽段。林德布拉德航段主要通過定製、靈活且規模親密的船隻提供艦載探險，這些船隻能夠在大型遊輪無法冒險的地方冒險，從而使林德布拉德能夠在地球的荒野、偏遠地區和文化之都提供近距離體驗。每艘探險船都配備了最先進的深度探索工具，大多數探險包括前往基礎設施和港口有限的偏遠地區，例如南極洲和北極，或者是最適合船隻到達的地方，例如加拉帕戈斯羣島、阿拉斯加、下加利福尼亞州的科爾特斯海和巴拿馬，並促進客人的積極參與。該公司與國家地理合作夥伴有限責任公司（“國家地理”）簽訂了品牌許可協議，該協議規定講師和國家地理專家，包括攝影師、作家、海洋生物學家、博物學家、實地研究人員和攝製組，參加公司的許多探險活動。
陸地體驗板塊。陸地體驗板塊包括我們的四主要是陸上品牌、自然棲息地、DuVine、人跡罕至和經典之旅。
| ● | 自然棲息地優惠結束了100不同的探險行程超過45橫跨所有國家七各大洲，有注重生態的探險和以自然為重點的小團體旅遊，包括加拿大丘吉爾的北極熊之旅、阿拉斯加灰熊探險、加拉帕戈斯羣島小團體之旅和非洲狩獵之旅。Natural Habitat已與世界野生動物基金會（“WWF”）合作提供保護旅行，這是一種有助於保護自然和野生動物的可持續旅行。 | |
| ● | 人跡罕至的地方提供活躍的小團體探險活動，由經驗豐富的當地導遊帶領，重點是野生動物、徒步旅行國家公園和文化。人跡罕至的產品包括洛基山脈、西南沙漠和阿拉斯加的國家公園內部體驗，以及穿越中美洲和南美洲、大洋洲、歐洲和非洲的獨特旅行。 | |
| ● | DuVine在當地自行車專家的指導下，在世界各地提供私密的團體自行車和冒險之旅，沉浸在當地的文化、美食和高品質的住宿環境中。國際自行車之旅包括異國情調的哥斯達黎加熱帶雨林、愛爾蘭的巖石海岸和西班牙的葡萄園，而美國的自行車探險包括在加利福尼亞紅杉下騎自行車、騎自行車穿越佛蒙特州的農田，以及在納帕和索諾瑪等世界級葡萄園品嚐葡萄酒。 | |
| ● | 經典旅程提供精心策劃的活躍小團體和私人定製旅程，以電影漫步為中心，由當地專業導遊帶領50世界各地的國家。這些徒步旅行以專業的當地導遊、豪華的精品住宿和手工製作的行程為重點，讓客人沉浸在他們所探索的地方以及居住在那裏的人們的歷史和文化中。 |
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於未經審計的中期財務信息的適用規則和條例編制的，包括公司的賬目和交易。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司所列期間的財務報表所必需的。所列期間的經營業績為 不 由於季節性和其他因素，這必然表明全年預期的經營業績。根據美國證券交易委員會的中期報告規則和條例，某些通常根據公認會計原則包含在合併財務報表中的信息和附註披露已被省略。在這些未經審計的簡明合併財務報表中，所有公司間餘額和交易均已清除。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023 年 12 月 31 日包含在公司的年度報告表格中 10-k 向美國證券交易委員會提起訴訟 2024年3月6日（這 “2023年度報告”）。
曾經有 不 本公司的會計政策與《會計準則》中披露的會計政策相比發生了重大變化 2023年度報告。
最近通過的會計公告
期間 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2023-07― 區段報告（主題）280) — 對可申報分部披露的改進。該亞利桑那州立大學的修正案旨在改善和加強對應申報細分市場重大分部支出的披露。ASU2023-07對之後開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日以及之後開始的過渡期 2024 年 12 月 15 日。公司採納了該指導方針 2024 年 1 月 1 日按要求提交年度報告，中期報告將採用 2025 年 1 月 1 日， 視需要而定。這些修正案要求公司披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，幷包含在每份報告的細分市場經營業績衡量標準中。
最近 會計公告
期間 2023 年 12 月，FasB 發佈的 ASU2023-09― 所得税（主題）740) — 對所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。ASU2023-09對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日。公司將採用該指導方針 2025 年 1 月 1 日按要求提交年度報告。這些修正案將增加公司與所得税相關的披露。
期間 2024 年 3 月， FASB 發佈的 ASU 2024-01― 薪酬 — 股票補償（主題） 718) — 利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。本亞利桑那州立大學的修正案增加了説明性示例，以幫助演示實體應如何運用 ASU 段中的範圍指南 718-10-15-3 以確定是否應根據主題核算利潤、利息和類似獎勵 718， 薪酬—股票補償。ASU 2024-01 對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日。 公司將採用該指導方針 2025 年 1 月 1 日， 視需要而定，而且確實如此 不 認為這將對公司的財務報表產生重大影響。
注意 2—每股收益
普通股每股收益（虧損）
普通股每股收益（虧損）使用以下公式計算 二-與其A系列可贖回可轉換優先股相關的分類方法，面值為美元
攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用潛在的已發行普通股數量計算得出。潛在普通股包括與限制性股票獎勵相關的稀釋增量普通股和使用庫存股方法行使股票期權時可發行的股票，以及使用如果轉換後的方法通過優先股轉換可以發行的潛在普通股。當出現淨虧損時，潛在的普通股會對每股收益產生反稀釋作用，此類股票不包括在攤薄後的每股收益計算中。
對於 三 和 六幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日 和2023年， 公司向股東產生了淨虧損，因此每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損相同。對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，
每股虧損的計算方法如下：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | ||||||||||||||||
| 歸屬於林德布拉德探險控股公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列可贖回可轉換優先股股息 | ||||||||||||||||
| 股東可獲得的未分配虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票總數，基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票總數 | ||||||||||||||||
| 股東可獲得的每股未分配虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 3—收入
客户存款和合同負債
公司的客人在登船前匯出押金。訪客存款包括賓客門票收入以及探險前後短途旅行、酒店住宿、陸上探險和某些航空運輸的銷售收入。訪客存款代表未賺取的收入，在收到時列為未賺取的乘客收入，隨後在探險期間被確認為旅遊收入。合同負債是指公司向客户轉讓商品或服務的義務，公司已收到客户的對價。公司確實如此不將房客押金視為合同責任，直到房客為止不隨着時間的推移，longer 有權取消預訂並獲得全額退款。在暫停或重新安排探險的同時，公司還為客人提供了退款或未來旅行證書的選項，在某些情況下，這筆費用超過了最初的現金押金。未來旅行證的價值超過所收到的現金將被確認為相關探險之時的旅遊收入折扣。未來的旅行證書是根據公司對房客再次旅行的預期進行估值的。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日，該公司有 $
| 合同負債 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 在此期間的旅遊收入中確認 | ( | ) | ||
| 期內額外合同負債 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
下表按旅遊收入來源的銷售渠道分列了我們的旅遊收入：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 訪客門票收入： | ||||||||||||||||
| 直接 (a) | % | % | % | % | ||||||||||||
| 代理機構 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 親和力 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 訪客門票收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 其他旅遊收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 巡迴賽收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (a) | 根據公司與《國家地理》之間的品牌許可協議，該協議生效 2024 年 1 月 1 日 國家地理 不 Longer 通過前《國家地理》銷售渠道獲得銷售預訂佣金，因為共同銷售安排是通過公司的預訂系統直接銷售的。在 三 和 六 幾個月已結束 2023年6月30日， 《國家地理》的銷售渠道佔 |
注意 4—財務報表詳情
以下是現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | （未經審計） | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性現金包括以下內容：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千計） | （未經審計） | |||||||
| 信用卡處理器儲備金 | $ | $ | ||||||
| 聯邦海事委員會和其他託管機構 | ||||||||
| 存款證和其他限制性證券 | ||||||||
| 限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產如下：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千計） | （未經審計） | |||||||
| 預付旅遊費用 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用如下：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千計） | （未經審計） | |||||||
| 應計其他費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注意 5—長期債務
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 校長 | 遞延融資成本，淨額 | 平衡 | 校長 | 遞延融資成本，淨額 | 平衡 | ||||||||||||||||||
| 6.75% 票據 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 9.00% 注意事項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非流動長期債務總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
對於 三 和 六幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日， $
6.75% 注意事項
開啟 2022年2月4日， 公司發行了美元
循環信貸額度
開啟 2022年2月4日， 公司訂立了優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度規定的承付本金總額為美元
9.00% 注意事項
開啟 2023 年 5 月 2 日， 公司發行了美元
盟約
該公司的 6.75% 票據、循環信貸額度和 9.00% 票據包含契約，除其他外，包括對額外債務的限制，以及支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款。這些契約受到《公約》中規定的許多重要例外和條件的約束 6.75% 票據、循環信貸額度和 9.00% 注意事項。該公司遵守了截至生效的契約 2024 年 6 月 30 日。
注意 6—公允價值測量
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的賬面金額近似公允價值。該公司估算了截至目前其長期債務的大致公允價值 2024 年 6 月 30 日成為 $
注意 7—股東權益
股票回購計劃
公司董事會批准了股票和認股權證回購計劃（“回購計劃”） 2015 年 11 月 並將回購計劃增加到美元
優先股
在 2020 年 8 月， 公司發行和出售
注意 8—基於股票的薪酬
公司有權發行最多
公司記錄的股票薪酬支出為 $
長期激勵補償
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 公司獲獎
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 公司獲獎
選項
的股票期權信息 六 幾個月已結束 6月30日2024 在下面。
| 股票期權補助 | ||||
| 2024 | ||||
| 授予的期權數量 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 總共購買的期權
與之有關的2016收購自然棲息地，經修訂的佈雷斯勒先生的僱傭協議為自然棲息地的創始人兼首席執行官佈雷斯勒先生提供了股權激勵機會，可以根據自然棲息地的未來財務表現獲得期權獎勵，前提是佈雷斯勒先生經修訂的僱傭協議中定義的自然棲息地的最後一年的股權價值超過美元
注意 9—所得税
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023年12月31日， 該公司有
注意 10—承諾和突發事件
可贖回的非控股權益
該公司在其自然棲息地、人跡罕至的地方、DuVine和Classic Journeys合併子公司擁有控股權。非控股權益受看跌/看漲協議的約束。看跌期權為少數股東提供了支持，但確實如此不 責成他們將剩餘權益出售給公司。該公司有啟用該功能的看漲期權，但是確實如此不 使其有義務收購子公司的剩餘權益，但須遵守某些日期、到期日以及與看跌期權類似的贖回價值購買衡量標準。
由於非控股權益的贖回是 不 僅在公司的控制下，公司必須記錄股東權益之外但扣除其總負債後的可贖回非控股權益。此外，如果該工具可能僅由於時間的流逝而變得可兑換，則應通過以下方式將可贖回的不可控制利息調整為贖回價值 一 的 二 測量方法。公司選擇了收益分類超額調整和增值方法來確認看跌期權贖回價值的變化。根據這種方法，將贖回價值現值的計算結果與可贖回非控股權益的賬面價值進行比較，並將可贖回非控股權益的賬面價值調整為贖回價值的現值。對可贖回非控股權益賬面價值的任何調整，不超過非控股權益的贖回價值，均歸類為留存收益。超過非控股權益贖回價值的調整被視為普通股股東可獲得的淨收益的減少。
期間 2024 年 4 月， 佈雷斯勒先生行使了自然棲息地的部分看跌期權，允許該公司額外收購一筆看跌期權
看跌期權的贖回價值是使用貼現現金流模型確定的。使用公司的加權平均資本成本將贖回價值調整為其現值。
以下是可贖回的非控股權益的展期：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 看跌期權的贖回價值調整 | ||||||||||||||||
| 贖回看跌期權和/或看漲期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
品牌許可協議 — 國家地理
公司是與《國家地理》簽訂的品牌許可協議的當事方，該協議生效 2024 年 1 月 1 日其中包括一項共同銷售和聯合營銷安排，通過該安排，《國家地理》通過網絡、電子郵件、印刷和其他營銷平臺在營銷活動中推廣公司的產品，並通過迪士尼簽名體驗平臺分發公司的探險經歷，還允許公司使用國家地理名稱和徽標。作為這些權利的回報，公司將收取特許權使用費，該費用包含在銷售和營銷費用中。該費用是根據幾乎所有機票收入的百分比計算的，減去旅行社佣金，包括取消費用的收入以及出售探險前和探險後延期所得的任何收入。開始於 2026年， 該協議規定了最低特許權使用費，該特許權使用費在協議期結束之前每年增加，根據目前的表現，特許權使用費為
預計將超過。期間 2023年， 該公司根據其先前與《國家地理》的聯盟和許可協議運營，《國家地理》通過其內部旅行部門出售了公司的探險隊以換取佣金，還允許公司使用國家地理名稱和徽標以換取特許權使用費。佣金和特許權使用費均記錄在銷售和營銷費用中。
章程承諾
該公司不時簽訂協議，租用船隻進行旅遊和探險。截至目前，其租船協議的未來最低付款額 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| （以千計） | ||||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
其他
該公司達成了收購Wineland-Thomson Adventures, Inc.（“Wineland-Thomson Adventures”）的協議，這是一家主要經營坦桑尼亞狩獵之旅、露營和旅遊的冒險旅行集團，收購已經完成 2024 年 7 月 31 日。 包括一家美國公司和多家坦桑尼亞公司在內的Wineland-Thomson Adventures的總收購價格為美元
該公司已達成收購運營的控股公司Torcatt Enterprises Limitada的協議 二 加拉帕戈斯羣島的船隻，售價 $
注意 11—區段信息
該公司主要是一家專業郵輪和體驗式旅行運營商，業務涉及
該公司主要根據旅遊收入和營業收入來評估其業務部門的業績，未分配其他收入和支出，淨額，所得税和利息支出。公司應報告板塊的經營業績如下：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||
| 巡迴賽收入： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陸地體驗 | ||||||||||||||||
| 旅遊總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 陸地體驗 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 有 $
折舊和攤銷包含在分部營業收入中，如下所示：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陸地體驗 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按細分市場列出了我們的總資產、無形資產、淨額和商譽：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千計） | （未經審計） | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陸地體驗 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 無形資產，淨額： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陸地體驗 | ||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 善意： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陸地體驗 | ||||||||
| 商譽總額 | $ | $ | ||||||
注意 12—後續事件
開啟 2024 年 7 月 31 日， 林德布拉德通過其陸地子公司Natural Habitat完成了先前宣佈的收購，該收購協議日期為 2024 年 4 月 29 日 與WTA控股公司合作收購Wineland-Thomson Adventures, Inc.和其他相關實體（“WTA”），以進一步擴大我們的陸上體驗式旅行產品並擴大我們的潛在市場。WTA 包括 四 冒險旅行品牌，包括備受尊敬的坦桑尼亞野生動物園專家湯姆森野生動物園，擁有超過 40 多年的國內經驗。Thomson Safaris建立在質量和誠信的原則之上，目標是引領具有社會責任感和積極影響力的輕型野生動物園之旅。如今，該品牌的名字已經贏得了一席之地 一 全球頂級野生動物園裝備商，連續獲得值得信賴的出版物的認可，例如《康德納斯特旅行家》全球最佳旅行專家和《旅行+ 休閒世界最佳大獎》。除了其冒險旅行品牌外，對WTA的收購還包括 三 坦桑尼亞領先的野生動物園旅行社（統稱為 “坦桑尼亞公司”）——歷史悠久的屢獲殊榮的吉布農場旅館——一個 80-英畝的感官保護區位於恩戈羅恩戈羅箱附近，恩戈羅火箱是乞力馬紮羅徒步旅行自然探索有限公司的行業領先運營商，擁有超過 30 多年的經驗，是值得推薦的坦桑尼亞合作伙伴 20 世界各地的專業徒步旅行和野生動物園旅行社，以及湯姆森野生動物園有限公司。根據該協議，公司可以選擇收購坦桑尼亞保護有限公司。WTA和坦桑尼亞公司的總購買價格為美元
| 第 2 項。 |
管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析 |
以下討論和分析涉及本報告所述期間公司財務狀況和經營業績的重大變化。本討論和分析應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀（”10-Q 表格”），以及公司中包含的經審計的合併財務報表和相關附註'向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告 (”秒”) 於 2024 年 3 月 6 日 （ ”2023 年度報告”)。 除非上下文另有要求，否則在本表格10-Q中， ”公司，” ”林德布拉德，” ”我們，” ”我們，” ”我們的，” 和 ”我們的” 指林德布拉德遠徵控股有限公司及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格中關於我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何陳述均非歷史事實，屬於聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。你應該仔細閲讀包含這些類型詞語的陳述。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。將來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。潛在風險和不確定性包括但不限於：
| ● |
不利的總體經濟因素，例如利率、税收、通貨膨脹、失業水平的波動或上升，以及對這些因素和類似情況的看法，這些因素會降低消費者的可支配收入水平或消費者信心，從而對人們的旅行能力或願望產生負面影響； |
|
| ● |
暫停運營、取消或重新安排航行以及與 COVID-19 病毒或其他健康疫情、厄瓜多爾內亂、以色列-哈馬斯戰爭、俄烏衝突、政治動盪、恐怖主義、戰爭、2024 年 11 月美國總統大選的影響、停靠港被拒絕和/或不可用，或我們訪問的目的地發生的其他意外事件相關的業務和運營可能中斷； |
|
| ● |
世界各地的事件和狀況，包括戰爭和其他軍事行動，例如厄瓜多爾的內亂、以色列-哈馬斯戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突、通貨膨脹、燃油價格上漲、利率上漲以及其他對經濟狀況的普遍擔憂或其他影響人們旅行能力或願望的事件； |
|
| ● |
燃料價格的上漲、燃料消耗的變化以及我們運營地區或總體上燃料供應的可用性； |
|
| ● |
關鍵員工的流失，我們無法招聘或留住合格的岸上和船上員工，以及勞動力成本的增加； |
|
| ● |
與我們的任何船舶相關的預期或意外幹船塢、維護、改裝或其他必要施工延誤或成本超支的影響； |
|
| ● |
由於內亂、旅行限制、天氣事件、機械故障、流行病或其他事件導致我們的業務出現計劃外中斷； |
|
| ● |
對我們所從事的業務產生不利影響的變更； |
|
| ● |
管理我們的增長以及我們執行計劃增長的能力，包括我們成功完成併購交易和整合收購的能力； |
|
| ● |
我們的業務戰略和計劃； |
|
| ● |
我們維持與國家地理和/或世界野生動物基金會關係的能力； |
|
| ● |
遵守新的和現行的法律法規，包括環境法規和旅行建議和限制； |
|
| ● |
我們的鉅額債務以及我們遵守此類安排中財務和/或運營契約的能力； |
|
| ● |
惡劣或異常天氣狀況（包括氣候變化）對我們業務的影響； |
|
| ● |
對旅遊和郵輪業的總體負面宣傳； |
|
| ● |
競爭導致的業務損失； |
|
| ● |
無法實現或實現我們與可持續發展相關的目標、願望、舉措以及我們有關這些目標、願望、舉措的公開聲明和披露； |
|
| ● |
未來籌資工作的結果; |
|
| ● |
在我們清算、解散或清盤業務時的股息和應付金額方面，我們的普通股排名低於我們的A系列可轉換優先股；以及 |
|
| ● |
第 1A 項中討論的這些風險。我們 2023 年年度報告中的風險因素。 |
我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或不確定性，也沒有義務反映意外事件的發生。
業務概述
我們提供探險巡航和陸上探險旅行，培養探索和發現精神，使用近距離接觸野生動物和自然、歷史和文化的行程，促進遊客賦權、人際關係和互動。我們的使命是提供改變世界各地生活的冒險活動，並開拓創新的方式，讓我們的客人能夠與異國情調和偏遠的地方保持聯繫。
我們目前運營着一支由十艘自有探險船組成的艦隊，並在林德布拉德探險有限責任公司旗下運營六艘季節性包租船。（“林德布拉德”）品牌。每艘探險船都配備了最先進的深度探索工具，我們的大多數探險都涉及到偏遠地區的旅行，例如前往阿拉斯加、北極、南極、加拉帕戈斯羣島、巴哈科爾特斯海、南太平洋、哥斯達黎加和巴拿馬的航行。我們與國家地理學會有着長期的合作關係，其歷史可以追溯到2004年，這是基於對探索、研究、技術和保護的共同興趣。這種關係最近通過與國家地理合作夥伴有限責任公司（“國家地理”）簽訂的品牌許可協議於2023年11月擴大並延長至2040年底，其中包括共同銷售、聯合營銷和全球品牌安排，根據該安排，《國家地理》通過網絡、電子郵件、印刷和其他營銷平臺在營銷活動中推廣我們的產品，並通過迪士尼簽名體驗平臺分發我們的探險之旅，我們的自有船隻標有國家地理的名稱。我們與《國家地理》合作進行航行規劃，邀請包括攝影師、作家、海洋生物學家、博物學家、實地研究人員和攝製組在內的《國家地理》專家加入我們的探險之旅，從而增強遊客體驗。在整個航行過程中，客人可以通過講座、短途旅行、用餐和其他體驗與這些專家互動。
我們在全球範圍內開展陸地自然探險旅行探險，其獨特的行程旨在讓您與大自然、地球上的野生目的地以及生活在那裏的動物和人們進行親密接觸。
Natural Habitat, Inc.（“自然棲息地”）提供具有生態意識的探險和以自然為中心的小團體體驗，包括加拿大丘吉爾的北極熊之旅、阿拉斯加灰熊探險、加拉帕戈斯羣島小團體旅行和非洲狩獵之旅。Natural Habitat已與世界野生動物基金會（“WWF”）合作提供保護旅行，這是一種有助於保護自然和野生動物的可持續旅行。
Off the Beat Path, LLC（“人跡罕至的地方”）提供由當地經驗豐富的導遊帶領的小團體旅行，重點是野生動物、徒步旅行國家公園和文化。人跡罕至的產品包括洛基山脈、西南沙漠和阿拉斯加的國家公園內部體驗，以及穿越中美洲和南美洲、大洋洲、歐洲和非洲的獨特旅行。
DuVine Cycling + Adventure Company（“DuVine”）提供私密的自行車探險和旅行體驗，由專家導遊帶領，重點關注當地特色和文化，包括優質的當地美食和住宿。國際自行車之旅包括異國情調的哥斯達黎加熱帶雨林、愛爾蘭的巖石海岸和西班牙的葡萄園，而美國的自行車探險包括在加利福尼亞紅杉下騎自行車、騎自行車穿越佛蒙特州的農田以及在納帕和索諾瑪等世界級葡萄園品嚐葡萄酒。
Classic Journeys, LLC（“Classic Journeys”）提供精心策劃的活躍小團體和私人定製旅程，以電影漫步為中心，由當地專業導遊帶領，遍及全球 50 多個國家。這些徒步旅行以豪華精品住宿和手工製作的行程為亮點，讓客人沉浸在他們所探索的地方以及居住在那裏的人們的歷史和文化中。
我們經營兩個細分市場，包括（i）林德布拉德細分市場，包括我們的林德布拉德品牌的業務，以及（ii）陸地體驗板塊，由我們的自然棲息地、DuVine、人跡罕至和經典之旅品牌組成。
2024 年亮點
在截至2024年6月30日的六個月中，我們為客人提供了身臨其境的探險之旅，包括前往阿拉斯加、南極洲、北極、下加利福尼亞州的科爾特斯海、不列顛哥倫比亞省、海峽羣島、加拉帕戈斯羣島、希臘、冰島、太平洋西北地區、巴塔哥尼亞、西班牙、南喬治亞島和福克蘭羣島、中美洲、澳大利亞、新西蘭、南太平洋和其他地方。我們的陸地體驗遊客前往哥斯達黎加、亞馬遜、巴西的潘塔納爾、墨西哥、中國、印度、斯里蘭卡、婆羅洲、不丹、包括肯尼亞、坦桑尼亞、博茨瓦納、南非和馬達加斯加在內的非洲、葡萄牙、意大利、科茨沃爾德、克羅地亞、法國、西班牙、阿拉斯加、黃石國家公園和美國西南部的峽谷等地進行冒險。
2024年4月，我們以1,520萬美元的價格將自然棲息地的所有權增加到90.1％，自然棲息地總裁佈雷斯勒先生行使了部分看跌期權，我們對DuVine行使了部分看漲期權，將所有權增加到75％，價格為150萬美元。
2024年6月，我們宣佈了一項協議，以1700萬美元的價格收購在加拉帕戈斯羣島運營兩艘船的控股公司Torcatt Enterprises Limitada。此次收購將擴大我們在核心市場之一的船隻和客運量。我們預計此次收購將於2025年1月完成。
在本季度結束後，即2024年7月31日，我們收購了Wineland-Thomson Adventures, Inc. 和其他相關實體（“WTA”），以進一步擴大我們的陸基體驗式旅行產品並擴大我們的潛在市場，以2400萬美元的現金和600萬美元的林德布拉德普通股，相當於682,593股股票。WTA由四個冒險旅行品牌組成，其中包括受人尊敬的坦桑尼亞野生動物園專家湯姆森野生動物園，他在該國擁有40多年的經驗，建立在質量和誠信的原則基礎上，目標是引領具有社會責任感和積極影響力的輕型野生動物園之旅。除探險旅行品牌外，此次收購還包括三家領先的坦桑尼亞旅遊運營商、歷史悠久的屢獲殊榮的吉布農場旅館、位於恩戈羅恩戈羅箱附近的佔地80英畝的感官保護區、乞力馬紮羅徒步旅行自然探索有限公司的行業領先運營商，該公司擁有30多年的經驗，是全球20多家專業徒步旅行和野生動物園旅行社推薦的坦桑尼亞合作伙伴，以及湯姆森野生動物園有限公司。
我們為未來的旅行提供了大量提前預訂，2024年全年的預訂比2023年同期的2024年的預訂量高出6％，不包括2023年的結轉預訂，超過29％。
對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析組織如下：
| ● |
描述我們用來協助我們管理業務的某些細列項目以及運營和財務指標； |
|
| ● |
業績以及對我們的合併和分部經營業績的可比討論； |
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| ● |
討論我們的流動性和資本資源，包括未來的資本和合同承諾以及潛在的資金來源；以及 |
|
| ● |
對我們的關鍵會計政策的審查。 |
財務演示
某些單項商品的描述
巡迴賽收入
旅遊收入包括以下內容：
| ● |
通過銷售訪客門票確認的訪客門票收入；以及 |
|
| ● |
其他旅遊收入來自於探險前或探險後短途旅行、酒店住宿、往返船隻和短途旅行的航空運輸、船上提供的不包含在客票價格、旅行保險和取消費用的商品和服務。 |
旅行費用
旅遊費用包括以下內容：
| ● |
與收入相關的直接成本，包括探險前或探險後的旅行、酒店住宿和陸上探險的費用、航空和其他交通費用，以及船上提供的商品和服務的成本； |
|
| ● |
船上和探險人員的工資成本和相關費用； |
|
| ● |
客人和船員的食物費用，包括為客人提供的免費食品和飲料設施； |
|
| ● |
燃料成本和運送、儲存和安全處置廢物的相關成本；以及 |
|
| ● |
其他旅遊費用，例如土地費用、港口費用、維修和保養、設備費用、幹船塢、船舶保險和租船費用。 |
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括佣金、特許權使用費以及各種廣告和促銷費用。
一般和行政
一般和管理費用包括岸上船隻支持、預訂和其他管理職能的費用，包括工資和相關福利、信用卡佣金、專業費用和租金。
運營和財務指標
我們使用各種運營和財務指標，包括非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收益率、入住率和淨郵輪成本，來分析我們的業績和財務狀況。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量績效的最相關指標。其中一些衡量標準通常用於郵輪和旅遊業來評估績效。我們認為，除了基於公認會計原則的標準財務指標外，這些非公認會計準則指標還為評估收入和成本績效提供了更廣泛的見解。沒有確定非公認會計準則指標的具體規則或法規，因此，它們可能無法與行業內其他公司使用的衡量標準相提並論。
不應孤立地考慮非公認會計準則財務信息的列報，也不得將其作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於財務信息。您應該閲讀本文對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及其中也包含的簡明合併財務報表及其相關附註。
調整後 EBITDA 是淨收益（虧損），不包括折舊和攤銷、淨利息支出、其他收入（支出）、所得税（支出）收益、外幣（收益）虧損、資產轉讓（收益）虧損、重組成本和其他補充調整。其他補充調整包括某些非經營項目，例如股票薪酬、高管遣散費、債務再融資成本、收購相關費用和其他非經常性費用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他績效指標一起考慮，是一項有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些運營驅動力，例如銷售增長、運營成本、銷售和管理費用以及其他營業收入和支出。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於更全面地瞭解基礎業務
業績和趨勢, 增進對我們的財務業績和未來前景的總體瞭解.調整後的息税折舊攤銷前利潤不是用來衡量流動性或運營現金流的指標，也不是與淨收入相當的衡量標準，因為它沒有考慮到某些要求，例如未賺取的旅客收入、資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與業內其他公司相提並論。
以下指標適用於我們的 Lindblad 細分市場：
調整後的淨郵輪成本 代表根據非公認會計準則其他補充調整調整後的淨郵輪成本，其中包括某些非運營項目，例如股票薪酬、國家地理費用攤銷和收購相關費用。
可用的賓客晚數 是容量的衡量標準，表示每個艙位的雙人入住（單一容量客艙的單人座位除外）乘以該期間的航行天數。我們還在此定義中記錄了有限土地計劃中可用的房客住宿天數。
郵輪總成本 代表旅遊費用外加費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用的總和。
每晚可用房客的總收益率 表示旅遊收入減去保險收入除以可用房客晚數。
房客住宿已售出 表示該期間的乘客數量乘以該期間內的航行天數。
最大來賓人數 是衡量容量的指標，代表一段時間內的最大乘客人數，以每間客艙雙人入住（單容量客艙的單人入住除外）。
淨郵輪成本 代表郵輪總成本，不包括佣金和賓客門票收入和其他旅遊收入的某些其他直接成本。
淨郵輪成本（不包括燃料） 代表淨巡航成本，不包括燃料成本。
淨收益率 代表旅遊收入減去保險收益、佣金和其他旅遊收入的直接成本。
每晚可用房客的淨收益率 表示淨收益除以可用住客晚數。
來賓人數 代表一段時間內與我們一起旅行的客人人數。
佔用率 計算方法是將售出的房客房晚數除以可用房客晚數。
航行 代表在此期間完成的船舶探險次數。
外幣兑換
美元是我們對外業務中的本位貨幣，外幣交易產生的重新計量調整和損益在簡明合併經營報表中記作外匯損益。
季節性
傳統上，我們的Lindblad品牌巡迴演出收入具有温和的季節性，第一和第三季度的收入在歷史上更高。我們經營業績的季節性波動主要是由於我們的船舶在第二和第四季度停航進行定期維護或幹船停泊，這通常是在非高峯需求期。我們的幹船塢時刻表每年都會受到成本和時間上的差異，這要歸因於有船廠可以進行某些工作、根據船舶行程安排的幹船塢位置、特別是在極地地區經歷的運營條件以及海運行業船級社的適用法規，這些規定需要定期進行更廣泛的審查。幹船停靠會減少旅遊收入和增加旅遊成本，從而影響運營業績。我們的自然棲息地、人跡罕至的地方、DuVine和Classic Journeys品牌均為季節性業務，Natural Habitat的大部分旅遊收入來自其夏季出發和北極熊之旅，而人跡罕至的地方、DuVine和Classic Journeys的大部分收入是在第二和第三季度從春季和夏季出發的收入錄得的。
經營業績 — 合併
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併業績如下。
| 在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
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| （以千計） |
2024 |
2023 |
改變 |
% | 2024 |
2023 |
改變 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| 巡迴賽收入 |
$ | 136,499 | $ | 124,798 | $ | 11,701 | 9 | % | $ | 290,113 | $ | 268,194 | $ | 21,919 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 旅行費用 |
78,641 | 77,654 | 987 | 1 | % | 157,943 | 149,703 | 8,240 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
34,148 | 29,155 | 4,993 | 17 | % | 66,535 | 55,574 | 10,961 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
18,281 | 15,158 | 3,123 | 21 | % | 41,038 | 35,810 | 5,228 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
13,637 | 11,331 | 2,306 | 20 | % | 24,954 | 23,139 | 1,815 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 |
$ | (8,208 | ) | $ | (8,500) | ) | $ | 292 | 3 | % | $ | (357) | ) | $ | 3,968 | $ | (4,325) | ) | (109 | )% | ||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (23,994) | ) | $ | (23,705) | ) | $ | (289) | ) | (1) | )% | $ | (28,203) | ) | $ | (22,924) | ) | $ | (5,279 | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 股東可獲得的每股未分配虧損： |
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| 基本 |
$ | (0.48 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||||||||||||
| 稀釋 |
$ | (0.48 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較——合併
巡迴賽收入
截至2024年6月30日的三個月，旅遊收入增長了1170萬美元，增長了9％，達到1.365億美元，而截至2023年6月30日的三個月為1.248億美元。林德布拉德航段的旅遊收入增長了560萬美元，增長了6％，陸地體驗板塊增加了610萬美元，增長了16％，這主要是由於增加了行程，遊客數量的增加和價格的提高。
截至2024年6月30日的六個月中，巡迴賽收入增長了2190萬美元，增長了8％，達到2.901億美元，而截至2023年6月30日的六個月為2.682億美元。林德布拉德航段的旅遊收入增長了840萬美元，增長了4％，陸地體驗板塊增加了1,350萬美元，增長了21％，這主要是由於增加了行程，遊客數量增加，價格上漲和其他收入增加。
旅遊費用
截至2024年6月30日的三個月，旅遊總成本增加了100萬美元，達到7,860萬美元，增長了1％，而截至2023年6月30日的三個月為7,770萬美元。林德布拉德航段的旅遊成本下降了210萬美元，下降了4％，部分原因是航行取消和燃料費用降低，導致港口成本降低。陸地體驗板塊增加了310萬美元，增長了14％，這主要是由於運營了額外的旅行和更高的運營成本。
截至2024年6月30日的六個月中，旅遊總費用增加了820萬美元，達到1.579億美元，增長了6％，而截至2023年6月30日的六個月為1.497億美元。林德布拉德分部的旅遊成本減少了50萬美元。陸地體驗板塊增加了870萬美元，增長了23％，這主要是由於運營了額外的旅行，成本上漲以及外幣對運營支出的影響。
一般和行政
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了490萬美元，達到3,410萬美元，增長了17％，而截至2023年6月30日的三個月為2920萬美元。在林德布拉德板塊，一般和管理費用比上年同期增加了160萬美元，增長了8％，這主要是由於人員成本增加、信息技術成本增加和交易相關成本增加。在陸地體驗板塊，一般和管理費用增加了330萬美元，增長了40％，這主要是由於與運營更多旅行相關的人員成本增加、強勁的預訂環境導致的信用卡佣金增加以及與交易相關的成本。
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了1,090萬美元，達到6,650萬美元，增長了20％，而截至2023年6月30日的六個月為5,560萬美元。在林德布拉德板塊，一般和管理費用比上年同期增加了550萬美元，增長了14％，這主要是由於人員成本增加、預訂環境強勁導致的信用卡佣金增加、信息技術成本的增加以及交易相關成本的增加。在陸地體驗板塊，一般和管理費用增加了540萬美元，增長了33％，這主要是由於與運營更多旅行相關的人員成本增加、強勁的預訂環境導致的信用卡佣金增加以及與交易相關的成本。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了310萬美元，達到1,830萬美元，增長了21％，而截至2023年6月30日的三個月為1,520萬美元。在林德布拉德板塊，銷售和營銷費用增加了200萬美元，增長了17％，這主要是由於與新的國家地理協議相關的特許權使用費增加，以及為支持未來增長而增加的營銷支出。在陸地體驗板塊，銷售和營銷費用增加了110萬美元，增長了37％，這主要是由於為推動未來預訂而增加的營銷支出以及與收入增長相關的佣金增加。
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了520萬美元，達到4,100萬美元，增長了15％，而截至2023年6月30日的六個月為3580萬美元。在林德布拉德板塊，銷售和營銷費用增加了430萬美元，增長了15％，這主要是由於與新的國家地理協議相關的特許權使用費增加以及為支持未來增長而增加的營銷支出。在陸地體驗板塊，銷售和營銷費用增加了90萬美元，增長了12％，這主要是由於為推動未來預訂而增加了營銷支出。
折舊和攤銷
截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了230萬美元，至1,360萬美元，增長了20％，而截至2023年6月30日的三個月為1,130萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了180萬美元，達到2490萬美元，增長了8％，而截至2023年6月30日的六個月為2310萬美元。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月，其他支出從截至2023年6月30日的三個月的1,520萬美元減少了380萬美元至1,130萬美元，這主要是由於2023年5月註銷了與償還先前出口信貸協議相關的390萬美元遞延融資成本、費用和其他費用。
截至2024年6月30日的六個月中，其他支出從截至2023年6月30日的六個月的2530萬美元減少了220萬美元至2310萬美元，這主要是由於2023年5月註銷了390萬美元的遞延融資成本、費用和其他與償還先前出口信貸協議相關的費用，但部分被利息支出增加的80萬美元和80萬美元的外匯損失增加所抵消。
經營業績-分部
以下是我們可報告的細分市場的精選信息。不應孤立地考慮非公認會計準則財務信息的列報，也不得將其作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於財務信息。
| 在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
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| （以千計） |
2024 |
2023 |
改變 |
% | 2024 |
2023 |
改變 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| 巡迴賽收入： |
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| 林德布拉德 |
$ | 93,053 | $ | 87,412 | $ | 5,641 | 6 | % | $ | 211,356 | $ | 202,910 | $ | 8,446 | 4 | % | ||||||||||||||||
| 陸地體驗 |
43,446 | 37,386 | 6,060 | 16 | % | 78,757 | 65,284 | 13,473 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 旅遊總收入 |
$ | 136,499 | $ | 124,798 | $ | 11,701 | 9 | % | $ | 290,113 | $ | 268,194 | $ | 21,919 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入： |
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| 林德布拉德 |
$ | (9,372) | ) | $ | (11,043) | ) | $ | 1,671 | 15 | % | $ | (1,589) | ) | $ | 1,076 | $ | (2,665) | ) | (248) | )% | ||||||||||||
| 陸地體驗 |
1,164 | 2,543 | (1,379) | ) | (54) | )% | 1,232 | 2,892 | (1,660) | ) | (57) | )% | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 |
$ | (8,208 | ) | $ | (8,500) | ) | $ | 292 | 3 | % | $ | (357) | ) | $ | 3,968 | $ | (4,325) | ) | (109 | )% | ||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
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| 林德布拉德 |
$ | 6,541 | $ | 2,685 | $ | 3,856 | 144 | % | $ | 27,013 | $ | 28,769 | $ | (1,756) | ) | (6) | )% | |||||||||||||||
| 陸地體驗 |
3,843 | 3,536 | 307 | 9 | % | 4,977 | 4,640 | 337 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ | 10,384 | $ | 6,221 | $ | 4,163 | 67 | % | $ | 31,990 | $ | 33,409 | $ | (1,419) | ) | (4) | )% | |||||||||||||||
訪客指標 — Lindblad 細分市場
下表列出了我們的可用住客晚數、已售房客晚數、入住人數、最多入住人數、賓客數量和航次數：
| 在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 可用的賓客晚數 |
77,404 | 74,186 | 163,358 | 157,370 | ||||||||||||
| 房客住宿已售出 |
60,174 | 55,092 | 125,137 | 122,149 | ||||||||||||
| 佔用率 |
78 | % | 74 | % | 77 | % | 78 | % | ||||||||
| 最大來賓人數 |
9,562 | 9,510 | 19,276 | 18,500 | ||||||||||||
| 來賓人數 |
7,773 | 7,384 | 15,281 | 14,738 | ||||||||||||
| 航行 |
121 | 117 | 243 | 230 | ||||||||||||
下表顯示了總收益率和淨收益率的計算。總收益的計算方法是將旅遊收入除以可用房客晚數，淨收益的計算方法是淨收入除以可用房客晚數：
| 計算每晚可用房客的總收益和淨收益率 |
在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （以千計，不包括可用房客晚數、每晚可用房客的總收益和淨收益率） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 訪客門票收入 |
$ | 83,570 | $ | 76,289 | $ | 186,587 | $ | 178,903 | ||||||||
| 其他旅遊收入 |
9,483 | 11,123 | 24,769 | 24,007 | ||||||||||||
| 巡迴賽收入 |
93,053 | 87,412 | 211,356 | 202,910 | ||||||||||||
| 減去：佣金 |
(3,205) | ) | (5,448) | ) | (8,579) | ) | (13,265) | ) | ||||||||
| 減去：其他旅遊費用 |
(5,206) | ) | (5,269) | ) | (13,358) | ) | (12,727) | ) | ||||||||
| 淨收益率 |
$ | 84,642 | $ | 76,695 | $ | 189,419 | $ | 176,918 | ||||||||
| 可用的賓客晚數 |
77,404 | 74,186 | 163,358 | 157,370 | ||||||||||||
| 每晚可用房客的總收益率 |
$ | 1,202 | $ | 1,178 | $ | 1,294 | $ | 1,289 | ||||||||
| 每晚可用房客的淨收益率 |
1,094 | 1,034 | 1,160 | 1,124 | ||||||||||||
下表將營業收入與我們在林德布拉德細分市場的淨收益率訪客指標進行了對比：
| 在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
|||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 營業（虧損）收入 |
$ | (9,372) | ) | $ | (11,043) | ) | $ | (1,589) | ) | $ | 1,076 | |||||
| 旅行費用 |
53,161 | 55,276 | 111,843 | 112,371 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
22,335 | 20,687 | 44,801 | 39,252 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 |
14,180 | 12,154 | 33,070 | 28,721 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
12,749 | 10,338 | 23,231 | 21,490 | ||||||||||||
| 減去：佣金 |
(3,205) | ) | (5,448) | ) | (8,579) | ) | (13,265) | ) | ||||||||
| 減去：其他旅遊費用 |
(5,206) | ) | (5,269) | ) | (13,358) | ) | (12,727) | ) | ||||||||
| 淨收益率 |
$ | 84,642 | $ | 76,695 | $ | 189,419 | $ | 176,918 | ||||||||
下表顯示了總郵輪成本和淨郵輪成本的計算：
| 郵輪總成本和淨成本的計算 |
在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
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| （以千計，不包括可用房晚、每次空閒的總郵輪費用和淨郵輪費用。嘉賓之夜） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 旅行費用 |
$ | 53,161 | $ | 55,276 | $ | 111,843 | $ | 112,371 | ||||||||
| 另外：銷售和營銷 |
14,180 | 12,154 | 33,070 | 28,721 | ||||||||||||
| 另外：一般和行政 |
22,335 | 20,687 | 44,801 | 39,252 | ||||||||||||
| 郵輪總成本 |
89,676 | 88,117 | 189,714 | 180,344 | ||||||||||||
| 減去：佣金 |
(3,205) | ) | (5,448) | ) | (8,579) | ) | (13,265) | ) | ||||||||
| 減去：其他旅遊費用 |
(5,206) | ) | (5,269) | ) | (13,358) | ) | (12,727) | ) | ||||||||
| 淨郵輪成本 |
81,265 | 77,400 | 167,777 | 154,352 | ||||||||||||
| 減去：燃料費用 |
(5,684) | ) | (6,153) | ) | (14,435) | ) | (14,504) | ) | ||||||||
| 淨郵輪成本（不包括燃料） |
75,581 | 71,247 | 153,342 | 139,848 | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整： |
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| 基於股票的薪酬 |
(2,541) | ) | (3,390) | ) | (4,656) | ) | (6,193) | ) | ||||||||
| 與交易相關的成本 |
(252) | ) | - | (344) | ) | - | ||||||||||
| 重組成本 |
(371) | ) | - | (371) | ) | - | ||||||||||
| 其他 |
- | - | - | (10) | ) | |||||||||||
| 調整後的淨巡航成本，不包括燃料 |
$ | 72,417 | $ | 67,857 | $ | 147,971 | $ | 133,645 | ||||||||
| 調整後的淨郵輪成本 |
$ | 78,101 | $ | 74,010 | $ | 162,406 | $ | 148,149 | ||||||||
| 可用的賓客晚數 |
77,404 | 74,186 | 163,358 | 157,370 | ||||||||||||
| 每個可用房客晚上的總郵輪費用 |
$ | 1,159 | $ | 1,188 | $ | 1,161 | $ | 1,146 | ||||||||
| 每個可用房客晚上的淨遊輪費用 |
1,050 | 1,043 | 1,027 | 981 | ||||||||||||
| 淨郵輪費用不包括每晚可用客人的燃料 |
976 | 960 | 939 | 889 | ||||||||||||
| 調整後的淨郵輪成本，不包括每晚可用客人的燃料 |
936 | 915 | 906 | 849 | ||||||||||||
| 調整後的每晚房客淨郵輪費用 |
1,009 | 998 | 994 | 941 | ||||||||||||
林德布拉德航段截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
巡迴賽收入
截至2024年6月30日的三個月，旅遊收入增長了560萬美元，達到9,310萬美元，增長了6％，而截至2023年6月30日的三個月為8,740萬美元。增長主要是由入住率增加導致的賓客門票收入增加所推動的，本季度入住率從2023年的74％增加到78％，客人的每晚淨收益從2023年增長了6％，達到1,094美元。
截至2024年6月30日的六個月中，巡迴賽收入增長了840萬美元，達到2.114億美元，增長了4％，而截至2023年6月30日的六個月為2.029億美元。增長主要是由定價上漲導致的賓客門票收入增加以及客人住宿銷售額增長2％所致。與2023年相比，每間可用房客住宿的淨收益增長了3％，達到1,160美元。
營業收入
截至2024年6月30日的三個月，營業虧損為940萬美元，減少了160萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的虧損為1,100萬美元，原因是旅遊收入的增長被運營支出的增加部分抵消。運營費用包括旅遊成本的減少，但與收入增加相關的費用所抵消，包括銷售和營銷成本的增加，這主要是由於與新的國家地理協議相關的特許權使用費增加和為支持未來增長而增加的營銷支出，以及主要由於人員成本增加、信息技術成本增加和交易相關成本增加而導致的一般和管理成本的增加。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的營業虧損為160萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業收入為110萬美元，這是因為旅遊收入的增長被更高的運營支出所抵消。運營支出包括與收入增加相關的支出，包括銷售和營銷成本的增加，這主要是由於與新的國家地理協議相關的特許權使用費和營銷支出增加，以推動未來的預訂增長，以及一般和管理成本的增加，主要是由於人員成本增加、收入和預訂量增長導致的信用卡佣金增加、信息技術成本和交易相關成本的增加。
陸地體驗板塊截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
巡迴賽收入
截至2024年6月30日的三個月，旅遊收入增長了610萬美元，達到4,340萬美元，增長了16％，而截至2023年6月30日的三個月為3,740萬美元，增長了16％，這主要是由於2024年第二季度旅行的遊客增加以及價格上漲所致。
截至2024年6月30日的六個月中，旅遊收入增長了1,350萬美元，達到7,880萬美元，增長了21％，而截至2023年6月30日的六個月為6,530萬美元，這主要是由於2024年運營了更多的旅行和更高的價格。
營業收入
截至2024年6月30日的三個月，營業收入為120萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的250萬美元減少了130萬美元，原因是運營和人員成本的增加、推動未來增長的營銷支出增加以及交易相關成本足以抵消旅遊收入的增長。
截至2024年6月30日的六個月中，營業收入為120萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的290萬美元減少了170萬美元，原因是旅遊收入的增長被與運營額外出發相關的運營和人員成本增加、推動未來增長的營銷支出增加、交易相關成本以及外幣對運營支出的影響所抵消。
調整後的息税折舊攤銷前利潤——合
下表概述了淨收益（虧損）與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。不應孤立地考慮非公認會計準則財務信息的列報，也不得將其作為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
淨（虧損）收入與調整後合併息税折舊攤銷前利潤的對賬
| 合併 |
在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (23,994) | ) | $ | (23,705) | ) | $ | (28,203) | ) | $ | (22,924) | ) | ||||
| 利息支出，淨額 |
11,321 | 11,645 | 22,906 | 22,112 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
4,453 | 41 | 4,697 | 1,584 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
13,637 | 11,331 | 24,954 | 23,139 | ||||||||||||
| 外幣損失（收益） |
12 | (348) | ) | 251 | (500) | ) | ||||||||||
| 其他費用（收入） |
- | 3,867 | (8) | ) | 3,696 | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
2,718 | 3,390 | 4,833 | 6,292 | ||||||||||||
| 與交易相關的成本 |
1,866 | - | 2,189 | - | ||||||||||||
| 重組成本 |
371 | - | 371 | - | ||||||||||||
| 其他 |
- | - | - | 10 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 10,384 | $ | 6,221 | $ | 31,990 | $ | 33,409 | ||||||||
下表概述了每個應申報分部從營業收入到調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
營業收入與調整後息税折舊攤銷前利潤林德布拉德分部的對賬
| 林德布拉德賽段 |
在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 營業（虧損）收入 |
$ | (9,372) | ) | $ | (11,043) | ) | $ | (1,589) | ) | $ | 1,076 | |||||
| 折舊和攤銷 |
12,749 | 10,338 | 23,231 | 21,490 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
2,541 | 3,390 | 4,656 | 6,193 | ||||||||||||
| 與交易相關的成本 |
252 | - | 344 | - | ||||||||||||
| 重組成本 |
371 | - | 371 | - | ||||||||||||
| 其他 |
- | - | - | 10 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 6,541 | $ | 2,685 | $ | 27,013 | $ | 28,769 | ||||||||
| 陸地體驗板塊 |
在截至6月30日的三個月中 |
在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 1,164 | $ | 2,543 | $ | 1,232 | $ | 2,892 | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
888 | 993 | 1,723 | 1,649 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
177 | - | 177 | 99 | ||||||||||||
| 與交易相關的成本 |
1,614 | - | 1,845 | - | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 3,843 | $ | 3,536 | $ | 4,977 | $ | 4,640 | ||||||||
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司擁有1.681億美元的非限制性現金及現金等價物以及4,950萬美元的限制性現金，主要與來自美國港口的未來旅行存款和信用卡儲備有關。
截至2024年6月30日，我們的長期債務為6.351億美元，包括長期債務的當前部分。我們認為，我們的手頭現金和預期的未來運營現金流入將足以為至少未來12個月的運營、還本付息需求和必要的資本支出提供資金。
截至2024年6月30日的六個月的現金來源和用途 還有 2023
經營活動提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月為6,260萬美元，而2023年同期為1,950萬美元。4,310萬美元的增長主要是由於從客人那裏收到的用於未來旅行的現金增加。
淨現金 用於投資活動 截至2024年6月30日的六個月中為1,390萬美元，而2023年同期投資活動提供的現金為40萬美元。2024年主要包括我們船舶的資本支出，而2023年主要包括剝離有價證券，但部分被我們船舶的資本支出和我們的數字化轉型計劃所抵消。
用於融資活動的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中為1,840萬美元，而2023年同期融資活動提供的資金為6,150萬美元。2024年主要包括與可贖回非控股權益的看跌期權和看漲期權相關的額外9.95％自然棲息地和5％的DuVine股份的支出，以及股票薪酬的所得税預扣税，而2023年主要包括髮行2.75億美元的新優先票據主要是為了償還我們先前的出口信貸協議。
資金來源
債務便利
6.75% 票據
2022年2月4日，我們以私募方式發行了本金總額為3.6億美元的2027年到期的6.75％的優先有擔保票據（“6.75％的票據”）。6.75％的票據的年利率為6.75％，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。6.75％的票據將於2027年2月15日到期，但須提前回購或兑換。我們使用本次發行的淨收益全額預付了先前信貸下的所有未償借款
協議，包括定期貸款、大街貸款和循環信貸額度，以支付任何相關保費，並全面終止我們先前的信貸協議及其下的承諾。6.75％的票據是優先擔保債務，由我們和我們的某些子公司（統稱為 “擔保人”）以優先擔保方式進行擔保，並由第一優先權擔保pari passu對我們和擔保人的幾乎所有資產進行留置權，但允許的留置權和某些例外情況除外。我們可以按設定的贖回價格和溢價，外加應計和未付利息（如果有），贖回6.75％的票據。
循環信貸額度
2022年2月4日，我們簽訂了優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度規定的承付本金總額為4,500萬美元，將於2027年2月到期，其中包括本金總額不超過500萬美元的信用證次級貸款。循環信貸額度下的債務由我們和擔保人擔保，並由第一優先權擔保 pari passu對公司和擔保人的幾乎所有資產進行留置權，但允許的留置權和某些例外情況除外。循環信貸額度下的借款（如果有）將按年利率計息，根據我們的選擇，年利率等於調整後的SOFR利率加上利差或基準利率加上利差。截至2024年6月30日，我們在循環信貸額度下沒有借款。
9.00% 注意事項
2023年5月2日，我們以私募方式發行了本金總額為2.75億美元的2028年到期的9.00％的優先有擔保票據（“9.00％的票據”）。9.00％的票據的年利率為9.00％，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。9.00％的票據將於2028年5月15日到期，但須提前回購或兑換。此次發行的淨收益用於全額預付我們先前的優先擔保信貸協議下的所有未償借款，支付任何相關保費，以及全額終止先前的優先擔保信貸協議及其下的承諾。9.00％的票據是優先無擔保債務，（i）由我們的某些子公司（統稱為 “有擔保擔保人”）以優先擔保方式提供擔保，並由第一優先留置權擔保，但允許的留置權和某些例外情況除外，以有擔保擔保人的股權和幾乎所有資產作為擔保；（ii）由我們的某些其他子公司以優先無擔保基礎進行擔保。我們可以按設定的贖回價格和溢價，外加應計和未付利息（如果有），贖回9.00％的票據。
盟約
6.75％的票據、循環信貸額度和9.00％的票據包含契約，除其他外，這些契約限制了我們和受限制的子公司承擔某些額外債務以及支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款的能力。這些契約受6.75％票據、循環信貸額度和9.00％票據中規定的許多重要例外和條件的約束。截至2024年6月30日，我們遵守了目前生效的契約。
股權
優先股
2020年8月，我們以每股1,000美元的價格發行並出售了8.5萬股A系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元（“優先股”），總收益為8,500萬美元。截至2024年3月31日，已發行62,000股優先股。優先股的排名高於我們的普通股。優先股每年有權獲得6.00％的累計股息，並且在前兩年中，股息必須以實物支付。在發行日兩週年之後，股息可以實物支付，也可以由我們選擇以現金支付。在2024年，到目前為止，我們繼續以實物形式支付優先股股息。在發行三週年之後的任何時候，如果普通股的收盤價在連續30個交易日中有20個交易日中至少為轉換價格的150％，我們可以選擇將全部但不少於全部優先股轉換為普通股。優先股可隨時在持有人選擇的情況下轉換為我們普通股的若干股，其商數等於將當時的應計價值除以9.50美元的轉換價格所得的商數。在截止日六週年之際，每位投資者都有權要求我們回購其優先股，任何未要求回購的優先股均應轉換為我們的普通股，等於通過將當時的應計價值除以轉換價格獲得的商數。截至2024年6月30日，持有人可以選擇將未償還的優先股和累計股息轉換為約820萬股普通股。
資金需求
我們通常依靠運營提供的現金流和產生的額外債務相結合來為債務提供資金。絕大多數訪客門票收據都是在適用的探險日期之前領取的。在探險之日之前，這些預付乘客收入仍是流動負債，這些預付款產生的現金可與來自運營的其他現金的手頭現金互換使用。作為預付款收據收到的現金可用於提供資金
未來適用的探險或其他方面的運營費用，償還債務，進行長期投資或使用任何其他現金。傳統上，我們的營運資金赤字主要是由於未賺取的旅客收入餘額巨大。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為9,900萬美元，截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為7,470萬美元。
關鍵會計政策
我們根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。有關我們的關鍵會計政策的詳細討論，請參閲我們的2023年年度報告，我們在報告中討論了那些我們認為至關重要且需要在應用中使用複雜判斷的政策和估計。與2023年年度報告中披露的會計政策相比，我們的會計政策沒有重大變化。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們可能會面臨與循環信貸額度相關的利率的市場風險。截至2024年6月30日，循環信貸額度下沒有任何未償還款項。除此之外，根據我們2023年年度報告中包含的 “市場風險定量和定性披露” 部分中提供的信息，我們的市場風險敞口沒有其他重大變化。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
根據在監督下和公司管理層參與下進行的評估，公司首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以合理保證公司需要披露的信息其根據《交易法》提交或提交的報告被 (i) 記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告，以及 (ii) 酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 第 2 部分。 |
其他信息 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
公司參與正常業務過程中不時出現的各種索賠、法律訴訟和監管程序。我們有保障和賠償保險，預計可以彌補任何損失。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。2023年年度報告在 “風險因素” 標題下討論了我們認為最需要您考慮的風險和不確定性。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
本公司最近出售的未註冊證券
在截至2024年6月30日的季度中，沒有未經註冊的股票證券銷售。
股票回購計劃
我們的董事會於 2015 年 11 月批准了股票和認股權證回購計劃（“回購計劃”），並於 2016 年 11 月將回購計劃增加到 3,500 萬美元。回購計劃授權我們不時購買已發行普通股和先前未償還的認股權證。購買的任何股票和認股權證都將註銷。回購計劃沒有最後期限，將持續到董事會自行決定以其他方式修改或終止為止。這些回購不包括為結清與行使股票期權和股票獎勵歸屬相關的法定僱員税預扣税而回購的股票。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有根據回購計劃進行任何回購。自計劃啟動以來，我們已累計以830萬美元的價格回購了875,218股普通股，並以1,470萬美元的價格回購了6,011,926股認股權證。所有回購均使用現金資源進行。截至2024年6月30日，回購計劃的餘額為1,200萬美元。
回購證券
下表列出了有關在指定期限內從員工所得税預扣的股票薪酬獎勵歸屬中扣留的普通股的信息：
| 時期 |
購買的股票總數 |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票的美元價值 |
根據批准的計劃或計劃可購買的認股權證和股票的最大美元價值 |
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| 2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
11,974,787 |
|||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
3,160 |
7.74 |
- |
11,974,787 |
||||||||||||
| 2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
- |
- |
- |
11,974,787 |
||||||||||||
| 總計 |
3,160 |
$ |
- |
|||||||||||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
| 項目 5。 | 其他信息 |
除下文所述外，在 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 沒有董事或部門 16 本公司高管採納、修改或終止了 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。
規則 10b5-1 交易計劃
董事和執行官。我們的董事和執行官 可能不時在市場上購買或出售我們的普通股，包括根據規則通過的股票交易計劃10b5-1根據《交易法》（“規則”10b5-1”）並符合公司規定的指導方針。根據規則10b5-1以及公司的內幕交易政策、董事、高級管理人員和某些員工，當時他們是不擁有有關公司的重大非公開信息後，允許簽訂書面計劃，預先確定未來購買或出售公司普通股的金額、價格和日期（或確定金額、價格和日期的公式），包括根據公司股權計劃收購的股份（“規則”）10b5-1交易計劃”）。根據規則10b5-1交易計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。下表描述了我們的董事和執行官在銷售或購買我們證券時採用、終止或修改的合同、指示或書面計劃三幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日，每一項都旨在滿足規則的肯定辯護條件10b5-1(c)。
| 姓名和標題 | 採用、終止或修改 | 採用、終止或修改日期 | 計劃的預定到期日期 | 計劃下擬購買的股票數量 | ||||
| 亞歷克斯·P·舒爾茨（董事） | 購買 | 2024 年 4 月 19 日 | 2025 年 4 月 18 日 |
| 第 6 項。 |
展品 |
| 數字 |
描述 |
包括在內 |
表單 |
申報日期 |
||||
| 31.1 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條，對林德布拉德遠徵控股公司首席執行官進行認證。 |
在此附上 |
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| 31.2 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條，對林德布拉德遠徵控股公司的臨時首席財務官進行認證。 |
在此附上 |
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| 32.1 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，對林德布拉德探險控股公司的首席執行官進行認證。 |
在此附上 |
||||||
| 32.2 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，對林德布拉德遠徵控股公司的臨時首席財務官進行認證。 |
在此附上 |
||||||
| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
在此附上 |
||||||
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
在此附上 |
||||||
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
在此附上 |
||||||
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
在此附上 |
||||||
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
在此附上 |
||||||
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
在此附上 |
||||||
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|||||||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年8月8日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 林德布拉德探險控股有限公司 |
||
| （註冊人） |
||
| 由 |
/s/ 斯文·林德布拉德 |
|
| 斯文·林德布拉德 |
||
| 首席執行官 |
||
| （首席執行官） |
||
| 由 |
/s/ L. Dyson Dryden |
|
| L. Dyson Dryden |
||
| 臨時首席財務官 |
||
| （臨時首席財務和會計官） |
||