花卉食品有限公司
董事延期股份協議
（年度股權補償補助金）
本協議（“協議”）自2024年5月23日（“授予之日”）起由喬治亞州的一家公司FLOWERS FOODS, INC.（以下簡稱 “公司”）與 [董事姓名]（“受贈方”）簽訂。
1。
授予遞延股份。根據本協議和公司2014年綜合股權和激勵補償計劃（修訂和重述於2023年5月25日生效）（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，公司特此紀念受贈方自授予6,570股普通股的權利（以下簡稱 “延期股份”）之日起。遞延股份應全額支付且不可估税，並應以受贈方名義註冊並在交付時簽發的證書為代表，如下所示。
2。
對遞延股份轉讓的限制。受贈方不得出售、質押、交換或以其他方式抵押或處置獲得遞延股份的權利。
3.
遞延股份的歸屬。受贈方的遞延股份將在公司2025年年度股東大會的預定日期（“正常歸屬日期”）全額歸屬，前提是受贈方在正常歸屬日之前繼續擔任公司董事（持續任期應包括受贈方經批准的請假的任何時期）；但是，此類遞延股份應在該正常歸屬日之前完全歸屬在受贈人死亡或殘疾或控制權變更時。如果受贈方在該正常歸屬日期之前以其他方式退出董事職務，則受贈方應根據受贈方自授予之日起至受贈人離任董事之日止期間擔任董事的月數與任期中任職的十二（12）個月的比率按比例歸屬其遞延股份日曆月計為整月。
4。
遞延股份的交付。在受贈方歸屬於其遞延股份的範圍內，此類遞延股份應在下述適用日期之日或之後的三十（30）天內交付給受贈方（如果死亡，則為受贈方的指定受益人）：
(a)
如果受贈方沒有根據下文第4 (b) 款選擇將遞延股份的交付推遲到更晚的日期，則以 (i) 受贈方 “離職” 的日期（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）或 (ii) 第 3 節所定義的正常歸屬日期中較早者為準；以及
(b)
如果受贈方選擇按照受贈方與公司簽署的選擇表格（本協議副本附於本協議）中規定的本第4（b）款推遲交付延期股份，則根據此類選擇，(i) 確定的日期或 (ii) 受讓人 “離職” 的日期（根據《守則》第409A條的含義）。僅就 (i) 而言，適用日期必須晚於第 3 節中定義的正常歸屬日期；
但是，如果要在離職後的三十 (30) 天內交付，並且受贈方在離職之日是 “特定員工”（根據《守則》第409A條的含義），則無論如何此類交付均應延遲到 (i) 受贈方 “離職” 之日後第七個月的第一個工作日（以較早者為準）《守則》第 409A 條的含義），或（ii）受贈人的死亡。
5。
沒收。如果受贈方在第3節所定義的正常歸屬日期之前離職（因死亡、殘疾或控制權變更除外），則受贈方將沒收當時未根據第3節歸屬的遞延股份。
6。
股息、投票權和其他權利。在根據第4條向受贈方交付遞延股份之前，（a）受贈方不得擁有公司股東對此類遞延股份的任何權利；（b）應將相當於就遞延股份數量支付的任何現金分紅的金額記入受贈方的名義現金賬户。此類現金分紅應被視為投資和再投資於公司股票，其方式由公司決定，符合本計劃的條款。在所有其他方面，現金股息價值應受到與遞延股份相同的限制，並將在遞延股份發行或交付時分配。為避免疑問，如果根據本第6節對公司股票的投資被視為零碎股票，則部分金額應作為名義現金餘額遞延，不會賺取利息，並將與前一句所述的同時支付。
7。
税收和預扣税。如果根據本協議，公司被要求預扣與發行或交付延期股票、普通股或其他證券或現金有關的任何聯邦、州、地方或外國税款，則受贈方應以現金繳納税款或制定令公司滿意的付款準備金。
8。
遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果本協議的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行任何遞延股或普通股或其他證券。
9。
調整。委員會將按照本計劃第11節的規定，調整本協議所涵蓋的股票或其他證券的數量和種類。
10。
與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司維持的任何薪酬計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮本協議為受贈方提供的任何經濟或其他利益，並且不得影響涵蓋公司員工、高級管理人員或董事的任何人壽保險計劃下向任何受益人提供的任何人壽保險金額，除非該計劃條款有特別要求。
11。
修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修訂；但是，前提是
未經受贈方同意，任何修正案均不得對受贈方在本協議下的權利產生重大不利影響，但公司認為確保遵守《交易法》第10D條法典第409A條所需的修正案無需徵得受贈方的同意。
12。
可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款應被視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。
13。
與計劃的關係。本協議受本計劃的條款和條件的約束。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致的條款，則以本計劃為準。此處使用的未經定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。在本協議中，陽性代詞的使用應視為包括陰性代詞，應視情況將單數視為包括複數，複數應視情況包括單數。
14。
管轄法律。本協議的解釋、履行和執行受喬治亞州法律管轄。
15。
遵守《守則》第 409A 條。在適用的範圍內，本協議和計劃旨在遵守《守則》第409A條的規定，因此第409A（a）（1）條的收入包含條款不適用於受贈方。本協議和本計劃的管理方式應符合本意圖。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，為遵守《守則》第 409A 條而做出的任何修改均可追溯生效，並且可以由公司在未經受贈方同意的情況下作出。無論如何，受贈方應對本協議可能徵收的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，公司沒有任何義務補償或以其他方式使受贈方免受任何或全部此類税收或罰款。
16。
電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與遞延股份和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
17。
致謝。受贈方承認，受贈方（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會查看本協議和計劃的條款，（c）理解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。
18。
同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。
19。
數據保護。通過在下方簽署，受贈方同意公司可以處理受讓人的個人數據，包括姓名、社會保險號、地址和遞延股份數量（“數據”），專門用於履行本協議，特別是與授予受贈方的遞延股份有關的數據。為此，還可能向公司以外的公司（例如所涉銀行）披露和處理數據。
[簽名出現在以下頁面上]
為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員代表其簽署，受贈方也一式兩份地簽署了本協議，自上述撰寫之日和第一年起生效。
下列簽署人特此（i）確認收到本協議的已執行原件，（ii）接受接受本協議所涵蓋的普通股或其他證券的權利，但須遵守本計劃的條款和條件以及上述條款和條件。