10-Q
0001128928Q2假的--12-280001128928美國通用會計準則：普通股成員2024-04-200001128928FLO：二千二十三志願員工離職激勵計劃會員US-GAAP：員工離職會員2023-04-232023-07-1500011289282023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：留存收益會員2023-04-220001128928FLO: 應收賬款回購設施會員SRT: 最大成員2024-07-130001128928FLO: 股東返回會員FLO: TwentyTwentyoneAward會員FLO：基於股份的薪酬獎勵 TrancheFourmer2023-12-312024-07-130001128928FLO: Fourzerooneke退休儲蓄計劃成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：產品會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：無抵押信貸機構成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：延期股票會員2024-04-212024-07-130001128928SRT：加權平均會員FLO: RangeThree 成員FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：其他應計負債會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-300001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001128928US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：非競爭協議成員FLO: PapitaMember2023-12-312024-07-130001128928FLO: Ludlow加州會員FLO: ContraAccountToTones 應收賬款2024-03-180001128928US-GAAP：其他非流動負債成員2023-12-300001128928FLO: FreezerStorageLeases 會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-07-1500011289282024-04-200001128928SRT: 最低成員FLO：無抵押信貸機構成員美國公認會計準則：歐元會員2017-11-282017-11-290001128928美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員FLO：無抵押信貸機構成員2017-11-282017-11-290001128928美國公認會計準則：銷售收入淨成員FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-212024-07-130001128928FLO：個人索賠會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-300001128928US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-300001128928FLO: PapitaMember2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：備用信用證成員2023-12-300001128928US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001128928US-GAAP：利率合同成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-300001128928US-GAAP：商標會員2023-12-300001128928US-GAAP：大宗商品合同成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-300001128928FLO: 股東返回會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：12月授予三萬二十三名會員FLO: 股東返回會員FLO: 綜合計劃會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: PlanOne會員2023-01-012023-07-1500011289282023-07-150001128928US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2024-04-212024-07-1300011289282023-10-082023-12-300001128928SRT: 最低成員FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：員工離職會員FLO：ForcePlan 會員減免二萬二十四2023-12-300001128928FLO：二千二十三志願員工離職激勵計劃會員US-GAAP：員工離職會員2024-07-1300011289282023-01-012023-04-220001128928US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：大宗商品期權會員FLO: Contracts已關閉成員2023-12-312024-07-130001128928FLO: TwentyTwentyoneAward會員FLO：基於股份的薪酬獎勵 StrancheSix 成員2023-12-312024-07-130001128928FLO：股東返回股票會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-12-300001128928FLO：已關閉或將在未來四年內過期會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2023-12-300001128928FLO: 第二組成員FLO: 股東返回會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-12-300001128928FLO：投資資本成員的回報FLO: RangeOne MemFLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-200001128928FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-312024-07-130001128928FLO：董事聘任者延期會員FLO：非僱員董事會員FLO: 綜合計劃會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2024-07-130001128928US-GAAP：後續活動成員2024-07-182024-07-180001128928SRT：加權平均會員FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員FLO: RangeOne Mem2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-232023-07-150001128928FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2023-12-312024-07-130001128928美國通用會計準則：普通股成員FLO：修訂並重置了 Domnibus 計劃成員2023-05-250001128928美國公認會計準則：現金流對衝會員2024-07-130001128928US-GAAP：額外實收資本會員2024-07-130001128928美國公認會計準則：現金流對衝會員FLO: WheatContracts2024-07-130001128928FLO：延期股票會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員2024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-150001128928FLO: 綜合計劃會員2014-05-210001128928FLO：二千二十三志願員工離職激勵計劃會員US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：業績計量限制股票會員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001128928FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2016-09-280001128928FLO: 班級認證會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他流動資產成員2023-12-300001128928US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他流動資產成員2024-07-130001128928FLO：佛羅裏達馬丁斯會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: Fourzerooneke退休儲蓄計劃成員2023-12-312024-07-130001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員2023-12-300001128928US-GAAP：其他流動負債成員2024-07-130001128928FLO：路易斯安那州理查德會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：業績計量限制股票會員FLO: 股東返回會員2024-07-130001128928US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2024-04-212024-07-130001128928FLO：延期股票會員FLO: 年度補助金會員FLO：非僱員董事會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：利率合同成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001128928FLO：業績計量限制股票會員2023-12-300001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-232023-07-150001128928FLO: Ludlow加州會員FLO：其他應計負債會員2024-03-180001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-312024-07-1300011289282023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：產品會員2024-04-212024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-07-150001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2023-12-312024-07-130001128928SRT：加權平均會員FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：延期股票會員2023-12-300001128928美國通用會計準則：普通股成員2023-07-150001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2024-04-212024-07-1300011289282022-10-080001128928FLO：其他應計負債會員US-GAAP：大宗商品合同成員2024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2024-04-212024-07-130001128928FLO：延期股票會員FLO: 年度補助金會員FLO：非僱員董事會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：大宗商品合同成員2023-01-012023-07-1500011289282023-12-312024-04-200001128928FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2023-12-300001128928US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率FLO：無抵押信貸機構成員2023-12-312024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員SRT: 最低成員2024-07-130001128928美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001128928美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300001128928美國公認會計準則：InterestrateRisk會員2023-12-300001128928US-GAAP：其他流動資產成員2023-12-300001128928美國公認會計準則：InterestrateRisk會員2024-07-130001128928FLO：延期股票會員2023-04-232023-07-150001128928FLO: HolsumBakery 會員2023-12-312024-04-200001128928US-GAAP：客户關係成員2023-12-300001128928SRT：加權平均會員FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員FLO: RangetTwomember2023-12-312024-07-130001128928FLO：二千二十三志願員工離職激勵計劃會員US-GAAP：員工離職會員2023-12-300001128928US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-04-212024-07-130001128928FLO：投資資本成員的回報FLO: TwentyNeteenAward會員FLO：12月授予三萬二十三名會員FLO: 綜合計劃會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：利率合同成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：員工離職會員FLO：ForcePlan 會員減免二萬二十四2024-07-130001128928FLO: 股東返回股票會員FLO：業績計量限制股票會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：員工搬遷成員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：其他非流動負債成員美國公認會計準則：InterestrateRisk會員2024-07-130001128928US-GAAP：A系列優選股票會員2024-07-130001128928FLO: 大豆油合約會員美國公認會計準則：現金流對衝會員2024-07-130001128928FLO：投資資本成員的回報FLO: RangeThree 成員FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員2023-12-312024-07-1300011289282024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-04-232023-07-150001128928SRT：加權平均會員FLO: RangeThree 成員FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928SRT: 最低成員FLO：無抵押信貸機構成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2017-11-282017-11-290001128928FLO: TwentyTwentyoneAward會員FLO：基於股份的薪酬獎勵 TrancheFourmer2023-12-312024-07-130001128928FLO：二千二十三志願員工離職激勵計劃會員US-GAAP：員工離職會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: TwentyTwentyoneAward會員FLO：投資資本成員的回報FLO：基於股份的薪酬獎勵 TrancheFourmer2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他非流動負債成員美國公認會計準則：InterestrateRisk會員2024-07-130001128928US-GAAP：員工離職會員FLO：ForcePlan 會員減免二萬二十四2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：大宗商品期權會員FLO：已關閉或將在未來四年內過期會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：投資資本成員的回報FLO: RangeThree 成員FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：業績計量限制股票會員2024-04-212024-07-130001128928FLO: PlanOne會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：ForcePlan 成員減免二萬二十三US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-07-150001128928FLO: Ludlow加州會員2024-03-180001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-1500011289282022-12-310001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-07-150001128928US-GAAP：員工搬遷成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：利率合同成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：投資資本成員的回報FLO: RangetTwomemberFLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2024-04-200001128928FLO：蛋糕分銷地區被歸類為待售會員2024-04-212024-07-130001128928FLO：業績計量限制股票會員FLO：投資資本成員的回報2024-07-130001128928FLO：延期股票會員2024-07-130001128928FLO：延期股票會員FLO：董事聘任者延期會員FLO：非僱員董事會員FLO: 綜合計劃會員2023-01-012023-04-220001128928FLO：第二投資會員2023-07-150001128928FLO：無抵押信貸額度潛在承付總額成員FLO：無抵押信貸機構成員2021-10-090001128928SRT：加權平均會員FLO: RangeOne MemFLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員2021-03-082021-03-090001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：InterestrateRisk會員2024-07-130001128928US-GAAP：大宗商品期權會員FLO：第二年成員到期2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-212024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2023-01-012023-04-220001128928FLO：無抵押信貸機構成員SRT: 最大成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2017-11-282017-11-290001128928US-GAAP：留存收益會員2023-04-232023-07-150001128928FLO：無抵押信貸機構成員2024-07-1300011289282023-12-300001128928SRT：加權平均會員FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2023-12-3000011289282021-03-022021-03-020001128928FLO: 集體行動待遇會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：業績計量限制股票會員2024-07-1300011289282024-08-090001128928US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-220001128928美國公認會計準則：201912年度會計準則更新2024-07-130001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2023-04-232023-07-150001128928SRT: 最大成員FLO：TwentyTwetytwo 和 TwentyTwentythree Award2023-12-312024-07-130001128928SRT: 最大成員FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：投資資本成員的回報FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員FLO: RangetTwomember2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-07-150001128928FLO：無抵押信貸機構成員2021-10-090001128928FLO: PapitaMember2023-02-170001128928US-GAAP：分銷權會員2023-12-300001128928US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：B系列優先股會員2024-07-130001128928FLO: PapitaMember2023-12-312024-04-200001128928FLO：業績計量限制股票會員2023-04-232023-07-150001128928FLO: 第四組成員FLO: 股東返回會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-07-130001128928US-GAAP：商標會員FLO: PapitaMember2023-02-172023-02-170001128928美國公認會計準則：基準利率成員FLO：無抵押信貸機構成員SRT: 最大成員2017-11-282017-11-290001128928FLO：投資資本成員的回報FLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2024-04-200001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他非流動負債成員2024-07-130001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：產品會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：客户關係成員2024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-200001128928FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員SRT: 最低成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-300001128928美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率合同成員2024-07-130001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：業績計量限制股票會員FLO：投資資本股份成員的回報2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-220001128928US-GAAP：員工搬遷成員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：商標會員2024-07-130001128928FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員SRT: 最大成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：商標會員FLO: PapitaMember2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：大宗商品合同成員2024-07-130001128928US-GAAP：其他流動負債成員2023-12-300001128928US-GAAP：其他流動資產成員2024-07-130001128928US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-300001128928US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-300001128928US-GAAP：其他非流動負債成員2024-07-130001128928FLO：ForcePlan 成員減免二萬二十三US-GAAP：員工離職會員2023-04-232023-07-150001128928FLO：第三年級成員到期2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-04-212024-07-130001128928FLO: Retainer 轉換成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-300001128928FLO：無抵押信貸機構成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：歐元會員2017-11-282017-11-290001128928美國通用會計準則：普通股成員2024-07-130001128928US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-07-150001128928SRT: 最大成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：客户關係成員FLO: PapitaMember2023-02-172023-02-170001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001128928FLO：延期股票會員FLO：董事聘任者延期會員FLO：非僱員董事會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-300001128928FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-300001128928FLO: TwentyTwentyThree獎勵會員FLO：基於股份的薪酬獎勵 StrancheSix 成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員FLO: 綜合計劃會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：業績計量限制股票會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：延期股票會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：利率合同成員2023-04-232023-07-150001128928FLO：投資資本成員的回報FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-300001128928US-GAAP：留存收益會員2023-07-150001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2023-04-140001128928US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：大宗商品合同成員2024-07-130001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: PapitaMember2023-02-172023-02-170001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-07-130001128928FLO: HolsumBakery 會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-12-312024-04-200001128928FLO：路易斯安那州理查德會員2024-07-062024-07-060001128928FLO: TwentyTwentyoneAward會員SRT: 最大成員2023-12-312024-07-1300011289282024-07-130001128928US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-12-300001128928美國公認會計準則：銷售收入淨成員FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：非競爭協議成員FLO: PapitaMember2023-02-172023-02-170001128928US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-150001128928FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2024-07-130001128928FLO: Fourzerooneke退休儲蓄計劃成員2023-04-232023-07-150001128928FLO：投資資本成員的回報FLO：二千二萬二十三和二千二十二個獎勵會員FLO: RangeOne Mem2023-12-312024-07-1300011289282023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：非競爭協議成員2024-07-130001128928US-GAAP：員工離職會員FLO：ForcePlan 會員減免二萬二十四2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-220001128928FLO：即將到期的四年會員美國公認會計準則：財政部成員2023-12-312024-07-130001128928FLO: 年度補助金會員FLO：非僱員董事會員2023-04-232023-07-150001128928FLO：已關閉或將在未來四年內過期會員美國公認會計準則：財政部成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：大宗商品合同成員2023-04-232023-07-150001128928美國公認會計準則：銷售收入淨成員FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：公允價值輸入二級會員FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2024-07-130001128928FLO: Contracts已關閉成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：客户關係成員FLO: PapitaMember2023-12-312024-07-130001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2024-07-130001128928FLO: 應收賬款回購設施會員2023-12-312024-04-200001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-07-130001128928FLO：延期股票會員FLO：兩名新當選的非僱員董事成員FLO：年度補助金成員的按比例分配2023-07-162023-10-070001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-07-130001128928FLO: 應收賬款安全認證機構成員2024-04-142024-04-140001128928US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：二月十六日授予二千二十四名會員FLO：基於時間的限制性股票單位會員FLO: 綜合計劃會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：分銷權會員2024-07-130001128928FLO：ThreepintsFivePercets SeniorNotesdue 兩千二十六名會員2016-09-272016-09-280001128928FLO: Fourzerooneke退休儲蓄計劃成員2023-01-012023-07-150001128928美國通用會計準則：普通股成員2023-04-220001128928FLO：投資資本股份成員的回報2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-232023-07-150001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2023-12-300001128928FLO: 第一組成員FLO: 股東返回會員2023-12-312024-07-130001128928FLO：投資資本成員的回報2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2024-07-130001128928FLO: Ludlow加州會員2024-03-182024-03-180001128928US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-07-130001128928US-GAAP：利率合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-312024-07-130001128928美國公認會計準則：銷售收入淨成員FLO：WalmartsAmsClub 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-232023-07-150001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-150001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-04-212024-07-130001128928FLO：twopintsFourtsFourtesNotesDue 兩千三十一個會員2021-03-090001128928US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-232023-07-150001128928FLO：第二年成員到期2023-12-312024-07-130001128928FLO: 會計標準更新202004會員2024-07-130001128928FLO：無抵押信貸機構成員2023-12-300001128928US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-300001128928FLO：基於時間的限制性股票單位會員2023-01-012023-07-150001128928FLO：天然氣合同會員美國公認會計準則：現金流對衝會員2024-07-130001128928FLO：初始投資會員2022-07-160001128928FLO: 樓層會員FLO：無抵押信貸機構成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：備用信用證成員2024-07-130001128928FLO：即將到期的四年會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: 第五組成員FLO: 股東返回會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-300001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：產品會員2023-04-232023-07-150001128928FLO: 股東返回會員FLO: 第三組成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：員工搬遷成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-07-150001128928美國公認會計準則：財政部成員FLO: Contracts已關閉成員2023-12-312024-07-130001128928FLO: Ludlow加州會員FLO：共同基金成員2024-04-212024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-12-312024-07-1300011289282023-01-012023-12-300001128928SRT：加權平均會員FLO: RangetTwomemberFLO：二千二十四獎勵會員2023-12-312024-07-130001128928FLO: Ludlow加州會員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2023-04-232023-07-150001128928FLO: TwentyTwetyTwo Award成員FLO：基於股份的薪酬獎勵 StrancheSix 成員2023-12-312024-07-130001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：利率合同成員2023-01-012023-07-150001128928US-GAAP：大宗商品期權會員FLO：第三年級成員到期2023-12-312024-07-1300011289282023-04-220001128928US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-04-212024-07-13iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureFLO: 分銷商xbrli: sharesFLO: 訴訟FLO：原告FLO: 分銷區域FLO：加利福尼亞領地iso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 七月 13, 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 1-16247

 

花卉食品有限公司。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

格魯吉亞

 

58-2582379

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

識別碼）

1919 花圈， 託馬斯維爾， 格魯吉亞

（主要行政辦公室地址）

31757

（郵政編碼）

(229)-226-9110

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

 

FLO

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經 210,597,138 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

 

 

 

花卉食品有限公司

索引

 

 

頁面

數字

第一部分財務信息

4

第 1 項。

財務報表（未經審計）

4

截至 2024 年 7 月 13 日和 2023 年 12 月 30 日的簡明合併資產負債表

4

截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的簡明合併收益表

5

截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的簡明綜合收益表

6

 

 

截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的股東權益變動簡明合併報表

7

截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週簡明合併現金流量表

9

簡明合併財務報表附註（未經審計）

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

35

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

50

第 4 項。

控制和程序

50

第二部分。其他信息

51

第 1 項。

法律訴訟

51

第 1A 項。

風險因素

51

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

51

 

第 3 項。

優先證券違約

51

 

第 4 項。

礦山安全披露

51

 

第 5 項。

其他信息

51

第 6 項。

展品

52

簽名

53

 

 

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本文件中包含的陳述以及Flowers Foods, Inc.（“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“Flowers”、“我們” 或 “我們的”）及其代表不時發表的某些其他書面或口頭陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述與當前對我們的業務以及未來財務狀況和經營業績的預期有關，通常通過使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“很可能”、“是” 之類的詞語和短語來識別預期” 或 “將繼續”，或者這些術語或其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述基於我們認為合理的假設。

前瞻性陳述基於當前信息，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中討論了某些可能導致實際業績、業績、流動性和成就與預期存在重大差異的因素，可能包括但不限於：

•
以下任何情況的意外變化：(i) 總體經濟和商業狀況；(ii) 我們運營的競爭環境，包括我們或競爭對手的廣告或促銷策略，以及消費者需求的變化；(iii) 利率和其他借款條款；(iv) 供應鏈狀況以及對能源和原材料成本和供應的任何相關影響以及對衝交易對手風險；(v) 與交易對手的關係或增加的關係與我們的員工和第三方服務提供商相關的成本；(vi)法律和法規（包括環境和健康相關問題）；以及（vii）我們運營所在市場的會計準則或税率；
•
任何重要客户的損失或財務不穩定，包括由於產品召回或與我們的產品相關的安全問題所致；
•
消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全麥趨勢，以及向更便宜的商店品牌產品的轉變；
•
我們在開發和推出新產品以及進入新市場方面取得的成功程度；
•
我們根據需要實施新技術和客户要求的能力；
•
我們按計劃運營現有和任何新的生產線的能力；
•
我們根據監管要求和利益相關者、供應商和客户的期望來實施和實現我們的企業責任目標的能力；
•
我們執行業務戰略的能力，其中可能包括 (i) 實現已完成、計劃中或計劃中的收購、處置或合資企業的預期收益的能力，(ii) 部署新系統（例如我們的企業資源規劃 (“ERP”) 系統）、分銷渠道和技術，以及 (iii) 加強組織結構（例如我們的銷售和供應鏈重組）；
•
烘焙行業和相關行業內部的整合；
•
定價變化、客户和消費者對定價行為的反應（包括銷量減少）以及行業內競爭對手之間的定價環境；
•
我們調整定價以抵消或部分抵消產品成本（包括原料和包裝成本）的通貨膨脹壓力的能力；
•
我們的直營門店交付分銷模式中斷，包括法院、監管或政府機構可能影響獨立分銷商合作伙伴的獨立承包商分類的訴訟或不利裁決，以及我們在加利福尼亞州的直營門店交付分銷模式的變更；
•
我們正在或可能面臨的法律程序越來越複雜，法律程序也越來越複雜；
•
勞動力短缺和人員流失或員工和員工相關成本增加；
•
與在競爭激烈的零售食品和餐飲服務行業運營的獨立分銷商合作伙伴和客户相關的信貸、業務和法律風險；
•
由於政治不穩定、流行病、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突和中東衝突）、恐怖主義事件、自然災害、罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與我們的產品相關的安全問題，或對任何此類事件或條件的反應或影響以及我們為此類事件投保的能力，而導致的任何業務中斷；

2

•
我們的信息技術（“IT”）系統未能充分運行，包括此類系統的任何中斷、入侵、網絡攻擊或安全漏洞，或者與實施我們的 ERP 系統升級相關的風險；以及
•
氣候變化對公司的潛在影響，包括物理和過渡風險、資源的可用性或限制、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本。

上述重要因素清單不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出這些因素。此外，您應查閲公司所作的其他披露（例如我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件或公司新聞稿中的披露），以瞭解可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的其他因素。有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲我們截至2023年12月30日止年度的10-k表年度報告（“10-K表格”）第一部分第1A項，風險因素。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表截至發表之日，本質上是不確定的。除非法律要求，否則公司沒有義務公開修改或更新此類聲明。但是，建議您查閲公司就相關主題發佈的任何進一步公開披露（例如我們向美國證券交易委員會提交的文件或公司新聞稿中的披露）。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們的產品內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本10-Q表格中提及的某些商標、商品名稱和版權均未列出 ©、® 和符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、商品名稱和版權的權利。

 

3

第 1 部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

花卉食品有限公司

簡明的合併資產負債表

（金額以千計，股票數據除外）

（未經審計）

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

6,866

 

 

$

22,527

 

應收賬款和票據，扣除備抵金美元27,029和 $33,386，分別地

 

 

390,430

 

 

 

328,246

 

庫存，淨額：

 

 

 

 

 

 

原材料

 

 

64,733

 

 

 

72,941

 

包裝材料

 

 

27,261

 

 

 

28,743

 

成品

 

 

77,254

 

 

 

82,813

 

庫存，淨額

 

 

169,248

 

 

 

184,497

 

備件和用品

 

 

90,552

 

 

 

86,386

 

其他

 

 

45,671

 

 

 

66,057

 

流動資產總額

 

 

702,767

 

 

 

687,713

 

財產、廠房和設備：

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備

 

 

2,554,207

 

 

 

2,500,531

 

減去：累計折舊

 

 

(1,598,941

)

 

 

(1,537,550

)

財產、廠房和設備，淨額

 

 

955,266

 

 

 

962,981

 

融資租賃使用權資產

 

 

274

 

 

 

130

 

經營租賃使用權資產

 

 

295,668

 

 

 

276,734

 

獨立分銷商合作伙伴的應收票據

 

 

113,229

 

 

 

123,571

 

持有待售資產

 

 

26,104

 

 

 

21,799

 

其他資產

 

 

14,094

 

 

 

18,487

 

善意

 

 

679,896

 

 

 

677,796

 

其他無形資產，淨額

 

 

640,763

 

 

 

657,742

 

總資產

 

$

3,428,061

 

 

$

3,426,953

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務的當前到期日

 

$

—

 

 

$

—

 

融資租賃的當前到期日

 

 

164

 

 

 

99

 

經營租賃的當前到期日

 

 

59,975

 

 

 

47,507

 

應付賬款

 

 

298,870

 

 

 

318,600

 

其他應計負債

 

 

230,488

 

 

 

292,946

 

流動負債總額

 

 

589,497

 

 

 

659,152

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動長期債務

 

 

1,068,844

 

 

 

1,048,144

 

非流動融資租賃債務

 

 

19

 

 

 

23

 

非當期經營租賃債務

 

 

243,967

 

 

 

236,872

 

長期債務和使用權租賃負債總額

 

 

1,312,830

 

 

 

1,285,039

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

退休後/離職後義務

 

 

5,567

 

 

 

5,798

 

遞延税

 

 

100,290

 

 

 

91,245

 

其他長期負債

 

 

35,469

 

 

 

33,937

 

其他長期負債總額

 

 

141,326

 

 

 

130,980

 

承諾和意外開支

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股 — $100規定的面值， 20 萬授權股份和 無發行的

 

 

—

 

 

 

—

 

優先股 — $.01規定的面值， 800,000授權股份和 無發行的

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股 — $.01規定的面值和 $.001當前面值， 500,000,000
授權股份和 228,729,585已發行的股票

 

 

199

 

 

 

199

 

國庫股— 18,130,952股票和 18,309,359分別為股份

 

 

(285,992

)

 

 

(281,318

)

超過面值的資本

 

 

698,722

 

 

 

699,808

 

留存收益

 

 

970,536

 

 

 

932,472

 

累計其他綜合收益

 

 

943

 

 

 

621

 

股東權益總額

 

 

1,384,408

 

 

 

1,351,782

 

負債和股東權益總額

 

$

3,428,061

 

 

$

3,426,953

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

4

花卉食品有限公司

簡明合併收益表

（金額以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

銷售

 

$

1,224,983

 

 

$

1,228,050

 

 

$

2,801,801

 

 

$

2,762,543

 

材料、用品、人工和其他生產成本（不包括
折舊和攤銷額分別如下所示）

 

 

613,362

 

 

 

626,097

 

 

 

1,410,548

 

 

 

1,426,949

 

銷售、分銷和管理費用

 

 

471,400

 

 

 

475,916

 

 

 

1,096,651

 

 

 

1,067,859

 

折舊和攤銷

 

 

36,827

 

 

 

34,984

 

 

 

85,062

 

 

 

78,719

 

資產減值

 

 

1,377

 

 

 

—

 

 

 

5,377

 

 

 

—

 

重組費用

 

 

6,805

 

 

 

2,499

 

 

 

7,403

 

 

 

6,694

 

運營收入

 

 

95,212

 

 

 

88,554

 

 

 

196,760

 

 

 

182,322

 

利息支出

 

 

8,978

 

 

 

9,009

 

 

 

20,279

 

 

 

19,846

 

利息收入

 

 

(4,070

)

 

 

(4,758

)

 

 

(9,760

)

 

 

(11,709

)

定期養老金和退休後淨額的其他組成部分
福利計劃積分

 

 

(118

)

 

 

(62

)

 

 

(276

)

 

 

(145

)

所得税前收入

 

 

90,422

 

 

 

84,365

 

 

 

186,517

 

 

 

174,330

 

所得税支出

 

 

23,455

 

 

 

20,605

 

 

 

46,507

 

 

 

39,860

 

淨收入

 

$

66,967

 

 

$

63,760

 

 

$

140,010

 

 

$

134,470

 

普通股每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益

 

$

0.32

 

 

$

0.30

 

 

$

0.66

 

 

$

0.63

 

加權平均已發行股數

 

 

211,356

 

 

 

212,031

 

 

 

211,196

 

 

 

211881

 

稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益

 

$

0.32

 

 

$

0.30

 

 

$

0.66

 

 

$

0.63

 

加權平均已發行股數

 

 

212,315

 

 

 

213,009

 

 

 

212,199

 

 

 

213,538

 

每股普通股支付的現金分紅

 

$

0.2400

 

 

$

0.2300

 

 

$

0.4700

 

 

$

0.4500

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

 

5

花卉食品有限公司

綜合收益的簡明合併報表

（金額以千計）

（未經審計）

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

淨收入

 

$

66,967

 

 

$

63,760

 

 

$

140,010

 

 

$

134,470

 

扣除税款的其他綜合虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金和退休後計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入中包含的先前服務信貸攤銷

 

 

(30

)

 

 

(30

)

 

 

(71

)

 

 

(72

)

淨收益中包含精算收益的攤銷

 

 

(24

)

 

 

(12

)

 

 

(56

)

 

 

(29

)

養老金和退休後計劃，扣除税款

 

 

(54

)

 

 

(42

)

 

 

(127

)

 

 

(101

)

衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品公允價值的淨變動

 

 

444

 

 

 

3,092

 

 

 

(122

)

 

 

48

 

虧損重新歸類為淨收益

 

 

21

 

 

 

295

 

 

 

571

 

 

 

1,235

 

扣除税款的衍生工具

 

 

465

 

 

 

3,387

 

 

 

449

 

 

 

1,283

 

扣除税款的其他綜合虧損

 

 

411

 

 

 

3,345

 

 

 

322

 

 

 

1,182

 

綜合收益

 

$

67,378

 

 

$

67,105

 

 

$

140,332

 

 

$

135,652

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

6

花卉食品有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（金額以千計，股票數據除外）

（未經審計）

 

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的十二週內

 

 

 

普通股

 

 

資本進入

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

 

 

 

 

 

過量

 

 

 

 

 

其他

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股票
已發行

 

 

標準桿數
價值

 

 

Par
價值

 

 

已保留
收益

 

 

全面
收入（虧損）

 

 

的數量
股票

 

 

成本

 

 

總計

 

截至 2024 年 4 月 20 日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

693,855

 

 

$

954,409

 

 

$

532

 

 

 

(17,587,986

)

 

$

(273,115

)

 

$

1,375,880

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,967

 

扣除税款的衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

465

 

養老金和退休後
計劃，扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(54

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(54

)

股票攤銷
補償裁決

 

 

 

 

 

 

 

 

5,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,814

 

視業績而定的限制性股票
已頒發的獎項（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

(176

)

 

 

 

 

 

 

 

 

11,356

 

 

 

176

 

 

 

—

 

按時發行的限制性股票單位
（注十七）

 

 

 

 

 

 

 

 

(73

)

 

 

 

 

 

 

 

 

4,660

 

 

 

73

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(603,942

)

 

 

(13,824

)

 

 

(13,824

)

發放延期股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

(698

)

 

 

 

 

 

 

 

 

44,960

 

 

 

698

 

 

 

—

 

以既得股票為基礎支付的股息
付款獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(153

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(153

)

已支付的股息 — $0.2400每
普通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,687

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,687

)

2024 年 7 月 13 日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

698,722

 

 

$

970,536

 

 

$

943

 

 

 

(18,130,952

)

 

$

(285,992

)

 

$

1,384,408

 

 

 

 

 

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的二十八週內

 

 

 

普通股

 

 

資本進入

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

 

 

 

 

 

過量

 

 

 

 

 

其他

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股票
已發行

 

 

標準桿數
價值

 

 

Par
價值

 

 

已保留
收益

 

 

全面
收入

 

 

的數量
股票

 

 

成本

 

 

總計

 

2023 年 12 月 30 日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

699,808

 

 

$

932,472

 

 

$

621

 

 

 

(18,309,359

)

 

$

(281,318

)

 

$

1,351,782

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

140,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

140,010

 

扣除税款的衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

449

 

養老金和退休後
計劃，扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(127

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(127

)

股票攤銷
補償裁決

 

 

 

 

 

 

 

 

16,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,943

 

發放遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

(19

)

 

 

 

 

 

 

 

 

1,259

 

 

 

19

 

 

 

—

 

按時發行的限制性股票單位
（注十七）

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,922

)

 

 

 

 

 

 

 

 

255,161

 

 

 

3,922

 

 

 

—

 

視業績而定的限制性股票
已頒發的獎項（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

(13,060

)

 

 

 

 

 

 

 

 

847,977

 

 

 

13,060

 

 

 

—

 

發放延期股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,028

)

 

 

 

 

 

 

 

 

66,243

 

 

 

1,028

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(992,233

)

 

 

(22,703

)

 

 

(22,703

)

按既得股息支付的股息
基於股票的付款獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,699

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,699

)

已支付的股息 — $0.4700每
普通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(99,247

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(99,247

)

2024 年 7 月 13 日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

698,722

 

 

$

970,536

 

 

$

943

 

 

 

(18,130,952

)

 

$

(285,992

)

 

$

1,384,408

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

花卉食品有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（金額以千計，股票數據除外）

（未經審計）

 

 

 

在截至2023年7月15日的十二週內

 

 

 

普通股

 

 

資本進入

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

 

 

 

 

 

過量

 

 

 

 

 

其他

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股票
已發行

 

 

標準桿數
價值

 

 

Par
價值

 

 

已保留
收益

 

 

全面
收入

 

 

的數量
股票

 

 

成本

 

 

總計

 

截至2023年4月22日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

684,154

 

 

$

1,025,881

 

 

$

(689

)

 

 

(16,895,489

)

 

$

(247,953

)

 

$

1,461,592

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

63,760

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

63,760

 

扣除税款的衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,387

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,387

 

養老金和退休後
計劃，扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(42

)

股票攤銷
補償裁決

 

 

 

 

 

 

 

 

5,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,663

 

發放遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

(19

)

 

 

 

 

 

 

 

 

1,287

 

 

 

19

 

 

 

—

 

基於時間的限制
已發行的股票單位（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

(637

)

 

 

 

 

 

 

 

 

43,330

 

 

 

637

 

 

 

—

 

發放延期股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

(880

)

 

 

 

 

 

 

 

 

53,942

 

 

 

880

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(612,847

)

 

 

(15,263

)

 

 

(15,263

)

以既得股份為基礎支付的股息
付款獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(282

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(282

)

已支付的股息 — $0.2300每
普通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(48,741

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(48,741

)

截至2023年7月15日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

688,281

 

 

$

1,040,618

 

 

$

2,656

 

 

 

(17,409,777

)

 

$

(261,680

)

 

$

1,470,074

 

 

 

 

 

在截至2023年7月15日的二十八週內

 

 

 

普通股

 

 

資本進入

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

 

 

 

 

 

過量

 

 

 

 

 

其他

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股票
已發行

 

 

標準桿數
價值

 

 

Par
價值

 

 

已保留
收益

 

 

全面
收入（虧損）

 

 

的數量
股票

 

 

成本

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

689,959

 

 

$

1,004,271

 

 

$

1,474

 

 

 

(17,595,619

)

 

$

(252,613

)

 

$

1,443,290

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

134,470

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

134,470

 

扣除税款的衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,283

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,283

 

養老金和退休後
計劃，扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(101

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(101

)

股票攤銷
補償裁決

 

 

 

 

 

 

 

 

15,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,499

 

發放遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

(32

)

 

 

 

 

 

 

 

 

2,139

 

 

 

32

 

 

 

—

 

基於時間的限制
已發行的股票單位（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,623

)

 

 

 

 

 

 

 

 

251,222

 

 

 

3,623

 

 

 

—

 

視業績而定的限制性股票
已頒發的獎項（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

(12,508

)

 

 

 

 

 

 

 

 

867,944

 

 

 

12,508

 

 

 

—

 

發放延期股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,014

)

 

 

 

 

 

 

 

 

63,266

 

 

 

1,014

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(998,729

)

 

 

(26,244

)

 

 

(26,244

)

以既得股票為基礎支付的股息
付款獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2780

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2780

)

已支付的股息 — $.4500每
普通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(95,343

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(95,343

)

截至2023年7月15日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

688,281

 

 

$

1,040,618

 

 

$

2,656

 

 

 

(17,409,777

)

 

$

(261,680

)

 

$

1,470,074

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

8

花卉食品有限公司

簡明的合併現金流量表

（金額以千計）

（未經審計）

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

由經營活動提供（支付）的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

140,010

 

 

$

134,470

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

16,943

 

 

 

15,499

 

虧損從累計的其他綜合收益重新歸類為淨收益

 

 

1,029

 

 

 

1,915

 

折舊和攤銷

 

 

85,062

 

 

 

78,719

 

遞延所得税

 

 

8,690

 

 

 

(957

)

資產減值

 

 

5,377

 

 

 

—

 

為庫存過時編列經費

 

 

2,165

 

 

 

1,405

 

應收賬款備抵金

 

 

4,262

 

 

 

7,403

 

養老金和退休後計劃成本

 

 

213

 

 

 

317

 

其他

 

 

829

 

 

 

1,055

 

扣除收購後的運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(58,715

)

 

 

(78,888

)

庫存

 

 

13,084

 

 

 

(5,736

)

套期保值活動

 

 

605

 

 

 

1,790

 

應付賬款

 

 

(19,033

)

 

 

(19,112

)

其他資產和應計負債

 

 

(32,100

)

 

 

(8,973

)

經營活動提供的淨現金

 

 

168,421

 

 

 

128,907

 

由投資活動提供（支付）的現金流量：

 

 

 

 

 

 

購置不動產、廠房和設備

 

 

(61,251

)

 

 

(68,385

)

出售財產、廠房和設備的收益

 

 

809

 

 

 

775

 

回購獨立分銷權

 

 

(19,151

)

 

 

(2,991

)

發行應收票據時支付的現金

 

 

(10,705

)

 

 

(9613

)

應收票據的本金支付

 

 

13,687

 

 

 

18,524

 

收購業務

 

 

—

 

 

 

(274,755

)

投資未合併的子公司

 

 

—

 

 

 

(1,981

)

其他投資活動

 

 

106

 

 

 

57

 

為投資活動支付的現金淨額

 

 

(76,505

)

 

 

(338,369

)

由融資活動提供 (支付) 的現金流量:

 

 

 

 

 

 

已支付的股息，包括基於股票的支付獎勵的股息

 

 

(101,946

)

 

 

(98,123

)

股票回購

 

 

(22,703

)

 

 

(26,244

)

銀行透支的變化

 

 

(2,569

)

 

 

(324

)

債務借款的收益

 

 

226,300

 

 

 

757,900

 

債務支付

 

 

(206,300

)

 

 

(575,900

)

融資租賃的付款

 

 

(169

)

 

 

(1,052

)

融資費用的支付

 

 

(190

)

 

 

(218

)

融資活動提供的淨現金（已支付）

 

 

(107,577

)

 

 

56,039

 

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(15,661

)

 

 

(153,423

)

期初的現金和現金等價物

 

 

22,527

 

 

 

165,134

 

期末的現金和現金等價物

 

$

6,866

 

 

$

11,711

 

 

（參見簡明合併財務報表附註）

 

 

9

花卉食品有限公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 

1。演示的基礎

會計基礎——隨附的Flowers Foods, Inc.（“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“我們” 或 “我們的”）未經審計的簡明合併財務報表由公司管理層根據美利堅合眾國公認的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1934年《證券交易法》的適用細則和條例編制（“交易法”）。因此，它們不包括GAAP要求的經審計的財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流。截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的經營業績不一定表示整個財年的預期業績。截至2023年12月30日的簡明合併資產負債表源自當時經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們截至2023年12月30日止年度的10-k表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

通貨膨脹經濟環境和宏觀經濟因素——我們將繼續監測通貨膨脹經濟環境、供應鏈中斷、勞動力成本上漲、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突對我們業務的影響。與疫情前相比，我們在2024財年第二季度的業績繼續受益於品牌零售產品的銷售組合更加優化。但是，通貨膨脹壓力正在影響消費者的購買模式。在過去的兩年中，通貨膨脹，尤其是投入成本的通貨膨脹，也影響了我們的業務，這部分抵消了銷售結構的改善。我們在2023財年的第一和第二季度實施了提價，以減輕這些成本壓力。大宗商品成本通脹在2023財年下半年開始放緩，並持續到2024財年的第一和第二季度。

投資未合併的關聯公司——在2022財年第二季度，我們投資了美元9.0 百萬人投資於Base Culture，這是一家總部位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司，擁有一個製造工廠。我們額外投資了美元2.0 在2023財年第二季度，基礎文化收入為百萬美元。Base Culture 的產品包括更適合您、無麩質和無穀物的切片面包和烘焙食品，這些麪包和烘焙食品均為純天然、100% Paleo認證、猶太教認證、不含乳製品、不含大豆和非轉基因認證。由於我們無法控制，也沒有能力對關聯公司產生重大影響，也沒有可輕易確定的公允價值，因此該投資按成本核算，扣除任何減值，並根據涉及關聯公司的有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整。如果情況表明公允價值發生變化，則可能需要進行公允價值調整。

在2024財年第一季度，該公司對Base Culture公允價值的定性評估表明，該投資可能會受到減值。對基礎文化的額外定量分析表明，公允價值約為美元1.5 公司數百萬的權益。該公司確認了減值虧損 $4.0 2024財年第一季度為百萬美元，在簡明合併損益表的資產減值項中列報。該公司還確認了減值虧損 $5.5 2023財年第四季度為百萬美元。確認的損失代表估計的公允價值與公司原始賬面價值之間的差額。當前賬面價值約為 $1.5 百萬。

估計 — 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。該公司認為，以下重要的會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：收入確認、衍生金融工具、長期資產的估值、商譽和其他無形資產、租賃、自保準備金、所得税支出和應計費用、退休後計劃、股票薪酬以及承諾和意外開支。這些估計值彙總在表格10-K中。

報告期—財政年度末。我們的財政年度在最近的12月31日星期六結束，因此每五六年有第53個報告周。過去53周的一年是我們的2020財年。下一個為期53周的一年將是2025財年。我們的內部財務業績和關鍵績效指標以每週日曆為基礎進行報告，以確保可比月份的週六和週日數量相同，並允許持續進行為期四周的進展分析。該公司已選擇在第一季度報告額外的四周期限。因此，我們的宿舍劃分如下：

 

季度

 

週數

第一季度

 

十六

第二季度

 

十二

第三季度

 

十二

第四季度

 

十二（或財政年度為十三年，再加一週）

 

10

因此，由於中期期長度的差異，中期業績可能無法代表隨後的中期業績，也可能無法與之前或之後的中期業績相提並論。

2024財年由52周組成，公司的季度報告期如下：截至2024年4月20日的第一季度（十六週），截至2024年7月13日的第二季度（十二週），截至2024年10月5日的第三季度（十二週），截至2024年12月28日的第四季度（十二週）。

報告部分 — 根據公司銷售產品的性質、交織在一起的生產和分銷模式、內部管理結構以及由首席運營決策者首席執行官（“首席執行官”）定期審查的信息，該公司有一個運營部門，目的是評估業績和分配資源。

 

重要客户 — 以下是我們的最大客户沃爾瑪/山姆俱樂部在截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週內對公司銷售額的影響。沃爾瑪/山姆俱樂部是唯一一家佔公司銷售額超過10％的客户。

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

 

（佔銷售額的百分比）

 

 

（佔銷售額的百分比）

 

總計

 

 

23.3

 

 

 

22.7

 

 

 

22.9

 

 

 

22.4

 

沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一擁有超過10％的未償貿易應收賬款的客户，這是 19.5% 和 20.3截至2024年7月13日和2023年12月30日，合併計算分別佔我們貿易應收賬款的百分比。

 

業務流程改進成本 — 在2020財年下半年，我們啟動了業務運營轉型的舉措，其中包括將我們的信息系統升級到更強大的平臺，以及投資電子商務、自主規劃和 “未來烘焙店” 計劃。這些成本可以在發生時記作支出、資本化、認定為雲計算安排或認定為預付費服務合同。與這些舉措相關的這些直接費用中，支出部分為 $1.6 百萬和美元5.3 在截至2024年7月13日的十二週和二十八週內，分別為百萬美元。與這些舉措相關的這些直接費用中，支出部分為 $6.6 百萬和美元12.8 在截至2023年7月15日的十二週和二十八週內，分別為百萬美元。這些成本反映在簡明合併損益表的銷售、分銷和管理費用細列項目中。先前資本化、雲計算安排或預付費服務合同的成本在運營成本中確認，不包含在上述業務流程改進成本中。

2。最近的會計聲明

最近通過的會計公告

在截至2024年7月13日的二十八週內，該公司沒有通過任何會計聲明。

會計聲明尚未通過

2023年8月23日，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《企業合併——合資企業組建（副主題805-60）：確認和初步評估》，要求合資企業最初以公允價值衡量其成立時收到的所有捐款。儘管有一些具體的例外情況，但該會計核算將與ASC 805（業務合併）基本一致。該新指南旨在減少實踐中的多樣性，併為合資企業財務報表的用户提供更多決策有用的信息。它還可以減少合資企業投資者需要跟蹤的基差金額。該標準對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資實體有效，並允許提前採用。在採用日期之前成立的合資企業可以選擇將新的指導方針追溯到其最初的成立日期。該公司正在確定對我們業務的影響。

2023年11月27日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，要求公共實體按年度和中期披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益指標中。所有公共實體都必須根據新指南報告分部信息，從2023年12月15日之後的年度開始，以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內。該公司正在確定對我們業務的影響。

11

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告通過要求：（1）税率對賬中的信息進行統一的類別和更大程度的分類，以及（2）按司法管轄區分的所得税，從而提高所得税披露的透明度和決策效用。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。對於公共企業實體，該標準在2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該公司正在確定對我們業務的影響。

2024年3月29日，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-02 “編纂改進——刪除對概念陳述提及的修正案”，該修正案從財務會計準則編纂中刪除了對董事會概念陳述的引用。亞利桑那州立大學是董事會常設項目的一部分，該項目旨在更新編纂工作，以進行技術更正，例如一致性修正案、對指南的澄清、措辭或結構指南的簡化以及其他細微的改進。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效。該公司正在確定對我們業務的影響。

我們有 審查 最近發佈的其他會計公告並得出結論，要麼它們不適用於我們的業務，要麼 不資料 預計將在未來採用時產生影響。

3。重組活動

2024年4月，該公司宣佈了一項旨在改善運營績效的成本節約計劃，其中包括與生效裁員（“2024 RIF”）相關的員工解僱補助金，以及預計將於2024財年完成的其他優化舉措。該公司還承擔了與實施重組計劃相關的諮詢費用。

2023 年 2 月，為了提高運營效率、增加盈利銷售額並更好地滿足客户需求，該公司宣佈將工廠運營職責從銷售職能重組到供應鏈職能。作為重組的一部分，我們產生了員工解僱補助金和其他現金費用，這些費用主要與自願員工離職激勵計劃（“2023 VSIP”）、生效裁員（“2023 RIF”）和員工搬遷成本有關。有 不 2024財年期間產生的額外費用。

T下表列出了與上述重組計劃相關的成本組成部分（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2024年7月13日

 

重組費用：

 

 

 

 

 

 

2024 年退休基金

 

 

6,805

 

 

 

7,403

 

搬遷費用

 

 

—

 

 

 

—

 

重組費用 (1)

 

 

6,805

 

 

 

7,403

 

與重組相關的實施成本 (2)

 

 

1,635

 

 

 

2,979

 

重組費用總額

 

$

8,440

 

 

$

10,382

 

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2023年7月15日

 

 

2023年7月15日

 

重組費用：

 

 

 

 

 

 

2023 VSIP

 

$

1,302

 

 

$

5,229

 

2023 RIF

 

 

899

 

 

 

899

 

搬遷費用

 

 

298

 

 

 

566

 

重組費用總額 (1)

 

$

2,499

 

 

$

6,694

 
(1)
列於我們的簡明合併損益表中。
(2)
成本記錄在我們簡明合併損益表的銷售、分銷和管理費用項中。

 

12

下表列出了我們的重組應計額的組成和變化（金額以千計）：

 

 

 

2023
VSIP

 

 

2024
RIF

 

 

總計

 

2023 年 12 月 30 日的負債餘額

 

$

1,429

 

 

$

—

 

 

$

1,429

 

收費

 

 

—

 

 

 

7,403

 

 

 

7,403

 

現金支付

 

 

(1,429

)

 

 

(6,915

)

 

 

(8,344

)

2024 年 7 月 13 日的負債餘額

 

$

—

 

 

$

488

 

 

$

488

 

 

4。收購

開啟 2023年2月17日，該公司完成了對Papa Pita的收購，總對價約為美元274.8 百萬，包括淨營運資本調整。Papa Pita是百吉餅、玉米餅、麪包、英式鬆餅和平面麪包的製造商和分銷商，在猶他州西喬丹有一家生產工廠，在收購之前，Papa Pita為該公司共同製造了某些產品。Papa Pita 在美國西部有直銷門店配送服務，擴大了我們的地理覆蓋範圍。我們產生了額外的收購成本 $3.7 在截至2023年7月15日的二十八週內，有100萬人。這些成本反映在簡明合併損益表的銷售、分銷和管理費用細列項目中。該公司還認可了 $2.1 2024財年第一季度與環境和排放責任相關的百萬商譽計量期調整數。

下表彙總了根據收購之日的公允價值為Papa Pita支付的對價。該表基於收購資產的估值（該公司確實如此） 不收購任何（現金）、承擔的負債以及分配的無形資產和商譽（金額以千計）：

 

轉讓的對價的公允價值：

 

 

 

已支付現金對價

 

$

270,258

 

營運資金調整

 

 

4,497

 

全部對價

 

$

274,755

 

 

 

 

收購的可識別資產的確認金額以及
承擔的負債：

 

 

 

不動產、廠房和設備

 

$

104,118

 

可識別的無形資產

 

 

27,100

 

金融資產

 

 

14,250

 

承擔的負債

 

 

(5,365

)

收購的可識別資產的確認淨額

 

 

140,103

 

善意

 

$

134,652

 

 

下表列出了收購的需攤銷的無形資產（金額以千計，攤銷期除外）：

 

 

 

總計

 

 

加權平均攤銷年份

 

 

攤銷方法

商標

 

$

4,600

 

 

 

20.0

 

 

直線

客户關係

 

 

22,200

 

 

 

25.0

 

 

年份數字之和

非競爭協議

 

 

300

 

 

 

4.0

 

 

直線

無形資產總額

 

$

27,100

 

 

 

23.9

 

 

 

 

5。租賃

該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公空間、倉庫、烘焙設備、運輸和信息技術設備。我們租賃的量化披露如下。

下表詳細説明瞭租約變更和續訂以及租賃終止（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

租約修改和續訂

 

$

4,171

 

 

$

7,417

 

 

$

20,637

 

 

$

24,765

 

終止租約

 

$

221

 

 

$

169

 

 

$

1,551

 

 

$

205

 

 

13

 

截至2024年7月13日的二十八週的租賃修改和續訂包括多個倉庫租約的續訂。截至2023年7月15日的二十八週的租賃修改和續訂包括美元10.6 百萬美元與我們在2023財年第一季度將冰櫃存儲租約延期10年有關。

 

截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週內，按租賃類型和/或付款類型以及其他補充量化披露分別產生的租賃成本如下（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

$

64

 

 

$

393

 

 

$

151

 

 

$

917

 

租賃負債的利息

 

 

2

 

 

 

9

 

 

 

4

 

 

 

25

 

運營租賃成本

 

 

16,419

 

 

 

14,497

 

 

 

37,498

 

 

 

33,815

 

短期租賃成本

 

 

2,724

 

 

 

787

 

 

 

3,427

 

 

 

1,612

 

可變租賃成本

 

 

8,571

 

 

 

8,789

 

 

 

22,348

 

 

 

19,713

 

總租賃成本

 

$

27,780

 

 

$

24,475

 

 

$

63,428

 

 

$

56,082

 

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

融資租賃產生的運營現金流

 

$

4

 

 

$

25

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

41,425

 

 

$

36,627

 

通過融資租賃為現金流融資

 

$

169

 

 

$

1,052

 

為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產

 

$

215

 

 

$

—

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

$

40,393

 

 

$

25,193

 

 

加權平均剩餘租賃期限（年）：

 

 

 

融資租賃

 

 

2.0

 

經營租賃

 

 

6.8

 

加權平均IBR（百分比）：

 

 

 

融資租賃

 

 

3.6

 

經營租賃

 

 

4.6

 

 

截至2024年7月13日，不可取消的經營租賃和融資租賃下的預計未貼現未來租賃付款以及未貼現現金流與運營和融資租賃負債的對賬情況（以千計）分別如下：

 

 

 

經營租賃
負債

 

 

融資租賃
負債

 

2024 年的剩餘時間

 

$

31,834

 

 

$

77

 

2025

 

 

74,383

 

 

 

50

 

2026

 

 

55,772

 

 

 

38

 

2027

 

 

47,553

 

 

 

17

 

2028

 

 

33,854

 

 

 

8

 

2029 年及以後

 

 

112,434

 

 

 

1

 

最低租賃付款總額

 

 

355,830

 

 

 

191

 

減去：代表利息的租賃付款金額

 

 

(51,888

)

 

 

(8

)

未來最低租賃付款的現值

 

 

303,942

 

 

 

183

 

減去：租賃項下的當期債務

 

 

(59,975

)

 

 

(164

)

長期租賃債務

 

$

243,967

 

 

$

19

 

 

14

6。累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）

該公司的總綜合收益目前包括淨收益、計為現金流套期保值的衍生金融工具的調整以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。

在截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週內，AOCI之外的重新分類如下（金額以千計）：

 

 

 

從 AOCI 重新分類的金額

 

 

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

對賬單中受影響的行項目

有關 AOCI 組件的詳細信息（注 2）

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

淨收入列報地點

衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

 

$

115

 

 

$

115

 

 

利息支出

商品合約

 

 

(143

)

 

 

(509

)

 

銷售成本，注3

税前總計

 

 

(28

)

 

 

(394

)

 

税前總計

税收優惠

 

 

7

 

 

 

99

 

 

所得税支出

扣除税款的總額

 

 

(21

)

 

 

(295

)

 

扣除税款

養老金和退休後計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

先前服務積分

 

 

41

 

 

 

40

 

 

注意事項 1

精算收益損失

 

 

31

 

 

 

17

 

 

注意事項 1

税前總計

 

 

72

 

 

 

57

 

 

税前總計

税收支出

 

 

(18

)

 

 

(15

)

 

所得税支出

扣除税款的總額

 

 

54

 

 

 

42

 

 

扣除税款

改敍總數

 

$

33

 

 

$

(253

)

 

扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從 AOCI 重新分類的金額

 

 

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

對賬單中受影響的行項目

有關 AOCI 組件的詳細信息（注 2）

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

顯示淨收益（虧損）的地方

現金流套期保值的收益和虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

 

$

268

 

 

$

268

 

 

利息支出

商品合約

 

 

(1,029

)

 

 

(1,915

)

 

銷售成本，注3

税前總計

 

 

(761

)

 

 

(1,647

)

 

税前總計

税收優惠

 

 

190

 

 

 

412

 

 

税收優惠

扣除税款的總額

 

 

(571

)

 

 

(1,235

)

 

扣除税款

固定福利養老金項目的攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

先前服務成本

 

 

95

 

 

 

95

 

 

注意事項 1

精算損失

 

 

74

 

 

 

40

 

 

注意事項 1

税前總計

 

 

169

 

 

 

135

 

 

税前總計

税收優惠

 

 

(42

)

 

 

(34

)

 

税收優惠

扣除税款的總額

 

 

127

 

 

 

101

 

 

扣除税款

改敍總數

 

$

(444

)

 

$

(1,134

)

 

扣除税款

 

注意事項 1： 這些項目包含在定期淨養老金成本的計算中，並在簡明合併收益表的淨定期養老金和退休後福利信貸額度項目的其他組成部分中報告。有關其他信息，請參閲附註18，退休後計劃。

注意事項 2： 括號中的金額表示用於確定淨收入的借項。

注意事項 3： 金額以調整形式列報，以調節淨收入與簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金。

在截至2024年7月13日的二十八週內，扣除所得税後的AOCI按組成部分變動如下（以千為單位的金額和括號表示借方餘額）：

 

 

 

現金流
對衝物品

 

 

已定義
福利養老金
計劃項目

 

 

總計

 

2023 年 12 月 30 日的 AOCI

 

$

963

 

 

$

(342

)

 

$

621

 

重新分類前的其他綜合損失

 

 

(122

)

 

 

—

 

 

 

(122

)

重新歸類為來自AOCI的收益

 

 

571

 

 

 

(127

)

 

 

444

 

AOCI 於 2024 年 7 月 13 日

 

$

1,412

 

 

$

(469

)

 

$

943

 

 

15

在截至2023年7月15日的二十八週內，扣除所得税後的AOCI按組成部分變動如下（以千為單位的金額和括號表示借方餘額）：

 

 

 

現金流
對衝物品

 

 

已定義
福利養老金
計劃項目

 

 

總計

 

2022 年 12 月 31 日的 AOCI

 

$

2,099

 

 

$

(625

)

 

$

1,474

 

重新分類前的其他綜合收入

 

 

48

 

 

 

—

 

 

 

48

 

重新歸類為來自AOCI的收益

 

 

1,235

 

 

 

(101

)

 

 

1,134

 

AOCI 將於 2023 年 7 月 15 日

 

$

3,382

 

 

$

(726

)

 

$

2,656

 

 

從AOCI重新歸類為與大宗商品合約相關的淨收入的金額作為調整列報，以調整淨收入與簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金。 下表列出了我們的大宗商品合約從AOCI重新歸類的淨税額（以千為單位的金額和正值表示用於確定淨收入的抵免額）：

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

總虧損從 AOCI 重新歸類為淨虧損
收入

 

$

(1,029

)

 

$

(1,915

)

税收優惠

 

 

257

 

 

 

479

 

扣除税款

 

$

(772

)

 

$

(1,436

)

 

7。商譽和其他無形資產

下表分別彙總了我們截至2024年7月13日和2023年12月30日的商譽和其他無形資產，下文將進一步詳細説明每一項資產（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

善意

 

$

679,896

 

 

$

677,796

 

可攤銷的無形資產，淨額

 

 

513,663

 

 

 

530,642

 

無限期存續的無形資產

 

 

127,100

 

 

 

127,100

 

商譽和其他無形資產總額

 

$

1,320,659

 

 

$

1,335,538

 

 

在截至2024年7月13日的二十八週內，商譽賬面金額的變化如下（金額以千計），在此期間，我們最終確定了收購Papa Pita的收購賬目：

 

 

 

總計

 

截至 2023 年 12 月 30 日的餘額

 

$

677,796

 

測量週期調整（參見注釋 4，採集）

 

 

2,100

 

截至 2024 年 7 月 13 日的餘額

 

$

679,896

 

 

2023 年 2 月 17 日，該公司完成了對 Papa Pita 的收購，總對價為 $274.8 百萬，包括淨營運資本調整付款。此次收購包括幾項可攤銷的無形資產，總額為 $27.1 百萬幷包含在下表中。有關按類別分列的資產和相應攤銷期的詳細信息，請參閲附註4 “收購”。

 

截至2024年7月13日和2023年12月30日，該公司分別擁有以下與可攤銷無形資產相關的金額（以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

資產

 

成本

 

 

累積
攤銷

 

 

網
價值

 

 

成本

 

 

累積
攤銷

 

 

網
價值

 

商標

 

$

481,715

 

 

$

115,569

 

 

$

366,146

 

 

$

481,715

 

 

$

107,562

 

 

$

374,153

 

客户關係

 

 

340,221

 

 

 

193,099

 

 

 

147,122

 

 

 

340,221

 

 

 

184,222

 

 

 

155,999

 

非競爭協議

 

 

5,454

 

 

 

5,246

 

 

 

208

 

 

 

5,454

 

 

 

5,206

 

 

 

248

 

分銷商關係

 

 

4,123

 

 

 

3,936

 

 

 

187

 

 

 

4,123

 

 

 

3,881

 

 

 

242

 

總計

 

$

831,513

 

 

$

317,850

 

 

$

513,663

 

 

$

831,513

 

 

$

300,871

 

 

$

530,642

 

 

16

截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的總攤銷費用如下（金額以千計）：

 

 

 

攤銷
開支

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的十二週內

 

$

7,263

 

在截至2023年7月15日的十二週內

 

$

7,596

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的二十八週內

 

$

16,979

 

在截至2023年7月15日的二十八週內

 

$

17,319

 

 

未來五年中每年的無形資產攤銷額估計如下（金額以千計）：

 

 

 

的攤銷
無形資產

 

2024 年的剩餘時間

 

$

14,427

 

2025

 

$

30,747

 

2026

 

$

28,891

 

2027

 

$

27,241

 

2028

 

$

25,611

 

有 $127.1 截至2024年7月13日和2023年12月30日，數百萬個無限期無形商標資產與商譽分開確定。這些商標之所以被歸類為無限期商標，是因為我們認為它們是歷史悠久、市場定義明確的知名品牌。我們相信這些因素支持無限期的生活。我們會進行年度減值分析，如果事實和情況發生變化，則進行臨時減值分析，以確定商標是否實現了預期的經濟利益。

8。金融工具的公允價值

由於工具的短期到期，現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。應收票據是在獨立分銷商合作伙伴（“IDP”）購買獨立分銷商的分銷權時簽訂的。這些應收票據按賬面價值記錄在簡明合併資產負債表中，賬面價值是最接近公允價值的近似值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該公司融資了大約 2,800 和 3,000 截至2024年7月13日和2023年12月30日，IDP的分銷權分別具有不同的財務歷史和信用風險。但是，用於記錄賬面價值的當前申報利率適當地反映了我們在分銷商應收票據剩餘到期日向信用評級相似的借款人提供的估計利率。分發權通常由 IDP 購買 5% 首付，其餘部分最多可融資 10 年份。分銷商的應收票據由IDP的分銷權抵押。該公司擁有一家全資子公司，以應新的IDP的要求，使用分銷權和某些關聯資產作為抵押品，為分銷權購買活動提供資金。這些應收票據按固定利率賺取利息。

利息收入主要與國內流離失所者的應收票據有關，具體如下（金額以千計）：

 

 

 

利息
收入

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的十二週內

 

$

4,070

 

在截至2023年7月15日的十二週內

 

$

4,758

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的二十八週內

 

$

9,760

 

在截至2023年7月15日的二十八週內

 

$

11,709

 

 

截至2024年7月13日和2023年12月30日，分銷商應收票據的賬面價值分別如下（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

應收分銷商票據

 

$

128,224

 

 

$

133,335

 

減去：記入的分銷商應收票據的當期部分
應收賬款和票據，淨額

 

 

(14,995

)

 

 

(9,764

)

應收分銷商票據的長期部分

 

$

113,229

 

 

$

123,571

 

 

17

截至2024年7月13日和2023年12月30日的分銷商應收票據餘額包括儲備金7.8 百萬和美元14.8 分別有100萬美元與法律和解有關。有關其他信息，請參閲附註15 “承付款和意外開支”。

截至2024年7月13日，該公司浮動利率債務的公允價值接近記錄價值。公司的公允價值 2.400到期優先票據百分比 2031 （“2031 年筆記”）和 3.500到期優先票據百分比 2026 （“2026年票據”），如本10-Q表附註13（債務和其他債務）所述，是使用從獨立定價來源獲得的類似借款安排的收益率估算的，被視為二級估值。 下表列出了2031年票據和2026年票據的公允價值（金額以千計，等級分類除外）：

 

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

級別

2031筆記

 

$

495,116

 

 

$

422,617

 

 

2

2026筆記

 

$

398,728

 

 

$

386,654

 

 

2

 

有關我們的衍生資產和負債的公允價值披露信息，請參閲附註9 “衍生金融工具”。

9。衍生金融工具

公司通過使用出售資產所獲得的價格或在主市場上轉移該資產或負債的負債所支付的價格來衡量其衍生品投資組合的公允價值。這些衡量標準按用於執行公允價值計算的輸入分為一個層次結構，如下所示：

第 1 級：基於計量日相同資產或負債未經調整的報價的公允價值

第 2 級：模擬公允價值，除了報價之外，還包含在第 1 級中，可以直接或間接觀察到資產或負債的模型輸入

第 3 級：使用不可觀察的模型輸入進行建模的公允價值，用於估算資產或負債的公允價值

大宗商品風險

該公司進行大宗商品衍生品，該衍生品被指定為現有或未來大宗商品價格變動風險敞口的現金流套期保值。該公司的主要原材料是麪粉、甜味劑和起酥油，以及紙漿、紙張和石油基包裝產品。用作烤箱燃料的天然氣和柴油也是重要的商品投入。

截至2024年7月13日，該公司的對衝投資組合中包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量（金額以千計）：

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

12

 

其他長期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

 

(716

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(716

)

其他長期

 

 

(30

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30

)

總計

 

 

(746

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(746

)

淨公允價值

 

$

(734

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(734

)

 

截至2023年12月30日，該公司的對衝投資組合中包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值如上所示（金額以千計）：

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

$

55

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

55

 

其他長期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

55

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

 

(1,918

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,918

)

其他長期

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

總計

 

 

(1,920

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,920

)

淨公允價值

 

$

(1,865

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,865

)

 

18

 

投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變動帶來的經濟風險，並在2025財年之前有效固定或限制價格的上漲。這些工具被指定為現金流套期保值。AOCI中報告了這些衍生品公允價值的變化。截至2024年7月13日和2023年12月30日，公司持有的所有大宗商品衍生品分別符合對衝會計的資格。

利率風險

在2024財年第二季度，該公司進行了利率互換。該公司在本次利率互換方面的風險管理目標和戰略是通過減少與預計發行長期債務的利息支付相關的現金流波動的風險敞口，保護公司免受利率的不利波動的影響。該互換被指定為現金流對衝工具。

截至2024年7月13日，該公司的對衝投資組合包含利息衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，其公允價值按指示計量（金額以千計）：

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他長期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他長期

 

 

(22

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22

)

總計

 

 

(22

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22

)

淨公允價值

 

$

(22

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(22

)

該公司的對衝投資組合確實如此 不t 包含截至 2023 年 12 月 30 日的任何利息衍生品。

在2021財年的第一季度，該公司進入了國庫鎖定狀態，以固定2021年3月9日發行的2031年票據的利率。2021年3月2日債務定價時，衍生品頭寸已平倉，現金結算淨收入為美元3.9 百萬美元，抵消了執行國庫利率鎖定和債務定價日期之間基準國債利率的變化。這些利率鎖定被指定為現金流對衝工具，由於票據的利息將在到期日之前支付，因此AOCI中報告的遞延金額被重新歸類為利息支出。

該公司此前在我們執行2026年票據時進入了國債利率鎖定狀態。這些利率鎖定被指定為現金流對衝工具，AOCI推遲了終止時的公允價值。由於相關票據的利息將在到期日之前支付，因此AOCI中報告的遞延金額被重新歸類為利息支出。

衍生資產和負債

該公司在簡明合併資產負債表上有以下衍生工具，這些工具用於上述風險管理目的（金額以千計）：

 

 

 

衍生資產

 

 

衍生負債

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

衍生品指定為
對衝工具

 

平衡
工作表
地點

 

公允價值

 

 

平衡
工作表
地點

 

公允價值

 

 

平衡
工作表
地點

 

公允價值

 

 

平衡
工作表
地點

 

公允價值

 

商品合約

 

其他
當前的
資產

 

$

12

 

 

其他
當前的
資產

 

$

55

 

 

其他
應計
負債

 

$

716

 

 

其他
應計
負債

 

$

1,918

 

商品合約

 

其他
資產

 

 

—

 

 

其他
資產

 

 

—

 

 

其他
長期
負債

 

 

52

 

 

其他
長期
負債

 

 

2

 

總計

 

 

 

$

12

 

 

 

 

$

55

 

 

 

 

$

768

 

 

 

 

$

1,920

 

 

19

衍生品 AOCI 交易

該公司有以下衍生工具，用於支付已平倉合約的遞延收益和（虧損），以及AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分（沒有將任何金額排除在有效性測試之外），所有這些工具都用於上文詳述的風險管理目的（金額以千計，扣除税款）：

 

 

 

（虧損）或收益的金額

 

 

 

 

收益或（虧損）金額

 

 

 

在AOCI衍生品領域獲得認可

 

 

 

 

從 AOCI 重新分類

 

 

 

（有效部分）

 

 

收益或（虧損）的位置

 

轉化為收入（有效部分）

 

現金流中的衍生品

 

在結束的十二週裏

 

 

從 AOCI 重新分類

 

在結束的十二週裏

 

對衝關係 (1)

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

轉化為收入（有效部分）(2)

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

利率合約

 

$

(22

)

 

$

—

 

 

利息支出

 

$

86

 

 

$

86

 

商品合約

 

 

466

 

 

 

3,092

 

 

生產成本 (3)

 

 

(107

)

 

 

(381

)

總計

 

$

444

 

 

$

3,092

 

 

 

 

$

(21

)

 

$

(295

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（虧損）或收益的金額

 

 

 

 

收益或（虧損）金額

 

 

 

在AOCI衍生品領域獲得認可

 

 

 

 

從 AOCI 重新分類

 

 

 

（有效部分）

 

 

收益或（虧損）的位置

 

轉化為收入（有效部分）

 

現金流中的衍生品

 

在已結束的二十八週裏

 

 

從 AOCI 重新分類

 

在已結束的二十八週裏

 

對衝關係 (1)

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

轉化為收入（有效部分）(2)

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

利率合約

 

$

(22

)

 

$

—

 

 

利息支出

 

$

201

 

 

$

201

 

商品合約

 

 

(100

)

 

 

48

 

 

生產成本 (3)

 

 

(772

)

 

 

(1,436

)

總計

 

$

(122

)

 

$

48

 

 

 

 

$

(571

)

 

$

(1,235

)

 

1。
括號中的金額表示用於確定淨收入的借項。
2。
括號內的金額（如果有）表示用於確定淨收入的貸項。
3.
包含在材料、用品、人工和其他生產成本中（不包括單獨顯示的折舊和攤銷）。

有 不 對衝無效，以及 不 在截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週內，與公司大宗商品風險套期保值相關的金額分別被排除在無效測試之外。

截至2024年7月13日，與大宗商品價格風險和利率風險衍生品交易相關的AOCI餘額如下（金額以千計，扣除税款）（括號中的金額表示借方餘額）：

 

 

 

大宗商品
價格風險
衍生品

 

 

利息
評級風險
衍生品

 

 

總計

 

已完成的合約

 

$

(130

)

 

$

2,115

 

 

$

1,985

 

將於 2024 年到期

 

 

(548

)

 

 

—

 

 

 

(548

)

將於 2025 年到期

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(3

)

將於 2026 年到期

 

 

—

 

 

 

(22

)

 

 

(22

)

總計

 

$

(681

)

 

$

2,093

 

 

$

1,412

 

 

衍生品交易名義金額

截至2024年7月13日，該公司簽訂了以下未償還的金融合同，以對衝大宗商品風險（金額以千計）：

 

 

 

名義上的
金額

 

小麥合約

 

$

1,581

 

大豆油合約

 

 

6,483

 

天然氣合約

 

 

1,978

 

利率合約

 

 

5萬個

 

總計

 

$

60,042

 

 

截至2024年7月13日，該公司的衍生工具不包含與信用風險相關的或有特徵。截至 2024 年 7 月 13 日和 2023 年 12 月 30 日，該公司有 $4.2 百萬和美元6.3 其他流動資產分別為百萬美元作為抵押品

20

套期保值頭寸。截至 2024 年 7 月 13 日和 2023 年 12 月 30 日，該公司有 $2.9 百萬和美元3.2 百萬美元分別記錄在其他應計負債中，這些負債是應付給交易對手的套期保值頭寸的抵押品。

10。其他流動和非流動資產

其他流動資產包括（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

預付資產

 

$

2,594

 

 

$

4,042

 

服務合同

 

 

18,045

 

 

 

27,102

 

預付保險

 

 

3,397

 

 

 

6,546

 

預付費營銷和促銷

 

 

6,324

 

 

 

4,458

 

向交易對手提供衍生品頭寸的抵押品

 

 

4,153

 

 

 

6,333

 

應收所得税

 

 

9,925

 

 

 

17,362

 

其他

 

 

1,233

 

 

 

214

 

總計

 

$

45,671

 

 

$

66,057

 

 

其他非流動資產包括（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

未攤銷的融資費用

 

$

1,028

 

 

$

1,125

 

投資

 

 

2,384

 

 

 

2,443

 

投資未合併的子公司

 

 

1,481

 

 

 

5,481

 

存款

 

 

2,699

 

 

 

2,789

 

非流動的退休後福利計劃資產

 

 

6,379

 

 

 

6,494

 

其他

 

 

123

 

 

 

155

 

總計

 

$

14,094

 

 

$

18,487

 

 

 

11。其他應計負債和其他長期負債

其他應計負債包括（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

員工薪酬

 

$

29,711

 

 

$

28,000

 

員工休假

 

 

20,158

 

 

 

17,699

 

與重組相關的應計費用

 

 

488

 

 

 

1,429

 

員工獎金

 

 

27,220

 

 

 

28,004

 

衍生工具的公允價值

 

 

716

 

 

 

1,918

 

自保儲備

 

 

34,893

 

 

 

38,003

 

銀行透支

 

 

15,611

 

 

 

18,180

 

應計利息

 

 

8,445

 

 

 

7,516

 

應計水電費

 

 

5,829

 

 

 

6,121

 

應計税款

 

 

14,353

 

 

 

7,984

 

應計廣告

 

 

4,977

 

 

 

2,333

 

應計法律和解金

 

 

—

 

 

 

55,000

 

應計法律費用

 

 

5,716

 

 

 

3,798

 

應計短期遞延收益

 

 

2,715

 

 

 

3,217

 

衍生品頭寸應付給交易對手的抵押品

 

 

2,922

 

 

 

3,230

 

多僱主養老金計劃提款責任

 

 

—

 

 

 

1,297

 

分銷權的回購義務

 

 

45,880

 

 

 

64,583

 

其他

 

 

10,854

 

 

 

4,634

 

總計

 

$

230,488

 

 

$

292,946

 

 

分銷權的回購是法律和解的一部分，該協議要求分階段回購約為 350 分發權。該公司估算了這些回購的成本，以及額外的 50 根據和解協議，不屬於和解協議的其他加利福尼亞州分銷權，金額不包括剩餘的應收票據

21

平衡。回購於2024財年第一季度末開始，預計將在2025財年第一季度末完成。有關本和解的詳情，請參閲附註15 “承付款和意外開支”。

 

其他長期負債包括（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

遞延收益

 

$

5,965

 

 

$

7,222

 

遞延補償

 

 

26,928

 

 

 

26,207

 

其他

 

 

2,576

 

 

 

508

 

總計

 

$

35,469

 

 

$

33,937

 

 

 

12。持有待售資產

公司可能出於各種原因從IDP手中回購分銷權，包括當公司決定退出某個地區時，或者在某些情況下，當IDP選擇終止與公司的關係時。在大多數分銷商協議中，如果公司決定退出某個地區或停止在某個地區使用獨立分銷模式，則合同要求公司從IDP購買分銷權。如果IDP終止與公司的關係，該公司儘管沒有法律義務，但可以回購這些分銷權並將其作為公司擁有的領土進行運營。國內流離失所者還可以將其分銷權出售給其他個人或實體。從IDP購買並作為公司自有領土運營的分銷權記錄在簡明合併資產負債表中持有待售的細列項目資產中，同時公司正在積極尋找其他IDP來購買該地區的分銷權。根據分銷商協議的條款，公司持有的待售和運營的分銷權以公允市場價值出售給IDP。分銷商協議在任何時候都有多個版本，此類分銷商協議的條款各不相同。

記錄在待售資產中的其他資產為不動產、廠房和設備。持有待售資產的賬面價值不攤銷，而是按要求在報告期結束時進行減值評估。 下表分別列出了截至2024年7月13日和2023年12月30日持有的待售資產（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

發行權

 

$

25,513

 

 

$

20,587

 

財產、廠房和設備

 

 

591

 

 

 

1,212

 

待售資產總額

 

$

26,104

 

 

$

21,799

 

在2024財年第二季度，該公司記錄的資產減值費用為美元1.4 百萬美元用於註銷某些被歸類為待售但該公司不再打算出售的蛋糕分銷區域。

13。債務和其他債務

截至2024年7月13日和2023年12月30日，長期債務（扣除發行成本和債務折扣，不包括信貸額度安排）（租賃在附註5 “租賃” 中單獨討論）分別包括以下內容（金額以千計）：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

無抵押信貸額度

 

$

—

 

 

$

—

 

2031筆記

 

 

495,116

 

 

 

494,723

 

2026筆記

 

 

398,728

 

 

 

398,421

 

應收賬款回購機制

 

 

175,000

 

 

 

155,000

 

 

 

 

1,068,844

 

 

 

1,048,144

 

減去長期債務的當前到期日

 

 

—

 

 

 

—

 

長期債務總額

 

$

1,068,844

 

 

$

1,048,144

 

 

當支票已簽發但尚未提交銀行付款時，就會發生銀行透支。某些銀行允許我們將已發行支票的資金延遲到支票出示付款為止。資金的延遲導致銀行的臨時資金來源。在我們的簡明合併現金流量表中，與銀行透支相關的活動顯示為融資活動。銀行透支包含在我們簡明合併資產負債表中的其他應計負債中。

該公司還有未償還的備用信用證（“LOC”）為美元8.4 截至2024年7月13日和2023年12月30日為百萬美元，這減少了優先無抵押循環信貸額度（“信貸額度”）下的資金可用性。傑出的 LOC

22

是為了某些保險公司和出租人的利益。在簡明合併資產負債表中，未償還的LOC均未記錄為負債。

2031 票據、2026 年票據、應收賬款回購機制、應收賬款證券化機制和信貸額度

2031 筆記。2021 年 3 月 9 日，該公司發行了 $500.0 百萬張優先票據。該公司將在每年的3月15日和9月15日為2031年票據支付半年利息，2031年票據的到期日為 2031年3月15日。這些票據的利息為 2.400% 每年。在2030年12月15日之前的任何日期，公司可以以等於 (1) 中較高者的價格贖回部分或全部票據 100贖回票據本金的百分比，以及（2）“整體” 金額加上每種情況下應計和未付的利息。預付金額等於2031年待贖回票據的剩餘定期還款的現值之和，如果此類票據於2030年12月15日到期（不包括贖回日的應計利息，但不包括贖回日期），按半年折扣到贖回之日（假設360天的一年包括十二個30天的月份），利率等於總和適用的國債利率（定義見管理票據的契約），再加上 20 基點，再加上每種情況下的應計利息和未付利息。在2030年12月15日當天或之後的任何時候，公司可以以等於的價格贖回部分或全部2031年票據 100已贖回票據本金加上應計和未付利息的百分比。如果公司遇到 “控制權變更觸發事件”（包括公司控制權變更以及票據的相關評級低於投資等級），則必須提出以等於以下價格購買票據 101本金的百分比，加上應計和未付的利息，除非公司行使了全部贖回票據的選擇權。2031年票據還受投資級債務的慣常限制性契約的約束，包括對留置權以及售後回租交易的某些限制。

2031 年票據的面值為 $500.0 百萬。債務折扣為美元2.4 百萬美元，即發行債務時收到的扣除支出後的淨收益與到期應付金額之間的差額。該公司還應計發行成本為 $4.8 2031年票據的百萬元（包括承保費和其他費用）。債券發行成本和債務折扣將在2031年票據的期限內攤銷為利息支出。截至2024年7月13日和2023年12月30日，該公司分別遵守了2031年票據契約下的所有限制性契約。

2026 年筆記。2016 年 9 月 28 日，該公司發行了 $400.0 數百萬張優先票據。該公司每年4月1日和10月1日為2026年的票據支付半年利息，2026年的票據將於到期 2026年10月1日。這些票據引起了人們的興趣 3.500% 每年。如果穆迪或標準普爾下調（或下調並隨後上調）2026年票據的信用評級，則2026年票據將進行利率調整。在2026年7月1日之前的任何一天，公司可以以等於 (1) 中較高者的價格贖回部分或全部票據 100贖回票據本金的百分比，以及（2）“整體” 金額加上每種情況下應計和未付的利息。預付金額等於2026年7月1日到期（不包括贖回日的應計利息，但不包括贖回日的應計利息）將要贖回的2026年票據的剩餘本金和利息的現值之和，按美國國債利率折現為贖回之日（假設為360天的一年，包括十二個30天的月份）（如在管理票據的契約中定義），再加上 30 基點，每種情況均加上應計利息和未付利息。在2026年7月1日或之後的任何時候，公司可以以等於的價格贖回2026年的部分或全部票據 100已贖回票據本金加上應計和未付利息的百分比。如果公司遇到 “控制權變更觸發事件”（包括公司控制權變更以及票據的相關評級低於投資等級），則必須提出以等於以下價格購買票據 101本金的百分比，加上應計和未付的利息，除非公司行使全額贖回票據的選擇權。2026年票據還受投資級債務的慣常限制性契約的約束，包括對留置權以及售後回租交易的某些限制。

2026年票據的面值為美元400.0 百萬。債務折扣為美元2.1 百萬美元，即發行債務時收到的扣除支出後的淨收益與到期應付金額之間的差額。該公司還支付了發行成本 $3.6 2026年票據的百萬元（包括承保費和其他費用）。債券發行成本和債務折扣將在2026年票據的期限內攤銷為利息支出。截至2024年7月13日和2023年12月30日，該公司分別遵守了2026年票據契約下的所有限制性契約。

應收賬款回購機制。2023年4月14日，公司終止了應收賬款證券化工具（“證券化工具”），並簽訂了為期兩年的美元200.0 百萬應收賬款回購工具（“回購工具”）。2024年4月15日，該公司簽訂了第一綜合修正案，以修改回購機制，並將預定融資到期日從2025年4月14日延長至2026年4月14日。根據回購機制，公司的某些子公司持續向公司出售或分配幾乎所有的貿易應收賬款。公司可以選擇根據回購機制將其所有符合條件的應收賬款出售給融資方，並協議按月回購應收賬款，回購價格等於已支付的收購價格，利息部分基於定期SOFR（定義見下文）加上利潤率。對於回購額度的每日未使用部分，將收取未使用費用。回購機制包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。截至2024年7月13日，該公司遵守了回購機制下的所有限制性契約。

23

下表列出了截至2024年7月13日的二十八週內回購機制下的借款和還款情況：

 

 

 

金額
（千人）

 

2023 年 12 月 30 日的餘額

 

$

155,000

 

借款

 

 

155,000

 

付款

 

 

(135,000

)

2024 年 7 月 13 日的餘額

 

$

175,000

 

下表列出了截至2024年7月13日回購機制下可用於營運資金和一般公司用途的淨金額：

 

 

 

金額
（千人）

 

可用總金額

 

$

20 萬

 

傑出

 

 

(175,000

)

可供提款

 

$

25000

 

回購機制下可供提款的金額按回購額度總額和基於合格貿易應收賬款的公式推導金額中較小者確定。 下表顯示了截至2024年7月13日的二十八週內回購機制下的最高和最低未清餘額：

 

 

 

金額
（千人）

 

高餘額

 

$

195,000

 

餘額不足

 

$

105,000

 

在回購機制開始時和執行修正案時支付的融資成本將在回購機制的有效期內攤銷。該公司產生了美元0.2 2024財年第一季度與修正案相關的融資成本為百萬美元，以及美元0.8 2023財年第一季度啟動時的融資成本為百萬美元。未攤銷的融資成本餘額為美元0.3 2024年7月13日和2023年12月30日為百萬美元，並計入簡明合併資產負債表的其他資產。

應收賬款證券化工具。2013年7月17日，該公司進入證券化機制。自執行以來，該公司此前已對證券化機制進行了11次修改，最近一次修改是在2023年2月13日。2023年4月14日，該公司在沒有未償借款的情況下終止了證券化機制，並確認了1美元的費用0.3 百萬美元用於在證券化機制提前註銷後註銷未攤銷的貸款成本。

信貸額度。該公司是修訂和重述的信貸協議的當事方，該協議的日期為2003年10月24日，該協議的貸款方和作為管理代理人的德意志銀行美洲信託公司（不時修訂、重述、修改或補充 “經修訂和重述的信貸協議”）。自執行以來，該公司已對經修訂和重述的信貸協議進行了八次修訂，最近一次修改是在2023年4月12日（“第八修正案”）。根據修訂和重述的信貸協議，我們的信貸額度是 五年, $500.0 百萬美元優先無抵押循環貸款額度，其條款和條件如下：(i) 到期日為 2026年7月30日；(ii) 作為 (1) 基準利率貸款和搖擺線貸款維持的循環貸款的適用保證金，範圍為 0.00% 到 0.525% 和 (2) SOFR 貸款，範圍為 0.815% 到 1.525百分比，在每種情況下，均基於 (x) 公司及其子公司的槓桿率和 (y) 公司的債務評級；(iii) 適用的融資費，範圍為 0.06% 到 0.225％，根據經修訂和重述的信貸協議下的所有承諾按季度到期，其依據是（x）公司及其子公司的槓桿率和（y）公司的債務評級；（iv）最高槓杆率協議，允許公司根據經修訂和重述的信貸協議中規定的條款和條件，自行選擇與某些收購和投資有關的最大槓桿率協議，提高最高槓杆比率其中一次或多次允許的比率為 4.00 在連續四個財政季度，包括和/或緊接在完成此類收購或投資的財政季度（“契約假期”）之後，前提是公司在達到並維持至少的槓桿率之前，每增加一個契約假日才可供公司使用 3.75 至 1.00，並且已遵守了至少兩個財政季度。此外，第八修正案取代了經修訂和重述的信貸協議下的借款按倫敦銀行同業拆借利率計息的基準利率，改為芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“Term SOFR”）管理的前瞻性SOFR定期利率。根據這些修正案，對於SOFR貸款，我們可以按定期SOFR借款，再加上信用利差調整為 0.10% 以下限為準 零。

24

此外，信貸額度包含一項條款，允許公司申請最多 $200.0 百萬美元的額外循環承付款，總額不超過美元700.0 百萬，但須滿足某些條件。信貸額度的收益可用於營運資金和一般公司用途，包括資本支出、收購融資、債務再融資、分紅和股票回購。信貸額度包括某些慣常限制，除其他外，這些限制要求維持財務契約，限制資產的抵押和債務的產生。限制性財務契約包括最低利息覆蓋率和最大槓桿比率等比率。該公司認為，鑑於其當前的現金狀況、經營活動產生的現金流和可用的信貸能力，它可以遵守修訂後的信貸額度的現行條款，可以滿足其目前可預見的財務要求。截至2024年7月13日和2023年12月30日，該公司分別遵守了信貸額度下的所有限制性契約。

在信貸額度啟動時和執行修正時支付的融資費用將在信貸額度的有效期內攤銷。該公司產生了額外的融資成本 $0.1 第八修正案在2023財年第一季度為百萬美元。未攤銷的融資成本餘額為美元0.7 百萬和美元0.9 2024年7月13日和2023年12月30日分別為百萬美元，並計入簡明合併資產負債表的其他資產。

信貸額度下的未償金額可能每天都在變化。借款和還款總額的變化可能由運營、資本支出、收購、分紅、股票回購、納税以及衍生品交易的現金流活動引起，衍生品交易是公司整體風險管理戰略的一部分，如本表10-Q附註9（衍生金融工具）中所述。 下表列出了截至2024年7月13日的二十八週內信貸額度下的借款和還款情況。

 

 

 

金額
（千人）

 

2023 年 12 月 30 日的餘額

 

$

—

 

借款

 

 

71,300

 

付款

 

 

(71,300

)

2024 年 7 月 13 日的餘額

 

$

—

 

 

下表顯示了截至2024年7月13日信貸額度下的可用淨金額：

 

 

 

金額
（千人）

 

可用總金額

 

$

50 萬

 

傑出

 

 

—

 

信用證

 

 

(8,400

)

可供提款

 

$

491,600

 

 

下表顯示了截至2024年7月13日的二十八週內信貸額度下的最高和最低未清餘額：

 

 

 

金額
（千人）

 

高餘額

 

$

30,000

 

餘額不足

 

$

—

 

 

截至2024年7月13日，未償債務的總到期日如下（不包括未攤銷的債務折扣和發行成本）（金額以千計）：

 

2024 年的剩餘時間

 

$

—

 

2025

 

 

—

 

2026

 

 

575,000

 

2027

 

 

—

 

2028

 

 

—

 

2029 年及以後

 

 

50 萬

 

總計

 

$

1,075,000

 

 

25

債務折扣和發行成本在標的未償債務期限內按直線（近似於有效方法）進行攤銷。 下表將債務發行成本和債務折扣與截至2024年7月13日我們每筆債務的淨賬面價值（不包括信貸額度安排）（金額以千計）進行了對賬：

 

 

 

 

 

 

債務發行成本

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

和債務折扣

 

 

淨賬面價值

 

2031 筆記

 

$

50 萬

 

 

$

4,884

 

 

$

495,116

 

2026 個筆記

 

 

40 萬

 

 

 

1,272

 

 

 

398,728

 

總計

 

$

900,000

 

 

$

6,156

 

 

$

893,844

 

 

下表將債務發行成本和債務折扣與截至2023年12月30日我們每筆債務的淨賬面價值（不包括信貸額度安排）（金額以千計）進行了對賬：

 

 

 

 

 

 

債務發行成本

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

和債務折扣

 

 

淨賬面價值

 

2031 筆記

 

$

50 萬

 

 

$

5,277

 

 

$

494,723

 

2026 個筆記

 

 

40 萬

 

 

 

1,579

 

 

 

398,421

 

總計

 

$

900,000

 

 

$

6,856

 

 

$

893,144

 

 

14。可變利息實體

分銷權協議 VIE 分析

註冊的IDP符合可變利益實體（“VIE”）的資格。以下VIE會計分析和討論不包括以下 VIE 會計分析和討論中的獨資企業。

註冊的IDP獲得分銷權並與公司簽訂合同，在IDP定義的地理區域內銷售公司的產品。註冊成立的IDP可以選擇為收購公司的分銷權提供資金。他們還可以在獲得分銷權時支付現金或獲得外部融資。公司向註冊的IDP提供的貸款與與註冊的IDP正在進行的分銷協議相結合，為各種註冊的IDP的股權所有者提供了原本無法獲得的資金水平。截至 2024 年 7 月 13 日和 2023 年 12 月 30 日，有 $124.4 百萬和美元134.4 註冊國內流離失所者未償還的應收分配權票據總額分別為百萬美元。

該公司不被視為VIE的主要受益者，因為該公司 (i) 沒有能力指導VIE的重大活動，這些活動會影響其運營各自業務的能力，以及 (ii) 向VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持，但上述融資除外，用於特定的回報或績效基準。被註冊的國內流離失所者控制的活動被認為對註冊的國內流離失所者實體的最終成功影響最大，這些活動與在該領土經營分銷業務所固有的決定有關，包括購買卡車和拖車、管理燃料成本、員工事務和其他戰略決策。此外，我們不提供、也不打算向國內流離失所者提供資金或其他支持。國內流離失所者負責各自領土上的行動。

公司註冊IDP的最大合同損失風險與註冊的IDP在獲得分銷權時融資的部分領土的分銷商權應收票據有關。在每週活動的結算過程中，註冊的IDP每週匯出分銷商權利應收票據的款項。在IDP放棄其分銷權的情況下，該公司將代表註冊的IDP運營一個地區。代表國內流離失所者出售分銷權後，應收票據的任何剩餘未清餘額將被減免。該公司從地區分配權中獲得的抵押品減輕了潛在的損失。

26

15。承諾和突發事件

自保儲備金和其他承付款和意外開支

該公司將自保準備金作為其他應計負債記錄在我們的簡明合併資產負債表上。儲備金包括待處理索賠的預期和解金估計數、辯護費用和已發生但未報告的索賠準備金。這些估算基於公司對潛在負債的評估，該評估使用了有關待處理索賠、歷史經驗和當前成本趨勢的現有信息的分析。公司在這些問題上的最終責任金額可能與這些估計存在重大差異。

如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地域市場，則在某些情況下，合同要求公司從獨立分銷商那裏購買分銷權。該公司預計將繼續以這種模式運營，並已就下述訴訟得出結論，根據我們的政策，任何訴訟都不需要確認損失。參見我們的10-k表格附註2，重要會計政策摘要。

該公司的設施受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料和以其他方式保護環境。公司不是根據這些法律和法規提起的任何重大訴訟的當事方。該公司認為，遵守現行環境法律法規不會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或競爭地位產生重大影響。該公司認為，它目前基本遵守了影響公司及其財產的所有重大環境法律法規。

訴訟

公司及其子公司不時成為訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括人身傷害、商業、合同、環境、反壟斷、產品責任、健康和安全以及就業事務，這些問題是在正常業務過程中處理和辯護的。此時，該公司正在辯護 十九 國內流離失所者提出的申訴，指控這些分銷商被錯誤地歸類為獨立承包商。 六 這些訴訟中尋求集體和/或集體訴訟待遇。剩下的 十三 案件要麼指控個人索賠，要麼不尋求集體訴訟或集體訴訟待遇，或者在尋求集體待遇的案件中，法院拒絕了集體認證。相應的法院已對原告要求進行集體認證的動議作出了裁決 二 的未決案件，下文將逐一討論。除非另有説明，否則在下述每種情況下，一個類別都獲得了《公平勞動標準法》（“FLSA”）的有條件認證，儘管該公司日後可以向法院申請取消該類別的認證：

 

案例名稱

 

案例編號

 

地點

 

提交日期

 

狀態

理查德等人訴Flowers Foods, Inc.、拉斐特的Flowers Baking Co.
有限責任公司，巴頓花卉烘焙公司
Rouge, LLC，弗洛爾斯烘焙公司
泰勒有限責任公司和 Flowers Baking Co.
新奧爾良有限責任公司

 

6:15-cv-02557

 

美國西部地區法院
路易斯安那州

 

10/21/2015

 

2021年4月9日，法院取消了FLSA集體訴訟的認證，並駁回了原告根據聯邦民事訴訟規則23對在路易斯安那州經營的分銷商進行州法律類別認證的動議。2024年7月6日，雙方商定了金額為美元的暫定和解協議168,000，這需要法院的批准。

Martins 訴 Flowers Foods, Inc.
佈雷登頓的 Flowers Baking Co.
有限責任公司和花卉烘焙公司
Villa Rica, LLC

 

8:16-cv-03145

 

美國地方法院中院
佛羅裏達特區

 

11/8/2016

 

 

 

該公司和/或其各自的子公司對這些指控提出異議，並正在積極為所有這些訴訟辯護。鑑於投訴的階段以及提出的索賠和問題，除了此處披露的已達成和解或原則上協議的訴訟外，公司目前無法合理估計未解決的訴訟可能造成的損失或損失範圍。

自2023財年開始以來，該公司已經和解了IDP提起的以下集體/集體訴訟，這些訴訟指控這些國內流離失所者被錯誤歸類為獨立承包商，並得到了相應的法院的批准：

 

案例名稱

 

案例編號

 

地點

 

提交日期

 

評論意見

Ludlow 等人訴 Flowers Foods, Inc.、Flowers Bakeries, LLC 和 Flowers Finan

 

3:18-cv-01190

 

美國加利福尼亞南區聯邦地區法院

 

6/6/2018

 

2024年3月18日，法院批准了一項和解協議，以解決這起訴訟和兩起伴侶案件——Maciel等人訴Flowers Foods, Inc.等人，編號3：20-CV-02059-JO-JLB（美國加利福尼亞南區地方法院）和梅西爾訴弗洛爾斯案

27

 

 

 

 

 

 

 

 

Foods, Inc. 等人，第 20-CIV-02959 號（加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院）。和解協議規定了 $55百萬英鎊的普通基金，在2024財年第二季度支付，用於支付大約一類的和解金 475原告、服務獎勵、律師費和和解管理費用。該和解協議還要求分階段回購與大約相關的分銷權 350加利福尼亞的領土。建成後，該公司計劃以就業模式為其加利福尼亞市場提供服務。分銷權的回購預計將於2025財年第一季度完成。該公司估算了該產品的回購成本 350領土，以及 50不屬於和解協議的其他加利福尼亞領土，約為 $80.2百萬（其中 $65.3百萬美元最初包含在其他應計負債中，其餘的美元14.9百萬美元存入應收票據的反向賬户）。這些金額記錄在2023財年合併收益表的銷售、分銷和管理費用項中。

有關公司承諾的更多信息，請參閲附註13 “債務和其他債務”。

16。每股收益

以下是截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週分別計算每股基本收益和攤薄後每股收益的淨收益和加權平均股數的對賬表（金額和份額以千股為單位，每股數據除外）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

淨收入

 

$

66,967

 

 

$

63,760

 

 

$

140,010

 

 

$

134,470

 

普通股每股基本收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加權平均已發行股份

 

 

211,356

 

 

 

212,031

 

 

 

211,196

 

 

 

211881

 

普通股每股基本收益

 

$

0.32

 

 

$

0.30

 

 

$

0.66

 

 

$

0.63

 

普通股攤薄後每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加權平均已發行股份

 

 

211,356

 

 

 

212,031

 

 

 

211,196

 

 

 

211881

 

加：假設在行使時發行的普通股
股票期權和限制性股票的歸屬

 

 

959

 

 

 

978

 

 

 

1,003

 

 

 

1,657

 

攤薄後的普通股加權平均流通股

 

 

212,315

 

 

 

213,009

 

 

 

212,199

 

 

 

213,538

 

攤薄後的每股普通股收益

 

$

0.32

 

 

$

0.30

 

 

$

0.66

 

 

$

0.63

 

 

有 不 截至2024年7月13日的十二週和二十八週內的反稀釋股票。曾經有 304,760 截至2023年7月15日的十二週和二十八週內的反稀釋股票。

 

17。基於股票的薪酬

2014 年 3 月 5 日，我們董事會批准並通過了 2014 年綜合股權和激勵薪酬計劃（“綜合計劃”）。綜合計劃於2014年5月21日獲得股東的批准並獲得批准 8,000,000 股票將用於在綜合計劃下獲得獎勵。綜合計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、績效單位、股息等價物和其他獎勵的形式提供股票薪酬，以向我們的高管、關鍵員工和非僱員董事提供股權薪酬

28

績效激勵和獎勵。2014年5月21日之後發放的股權獎勵受綜合計劃的管轄。2023 年 5 月 25 日，該公司修改並重述了綜合計劃，以再註冊一個 9,340,000 股份。

以下是上述綜合計劃下已發行的限制性股票和遞延股票的摘要。下文還介紹了根據單獨的股票增值權計劃發行的公司股票增值權的相關信息。該公司通常在財年開始時發放獎勵。下文討論了截至2024年7月13日的二十八週內向員工發放補助金的信息。

 

基於業績的限制性股票獎勵

業績視股東回報股份總額（“TSR股份”）

根據綜合計劃，某些關鍵員工以TSR股票的形式獲得了與業績掛鈎的限制性股票。獎項背心大約 三年 自授予之日起（在公司提交10-K表年度報告之後），如果在該日歸屬條件得到滿足，則股份不可沒收。股東總回報率（“TSR”）是衡量期內公司股價的百分比變化加上支付給股東的股息。績效支出是在衡量期內最後四個季度（平均值）結束時計算的。確定公司的股東總回報率（“公司股東總回報率”）後，將其與食品公司同行的股東總回報率（“同行集團總股東總回報率”）進行比較。 公司股東總回報率與同業股東總回報率的比較將決定派息，如下所示：

 

百分位數

 

支出百分比
目標的

 

90th

 

 

200

%

70th

 

 

150

%

50th

 

 

100

%

30th

 

 

50

%

下面 30th

 

 

0

%

 

對於上述級別之間的性能，賦予程度以線性方式進行插值。

如果受贈人死亡或致殘，TSR 股份將立即歸屬。對於從2024財年開始發放的獎勵，如果受贈方在年滿55歲後退休，前提是受贈人的年齡加上服務年限的總和等於或大於65歲，則在正常歸屬日，受贈方將根據退休日期獲得按比例分配的股票數量，並以整個業績期的實際表現來衡量。對於在2024財年之前發放的獎勵，如果受贈方在65歲（或55歲並在公司服務至少10年）或之後退休，則受贈方將在正常歸屬日期獲得基於退休日期並以整個業績期的實際業績衡量的按比例分配的股票數量。此外，如果公司發生控制權變更，則TSR股票將立即按目標水平歸屬，前提是如果12個月的業績期已經結束，將根據公司截至控制權變更之日的股東總回報率來確定歸屬，而不採用四季度的平均值。在歸屬期間，受贈方沒有任何股東的權利。在歸屬期內申報的股息將累積並在歸屬於最終歸屬的TSR股票時支付。公允價值估算是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市場條件的概率。 模型的輸入包括公司和比較公司的以下內容：（i）從業績週期開始到計量日期的股東總回報率；（ii）波動率；（iii）無風險利率；（iiv）比較公司股東總回報率的相關性。這些輸入基於歷史資本市場數據。

在截至2024年7月13日的二十八週內，根據綜合計劃（金額以千計，價格數據除外），已授予以下與業績相關的股東總回報率：

 

授予日期

 

股票
已授予

 

 

歸屬日期

 

公允價值
每股

 

12/31/2023

 

 

272

 

 

2027 年 2 月 28 日

 

$

26.07

 

 

29

投資資本份額（“ROIC股份”）的業績視業績而定的回報率

根據綜合計劃，某些關鍵員工已以ROIC股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。獎項通常授予大約 三年 自授予之日起（在公司提交10-K表年度報告之後），如果在該日滿足歸屬條件，則股份不可沒收。投資資本回報率（“ROIC”）的計算方法是將定義為我們的利潤除以投資資本。通常，業績條件要求公司的平均投資回報率超過其平均加權資本成本（“WACC”），介於兩者之間 1.50 到 4.50 2024 財年獎勵的百分點以及 1.75 到 4.75 三個財年業績期內2023財年和2022財年獎勵（“投資回報率目標”）的百分點。如果未達到最低投資回報率目標，獎勵將被沒收。 ROIC股票可以根據目標範圍獲得，定義如下：

 

投資回報率之差減去 WACC

 

2024 年獎項

小於 150基點

 

0%

150基點

 

50%

300基點

 

100%

450+ 基點

 

150%

 

 

 

投資回報率之差減去 WACC

 

2023 年和 2022 年獎項

小於 175基點

 

0%

175基點

 

50%

375基點

 

100%

475+ 基點

 

125%

對於上述級別之間的性能，賦予程度以線性方式進行插值。

如果受贈人死亡或致殘，ROIC股份將立即歸屬。對於從2024財年開始發放的獎勵，如果受贈方在年滿55歲後退休，前提是受贈人的年齡加上服務年限的總和等於或大於65歲，則在正常歸屬日，受贈方將根據退休日期獲得按比例分配的股票數量，並以整個業績期的實際表現來衡量。對於在2024財年之前發放的獎勵，如果受贈方在65歲（或55歲並在公司服務至少10年）或之後退休，則受贈方將在正常歸屬日期根據退休日期和整個業績期的實際業績獲得按比例分配的ROIC股份。此外，如果公司發生控制權變動，ROIC股票將立即歸屬於目標水平。在歸屬期間，受贈方沒有任何股東的權利。在歸屬期內申報的股息將累積並在歸屬於最終歸屬的ROIC股票時支付。此類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有績效條件特徵，因此與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期實現的預期投資回報率目標而變化。2022年的獎勵按我們目前的估計支付百分比計費 125投資回報率目標的百分比以及 2023 年和 2024 年的獎勵的支出額度為 100%.

在截至2024年7月13日的二十八週內，根據綜合計劃授予了以下與業績相關的投資回報率股份（金額以千計，價格數據除外）：

 

授予日期

 

股票
已授予

 

 

歸屬日期

 

公允價值
每股

 

12/31/2023

 

 

272

 

 

2027 年 2 月 28 日

 

$

22.51

 

 

與業績相關的限制性股票

 

下表列出了股東總回報率修改後的份額調整（a 127.69最終派息百分比），投資回報率修改後的份額調整（a 125最終派息百分比）、既得股份的累計股息以及基於業績的限制性股票獎勵歸屬時的税收優惠（金額以千計，每股數據除外）：

 

獎項已授予

 

 

財政年度
既得

 

 

TSR 修改器
增加
股票

 

 

ROIC 修改器
增加
股票

 

 

股息為
授予

 

 

税
好處

 

 

公允價值為
授予

 

 

2021

 

 

 

2024

 

 

 

92,775

 

 

 

83,835

 

 

$

2,173

 

 

$

286

 

 

$

19,419

 

 

30

截至2024年7月13日的二十八週內，該公司與業績相關的限制性股票活動如下所示（金額以千計，價格數據除外）：

 

 

 

股票

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2023 年 12 月 30 日的非歸屬股份

 

 

2,017

 

 

$

27.70

 

已授予

 

 

544

 

 

$

24.29

 

獲得 ROIC 修改器後獲得的補助金增加

 

 

84

 

 

$

22.51

 

獲得 TSR 修改器後獲得的補助金增加

 

 

93

 

 

$

26.07

 

既得

 

 

(848

)

 

$

24.40

 

被沒收

 

 

(51

)

 

$

28.09

 

截至 2024 年 7 月 13 日的非歸屬股份

 

 

1,839

 

 

$

27.85

 

 

截至 2024 年 7 月 13 日，有 $25.2 與綜合計劃授予的非歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計該成本將在加權平均值期間內得到確認 1.94 年份。

基於時間的限制性股票單位

某些關鍵員工已在年初獲得基於時間的限制性股票單位（“TBRSU股票”）。這些獎項戴在上面 1 月 5 日每年第 1 次等額分期付款 三年 這段時期始於2021財年。有時，可能會發放歸屬期不到三年的獎勵。股票賺取的股息將在歸屬期內由公司持有，並在獎勵歸屬和股票分配時以現金支付。

在截至2024年7月13日的二十八週內，根據綜合計劃授予了以下TBRSU股票（金額以千計，價格數據除外）：

 

授予日期

 

授予的股份

 

 

歸屬日期

 

公允價值
每股

 

12/31/2023

 

 

818

 

 

同樣結束了 3年份

 

$

22.51

 

2024 年 2 月 16 日

 

 

7

 

 

同樣結束了 3年份

 

$

22.42

 

 

截至2024年7月13日的二十八週TBRSU股票活動如下（金額以千計，價格數據除外）：

 

 

 

TBRSU 股票

 

 

加權
平均值
公平
價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

無法識別
補償
成本

 

截至 2023 年 12 月 30 日的非歸屬股份

 

 

473

 

 

$

26.67

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(249

)

 

$

25.75

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

825

 

 

$

22.53

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

(77

)

 

$

24.12

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 7 月 13 日的非歸屬股份

 

 

972

 

 

$

23.60

 

 

 

2.22

 

 

$

17,746

 

 

下表列出了既得股票的累計股息以及基於時間的限制性股票單位歸屬時的税收（支出）/收益（金額以千計）。

 

獎項已授予

 

 

財政年度
既得

 

 

股息為
授予

 

 

税
（費用）福利

 

 

公允價值為
授予

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

$

73

 

 

$

(141

)

 

$

2674

 

 

2022

 

 

 

2024

 

 

$

103

 

 

$

(69

)

 

$

1,348

 

 

2021

 

 

 

2024

 

 

$

197

 

 

$

3

 

 

$

1,734

 

 

31

遞延股票

非僱員董事可以將其年度董事會成員轉換為遞延股票，其價值等於 100董事本來將獲得的現金支付的百分比，歸屬期為 一年 期限，以匹配在不存在兑換的情況下本應收到現金的時間段。累計股息在股份交割時支付。在截至2024年7月13日的二十八週內，非僱員董事選擇獲得並獲得的補助金總額為 6663 根據綜合計劃，用於董事會延期的普通股。在2023財年第一季度，非僱員董事選擇獲得並獲得的補助金總額為 3,479 根據2024財年第一季度歸屬的綜合計劃，股票供董事會延期。收到的非僱員董事 14,764 在截至2024年7月13日的二十八週內，此前推遲的董事會預約份額。

非僱員董事每年還會獲得遞延股票補助。這隻遞延股票背心了 一年 從授予之日起。遞延股票將在授予之日由受贈方指定的時間分配給受贈方。補償費用將在一年的歸屬期內記錄在該遞延股票上。在 2023 財年第二季度，非僱員董事獲得資格 59,400 股份，其中 17,820 根據2024財年第二季度歸屬的綜合計劃，他們的年度補助金被推遲。此外，在2023財年第三季度，共有 9,320 根據2024財年第二季度歸屬的綜合計劃，股票授予了兩名新當選的非僱員董事，佔年度補助金的按比例分配的一部分。收到的非僱員董事 5,700 在截至2024年7月13日的二十八週內，先前推遲的年度補助金髮放份額。

截至2024年7月13日的二十八週的遞延股票活動如下所示（金額以千計，價格數據除外）：

 

 

 

股票

 

 

加權
平均值
公平
價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

無法識別
補償
成本

 

截至 2023 年 12 月 30 日的非歸屬股份

 

 

68

 

 

$

26.26

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(66

)

 

$

25.70

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

77

 

 

$

23.38

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 7 月 13 日的非歸屬股份

 

 

79

 

 

$

23.52

 

 

 

0.84

 

 

$

1,534

 

 

基於股票的付款薪酬支出彙總

下表彙總了公司分別在截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的股票薪酬支出（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

基於業績的限制性股票獎勵

 

$

3,393

 

 

$

4,057

 

TBRSU 股票

 

 

1,997

 

 

 

1,238

 

遞延和限制性股票

 

 

424

 

 

 

368

 

股票薪酬總額

 

$

5,814

 

 

$

5,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

基於業績的限制性股票獎勵

 

$

10,643

 

 

$

11,567

 

TBRSU 股票

 

 

5,357

 

 

 

3,075

 

遞延和限制性股票

 

 

943

 

 

 

857

 

股票薪酬總額

 

$

16,943

 

 

$

15,499

 

 

 

32

18。退休後計劃

以下彙總了該公司截至2024年7月13日的簡明合併資產負債表相關養老金和其他退休後福利計劃賬户與截至2023年12月30日的賬目（金額以千計）的比較：

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

非流動福利資產

 

$

6,379

 

 

$

6,494

 

當期福利負債

 

$

699

 

 

$

699

 

非流動福利負債

 

$

5,567

 

 

$

5,798

 

AOCI，扣除税款

 

$

(469

)

 

$

(342

)

 

固定福利計劃和不合格計劃

該公司贊助了兩項養老金計劃，即Flowers Foods, Inc.2號退休計劃和Tasty Baking Company補充高管退休計劃（“Tasty SERP”）。Tasty SERP被凍結，計劃中只剩下退休人員和受益人。

該公司將下述固定福利和退休後福利計劃的計量日期定為2023年12月31日。

有 不 在截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週內，公司向任何計劃繳納的款項。

公司計劃的定期養老金淨成本包括以下組成部分（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

服務成本

 

$

168

 

 

$

157

 

 

$

392

 

 

$

367

 

利息成本

 

 

272

 

 

 

301

 

 

 

634

 

 

 

702

 

計劃資產的預期回報率

 

 

(370

)

 

 

(360

)

 

 

(864

)

 

 

(840

)

先前服務成本的攤銷

 

 

13

 

 

 

13

 

 

 

31

 

 

 

31

 

淨虧損的攤銷

 

 

10

 

 

 

40

 

 

 

23

 

 

 

93

 

定期養老金淨成本總額

 

$

93

 

 

$

151

 

 

$

216

 

 

$

353

 

 

除服務成本外，定期福利淨成本總額的組成部分包含在我們簡明合併收益表上的定期養老金和退休後福利計劃信用額度淨額度項目的其他組成部分中。

退休後福利計劃

公司為有效醫療計劃所涵蓋的符合條件的退休員工提供某些醫療保健和人壽保險福利。該計劃包括預付免賠額、共同保險金和不同保費水平的退休人員繳款。保險資格和最長投保期限取決於年齡和服務年限。

公司的退休後定期淨支出包括以下組成部分（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

服務成本

 

$

42

 

 

$

41

 

 

$

98

 

 

$

96

 

利息成本

 

 

53

 

 

 

55

 

 

 

123

 

 

 

128

 

先前服務抵免的攤銷

 

 

(54

)

 

 

(54

)

 

 

(126

)

 

 

(126

)

淨收益的攤銷

 

 

(42

)

 

 

(57

)

 

 

(97

)

 

 

(133

)

定期退休後信貸淨額總額

 

$

(1

)

 

$

(15

)

 

$

(2

)

 

$

(35

)

 

除服務成本以外的定期退休後福利抵免淨額總額的組成部分包含在我們簡明合併收益表上的定期養老金和退休後福利計劃信貸額度項目的其他組成部分中。

33

401 (k) 退休儲蓄計劃

Flowers Foods, Inc. 401（k）退休儲蓄計劃幾乎涵蓋了該公司所有已完成某些服務要求的員工。總費用和僱主繳款如下（金額以千計）：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

總費用和僱主繳款

 

$

7,597

 

 

$

7,094

 

 

$

18,117

 

 

$

17,069

 

 

多僱主養老金計劃

2022年7月19日，該公司宣佈關閉位於亞利桑那州鳳凰城的霍爾瑟姆麪包店。該面包店生產麪包和包子產品，並於2022年10月31日停止生產。因此，菲尼克斯麪包店的IAM國家養老基金（“IAM基金”）的工會參與者將退出IAM基金。在2022財年第三季度，該公司記錄的負債為美元1.3 百萬美元用於從IAM基金中提款。在2024財年第一季度，該公司支付了美元1.4 百萬美元用於提款和記錄的額外支出 $0.1 百萬美元，已包含在我們簡明合併收益表的銷售、分銷和管理費用項中。儘管這是我們對退出該計劃的最終成本的最佳估計，但如果根據法規的定義，在我們完全退出後的未來三年內隨時進行大規模撤軍，則可能會產生額外的提款責任。

19。所得税

截至2024年7月13日的十二週內，該公司的有效税率為 25.9% 與 24.4截至 2023 年 7 月 15 日的十二週的百分比。税率的提高主要是由於本年度季度與州所得税相關的淨不利離散項目。在截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週內，有效税率和法定税率的主要區別是州所得税。

截至2024年7月13日的二十八週內，該公司的有效税率為 24.9% 與 22.9截至 2023 年 7 月 15 日的二十八週的百分比。税率的上升主要是由於州所得税和股票薪酬的同比差異是分開記錄的。在截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週內，有效税率和法定税率的主要區別是州所得税。

在截至2024年7月13日的二十八週內，公司在不確定税收狀況和相關利息支出應計方面的活動對簡明合併財務報表並不重要。截至2024年7月13日，我們預計未來十二個月未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

20。後續事件

該公司對自2024年7月13日（這些財務報表發佈之日）以來的後續事件進行了評估。我們認為，除了下文討論的項目外，在本次評估中沒有發現任何需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。

2024年7月18日，該公司宣佈其位於路易斯安那州巴吞魯日的麪包店將於2024年9月下旬停止生產。該設施將繼續用作配送中心。關閉面包店是我們優化供應鏈產能的戰略的一部分。預期的關閉成本包括資產減值費用和遣散費，估計約為美元3.0 百萬美元兑美元5.0 百萬。我們預計將在2024財年第三季度記錄這些關閉成本。

34

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於公司截至2024年7月13日的十二週和二十八週的財務狀況和經營業績的討論應與10-k表格一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析分為四個部分，包括：

•
執行概述 — 概述我們的業務、經營業績和現金流以及戰略舉措。
•
關鍵會計估計 — 描述管理層在這些會計領域進行關鍵估算以報告我們的財務狀況和經營業績。與 10-k 表格相比，此部分沒有任何變化。
•
經營業績 — 對公司在簡明合併財務報表中列出的兩個比較期的合併經營業績的分析。
•
流動性和資本資源——對現金流、合同義務和影響公司財務狀況的某些其他事項的分析。

影響可比性的事項

每季度的比較業績受公司財務報告日曆的影響。內部財務業績和關鍵績效指標每週報告一次，以確保可比月份的週六和週日數量相同，從而可以持續進行為期四周的進展分析。這種結構使我們的第一季度由十六週組成，而其餘三個季度為十二週（每五六年增加一週的情況除外）。因此，由於過渡期長度的差異，中期業績可能不代表隨後的中期業績，也可能無法與之前或之後的中期業績相提並論。

此外，下面詳細列出了影響可比性的支出項目，這些項目將在閲讀本文討論時提供更多的背景信息：

 

 

在結束的十二週裏

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

腳註

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

披露

 

（金額以千計）

 

 

（金額以千計）

 

 

 

業務流程改進成本

$

1,606

 

 

$

6,588

 

 

$

5,289

 

 

$

12,807

 

 

注意事項 1

重組費用

 

6,805

 

 

 

2,499

 

 

 

7,403

 

 

 

6,694

 

 

注意事項 3

與重組相關的實施成本

 

1,635

 

 

 

—

 

 

 

2,979

 

 

 

—

 

 

注意事項 3

資產減值

 

1,377

 

 

 

—

 

 

 

5,377

 

 

 

—

 

 

註釋 1、12

與收購相關的成本

 

—

 

 

 

489

 

 

 

—

 

 

 

3,712

 

 

注意事項 4

 

$

11,423

 

 

$

9,576

 

 

$

21,048

 

 

$

23,213

 

 

 
•
與轉型戰略計劃相關的業務流程改進成本在2020財年下半年，我們啟動了業務轉型的舉措，包括將我們的信息系統升級到更強大的平臺，以及投資電子商務、自主規劃和 “未來麪包店” 計劃。企業資源規劃升級的實施預計將在2026財年完成。下文的 “轉型戰略舉措” 部分將進一步討論這些舉措。上表詳細介紹了與這些舉措相關的成本的支出部分，主要是諮詢成本，並反映在簡明合併收益表的銷售、分銷和管理費用細列項目中。我們目前預計，2024財年與ERP系統升級相關的成本（其中一部分可能在發生的支出、資本化、被認定為雲計算安排或被認定為預付費服務合同時記作支出）約為2500萬至3500萬美元。
•
重組費用和相關實施成本2024年4月，該公司宣佈了一項旨在改善運營績效的成本節約計劃，其中包括與裁員（“RIF”）相關的員工解僱補助金和其他優化舉措。在2024財年的第一和第二季度，該公司承擔了60萬美元和680萬澳元的退休收入基金費用，並分別支付了20萬美元和670萬澳元的退休收入基金。RIF費用包含在簡明合併損益表的重組費用細列項目中。該公司還在2024財年第一和第二季度承擔了與實施重組計劃相關的諮詢費用，這些費用包含在簡明合併收益表的銷售、分銷和管理費用項中。

35

2023 年 2 月，為了提高運營效率、增加盈利銷售額並更好地滿足客户需求，該公司宣佈將工廠運營職責從銷售職能重組到供應鏈職能。作為重組的一部分，我們產生了員工解僱補助金和其他現金費用，這些費用主要與自願員工離職激勵計劃（“VSIP”）、RIF和員工搬遷成本有關。在2023財年第一季度，我們記錄了390萬美元的與VSIP相關的費用，並支付了50萬美元的與VSIP相關的款項。2023財年第一和第二季度每季度產生和支付的搬遷費用為30萬美元。在2023財年第二季度，我們記錄的退休收入基金和VSIP費用為220萬美元，支付了290萬美元。這些成本記錄在簡明合併損益表的重組費用細列項目中。在2024財年的第一季度，我們支付了剩餘的140萬美元的VSIP款項。

2024年7月18日，該公司宣佈其位於路易斯安那州巴吞魯日的麪包店將於2024年9月下旬停止生產。該設施將繼續用作配送中心。關閉面包店是我們優化供應鏈產能的戰略的一部分。預期的關閉成本包括資產減值費用和遣散費，估計約為300萬至500萬美元。我們預計將在2024財年第三季度記錄這些關閉成本。

•
資產減值在2024財年第二季度，該公司記錄了140萬美元的資產減值費用，用於註銷某些被歸類為待售但公司不再打算出售的蛋糕分銷區域。

在2022財年第二季度，我們向Base Culture投資了900萬美元。Base Culture是一家總部位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司，擁有一座製造工廠。我們在2023財年第二季度額外投資了200萬美元。Base Culture 的產品包括更適合您、無麩質和無穀物的切片面包和烘焙食品，這些麪包和烘焙食品均為純天然、100% Paleo認證、猶太教認證、不含乳製品、不含大豆和非轉基因認證。這些投資按成本計算，減去任何減值，因為我們無法控制，我們也沒有能力對基礎文化產生重大影響。在2023財年第四季度，我們確認該投資的減值損失為550萬美元，並在2024財年第一季度確認了400萬美元的額外減值。

•
收購相關成本2023年2月17日，該公司完成了對Papa Pita烘焙業務（“Papa Pita”）的收購，總對價約為2.748億美元，其中包括淨營運資金收購價格的調整。我們用手頭現金和現有信貸額度為收購價格提供了資金。Papa Pita是百吉餅、玉米餅、麪包、英式鬆餅和平面麪包的製造商和分銷商，在猶他州西喬丹有一家生產工廠，在收購之前，Papa Pita為我們共同生產了某些產品。Papa Pita 在美國西部（“美國”）有直銷門店配送服務，擴大了我們的地理覆蓋範圍。在截至2023年7月15日的十二週和二十八週內，我們分別承擔了50萬美元和370萬美元的額外收購成本，這些成本反映在簡明合併收益表的銷售、分銷和管理費用項中。

執行概述

商業

Flowers 是美國第二大包裝烘焙食品生產商和銷售商。我們的主要產品包括麪包、包子、麪包卷、零食、百吉餅、英式鬆餅和玉米餅，並以各種品牌出售，包括 Nature's Own、Dave's Killer Bread（“DKB”）、Wonder、Canyon Bakehouse、Tastykake 和 Freshley's。我們的品牌名列前茅美國烘焙業。我們的許多品牌在其競爭的產品類別中佔有重要地位。我們將業務作為一個運營部門進行管理。該公司將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

Flowers的戰略優先事項包括髮展我們的團隊，專注於我們的品牌，優先考慮我們的利潤，以及在穀物類食品類別中積極尋求明智、有紀律的收購。我們相信，執行我們的戰略優先事項將推動未來的增長和利潤擴張，並隨着時間的推移為股東帶來有意義的價值，使我們能夠實現銷售增長1％至2％、息税折舊攤銷前利潤增長4％至6％以及每股收益增長7％至9％的長期財務目標。

我們的採購、分銷、運營和管理職能方面的優化計劃預計將在2024財年節省4000萬至5000萬美元。

36

亮點

•
Nature's Own 是美國最暢銷的麪包麪包，dKB 是美國最暢銷的有機品牌，Canyon Bakehouse 是美國最暢銷的 #1 無麩質麪包品牌（來源：Circana Total US MultiOutlet+ w/ Conv 12 周截至 24 年 7 月 14 日）。#1
•
截至2024年7月13日的二十八週，我們的品牌零售額佔總銷售額的64.4％，而截至2023年7月15日的二十八週中，這一比例為64.0％。
•
截至2024年7月13日，我們經營了46家麪包店，生產新鮮和冷凍的麪包、包子和麪包卷，以及零食、百吉餅、英式鬆餅和玉米餅。
•
我們通過直接門店配送（“DSD”）分銷系統分銷新鮮烘焙食品，產品主要由獨立分銷商合作伙伴網絡銷售給零售和餐飲服務客户，這些客户可接觸美國人口的85％以上。在某些市場，我們採用銷售員工模式，通過我們的DSD分銷系統促進產品的分銷。
•
我們通過合同承運商在全國範圍內配送某些新鮮零食以及冷凍麪包和麪包卷。

通貨膨脹的經濟環境和其他宏觀經濟因素對我們業務的影響

我們將繼續監測各種因素對我們業務的影響，包括通貨膨脹的經濟環境對我們的業務和消費者的影響、供應鏈中斷、勞動力成本上漲、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突。與疫情前相比，我們在2024財年第二季度的業績繼續受益於品牌零售產品的銷售組合更加優化。但是，通貨膨脹壓力正在影響消費者的購買模式。在過去的兩個財年中，通貨膨脹，尤其是投入成本的通貨膨脹，也影響了我們的業務，這部分抵消了銷售結構的改善。我們在2023財年第一季度和2023財年第二季度中途實施了提價以緩解這些成本壓力。大宗商品成本通脹在2023財年下半年開始放緩，我們預計這一趨勢將持續到2024財年的剩餘時間。

此外，在前一年，產能限制，主要是無麩質生產，導致產量和銷售額下降。由於全球和美國的供應鏈仍不確定，這些供應鏈和其他中斷可能會繼續對產量產生負面影響。儘管俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突並未直接影響我們的業務，但我們正在密切關注這些衝突對整個經濟的影響，包括對用於或生產我們產品的大宗商品的供應和價格的影響。與包括但不限於原材料和包裝物品採購、產品運輸和可用員工在內的因素相關的運營中斷對我們的運營、經營業績、現金流和流動性產生了負面影響，並可能繼續對我們的運營、經營業績、現金流和流動性產生負面影響。

一些麪包店的勞動力短缺和人員流失對我們本年度和上一年度的業績產生了負面影響。這些因素和其他因素，包括但不限於高就業率和其他政府法規，可能會繼續對勞動力可用性和勞動力成本產生不利影響。這些挑戰可能會對我們的生產線效率以及我們在滿負荷或接近滿負荷狀態下運營的能力產生負面影響，並可能導致勞動力成本增加，包括為滿足需求而增加加班時間，以及提高工資率以吸引和留住員工。整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏或人員流失率增加已經並將繼續對公司的運營、經營業績、流動性或現金流產生負面影響。

我們認為我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，我們將繼續執行我們的戰略優先事項，包括我們的轉型戰略舉措，下文 “流動性和資本資源” 部分將對此進行進一步討論。

經營業績、現金流和財務狀況摘要

截至2024年7月13日的十二週內，銷售額與去年同期相比下降了0.2％，這是由於銷量下降了1.2％，但部分被1.0％的積極價格/組合所抵消。由於價格/組合良好，品牌零售銷售額增長了0.3％，但其他銷售類別的銷售額下降了1.2％。其他銷售類別的銷量下降推動了下降，這主要是由於在2023財年下半年退出了某些利潤率較低的餐飲服務業務，但門店品牌銷售額的增長部分抵消了這一下降。由於銷量增加，DkB的銷售額繼續增長，Nature's Own的銷售額因積極的價格/組合而有所改善，但部分被銷量的温和下降所抵消。

37

截至2024年7月13日的二十八週內，銷售額與去年同期相比增長了1.4％，其中價格/組合貢獻了2.1％，對Papa Pita的收購貢獻了0.3％（2024年2月17日週期），部分被1.0％的銷量下降所抵消。去年主要實施的以通貨膨脹為導向的定價措施的好處被交易量疲軟所部分抵消。銷量下降集中在其他銷售類別，部分原因是2023財年下半年退出了某些利潤率較低的業務，部分被門店品牌零售量的增長所抵消。由於銷量增加，dKb的銷售額繼續增長，Nature's Own的銷售額因積極的價格/組合而有所改善，但銷量的減少部分抵消了這一增長。

在截至2024年7月13日的十二週內，運營收入為9,520萬美元，而上一季度為8,860萬美元。這種改善歸因於投入成本的降低，以及在較小程度上降低了分銷商分銷費、降低了營銷和諮詢成本，以及前一年的保險責任索賠。勞動力相關成本增加、維修和維護費用增加、重組費用增加、外部產品購買量增加以及產量同比下降部分抵消了這些好處。

截至2024年7月13日的二十八週，運營收入為1.968億美元，而去年同期為1.823億美元。這種改善主要歸因於投入成本的降低、銷售價格/組合的改善以及分銷商分銷費的降低。這些因素被勞動力相關成本的增加、更高的維修、維護和租金支出、更高的折舊費用和較低的產量（不包括收購影響）所部分抵消。

截至2024年7月13日的十二週的淨收入為6,700萬美元，而上一季度為6,380萬美元。如上所述，這種改善主要是由於運營收入的增加，減去了同比提高的有效税率。

截至2024年7月13日的二十八週的淨收入為1.40億美元，而去年同期為1.345億美元。如上所述，除去本年度較高的有效税率外，同比增長主要來自運營收入的增加。

在截至2024年7月13日的二十八週內，我們的運營淨現金流為1.684億美元，資本支出投資了6,130萬美元，負債增加了2,000萬美元。此外，我們向股東支付了1.019億美元的股息，並回購了2,270萬美元的公司股票。2024年4月15日，我們修訂了為期兩年的2億美元應收賬款回購機制（“回購機制”），將預定貸款的到期日延長至2026年4月14日。在截至2023年7月15日的二十八週內，我們的運營淨現金流為1.289億美元，為收購Papa Pita支付了2.748億美元（包括淨營運資本收購價格調整），投資了6,840萬美元的資本支出，並增加了1.820億美元的負債，主要用於為收購提供資金。此外，在上一年度，我們向股東支付了9,810萬美元的股息，並回購了2620萬美元的公司股票。

轉型戰略舉措

在2020財年下半年，我們啟動了業務運營轉型的舉措。這些舉措的主要目標是：（1）實現更靈活的業務模式，通過從根本上重新設計核心業務流程來增強組織能力；（2）嵌入數字能力並改變我們與消費者、客户和員工互動的方式；（3）實現應用和技術基礎設施格局的現代化和簡化，包括升級我們的ERP系統。

如上所述，2023年2月，我們宣佈將工廠運營職責從銷售職能重組到供應鏈職能，以提高運營效率，增加盈利銷售並更好地滿足客户需求。此次重組已過渡到以數字方式支持這些關鍵職能，推動問責制，改善運營績效和銷售執行。

數字戰略舉措

我們的數字戰略計劃包括對電子商務數字領域的投資、自主規劃、未來烘焙食品、數字物流和數字銷售。在電子商務領域，我們努力成為類別和市場份額的領導者，通過數字平臺和市場與消費者互動，並支持我們的零售合作伙伴的全渠道戰略。自主規劃領域包括預測性訂購、服務成本建模、綜合業務規劃、供需預測等領域。Bakery of the Future 涉及轉變我們當前的製造流程和運營可見性，以應用行業領先的數字製造工具，例如實時績效管理和可見性、重複過程的自動化、流程和程序的標準化以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性和質量。數字物流包括實時運營可見性、提高我們的路線效率以及自動化運費賬單支付審計流程。最後，數字銷售側重於通過提高店內活動的可見性、簡化報告、關注店內優先事項以及改善整個銷售生態系統的協作工具來改善我們的銷售執行情況。

38

這些數字域有望提高數據可見性和效率，同時使我們的許多流程實現自動化。全面實施後，我們預計，這項工作將進一步推動我們的品牌建設，拉近我們與消費者的距離，提高運營效率，並提供更高質量的實時見解，這反過來將有助於做出更具預測性的業務決策。我們進入了電子商務、自主規劃和未來烘焙領域的實施階段，並在2021財年為未來麪包店和自主規劃的試點計劃選擇了兩家麪包店。迄今為止，我們已經向36家麪包店推出了未來的麪包店，向所有烘焙場所推出了數字物流，並在整個銷售組織中推出了自主規劃和數字銷售工具。與數字計劃相關的成本是不穩定的，目前無法估計。

 

ERP 升級

我們的ERP計劃包括升級我們的信息系統平臺，預計將改善數據管理和效率，同時實現許多流程的自動化。我們在2020財年末完成了ERP升級的初始規劃和路線圖階段。在2021財年第一季度，我們過渡到設計階段，聘請了一家領先的全球諮詢公司來協助我們設計和實施ERP平臺的升級，並擔任該項目的系統集成商。我們在2022財年初過渡到構建階段，在2023財年第二季度，我們開始部署ERP升級。預計部署將在2026財年完成。我們目前估計，升級我們的ERP系統的總成本約為3.5億美元（其中約34％已經或預計將資本化）。截至2024年7月13日，我們已經承擔了與該項目相關的成本約2.26億美元。

關鍵會計政策：

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些原則眾多而複雜。10-k 表格中總結了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層進行估算或對特定的事實和情況運用主觀原則。所用估計值的差異或公認會計原則的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。有關我們認為我們所做的估計、判斷或解釋如果有所不同，可能會在財務報表中產生最大差異的領域，請參閲10-k表格。與10-k表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

操作結果：

下表列出了截至2024年7月13日和2023年7月15日的十二週和二十八週的經營業績，分別以銷售額的百分比、美元和各期的百分比變化表示：

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售百分比

 

 

增加（減少）

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

美元

 

 

%

 

銷售

 

$

1,224,983

 

 

$

1,228,050

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

(3,067)

)

 

 

(0.2

)

材料、用品、人工和其他生產成本
（不包括所示的折舊和攤銷
另見下文）

 

 

613,362

 

 

 

626,097

 

 

 

50.1

 

 

 

51.0

 

 

 

(12,735)

)

 

 

(2.0)

)

銷售、分銷和管理費用

 

 

471,400

 

 

 

475,916

 

 

 

38.5

 

 

 

38.8

 

 

 

(4,516)

)

 

 

(0.9

)

重組費用

 

 

6,805

 

 

 

2,499

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

 

 

4,306

 

 

NM

 

資產減值

 

 

1,377

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

1,377

 

 

NM

 

折舊和攤銷

 

 

36,827

 

 

 

34,984

 

 

 

3.0

 

 

 

2.8

 

 

 

1,843

 

 

 

5.3

 

運營收入

 

 

95,212

 

 

 

88,554

 

 

 

7.8

 

 

 

7.2

 

 

 

6,658

 

 

 

7.5

 

定期養老金淨額的其他組成部分和
退休後福利計劃信貸

 

 

(118)

)

 

 

(62)

)

 

 

(0.0

)

 

 

(0.0

)

 

 

(56)

)

 

NM

 

利息支出，淨額

 

 

4,908

 

 

 

4,251

 

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

 

 

657

 

 

 

15.5

 

所得税前收入

 

 

90,422

 

 

 

84,365

 

 

 

7.4

 

 

 

6.9

 

 

 

6,057

 

 

 

7.2

 

所得税支出

 

 

23,455

 

 

 

20,605

 

 

 

1.9

 

 

 

1.7

 

 

 

2,850

 

 

 

13.8

 

淨收入

 

$

66,967

 

 

$

63,760

 

 

 

5.5

 

 

 

5.2

 

 

$

3,207

 

 

 

5.0

 

綜合收益

 

$

67,378

 

 

$

67,105

 

 

 

5.5

 

 

 

5.5

 

 

$

273

 

 

 

0.4

 

 

39

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售百分比

 

 

增加（減少）

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

美元

 

 

%

 

銷售

 

$

2,801,801

 

 

$

2,762,543

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

39,258

 

 

 

1.4

 

材料、用品、人工和其他生產成本
（不包括所示的折舊和攤銷
另見下文）

 

 

1,410,548

 

 

 

1,426,949

 

 

 

50.3

 

 

 

51.7

 

 

 

(16,401)

)

 

 

(1.1)

)

銷售、分銷和管理費用

 

 

1,096,651

 

 

 

1,067,859

 

 

 

39.1

 

 

 

38.7

 

 

 

28,792

 

 

 

2.7

 

重組費用

 

 

7,403

 

 

 

6,694

 

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

 

 

709

 

 

NM

 

資產減值

 

 

5,377

 

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

5,377

 

 

NM

 

折舊和攤銷

 

 

85,062

 

 

 

78,719

 

 

 

3.0

 

 

 

2.8

 

 

 

6,343

 

 

 

8.1

 

運營收入

 

 

196,760

 

 

 

182,322

 

 

 

7.0

 

 

 

6.6

 

 

 

14,438

 

 

 

7.9

 

定期養老金淨額的其他組成部分和
退休後福利計劃信貸

 

 

(276)

)

 

 

(145

)

 

 

(0.0

)

 

 

(0.0

)

 

 

(131)

)

 

NM

 

利息支出，淨額

 

 

10,519

 

 

 

8,137

 

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

 

 

2,382

 

 

 

29.3

 

所得税前收入

 

 

186,517

 

 

 

174,330

 

 

 

6.7

 

 

 

6.3

 

 

 

12,187

 

 

 

7.0

 

所得税支出

 

 

46,507

 

 

 

39,860

 

 

 

1.7

 

 

 

1.4

 

 

 

6,647

 

 

 

16.7

 

淨收入

 

$

140,010

 

 

$

134,470

 

 

 

5.0

 

 

 

4.9

 

 

$

5,540

 

 

 

4.1

 

綜合收益

 

$

140,332

 

 

$

135,652

 

 

 

5.0

 

 

 

4.9

 

 

$

4,680

 

 

 

3.5

 

NM-計算沒有意義。

由於四捨五入，百分比可能無法相加。

截至 2024 年 7 月 13 日的十二週與截至 2023 年 7 月 15 日的十二週相比

銷售額（千美元）

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售百分比

 

 

增加（減少）

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

789,520

 

 

$

787,230

 

 

 

64.5

 

 

 

64.1

 

 

$

2,290

 

 

 

0.3

 

其他

 

 

435,463

 

 

 

440,820

 

 

 

35.5

 

 

 

35.9

 

 

 

(5,357)

)

 

 

(1.2

)

總計

 

$

1,224,983

 

 

$

1,228,050

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

(3,067)

)

 

 

(0.2

)

（上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額中重新歸類，以符合本期列報方式。）

銷售額的變化通常歸因於以下因素：

 

銷售額的百分點變化歸因於：

 

品牌零售

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

有利（不利）

 

定價/組合*

 

 

0.3

 

 

 

1.6

 

 

 

1.0

 

音量*

 

 

—

 

 

 

(2.8

)

 

 

(1.2

)

銷售額的總百分比變化

 

 

0.3

 

 

 

(1.2

)

 

 

(0.2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 上述計算方法如下（“總計” 列是合併的，沒有加上 “品牌零售” 和 “其他” 列）：

 

 

 

 

 

 

 

價格/組合 $ = 本年度單位 x 每單位價格變化

 

價格/混合百分比 = 價格/組合 $ ÷ 上一年度銷售額 $

 

 

 

交易量 $ = 上一年度每單位價格 x 單位變化

 

成交量% = 交易量 $ ÷ 上一年度銷售額 $

 

 

該公司將其銷售額分為兩個類別，即品牌零售和其他。這些類別符合我們以品牌為中心的戰略，即通過創新和專注於利潤率更高的產品來推動市場以上的增長。其他類別包括商店品牌的零售和非零售銷售（餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和合同製造）。

 

40

由於其他銷售類別的銷量疲軟，銷售額同比下降，但整體有利的價格/組合部分抵消了這一下降。扣除門店品牌零售額增長後，某些餐飲服務業務在2023財年下半年的戰略退出推動了銷量的下降。為了減輕通貨膨脹壓力對消費者支出的影響，儘管促銷活動仍低於疫情前的水平，但我們逐季增加了促銷活動。

品牌零售銷售

品牌零售額同比增長0.3％，這要歸因於組合向更高價格的產品轉變所帶來的有利的價格/組合。由於品牌有機產品、傳統品牌包子和麪包卷以及品牌生酮產品的增長被主要品牌傳統麪包和品牌蛋糕的銷量疲軟所抵消，銷量逐季保持穩定。我們的dKb和Nature's Own品牌繼續表現良好，這得益於高效的市場執行以及最近推出的產品的增長，例如Nature's Own Keto產品和dKb小吃和小吃。Canyon Bakehouse的銷售額同比增長，這要歸因於正的價格/組合和產能增加帶來的銷量增長。

其他銷售

其他類別的銷售額下降了1.2％，這是由於非零售銷售的銷量下降，扣除商店品牌零售銷售的銷量增長後，最顯著的是商店品牌的傳統麪包的銷量增長。積極的價格/組合部分抵消了其他銷售額因非零售銷售的有利價格/組合而下降，部分被商店品牌零售銷售的負價格/組合所抵消。非零售銷售量的下降主要是由於2023財年下半年退出了某些利潤率較低的餐飲服務業務。售貨量的下降也導致了銷量的下降。

材料、用品、人工和其他生產成本（不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比）

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

增加

 

訂單項組件

 

2024年7月13日
佔銷售額的百分比

 

 

2023年7月15日
佔銷售額的百分比

 

 

（減少）作為
佔銷售額的百分比

 

原料和包裝

 

 

29.0

 

 

 

31.6

 

 

 

(2.6

)

與勞動力相關的成本

 

 

14.3

 

 

 

13.5

 

 

 

0.8

 

其他

 

 

6.8

 

 

 

5.9

 

 

 

0.9

 

總計

 

 

50.1

 

 

 

51.0

 

 

 

(0.9

)

 

由於原料和包裝成本放緩、銷售價格/組合改善以及產品回報下降，材料、供應、勞動力和其他生產成本佔銷售額的百分比同比下降。產量降低、勞動力相關成本和麪包店維護成本增加，以及外部產品購買量的增加（不含相關原料成本的銷售）部分抵消了整體改善。麪包店維護成本和產品的外部購買反映在上表中的其他細列項目中。原料和包裝成本的下降主要歸因於麪粉、脂肪和油、雞蛋等大宗商品以及包括袋子和瓦楞容器在內的包裝產品的定價降低。工資通脹、員工薪酬成本上升和產量減少導致勞動力相關成本佔銷售額的百分比增加。我們預計，產量下降和競爭激烈的勞動力市場的影響將繼續對我們的運營產生負面影響。

由於政府政策和法規、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況，原料和包裝材料的價格會波動，我們會密切關注這些市場。本季度原料和包裝成本繼續波動，預計在2024財年的剩餘時間內將保持波動。我們簽訂遠期購買協議和其他金融工具，以管理某些原材料價格波動的影響。這些協議和工具可用性的任何減少都可能增加這些原材料的成本，並嚴重影響我們的收益。

銷售、分銷和管理費用（佔銷售額的百分比）

 

 

 

在結束的十二週裏

 

 

增加

 

訂單項組件

 

2024年7月13日
佔銷售額的百分比

 

 

2023年7月15日
佔銷售額的百分比

 

 

（減少）作為
佔銷售額的百分比

 

與勞動力相關的成本

 

 

11.5

 

 

 

10.6

 

 

 

0.9

 

分銷商分銷費

 

 

13.3

 

 

 

14.1

 

 

 

(0.8

)

其他

 

 

13.7

 

 

 

14.1

 

 

 

(0.4

)

總計

 

 

38.5

 

 

 

38.8

 

 

 

(0.3)

)

 

41

勞動力相關成本佔銷售額的百分比同比增長，這主要是由於分銷商分銷費的轉移、工資通脹、員工薪酬成本的上漲以及競爭激烈的勞動力市場。分銷商分銷費佔銷售額的百分比下降的主要原因是我們的銷售額中有一小部分是通過IDP進行的。我們預計，隨着該公司完成對加州分銷權的分階段回購並在該州轉向以員工為本的模式，分銷商配送費將繼續轉向勞動力相關成本和地區相關物流成本等。回購於2024財年第一季度末開始，預計將在2025財年第一季度末完成。其他細列項目的減少主要反映了上一年度營銷投資和諮詢費用以及保險責任索賠的減少。這些項目被基於雲的應用程序攤銷的增加、租金支出的增加和報廢麪糰收入的減少部分抵消。有關項目相關諮詢費用的討論，請參閲上文 “影響可比性的事項” 部分。

重組費用和資產減值

請參閲上文 “影響可比性的事項” 一節中有關這些項目的討論。

折舊和攤銷費用

與上年同期相比，2024財年第二季度的折舊和攤銷費用以美元計算和佔銷售額的百分比均有所增加，這主要是由於ERP資產在2023財年第二季度末投入使用。

運營收入

截至2024年7月13日的十二週運營收入佔銷售額的百分比與上一季度相比有所增加，這主要是由於原料和包裝成本的放緩以及分銷商分銷費的降低，但如上所述，勞動力相關成本和重組費用增加以及產量的減少部分抵消了這一點。

淨利息支出

由於利息收入減少，淨利息支出以美元計算和佔銷售額的百分比與上一季度相比略有增加。我們預計，淨利息支出將同比增加，這是由於與法律和解和相關費用相關的資金付款（全部應計在2023財年），以及分銷商未償應收票據減少導致的利息收入減少。

所得税支出

截至2024年7月13日的十二週的有效税率為25.9％，而上一季度的有效税率為24.4％。税率同比增長主要是由於本年度季度與州所得税相關的不利離散項目。在兩個報告期內，有效税率和法定税率的主要區別是州所得税。

綜合收入

綜合收益逐季相對穩定。

截至 2024 年 7 月 13 日的二十八週與截至 2023 年 7 月 15 日的二十八週相比

銷售額（千美元）

 

 

 

二十八週已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售百分比

 

 

增加（減少）

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

1,804,387

 

 

$

1,767,734

 

 

 

64.4

 

 

 

64.0

 

 

$

36,653

 

 

 

2.1

 

其他

 

 

997,414

 

 

 

994,809

 

 

 

35.6

 

 

 

36.0

 

 

 

2,605

 

 

 

0.3

 

總計

 

$

2,801,801

 

 

$

2,762,543

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

39,258

 

 

 

1.4

 

（上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額中重新歸類，以符合本期列報方式。）

42

銷售額的變化通常歸因於以下因素：

 

銷售額的百分點變化歸因於：

 

品牌零售

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

有利（不利）

 

定價/組合*

 

 

1.6

 

 

 

2.6

 

 

 

2.1

 

音量*

 

 

0.1

 

 

 

(2.5)

)

 

 

(1.0)

)

收購直到 2024 年 2 月 17 日週期

 

 

0.4

 

 

 

0.2

 

 

 

0.3

 

銷售額的總百分比變化

 

 

2.1

 

 

 

0.3

 

 

 

1.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 上述計算方法如下（“總計” 列是合併的，沒有加上 “品牌零售” 和 “其他” 列）：

 

 

 

 

 

 

 

價格/組合 $ = 本年度單位 x 每單位價格變化

 

價格/混合百分比 = 價格/組合 $ ÷ 上一年度銷售額 $

 

 

 

交易量 $ = 上一年度每單位價格 x 單位變化

 

成交量% = 交易量 $ ÷ 上一年度銷售額 $

 

該公司將其銷售額分為兩個類別，即品牌零售和其他。這些類別符合我們以品牌為中心的戰略，即通過創新和專注於利潤率更高的產品來推動市場以上的增長。其他類別包括商店品牌的零售和非零售銷售（餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和合同製造）。

 

銷售額同比增長，這要歸因於去年第二季度主要針對品牌零售的積極定價措施，以及在較小程度上Papa Pita的收購貢獻。銷量的下降，主要是非零售商品，在較小程度上是品牌零售傳統麪包的銷量下降，部分抵消了整體銷售的增長。由於消費者支出的通貨膨脹壓力，我們的促銷活動與去年同期相比有所增加，但仍低於疫情前的水平。

品牌零售銷售

由於有利的價格/組合、收購貢獻和適度的銷量增長，品牌零售額同比增長2.1％。價格/組合受益於去年第二季度採取的通貨膨脹驅動的定價行動，以及品牌有機產品銷售增加帶來的組合改善。銷量的小幅增長主要是由於我們更具差異化的產品（例如品牌有機食品和品牌Keto）的增長，以及品牌傳統包子和麪包卷的市場份額增加。增長主要被品牌傳統麪包和品牌蛋糕的銷量疲軟所抵消。我們的 Nature's Own 和 dKB 品牌繼續表現良好。DkB受益於去年實施的通貨膨脹驅動的價格上漲、高效的市場執行以及最近推出的零食店和小吃等產品的增長。Nature's Own受益於去年實施的通貨膨脹驅動的價格上漲，以及生酮麪包（於2023財年推出）和生酮麪包（於2024財年第二季度推出）的增長，但銷量同比下降主要是由於消費者支出的通貨膨脹壓力。

其他銷售

由於積極的價格/組合和收購貢獻，其他類別的銷售額增長了0.3％，但部分被銷量的下降所抵消。商店品牌零售額的增長主要是由於商店品牌的傳統麪包的銷量增長，但部分被負的價格/組合所抵消。由於銷量下降，非零售銷售額同比下降，但部分被積極的價格/組合和收購貢獻所抵消。餐飲服務推動了大部分銷量下降，因為我們在2023財年下半年退出了某些利潤率較低的業務。售貨量的下降也導致了銷量的下降。

我們預計，由於2023財年實施提價以及2024財年下半年新業務上線，我們的2024財年銷售額將持平至高於2023財年的銷售額，但是，這種好處可能會被消費者購買模式的變化、促銷活動的變化以及2023財年低利潤率業務的某些週期性退出所產生的影響所抵消，但程度較小。

43

材料、用品、人工和其他生產成本（不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比）

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

增加

 

訂單項組件

 

2024年7月13日
佔銷售額的百分比

 

 

2023年7月15日
佔銷售額的百分比

 

 

（減少）作為
佔銷售額的百分比

 

原料和包裝

 

 

29.6

 

 

 

32.2

 

 

 

(2.6

)

與勞動力相關的成本

 

 

14.3

 

 

 

13.5

 

 

 

0.8

 

其他

 

 

6.4

 

 

 

6.0

 

 

 

0.4

 

總計

 

 

50.3

 

 

 

51.7

 

 

 

(1.4)

)

材料、供應、勞動力和其他生產成本佔銷售額的百分比同比下降，這要歸因於原料和包裝成本的放緩、銷售價格/組合的改善以及產品回報的下降。產量降低（不包括收購影響）、較高的勞動力相關成本以及麪包店維護成本的增加，這些都反映在其他細列項目中，部分抵消了整體改善。原料和包裝成本的下降主要歸因於麪粉、脂肪和油、雞蛋等大宗商品以及包括袋子和瓦楞容器在內的包裝產品的定價降低。工資通脹、員工薪酬成本上升和產量下降推動了勞動力相關成本佔銷售額百分比的增加。我們預計，產量減少（不包括收購影響）和競爭激烈的勞動力市場的影響將繼續對我們的業務產生負面影響。

由於政府政策和法規、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況，原料和包裝材料的價格會波動，我們會密切關注這些市場。本季度原料和包裝成本繼續波動，預計在2024財年的剩餘時間內將保持波動。我們簽訂遠期購買協議和其他金融工具，以管理某些原材料價格波動的影響。這些協議和工具可用性的任何減少都可能增加這些原材料的成本，並嚴重影響我們的收益。

銷售、分銷和管理費用（佔銷售額的百分比）

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

增加

 

訂單項組件

 

2024年7月13日
佔銷售額的百分比

 

 

2023年7月15日
佔銷售額的百分比

 

 

（減少）作為
佔銷售額的百分比

 

與勞動力相關的成本

 

 

11.7

 

 

 

10.7

 

 

 

1.0

 

分銷商分銷費

 

 

13.6

 

 

 

14.1

 

 

 

(0.5)

)

其他

 

 

13.8

 

 

 

13.9

 

 

 

(0.1)

)

總計

 

 

39.1

 

 

 

38.7

 

 

 

0.4

 

由於分銷商分銷費的轉移、員工薪酬成本的增加、工資上漲和競爭激烈的勞動力市場，勞動力相關成本佔銷售額的百分比同比增加。分銷商分銷費佔銷售額的百分比下降的主要原因是我們的銷售額中有一小部分是通過IDP進行的。我們預計，隨着該公司完成對加州分銷權的分階段回購並在該州轉向以員工為本的模式，分銷商配送費將繼續轉向勞動力相關成本和地區相關物流成本等。回購於2024財年第一季度末開始，預計將在2025財年第一季度末完成。其他細列項目的減少主要反映了運輸和諮詢成本的減少以及前一年的購置成本和保險責任索賠，但部分抵消了基於雲的應用程序攤銷額的增加、租金支出的增加以及報廢麪糰收入的減少。有關項目相關諮詢費用和收購相關成本的討論，請參閲上文 “影響可比性的事項” 部分。

重組費用和資產減值

請參閲上文 “影響可比性的事項” 一節中有關這些項目的討論。

折舊和攤銷費用

按美元計算的折舊和攤銷費用同比增加，佔銷售額的百分比主要是由於ERP資產在2023財年第二季度投入使用，在較小程度上，在2023財年第一季度中途收購的Papa Pita資產，但部分被資產完全折舊所抵消。

44

運營收入

與去年同期相比，運營收入佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於投入成本的放緩，但產量下降（不包括收購影響）、本年度資產減值費用、銷售、分銷和管理費用增加以及折舊和攤銷費用的增加部分抵消了這一點。

淨利息支出

與去年同期相比，以美元計算的淨利息支出和佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於利息收入的減少。我們預計，淨利息支出將同比增加，這是由於與法律和解和相關費用相關的資金付款（全部應計在2023財年），以及分銷商未償應收票據減少導致的利息收入減少。

所得税支出

截至2024年7月13日的二十八週的有效税率為24.9％，而去年同期為22.9％。税率的提高主要是由於本年度與州所得税相關的不利分離項目，以及股票薪酬福利的減少。在兩個報告期內，有效税率和法定税率的主要區別是州所得税，包括離散税收抵免的確認。

綜合收入

綜合收益同比增長主要是由於扣除衍生品公允價值變動後的淨收益的增加。

流動性和資本資源:

通貨膨脹經濟環境和其他宏觀經濟因素對我們業務影響的戰略和最新情況

我們認為，我們能夠通過經營活動持續產生現金流以滿足我們的流動性需求，這是我們的主要財務優勢之一。此外，我們努力保持保守的財務狀況，因為我們認為這使我們能夠靈活地進行投資和收購，並且是一種戰略競爭優勢。目前，我們的流動性需求主要來自營運資金需求、資本支出和債務償還。我們認為，我們目前可以獲得可用的資金和融資來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。該公司使用其多餘現金流的策略包括：

•
實施我們的戰略優先事項，包括我們的轉型戰略舉措；
•
向我們的股東支付股息；
•
保持保守的財務狀況；
•
進行戰略收購；以及
•
回購我們的普通股。

儘管在截至2024年7月13日的二十八週內，我們的經營業績、流動性或現金流沒有受到重大不利影響，但通貨膨脹經濟環境、供應鏈中斷、勞動力成本上漲、俄羅斯和烏克蘭衝突以及中東衝突等因素導致的全球和美國經濟環境的波動可能會嚴重影響我們產生未來現金流的能力，我們將繼續評估這些各種潛力商業風險。潛在風險包括未來可能出現經濟衰退，這可能會將消費者需求從我們的品牌零售產品轉移到商店品牌產品，供應鏈中斷已經影響並將繼續影響、原材料和包裝產品的採購、可用勞動力以及我們為抵消通貨膨脹而採取額外定價措施的能力。

上面討論的宏觀經濟相關因素仍然不穩定，無法合理和確定地估計未來對我們的業務、經營業績、流動性或資本資源的影響。如果收入大幅減少，我們將有其他選擇來維持流動性，包括債務融資的可用性、資本支出削減、資本配置政策的調整以及成本降低。儘管我們目前預計沒有需求，但我們也認為我們可以進入資本市場籌集更多資金。在2024財年第一季度，我們修訂了為期兩年的2億美元貿易應收賬款回購機制（“回購機制”），將到期日延長至2026年4月14日。我們認為，在全球和美國經濟環境波動的這段時期，我們手頭有足夠的流動性來繼續業務運營。截至2024年7月13日，我們的可用流動性總額為5.235億美元，包括手頭現金以及優先無抵押循環信貸額度（“信貸額度”）和回購額度下的可用餘額。

45

截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週的流動性討論

截至2024年7月13日，現金及現金等價物為690萬美元，截至2023年12月30日為2,250萬美元。現金和現金等價物來自下表所示的活動（金額以千計）：

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

現金流部分

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

改變

 

經營活動提供的現金

 

$

168,421

 

 

$

128,907

 

 

$

39,514

 

為投資活動支付的現金

 

 

(76,505)

)

 

 

(338,369)

)

 

 

261,864

 

融資活動提供的現金（已支付）

 

 

(107,577)

)

 

 

56,039

 

 

 

(163,616)

)

現金變動總額

 

$

(15,661)

)

 

$

(153,423)

)

 

$

137,762

 

 

經營活動提供的現金流。經營活動提供的淨現金包括以下對淨收益（以千計）進行非現金調整的項目：

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

改變

 

折舊和攤銷

 

$

85,062

 

 

$

78,719

 

 

$

6,343

 

資產減值

 

 

5,377

 

 

 

—

 

 

 

5,377

 

從累計的其他綜合損失中重新歸類
收入與淨收入的比例

 

 

1,029

 

 

 

1,915

 

 

 

(886)

)

應收賬款備抵金

 

 

4,262

 

 

 

7,403

 

 

 

(3,141

)

基於股票的薪酬

 

 

16,943

 

 

 

15,499

 

 

 

1,444

 

遞延所得税

 

 

8,690

 

 

 

(957)

)

 

 

9,647

 

其他非現金物品

 

 

3,207

 

 

 

2,777

 

 

 

430

 

淨收入的非現金調整淨額

 

$

124,570

 

 

$

105,356

 

 

$

19,214

 

 

•
有關該項目的更多信息，請參閲上文 “影響可比性的事項” 部分中的資產減值討論。
•
在截至2024年7月13日的二十八週內，遞延所得税活動由臨時差異的逐年變化組成，包括為回購分銷權而支付的先前應計法律和解的本年度影響。此外，在截至2024年7月13日和2023年7月15日的本年度和上一年度中，遞延所得税活動由臨時同比差異的變化組成，包括股票獎勵的歸屬以及與美國國税法第174條定義的研發費用資本化相關的活動的影響。
•
其他非現金項目包括用於攤銷債務折扣的非現金利息支出和遞延融資成本（包括與在2023財年第一季度提前清償應收賬款證券化機制時註銷未攤銷貸款成本相關的30萬美元）以及出售資產的收益或虧損。

營運資金的淨變動包括以下項目（金額以千計）：

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

改變

 

應收賬款變動

 

$

(58,715)

)

 

$

(78,888)

)

 

$

20,173

 

庫存變化

 

 

13,084

 

 

 

(5,736)

)

 

 

18,820

 

套期保值活動的變化

 

 

605

 

 

 

1,790

 

 

 

(1,185

)

應付賬款的變動

 

 

(19,033)

)

 

 

(19,112)

)

 

 

79

 

其他資產和應計負債的變化

 

 

(32,100)

)

 

 

(8,973)

)

 

 

(23,127)

)

營運資金的淨變動

 

$

(96,159)

)

 

$

(110,919)

)

 

$

14,760

 

 

•
應收賬款的變化主要歸因於同期銷售額的增長以及由於企業資源規劃的實施，上一年度的客户賬單暫時延遲。庫存的變化主要是由投入成本的波動造成的。
•
由於市場走勢會影響頭寸的公允價值和相關的所需抵押品，以及遞延損益的時機和確認，套期保值活動會發生變化。我們預計，這些變化將繼續作為我們套期保值計劃的一部分發生，儘管目前尚無法估計其程度和財務影響。

46

•
其他資產的變化主要是由於每個時期的預付資產和所得税應收賬款的變化所致。員工薪酬、法律和解和應計保險責任的變化主要導致其他應計負債的變化。在2024財年和2023財年的第一季度，根據我們的獎金計劃，我們分別支付了3190萬美元和3,210萬美元，包括我們的就業税份額，作為基於績效的現金獎勵。在2024財年和2023財年第一季度，分別額外支付了190萬美元和220萬澳元，用於我們在各自年度分配員工限制性股票獎勵時所佔的就業税份額。在截至2024年7月13日的二十八週內，該公司向與2023財年第三季度確認的法律和解相關的法律基金支付了5,500萬美元。在截至2023年7月15日的二十八週內，該公司支付了前一時期應計的550萬美元法律和解金，並累計了750萬美元的保險責任索賠。

為投資活動支付的現金流。下表分別列出了截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週內為投資活動支付的淨現金（以千計）：

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

改變

 

購買不動產、廠房和設備

 

$

(61,251)

)

 

$

(68,385)

)

 

$

7,134

 

回購獨立分銷商分銷權，扣除應收票據的本金支付

 

 

(16,169

)

 

 

5,920

 

 

 

(22,089)

)

出售財產、廠房和設備的收益

 

 

809

 

 

 

775

 

 

 

34

 

收購業務

 

 

—

 

 

 

(274,755)

)

 

 

274,755

 

投資未合併的子公司

 

 

—

 

 

 

(1,981)

)

 

 

1,981

 

其他

 

 

106

 

 

 

57

 

 

 

49

 

為投資活動支付的淨現金

 

$

(76,505)

)

 

$

(338,369)

)

 

$

261,864

 

 

•
我們目前預計2024財年的資本支出為1.45億美元至1.55億美元（包括300萬至600萬美元的ERP升級支出）。
•
加州分銷權的回購促成了分銷權回購的大部分變化，其中不包括應收票據的本金支付。該公司預計將在2025財年第一季度末之前完成加利福尼亞州的回購。
•
如上述 “執行概述” 部分所述，我們於2023年2月17日完成了對Papa Pita的收購。我們在2023財年第一季度支付了總收購價中的2.705億美元，在2023財年第二季度支付了430萬澳元的淨營運資本收購價格調整。Papa Pita 在猶他州西喬丹經營一家制造工廠。

由（支付）融資活動提供的現金流。下表分別列出了截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週內由融資活動提供的（支出）淨現金（以千計）：

 

 

 

在已結束的二十八週裏

 

 

 

 

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年7月15日

 

 

改變

 

已支付的股息，包括股票股息
付款獎勵

 

$

(101,946)

)

 

$

(98,123)

)

 

$

(3,823)

)

融資費用的支付

 

 

(190)

)

 

 

(218)

)

 

 

28

 

股票回購

 

 

(22,703)

)

 

 

(26,244)

)

 

 

3,541

 

銀行透支的變化

 

 

(2,569)

)

 

 

(324)

)

 

 

(2,245

)

債務的淨變動

 

 

2萬個

 

 

 

182,000

 

 

 

(162,000)

)

融資租賃的付款

 

 

(169)

)

 

 

(1,052

)

 

 

883

 

融資活動提供的淨現金（已支付）

 

$

(107,577)

)

 

$

56,039

 

 

$

(163,616)

)

 

•
我們的董事會宣佈在截至2024年7月13日的二十八週內派發以下季度股息（金額以千計，每股數據除外）：

 

申報日期

 

記錄日期

 

付款日期

 

每股分紅
普通股

 

 

分紅
已付費

 

2024年5月23日

 

2024年6月6日

 

2024年6月20日

 

$

0.2400

 

 

$

50,687

 

2024年2月16日

 

2024年3月1日

 

2024年3月15日

 

$

0.2300

 

 

$

48,560

 

 

47

此外，我們在授予某些限制性股票獎勵時支付了270萬美元的股息。支付的股息增加是由於股息率與去年相比的提高所致。儘管沒有提高股息率的要求，但我們已經顯示出最近的歷史趨勢。我們預計將從運營現金流中為未來的股息支付提供資金。

•
股票回購決策是根據我們的股票價格、我們對相對價值的信念以及我們在任何給定時間的現金預測做出的。在截至2024年7月13日和2023年7月15日的二十八週內，根據董事會批准的股票回購計劃，我們分別以2270萬美元和2620萬美元的價格回購了992,233股和998,729股普通股。收購這些股票的一部分是為了履行員工與歸屬限制性股票獎勵相關的預扣税款和付款義務，公司根據歸屬日的公允市場價值回購限制性股票獎勵。
•
債務的變化主要與2023財年第一季度為收購Papa Pita提供資金的提款有關。有關債務變化的更多詳細信息，請參見下文 “資本結構” 部分下的討論。

資本結構

截至2024年7月13日和2023年12月30日，長期債務和使用權租賃義務和股東權益分別如下。有關我們的債務和使用權租賃義務的更多信息，請參閲本表10-Q簡明合併財務報表附註附註5（租賃）和附註13（債務和其他債務）。

 

 

 

餘額為

 

 

固定或

 

決賽

 

 

2024年7月13日

 

 

2023年12月30日

 

 

可變利率

 

成熟度

長期債務和使用權租賃義務

 

（金額以千計）

 

 

 

 

 

2031 筆記

 

$

495,116

 

 

$

494,723

 

 

固定利率

 

2031

2026 個筆記

 

 

398,728

 

 

 

398,421

 

 

固定利率

 

2026

無抵押信貸額度

 

 

—

 

 

 

—

 

 

可變利率

 

2026

應收賬款回購機制

 

 

175,000

 

 

 

155,000

 

 

可變利率

 

2026

使用權租賃義務

 

 

304,125

 

 

 

284,501

 

 

 

 

2036

 

 

1,372,969

 

 

 

1,332,645

 

 

 

 

 

減去：長期債務的當前到期日和右翼債務
使用期租賃義務

 

 

(60,139)

)

 

 

(47,606)

)

 

 

 

 

長期債務和使用權租賃義務

 

$

1,312,830

 

 

$

1,285,039

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

$

1,384,408

 

 

$

1,351,782

 

 

 

 

 

回購額度和信貸額度通常用於短期流動性需求。2024年4月15日，我們修改了回購機制，將預定貸款的到期日延長至2026年4月14日。有關更多信息，請參閲本10-Q表簡明合併財務報表附註附註13 “債務和其他債務”。

我們認為我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，但是，鑑於通貨膨脹經濟環境、供應鏈中斷、勞動力成本上漲、俄羅斯和烏克蘭衝突以及中東衝突等因素的影響，美國和世界各地持續存在經濟不確定性，我們將繼續密切關注我們的流動性。明年我們的債務沒有應付的流動部分。回購機制下可供提款的金額以總融資限額和基於合格貿易應收賬款的公式推導出的金額中較低者確定。

48

下表詳細列出了截至2024年7月13日的二十八週內回購機制和信貸額度下的可用金額以及這些安排下的最高和最低未償餘額：

 

 

 

可用金額

 

 

在截至 2024 年 7 月 13 日的二十八週內

 

 

 

提款地址為

 

 

最高

 

 

最低

 

設施

 

2024年7月13日

 

 

平衡

 

 

平衡

 

 

 

（金額以千計）

 

應收賬款回購機制

 

$

25000

 

 

$

195,000

 

 

$

105,000

 

無抵押信貸額度 (1)

 

 

491,600

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

$

516,600

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
金額不包括信貸額度協議中的一項條款，該條款允許公司額外申請2億美元的循環承付款。

信貸額度下的未償金額可能每天都在變化。借款和還款總額的變化可能由運營、資本支出、收購、分紅、股票回購和納税以及衍生品交易引起的現金流活動，這些活動是公司整體風險管理戰略的一部分，如本表10-Q簡明合併財務報表附註9（衍生金融工具）中所述。在截至2024年7月13日的二十八週內，該公司根據信貸額度支付了7,130萬美元的循環借款和7,130萬美元的循環借款還款。信貸額度下的可用信用證金額減少了840萬美元。

回購額度和信貸額度是可變利率債務，為我們提供了最大的直接利率變動敞口。在利率上升的時期，就像我們在2023財年和2022財年所經歷的那樣，使用這些設施的成本變得更加昂貴，並導致利息支出增加。

我們借款的限制性財務承諾可能包括最低利息覆蓋率和最大槓桿比率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。該公司認為，鑑於其當前的現金狀況、經營活動產生的現金流和可用的信貸能力，它可以遵守債務協議的現行條款，可以滿足目前可預見的財務要求。截至2024年7月13日，公司遵守了債務協議下的所有限制性契約。

截至2024年7月13日，公司與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體旨在促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

根據我們的股票回購計劃，公司可以在確定符合公司最大利益的時間和價格通過公開市場或私下談判的交易回購其普通股。根據當時存在的業務或市場狀況以及其他因素，這些回購可能會在不事先通知的情況下開始或暫停。在截至2024年7月13日的二十八週內，根據股票回購計劃，回購了992,233股公司普通股，成本為2,270萬美元。從股票回購計劃開始到2024年7月13日，已經回購了7300萬股股票，成本為7.559億美元。

最近通過但尚未通過的會計聲明

有關最近通過的會計公告和尚未通過的會計公告的信息，請參閲本10-Q表簡明合併財務報表附註附註2 “近期會計公告”。

49

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司使用衍生金融工具作為管理市場風險的總體戰略的一部分。該公司使用遠期、期貨、掉期和期權合約來對衝利率和大宗商品價格變動的現有或未來風險。該公司不為交易或投機目的訂立這些衍生金融工具。如果實際市場條件不如預期的那麼有利，原材料價格可能會大幅上漲，從而對我們產品銷售的利潤產生不利影響。

大宗商品價格風險

該公司簽訂大宗商品遠期、期貨和期權合約以及小麥以及較小程度上其他大宗商品的互換協議，以提供可預測和穩定的大宗商品價格，從而減少市場波動對其原材料和包裝價格的影響。截至2024年7月13日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，根據市場報價，其公允價值（負債）為70萬美元。所有這些金額都與將在2024財年使用的工具有關，但將在2025財年使用的非實質性金額除外。

已經準備好了敏感度分析，以量化該公司潛在的大宗商品價格風險敞口，相對於衍生品投資組合，利率價格風險並不重要。根據該公司截至2024年7月13日的衍生品投資組合，假設大宗商品價格上漲（下降）10％將使衍生品投資組合的公允價值增加（減少）90萬美元。該分析忽略了標的套期保值項目固有的風險敞口變化；但是，該公司預計，原材料和包裝價格的上漲（下降）將大大抵消投資組合公允價值的任何增加（減少）。

第 4 項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須及時披露的與公司有關的重要信息，並及時傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官兼首席會計官（“首席財務官和首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，截至本報告所涉期末，首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序是有效的，可以及時就公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年7月13日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

50

第二部分。其他信息

有關所有未決法律訴訟的重大説明，請參閲本10-Q表簡明合併財務報表附註附註15 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲表格10-K中的第一部分第1A項 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。這些已知或未知風險中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利的最終影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

正如最初於 2002 年 12 月 19 日宣佈並隨後增加的那樣，我們董事會批准了一項計劃，授權最多回購7460萬股股票。2022年5月26日，公司宣佈，董事會將公司的股票回購授權增加了2000萬股。根據股票回購計劃，公司可以在確定符合公司最大利益的時間和價格通過公開市場或私下談判的交易或加速股票回購計劃回購其普通股。根據當時存在的業務或市場狀況以及其他因素，這些回購可能會在不事先通知的情況下開始或暫停。

在截至2024年7月13日的十二週內，根據股票回購計劃，回購了603,942股公司普通股，成本為1,380萬美元。從股票回購計劃開始到2024年7月13日，已經回購了7300萬股股票，成本為7.559億美元。根據股票回購計劃，該公司目前還有2150萬股股票可供回購。下表列出了公司在截至2024年7月13日的十二週內回購的普通股（金額以千計，股價數據除外）：

時期

 

總人數
的股份
已購買

 

 

加權
平均價格
每股

 

 

總數
購買的股票
作為其中的一部分
公開宣佈
計劃或計劃

 

 

最大數量
在那股中
可能還是
在下方購買
計劃或
程式

 

2024 年 4 月 21 日 — 2024 年 5 月 18 日

 

 

4

 

 

$

22.96

 

 

 

4

 

 

 

22,137

 

2024 年 5 月 19 日 — 2024 年 6 月 15 日

 

 

300

 

 

$

23.20

 

 

 

300

 

 

 

21,837

 

2024 年 6 月 16 日 — 2024 年 7 月 13 日

 

 

300

 

 

$

22.57

 

 

 

300

 

 

 

21,537

 

總計

 

 

604

 

 

$

22.89

 

 

 

604

 

 

 

 

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

該公司的都沒有 董事或高級職員 已採用， 已修改，或 終止 一個”規則 10b5-1 交易安排“或者”非規則 10b5-1 交易安排，” 在截至2024年7月13日的公司財政季度中，每個術語的定義見S-k法規第408項。

51

第 6 項。展品

以下文件作為證物提交：

 

展覽

沒有

展品名稱

3.1

—

經修訂和重述的Flowers Foods, Inc. 公司章程，修訂至2020年5月21日（參照2020年5月28日Flowers Foods表格8-K最新報告附錄3.1納入，文件編號1-16247）。

3.2

—

經修訂和重述的花卉食品公司章程，經修訂至2023年8月18日（參照Flowers Foods於2023年8月21日發佈的8-k表最新報告附錄3.1併入，文件編號1-16247）。

10.1

*

—

 

董事延期股份協議表格

31.1

*

—

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2

*

—

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32

*

—

截至2024年7月13日的季度董事長兼首席執行官雷爾斯·麥克穆利安和首席財務官兼首席會計官史蒂夫·金西根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。

101.INS

*

—

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

*

—

內聯 XBRL 分類擴展架構鏈接庫。

101.CAL

*

—

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF

*

—

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。

101.LAB

*

—

內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。

101.PRE

*

—

內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。

104

—

Flowers Foods截至2024年7月13日的季度10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式。

 

* 隨函提交

52

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

花卉食品有限公司

 

 

 

 

 

作者：

 

/s/ A. RYALS MCMULLIAN

 

姓名：

 

A. Ryals McMullian

 

標題：

 

董事長兼首席執行官

 

 

作者：

 

/s/ R. STEVE KINSEY

 

姓名：

 

R. 史蒂夫·金西

 

標題：

 

首席財務官和

首席會計官

 

 

日期：2024 年 8 月 16 日

53