附件10.16
執行版本
AMCOR PLC、AMCOR Pty Ltd、AMCOR Finance(USA),Inc.、AMCOR UK Finance PLC、AMCOR Flexible North America,Inc.、AMCOR PLC、AMCOR Pty Ltd、AMCOR Finance(USA),Inc.
擔保人不時以摩根大通銀行,N.A.作為行政代理人。
參考日期為2022年4月26日的五年期銀團融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改,“融資協議”),Amcor plc是一家根據澤西轄區法律註冊成立的公眾有限公司(“母公司”)、Amcor Pty Ltd,一家澳大利亞自營股份有限公司(“Amcor Australia”)、Amcor Finance(USA),Inc.,特拉華州公司(“Amcor US”)、Amcor UK Finance plc,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“Amcor UK”)、Amcor Deliverbles North America,Inc.,一家密蘇裏州公司(“Amcor借款人”,與Amcor Australia、Amcor US和Amcor UK一起稱為“借款人”)、其貸方方和摩根大通銀行,NA,作為行政代理人和外國行政代理人。
此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有《融資協議》和《擔保協議》中賦予該等術語的適用含義。
擔保人已訂立擔保協議,以誘使貸款人向借款人提供信貸。擔保協議第5.12節規定,通過簽署和交付本補充文件形式的文書,其他附屬公司可成為擔保協議項下的擔保人。以下籤署的附屬公司(“新擔保人”)執行本補充協議,以成為擔保協議項下的擔保人,以促使貸款人根據貸款協議作出額外的信貸展期,並作為維持先前作出的信貸展期的代價。
因此,行政代理和新擔保人同意如下
以下是:
第1節.根據《擔保協議》第5.12節,
新擔保人簽署後,即成為附屬擔保人及擔保協議項下的擔保人,其效力與原擔保書所指名的附屬擔保人及擔保人相同,新擔保人特此同意適用於其作為附屬擔保人及其擔保人的擔保協議的所有條款及規定。凡提及“附屬擔保人”或
“擔保協議”中的“擔保人”應視為包括新擔保人。本擔保協議在此併入作為參考。
第2節.新擔保人向行政代理和貸款人陳述並保證:(A)新擔保人的執行、交付和履行已得到新擔保人的所有必要的公司或組織行動以及股東或其他股東的正式授權,並且本補充書已由新擔保人正式簽署和交付,構成新擔保人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束,無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮,以及(B)融資協議中有關新擔保人的所有陳述和擔保(融資協議第3.05(B)節和第3.08(A)節第(I)款所述的陳述和擔保除外)均真實無誤。
本補充條款可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)簽署,每份副本應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,應構成一份單一合同。本補充書在行政代理籤立本補充時對新擔保人生效,且行政代理已收到新擔保人簽字的副本,此後對新擔保人和行政代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並應有利於新擔保人、行政代理人和其他被保證人及其各自的允許繼承人和受讓人,但新擔保人無權轉讓或轉移其在本補充書項下的權利或義務或本補充書中的任何利益(任何此類轉讓或轉讓均無效),《擔保協議》和《融資協議》。交付本補編簽名頁的已簽署副本,即通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或任何其他複製實際已執行簽名頁圖像的電子手段,應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。
第四節。除非在此明確補充,本擔保協議應保持完全效力和效力。
第五款本補編應按照紐約州法律解釋,並受紐約州法律管轄。
第6節.本補編中任何被認為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的規定,就該司法管轄區而言,在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內應屬無效,而不影響本附錄其餘條文的有效性、合法性和可執行性;某一司法管轄區內某一特定條文的無效,不得使該條文在任何其他司法管轄區內失效。
本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行,並按照《擔保協議》第5.01節的規定發出。
新擔保人是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公司,公司註冊號為15449042,註冊地址為英國布裏斯托爾沃姆利市塔北路83號,郵編:BS308XP。
[簽名頁面如下]
茲證明,新擔保人和行政代理已於上述日期正式簽署了擔保協議的本補充文件。
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| | AMCOR集團金融有限公司, |
| | | 通過 | | |
| | | | | /s/邁克爾·J·拉姆利 |
| | | | 姓名: | 邁克爾·J·拉姆利 |
| | | | 標題: | 主任 |
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| | 摩根大通大通銀行,NA,作為行政代理人, |
| | | 通過 | | |
| | | | | /S/馬龍·馬修斯 |
| | | | 姓名: | 馬龍·馬修斯 |
| | | | 標題: | 高管董事 |
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| [簽署頁以執行擔保協議第1號] |