美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月16日
| 格拉特費爾公司 | ||
| （按其章程規定的確切名稱） |
| 賓夕法尼亞州 | 001-03560 | 23-0628360 |
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 識別號碼） |
| 北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號，600號套房 | 28209 |
| 主執行官辦公地址 | (郵政編碼) |
註冊者電話號碼，包括區號：704 885-2555
| （不適用） | ||
| 如果上次報告後變更過，請註明前名稱或者地址 |
根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)
| x | 根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ¨ | 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.13e-4(c)) |
| ¨ | 根據該法案第12(b)條註冊的證券： |
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 普通股，每股面值 $0.01 | GLT | 紐約證券交易所 |
請勾選表示註冊人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司（第405條規則，本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的規則1202億.2（本章第2401億.2條）。
新興增長公司 ¨
如果是新興成長公司，並決定不使用允許根據證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。¨
介紹性説明。
正如以前披露的那樣，賓夕法尼亞州的格拉特費爾特公司（“格拉特費爾特”或“公司”）與特拉華州的Berry Global Group，Inc.（“Ber 在各自的附屬機構中籤署了某些明確的協議（“交易協議”），這些協議涉及一系列交易，包括Berry的全球非織造物和衞生薄膜業務（“HHNF Business”）的分拆以及隨後將HHNF Business合併到Glatfelter的附屬機構中（統稱“交易”）。在交易（“交易”）結束時，格拉特費爾特將更名為Magnera公司（“Magnera”） 。
| 項目5.02 | 董事離職或某些高管的任免；董事會成員的選舉；某些高管的補償安排。 |
如前所述，公司一直在與貝瑞合作，以確定兩家公司的領導和其他組織職位，包括合併後的董事會（“Magnera董事會”）。根據某些交易協議，Magnera董事會將由九名董事組成，包括Magnera的首席執行官和由Berry指定的五名董事以及由Glatfelter指定的三名董事。雙方先前透露，目前的非執行主席凱文·M·福格蒂（Kevin M. Fogarty）將在Magnera董事會上繼續擔任同樣的職務，而當前貝利健康、衞生和專業部門總裁的柯蒂斯（Curt）L.貝格爾將擔任Magnera的首席執行官和董事。
2024年8月16日，Glatfelter和貝利發表聯合新聞稿，宣佈更多的Magnera董事會發起人。由於這些公告，目前已公佈的董事會發起人名單如下：
| · | 凱文·M·福格蒂（Kevin M. Fogarty）現任Glatfelter非執行主席，Magnera董事會非執行主席 | |
| · | Curtis（Curt）L. Begle，貝瑞健康、衞生和專業部總裁，即將擔任Magnera的CEO和董事 | |
| · | Procter＆Gamble前首席技術官Bruce Brown，目前擔任Glatfelter的董事 | |
| · | Prologis前首席投資官和首席客户官Michael（Mike）S. Curless | |
| · | 現任董事兼Glatfelter總裁兼首席執行官Thomas M. Fahnemann | |
| · | Spirit AeroSystems的前首席運營官、商業總裁Samantha（Sam）J. Marnick | |
| · | Pine Creek Partners的管理合夥人Carl J.（Rick）Rickertsen和貝瑞的當前董事 | |
| · | 貝利的前任首席執行官和董事會主席Thomas（Tom）E. Salmon |
除Glatfelter繼續指定的董事外，其他Magnera董事會發起人由貝瑞指定。這些候選人將在Closing之時被任命並正式就職於Magnera董事會。根據交易協議的某些規定，Magnera董事會將再指定一個貝利董事，這一指定將在日後進行。
由於這些候選人的任命，Glatfelter目前的四名董事，Kathleen A. Dahlberg、Marie t. Gallagher、Darrel Hackett和J. Robert Hall將從Glatfelter董事會上退任。
本次8-k表格中Introductory Note中的信息以引用的方式併入本項5.02。
| 第7.01項。 | 法規FD 披露。 |
2024年8月16日，Glatfelter和貝利發表了一份聯合新聞稿，宣佈他們各自在Closing之時向Magnera董事會指定的候選人。新聞稿的副本附在附件99.1中，連同Introductory Note中所述的信息一併併入本文。
本項目7.01中的信息（包括本附件99.1）正在以本項7.01的方式提供，並不被視為《1934年證券交易法》（修訂版）第18節的文件，也不受本節的責任的限制，也不視為Glatfelter根據《1933年證券法》（經修訂）或《1934年證券交易法》（經修訂）提交的任何文件的參考，除非它在這些文件中明確被特定引用。
| 項目9.01。 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 附件
| 數量 | 描述 |
| 99.1 | Glatfelter公司2024年8月16日發佈的新聞稿 |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
關於前瞻性聲明的風險提示聲明
本報告中未涉及到的歷史事實，包括與格拉特費爾和Berry之間擬議交易的預期時間、完成時間和影響，都視為根據國家證券法“前瞻性”的，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的免責條款的規定而表述。你可以通過包含“相信”、“期望”、“可能”、“將要”、“應該”、“會”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“前景”、“期待”、“前瞻性”的類似表述以及涉及到策略、計劃、意圖或預期的表達方式來確定前瞻性聲明。所有與擬議交易有關的陳述，以及所有涉及對擬議交易的預期時間和結構、各方完成擬議交易的能力、交易帶來的收益、包括未來的財務和業務結果、高管和董事會轉型考慮、合併公司的計劃、目標、期望和意圖以及其他非歷史事實聲明均為前瞻性聲明。此外，Berry和Glatfelter的高管可能會不時發佈有關預期未來業務、績效和其他發展的前瞻性公開聲明。
由於各種因素，實際結果可能會與預期的有所不同，這些因素包括但不限於：導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；格拉特費爾股東未批准交易提案的風險；尚未獲得或獲得預期之外條件的必要監管批准的風險；任何其他擬議交易的其他關閉條件可能無法及時滿足的風險；未獲得擬議交易預期的税務待遇的風險；有關擬議交易的潛在訴訟帶來的風險；擬議交易完成的時間不確定性；由擬議交易產生的意外成本、收費或費用的風險；與Berry非織造和衞生薄膜業務分離或“HHNF業務”轉移到Berry的Wholly Holdco，Inc.之內，其中可能包括的經營、操作和活動安排的實施的風險和成本，包括預計完成分離的時間；如果實施，則可能更改細分行業的業務配置；合併公司的集成可能比預期更加困難、耗時或昂貴的風險；與Berry和Glatfelter及其業務、運營、財務狀況和其所在行業相關的金融社區和評級機構看法的風險；由於擬議交易而擾亂企業運營的管理時間的風險；未能實現擬議交易預期的收益；與擬議交易的宣佈、掛起或完成對各方保留客户、保留和僱傭關鍵人員並維護其與他們的對手之間的關係、以及它們的運營結果和業務的影響以及其他風險因素，這些因素會時不時地在Glatfelter和Berry提交的美國證券交易委員會（SEC）的報告中更為詳細地討論，包括年度報告10-k，季度報告10-Q，最近的8-K和與所提議交易有關的其他文件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在提交給SEC的註冊聲明、委託聲明/招股書和其他文件中更加詳細地討論。以上重要因素列表可能不包含您所關心的所有關鍵因素。新因素可能不斷出現，而且不可能預測新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性聲明都基於此時此地可獲得的信息。所有前瞻性聲明僅作為此時此地的聲明，並且Berry和Glatfelter均不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務，除非法律另有規定。
附加信息及查閲方式
本通信可能被視為有關Berry和Glatfelter之間擬議交易的招攬材料。有關擬議交易的材料，包括Glatfelter提交的S-4表格的註冊聲明，其中包含有關擬議交易的委託聲明/招股書。此外，Spinco期望在與Berry分離時提交註冊聲明。本通信不替代Berry和/或Glatfelter可能向SEC提交的註冊聲明、委託聲明/招股書或任何其他文件。鼓勵Berry和Glatfelter的股東閲讀與美國證券交易委員會（SEC）提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託聲明/招股書，因為它們將包含有關所擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得關於Berry和Glatfelter以及Spinco的信息的副本，而無需支付任何費用，在SEC的網站www.sec.gov上。Berry或Spinco向SEC提交的文件的副本將在Berry的投資者關係網站www.ir.berryglobal.com上免費提供。Glatfelter向SEC提交的文件副本將在Glatfelter的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供。
無要約或徵集
本通信僅供信息參考，不構成出售、訂閲或購買或在任何司法管轄區中徵募任何投票或批准或在任何未對證券進行註冊或符合任何這樣的司法管轄區的證券法規的情況下出售、發行或轉讓證券的要約，也不代表要約。除符合1933年證券法第10條規定要求的招股書的要求規定以外和適用法律和法規。
代表參與
Berry及其董事和高管，以及Glatfelter及其董事和高管，可能會被視為是從Glatfelter普通股持有人那裏徵求委託或就擬議交易提供證券的參與者。Berry的董事和高管的信息，包括他們的直接或間接利益，根據證券持股或其他方式，在Berry 2024年股東年會的決議委員會表述：“受益所有者和管理者的證券持有情況”，這是根據2024年1月4日提交給美國證券交易委員會（SEC）的確定性委託聲明的標題（www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）。Glatfelter的董事和高管的信息，包括他們直接或間接的利益，根據證券持股或其他方式，在Glatfelter的2024年股東年會的決議委員會表述：“某些受益所有者和管理人的證券持股情況”，這是在2024年3月26日提交給SEC的Glatfelter的委託聲明的標題（www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm）。此外，Berry衞生、衞生和特殊事務部現任總裁Curt Begle將被任命為首席執行官，Berry現任執行副總裁和控制器James m. Till將被任命為執行副總裁、首席財務官和財務主管，Berry現任執行副總裁和首席戰略官Tarun Manroa將被任命為執行副總裁、首席運營官。當有關擬議交易的委託聲明/招股書一旦成為可用時，投資者可以通過閲讀該聲明/招股書來獲取有關此類參與者的其他信息。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 格拉特費爾公司 | ||
| 2024年8月16日 | 通過： | /s/ Jill L. Urey |
| 姓名：Jill L. Urey | ||
| 頭銜：副總裁、總法律顧問和合規 | ||