展品99.2
合併協議和合並計劃
隨處可見
喜昌 集團有限公司
瀚琪有限公司
和
PROPERTYGURU GROUP LIMITED
日期截至2024年8月16日
目錄
| 條款 | 頁 | |||||
| 第一條合併 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
合併 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
結業 | 2 | ||||
| 第1.03節 |
有效時間 | 3 | ||||
| 第1.04節 |
合併的影響 | 3 | ||||
| 第1.05節 |
公司章程大綱及組織章程細則 | 3 | ||||
| 第1.06節 |
倖存公司的董事和高級職員。 | 3 | ||||
| 第二條合併對已發行股本的影響;合併 對價;公司令狀;證書交換;股權獎勵 |
4 | |||||
| 第2.01節 |
對股本的影響 | 4 | ||||
| 第2.02節 |
對公司令的影響 | 4 | ||||
| 第2.03節 |
證書和圖書份額的交換 | 4 | ||||
| 第2.04節 |
公司股權獎 | 7 | ||||
| 第2.05節 |
與公司股權獎勵有關的支付 | 8 | ||||
| 第2.06節 |
調整 | 8 | ||||
| 第2.07節 |
持不同意見者權利 | 9 | ||||
| 第2.08節 |
公允價值協議 | 10 | ||||
| 第三條公司的代表和義務 |
10 | |||||
| 第3.01節 |
組織;常設;子公司 | 10 | ||||
| 第3.02節 |
大寫 | 11 | ||||
| 第3.03節 |
權力;投票要求 | 13 | ||||
| 第3.04節 |
不違反規定 | 14 | ||||
| 第3.05節 |
政府審批 | 14 | ||||
| 第3.06節 |
公司SEC文件;未披露負債 | 14 | ||||
| 第3.07節 |
提供的信息;代理聲明 | 16 | ||||
| 第3.08節 |
未作某些更改 | 16 | ||||
| 第3.09節 |
法律訴訟 | 17 | ||||
| 第3.10節 |
遵守法律；許可 | 17 | ||||
| 第3.11節 |
税務事宜 | 17 | ||||
| 第3.12節 |
員工福利 | 19 | ||||
| 第3.13節 |
勞工事務 | 21 | ||||
- i -
| 第3.14節 |
環境問題 | 22 | ||||
| 第3.15節 |
知識產權、數據隱私和網絡安全 | 22 | ||||
| 第3.16節 |
無權利協議;反收購條款 | 24 | ||||
| 第3.17節 |
不動產。 | 24 | ||||
| 第3.18節 |
合同 | 25 | ||||
| 第3.19節 |
FCPA;反腐敗;制裁 | 28 | ||||
| 第3.20節 |
保險 | 28 | ||||
| 第3.21節 |
財務顧問的意見 | 29 | ||||
| 第3.22節 |
經紀人和其他顧問 | 29 | ||||
| 第3.23節 |
關聯方交易 | 29 | ||||
| 第3.24節 |
材料供應商 | 29 | ||||
| 第3.25節 |
沒有其他陳述或保證 | 30 | ||||
| 第四條母公司和合並者的代表和義務 子公司 |
30 | |||||
| 第4.01節 |
組織；地位 | 30 | ||||
| 第4.02節 |
權威 | 31 | ||||
| 第4.03節 |
不違反規定 | 31 | ||||
| 第4.04節 |
政府審批 | 32 | ||||
| 第4.05節 |
兼併子公司的所有權和經營權 | 32 | ||||
| 第4.06節 |
融資 | 32 | ||||
| 第4.07節 |
擔保 | 33 | ||||
| 第4.08節 |
償付能力 | 34 | ||||
| 第4.09節 |
經紀人和其他顧問 | 34 | ||||
| 第4.10節 |
提供的信息 | 34 | ||||
| 第4.11節 |
法律訴訟 | 35 | ||||
| 第4.12節 |
公司證券的所有權 | 35 | ||||
| 第4.13節 |
沒有其他公司代表或擔保 | 35 | ||||
| 第4.14節 |
不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃 | 36 | ||||
| 第4.15節 |
沒有其他陳述或保證 | 36 | ||||
| 第五條附加公約和協議 |
36 | |||||
| 第5.01節 |
事務的處理。 | 36 | ||||
| 第5.02節 |
沒有徵集;建議發生變化。 | 43 | ||||
| 第5.03節 |
努力 | 47 | ||||
-II-
| 第5.04節 |
公告 | 51 | ||||
| 第5.05節 |
獲取信息；保密 | 51 | ||||
| 第5.06節 |
賠償和保險 | 52 | ||||
| 第5.07節 |
融資 | 55 | ||||
| 第5.08節 |
融資合作。 | 56 | ||||
| 第5.09節 |
合併附屬公司的責任 | 59 | ||||
| 第5.10節 |
員工事務 | 59 | ||||
| 第5.11節 |
交易訴訟 | 61 | ||||
| 第5.12節 |
證券交易所退市;交易所法撤銷註冊 | 61 | ||||
| 第5.13節 |
委託書的準備;股東大會 | 61 | ||||
| 第5.14節 |
董事們。 | 63 | ||||
| 第六條合併條件 |
63 | |||||
| 第6.01節 |
各方實施合併義務的條件 | 63 | ||||
| 第6.02節 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 | 63 | ||||
| 第6.03節 |
公司義務的條件 | 64 | ||||
| 第6.04節 |
對成交條件的失望 | 65 | ||||
| 第七條終止 |
65 | |||||
| 第7.01節 |
終端 | 65 | ||||
| 第7.02節 |
終止的效果 | 67 | ||||
| 第7.03節 |
公司解約費 | 67 | ||||
| 第7.04節 |
公司補救措施 | 69 | ||||
| 第八條其他 |
70 | |||||
| 第8.01節 |
陳述和保證不繼續有效 | 70 | ||||
| 第8.02節 |
修正案或補編 | 70 | ||||
| 第8.03節 |
時限的延展、寬免等 | 70 | ||||
| 第8.04節 |
賦值 | 71 | ||||
| 第8.05節 |
同行 | 71 | ||||
| 第8.06節 |
完整協議；沒有第三方受益人 | 71 | ||||
| 第8.07節 |
管轄法律；管轄權 | 72 | ||||
| 第8.08節 |
具體強制執行 | 73 | ||||
| 第8.09節 |
放棄陪審團審訊 | 74 | ||||
| 第8.10節 |
通告 | 75 | ||||
| 第8.11節 |
可分割性 | 75 | ||||
-III-
| 第8.12節 |
定義 | 76 | ||||
| 第8.13節 |
費用及開支 | 86 | ||||
| 第8.14節 |
釋義 | 86 | ||||
| 第8.15節 |
資金來源 | 87 | ||||
| 第8.16節 |
沒有追索權 | 88 | ||||
展品
| 附件A | 合併計劃 | |
| 附件B | 經修訂及重訂的尚存公司組織章程大綱及章程細則的格式 | |
-IV-
本協議及合併計劃日期為2024年8月16日(本協議)，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Hedychium Group Limited(母公司)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司(合併子公司)的全資附屬公司Hedychium Limited及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司PropertyGuru Group Limited(本公司)共同訂立。
鑑於雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第16部分，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，公司為 存續公司(定義見《開曼羣島公司法》)，並因合併而成為母公司的全資子公司；
鑑於，公司董事會根據僅由獨立和公正董事組成的公司董事會特別委員會(特別委員會)的建議(特別委員會的這種建議，特別委員會的建議)一致通過決議：(A)確定對公司及其股東公平和最有利，並宣佈簽訂本協議和合並計劃是可取的；(B)批准本公司簽署、交付和履行本協議和合並計劃以及完成合並和本協議擬進行的其他交易(統稱為交易)，並遵守本協議和本協議中規定的條件；(C)決定在公司股東大會上向公司股東推薦批准和授權本協議和合並計劃的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成(公司董事會建議)；(D)指示在公司股東大會上將本協議、合併計劃和交易提交公司股東批准；及(E)批准和宣佈投票協議和擬進行的交易；
鑑於，(A)母公司和合並子公司各自的董事會已(I)授權和批准母公司和合並子公司分別簽署、交付和履行本協議、合併計劃和完成交易，並(Ii)宣佈母公司和合並子公司分別適宜，訂立本協議(及合併附屬公司訂立合併計劃)，並按本協議所載條款及條件完成交易，及(B)母公司董事會已批准並宣佈投票協議及擬進行的交易為宜；
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已批准合併子公司簽署、交付和履行本協議和合並計劃，
- 1 -
並按照本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下完成交易；
鑑於，母公司將根據《亞信協議》並以合併子公司唯一股東的身份，簽署和交付通過和批准本協議和合並計劃的特別決議；
鑑於在簽署本協議的同時，作為促使S願意簽訂本協議的條件和誘因，BPEA私募股權基金VIII，L.P.和BPEA私募股權基金VIII，SCSP(統稱為股權投資者)正在 (A)訂立以母公司為受益人的股權承諾書(股權承諾書)，根據該承諾書，股權投資者已承諾在符合其中的條款和條件的情況下，向母公司投資其中規定的金額。和(B)就母公司和合並子公司在本協議下的某些義務以公司為受益人的有限擔保(擔保)；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，TPG Asia VI SF Pte。TPG Asia VI SPV GP LLC作為TPG Asia VI Digs 1 L.P.和Epsilon Asia Holdings II Pte的普通合夥人。有限公司已簽訂一份投票和支持協議，日期為本協議之日(每個股東均為一份投票協議)，根據該協議，除其他事項外，每個股東已同意採取某些行動支持交易，包括合併；以及
鑑於，公司、母公司和合並子公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，母公司、合併子公司和公司特此同意如下：
第一條
合併
第1.01節合併。根據本協議所載條款及條件，以及 根據合併計劃及亞信的適用規定，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將 成為合併中尚存的公司(定義見亞信)及母公司的全資附屬公司。作為合併的結果，開曼羣島公司註冊處處長(公司註冊處處長)將把合併附屬公司從公司登記冊上除名。本公司作為合併中的倖存公司，以下有時稱為倖存公司。
第1.02節結束。合併的完成(完成)應在紐約市時間上午8：00，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第VI條中規定的條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外)之後的第五個營業日的第五個營業日，通過電子方式交換完成的交付成果進行，除非 另一個日期。時間或地點由母公司和公司以書面約定。在此，實際進行結算的日期稱為結算日期。
- 2 -
第1.03節生效時間。在符合本協議條款的前提下，本協議各方應在實際可行的情況下儘快在《亞信協議》下完成合並，具體方式為：(A)按照《亞信協議》第233條的規定，以附件A(《合併計劃》)的形式簽署並提交與合併有關的合併計劃；(B)簽署《亞信協議》第233(9)條規定的文件，並將其與其他文件一併簽署和提交。公司註冊處處長為該合併及其他交易的目的而要求或規定的聲明或文件。合併應在合併計劃由公司註冊處登記的日期生效，或在本協議各方在提交合並計劃之前商定並根據《亞信協議》在合併計劃中規定的較晚日期生效(合併生效日期在本文中稱為生效時間)。
第1.04節合併的影響。合併應具有本協議、合併計劃和《亞信協定》適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權應立即歸屬尚存公司，而根據亞信協議及本協議的規定，本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
第1.05節公司章程大綱和章程。於生效時，根據合併計劃的條款，尚存公司的組織章程大綱及章程細則須按附件b所載的形式修訂及重述 ，而經如此修訂及重述的應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按其規定或適用法律修訂為止(及 須受第5.06節規限)。
第1.06節尚存公司的董事和高級職員。
(A)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事(本公司每名現有董事會成員於生效時間後立即辭職)，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格，或根據尚存公司的組織章程大綱及細則及適用法律較早去世、辭職或被免職為止。
(B)緊接生效時間前的本公司高級人員應為緊接生效時間 後尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則及適用法律獲正式委任及符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。
- 3 -
第二條
合併對已發行股本的影響；合併對價；公司權證；證書交換；股權獎勵
第2.01節對股本的影響。於生效時間，本公司、母公司、合併附屬公司或持有本公司任何已發行普通股(每股面值$0.0001)或合併後任何已發行普通股(本公司股份)的任何持有人並無採取任何 行動。
(A)合併附屬公司的股本。合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並反映於更新後的尚存公司股東名冊。該等尚存公司的普通股將構成該尚存公司於生效日期僅有的已發行及已發行股本。
(B)註銷或轉換某些 股票。在生效時間之前由公司作為庫存股擁有的所有公司股票，將自動註銷並不復存在，不得以任何代價進行交換。母公司在緊接生效日期前持有的所有公司股票將自動註銷並不復存在，不得以任何代價換取。在緊接生效日期前由本公司任何直接或間接全資附屬公司或母公司(包括合併附屬公司)擁有的所有公司股份，並不代表有權收取合併代價，並須於母公司選擇時(I)將 轉換為尚存公司的普通股或(Ii)註銷。
(C)轉換公司股份。除(I)根據第2.07節處理的異議股份及(Ii)根據第2.01(B)節註銷或轉換的公司股份外，每股已發行及已發行的公司股份(除(I)持不同意見股份將根據第2.07節處理及(Ii)將根據第2.01(B)節註銷或轉換的公司股份除外)將自動註銷及轉換為現金，此後只代表有權收取相當於每股6.70美元的現金，而不收取利息(合併對價)。於生效時間，於有關注銷及轉換時，所有該等股份將不再流通及不再存在，而在緊接生效時間 前代表任何該等公司股份(每股為證書)或以簿記形式持有的任何非證書公司股份(每股為賬簿記項股份)的每名持有人將不再擁有 任何與此有關的權利，但根據第2.03(B)節交出有關證書或賬簿記項股份時收取將予支付的合併代價的權利除外。
第2.02節對公司認股權證的影響。根據合併，任何於緊接生效日期前已發行及尚未發行的公司認股權證，將按照認股權證協議第4.4節處理。
第2.03節證書和記賬股票的交換。
(A)付款代理人。於截止日期前，母公司應(I)指定 公司合理接受的銀行或信託公司作為根據本細則第二條支付合並代價的代理人(付款代理)，並(Ii)以本公司合理接受的格式與支付代理訂立協議。在成交日期，母公司應向付款代理存入或安排存入一筆足以支付合並總對價的現金(該現金在下文中稱為支付基金)。在根據本第2.03節支付之前，付款基金應由付款代理人按照母公司的指示進行投資。母公司應或應促使尚存的 公司在必要時迅速向付款代理人提供額外資金，以確保付款基金始終維持在足以付款代理商根據第(Br)條第二款支付所有合併對價的水平，這些額外資金應被視為付款基金的一部分。存放於付款代理人的資金投資所造成的投資損失，不應減損任何公司股份持有人收取本協議所規定的合併對價的權利。
- 4 -
(B)公司股份的支付程序。在生效時間後立即(但在任何情況下不得超過兩個工作日)，母公司和尚存公司應促使付款代理人向在生效時間成為公司股份記錄持有人的每個人(應包括付款代理人所要求的賬簿記賬股份記錄持有人)(根據第2.01(B)節註銷或轉換的公司股份和持不同意見的股份除外)(I)一封傳送函(其中 應明確規定應完成交付)，股票或簿記股份(如適用)的損失及所有權風險僅在向付款代理交出股票或簿記股份(視何者適用而定)時轉移，且 須採用母公司及本公司於截止日期前可能合理同意的其他慣常條文(包括賬簿股份的慣常條文)及(Ii)第2.01(C)節所規定的交出股票或簿記股份以換取支付合並代價的使用指示。於向付款代理交回股票或註銷的簿記股份(如適用)後，連同按照S指示(以及付款代理可能合理要求的其他習慣文件)妥為填寫及有效籤立的遞送函件， 有關股票或簿記股份的持有人有權就該股票或簿記股份以前代表的每股公司股份收取合併代價，而如此交回的股票或簿記 股份將隨即註銷。如果將合併對價支付給登記交出的股票或簿記股份的人以外的人，支付條件須為(A)如此交回的股票或簿記股份須妥為批註或以其他適當形式轉讓，及(B)要求付款的人士應已因向交回的該股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付合並代價而支付 所需的任何轉讓及其他税款，並須已令尚存公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。為方便向簿記股份的登記持有人支付合並代價，本公司可(並應本公司的合理要求，母公司應)安排付款代理人在交易結束前 收取收購意見書(須理解，該等意見書應視乎生效時間的發生而定，並於生效時間發生時生效)。除非按照第2.03節的規定交出，否則在生效時間後的任何時間，每股股票及入賬股份應被視為僅代表收到本條第II條所述合併對價的權利。
- 5 -
(C)轉讓賬簿；不再擁有公司股票的所有權。根據本條第二條的條款，為交換股票或簿記股份而放棄時，就公司股票支付的合併代價應被視為已完全滿足與該等股票或簿記股票以前代表的公司股票有關的所有權利，並且在生效時，成員登記冊，本公司的股票過户賬簿及認股權證過户賬簿將予關閉，此後本公司尚存公司的股票過户賬簿上將不再有轉讓登記(除非根據第2.01(A)節的規定記錄母公司為尚存公司的唯一股東)。在符合第2.03(E)節最後一句的情況下，如果在生效時間之後的任何時間，因任何原因向尚存的公司出示股票或記賬股票，則這些股票或記賬股票應按照本第二條的規定予以註銷和交換。
(D)證書丟失、被盜或銷燬 。如果任何證書在認領該證書的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並在尚存的公司或付款代理人的要求下，由該人按母公司指示的合理金額張貼債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人應支付適用的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。須就本細則第二條所擬發行的證書所代表的本公司股份支付。
(E)終止付款基金。在截止日期一週年之後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人向其交付尚未支付給股票持有人或記賬股票持有人的付款基金的任何部分(包括與此相關的任何利息)，此後，這些持有人 有權僅向母公司和尚存公司尋求，母公司和尚存公司仍應對以下事項負責：在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，母公司或其指定人的財產將成為母公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有權利的任何人的所有索賠或利益的影響。
(F)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方、尚存的公司或支付代理人均不對根據任何適用的州、聯邦或其他被遺棄的財產、税收或類似法律向公職人員交付合並對價的任何人承擔責任。
(G)扣繳。母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理人(及其任何代理人 )有權根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何規定(由付款代理人、尚存公司或母公司(或其任何 代理人)合理決定)扣除和扣繳(或導致被扣除和扣繳)合併對價以及根據本協議或本協議預期支付的任何其他款項。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。即使本協議有任何相反規定，根據本協議或本協議預期支付給作為本公司或其子公司僱員的個人的任何補償性金額，應由適用的付款人匯給適用的僱主，以便根據適用法律通過該僱主的工資發放程序支付。
- 6 -
第2.04節公司股權獎勵。在 生效時間之前，公司董事會(或在適當情況下，管理公司股權計劃的任何委員會)應通過該等決議，並採取可能需要的其他行動，以規定：
(A)在緊接生效時間之前，根據公司股權計劃授予的購買公司股票的每項期權(每個，公司期權)，不論是否已歸屬，均應在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並應在生效時間起被取消並轉換為持有人有權在完全滿足其權利的情況下獲得一次性現金付款，而無需支付利息，等於(I)在緊接生效時間之前尚未行使該公司期權的公司股票數量乘以(Ii)合併對價超過該 公司期權每股行使價格的部分；提供，任何每股行權價格等於或大於合併對價的公司期權，自生效時間起，將被取消，無需對價。
(B)根據公司股權計劃授予的每個受限股票單位(每個，一個公司RSU)或其中的以下部分：(br}(I)在緊接生效時間之前是未償還的和歸屬的(但尚未結算為股份)，(Ii)在緊接生效時間之前是未償還的，否則會根據在2024年12月31日或之前的基於時間的歸屬條件失效而成為歸屬的，(Iii)在2024年1月1日之前發行的，在緊接生效時間之前是尚未償還的，並將根據績效歸屬條件的達成而成為歸屬， 績效期間將於2024年12月31日或之前結束，或(Iv)於2024年1月被授予公司非員工董事(董事RSU) (如前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述，均為歸屬公司RSU)，應在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並應自生效 時間起取消和轉換，而持有人不採取任何行動。使其持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下，單獨獲得一筆不計利息的現金 ，其數額等於(X)在緊接生效時間之前受該等既有公司RSU約束的公司股份數量乘以(Y)合併對價；在所有情況下，在第2.04(B)節規定的加速歸屬之後確定，並且提供, 然而，為確定受第2.04(B)(X)節所述歸屬公司RSU約束的公司股份數量，任何歸屬公司RSU在緊接生效時間之前未歸屬且受基於業績的歸屬條件的約束，應被視為歸屬於基於該履約期內的實際業績而歸屬的公司 股份的數量。
(C)在2024年1月1日之前發行的每個公司RSU(已歸屬公司RSU除外)(在第2.04(B)節適用後確定)或其在緊接生效時間之前未完成並受基於時間的歸屬條件約束的部分(每個為未歸屬公司RSU)，應在緊接生效時間之前被註銷，持有者不採取任何行動，並在完全滿足該註銷的情況下，應轉換為 現金獎勵，使其持有人有機會獲得現金獎勵，金額相當於(I)於緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU規限的公司股份數目乘以(Ii)合併代價(每項現金獎勵一項)。每項此類現金獎勵應遵守在緊接生效時間之前適用於基礎未歸屬公司RSU的相同時間歸屬條款和條件(以及在實施本第2.04(C)條所述交易之前的相同時間歸屬條款和條件)，包括要求在適用的歸屬日期之前繼續為倖存公司或其附屬公司服務(受制於母公司或尚存公司在無故終止僱傭時加速歸屬，每種情況均由母公司或尚存公司善意確定)。但有關持有人須簽署債權授權書)，每筆現金(或其部分)應於適用的歸屬日期後的下一個發薪日支付，不計利息，並減去任何適用的扣繳税款；
- 7 -
(D)在緊接生效時間之前，除已獲授權公司RSU(在第2.04(B)節適用後確定)或未獲授權公司RSU以外的其他公司RSU或其未償還部分(每個均為終止的RSU，與公司期權、已獲授權公司RSU和未獲授權公司RSU一起，公司股權獎勵)應在緊接生效時間之前被取消，無需對價，持有者不採取任何行動；以及
(E)在生效日期後，任何公司股權獎勵持有人均無權就此收購本公司或尚存公司的任何股權。
為清楚起見，終止的RSU將包括但不限於：(A)在2024年1月1日之前發行的、在緊接生效時間之前未償還的、將根據在2024年12月31日後結束的履約歸屬條件的達成而成為歸屬的、或(B)在2024年1月1日或之後發行的(董事RSU除外)、在緊接生效時間之前仍未償還、將根據基於時間的 歸屬條件在生效時間之後的消逝而被歸屬的任何公司RSU 或其部分。2024年或基於業績基礎上的歸屬條件的實現。
第2.05節與公司股權獎勵有關的支付 。在生效時間之後(但在任何情況下，不得遲於生效時間後五個工作日內發生的第一個工資單日期)，倖存公司應根據第2.04節的規定，通過其薪資系統支付或安排支付應支付給公司股權獎勵持有人的金額，但須遵守 第2.03(G)節規定的任何必要的扣繳税款和相關程序。
第2.06節調整。如果在本協議日期和生效日期之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的發生或記錄日期，公司流通股已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，應適當調整合並對價和根據本條款第二條支付的任何其他金額，以反映此類股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為公司股票的任何股息或其他分配)。重組、資本重組、重新分類、合併、換股等變更；提供，本句不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款(包括第5.01節)禁止的任何行動。
- 8 -
第2.07節持不同政見者權利。
(A)儘管本協議有任何相反規定，並在《亞信協議》規定的範圍內，根據《亞信協議》第238條規定，在緊接生效時間之前已發行且由任何已有效行使(根據《亞信協議》第238(2)條)且未有效撤回或未以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的任何人士所持有的公司股份(統稱為持不同意見的股份和持不同意見的股份持有人)不得轉換 為第2.01(C)條所規定的接受合併對價的權利。但應在生效時間自動註銷，每名持不同意見的股東將不再是本公司的股東(並且不再是尚存公司的股東)，並在持不同意見的股東根據《亞信條例》第238(5)條發出異議通知後，將不再擁有 股東的任何權利，但根據《亞信條例》第238條的規定確定的僅收取其持有的持不同意見股份的公允價值的付款的權利以及根據《亞信條例》第238(12)和 238(16)條所指的權利除外；提供如任何該等人士實際上放棄、撤回、沒收、未能完善或以其他方式喪失其持不同政見者權利，則自生效時間及該事件發生之日起，持不同意見股東就其於生效時間被註銷的公司股份而言，有權收取第2.01(C)節所規定的合併代價，而該等公司股份不應被視為 持不同意見股份。
(B)公司收到反對通知、批准通知、異議通知、評估要求、公允價值要求或根據《亞信協議》第238條提出的書面要約時，應立即向母公司發出書面通知(無論如何，應在公司收到後兩(2)個工作日內)，嘗試撤回該等通知或要求或威脅或要約，以及本公司根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的與股東S提出異議的權利或公允價值權利有關的任何其他文書。 母公司有權指示就任何該等通知或要求根據亞信協議支付公允價值而進行的所有談判和行動。在生效時間前，本公司未經母公司事先書面同意，不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或同意作出任何上述要求。
(C)如 本公司任何股東在收到本公司股東根據第(Br)條第(2)款及第(Br)條第(3)款獲得本公司股東批准之前向本公司送達任何反對合並的書面通知，本公司應在合理可行的範圍內儘快根據第(Br)條第(4)款向該等股東送達授權合併的書面通知，但無論如何須於 本公司股東大會批准合併後20天內送達。
- 9 -
第2.08節公允價值協議。母公司、合併子公司及本公司均同意，就《亞信條例》第238(8)條而言，合併代價等於或大於本公司股份的公允價值。
第三條
公司的陳述和保證
本公司向母公司和合並子公司陳述並保證，除(A)公司在簽署本協議的同時或之前向母公司和合並子公司遞交的保密披露函件(公司披露函件)(理解為，公司披露函件中某一節或 子節所載的任何信息、項目或事項應被視為披露，並應被視為適用於和符合條件)外，在數量上與本協議的章節或小節以及本協議的其他章節或小節相對應)或(B)在2022年12月31日之後由公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件(包括證物)中披露的，且在本協議簽署前至少一個工作日可公開獲得的(提交的美國證券交易委員會文件)，除 歸檔的美國證券交易委員會文件中包含的風險因素部分或其任何其他部分中的任何披露(事實陳述除外)之外，如果該披露不是事實陳述或警示性、前瞻性或預測性的，應確認並同意 歸檔的美國證券交易委員會文件中所披露的任何內容均不被視為修改或限定第3.01(A)節、第3.02節、 第3.03節、第3.16節、第3.21節和第3.22節所闡述的陳述和保證。
第3.01節組織；地位；子公司。
(A)本公司為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據其司法管轄區的註冊成立法律，本公司信譽良好，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時業務所需的一切所需的公司權力及公司授權，除非(就本公司正式註冊成立及有效存在而言除外)S個人或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司已獲正式許可或合資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內的良好 信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。公司已向母公司提供了一份真實、完整的公司章程副本，自本協議之日起生效，該副本具有完全的效力和效力，公司沒有違反任何非最小化 尊重你。
- 10 -
(B)根據本公司所屬組織的司法管轄區法律，本公司的每一附屬公司均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念已根據適用法律獲得承認)，擁有擁有、租賃及營運其物業及資產以及 按其現正進行的業務所需的所有必需的公司或類似權力及授權，並已獲正式許可或有資格在其所經營的業務的性質或所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務。除非未按此方式組織、現有、合格、許可且信譽良好的情況不會合理地個別或整體產生重大不利影響 。本公司S附屬公司並無在任何重大方面違反本公司組織文件或管治文件的任何規定。
第3.02節大寫。
(A)本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股公司股份。於二零二四年八月十二日(資本化日期)收市時，(I)已發行及已發行164,281,685股公司股份，(Ii)本公司並無持有任何公司股份作為庫存股，(Iii)2,301,788股公司股份可於行使已發行公司購股權(加權平均行使價為4.11美元)時發行，(Iv)5,260,166股公司股份可於結算已發行公司股份單位時發行及(V)12,960,000股公司股份可於 行使已發行公司認股權證時發行。自資本化日期起至本協議日期止，本公司並無發行任何本公司證券或就本公司任何股份S股本設立任何記錄日期、宣佈、撥備以供支付或支付任何股息，但在每種情況下，根據其條款及本公司股權計劃的條款或根據行使任何公司認股權證而就任何公司股權獎勵作出的歸屬、交收、行使、沒收或預扣税款除外。
(B)除第3.02(A)節所述及除本公司認股權證外，於資本化日期，(I)並無本公司已發行股本或本公司其他股權或有投票權權益， (Ii)本公司或其附屬公司並無可轉換為或可交換或可行使本公司股本股份或本公司其他股權或有投票權權益的已發行證券，及(Iii)無未償還認購、{br>限制性股票單位、股份或股權增值權、業績股份、或有價值權利、期權、認股權證、催繳、影子股票、可交換證券或其他權利或從本公司收購的承諾或協議，或使本公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓或出售本公司的任何股本、或本公司或其任何附屬公司的其他股本或有表決權的權益、或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或衍生自本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益的類似證券或權利，或直接或間接基於本公司的任何股本或其他股本或有表決權的 權益的價值或價格而提供經濟利益的任何證券(第(I)款中的項目，(Ii)和(Iii)統稱為公司證券)。除本公司認股權證及股東協議外，並無任何未履行的 協議或承諾(A)規定本公司或其任何附屬公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或根據其價格或價值支付款項，(B)限制轉讓本公司或其任何附屬公司作為一方或對其具有約束力的任何公司證券的轉讓，或與該公司證券的投票有關，或(C)本公司或其附屬公司有權投票(或可轉換為或可交換)的債務，有表決權的證券)對本公司股份持有人有表決權的任何事項。除本公司認股權證及股東協議外，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何其他股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或授予任何公司證券任何優先認購權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或其他類似權利的任何協議的訂約方。按照第3.02(A)節的規定發行的所有已發行公司股票和保留供發行的所有公司股票，在根據其各自條款發行時，將獲得或已經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且在適用的情況下，不存在或將不存在優先購買權或類似的 權利。沒有關於任何已發行公司股票的授權、已申報或應計但未支付的股息。
- 11 -
(C)公司披露函件第3.02(C)節闡明(I)S公司各附屬公司及本公司於各該等附屬公司的所有權權益及(Ii)各該等附屬公司的組織司法管轄權。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有本公司披露函件第(Br)3.02(C)節所列本公司附屬公司以外的任何人士的任何有表決權證券或任何其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何有表決權證券或任何其他股權。本公司S附屬公司概無擁有本公司任何股本或其他股本、投票權權益或其他證券。本公司所有已發行股本或S附屬公司的其他股權或投票權均由本公司直接或間接、實益及有記錄地擁有，且不受所有留置權及轉讓限制，但1933年證券法(證券法)或其他適用證券法可能規定的一般適用轉讓限制除外。由本公司直接或間接持有的本公司各S附屬公司的每股已發行股本經正式授權、有效發行、繳足股款、免評税(如該等概念根據適用法律獲得承認)，且不含優先購買權、權利或優先購買權或類似權利。於本協議日期，並無(A)認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約或其他承諾、諒解、限制或安排與發行、收購、贖回、回購或出售本公司任何S附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的權益，包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利、授予任何優先購買權的任何協議、任何認購權、反攤薄權利、優先購買權或與任何該等附屬公司的任何證券有關的類似權利。(B)並無其他權利或具約束力的安排迫使本公司任何S附屬公司 (1)發行、轉讓或出售本公司任何S附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權或有表決權的權益的證券 (在每種情況下，除本公司或其附屬公司外)；或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換、可行使或可交換證券，或與本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權權益有關的其他類似權利、協議或承諾，或(C)無已發行的限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、衍生自或有價值的權利、影子股票或類似證券或權利，或直接或間接基於任何股本或其中的其他證券或所有權權益的價值或價格而提供經濟利益。 本公司任何子公司均為S。
- 12 -
(D)《公司披露函件》第3.02(D)節列出了截至資本化日期尚未發行的公司股權獎勵的完整和 正確清單，包括(I)該等公司股權獎勵的持有人的姓名(或適用法律要求的匿名員工識別號碼)， (Ii)每次授予公司股權獎勵可發行的公司股票數量，(Iii)授予該等公司股權獎勵的日期，(Iv)該等公司股權獎勵的行使價格或購買價格， 如果適用，(V)該等公司股權獎勵的歸屬範圍及其後該等公司股權獎勵計劃歸屬的時間及程度，及(Vi)指定該等公司股權獎勵是否僅根據時間流逝或根據時間及業績歸屬指標而歸屬。
第3.03節授權；投票要求。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到本公司股東批准後完成交易所需的一切必要的公司權力和公司權力。本公司簽署、交付及履行本協議、合併計劃及完成交易， 已獲董事會正式及一致授權(根據特別委員會的建議行事)，除取得本公司股東批准及提交合並計劃(連同亞信預期或公司註冊處處長所要求的相關聲明及附屬文件)外，本公司無需採取任何其他公司行動授權本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、清算、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他影響或與債權人權利執行有關的其他類似一般適用法律的限制，(Ii)受關於可執行性的一般公平原則的約束。無論是在法律程序中考慮，還是在衡平法中考慮(第(I)和(Ii)條，統稱為破產和衡平法例外)。
(B)公司董事會已根據特別委員會的建議一致通過決議，除第5.02節明確允許的決議外，這些決議隨後未被撤銷、修改或撤回：(I)確定對公司及其股東公平並符合其最佳利益，並宣佈簽訂本協議和合並計劃是可取的；(Ii)批准本公司簽署、交付及履行本協議及合併計劃，並按本協議及其中所載條款及條件完成交易；(Iii)決定公司董事會的建議；(Iv)指示本協議、合併計劃及交易於本公司股東大會上提交予本公司股東批准；及(V)批准及宣佈投票協議及擬進行的交易。
(C)採納本協議及合併計劃及批准有關交易所需的唯一本公司股份持有人投票為(親身或委派代表)本公司股份持有人投贊成票，該等股份持有人代表有權於本公司股東大會(本公司股東批准)或根據亞信及本公司章程第(Br)233(6)節規定於本公司股東大會(本公司股東批准)或其任何續會或延期會議上投票的股東親身或委派代表投下至少三分之二的贊成票。
- 13 -
第3.04條不違反。本公司簽署和交付本協議，或本公司完成交易，或本公司履行或遵守本協議的任何條款或條款，均不會(A)在收到本公司股東的批准後，與或違反(I)本公司章程或本公司任何子公司的類似組織或管理文件的任何規定，或(B)假設S的同意，第3.05節中提到的授權和批准以及公司股東的批准在生效時間之前獲得，並且第3.05節中提到的 申請和登記已經在生效時間之前終止或到期，(I)違反適用於公司或其子公司的任何 或其或其各自財產或資產受其約束的任何法律或判決，或(Ii)導致違反或違約(不論是否通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止權，或產生終止權， 任何重大合同項下任何債務的取消或加速，或任何權利、義務或利益的喪失，或導致對本公司任何重大資產產生留置權(允許留置權除外)，但在 (A)(Ii)和(B)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
第3.05節政府批准。除(A)遵守1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會》)的適用要求，包括向美國證券交易委員會(證交會)提交與公司股東大會有關的委託書(不時修訂或補充的委託書)外，(B)遵守紐約證券交易所(NYSE)的規章制度，(C)提交合並計劃和相關文件，(D)根據任何適用的監管法律要求提交文件，並遵守其他適用的要求，及(E)遵守任何適用的國家證券或藍天或類似的外國法律、不同意、 授權或批准或向任何政府當局備案或登記對於本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的義務以及本公司完成交易 而言是必要的，但如未獲得、作出或給予該等其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明或登記，則合理地 預期不會產生重大不利影響。
第3.06節公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債 。
(A)自2022年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或向其提交所有重大報告、附表、表格、聲明 (包括通過引用納入的證物和其他信息)以及本公司根據證券法或交易法自2022年1月1日起必須向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件(統稱為公司美國證券交易委員會文件)。自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明的公司美國證券交易委員會文件)或其各自的美國證券交易委員會備案日期，或者，如果在本協議日期之前進行修改，則截至被修改部分(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)而言，美國證券交易委員會公司文件 在所有重要方面都遵守適用於該等公司美國證券交易委員會文件的證券法或交易法的要求，且截至該等日期(或如在本協議日期之前修訂，則指就經修訂的披露提交有關修訂的日期)的公司美國證券交易委員會文件均無包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到來自美國證券交易委員會或任何政府當局的關於任何美國證券交易委員會公司文件(包括其中以引用方式納入或納入的財務報表)的未解決的書面意見或問題，且截至本協議日期，沒有收到美國證券交易委員會就任何公司美國證券交易委員會文件(包括以引用方式納入或納入的財務報表)的未解決或未解決的意見，也未收到任何公司美國證券交易委員會文件(包括以引用方式納入或納入的財務報表)的書面意見或問題據公司所知，美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會正在進行正式或非正式的審查、審計或調查。本公司並無要求S子公司 向美國證券交易委員會提交任何文件或提供任何文件。
- 14 -
(B)以引用方式納入或併入《美國證券交易委員會》文件的本公司合併財務報表(包括所有相關附註或附表和分部報告財務信息)，截至各自向《美國證券交易委員會》提交文件的日期(或，如該等《美國證券交易委員會》文件在本協議日期之前修訂，則指提交該等修訂的日期，涉及經修訂或重述的綜合財務報表)，在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》細則及條例。本公司及其附屬公司的綜合財務狀況在各重大方面均已按照於所涉及期間內一致應用的國際財務報告準則編制(除(I)其附註可能明確指出或(Ii)S-X法規或美國證券交易委員會其他規則及規例所容許者除外)，並在各重大方面公平列示本公司及其附屬公司於所列日期的綜合財務狀況 及其綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核的季度財務報表，則須作出正常的年終調整，且不含腳註)。
(C)本公司或其任何附屬公司概無任何性質的負債(不論是應計負債、絕對負債、或有負債 或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債)，但在提交美國證券交易委員會文件的公司截至2024年3月31日(資產負債表日期)的綜合資產負債表(或其附註)所反映或預留的負債除外，(Ii)在正常業務過程中於資產負債表日期後發生的負債，(Iii)因任何未履行合同項下的義務而產生的責任(但因該合同的違約或違約而產生或導致的該等責任除外)、(Iv)本協議預期發生的或以其他方式與該等交易相關的、(V)在本協議日期後因遵守第5.01(B)或(Vi)條而產生的(且在第5.01(B)或(Vi)條明確提及的範圍內)不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的責任。
- 15 -
(D)本公司已根據交易所法令第13a-15條的規定，建立及維持披露控制及程序及財務報告的內部控制制度(該等詞語分別於交易所法令第13a-15條(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序旨在提供合理保證，確保本公司根據證券交易法向美國證券交易委員會提交或提供的報告中規定須披露的有關本公司及其附屬公司的所有重大信息均已在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，且所有 該等重大信息均已累計並酌情傳達至S公司管理層，以便及時就所需披露作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節作出所需的證明。自2022年1月1日以來，本公司或據本公司S所知，本公司和獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(I)本公司在設計或運營S財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷或重大弱點(見上市公司會計監督委員會定義)，而該等缺陷合理地預期會在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。在其後未予補救的每宗個案中，或(Ii)涉及本公司S管理層或在編制財務報表或對本公司及其附屬公司採用的財務報告進行內部控制方面有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為。
(E)截至本協議日期，公司在其新加坡銀行賬户中保留的無限制現金總額至少等於公司披露函件第3.06(E)節規定的金額(該金額，即現金金額)。
第3.07節提供的信息；委託書。在委託書(或其任何修訂或補充)首次送交或發給本公司股東時，或在本公司股東大會舉行時，本公司或其代表所提供或將以參考方式納入或納入委託書的任何資料，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易法》的要求。儘管有上述規定，本公司對根據母公司或合併子公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其代表提供的資料以供納入或以參考方式納入委託書的 陳述或以參考方式併入的陳述，不作任何陳述或擔保。
第3.08節未作某些更改。
(A)自資產負債表日起至本協議之日止，(I)除簽署及履行本協議及與本協議有關的討論、談判及交易或交易以外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行，且 (Ii)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期起至生效期間內未經母公司S同意而採取任何行動，將構成違反第5.01(B)(Ii)條，(B)(Iii)、(B)(Iv)(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xvi)、(B)(Xviii)、(B)(Xx)或就上述任何條文而言， (B)(Xxiv)。
- 16 -
(B)自2023年12月31日至本協議之日，未發生任何實質性不利影響。
第3.09節法律訴訟。除個別或總體上合理預計不會產生重大不利影響外，自2022年1月1日以來，沒有或自2022年1月1日以來，沒有(A)針對公司或其任何子公司的索賠、指控、審計、仲裁、調查、調解或行動(訴訟)，或(B)任何政府當局對公司或其任何子公司施加的尚未執行的命令、判決、禁令、裁決、令狀、法令或裁決(判決)。在每一種情況下，由任何政府當局或在任何政府當局面前；提供本 第3.09節中規定的陳述和保證不適用於在本協議之日或之後因本協議或任何交易訴訟而開始或威脅的任何訴訟或生效的任何判決。
第3.10節遵守法律；許可。
(A)本公司及其各附屬公司目前及自2022年1月1日起一直遵守適用於本公司或其任何附屬公司或本公司及其附屬公司的業務或營運的所有美國州、聯邦或 當地或非美國的法律、法規、條例、命令、守則、條約、公約、規則或條例(法律)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。
(B)本公司及其各附屬公司持有合法經營其各自業務及擁有、租賃及營運其各自資產及物業所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准、豁免、命令、同意及 政府當局授權(統稱為許可證)，但未能持有該等許可證、特許經營權、許可證、證書、批准書、豁免、命令、同意及 授權書(統稱為許可證)將不會產生重大不利影響，但未能持有該等許可證、特許經營權、許可證、證書、批准書、豁免、命令、同意及 授權書的情況除外。自2022年1月1日以來，(I)本公司及其子公司一直維持並一直遵守每個許可證的條款和 要求，每個許可證都是完全有效的，並且(Ii)根據本公司的瞭解，在任何許可證項下沒有發生違約，並且據本公司所知，不存在在通知或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計會導致任何許可證違約的事件，或給予他人任何撤銷、不續簽、不利修改或取消任何許可證的權利，但在每種情況下不會發生的情況除外。單獨或在 合計中，合理地預期會產生重大不利影響。
第3.11節税 重要。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：
(A)本公司及其各附屬公司已及時提交(考慮到在正常業務過程中獲得的有效延長的提交時間)其要求提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報表均真實、 正確和完整。
(B)本公司及其各附屬公司的所有應繳税款(不論是否顯示在任何税款 報税表上)(I)已及時全數繳付或(Ii)已通過適當的法律程序真誠地提出抗辯，並已根據國際財務報告準則在本公司的美國證券交易委員會文件中以參考方式載入或納入的財務報表中作足夠的準備金。
- 17 -
(C)本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關本公司或其任何附屬公司任何税項或報税表的待審核、審查、調查、建議調整或不足之處、申索或其他法律程序(税務法律程序)的書面通知，而據本公司所知，並無任何該等税務法律程序受到威脅。
(D)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
(E)公司或其任何子公司均不是受控公司或經銷公司，在截至本協議日期的兩年期間內發生的任何經銷中，聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條(或美國州、當地或非美國法律的任何類似條款)管轄。
(F)本公司或其任何附屬公司對任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)(I)作為合併、單一、綜合、關聯或類似税務集團的成員，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)根據適用法律以其他方式繳納税款，概不承擔任何責任。
(G)除(I)本公司與其附屬公司之間的合約及(Ii)於正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的商業合約外，本公司或其任何附屬公司概無參與任何分税、彌償或分配合約，或不受該等合約約束或根據該等合約承擔任何責任。
(H)本公司或其任何附屬公司並無放棄有關税務或報税表的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税作出任何 延長時間(自動延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。
(I)本公司或其任何附屬公司均未參與美國財政部第1.6011-4(B)(2)條或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定所指的上市交易。
(J)本公司及其各附屬公司(I)已就欠其股權持有人、債權人、僱員、獨立承包商及其他人士的款項扣繳及扣除所有須予扣繳或扣除的税款，並已及時向有關政府當局繳交該等税款，並已遵守任何相關的報告及記錄保存要求，及(Ii)已收取所有須予徵收的銷售、使用、增值、貨物及服務及類似税款，並已及時將該等款項匯回有關政府當局，或已妥為提供已填妥的豁免證明書，而在每一種情況下，已按適用法律要求的方式保存所有此類記錄和證明文件。
- 18 -
(K)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未提出申索，聲稱本公司或該附屬公司(視何者適用而定)須繳交或可能須在該司法管轄區提交該等報税表，而該等申索尚未 最終獲得全面解決。
(L)本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目，或從其任何應納税所得額中扣除任何扣除項目，其原因是：(I)在截止日期或之前結束的任何應納税所得期(或其部分)的會計方法的任何改變或使用任何不當的會計方法；(Ii)在截止日期前與任何政府主管部門簽訂的關於税款或納税申報表的任何合同；(Iii)在交易結束前發生的任何分期付款銷售或未結交易處置，或(Iv)在交易結束前在正常業務過程之外收到的任何預付金額或遞延應計收入。
(M)本公司或其任何附屬公司均無在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(定義見任何適用的税務條約)或其他固定營業地點。
(N)本公司或其任何附屬公司均不是根據任何税務裁決或其他規定與任何政府當局訂立的任何免税期或任何其他類似特別税務安排的受益人。
(O)本公司或其任何附屬公司均未作出《財務條例》 第301.7701-3(C)節或美國州或地方法律的類似規定所述的任何選擇(每一項均為一項CTB選舉)。
第3.12節僱員福利。
(A)公司披露函第3.12(A)節包含截至本協議之日每個材料公司計劃的真實和完整的清單(與自然人的任何邀請函、僱傭合同或諮詢協議除外，且在所有重要方面與本協議日期前向母公司提供的標準格式一致)。對於每個材料公司計劃，公司已向母公司提供(在適用範圍內)當前計劃文件或其材料條款的書面描述的真實完整的副本(或，如果未寫入，(br}如適用，為其表格)，包括對其的任何修訂，但公司或其任何子公司因適用有關保護數據隱私的法律而被禁止向母公司提供的任何計劃文件除外(提供(Ii)須向任何政府當局提交的最新年度報告及最新的精算估值或類似報告，(Iii)最新的概要計劃説明或類似文件，(Iv)每項保險或團體年金合約或其他信託協議或籌資工具，及(V)自2022年1月1日起向任何政府當局發出或發出的任何通知或其他函件(例行通知或函件除外)。
- 19 -
(B)每個公司計劃的制定和管理都符合其條款和適用法律，但不遵守的情況除外，這些情況不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司並無因代表或針對任何公司計劃或與之相關的任何信託而提出或提出任何威脅、訴訟、行動或申索(例行利益申索除外)，而該等威脅、訴訟、行動或申索(據本公司所知)可能會 導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任，而政府當局並無就 任何公司計劃待決或據本公司所知威脅或預期有關任何公司計劃的任何審計或其他程序。
(C)在過去六年內的任何時間，並無任何公司計劃維持、設立、贊助、參與或貢獻 任何界定福利計劃(如ERISA所界定，不論是否受ERISA約束)。對於每個公司計劃，如果適用法律要求提供全額資金、賬面保留或全額保險，則此類 公司計劃根據適用法律以持續和終止或償付能力為基礎(在每種情況下，使用合理的精算假設確定)為全額資金、賬面保留或全額保險。
(D)公司計劃並無提供且本公司無義務在退休或其他僱傭終止後向任何人士或其受益人提供健康、人壽或傷殘性質的福利或保險，但(I)根據適用法律須提供或(Ii)由僱員或前僱員(或其任何受益人)承擔全部費用的保險除外。
(E)除本協議規定外，本協議的簽署和 交付以及交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)都不會：(I)加快支付或歸屬時間，或增加因任何公司計劃下的公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商而應獲得的補償或福利金額，(Ii)導致應支付給任何現任或前任董事、 高級管理人員、 高級管理人員、公司或其任何附屬公司在任何公司計劃下的僱員或獨立承包商；(3)要求公司或其任何子公司向任何公司計劃出資或為其提供資金，或要求轉移或 撥出資產，為公司或其任何子公司現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商或其代表的任何利益提供資金；(4)導致公司或其任何子公司在任何公司計劃下的任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商的任何債務免除；(V)限制或限制本公司或其任何附屬公司在生效時間後合併、修訂或終止任何 公司計劃的能力，或(Vi)導致向任何喪失資格的個人(如財務條例第1.280G-1節定義)支付任何款項(無論是現金或財產或財產歸屬)，而該等款項可能個別或與任何其他此類付款一起構成守則第280G節下的超額降落傘付款。
(F)本公司或其任何附屬公司均無向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商支付任何税款的責任 。
- 20 -
第3.13節勞工事務。
(A)除本公司披露函件第3.13節所述外，(I)本公司或其任何附屬公司的任何僱員均無工會代表，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或與聯盟簽訂的其他合約(每個均為集體談判協議)的一方，或以其他方式受制於該等合約，且本公司或其任何附屬公司並無就該等集體談判協議進行談判，以及(Iii)沒有任何通知，與本公司或其任何子公司的任何員工或代表本公司或其任何子公司員工的任何工會有關的同意或協商義務，將是簽署本協議或完成交易之前或由其觸發的條件。
(B)除非合理地預期個別或整體不會或不合理地預期對公司或其任何附屬公司有重大影響，否則(I)任何工會或其代表並無要求承認為公司或其任何附屬公司的任何僱員的談判代表，(Ii)本公司或其任何附屬公司的一名或一組僱員或其代表並未向任何勞資關係委員會或其他政府當局提出要求承認談判代表的請願書或 訴訟，及 (Iii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員並無懸而未決或據本公司所知受到威脅、勞工中斷、罷工、勞工組織工作或駕駛、手抄、糾察、罷工、爭議、停工、減速或停工的情況。自2022年1月1日以來，就沒有這樣的中斷或活動。
(C)除個別或整體不會或合理預期對本公司或其任何附屬公司有重大影響外，(I)本公司或其任何附屬公司自2022年1月1日起並不或自2022年1月1日以來不是任何懸而未決或據本公司所知的威脅行動的標的，聲稱本公司或其任何附屬公司 犯有任何不公平勞工行為，及(Ii)本公司及其附屬公司自2022年1月1日起，在所有方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國勞工法律，僱傭 和僱傭做法(包括本公司自2022年1月1日以來對其員工和其他服務提供商進行的所有裁員、員工裁員、工廠關閉或任何其他類似的與僱傭相關的解僱)。
(D)於本協議日期，據S所知，本公司或其任何附屬公司的集團管理團隊成員並無發出終止僱用通知或以其他方式披露終止受僱於本公司或其任何附屬公司的計劃。
(E)據S所知，自2022年1月1日以來，沒有任何懸而未決的、威脅的或自2022年1月1日以來的任何(I)行動、 (Ii)違反公司或其任何子公司的任何政策或(Iii)和解或類似庭外或 訴訟前安排，在每個案件中，涉及董事或本公司或其任何子公司的任何現任或前任集團管理團隊成員 在為本公司或其任何子公司的工作方面基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當，如果公眾知曉，將或合理地預期對本公司或其任何子公司具有 重大意義。
- 21 -
第3.14節環境事宜。除非 不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，(A)公司及其各子公司自2022年1月1日以來一直遵守與污染、危險材料或環境或自然資源保護有關的所有適用法律(環境法律)，並且公司自2022年1月1日以來沒有收到任何書面通知，聲稱公司或其任何子公司違反了任何環境法，(B)本公司及其附屬公司擁有並遵守環境法律所規定的經營其各自業務所需的所有許可證 (環境許可證)，(C)並無根據或根據任何環境法或環境許可證而懸而未決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅的訴訟 及(D)本公司或其任何附屬公司並未受任何政府當局施加的任何判決的約束，而根據該等判決，本公司或其 附屬公司並無因環境法而產生未完成、尚未履行或尚未解決的責任。
第3.15節知識產權、數據隱私和網絡安全。
(A)《公司披露函》第3.15(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)所有註冊的公司知識產權、(Ii)屬於公司知識產權的重大未註冊商標、(Iii)屬於公司知識產權的社交媒體帳户和句柄，以及(Iv)公司軟件。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司或其一間附屬公司擁有註冊公司的每一項知識產權，且無任何留置權(準許留置權除外)。除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則註冊公司的所有知識產權仍然存在 ，據本公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。
(B)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取商業合理步驟，對與本公司及其附屬公司擁有的重大知識產權有關的非公開 資料保密，但個別或整體預期不會產生重大不利影響的情況除外。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外，所有為本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司參與創造或開發重大知識產權的員工和承包商已簽署並向本公司或其其中一家子公司交付了一份習慣協議(據本公司所知，每一份協議均為：有效且可強制執行)規定(I)該人士不得披露本公司及其附屬公司的任何機密資料，及(Ii)該人士向本公司或其附屬公司轉讓其因受僱於本公司或其任何一家附屬公司、或受僱於本公司或其任何一家附屬公司、或本公司或其其中一家附屬公司依法擁有該等知識產權而創造或開發的所有該等知識產權。
- 22 -
(C)(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或違反任何人士的任何知識產權，且自2022年1月1日以來從未侵犯、挪用或違反任何人士的任何知識產權；及(Ii)據本公司所知，無人侵犯、挪用或侵犯本公司及其附屬公司所擁有的任何知識產權。
(D)本公司或其任何附屬公司均不參與任何未決或威脅的訴訟，或自2022年1月1日以來收到任何書面通知或申索，(I)對本公司或其任何附屬公司對任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用提出質疑，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權 ，但如不合理地個別或整體預期 會產生重大不利影響，本公司或其任何附屬公司均不參與任何待決或威脅的訴訟，或自2022年1月1日以來已收到任何書面通知或申索。
(E)自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未就任何侵犯、挪用或侵犯知識產權的行為向任何人士提出索賠或發出任何 通知，而該等侵權、挪用或侵犯行為將合理地個別或合計產生重大不利影響。
(F)本公司或其任何附屬公司的任何軟件或任何產品或服務不受本公司或其任何附屬公司的任何合約責任所約束，包括根據任何源代碼託管協議，要求或將要求本公司或其任何附屬公司向任何人士泄露屬於該等公司軟件或產品或服務的任何源代碼或商業祕密，而該等源代碼或商業祕密屬於該等公司軟件或產品或服務的一部分，且本公司或其任何附屬公司有意對該等源代碼或商業祕密保密。除非 個別或整體有理由預計會產生重大不利影響，否則本公司知識產權的使用方式不得要求本公司或其任何子公司打算對其保密的任何部分以源代碼形式披露、交付、分發、許可或以其他方式提供給第三方。
(G)本公司或其其中一家附屬公司(I)合法擁有、租賃或許可所有系統及該等系統合理地足以滿足本公司及其附屬公司目前的需要，及(Ii)據本公司所知，在緊接關閉後將繼續擁有與關閉前相同程度的該等 權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
(H)除個別或合計不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其各附屬公司已遵守及在各方面遵守所有資料保護義務，包括資料保護義務 向代表本公司處理個人資料的第三方施加合約資料保護義務；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在法律上被要求就違反保安規定或違反數據保護義務向政府當局或其他人士發出任何通知，本公司或其任何附屬公司亦無提供任何該等通知。
- 23 -
(I)自2022年1月1日以來，本公司並無接獲任何人士或政府當局就本公司或其附屬公司違反任何資料保護責任或違反任何與本公司有關的資料保障責任而向本公司或其附屬公司採取任何行動的書面通知，且無合理理由相信該等指控、投訴、調查或其他行動可能會發生，但個別或整體而言，本公司並無合理預期會有重大不利影響。
(J)公司披露函件第3.15(J)節列出了自2022年1月1日以來公司及其子公司遭受的任何安全違規行為的真實而完整的清單，這些違規行為單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。公司及其子公司制定了信息安全計劃，該計劃由合理和適當的行政、物理和技術保障措施組成，以保護系統和個人數據、敏感和機密信息，並與公司及其子公司的數據保護義務相一致， 包括合理的災難恢復和業務連續性計劃。
(K)除非有理由預計 不會單獨或總體產生重大不利影響，否則公司執行的所有軟件開發都包含合理的流程和程序，旨在降低此類軟件包含安全漏洞或 容易被未經授權的行為者利用的風險。
第3.16節無權利協議； 反收購條款。
(A)本公司並非任何股東權利協議、毒丸或類似的反收購協議或計劃的一方。
(B)假設母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性載於第4.12節，則根據本協議、交易或表決協議，沒有任何業務合併、控制股份收購、公平價格、暫停收購或其他反收購法律(每一項均為收購法)適用於或將適用於本公司。
第3.17節不動產。
(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。
- 24 -
(B)(I)本公司或其一間附屬公司在每份公司租賃中擁有良好及有效的租賃權益，且沒有任何留置權(準許的產權負擔除外)，(Ii)每份公司租賃對本公司或其附屬公司有效，對 本公司或其附屬公司具有全面效力及效力，並據本公司所知，對其其他各方有效、具約束力及可強制執行，(I)本公司或其其中一間附屬公司在每份公司租約中擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權(準許的產權負擔除外)，(Ii)每份公司租約對本公司或其附屬公司有效且具約束力，並可強制執行，據本公司所知，本公司、本公司的任何其他任何一方已履行每個公司租約項下要求其履行的所有義務，(Iv)本公司或其任何子公司均未收到本公司或其任何子公司在任何公司租約項下存在任何違約或違約的書面通知(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，本公司或其任何子公司亦未向任何尚未履行的交易對手發出該等通知，(V)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，均未向任何交易對手發出該等通知，任何其他方違反或違約任何公司租約，超過任何適用的寬限期，且(Vi)截至本協議日期 ，本公司尚未收到任何人士的書面通知，表示該人士有意終止、取消、重新談判或不續訂任何公司租約(以本公司要求續期的範圍為限)。除合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司並無就與本公司及其附屬公司的業務有關而使用的任何不動產進行懸而未決的或據本公司所知的威脅的譴責或徵用權訴訟。《公司披露函》第3.17節列出了所有公司租約的真實和完整的地址清單。除合理預期不會個別或合共造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司(視何者適用而定)並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用受公司租約規限的任何物業或其重要部分的權利。
(C)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則受本公司租約規限的房地產包括本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有房地產。除個別或整體而言， 合理地預期不會產生重大不利影響外，該等租賃不動產所包括的所有建築物、構築物、改善設施、固定裝置、建築系統、機械及設備及其他有形個人財產及其所有組件，在各重大方面均處於良好狀況及維修狀態(已適當考慮其使用年限及使用年限，普通損耗除外)。
第3.18節合同。
(A)《公司披露函》第3.18(A)節列出了截至本協議日期的所有重要合同的真實和完整清單。就本協議而言，材料合同是指在本協議之日有效的、公司或其任何子公司為當事方的或對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同(與母公司或其任何附屬公司的任何合同或屬於公司計劃的任何合同除外)：
(I)是根據《證券法》下的S-K條例第601(B)(10)項訂立的重大合同(《證券法》下的S-k條例第601(B)(10)(3)項所述的協議和安排除外)；
(2)涉及任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或其他類似安排的形成、治理、經濟或控制；
(Iii)為本公司或其任何附屬公司的未償還或已承諾金額超過2,500,000美元的債務提供撥備，但本公司與其任何附屬公司之間或之間的債務除外；
- 25 -
(IV)規定以超過2,500,000美元(A)的總代價收購或處置2022年1月1日之後簽訂的任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，或(B)據此規定，任何盈利或遞延或或有付款義務仍未償還，且合理地預計在本協議日期後將涉及由公司或其任何子公司支付或支付超過2,500,000美元(在每種情況下，不包括在正常業務過程中收購或處置資產或陳舊、陳舊的資產，盈餘或不再用於本公司或其子公司的業務或不再有用)；
(V)要求公司或其任何附屬公司在截至2023年12月31日的財政年度或其後任何財政年度支付超過1,000,000美元的公司租約；
(Vi)在每種情況下，除一般商業上可獲得的許可證或類似合同外，？現成的？在正常業務過程中由公司或其任何子公司授予或授予公司或其任何子公司的軟件程序或非排他性許可，是指涉及或可合理預期在截至2023年12月31日的財政年度或其後任何財政年度由公司或其任何子公司支付或向其支付超過2,500,000美元的許可證或類似合同；或(B)根據該協議，(1)公司或其任何子公司已向第三方授予材料公司知識產權的許可證，(2)第三方已向公司或其任何子公司授予對公司或其子公司的業務至關重要的任何知識產權的許可證，或(3)公司或其任何子公司在任何實質性方面(包括共存協議、和解協議和不起訴協議)被限制使用、登記或強制執行公司的知識產權；
(Vii)是集體談判協議；
(Viii)與本公司或其任何附屬公司的任何供應商簽訂的任何合同，而在截至2023年12月31日的年度內，該供應商是本公司及其子公司的十大付款義務來源之一，以已支付或應支付的金額(不包括在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單、工作説明書和發票)或根據本公司或其任何附屬公司正在或合理地預期將是的任何合同計算，有義務在截至2023年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度內支付(包括資本支出)或有權獲得超過250萬美元的付款；
(Ix)包含以下契諾： (A)禁止、限制、縮減或限制，或聲稱在任何重大方面禁止、限制、縮減或限制本公司或其任何附屬公司競爭或從事任何行業或地理區域的自由， (B)包含本公司或其任何附屬公司授予的任何最惠國或類似優惠條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，這些條款和條件對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，(C)包含排他性義務，實質上限制了公司或其任何子公司為任何其他人開發、銷售或分銷任何產品或服務的自由或權利，或(D)向公司或其任何子公司施加購買商品或服務的最低數量承諾(以該最低數量承諾對公司及其子公司作為一個整體而言是重要的)；
- 26 -
(X)授予任何第三方優先購買權、優先選擇權或類似的權利或選擇權，以購買或以其他方式獲得公司或其任何子公司擁有的任何重大財產或資產(包括重大知識產權)的任何權益；
(Xi)已與政府當局訂立任何商業合同，但在正常業務過程中訂立的商業合同除外；
(Xii)是為解決自2022年1月1日以來對公司或其任何附屬公司施加重大義務的糾紛而達成的協議；
(Xiii)規定本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事作出 賠償；或
(Xiv)為本公司或其任何附屬公司與持有任何類別股本流通股百分之五或以上的任何實益擁有人之間，或前述任何聯營公司之間。
(B)(I)本公司及其附屬公司及據本公司所知的本公司所知的任何其他附屬公司(視何者適用而定)均屬有效，並對本公司或其適用的附屬公司(如適用)具有約束力，且(Ii)本公司及其附屬公司，及據本公司所知，本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司及其附屬公司及本公司所知的任何其他訂約方，均屬有效及具約束力。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無接獲有關本公司或其任何附屬公司根據任何重大合約存在任何違約或失責(不論是否連同通知或時間流逝，或兩者皆有)的書面通知，及(Iv)於本協議日期， 本公司並無接獲任何人士發出任何書面通知，表示該等人士有意終止、取消、重新談判或不續訂任何重大合約。自本協議生效之日起，公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的材料合同副本，該副本在本協議生效之日起生效，但須對特權或競爭敏感信息進行編輯，以及所有修訂和豁免。
(C)除無法合理預期會阻止或重大延遲完成合並外，(I)本公司已在所有重大方面履行其在股東協議下的責任，而據本公司S所知，股東協議的股東方於本協議日期已在所有重大方面履行其根據股東協議應對本公司承擔的責任及(Ii)本公司於本協議日期與任何該等股東(投票協議的股東方除外)之間的所有書面通訊，已向母公司或其代表提供與股東協議有關的與合併有關或為促進合併而採取的行動。
- 27 -
第3.19節《反腐敗法》；反腐敗；制裁。
(A)除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或據本公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或其他代表所知， 在過去五年內並無就本公司或其任何附屬公司的業務採取任何違反任何適用行賄法律的行為。
(B)本公司、其任何附屬公司或任何董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或其他代表，或據本公司所知，在過去五年內，或在過去五年內，受到任何實際或待決的 或據本公司所知，威脅進行調查、指控或其他行動，或已向任何政府當局作出任何自願或直接披露，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。在涉及本公司或其任何子公司的每個案件中，均涉及適用的賄賂法規。
(C)本公司或其任何附屬公司或任何董事、高級管理人員或據本公司、本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或其他代表所知，均不是或曾經是受制裁人士。本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級職員，或據本公司所知的僱員、代理人或其他代表，在過去五年內(I)從事、或有任何計劃或 承諾從事直接或間接交易，或為其利益而從事直接或間接交易，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。任何受制裁人或代表公司或其任何子公司在任何受制裁國家違反適用的制裁法律，或(Ii)違反任何制裁法律，或受到任何實際或待決的或據本公司所知的威脅調查、指控或其他行動的影響，或向任何政府當局自願或指示就此類違規行為進行任何披露。
第3.20節保險。公司披露函第3.20節 列出了截至本協議簽訂之日所有現行有效的以公司或其任何子公司為受益人的物質保險單(材料保險單)的真實、完整的清單。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，每份材料保險單均為完全有效及有效(在正常業務過程中根據其條款已到期的保單除外)，其到期及應付的所有保費均已支付。除個別或整體而言不會合理預期會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無違反或失責任何重大保險單，而據本公司所知，並無發生任何事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或失責，或允許 終止或修改。自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何重大保險單的失效或取消的書面通知 ，而該等保險單並非在正常過程中續期且承保範圍有任何失誤，而據本公司所知，任何前述事項均未受到書面威脅，且據本公司所知，根據任何重大保險單，本公司並無就該等保險單的保險人拒絕承保或就其承保範圍提出爭議而根據任何重大保險單提出任何未決索償。
- 28 -
第3.21節財務顧問意見。本公司的 特別委員會已收到Moelis&Company LLC(Moelis)的意見，大意是，根據該意見的日期，基於並受制於該意見所載的各種限制、資格、假設及其他事項，根據本協議，公司股份持有人(現為或將會成為投票協議締約方的公司股份持有人除外)根據本協議收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在本協議簽訂之日起，公司將立即向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考(該意見在交付時不得被撤回、撤銷或修改)。
第3.22節經紀及其他顧問。除將由本公司支付費用及開支的Moelis外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權享有任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，或因根據本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排而進行的交易而獲發還相關費用或佣金。本公司已向母公司提供真實、完整和正確的任何(A)費用、佣金或支出和(B)合同上欠下或預期在完成合並相關或之後欠下Moelis的債務的描述。
第3.23節關聯交易。在本協議日期前的最後十二(12)個月內，除在正常業務過程中訂立的僱傭協議外，並無任何交易、協議、安排或諒解根據證券法S-k條例第404項須予披露，且尚未在提交予美國證券交易委員會的文件中 披露。
第3.24節材料供應商。公司披露函第3.24節規定，截至本文件之日，材料供應商的真實、正確和完整的名單。在本協議日期前的最後12個月內，沒有任何材料供應商取消、終止或以其他方式大幅改變其與本公司或其任何附屬公司的關係(包括收取或支付的任何價格的任何重大增加)，或 已向本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司發出任何意向的書面通知，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。
- 29 -
第3.25節無其他陳述或 擔保。除本公司在第三條(由本公司披露函件所限定)作出的陳述及保證外，在根據第6.02(A)節交付的證書中，或由投票協議的任何股東根據該股東在表決協議中所作的陳述及保證(理解為該等陳述及保證僅由該股東作出，而非由本公司作出)外，本公司、本公司任何子公司或任何其他人士均不就本公司或其任何附屬公司或其各自業務、 業務、 業務作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司及其附屬公司的任何物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或有關本公司及其 附屬公司的任何估計、預測、預測及其他前瞻性資料或業務及戰略計劃資料，儘管已向母公司、合併附屬公司或其各自代表交付或披露有關上述任何一項或多項 的任何文件、預測或其他資料(以任何形式或透過任何媒介)，而母公司及合併附屬公司均承認上述事項。特別是，在不限制前述一般性的情況下，除本公司在第三條(受公司披露函件限制)、在根據第6.02(A)節交付的證書中作出的陳述和擔保外，或由投票協議的任何股東根據該股東在表決協議中作出的陳述和擔保(理解為該等陳述和擔保僅由該股東作出而非本公司作出)，本公司、S子公司或任何其他人士均未向母公司作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，(A)有關本公司、其任何附屬公司或其各自業務的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料，或(B)在母公司、合併附屬公司或彼等各自代表對本公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向其提交的任何口頭、書面、錄像、電子或其他資料。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司共同和個別代表並向公司保證：
第4.01節組織；常設。母公司及合併子公司均為根據其各自注冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的法律實體。母公司和合並子公司的每一家都擁有按照目前的情況開展業務所需的所有必要權力和授權，並已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果根據適用法律承認這一概念)，在每個司法管轄區內，其所經營的業務的性質或位置，或其擁有或租賃的資產的性質或位置使得此類許可或資格是必要的，但如果未能獲得如此許可、合格或良好信譽，則合理地預期不會個別或總體上阻止，對母公司及合併子公司交易的完成造成重大延誤或重大損害。母公司已向本公司提供完整而正確的母公司S和合並子公司S的公司註冊證書、章程或類似的管理文件的副本，每份文件均已修訂至本協議日期，如此交付的每份文件均具有十足的效力和作用。
- 30 -
第4.02節授權。
(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和授權。母公司及合併子公司各自簽署、交付、履行及完成交易已獲母公司及合併子公司董事會正式授權，除母公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議及提交合並計劃及相關文件外，母公司或合併子公司無需採取任何其他公司行動以授權母公司及合併子公司各自簽署、交付及履行本協議及完成交易。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本公司對本協議作出適當授權、籤立及交付，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對各自強制執行，但破產及股權除外。根據本協議或交易，任何收購法律均不適用於或將適用於母公司或合併子公司。
(B)母公司及合併附屬公司的董事會已(I)授權及批准母公司及合併附屬公司分別簽署、交付及履行本協議及合併計劃及完成交易，及(Ii)宣佈母公司及合併附屬公司分別宜訂立本協議(以及合併附屬公司訂立合併計劃)，並根據本協議所載條款及條件完成交易。
(C)母公司董事會已批准並宣佈投票協議和擬進行的交易是可取的。
(D)母公司作為合併附屬公司的唯一股東，已批准本協議及合併計劃的簽署、交付及履行 附屬公司，並根據本協議所載條款及條件完成交易。
(E)母公司股本持有人無需投票即可通過或批准本協議，或批准母公司和子公司完成合並和其他交易。
第4.03條不違反。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司或合併子公司完成交易，母公司或合併子公司履行或遵守本協議的任何條款或規定，都不會(A)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他類似章程或組織文件的任何條款衝突或違反，或 (B)假設同意，第4.04節中提到的授權和批准是在生效時間之前獲得的，第4.04節中提到的申請和註冊是在生效時間之前進行的，並且與此類申請有關的任何等待期在生效時間之前已經終止或到期，(I)違反了適用於母公司、合併子公司或其各自子公司的任何法律或判決，或(Ii)導致 違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致任何利益的損失，母公司、合併子公司或其各自子公司為締約一方的任何合同，但在(B)條款的情況下，合理地預期不會個別或總體阻止、重大延遲或實質性損害母公司和合並子公司完成交易的合同除外。
- 31 -
第4.04節政府批准。除了 (A)遵守交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，(B)提交合並計劃，(C)根據任何適用的監管法律要求提交文件，並遵守其他適用的監管法律，以及(D)遵守任何適用的州證券、藍天或外國法律，母公司和合並子公司簽署和交付本協議不需要任何政府當局的同意、授權或批准，或者向任何政府當局備案或登記。母公司和合並子公司履行其在本協議項下的義務以及母公司和合並子公司完成交易，但此類其他同意除外， 批准、備案、許可證、許可或授權、聲明或註冊，如果沒有獲得、作出或給予，合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或實質性損害母公司和合並子公司完成交易。
第4.05節合併子公司的所有權和運營。母公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本，沒有任何留置權。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無任何性質的負債或義務 ，但根據該等交易及在生效日期前，除與該等交易有關的責任或義務外，並無從事任何其他業務活動。
第4.06節融資。
(A)母公司已向本公司交付一份由股權投資者發出的全面籤立股權承諾書的真實而完整的副本， 根據該函件，股權投資者已同意按其中所載的條款及條件向母公司投資其中所載的金額(股權融資)。股權承諾書規定， 本公司是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權根據本協議及其條款強制執行股權承諾書。
(B)除股權承諾書中明文規定外，並無任何先決條件涉及股權投資者提供股權承諾函預期的全部股權融資的義務，或允許股權投資者減少股權融資總額的任何或有事項，包括與適用股權融資金額或可獲得性有關的任何條件或 其他或有事項。於本協議日期，假設滿足第6.01節及 第6.02節規定的成交條件，母公司並無任何理由相信(I)其或合併附屬公司將無法在成交日期或之前及時滿足其在股權承諾函件中須滿足的所有條款及條件，或(Ii)根據股權承諾書提供的股權融資將不會於成交日期全數提供予母公司及合併附屬公司。不存在與股權承諾書(或股權融資)相關的附函、諒解或其他 協議、合同或安排。
- 32 -
(C)假設滿足第6.01節和第6.02節規定的成交條件，當股權融資按照股權承諾書提供資金時，股權融資將於完成日向母公司和合並子公司提供現金收益，足以滿足母公司S和合並子公司S在本協議和股權承諾書項下的所有義務，包括支付合並對價和本協議或股權承諾書所述交易或與本協議或股權承諾書所述交易相關的任何費用和開支或母公司或合併子公司應支付的任何費用和開支(該等金額，統稱為融資額)。
(D)股權承諾書構成母公司、合併子公司及股權投資者的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，並可根據其條款向股權投資者強制執行，而股權承諾書具有十足效力及效力。於本協議日期，概無發生可合理預期母公司、合併子公司或(據母公司所知)任何其他一方根據股權承諾書的條款及條件而構成違約、違約或未能滿足條件的事件(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)，或 將合理預期導致擬進行的股權融資的任何部分於完成日不可用。母公司已於本協議日期或之前全額支付或安排支付根據股權承諾書條款而須支付的任何及所有費用，並將全數支付或安排支付於截止日期或之前到期的任何該等款項。於本協議日期，股權承諾書並未在 任何方面被修訂、重述、修訂及重述、補充、撤回或以其他方式修改，而任何一方亦未在任何方面終止、削減、撤回或撤銷股權承諾書項下的任何承諾，亦不會考慮作出該等修訂、重述、修訂及重述、補充、撤回、終止、減少、撤回或其他修改。於本協議日期，母公司並不知悉(I)任何可合理預期會導致股權承諾書終止或撤回、修改、廢止或撤銷或失效或失效的事實、事件、 情況或條件，或(Ii)任何合理預期會阻止股權投資者履行股權承諾書項下責任或對股權承諾書項下股權投資者的任何支付責任的融資造成任何其他潛在障礙的任何事實、事件、情況或條件。
(E)儘管本協議包含任何相反規定，母公司和合並子公司均明確承認、同意並表示其完成本協議項下交易的義務不以其或其關聯公司(I)收到或獲得任何資金(包括任何股權融資)或(Ii)獲得任何融資(包括股權融資)的能力為條件或條件。
第4.07節擔保。在簽署本協議的同時，母公司已向公司提交了一份以公司為受益人的擔保的真實完整副本，保證母公司和合並子公司根據本協議規定的義務履行義務，包括母公司和合並子公司與本協議相關的某些損害賠償義務 。該擔保是有效的、完全有效的，並構成股權投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受 破產和股權例外情況的約束)。根據擔保條款及條件，股權投資者並無違約或違約，亦未發生任何可能構成違約、違約或未能滿足擔保條款及條件下的條件的事件(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)。在根據其條款完成擔保或有效終止擔保之前，股權投資者在任何時候都有權獲得充足的資本，以全額償付擔保項下的擔保債務。
- 33 -
第4.08節償付能力。
(A)截至生效時間，假設(X)第6.01節和第6.02節中規定的條件得到滿足或放棄，以及(Y)本協議中包含的公司的陳述和擔保在合併生效後立即 在所有重要方面都是真實和正確的：
(I)尚存公司及其附屬公司的資產的公允價值，以整體及持續經營為基礎，應大於尚存公司S及其附屬公司的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；
(Ii)尚存的公司及其附屬公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償付到期的債務和義務；及
(Iii)尚存公司及其附屬公司作為整體而言， 不得有不合理的少量資本以經營其業務及所從事的所有業務。
(B)就本第4.08節而言，公允價值是指尚存公司及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額 ，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務。
(C)母公司或合併附屬公司並無作出任何財產轉移，母公司或合併附屬公司亦不會因意圖妨礙、拖延或欺詐母公司或其任何聯營公司的現有或未來債權人的交易而招致任何責任。
第4.09節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發起人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，或與基於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的交易相關的費用或佣金的報銷，但費用和開支將由母公司支付的人士(如有)除外。
第4.10節提供的信息。由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供或將提供的任何信息，在委託書首次發送或提供給公司股東時或在公司股東大會 時，都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以供參考納入或納入委託書。 儘管如此，母公司及合併子公司不會根據本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司提供的資料，就本公司或其任何聯屬公司所作或以引用方式納入委託書的陳述作出陳述或作出任何保證。
- 34 -
第4.11節法律訴訟。除非有理由預計 不會個別或總體阻止、重大延遲或重大損害母公司和合並子公司交易的完成，否則不存在(A)任何政府當局或在任何情況下對母公司或合併子公司或其各自關聯公司施加或影響母公司或合併子公司或其各自關聯公司的判決，或(B)任何政府當局在每種情況下對母公司或合併子公司或其各自關聯公司施加或影響的判決；提供第4.11節中規定的陳述和保證不適用於因本協議或任何交易訴訟而在本協議之日或之後開始或威脅的任何訴訟或生效的任何判決。
第4.12節公司證券所有權。母公司或合併子公司均不直接或間接實益擁有任何公司證券。
第4.13節沒有其他公司的陳述或保證。母公司和合並子公司各自承認，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的公司賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，並且其及其代表已有充分機會與公司管理層會面並討論公司的業務和資產。除第三條中明確規定的陳述和保證外，根據第6.02(A)節或投票協議交付的證書、母公司和合並子公司特此承認，公司或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在做出任何關於公司或其任何子公司或其各自業務或運營的其他明示或默示的陳述或保證，包括關於向母公司提供或提供給母公司的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息，合併子公司或其各自的任何代表，或母公司、合併子公司或其各自代表開發的任何口頭、視頻、電子或其他信息。母公司和合並子公司特此承認，本公司或其任何子公司，或任何其他人士，均不對母公司或合併子公司負有任何責任或賠償義務(欺詐情況除外)，原因是向母公司、合併子公司或其各自的任何代表(以任何形式和通過任何媒介)交付、傳播或分發任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性 信息，由母公司、合併子公司或其各自的任何代表制定、提供或提供的商業計劃或其他材料，包括盡職調查材料、數據室或管理演示 (正式或非正式，親自、通過電話、視頻或任何其他格式)，以預期或考慮任何交易。母公司代表其自身及其附屬公司明確放棄與上述事項有關的任何此類索賠(欺詐案件除外)。母公司及合併附屬公司各自在此承認，其已就本公司及其附屬公司的業務、營運、資產及財務狀況進行獨立調查，令其滿意，而在決定繼續進行交易時，母公司及合併附屬公司均依賴其本身獨立調查的結果。
- 35 -
第4.14節不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和商業計劃。關於母公司和合並子公司對本公司的盡職調查， 母公司和合並子公司已經並可能繼續從本公司收到關於本公司及其子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。母公司和合並子公司特此承認，在試圖做出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述時，存在固有的不確定性，如在母公司和合並子公司熟悉的業務和戰略計劃中，母公司和合並子公司對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)的充分性和準確性承擔全部責任。 及該母公司及合併附屬公司並不依賴該等資料，亦不會就該等資料向本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表，或根據第6.02(A)條或投票協議任何股東在表決協議中作出的陳述及保證而根據第6.02(A)條作出的陳述及保證(須理解為該等陳述及保證僅由該股東作出，而非由本公司作出的陳述及保證)提出任何要求。與此相關的本協議項下的任何權利(欺詐案件除外)。
第4.15節沒有其他陳述或保證。除本細則第IV條、根據第6.03(A)節交付的證書、投票協議、股權承諾書或擔保中所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士概無就母公司或合併附屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。
第五條
其他契諾和協定
第5.01節經營業務。
(A)除適用法律、判決或政府當局另有要求外，在本協議生效之日起至生效日期(或根據第7.01條終止本協議的較早日期)的期間內，除非母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，母公司應盡其合理最大努力在公司提出書面同意後五個工作日內作出書面迴應)，本公司應並應促使各附屬公司利用其本身及其商業上合理的努力，(I)在正常業務過程中及在遵守所有適用法律的情況下，在各重大方面繼續經營其業務，及(Ii)在符合前述規定的範圍內，維持其及其附屬公司的業務組織基本不變，並維持與主要客户、主要供應商、主要員工及與本公司或其附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係基本不變；提供本公司或其任何附屬公司就第5.01(B)節具體涉及的事項採取的任何行動或未能採取任何行動，均不得被視為違反本第5.01(A)節，除非此類行為 構成違反第5.01(B)節。
- 36 -
(B)除適用法律、判決或政府當局另有要求外，在從本協議生效之日起至生效日期(或本協議根據第7.01條終止的較早日期)的期間內， 本協議明確規定或明確允許，或如公司披露函第5.01節所述，除非母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件，母公司應在公司提出書面同意請求後五個工作日內盡其最大努力提供書面答覆)。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司：
(I)(A)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司與其全資附屬公司之間或本公司附屬公司之間的交易外，在每個情況下，在正常業務過程中，發行、出售、授予其股本或其他股權或投票權權益的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使或證明有權認購其股本或其他股本或投票權權益的任何證券或權利，或購買其股本或其他股權或投票權權益或公司股權計劃項下任何獎勵的任何權利、認股權證或期權；提供，只要此類行為不違反或不違反第5.01(B)(Xiii)條，公司可(1)在行使或結算公司股權獎勵時發行公司股票，這些股票是在本協議日期已發行、已發行和已歸屬的，或在本協議日期後根據其條款發行的，而無需公司採取進一步行動，或(2)在行使截至本協議日期已發行和未償還的任何公司認股權證時發行公司股票。(B)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的交易外，在每個情況下，在正常業務過程中，贖回、購買或以其他方式收購其任何流通股或其他股權或有表決權的權益，或收購任何股份或其他股權或有表決權的權益的任何權利、認股權證或認股權(但根據 無現金行使公司購股權或沒收或扣繳有關公司股權獎勵的税項除外)，(C)就以下事項設立一個記錄日期，宣佈支付或支付任何股息，除本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的付款、股息或分派外，或就任何股本或其他股權或有表決權的權益作出任何其他分派，(D)拆分、合併、再分拆、合併或重新分類其股本或其他股權或有表決權權益的任何股份，但由本公司的附屬公司進行的任何此類交易除外，而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司，(E)就本公司而言，修改其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的條款，或(F)質押或扣押其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份；
- 37 -
(Ii)(A)產生任何債務，但以下情況除外：(1)公司及其全資子公司之間為經營各自業務而在結業前進行的公司間貸款，(2)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具， 透支貸款或現金管理計劃，在每種情況下均在正常業務過程中發出、作出或訂立，(3)因對本協議之日起12個月內或允許發生的債務進行再融資而產生的債務。根據本協議假設或以其他方式訂立的債務，只要該再融資不增加任何不在債務中的預付款或贖回罰款或保費，或增加在該再融資中產生的債務項下應支付的預付款或贖回罰款或保費，與因債務而進行再融資而應支付的相應預付款或贖回罰款或保費相比 進行再融資的債務應支付的相應預付款或贖回罰款或保費，(4)所有資本和融資租賃項下的資本化負債，(5)與利率保護、掉期協議、項圈協議和其他對衝安排有關的合同，在每種情況下，如果合同在成交時終止，或者(6)本公司或其任何附屬公司在任何時間發生的本金總額不超過2,500,000美元的其他債務，在第(1)至(6)項中的每一項中，只要該等行為不違反或導致違反第5.01(B)(Xiiii)節，(B)簽訂任何掉期或套期保值交易或 非正常業務過程中且不用於投機目的的其他衍生品協議，(C)假設：擔保或背書任何人的義務，或簽訂任何保全或其他協議，以維持他人(本公司或本公司全資附屬公司除外)的任何財務狀況，或(D)在本公司與其全資附屬公司之間的正常業務過程或交易之外，結算、免除或免除欠本公司或其任何全資附屬公司的任何重大金額；
(Iii)對其任何物質資產授予任何留置權(允許留置權以外的其他留置權)，但不包括(A)以保證在本協議日期存在的債務和其他義務，或根據第5.01(B)(Ii)或(B)節允許的、與任何債務或貸款相關的、未受第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(V)節或 第5.01(B)(XXIII)節限制的債務或貸款；
(4)在單一交易或一系列相關交易中向任何人出售、轉讓、租賃、再租賃、許可或轉讓，或放棄其任何重大財產或資產，但以下情況除外：(A)根據本協議日期生效並向母公司披露的合同進行的銷售；(B)公司與其全資子公司之間的轉移(不包括第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(V)節或 第5.01(B)(XXIII)節所限制的現金轉移)；(C)按公允價值計算單獨或合計不超過2,500,000美元的對價，或(D)就知識產權而言，在正常業務過程中授予的許可；
(V)為所有此類貸款向任何人(a(X)除外，但不受第5.01(B)(Xiiii)節限制)、本公司全資附屬公司或本公司為經營其各自業務而提供的貸款、出資或墊款，以及(Y)業務墊款 正常業務過程中的費用)，出資或墊款不得超過2,500,000美元，但不包括(A)在正常業務過程中向客户提供的貿易信貸和墊款，或(B)與第5.01(B)(Vi)條允許的交易有關的出資或墊款；
- 38 -
(Vi)在2025年2月28日之前的期間內，為物業、廠房或設備(A)進行或授權、招致或承諾產生總計超過2,000,000美元的資本支出，但本公司披露函件第5.01(B)(Vi)節規定的S公司2024年會計年度資本支出預算中規定的除外，以及(B)自2025年3月1日起及之後的期間，其方式與過去的做法重大不一致；
(Vii)除第5.01(B)(I)(B)節或第5.01(B)(Vi)節允許的情況外，對任何其他人的股本或資產的重要部分進行任何收購(包括通過合併)，但在正常業務過程中或根據本協議之日有效的合同購買庫存和用品除外；
(Viii)除非根據任何 公司計劃的條款另有要求，在每種情況下，該計劃在本協議之日有效，或在本協議之日後在不違反本協議的情況下通過、建立、訂立或修訂，(A)給予任何董事、高級管理人員、經理、員工或獨立承包人任何報酬或福利的增加，除在正常業務過程中(包括關於增加基本工資的時間和通知員工的基本工資增加) 與本公司相關的S定期年度審查週期中採用的百分比不大於本公司在本協議日期前提供給母公司的25財年預算增加的百分比 之外，(B)向任何員工、董事高級管理人員、經理、或公司或其子公司的獨立承包商(自然人或由自然人全資擁有的實體)的任何遣散費、留任、解僱費或類似付款或任何股權或基於股權的獎勵，(C)在任何實質性方面建立、採用、訂立或修訂任何 公司計劃(或任何計劃、計劃、政策或協議，如果在本協議之日生效，將成為公司計劃)，(除了訂立規定每年基本工資不超過150,000美元的僱傭協議外， (1)沒有規定任何權利獲得遣散費或解僱工資或提前通知解僱超過適用法律所要求的時間，(2)是根據向母公司提供的僱傭協議的形式， 和(3)在所有實質性方面與本公司在適用司法管轄區的做法一致)，(D)授予任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或個人服務提供商或其任何子公司任何獲得補償的權利， 賠償或支付根據本守則第409A條或第499條產生的任何税款，或(E)採取任何行動以加速任何公司計劃下的任何權利或利益；
(Ix)僱用、聘用或終止(適用法律規定的即決解僱或類似條款除外)任何董事、高級管理人員、經理、僱員或獨立承包人(自然人或自然人全資擁有的實體)的僱用或聘用，年基本薪酬超過250,000美元；
(X)與任何工會訂立、通過、訂立、談判、修訂或延長任何集體談判協定；
- 39 -
(Xi)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、現行裁員、休假、臨時裁員、減薪、工作時間表變更或其他類似行動，這些行動將觸發任何適用於大規模員工裁員或工廠關閉的法律規定的通知要求或責任；
(Xii)對對本公司及其附屬公司的綜合資產、負債或經營結果有重大影響的財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非可能需要(A)國際財務報告準則(或其任何解釋)、(B)任何適用法律，包括證券法下的S-X法規，或(C)任何政府當局或半政府當局(包括國際會計準則委員會、財務會計準則委員會或本公司所屬的任何類似組織)；
(Xiii)(A)採用(在正常業務過程中除外)、更改(或提出作出任何該等更改的請求)或撤銷任何重要的税務會計方法或任何年度或其他重大税務會計期間；。(B)作出(除在正常業務過程中或為任何公民及期貨事務委員會選舉外)、 更改或撤銷任何重大税務選擇。(C)同意延長或免除任何與重大税額或重大税項報税表有關的時效期限(自動延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)、(D)提交任何重大修訂的報税表、(E)放棄就税款申索重大退款或抵免的任何權利、或(F)要求或與政府當局就重大税額或重大税項報税表達成任何裁決、合約或 和解(未有訂立任何該等裁決的情況除外)，本公司在與其專業顧問及母公司進行合理磋商後合理判斷，合同或和解將對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響)；
(Xiv)(A)修改《公司章程》或(B)修改公司任何子公司的可比組織文件，如第(B)款，但不會對母公司造成實質性不利影響的變更除外；
(Xv) 和解或妥協任何針對公司或其任何子公司的未決或威脅訴訟，但任何未決或威脅訴訟的和解除外(A)如果公司或其任何子公司在任何此類和解中支付的總金額不超過1,500,000美元(在每種情況下，不包括根據保險單可能支付或報銷的任何金額，或公司或其任何子公司有權獲得賠償或分擔的任何金額) 和(B)不包括承認任何不當行為或刑事行為，並規定全面免除針對公司及其附屬公司的所有索賠；提供，任何懸而未決或受到威脅的行動的和解不得涉及對公司及其子公司的整體業務活動的任何實質性禁令或衡平法救濟，或施加實質性限制；提供, 進一步本公司或其任何子公司就(1)交易訴訟提起的訴訟或針對其提出的訴訟應受第5.11節管轄，(2)第5.03節所述事項應受第5.03節管轄，(3)持不同政見者S的權利應受第2.07節管轄，而不受第5.01節管轄；
- 40 -
(Xvi)就本公司及其附屬公司而言，通過對本公司或其任何附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或安排，或進入新的業務範圍；
(Xvii)(A)(A)(A)修改、修改或放棄任何重大合同項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外，以對公司及其子公司整體不利的方式，或以對公司及其子公司不利的方式，全部或部分取消或終止任何重大合同(按照其條款到期的除外)，作為一個整體或(B)簽訂任何合同，如果該合同在本合同的日期存在，而不是在正常業務過程中存在，則該合同將是一份實質性合同；提供，本第5.01(B)(Xvii)節不應限制本第5.01(B)節的任何其他條款明確提出並允許的任何行動；
(Xviii)根據《證券法》，簽訂S-k法規第404項所涵蓋的任何協議(不包括根據合同或公司計劃在本協議日期前向母公司提供的任何付款、交易或利益，或第5.01(B)(Viii)節允許的任何其他支付、交易或利益)；
(Xix)通過一項權利計劃、毒丸或類似協議，即適用於或在生效時適用於本協議或交易，包括合併；
(Xx)(A)購買任何不動產；(B)就截至本協議日期尚未由本公司或其一家附屬公司租賃的房地產訂立任何新的 租賃協議，該協議規定本公司或其一家附屬公司每年支付的租金超過500,000美元 或總計1,000,000美元，或(C)就在本協議日期生效的任何公司租賃協議，(1)在任何重大方面修訂或修改條款，或(2)延長在本協議日期生效的其他 租期，除非按市場條款延長，如不予以續期，將導致該公司租約的期限屆滿；
(Xxi)取消、大幅減少或終止承保本公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的任何重大保險單；
(Xxii)(A)以其他方式對本公司及其子公司的任何現金管理或其他賬單慣例或政策進行重大改變或重大修改，或(B)對本公司披露函件第5.01(B)(Xxii)(B)節所述的任何重大改變；
- 41 -
(XXIII)採取任何自願和肯定的行動(A)以任何方式將全部或任何部分現金從本公司轉移給任何其他人(包括本公司的任何直接或間接附屬公司)，包括通過本公司的支出、分配、出資、墊款、公司間貸款或 認購(包括交換髮行股權或可轉換為另一人股權的其他權利，包括本公司的任何直接或間接子公司)或(B)對現金 金額實施任何留置權(除本協議之日存在的允許留置權和留置權以外)或任何限制、限制或税收，在這兩種情況下，均不適用於截至本協議日期的現金金額的轉移，以及 適用於現金金額的轉移(包括以匯回、分配、股息、贖回付款、其他付款或遣返的形式進行的轉移)，但(A)和(B)兩者的情況除外，對於(1)(X)如果在2025年2月28日之前關閉，則為在關閉時或之前運營公司及其子公司各自業務的目的，轉移和支出總額不超過10,000,000美元外加自2024年8月1日及之後應計的任何現金收入或利息，或(Y)如果在2025年2月28日之前仍未關閉，則為運營公司及其子公司各自業務而進行的轉移和支出 (2)支付總額不超過41,000,000美元，與S向母公司提供給母公司的估計預算基本一致，涉及(X)S公司在交易結束時或之前與交易有關的費用、費用和開支(S外部法律顧問的費用和開支除外)，(Y)截至本協議日期與交易相關而產生的公司外部法律顧問的費用和開支 截至本協議日期，以及(Z)公司S財務的基於成功的非小時或酌情費用，在交易結束時或之前與交易有關的法律顧問和其他顧問；(3)自本協議簽訂之日起至交易結束時，支付本公司S外聘法律顧問的費用(按小時費率計算)和開支。
(Xxiv)授權任何上述行動，或以書面作出承諾或同意，或以其他方式採取任何上述行動。
(C)就第5.01(B)節而言，全資子公司應被視為包括本公司披露函件第5.01(C)節規定的任何非全資子公司。為免生疑問，此類子公司應被允許採取根據第5.01(B)節允許全資子公司採取的任何行動，並將受到與全資子公司相同的第5.01(B)節的限制，在每種情況下，以符合繼續滿足適用法律下適用的外國投資限制或類似要求的方式 。
(D) 本協議並無賦予母公司在生效日期前直接或間接控制或指揮本公司或其附屬公司營運的權利，而本協議亦無意 賦予本公司直接或間接控制或指揮母公司S或其附屬公司營運的權利。在生效時間之前，母公司和本公司應按照本協議的條款和條件，對其和子公司各自的業務行使完全控制和監督。
- 42 -
第5.02節禁止徵集；更改 建議。
(A)在符合第5.02(B)和(E)節的條款的情況下，公司應並應 促使其每一家子公司及其高級管理人員和董事，並應指示並盡其合理的最大努力促使其其他代表(在每種情況下，以公司和/或其任何子公司的代表身份行事)，自本協議生效之日起至本協議生效之日止，或根據第七條終止本協議之日，(I)(A)立即停止任何招標，與任何可能構成或可合理預期導致收購提案的詢價、提案或要約的任何人進行討論或談判，立即要求返還或銷燬 公司或其代表在本協議日期或之前就收購提案向任何人及其代表提供的所有機密信息，並立即禁止任何人訪問公司維護的與可能的收購提案有關的任何電子數據室(在每種情況下，母公司及其代表除外)，以及(B)不直接或間接，(1)發起、徵求、知情地便利或故意鼓勵提交關於構成或可合理預期導致收購提議的任何查詢、建議或要約，或(2)參與、繼續或以其他方式參與有關 的任何討論或談判(通知任何人本第5.02節的規定除外)，或向任何其他人提供任何非公開信息，或允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、 賬簿、記錄或人員，或為鼓勵任何構成或可合理預期導致收購建議的詢價、建議或要約，及 (Ii)不訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他與收購建議有關的協議，但根據第5.02(B)節可接受的保密協議(每項協議為一份公司收購協議)除外。自本協議之日起至根據第(Br)vii條終止本協議之日和生效時間之前，本公司不得放棄、終止或修改任何禁止或旨在禁止向公司董事會提出建議的停滯或類似條款的任何條款，除非 公司董事會或特別委員會善意地確定，如果不放棄、終止或修改此類條款，將合理地預期構成違反適用法律規定的董事的受託責任。提供之後，公司應立即(無論如何在24小時內)將該放棄、終止或修改通知母公司。
(B)即使第5.02(A)節或本協議的任何其他規定有相反規定， 如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，公司或其任何代表收到收購提案，該收購提案並不是由於實質性違反第5.02(A)條而產生的，(I)本公司及其代表可與提出收購建議的有關人士或其代表及融資來源聯絡及進行討論 只為澄清(但不參與談判或提供非公開資料)收購建議的條款及條件，以確定收購建議是否構成或可合理預期 會導致較高的收購建議，或要求以書面形式提出任何收購建議，或通知該等人士或該等人士或其代表及融資來源本第5節的規定 .02和(2)如果公司董事會或特別委員會本着善意作出決定，(X)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，該收購提案構成或將合理地預期會導致更高的提案，以及(Y)在諮詢其外部法律顧問後，如果不這樣做，將合理地預期構成違反適用法律規定的董事的受託責任，然後，公司及其任何代表可(A)與提出收購建議的個人或羣體簽訂可接受的保密協議，並根據可接受的保密協議向提出收購建議的個人或羣體及其各自的代表和資金來源提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)。提供，本公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，而該等資料是提供予任何人士的，而該等資料以前並未向母公司或其代表提供，及(B)與提出收購建議的人士或團體及其代表及融資來源進行或以其他方式參與討論或談判。
- 43 -
(C)如果公司或其任何子公司或其代表收到收購建議，公司應迅速(無論如何應在特別委員會或公司高管收到後24小時內)通知母公司，並應向母公司披露任何此類收購建議的重要條款和條件(無論是書面或口頭)、提出收購建議的個人或團體的身份以及證明或提交與該收購建議有關的任何文件的副本，和 公司應及時合理地向母公司通報有關任何該等收購建議的任何重大進展(包括對該等收購建議的任何重大變更，包括提供任何修訂或新的重要文件的副本，以證明或交付與該收購建議相關的文件)。為免生疑問，根據本第5.02(C)節向家長提供的所有信息均應遵守保密協議的條款。
(D)本公司董事會及其任何委員會不得(I)扣留或撤回(或以對母公司不利的方式修訂或修改)，或公開提議扣留或撤回(或以對母公司不利的方式修訂或修改)公司董事會的建議，(Ii)就公司董事會而言，如果任何以要約收購或交換要約形式提出的收購建議開始，則本公司未能根據《交易所法案》第14D-2條的規定，在開始後十個工作日內建議S股東反對接受該等要約或交換要約(提供，如果公司股東大會定於自該公開披露之日起三個工作日以上但不到十個工作日舉行 ，(br}在本公司股東大會預定召開日期前一個工作日之前)，(Iii)建議或認可批准或通過，或批准或通過，或公開建議 推薦、認可、批准或採納任何收購提議，(Iv)沒有在委託書中包括公司董事會的建議，或(V)沒有在向母公司和合並子公司以外的任何人公開披露收購建議(第(Iii)款所述類型除外)後十個工作日內公開重申公司董事會的建議(提供，如果公司股東大會計劃在公開披露之日起三個工作日以上但不到十個工作日召開，則應在公司股東大會預定召開日期前一個工作日之前迅速召開)(第(I)至(V)款中所述的任何行動，但慣常的停止、注視和傾聽溝通除外，稱為不良建議變更)；不言而喻，特別委員會對本公司董事會建議的確認應足以滿足本條款(V)項下本公司S的義務，猶如其為本公司董事會一樣。
- 44 -
(E)儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定， 在獲得公司股東批准之前，應允許(I)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會作出不利的建議變更，或(Ii)根據特別委員會的建議和公司董事會的批准，對未違反第5.02(B)節的書面收購建議作出迴應，在第(I)款和第(Ii)款中的任何一種情況下，如果特別委員會(Br)在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地確定，(X)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，該收購建議構成一項上級建議，並且(Y)在諮詢其外部法律顧問後， 合理地預期，未能這樣做將合理地構成違反適用法律規定的董事的受託責任，則 同時就該收購建議訂立公司收購協議並根據第(I)和(Ii)款終止本協議；提供，不得允許第(I)和(Ii)款所述的每項行動 ，除非(A)公司已至少提前五個歷日向母公司發出書面通知，説明其打算採取與該收購建議有關的行動的意向(該通知應指明提出該收購建議的一方的身份及其具體條款，以及與該收購建議有關的所有重大協議(包括任何公司收購協議)的副本)，(B)公司已進行談判，並已促使其代表在該通知期內本着誠意與母公司進行談判，只要母公司希望談判，為使母公司能夠以書面形式提出對本協議條款的修訂，使該高級建議不再構成高級建議，並且 (C)在通知期結束後，董事會或特別委員會應真誠地考慮此類修訂，並應確定該高級建議構成高級建議，並且在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，如果不這樣做，將繼續合理地預期構成違反適用法律規定的董事的受託責任。如果建議的修訂生效(不言而喻，如果該上級建議書的財務條款或任何其他實質性條款發生任何變化，本但書應再次適用(但五個日曆日的期限應改為三個日曆日 天))。
(F)儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，但在獲得公司股東批准前，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可針對持續發生的中間事件作出不利的建議變更，前提是特別委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將合理地預期構成違反適用法律規定的董事的受託責任； 提供，公司董事會或其任何委員會不得、也不得促使公司採取任何此類行動，除非(A)公司已提前至少五個歷日向母公司發出採取此類行動的書面通知(該通知應包括對所涉事件的合理詳細描述)，(B)公司已進行談判，並已促使其代表在通知期間真誠地與母公司進行談判 ，以達到母公司希望談判的程度。為了使母公司能夠以書面形式提出對本協議條款的修訂，從而不再合理地預期未能作出此類不利的建議更改將不再構成違反適用法律下董事受託責任的行為，以及(C)在通知期結束後，特別委員會應真誠地審議此類修訂，並應已確定，如修訂生效，未能作出該等不利建議更改將繼續合理地預期構成違反適用法律下董事的受信責任(有一項理解，即如該等修訂的財務或任何其他重大事實發生任何改變，則本但書應再次適用於每次該等修訂(但五個歷日期間應改為三個歷日))。
- 45 -
(G)(A)本協議第5.02節或本協議其他任何條款均不禁止本公司或本公司董事會或其任何委員會(I)採取並向本公司股東披露根據《交易所法》頒佈的規則(或與提出或修改要約或交換要約有關的向股東進行的任何類似溝通)規則14e-2(A)、規則14d-9或1012(A)項所設想的立場，(Ii)停止，請看和聽《交易法》第14d-9(F)條所述類型的溝通(或適用法律要求向公司股東進行的任何類似溝通)，或(Iii)根據適用法律的要求向公司股東進行任何披露，或如果公司董事會或特別委員會在與公司外部法律顧問磋商後真誠地確定，公司董事會未能進行此類披露，將合理地預期公司董事會未能進行此類披露， 構成違反適用法律規定的董事對公司股東的義務，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，只要任何此類披露不包括構成且不構成不利推薦變更的任何陳述(除非符合第5.02(E)節或第5.02(F)節的規定)和(B)公司應在作出第(I)至(Iii)款所述的任何 披露或溝通之前事先通知母公司；提供, 上述規定不得以任何方式超越本公司根據第5.02(D)、 (E)或(F)節承擔的S義務。
(H)本協定所使用的：
(I)可接受的保密協議是指(A)公司在本協議日期後簽訂的任何保密協議，該保密協議包含的保密條款在任何實質性方面對公司的有利程度不低於保密協議中的保密條款，並且明確允許 公司根據第5.02節的規定向母公司披露信息，但有一項理解是，該協議不需要包括任何停頓條款或類似的限制，或(B)在本協議日期之前簽訂的任何保密協議。不言而喻，公司有權僅在第5.02(A)節最後一句所允許的範圍內，對任何個人或羣體免除或解除任何先前存在的明示或默示的停頓條款或類似的限制；
(Ii)收購建議是指任何個人或集團(母公司或其任何關聯公司除外)在單一交易或一系列關聯交易中提出的任何直接或間接的詢價、建議或要約，涉及(A)收購公司及其子公司20%或以上的綜合資產、淨收入或淨收入(基於特別委員會真誠確定的公平市場價值)，包括通過收購擁有此類資產的公司的一個或多個子公司，(B)收購公司20%或更多的流通股，(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團 實益擁有公司20%或以上的已發行股份，或(D)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，據此，該 個人或集團(或任何人的股東)將直接或間接收購本公司及其附屬公司綜合資產的20%或以上(基於其公允市值，在涉及本公司或由此產生的本公司的直接或間接母公司或該等尚存實體(交易除外)的合併、合併、換股或其他商業合併中，本公司或尚存實體的已發行股本證券的總投票權的20%或以上；提供，本協議和交易不應被視為收購提議；
- 46 -
(三)上級建議書指任何善意的 任何個人或集團(母公司或其任何關聯公司除外)提出的書面收購建議，特別委員會在其善意判斷中確定：(A)從財務角度看，對S公司股東比交易更有利，(B)合理地能夠按建議的條款完成，在每種情況下，都考慮到該等建議和本協議的所有法律、法規、財務、時間、融資、盡職調查和其他方面；提供，就高級提案的定義而言，收購提案定義中提及的20%應視為提及50%； 和
(Iv)介入事件是指截至本協議日期，對本公司及其子公司具有重大意義的任何影響、變更、情況、事件或事件，且本公司董事會或特別委員會均不知道或合理預見其重大影響、變更、情況、事件或事件，或其重大後果不為本公司董事會或特別委員會所知或合理預見，且涉及或涉及以下內容的任何影響、變更、情況、事件或事件：(A)任何收購提案或上級提案或與其相關的任何查詢或溝通或事項，(B)本公司或其任何附屬公司違反本協議或(C)本公司股份的市價(該效果、改變、情況、事件或發生的基本原因除外)不會被視為介入事件。
第5.03節努力。
(A)根據本協議的條款和條件，本協議各方應與其他各方合作，並使用(和 應使其各自的關聯公司使用)各自合理的最大努力(除非本協議就任何行動明確規定了另一履約標準)，以迅速(I)採取或促使採取所有 行動，並採取、或促使採取、協助並配合本協議其他各方採取一切必要的行動，適當或可取的做法是使成交條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，並使交易完成和生效，包括迅速和完整地準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，(Ii)從任何政府當局或第三方獲得完成交易所需的所有批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認，(Iii)簽署並 交付完成交易所需的任何其他文書，並(Iv)真誠地為第三方提起的任何訴訟辯護或提出異議，否則可能阻止或阻礙、幹擾、阻礙或推遲關於交易完成的任何實質性行動 第(I)至(Iv)條中的每一項，但與提交、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件、批准、同意、註冊、許可、授權和其他與監管法律有關的確認除外。下文第5.03(C)和(D)節對此進行了論述。
- 47 -
(B)為進一步(但不限於前述規定)，公司和母公司應各自 (母公司應促使其子公司)盡其合理的最大努力：(I)採取一切必要的行動，以確保沒有任何收購法適用於任何交易，並避免採取任何會導致此類法律適用的行動，以及(Ii)如果任何收購法的限制變得適用於任何交易，採取一切必要行動，確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議設想的條款完成，否則合法地將收購法對交易的影響降至最低。
(C)本協議各方應(母公司應促使其關聯方)(I)在合理可行的情況下，儘快根據所需的監管法律提交適當的文件(或文件草案，如適用)，且在任何情況下不得遲於本協議日期後20個工作日內提交；以及(Ii)在合理可行的情況下，儘快提供根據該等所需的監管法律可能要求的任何其他信息和文件材料。為促進上述事項，本協議各方應盡其合理的最大努力與其他各方合作，並使用(並應使其各自的子公司使用)合理的最大努力避免或消除每個 和每個障礙，並根據任何外國或聯邦、州或地方政府當局(在每種情況下)可能要求的監管法律獲得所有同意，以使本協議各方能夠在實際可行的情況下儘快完成交易。在不限制前述規定的情況下，母公司應盡其(並應促使其關聯公司盡其各自的)合理的最大努力確保任何適用等待期的到期或終止 並獲得任何適用監管法律所要求的任何同意、許可或批准。為推進前述規定，母公司應盡其合理的最大努力，解決任何政府當局根據任何適用的監管法對交易提出的任何異議，以防止任何阻止、禁止、限制或推遲完成交易的限制進入或騰出、解除、撤銷或推翻，包括(A)與任何政府當局或任何其他人執行和解、承諾、同意法令、規定或其他協議，(B)銷售，剝離或以其他方式轉讓或持有公司及其子公司的特定資產或資產或業務類別 ；(C)終止公司或母公司或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務； (D)終止公司及其子公司的任何合資企業或其他安排；(E)建立公司或母公司或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務；或(F)實現公司或母公司或其各自子公司的任何其他變更或重組(在每一種情況下，訂立協議或規定任何判決的登錄)，或就上述任何事項向任何政府當局提出適當的申請)，以及在由公司採取或與公司有關的行動的情況下，同意公司的此類行動(包括本協議規定的與此類行動有關的任何同意)( (A)至(F)，補救行動的每一項)；提供在未經母公司S事先書面同意的情況下，公司不得采取任何上述行動(不得無理扣留、拖延或附加條件)。 在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應在合理可行的情況下儘快迴應和解決任何政府當局就該等交易提出的任何反對意見。本協議的任何內容不得要求任何一方或其關聯公司就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性以結束為條件。母公司應(1)指導戰略，以便 從任何政府當局獲得與交易相關的任何批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認，並(2)與公司真誠合作， 在向政府當局提交的與交易相關的任何文件或呈交文件中，以及在與政府當局就交易及附帶的所有其他監管事項進行的任何談判或與政府當局的任何談判中， 應採取的立場和要求採取的監管行動。未經另一方事先 書面同意，母公司和公司均不得承諾或與任何政府當局達成協議，在未經另一方事先 書面同意的情況下，停留、收取費用或延長任何政府當局規定的任何適用等待期，或與任何政府當局簽訂計時協議，或根據任何管制法(視情況而定)撤回其初始申請，並重新提交任何申請。為推進但不限於本第5.03(C)節和第5.03(D)節，本協議各方應盡合理最大努力通過訴訟為任何人(包括任何政府當局)根據任何監管法律在法庭上主張的任何索賠進行辯護，以避免進入或撤銷或終止任何可能 限制、推遲或阻止結案的判決(無論是臨時、初步或永久判決)。
- 48 -
(D)本協議各方應盡其合理的最大努力：(I)就與交易有關的任何向政府當局提交的任何文件或材料，以及與政府當局就交易進行的任何調查或其他調查或在其面前進行的任何其他調查或其他調查，包括由私人發起的任何訴訟，在各方面相互合作；(Ii)在所有實質性方面，並在合理及時的基礎上，向本協議的其他各方通報該方從該方收到的或由該方提供的任何實質性信息，任何政府當局和任何私人就任何交易程序而收到或提供的任何實質性通信，(Iii)在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，並在合理可行的範圍內，就與本協議其他各方及其各自的關聯方(視情況而定)有關的信息與本合同的其他各方協商， 出現在與交易相關的任何第三人或任何政府當局提交的任何文件或提交的書面材料中，但受第(Iv)款適用的限制的限制，以及(Iv)在該適用的政府當局或其他人員允許的範圍內，向本合同的其他各方提供出席和參加此類會議和會議的機會。母公司和公司有權提前審查提交給任何政府當局的與交易有關的所有書面材料，在每種情況下，此類材料或通信都與任何監管法律有關；提供，可對任何此類材料進行編輯：(A)刪除與公司其他投標人的估值或對公司可用其他戰略替代方案的評估有關的引用，(B)根據需要遵守合同安排或適用法律，以及(C)根據需要解決合理的特權或保密問題；提供, 進一步根據本第5.03(D)節向另一方提供的任何競爭敏感材料，一方當事人可合理地指定為僅限外部律師使用，在這種情況下，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露。
- 49 -
(E)在不限制第5.03(C)節的情況下，如果任何訴訟 開始挑戰合併和交易，而該訴訟尋求或將合理地預期尋求阻止完成合並和交易，則公司、母公司和合並子公司應盡各自合理的 最大努力採取任何和所有行動以解決任何該等訴訟，且公司、母公司和合並子公司應相互合作以對任何該等訴訟提出異議，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，這是有效的，並禁止、阻止或限制完成合並和交易。
(F)自本協議簽訂之日起至第七條規定的截止日期或提前終止，未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得，霸菱亞洲私募股權基金VIII L.P.不得(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)收購或同意收購任何權利、資產、業務、個人或部門，前提是有理由預計此類收購將：(I)在獲得任何適用的批准、同意、批准、豁免方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何適用的批准、同意、批准、豁免的風險； 等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權，或導致母公司、合併子公司或本公司被要求獲得任何額外的批准、同意、批准、豁免、等待期屆滿或終止， 不採取行動或其他授權，根據與合併和交易有關的適用監管法律，(Ii)大幅增加任何政府當局下達禁止交易的命令的風險，或(Iii)阻止 或大幅延遲交易的完成，包括合併。
(G)儘管本條款有任何相反規定， 除本句中的但書外，第5.03節中的任何規定均不得要求母公司採取或同意、或促使其任何關聯公司(合併子公司或其任何其他子公司除外)採取或同意本第5.03節規定的任何補救行動或其他行動，涉及EQT AB、附屬於或管理或建議的任何投資基金或投資工具，除(X)本公司及其附屬公司或(Y)本公司及其附屬公司或(Y)本公司及其附屬公司的資產、財產、業務、運營或所有權外，EQT AB或其附屬公司或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解為此類術語)或EQT AB或任何此類投資基金或投資工具的投資、或在本第5.03節項下的權益除外；提供儘管有上述規定， (I)第5.03節中的任何規定都不能在任何方面限定或限制母公司和合並子公司的義務(並促使其關聯公司合作並提供信息，以便母公司和合並子公司)(A)根據本第5.03條的要求向政府當局提交任何必要的文件或提交，或向政府當局提供信息或文件，或與政府當局進行溝通，以及(B)獲取所有必要的信息，為遵守第5.03節規定的母公司S和合並子公司S義務以及(Ii)關於母公司S和合並子公司S遵守本條款第5.03條規定的義務的任何決定，應在不考慮母公司控制適用附屬公司的能力的情況下做出任何關於母公司S和合並子公司S遵守本條款第5.03條規定的義務的文件或合作。
- 50 -
第5.04節公告。母公司、合併子公司和本公司各自同意，任何一方未經本公司和母公司事先書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，不得就交易發佈新聞稿或其他公開聲明，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定(提供適用的 締約方應盡其合理的最大努力，允許對方在發佈之前有合理的時間對該新聞稿或其他公開聲明發表評論)，但第5.02節中提及並符合第5.02節的任何事項除外。雙方同意，在簽署本協議後就交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式(公告)。儘管有上述規定，本第5.04節不適用於本公司所作的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明(A)與本公告和 本協議條款相一致，且不包含任何與先前未根據本協議條款宣佈或公開的交易有關的信息，(B)在正常業務過程中作出且與本協議或交易無關，或(C)本公司根據第5.02條就第5.02節所述事項作出的任何聲明。 儘管有上述規定，合併子公司及其各自的聯營公司可向現有或未來的普通及有限合夥人、股權持有人、 成員、該等人士的任何聯營公司的經理及投資者提供有關本協議及交易的普通課程通訊，在每種情況下，均須遵守慣常的保密限制。
第5.05節獲取信息；保密。在符合適用法律和任何適用判決的情況下，在合理通知下，在本協議生效之日和本協議根據第7.01節終止之日(以較早者為準)內，為了推進合併以及與之相關的其他交易或過渡和整合規劃，本公司應(並應促使其子公司)允許母公司和母公司S的代表在正常營業時間內合理訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、物業、賬簿、法定登記冊、合同和記錄(與本協議的談判和執行有關的任何前述事項除外)。或，除第5.02節明確規定外，任何收購建議或任何其他可能與任何競爭性或替代性交易有關的交易或來自其他方的交易或提議的競爭或替代交易)，且 公司應(並應促使其子公司)迅速向母公司和母公司S代表提供母公司可能合理要求的有關其業務、人員、資產、負債和財產的信息(在 每種情況下，與公司與其關聯方、母公司及其關聯方之間的任何不利行為合理相關的任何信息除外)；提供，該母公司及其代表應 以不會不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動；提供, 進一步如果公司根據其合理判斷，認為這樣做很可能(I)違反適用法律或適用判決，(Ii)導致向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息，或(Iii)危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，則公司沒有義務提供此類訪問或信息。在任何此類情況下，公司應告知母公司被扣留的信息的一般性質，公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下，以不違反適用法律或判決、不會導致泄露貿易機密或競爭敏感信息或放棄此類特權或保護的風險的方式傳達適用信息，包括達成共同防禦協議、共同利益協議或其他類似安排。根據第5.05節提出的所有信息請求應直接向公司指定的高管或其他人員提出。在生效時間之前，本協議雙方及其代表之間提供的所有信息應 受本公司與EQT Partners Asia Pte之間於2024年6月12日簽署的書面協議條款的約束。有限公司(保密協議)，並應被視為該協議項下的保密信息。
- 51 -
第5.06節賠償和保險。
(A)自生效時間起及生效後，尚存公司應，母公司應促使尚存公司在適用法律允許的範圍內，在所有方面尊重並履行公司及其子公司在(I)公司及其子公司的組織章程大綱和章程細則(或類似的組織文件)項下的義務，自本協議之日起生效，免除責任，賠償、墊支及報銷開支及(Ii)本公司或其任何附屬公司與彼等各自的現任或前任董事、高級職員及僱員(以及在生效時間前成為本公司或其任何附屬公司的董事高級職員或僱員的任何人士)在本公司或其任何附屬公司的披露函件 第5.06節所指的任何及所有賠償協議。在生效日期起及之後的六年內，母公司應促使尚存的公司(A)在適用法律允許的最大限度內， 賠償公司或其任何子公司的每名現任和前任董事高管或員工(以及在生效時間 生效前成為董事的任何人員或員工的任何人)以及應公司或其任何子公司的請求作為另一人的代表(包括任何員工福利計劃)服務或服務的每一名個人(每個人、一名受償人和集體地，任何訴訟(無論是民事、刑事、行政還是調查)，無論是基於或全部或部分基於或產生於以下事實的主張、責任、損失、損害賠償、判決、罰款、罰款、罰金、費用(包括該被賠者在和解或妥協中招致的金額)以及與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的費用(包括合理費用和法律顧問費用)， 本公司或該附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司或該附屬公司的要求擔任或曾經擔任另一人的代表(包括任何僱員福利計劃)或(2)受彌償人S以董事、本公司或該附屬公司的高級職員或僱員的身份，或應本公司或該附屬公司的要求(包括與應本公司或該附屬公司的要求作為另一人的代表(包括任何僱員福利計劃)而服務)的作為或不作為，在每種情況下，第(1)或(2)款或在生效時間之前的任何時間(包括全部或部分與交易有關的任何行動，或與執行本條款有關的任何行動，或任何受賠人的任何其他賠償、墊付或報銷權利)和(B)承擔(如果是尚存的公司，在沒有采取任何進一步行動的情況下合併)公司和該等子公司對受賠人的所有賠償義務，預支和報銷費用，免除在公司章程和本協議生效之日生效的子公司組織文件中規定的在生效時間或之前發生的行為或不作為的責任。在不限制前述規定的情況下，母公司自生效之日起及生效後，除法律另有要求外，應促使尚存公司的章程大綱和組織章程細則(或類似的組織文件)包含不低於《公司章程》自本協議之日起對受賠方有利的免除責任、賠償、提拔和補償董事、高級管理人員和員工的費用以及賠償的條款，不得修改、廢除或以其他方式修改這些條款，從而對受賠方的權利產生不利影響。此外，自生效時間起及生效後，如果在生效時間六週年之前交付，母公司應在母公司或倖存公司收到受賠方的書面請求後，立即安排尚存公司支付該受賠方與根據第5.06(A)節有資格獲得賠償的事項有關的所有合理和有據可查的責任、損失、成本和開支，在該事項最終處置之前(包括與強制執行本第5.06條所指的賠償和其他義務有關的任何行動)，如果有管轄權的法院最終裁定該受賠人無權根據第5.06(A)條獲得賠償，則在收到償還此類墊款的承諾的情況下。
- 52 -
(B)母公司或尚存公司不得和解、妥協或同意在任何受威脅或實際的訴訟、索賠或程序中記入任何判決，這些判決涉及本條款第5.06節所涵蓋的任何行為或不作為(每項索賠均為索賠)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠人因該索賠而產生的所有責任，或該受賠人以書面形式同意該和解、 妥協或同意。母公司、尚存的公司和賠償對象中的每一方都應合作為任何索賠辯護，並應按合理要求提供接近財產和個人的途徑，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席可能合理要求的與此相關的會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。
(C)在緊接生效時間後的六年期間內，尚存公司應(母公司應安排尚存公司)維持本公司S現任董事及高級管理人員責任保險，涵蓋在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為，涉及本公司目前(及生效時間前已成為)公司S董事及高級管理人員責任保險的條款和範圍，以及金額。總體而言，對這些個人的優惠不低於在本協議日期生效的此類保單(或者，對於在生效時間之前存在或發生的事項，倖存公司可代之以至少具有相同總承保範圍的保單，包括尾部保單，前提是此類尾部保單的費用不超過最高保費)。為代替維持該等現行保單，本公司可(或如母公司提出要求，本公司應盡合理最大努力)在與母公司磋商後，按條款及條件購買一份為期六年的預付尾部保單，提供與本公司及其附屬公司就生效日期前已存在或發生的事項提供至少相當於董事及高級職員責任保險的現行保單合計至少相當於 的利益，並涵蓋交易 。尚存公司將沒有義務(I)為尾部保單支付超過本公司為截至2023年12月31日的日曆年度所支付金額的300%的年度保費(該金額為300%，即最高保費)，或(Ii)為尾部保單支付超過最高保費的總成本。如果該等保險在六年期間的年度保費超過最高保費或該尾部保單的總成本超過最高保費(視何者適用而定)，則尚存的公司有義務為不超過最高保費的年度保費或不超過最高保費的該尾部保單獲得具有最大承保範圍的保單。如果公司已獲得該預付尾部保單，則該預付尾部保單 應被視為履行了根據第5.06(C)節獲得保險的所有義務，且尚存的公司應使該保單在其整個期限內保持完全有效，並履行其在保單項下的所有義務。
- 53 -
(D)本第5.06節的規定旨在：(Br)為了每位受賠人、其繼承人和其代表的利益，並可由其強制執行；(Ii)附加而非取代任何此等個人根據《公司章程》可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償、報銷或貢獻的權利。母公司和尚存公司在本第5.06條下的義務不得以對本第5.06條適用的任何受賠方的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(A)適用法律要求終止或修改，或(B)受影響的受賠方已 書面同意終止或修改(明確同意本第5.06條適用的受賠方應為本第5.06條的第三方受益人)。
(E)如果(I)母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(B)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存公司，則在每種情況下，應制定適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第5.06節規定的所有義務。
(F)本協議的任何條款均不打算、不得解釋或將免除、放棄或損害董事及高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員已存在或已經存在的任何保單而享有的任何保險索償權利， 雙方理解並同意，第5.06節規定的賠償並不先於或取代該等保單下的任何此等索賠。
(G)本第5.06節規定的母公司S和尚存公司S的義務應自生效之日起六年內繼續全面有效。提供如果任何索賠(無論是在生效時間之前、在生效時間還是在生效時間之後)在生效時間六週年或之前向被補償者提出， 本第5.06節的規定應繼續有效，直到該索賠得到完全和最終解決。
- 54 -
第5.07節融資。
(A)母公司及合併子公司各自承認並同意，本公司及其聯屬公司對母公司 可能就該等交易而籌集的任何融資概不負責。母公司和合並子公司均應盡合理最大努力採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或可取的行動，以獲得股權承諾書預期的股權融資，金額至少等於融資額。為推進但不限於前述規定，母公司應盡合理最大努力採取或促使合併子公司及其受控關聯公司採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以按照股權承諾函中所述的條款和條件獲得股權融資收益，包括：(I)維持股權承諾書的效力；(Ii)談判及訂立與股權融資有關的最終協議 (該等最終協議)符合其所載條款及條件，及(Iii)在其控制範圍內及時滿足股權承諾書及 最終協議所載的所有條件，並遵守其在該等協議下的義務。母公司應及時遵守並促使其附屬公司履行其在股權承諾書和最終協議下的義務並執行其權利。在不限制前述一般性的原則下，如股權承諾書或最終協議所載的所有條件(完成合並及按其性質須於完成合並時獲滿足或豁免的條件除外)已獲滿足，母公司應盡合理的最大努力促使股權投資者履行其各自的責任，包括為股權融資提供資金。
(B)未經本公司事先書面同意，母公司不得：(I)允許對股權承諾書或最終協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或同意放棄任何條款或補救措施，前提是該等修訂、修改或放棄(A)施加新的或額外的條件或其他或有事項，或以其他方式擴大、修改或修改完成或收取全部或任何部分股權融資的任何條件或其他或有事項，在每種情況下，其方式應合理地阻止、阻礙或推遲完成合並和其他交易，(B)將股權承諾書中預期的股權融資總額減少到低於滿足融資金額所需的金額， (C)合理地預計，相對於 母公司在本協議生效之日針對股權承諾書或經如此修訂、修改或放棄的最終協議執行其權利的能力， 母公司針對股權承諾書或經如此修訂、修改或放棄的最終協議的其他方執行其權利的能力將受到不利影響。(D)合理預期將使股權融資的及時融資或滿足獲得股權融資的條件的可能性降低，或(E)將合理預期阻止、阻礙或延遲完成合並及其他交易；或(Ii)終止股權承諾書或任何最終協議。母公司應及時向公司交付任何此類修訂、修改或豁免的副本。本協議中對股權融資的任何提及應包括為明確遵守本第5.07(B)節而修訂或修改的《股權承諾書》所設想的融資，而《股權承諾書》應包括為明確遵守本第5.07(B)條而修訂或修改的文件。
(C)儘管如上所述，母公司遵守本第5.07條並不解除母公司完成交易(包括合併)的義務，無論是否有任何債務、股權或其他融資(包括股權融資)，母公司 承認並同意，其按照本文所述條款和條件完成交易(包括合併)的義務不以任何債務、股權或與任何交易(包括但不限於，全部或任何部分融資)，但必須滿足第6.01節和第6.02節中規定的成交條件。
- 55 -
第5.08節融資合作。
(A)自本協議生效之日起至生效日期前，本公司應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其各自的合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表盡其合理的最大努力，就母公司或合併子公司可能尋求獲得的與交易相關的任何第三方債務融資安排(如適用)，向母公司和合並子公司提供母公司書面合理要求(如適用)的一切合理合作。在不限制前述一般性的原則下，在任何情況下，此類合理的最大努力應包括：
(I)在雙方商定的合理時間和地點，並在合理的事先通知公司的情況下，促使公司的適當高級管理人員參與與潛在貸款人和評級機構的合理數量的虛擬或 電話會議和演示，以及與債務融資相關的合理和慣例的辛迪加活動。
(Ii)為母公司準備與債務融資有關的常規評級機構演示文稿、機密銀行信息備忘錄(在債務融資要求的範圍內，包括不包括美國聯邦證券法所指的與公司有關的重大非公開信息的機密銀行信息備忘錄版本)和貸款人演示文稿方面提供合理和慣常的協助；
(3)協助準備(包括提供完成其任何附表的習慣資料)父母可能合理要求的習慣最終融資協議和其他習慣證書；
(4)在債務融資所需的範圍內，盡合理最大努力促進抵押擔保權益的質押和完善，但有一項諒解，即此類文件在生效時間之前不會生效；
(V)向母公司提供(A)所需的融資信息(理解並同意，向美國證券交易委員會公開提交的任何所需的融資信息應視為在提交時交付)和(B)除以下第(B)(Viii)條的規定外，母公司可能合理地要求且通常包括在可與債務融資相比較的融資中的有關公司的其他財務信息；不言而喻，母公司應(為免生疑問，本公司不應)負責編制債務融資的任何預計財務報表(儘管公司同意合理地協助母公司編制該等預計財務報表，但以債務融資的先決條件要求交付的範圍為限)；
- 56 -
(Vi)除以下(B)款另有規定外，協助採取在交易結束日完成債務融資所需的一切合理必要的公司及其他行動(包括盡最大努力促使在交易結束後繼續擔任該等職位及職位的董事及高級管理人員執行本公司有關訂立債務融資最終文件的決議案或同意，以及在必要時授權完成債務融資)；有一項理解是，該等公司或其他行動在交易結束前不會生效。
(Vii)在截止日期前至少四個工作日，向母公司和融資來源提供關於本公司的所有慣常文件和其他信息，即任何融資來源在截止日期前至少九個工作日合理地要求，並且該融資來源已確定銀行監管機構根據適用的反洗錢法律需要；以及
(Viii)向融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人分發信息，並向融資來源陳述此類文件的公開版本(如果有)不包括美國聯邦證券法所指的關於公司或其證券的重大非公開信息；
雙方理解並同意，如果公司已盡其合理的最大努力履行第5.08(A)(I)節至第5.08(A)(Iii)節規定的義務，則公司應已履行該等義務，無論是否實際獲得或提供任何適用的交付成果。
(B)第5.08節中的任何規定均不要求本公司或其任何子公司(I)放棄或修訂本協議的任何 條款，或在未得到賠償或報銷的範圍內，同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何開支；(Ii)簽訂任何最終協議，其效力不以 成交為條件(第5.08(A)(Viii)條規定的授權書除外)；(Iii)給予在生效時間之前生效的任何賠償；或(Iv)採取本公司基於善意而認為會不合理地幹擾本公司或本公司及其附屬公司的業務進行的任何行動，違反任何保密義務(提供，公司應盡合理最大努力通知母公司在此基礎上暫停任何合作)，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產造成重大損害或破壞的風險；(V)導致公司或其任何子公司的任何董事、高管、員工或股東承擔任何個人責任；(Vi)與公司或其任何子公司的組織文件或任何適用法律或任何適用判決衝突或違反，或危及對行業的保護 祕密或競爭敏感信息和/或危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護；(Vii)衝突或合理預期會導致違反或 違反公司或其任何子公司作為當事方的任何重要合同下的違約或違約(無論是否通知、過期或兩者)；(Viii)準備任何排除的信息；(Ix)提供或交付本公司或其任何附屬公司的任何內部或外部法律意見，或(X)同意預先提交UCC-1或任何其他留置權，或導致 公司或其任何附屬公司就成交前的任何陳述或擔保向任何第三方負責(第5.08(A)(Viii)節預期的授權函除外)。本協議第5.08(B)節或其他條款中包含的任何內容均不得要求公司或其任何子公司在結算前成為債務融資或結算前其他融資的借款人、發行人或其他義務人。
- 57 -
(C)本公司特此同意在與債務融資有關的 中使用本公司及其附屬公司的標識，只要該等標識的使用方式(I)僅旨在或合理地可能損害或貶低本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽；及(Ii)僅用於對本公司或其任何附屬公司、其各自的業務和產品或合併的描述。
(D)本公司、其子公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密，但母公司和合並子公司將被允許向任何融資來源或潛在融資來源(包括任何融資來源)以及其他金融機構和投資者披露此類信息，只要這些人(I)同意受適用於代表的保密協議條款的約束；或(Ii)遵守與《保密協議》在保護保密信息方面基本相似的其他保密承諾。
(E)應公司要求，母公司應立即向公司報銷任何合理的文件自掏腰包本公司、其附屬公司或其任何代表因本第5.08節所述本公司、其附屬公司及其代表的合作或義務而產生的成本及開支(包括律師費及S顧問費)。
(F)本公司、其附屬公司及其各自的代表應因母公司及合併附屬公司因合作安排根據本協議進行的債務融資或提供與此相關的資料而招致的任何及所有責任而獲得賠償並使其免受損害，但因 故意的不當行為、嚴重疏忽或惡意或故意違反本公司、其附屬公司或其各自的代表的行為而引致的任何及所有責任除外，由具司法管轄權的法院作出的最終及不可上訴的判決 裁定。
(G)即使本協議有任何相反規定，公司未能遵守第5.08節的規定，應僅在第6.02(B)節規定的條件下才予以考慮，前提是(Y)公司故意違反本第5.08節規定的任何義務，以及(Z)該違約行為應是債務融資未完成的直接原因。
- 58 -
(H)母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。
第5.09節合併子公司的義務。母公司應採取一切必要的行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並。本協議簽署後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份簽署並提交書面同意，根據亞信協議採納和批准本協議。
第5.10節僱員事務。
(A)在生效時間之後的12個月內(如果時間較短，則為適用的連續僱員的受僱時間)，母公司應並應促使尚存公司(I)提供(I)年基本工資或小時基本工資(視情況而定)、目標年度或短期(即比年度更頻繁)現金激勵 機會(包括目標短期(即，向緊接生效時間前為本公司或其任何附屬公司的僱員並在生效時間後立即繼續受僱的每一人(每個人為一名連續僱員)提供(多於年度)基於佣金的現金獎勵機會)，以便在任何情況下均不低於緊接生效時間之前生效的員工福利計劃和安排，及(Ii)其他基礎廣泛的 員工福利計劃和安排(不包括控制變更薪酬、股權或基於股權的薪酬、長期激勵薪酬、不合格的 遞延薪酬、遣散費、固定福利養老金、退休人員醫療福利和其他類似的計劃和安排(不包括福利)，其總額與緊接生效時間之前向該連續員工提供的福利總額基本相似。儘管如上所述，就本第5.10(A)節而言，如果根據適用法律需要提供更大的補償或福利，則母公司應提供或促使提供該適用的更大補償和福利。賣方應或應促使本公司或其任何附屬公司履行有關本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司員工的任何工會在成交時與 的任何員工有關的任何通知、同意或磋商義務，包括任何集體談判義務。
(B)在不限制第5.10(A)節的一般性的原則下，自生效時間起或生效後，母公司應在生效時間後的12個月內承擔、兑現並繼續履行或安排尚存的公司承擔、兑現和繼續履行S規定的本公司或其任何子公司的所有僱傭、保留和終止計劃、保單、方案、協議和安排，包括任何付款。因交易而產生的利益或權利(單獨或與任何其他事件相結合)，不作任何修改或修改，但為遵守適用法律或經本合同各方同意而要求的任何修改或修改除外。
- 59 -
(C)對於尚存公司及其附屬公司的所有員工福利計劃，包括任何連續僱員有資格參加的任何僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定的(不論是否受僱員福利津貼制度規限))(包括任何假期、長期服務金、加班費、帶薪的 休假、退休和遣散費計劃)，包括確定參加資格、福利水平、歸屬、應計福利和提前退休補貼，每名在本公司或其任何附屬公司服務的連續僱員S(以及在本公司或其任何附屬公司認可的範圍內為本公司或其任何附屬公司的任何前任僱主服務的僱員)，應視為在尚存的公司或其任何附屬公司服務；提供，除非適用法律另有要求，否則此類服務將不會被承認，除非適用法律另有要求，否則此類服務將導致同一服務期間的任何福利重複或出於任何目的與被排除的福利(遣散費福利除外)有關。
(D)在不限制第5.10(A)節的一般性的情況下，母公司應或應促使尚存的公司使用商業上合理的努力放棄或導致放棄所有先前存在的條件限制、排除、 積極主動地工作要求、等待期和任何其他限制，以防止立即或完全參加由尚存公司或其任何子公司維持的任何福利計劃，其中繼續留任員工(及其合格家屬)將有資格從生效時間起及之後參加該計劃，但如果該等 預先存在的條件限制、排除、積極主動地工作要求、等待期或其他限制不會在生效時間之前根據可比公司計劃 得到滿足或免除。母公司應或應促使尚存公司採取商業上合理的努力，確認每名連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共付、免賠額及類似開支的全額美元金額，以滿足自生效時間起及之後有資格參加的相關福利計劃下的S免賠額及共付額限制。
(E)在不限制第5.10(A)節一般性的情況下，短期現金獎金獎勵應按公司披露函件第5.10(E)節規定的方式處理。
(F)本公司、母公司及合併附屬公司各自承認 根據本公司S員工計劃、計劃、安排及合約的條款，完成合並將構成本公司控制權的變更，該等條款載有於控制權變更或類似交易時觸發付款、歸屬或其他權利的條款 。
(G)在有效時間過後，母公司將在合理可行的範圍內儘快或將 促使尚存公司及其子公司作出合理努力，以(I)建立和實施廣泛的激勵計劃(激勵計劃)，及(Ii)根據激勵計劃分配獎勵給由母公司S與尚存公司執行領導班子磋商後確定的 某些繼續留任員工。
(H)本協議不得解釋為要求母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)在生效時間後保留 任何人的僱用或向其提供任何僱用條款或條件。本第5.10節的規定完全是為了本協議各方的利益，本第5.10節的任何規定都不打算、也不應(I)構成根據適用法律或以其他方式建立或採用任何公司計劃或其他員工福利計劃，(Ii) 以任何方式限制母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)根據其條款或適用法律另有要求隨時修訂或終止任何公司計劃或其他員工福利計劃的權利，或 (Iii)在母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)建立任何僱用、繼續僱用或任何僱用條款或條件的權利，且不包括現任或前任董事、高級管理人員、經理、員工、在任何情況下，獨立承包商或與其相關的任何其他個人均應被視為本條款5.10的第三方受益人，或有權執行本條款的規定。
- 60 -
第5.11節交易訴訟。在 生效時間前，母公司應立即向本公司發出書面通知，公司應立即向母公司發出書面通知，告知母公司任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生品索賠)已開始或以書面威脅其子公司和/或其子公司各自的董事或高級管理人員，涉及本協議或母公司或公司(視情況而定)的任何交易(統稱為交易訴訟)，公司應立即向母公司發出書面通知，並應就任何交易訴訟向另一方提供合理的信息。母公司和公司的每一方應及時合理地向另一方通報任何交易訴訟，並應迅速向公司或母公司(視情況而定)提供收到或發送的通信副本或歸檔的文件。本公司及母公司的每一方應 (A)在任何交易訴訟的抗辯或和解中與另一方進行合理合作，(B)讓另一方有機會就該交易訴訟的抗辯和和解(包括戰略和與此有關的所有決定)與其協商(包括允許另一方(由S承擔費用)就與該交易訴訟有關的任何通信、備案、訴狀、提交和迴應提出評論或建議，接收方應在提交之前真誠地考慮和實施這些意見或建議)，如果母公司提出合理的 請求，並將盡最大努力對與交易訴訟有關的任何不利判決提出上訴，並且(C)讓另一方有機會(由另一方承擔S的費用)參與此類交易訴訟的辯護和和解(包括讓母公司有機會出席和參加 任何外部會議(無論是親自參加還是以其他方式)、電話或視頻會議或其他會議)。儘管有上述規定，(X)本第5.11款不應適用於或被解釋為或被視為適用於任何交易訴訟，在該交易訴訟中， 雙方相互對抗，或在與收購提案有關或因收購提案而引起的任何交易訴訟中，以及(Y)本第5.11款的任何規定不得要求、解釋或被視為要求母公司或 公司(視情況而定)放棄對其適用的任何特權、保護或豁免(提供在任何信息因此而被隱瞞的情況下，公司或母公司應在不損害任何此類特權、保護或豁免權的範圍內，將被隱瞞的任何信息的一般性質告知另一方，並在可行的範圍內盡其合理的最大努力以不會有放棄任何適用特權、保護或豁免的風險的方式傳達適用的信息)。即使第5.11節有任何相反規定，如果與第5.03節中包含的明確涉及本第5.11節標的的任何其他契約或協議發生衝突，應以第5.03節為準。
第5.12節證券交易所退市；《交易法》取消註冊。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理的最大努力，促使本公司的股票在生效時間後儘快在紐約證券交易所退市並根據《交易所法》取消註冊。
第5.13節委託書的準備；股東大會。
(A)在本協議簽署後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(雙方同意本公司應盡其合理最大努力在20個工作日內完成)，本公司應編制委託書並將其提交給美國證券交易委員會。在符合第5.02節的規定下，本公司董事會應向本公司S股東作出本公司董事會的推薦，並將該推薦包括在委託書中。母公司應向 公司提供公司可能合理要求的與委託書有關的所有關於母公司和合並子公司及其各自關聯公司的信息，並應在其他方面協助和配合公司準備委託書。本公司、母公司及合併附屬公司均須更正其提供以供在委託書中使用的任何資料，如該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性，本公司應在合理可行的範圍內儘快通知另一方，而本公司應(在母公司的協助下)編制及向其股東郵寄 適用法律規定的委託書修訂或補充文件。在提交委託書(或其任何修訂或補充)之前，本公司應為母公司提供合理的機會審查該等文件或迴應並就其提出意見，本公司應真誠考慮該等文件或迴應。
- 61 -
(B)儘管有任何不利的建議變更，但在符合第5.13(A)節和適用法律的情況下，並在任何判決未禁止的範圍內，本公司(及(如適用)本公司董事會)應根據適用的法律、公司章程和紐約證券交易所規則採取一切必要行動，為其股東大會(包括其任何休會、休會或延期)設立記錄日期，以便獲得本公司股東批准，並應在向美國證券交易委員會提交委託書後，在合理可行範圍內儘快開始向本公司S股東分發委託書 (無論如何，應在兩個工作日內)。除第5.02節另有規定外，公司應盡其最大努力獲得公司股東的批准。 即使本協議有任何相反規定，公司仍可在特別委員會的批准下，(I)在與外部法律顧問進行合理協商後，將公司股東大會延期、休會或延期，以便有合理的額外時間提交或郵寄根據適用法律公司確定需要的委託書的任何補充或修訂，並在公司股東大會召開前由公司股東進行分發和審查。(Ii)在有司法管轄權的法院就與本協議或交易有關的任何訴訟所要求的範圍內，(Iii)在緊接本公司股東大會原定召開時間(如委託書所述)之前，(無論是親自出席或由受委代表出席)所代表的公司股份不足以構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數，或(Iv)為取得本公司股東批准而徵集額外代表；提供，除上述第(2)款的情況外，未經母公司S事先書面同意，公司股東大會不得延期或延期超過兩次，每次延期或延期不得超過十個工作日；提供, 進一步在任何情況下，(X)在任何情況下，公司股東大會不得推遲或延期超過 外部日期之前的三個工作日，或(Y)一旦公司董事會確定，公司股東大會的記錄日期不得更改(無論是否與任何該等推遲或延期有關)，除非適用法律要求事先 母公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)。本公司同意，除通過本協議及合併計劃、批准任何需要本公司股東批准的交易及任何相關及慣常的程序事項(包括延期或延期)，以及法律規定須就批准合併事項進行表決的事項外，不得向本公司股東大會提出任何事項。
- 62 -
第5.14節董事。董事關閉後，本公司應盡合理最大努力促使每位本公司董事會成員按慣例簽署並遞交辭去本公司董事會董事職務的信函，自生效時間起立即生效 。
第六條
合併的條件
第6.01節條件向每一方提出S實施合併的義務。本協議各方實施合併的各自義務應在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或母公司和公司的書面放棄，如果適用法律允許)：
(A)不得拘束。任何具有管轄權的政府機構(統稱為限制)制定、公佈、發佈、錄入、修訂或執行的任何判決，均不得有效地禁止或以其他方式禁止完成合並；
(B)政府意見書。根據《公司披露函件》第6.01(B)節規定的特定司法管轄區的特定監管法律，適用於完成合並的任何等待期或同意、批准或批准應已到期、已終止、被放棄或已獲得(視適用情況而定)；
(C)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。
第6.02節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和子公司實施合併的義務應在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或母公司書面放棄，如果適用法律允許)：
(A)申述及保證。第3.02(B)節第一句中規定的公司(I)(A)的陳述和擔保應在截止日期時真實無誤，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截止日期應為較早日期)。除第3.02(A)節和第3.06(E)節中的任何不準確之處和(B)中所述的任何錯誤外，第3.02(A)節和第3.06(E)節中所述的內容在截止日期時應是真實和正確的，並具有與截止日期時相同的效力(除非是在較早日期明確作出的，在該較早日期的情況下)，(Ii)第3.01節第3.02(B)節中所述的(Ii)第3.02(B)節中所述(第3.02(B)節的第一句除外)，第3.03節、第3.16節、 第3.18(C)節(不考慮第3.18(C)節中提出的短語)、第3.21節和第3.22節應 (A)在不受其中所述的材料、重要性或重大不利影響一詞的限定或限制的範圍內，截至本合同日期和截止日期，在所有重要方面均真實和正確，與截止日期相同(除截至較早日期明確規定的範圍外，在上述較早日期)和(B)在其中所述的材料、重要性或材料不利影響的範圍內，應在本協議日期和截止日期時在各方面(包括其中所述的材料、重要性或材料不利影響的任何限制或限制)是真實和正確的，且與截止日期時的效力相同。在這種情況下，該陳述和保證應在各方面都真實和正確(使包括其中所述的材料、重要性或實質性不利影響一詞的任何限制或限定生效)，(Iii)第3.08(B)節中所述的聲明和保證在本條款第三條所述的(Br)(Iv)中所述的各方面均應真實且正確，本款第(I)、(Ii)或(Iii)款中明確指出的部分除外，第(B)款第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)項或第(Iv)款明確規定的第(Br)款以外的第(Br)條所述的第(B)、(Ii)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節以外的第(V)條所述的，在本條款第(Iv)款的情況下，除非在第(Iv)款的情況下，未能就個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證明；
- 63 -
(B)遵守契諾。公司應已在 中遵守或履行其在本協議規定的生效時間或之前必須遵守或履行的所有義務。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證明；以及
(C)重大不良影響。自 協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響。母公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證明。
第6.03節公司義務的條件。公司實施合併的義務 必須滿足(或在適用法律允許的情況下，公司書面放棄)在完成日期或之前滿足以下條件：
(A)申述及保證。第4.01節、第4.02節和第4.09節規定的母公司和合並子公司(I)的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面均應真實、正確，並具有與截止日期(Br)截止日期相同的效力(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為該較早日期)和(Ii)第四條所述的陳述和擔保，本款第(I)款明確指出的條款除外。於截止日期應為 真實及正確，並具有與截止日期相同的效力(除非於較早日期明確作出，在此情況下，以該較早日期為準)，除非未能真實及正確的情況 合理預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易。公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的證書；以及
(B)遵守契諾。母公司和合並子公司 應在本協議規定的生效時間或之前，在所有實質性方面遵守或履行其應履行或履行的義務。本公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的證書。
- 64 -
第6.04節成交條件受挫。如果不符合第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據，本協議任何一方均不得依賴於不符合本協議中規定的任何契約或協議的S所導致的任何條件。
第七條
終端
第7.01節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄交易(除非另有明確説明)，無論是在收到公司股東批准之前還是之後 ：
(A)經公司及母公司雙方書面同意；
(B)由公司或母公司其中一方提供：
(I)如果生效時間不應發生在2025年2月28日或之前(因為該日期可根據緊隨其後的但書延長，即日期以外的日期)；提供如果在外部日期未滿足第6.01(A)節(如果該判決是根據或由於公司披露函件第6.01(B)節所述監管法的規定而作出的)或第6.01(B)節所述的結束條件，但第VI條 中規定的所有其他結束條件應已滿足或放棄(在結束日滿足其性質的條件除外)，則外部日期應自動延長至2025年5月16日；提供, 進一步如果一方違反本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務，是未能在外部日期或之前發生生效時間的主要原因或導致的主要原因(應理解為母公司和合並子公司應被視為單一的一方)，則一方不能享有根據本第7.01(B)(I)款終止本協議的權利。
(Ii)如任何具有第6.01(A)節所列效力的限制措施已生效，並已成為終局的且不可上訴；提供如果一方違反本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務，是發佈或加入限制的主要原因或導致的主要原因(應理解為母公司和合並子公司應被視為前述條款的一方)，則根據本協議第7.01(B)(Ii)條終止本協議的權利不可用；或
- 65 -
(3)本公司股東大會(包括任何休會或延期)已結束，且未獲本公司股東批准；
(C)父母：
(I)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(A)將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所述條件的失敗，以及(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果可以在該日期之前治癒)在(1)書面通知違反或未能履行後30個日曆日內未能治癒，説明母公司S根據第7.01(C)(I)節終止本協議的意向和終止的依據，由母公司提供給公司；(2)外部日期；提供如果母公司或合併子公司違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致不符合第6.03(A)或6.03(B)節規定的條件，則該母公司無權根據第7.01(C)(I)節終止本協議；或
(Ii)在收到公司股東批准之前，如果公司董事會或其委員會做出了不利的推薦變更。
(D)由公司：
(I)如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(A)將導致第6.03(A)節或第6.03(B)節所述條件的失敗，並且 (B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果可以在該日期之前治癒)在(1)書面通知違約或未能履行後30個日曆日內未能治癒，根據第7.01(D)(I)節規定，公司向母公司説明S終止本協議的意向及終止的依據；(2)外部日期；提供如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的條件失效，則公司無權根據第7.01(D)(I)節終止本協議；或
(Ii)在收到公司股東批准之前，根據第5.02(E)(Ii)條訂立公司收購協議；提供本公司已履行第5.02(E)節有關該等公司收購協議的所有責任(非實質方面)，並且在終止該等收購協議之前或同時，本公司已支付或安排支付根據第7.03(A)條到期的公司終止費(只要母公司已就該等付款向本公司提供電匯指示)。
- 66 -
第7.02節終止的效力。如果第7.01節規定的本協議有效終止，應向本協議的另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議立即無效(第5.08(E)節、第5.08(F)節、第7.02節、第7.03節、第 第八條和第5.05節最後一句除外)，母方不承擔任何責任或義務。合併子公司或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司，除非(受第7.03(D)節和第7.03(F)節規定的限制的限制)，任何此類終止不應免除任何一方因故意違反本協議或欺詐而對另一方造成的損害賠償責任(如果是母公司或合併子公司應支付的損害賠償，則不限於報銷費用或自掏腰包成本，並可包括本公司S股東損失的交易的利益(已考慮相關事宜，包括合併代價及金錢的時間價值)，並須受第7.03(D)節及第7.04節倒數第二句(視何者適用而定)所載限制所規限)。本協議的終止不應影響任何一方根據保密協議、擔保或股權承諾書所享有的權利或義務，這些權利、義務和協議應根據其各自的條款在本協議終止後繼續有效。
第7.03節公司解約費。
(A)如果(I)母公司根據第7.01(C)(Ii)條或公司根據第7.01(D)(Ii)條終止本協議，則在第(I)款的情況下，公司應在終止後兩個工作日內或在第(Ii)款的情況下，通過電匯方式向母公司或其指定人支付公司終止費(只要母公司已向公司提供支付此類資金的電匯指令)，與這種終止同時發生。
(B)如果(I)本協議由本公司或母公司根據第7.01(B)(I)條(提供，或母公司根據第7.01(C)(I)和(Ii)(A)條獲得的批准。善意的收購建議應在本協議日期之後由第三方提出、提出或傳達(如果是根據第7.01(B)(Iii)節終止的，則公開提出)，如果是根據第7.01(B)(Iii)節終止的，則在公司股東大會召開前至少三個工作日未撤回(如果是根據第7.01(B)(I)條終止的，在本協議終止前至少三個工作日)(或在根據第7.01(C)(I)條終止的情況下，在違反本協議終止之前至少三個工作日)和(B)在本協議終止之日後12個月內，公司完成或簽訂關於收購提議的最終協議，公司應支付，或促使支付，公司終止費在訂立規定或完成收購建議的最終協議後兩個工作日內以電匯方式向母公司或其指定人支付當日資金(只要母公司向公司提供了支付此類資金的電匯指令)。就本第7.03(B)節而言，收購提案定義中對20%的引用應視為對50%的引用。
- 67 -
(C)在任何情況下，本公司均不需要或安排向本公司支付超過一次的終止費 。
(D)如果在根據第7.03節支付公司終止費的情況下向母公司支付公司終止費，則支付公司終止費(連同根據第7.03(G)節規定的費用上限以下的任何執行費用)應是母公司、合併子公司及其各自子公司及其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、經理、成員或關聯公司(統稱為母公司關聯方)的唯一和唯一補救措施。除非公司故意違反本協議項下的義務(應遵守本條款第7.03(D)節倒數第二句中規定的限制)， 公司及其子公司及其任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司(統稱為公司關聯方)因未能完成交易或違反或未能履行本協議項下或其他規定而遭受的任何損失 ，在支付該金額後，本公司任何關聯方均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司因違反本協議而應支付的集體金錢損害賠償 (考慮到支付本公司終止費(連同根據本協議第7.03(G)節規定的任何執行費用上限))在任何情況下都不會超過所有此類違反行為的上限。在任何情況下，任何母公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得任何針對公司關聯方的超出上限的金錢或賠償，在任何情況下，任何母公司關聯方都無權因本協議或本協議的終止或與本協議或本協議的終止而獲得超過上限的任何種類的金錢損害賠償，包括相應的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償。未能完成合並或因此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。
(E)母公司、合併子公司及本公司各自承認：(I)第7.03節所載的協議是交易不可分割的一部分；(Ii)在應付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害不確定且無法準確計算；及(Iii)若無此等協議，母公司及本公司均不會訂立本協議。因此，公司終止費，如果按照第7.03節的規定需要支付，則不應構成罰款，而應構成合理金額的違約金，以補償在談判本協議期間、依賴於本協議和預期完成合並時應支付的努力和資源以及失去的機會的情況下收到該金額的一方；提供前述規定適用於 公司故意違反其在本協議項下的義務(應受第7.03(D)節倒數第二句中規定的限制)。
- 68 -
(F)對於任何母公司關聯方因交易未能完成或違反或未能履行本協議或其他原因而遭受的任何損失，母公司同意本公司和公司關聯方(如果有)的最高貨幣總負債為：在任何情況下，母公司或任何母公司關聯方不得尋求或有權向公司或任何公司關聯方追討，母公司代表自身和母公司關聯方在此不可撤銷地放棄或放棄在每個 案件中尋求或追討超過該金額的任何金錢損害賠償的權利，除非公司故意違反本協議項下的義務(受第7.03(D)節倒數第二句所述限制的限制)。
(G)認收。雙方承認本第7.03條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第7.03條，母公司不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第7.03節規定應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，接受方開始採取行動，導致對公司作出第7.03節規定的金額或其任何部分的判決，公司應向母公司支付合理且有文件記錄的自掏腰包與此類行動相關的費用、成本和開支(包括律師費)(統稱為執行費用)，執行費用不得超過$1,500萬(費用上限)。
第7.04節公司賠償。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司和合並子公司因任何或無任何原因未能按照本協議條款的要求完成結算，或者母公司或合併子公司以其他方式違反本協議或未能履行本協議項下的任何契約(無論是故意、故意、無意或其他)，但以下情況除外：(A)公司有權根據第8.08節尋求(如果適用，獲得)禁令、具體履約或其他衡平法救濟，以及與此相關的：公司在股權承諾書下的權利和補救措施，(B)公司在擔保下的權利和補救措施，(C)公司在保密協議下的權利和補救措施，以及(D)公司根據第5.08(E)條和第5.08(F)條獲得公司賠償和補償的權利，在本協議終止後，公司關聯方對母公司關聯方的任何違反行為的唯一和排他性補救 (無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)，與本協議和 交易有關的損失或損害應由公司向母公司和合並子公司尋求損害賠償，只要母公司或合併子公司存在欺詐或故意違約行為(成交前損害賠償 訴訟)；提供，根據所有結案前損害賠償程序，母公司應支付的金錢損害賠償總額不得超過112,074,317美元(第#章)。儘管本協議有任何相反規定，並在適用法律允許的最大範圍內，但(I)公司有權在適用法律允許的最大範圍內，向母公司尋求和追討不超過前一句中規定的上限金額的金錢損害賠償，以及(Ii)前一句(A)至(D)款中提到的公司的權利和補救措施，(A)在適用法律允許的範圍內，(A)母公司關聯方不對公司關聯方承擔任何責任，無論是法律責任還是股權責任，無論是侵權合同還是其他合同，因母公司或合併子公司違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或因公司或其任何關聯公司可能就本協議提出的任何索賠或訴訟理由(包括未能在根據本協議條款要求時完成交易)而產生或與之相關，及(B)本公司關聯方不會就任何該等事宜向任何母公司關聯方享有任何權利或索償。在任何情況下，除上一句第(I)款或第(Ii)款的規定外，本公司或其任何子公司，以及本公司不得導致、尋求或導致、授權或鼓勵代表任何此等人士向任何母公司關聯方尋求任何損害賠償，或以其他方式向任何母公司關聯方提出因違反本協議而引起或與之相關的任何索賠或訴訟，提供儘管本公司有權根據本協議(受本協議第7.04節規定的限制的約束)申請授予特定履約以促使交易結束和交易前損害賠償程序，但在任何情況下，公司都無權從交易前損害賠償程序和導致交易發生的特定履行行為(包括根據股權承諾書的執行，並受其條款和條件的約束)的授予中獲得金錢賠償。第7.04節中的任何內容不得以任何方式擴展 ，也不得被視為或解釋為擴展母公司或任何其他母公司關聯方根據本協議或與任何交易相關的責任的情況。
- 69 -
第八條
雜類
第8.01節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不在有效期內有效。第8.01節不限制本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中包含的、按其條款在生效時間後全部或部分適用的任何契諾或協議。
第8.02節修正案或《補編》。在遵守適用法律的前提下，在生效時間之前的任何時間，經雙方書面同意，本協議可在任何方面進行修改或補充；提供，在收到公司股東批准後，不得對條款進行任何修改或更改
根據法律規定，本公司股東在未獲批准的情況下，須再獲該等批准。
第8.03節延長時限、棄權、 等在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方的任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議中適用於該方的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄任何此等各方的S條件。在適用法律允許的最大範圍內(應理解，就前述而言，母公司和合並子公司應被視為單一方)。儘管有上述規定，本公司、母公司或合併附屬公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司、母公司或合併附屬公司行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。
- 70 -
第8.04節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但(br}母公司可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的任何全資子公司，以及(Ii)母公司和合並子公司的每一方均可轉讓其任何或全部權利，本協議項下對任何(A)母公司關聯公司(且該關聯公司可進一步轉讓給其關聯公司)或(B)作為債務融資抵押品的融資來源的權益和義務；提供根據上文第(I)或(Ii)條進行的此類轉讓 不得解除母公司或合併子公司在本協議下的義務，如果合理地預期此類轉讓將阻止、重大延遲或實質性損害交易的完成，則此類轉讓不應被允許。任何一方的轉讓均不解除該方在本合同項下的任何義務。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。本第8.04節規定不允許的任何轉讓均為無效。
第8.05節對應。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真或電子郵件)，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過電子郵件以便攜文件格式(.pdf)或任何其他電子方式傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力，以保存文件的原始圖形和圖像外觀。
第8.06節整個協議；沒有第三方受益人。本協議，包括公司披露函和表決協議，連同股權承諾書、擔保、合併計劃和保密協議，構成整個協議，並取代各方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第二條(自生效時間起及之後，對公司股份或公司股權獎勵的持有者明示有利，並可由持有公司股票或公司股權獎勵的每個持有人在生效時間起強制執行)中有關支付總對價(包括由特別委員會代表本公司S股權持有人具體協商的總對價中反映的溢價)的規定， (B)如果發生有效時間，第5.06節規定的被賠付人的權利和(C)第7.03(D)節和第7.03(F)節規定的公司關聯方的權利、第5.08(F)節規定的被補償方的權利和第7.03(D)節規定的母關聯方的權利。 儘管有上述規定，在生效時間之前，根據第二條賦予S股權持有人的關於支付總對價(包括反映在總對價中的溢價)的權利和補救措施。由特別委員會代表本公司特別議定之權益(包括S股權持有人)只可由本公司以代理身分行使其全權及絕對酌情決定權強制執行S股權持有人(包括公司股權獎勵持有人)，而本公司可保留因此而取得的任何款項。
- 71 -
第8.07節適用法律；管轄權。
(A)本協議和與本協議相關的任何爭議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州內履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能適用的法律。儘管有上述規定，由本協議引起或與本協議有關的下列事項應根據開曼羣島的法律進行解釋、執行和執行：合併、權利、財產、據法權據、業務、企業、商譽、利益、豁免權以及合併子公司在尚存公司中的特權、合同、義務、債權、債務和責任、公司股份的註銷、《亞信條約》第238條規定的權利、公司董事會和合並子公司董事會的受託責任或其他職責以及公司和合並子公司的內部公司事務。為免生疑問，與雙方履行本協議項下義務有關的所有爭議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能適用的法律。
(B)所有因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的訴訟，無論是合同、侵權或其他方面的法律或衡平法，均應在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為紐約州最高法院，紐約州最高法院)及其相應的上訴法院進行審理和裁決)(此類法院，即所選擇的法院)。本協議各方在此不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從選定法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄在選定法院提起的任何此類訴訟的不便法院辯護或缺乏管轄權的辯護，(Iii)同意不以動議或其他方式對選定法院在任何此類訴訟中的管轄權提出異議，以及(Iv)同意不在選定法院以外的任何法院提起任何因本協議或交易而引起或與之相關的訴訟，但為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外。本條款第8.07(B)款中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在紐約州(或特拉華州，如適用)送達程序文件的一般同意，並且對於本款規定以外的任何目的不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。母公司和合並子公司各自確認，其已指定並特此指定位於特拉華州19808威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司，用於本協議項下索賠的程序 的送達。本公司確認其已委任，並於此委任位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711的Puglisi&Associates，為本協議項下索賠的訴訟程序送達服務。本協議各方同意，如果聯邦快遞、UPS、DHL或類似的快遞服務公司向第8.10節中規定的地址發出通知，則在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中向該方送達的訴訟程序文件應有效。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；提供，前述任何規定均不限制任何一方當事人S就終審法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。
- 72 -
第8.08節具體執行。
(A)雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括如果雙方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動來完成本協議和交易，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施 。本協議各方承認並同意：(I)雙方有權尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，在第8.07(B)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的；以及(Ii)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司、母公司和合並子公司都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。本協議各方承認並同意，任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並根據第8.08節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要就任何此類命令或禁止令提供任何擔保或其他擔保。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權獲得強制令、具體履約或其他 公平補救措施，以具體執行母公司S和合並子公司S的義務，以完成本協議所述的條款和條件，並促使股權融資以現金支付所有融資金額 (包括促使母公司履行股權承諾書項下股權投資者的義務，以便按照股權承諾書中所述的條款和條件及時完成股權融資)，且僅在下列情況下，(I)第6.01節和第6.02節中列出的所有條件均已滿足(根據其性質，在結束時應滿足的條件除外，但條件是，如果在該日期進行結束，則這些條件應能夠滿足)；(Ii)母公司和合並子公司未能在第1.02節所要求的日期完成合並；及(Iii)本公司已不可撤銷地以書面確認：(X)第6.03節所載的所有條件已獲滿足或獲豁免(但不包括因其性質而須於收市時滿足的條件，但條件是假若收市於該日期進行，則該等條件屆時應可予滿足)及(Y)本公司準備、願意及有能力完成 合併及收市。
- 73 -
(C)雙方進一步同意，除下列句子外，本公司不得在任何方面放棄其根據本協議可尋求任何其他形式的救濟的權利，或限制或限制本公司根據第VII條的條款終止本協議的權利，或在本協議下尋求當時或其後可獲得的任何其他補救的權利。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均無權一方面獲得導致完成合並的特定履約的授予，另一方面又獲得任何金錢損害賠償(包括代替特定履約的任何金錢損害賠償)。
第8.09節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，任何可能直接或間接與本協議有關或根據本協議引起的訴訟或爭議，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就直接或間接引起或與本協議或與本協議相關的任何協議或與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，第8.09節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。
- 74 -
第8.10節通知。向本協議任何一方發出的所有通知、請求和 其他通訊均應採用書面形式，如果親自交付、通過電子郵件發送，則應視為已發出（但僅在請求並收到確認收到此類電子郵件的情況下）; 提供，收件人應盡 合理的最大努力根據要求迅速確認收到）或通過聯邦快遞、UPS、DHL或類似快遞服務（提供送貨證明）發送至以下街道或電子郵件地址的適用方：
如為母公司或合併子公司，則為：
喜地集團有限公司
轉交 EQt Partners Asia Pte.有限
10 Collyer Quay#10-01
海洋金融中心
新加坡049315
注意：Kirti Ram Hariharan
電子郵件：[*****]
並附上一份 副本（不構成通知）至：
Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036-8704
注意：阿里爾·德克鮑姆
蘇尼·斯里帕達
電子郵件： Ariel. ropesgray.com
Suni. ropesgray.com
如致本公司，則致以下地址：
置業大師集團有限公司
No.12-01/04，Paya Lebar Quarter 1 Paya Lebar Link
新加坡408533
注意：喬·迪斯切
電子郵件：[*****]
並向以下各方發送 副本（不構成通知）：
富而德律師事務所美國有限責任公司
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：伊森·A。 克林斯貝格
史蒂文·Y李
電子郵件： ethan. freshfields.com
steven.li @ freshfields.com
和
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
赤阪商業大廈36 F
5-3-1赤阪 港區
東京107-6336日本
注意：諾亞·卡爾
電子郵件： noah.carr@resresfields.com
或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址或電子郵件地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。
第8.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。
- 75 -
第8.12節定義。
(A)如本協定所用，下列術語的含義如下：
？對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式；提供在任何情況下，本公司或其任何子公司不得被視為母公司或其任何子公司的聯屬公司，母公司或其任何子公司也不得被視為本公司或其任何子公司的聯屬公司。為免生疑問：(I)就母公司而言，附屬公司一詞不應包括EQT AB、由EQT AB或其任何附屬公司或任何投資組合公司(因此在私募股權行業中通常被理解為該術語)或任何此類投資基金、投資工具或客户贊助或建議的任何投資基金、投資工具或客户；提供，這些限制不適用於(A)母公司關聯方、(B)第5.03節、第7.02節(就其下的任何決定而言)、第8.04節、第8.08節以及股權承諾書和擔保中第8.16或(C)節的定義；及(Ii)就作為本公司聯屬公司的任何股東而言，聯屬公司一詞不應包括由該人士或其任何聯屬公司或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中普遍理解)贊助或建議的任何投資 基金、投資工具或客户，或任何該等投資基金、投資工具或客户的其他投資。
？合計對價是指(I)合計合併對價和(Ii)根據第2.04節向公司股權獎勵持有人支付的合計對價的總和。
？賄賂立法是指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和相關執行立法。《2010年反賄賂法》，英國新加坡2002年《犯罪收益法》和1960年《防止腐敗法》以及新加坡《1871年刑法》。
？營業日是指法律授權或要求美國證券交易委員會、新加坡、紐約、紐約或開曼羣島的銀行關閉的日期，但星期六、星期日或其他日子除外。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
《公司章程》是指本公司S於2021年7月23日通過並於2022年3月16日生效的特別決議中修訂並重述的組織章程大綱及章程細則。
公司股權計劃是指(I)2016年公司員工股票期權計劃、(Ii)2018年公司員工股票期權計劃、(Iii)公司非執行董事股票計劃、(Iv)公司綜合股權激勵計劃和(V)公司限制性股票單位計劃中的每一個。
- 76 -
公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。
？公司租賃是指公司或其任何附屬公司根據其租賃、轉租、許可、使用或佔用(無論是作為業主、租客、再地主、轉租人或其他佔用安排)的任何租賃、轉租、轉租、許可和其他協議，或現在或將來有權使用或佔用任何房地產的任何租賃、轉租、轉租、許可證和其他協議。
公司計劃是指下列各項計劃、方案、方案、政策、協議或其他安排：(I)《僱員退休保障條例》第3(1)條所指的僱員福利計劃(不論是否受《僱員退休保障條例》約束)，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的僱員退休金福利計劃(不論是否受《僱員退休保障條例》約束)，(Iii)股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票單位或其他基於股權的協議、政策、計劃或其他安排(Iv)個人僱用、諮詢、遣散費、留任、控制權或其他類似計劃、計劃、政策、計劃、協議或其他安排的變更，或(V)獎金、獎勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休後、假期、遣散費或終止工資、福利或附帶福利計劃、政策、協議或其他安排，在每種情況下，由公司或其任何子公司發起、維持或貢獻，或公司或其任何子公司出資、有義務出資或有或可能承擔任何責任，但任何計劃、計劃、政策、計劃、協議或其他安排除外。由政府當局發起或維持的協議或其他安排，根據適用法律，公司或其任何附屬公司須根據該協議或安排作出貢獻。
？公司軟件？指由公司或其任何子公司開發或代表公司開發並由公司或其任何子公司擁有的任何材料專有軟件系統、平臺或程序。
？公司終止費是指相當於33,622,295美元的現金金額。
公司認股權證是指公司根據認股權證協議發行的購買公司股票的認股權證。
？合同是指任何貸款或信貸協議、契約、債券、票據、票據、購買、訂單、期權、債券、抵押、信託契約、租賃、結算、承諾、承諾、轉租、許可、再許可、合同、轉包或其他具有法律約束力的義務或安排。
？數據保護義務是指與隱私、信息安全、數據保護、違規通知、跨境信息傳輸或接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全 (包括技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉讓信息有關的所有國家或外國法律、規則、合同義務或張貼的隱私政策或使用條款，在每種情況下均適用於公司及其子公司。為免生疑問，數據保護義務包括 包括《新加坡垃圾郵件控制法》在內的營銷隱私法規。
- 77 -
微不足道的不準確是指公司在第3.02(A)節或第3.02(B)節的第一句中闡述的陳述和保證中的任何不準確之處，無論是個別的還是合計的極小的相對於公司全部攤薄後的總股本 。
？產權負擔是指任何抵押、抵押、信託契據、租賃、許可證、契諾、限制、抵押、購買或租賃選擇權、優先購買權或要約權、有條件出售或其他所有權保留協議、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔、通行權或者其他所有權瑕疵。
？《僱員退休保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？排除信息是指任何(I)合併財務報表、獨立的 附屬財務報表、關聯方披露或分部報告所需的任何信息，(Ii)所需融資信息涵蓋的最早 期間之前的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，或(Iii)本公司或其關聯公司根據各自的現行報告制度無法隨時獲得的財務或其他信息，或本公司無法在沒有不合理努力或過度負擔的情況下 編制的財務或其他信息。
？融資來源是指代理人、安排人、賬簿管理人、承銷商、貸款人和其他根據債務承諾書和根據該承諾書或與之訂立或相關的任何聯合協議、契據或信貸協議承諾提供或安排債務融資的人，以及參與債務融資的關聯公司和代表以及其繼承人和受讓人。
？欺詐是指在根據第6.02(A)條或根據第6.02(A)條交付的證書(就本公司而言)或在根據第6.03(A)條交付的證書(就母公司和子公司而言)所交付的證書中 故意進行普通法欺詐的行為，在每種情況下都有關於該等陳述和保證欺騙和誤導另一方的明確意圖。
？政府權威機構是指任何政府、法院、監管或行政機構、調解人、仲裁員、仲裁機構、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織，包括證券交易所)，無論是聯邦、州還是地方、國內、外國或跨國。
？集團管理團隊是指《公司披露函件》第8.17節所列的職位。
危險材料是指 (I)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料和多氯聯苯，以及(Ii)根據任何適用的環境法被定義或管制為危險或有毒物質、材料或廢物或污染物、廢物或污染物的任何物質，或類似含義的詞語。
- 78 -
國際財務報告準則是指始終如一地適用的國際財務報告準則。
？負債，對於任何人來説，無重複地是指該人的所有負債(包括本金、應計利息、罰款、費用、報銷、賠償和保費)，(I)借款(包括根據商業票據或透支貸款未償還的金額)，(Ii)由票據、債券、債權證或其他類似合同證明，(Iii)關於信用證、銀行承兑匯票以及擔保和履約保證金，在每種情況下，均已支取，(Iv)該人士所有資本及融資租賃項下的資本化負債(根據國際財務報告準則釐定)、(V)有關利率保障的合約、掉期協議、套頭協議及其他對衝安排，在每種情況下，在上述合約於成交時終止時須予支付的範圍內，及(Vi)任何其他人士對上文第(I)至(V)款所述義務的擔保性質。儘管有上述規定，負債不應包括任何(A)經營租賃項下的債務和(B)未開出的信用證、銀行承兑匯票和類似票據。
知識產權 部分接續(Ii)任何商標、商標註冊、商標申請、服務標記、服務標記申請商號、 商業名稱、徽標、商業外觀或品牌名稱以及與其相關的商譽；(Iii)任何版權、版權註冊、軟件或其他技術、作者作品或數據庫權利以及任何相關的精神權利； (Iv)社交媒體賬號和任何互聯網域名；(V)商業祕密、保密專有技術或其他保密和專有信息；(Vi)公開權；和 (Vii)與上述任何一項有關的任何註冊或申請。
？知識是指：(I)對於公司而言， 在對公司及其子公司的主要負責該等事項的員工進行合理詢問後， 對公司披露函第8.12節所列個人在本協議日期的實際瞭解，但該等人員未作進一步調查；以及(Ii)對於母公司或合併子公司，在對母公司或合併子公司的任何高管或董事進行合理詢問後，母公司或合併子公司的任何高級管理人員或董事 在合理詢問母公司及其子公司的主要負責該等事宜的員工後，但未經該等人士進一步調查。
？留置權是指任何種類或性質的質押、留置權、押記、產權負擔、認購權或擔保權益。
- 79 -
？重大不利影響是指(I)對公司及其子公司的業務、資產、財產、負債、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何單獨或與所有其他影響、變化、發展、事實、條件、事件或事件一起發生的影響、變化、發展、事實、情況、事件或事件，作為一個整體或(Ii)將阻止、嚴重延遲或嚴重損害包括公司合併在內的交易的完成(但為確定第6.02節規定的條件是否已得到滿足，第(Ii)款不予考慮)；提供僅就第(I)款而言，在確定重大不利影響是否已經發生、 正在繼續發生或合理預期將會發生時，不應構成或考慮以下各項所引起或導致的任何影響、變化、發展、事實、條件、事件或事件：(A)普遍影響(1)本公司及其子公司所處行業的任何影響、變化、發展、事實、狀況、事件或事件，或一般法律、法規、政治或社會條件，或(2)本公司或其任何附屬公司有重大業務的任何國家或地區的經濟、信貸或金融或資本市場， 包括利率或匯率、任何數字資產或加密貨幣的價格或相對價值或任何此類數字資產或加密貨幣的市場、貨幣政策或通貨膨脹的變化，或(B)因或可歸因於(1)任何適用法律或IFRS或會計準則的變化，或對上述任何內容的解釋的任何變化或預期的變化，簽署或宣佈本協議或履行本協議，包括其對與客户、供應商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他關係的影響，或對任何交易訴訟的影響(有一項理解，即本條款不適用於陳述或保證中特別旨在解決執行和交付本協議、公開宣佈本協議或完成交易的後果的重大不利影響)、(3)戰爭行為(無論是否宣佈)、軍事活動、破壞、公民抗命或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、公民抗命或恐怖主義；(4)海嘯、地震、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、與天氣有關的事件、不可抗力事件或其他類似事件；(5)流行病、流行病或其他疾病爆發或政府當局針對任何流行病、大流行或其他疾病爆發發佈的法律或指令；(6)公司或其任何子公司在本協議或母公司S明確書面要求下或在母公司S同意下采取的任何行動(但本條款(X)不適用於公司根據第5.01(B)節所列並經母公司同意的契諾要求採取的行動)或(Y)母公司或其任何關聯公司，(7)涉及母公司、合併子公司或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況，(8)S信用評級的任何變化或預期變化，(9)公司股本的任何市價下跌或交易量變化，或(10)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或運營預測(應理解，第(8)、(9)和(10)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何此類變化的根本原因的確定，在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，可考慮本協議中提及的拒絕或失敗(如果不屬於本協議第(A)款和第(B)(1)至(10)款規定的任何例外)；提供, 進一步可考慮第(A)款或第(B)(1)、(3)、(4)或(5)款中提及的任何 影響、變化、事件或事件，以確定該等影響、變化、發展、事實、狀況、事件或事件對本公司及其附屬公司整體是否有或將會產生重大不利影響。與本公司及其子公司經營的行業中處境相似的參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例影響)。
- 80 -
允許的產權負擔是指(一)地役權，通行權，侵佔、限制、條件及在正常業務過程中招致或遭受的其他類似產權負擔，且個別或合計不會、亦不會合理地預期會對適用不動產的使用(或預期用途)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該等地點的現有或預期業務營運造成重大損害；(Ii)對該等不動產擁有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築及其他土地用途規定；及(Iii)準許留置權。
？允許留置權是指(I)政府當局對税收、評估或其他費用的法定留置權 (X)尚未拖欠或(Y)正在真誠地通過適當程序對其金額或有效性提出質疑，並已根據《國際財務報告準則》在 公司的財務報表中根據《國際財務報告準則》保持充足的準備金，該財務報表通過引用包括在公司的《美國證券交易委員會》文件中；(Ii)機械師、物料工、承運人、工人S、倉庫管理員S、維修工S，業主責任及法律規定的類似留置權 在正常業務過程中產生的尚未到期或應付的款項，或正通過適當程序真誠地對其提出異議，並已按照國際財務報告準則在公司美國證券交易委員會文件中以引用方式收錄或併入的財務報表中為其保留了充足準備金的款項，(Iii)保證付款或任何義務的留置權，只要此類債務下沒有違約事件發生，(Iv)工人根據S補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或存款，或與投標、投標、該實體為當事一方的合同(債務償付除外) 或租賃，或為保證該實體的公共或法定義務，或為保證該實體為當事一方的擔保或上訴債券而支付的存款，或作為爭議税收擔保的存款，在每種情況下均發生或在正常業務過程中產生，並已根據國際財務報告準則為其保留了充足的準備金；(V)在正常業務過程中授予第三方的與公司及其任何子公司提供或接收產品和服務有關的非排他性許可證；(Vi)限制不動產業主、業主或土地出租人權益的留置權；(Vii)購買金錢留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權；(Viii)在生效時間或之前解除的留置權；及(Ix)其他留置權、產權負擔或瑕疵，而該等留置權、產權負擔或瑕疵不會對受該等留置權、產權負擔或瑕疵影響的資產或物業的現有用途造成重大減損或重大損害。
？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、集團(在《交易法》第13節中使用的術語)或任何其他實體，包括政府當局。
？個人數據？是指與已識別或可識別的自然人或 家庭有關或可能鏈接的任何形式的所有數據，以及構成？個人信息、？個人數據、？健康數據、？個人金融帳户信息或適用法律或任何數據保護義務下的同等信息的任何其他信息。
- 81 -
？註冊公司知識產權是指所有專利、專利申請、註冊版權、版權註冊申請、註冊商標(包括商標、服務商標和商業外觀，在已註冊範圍內)、註冊商標申請和註冊域名，這些專利、專利申請和註冊域名由公司或其任何子公司擁有，對公司及其子公司的整體業務的開展具有重大意義。
？監管法律是指所有適用的反壟斷法(包括外國反壟斷法)和政府當局頒佈的所有其他適用法律，旨在禁止、限制或監管(I)具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，或 (Ii)外國投資。
？就任何人而言，代表是指其高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。
？所需融資信息是指(I)截至截止日期前至少90天的公司三個會計年度中每個會計年度的最後日期，公司經審計的合併財務報表，包括 資產負債表，本公司截至截止日期前至少90天的三個會計年度中每個會計年度的損益表和現金流量表；及(Ii)截至根據第(I)款提交經審計的綜合財務報表的最近一個會計年度結束後的最後一天的資產負債表(任何會計年度的第四個會計季度除外)的未經審計的本公司綜合財務報表，以及每個該等會計季度的相關損益表和現金流量表。
？受制裁國家在任何時候都是指任何全面制裁的對象或目標的任何國家、地區或地區，包括截至本協議日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區，或烏克蘭的所謂頓涅茨克人民S共和國或盧甘斯克人民S共和國。
受制裁人員是指(I)根據制裁法律被制裁的任何實體名單上被指認的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和受阻人士名單、受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單、S陛下財政維持的金融制裁目標綜合名單或聯合國、美國、歐洲聯盟(或其任何成員國)、聯合王國、澳大利亞、加拿大或日本維持的任何類似的目標個人、實體、團體或機構名單，(Ii)屬於或屬於受制裁國家的政府；(Iii)由上述任何國家擁有或控制或代表其行事的50%或以上；(Iv)組織、位於或通常居住在受制裁國家內或在受制裁國家運作；或(V)制裁法律規定的其他目標。
- 82 -
？制裁法律是指與經濟、金融或其他與貿易有關的制裁、限制、出口管制或禁運有關的所有法律，這些法律由(I)美國政府，包括財政部、國務院和商務部，(Ii)英國，(Iii)歐盟或任何歐盟成員國，(Iv)聯合國或其安全理事會，(V)澳大利亞、(Vi)加拿大或(Vii)日本不時實施、管理或執行。
安全違規是指任何材料(I)未經授權或非法獲取或披露、訪問、丟失或濫用或以其他未經授權或非法處理任何個人數據；(Ii)勒索軟件、網絡釣魚或其他網絡攻擊；或(Iii)本公司根據任何數據保護義務必須通知任何人或任何執法或監管機構的其他安全違規事件。
·股東協議是指TPG Asia VI SF Pte於2022年3月17日簽署的與本公司有關的特定股東協議。本公司、德州太平洋集團有限公司、TPG Asia VI SPV GP LLC(以TPG Asia VI Digs 1 L.P.的普通合夥人身份)、Epsilon Asia Holdings II Pte.Ltd.、REA Asia Holding Co.Pty Ltd.、REA Group Limited及本公司。
？軟件是指所有類型的計算機軟件 程序和數據庫，包括操作系統、應用程序、軟件工具、固件、規格、設計和文檔以及嵌入設備的軟件，包括源代碼和目標代碼。
？附屬公司，當用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、 協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上)，截至該日期，由該人或該人的一家或多家子公司或由該人的一家或多家子公司擁有。
？系統是指由公司或其任何子公司擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、電子產品、數據庫、接口、應用程序、網站、存儲、固件、硬件和相關信息技術或外包服務和流程，以及它們之間的所有電子連接，包括與其產品或服務相關的，並且對公司及其子公司的整體業務的開展具有重大意義。
？税收是指任何政府當局徵收的任何美國聯邦、州或地方或非美國的税收、費用、徵税、關税和其他類似的税收(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，包括(I)關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、淨資產、欺詐的税收或其他收費。或遺棄或無人認領的財產 義務(Ii)消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓、增值税、估計税、替代税或最低税，(Iii)許可證、登記和文件費用以及 (Iv)關税、關税和類似費用。
？納税申報單是指在每種情況下就税收向任何 政府當局提交或要求提交的任何退税申報單、表格、報表、報告、退税申報單、估計税額申報單、信息申報單或信息報表，包括任何與税收有關的附表或附件或其任何修正案。
- 83 -
工會是指任何工會、工會、工會或其他僱員代表機構。
？擔保協議是指Bridgetown Holdings Limited和Bridgetown 2 LLC之間的擔保協議，日期為2021年1月25日。
？故意違約是指任何違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議的行為，是指違約方在實際知道S的行為或不作為 將構成違反本協議的情況下所採取的行為或未採取行動的後果。
(B)下列術語在本協議下列術語 之後的頁面中定義：
- 84 -
| 術語 | 部分 | |||
| 可接受的保密協議 |
第5.02節 | (H)(I) | ||
| 行動 |
第3.08節 | (b) | ||
| 不利的推薦更改 |
第5.02節 | (d) | ||
| 協議 |
前言 | |||
| 公告 |
第5.04節 | |||
| 資產負債表日期 |
第3.06節 | (c) | ||
| 破產和股權例外 |
第3.03節 | (a) | ||
| 記賬份額 |
第2.01節 | (c) | ||
| 帽子 |
第7.04節 | |||
| 資本化日期 |
第3.02節 | (a) | ||
| 現金獎 |
第2.04節 | (c) | ||
| 證書 |
第2.01節 | (c) | ||
| 選定的法院 |
第8.07節 | (b) | ||
| 亞信聯行 |
獨奏會 | |||
| 索賠 |
第5.06節 | (b) | ||
| 結業 |
第1.02節 | |||
| 截止日期 |
第1.02節 | |||
| 集體談判協議 |
第3.13節 | (a) | ||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司收購協議 |
第5.02節 | (a) | ||
| 公司董事會推薦 |
獨奏會 | |||
| 公司公開信 |
第三條 | |||
| 公司股權獎 |
第2.04節 | (d) | ||
| 公司選項 |
第2.04節 | (a) | ||
| 公司關聯方 |
第7.03節 | (d) | ||
| 公司RSU |
第2.04節 | (b) | ||
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
第3.06節 | (a) | ||
| 公司證券 |
第3.02節 | (b) | ||
| 公司股東批准 |
第3.03節 | (c) | ||
| 公司股東大會 |
第5.13節 | (b) | ||
| 公司股份 |
第2.01節 | |||
| 保密協議 |
第5.05節 | |||
| 留任員工 |
第5.10節 | (a) | ||
| 債務融資 |
第5.08節 | (a) | ||
| 最終協議 |
第5.07節 | (a) | ||
| RSU主任 |
第2.04節 | (b) | ||
| 持不同意見者權利 |
第2.07節 | (a) | ||
| 持異議的股東 |
第2.07節 | (a) | ||
| 持不同意見股份 |
第2.07節 | (a) | ||
| 有效時間 |
第1.03節 | |||
| 執法費 |
第7.03節 | (g) | ||
| 環境法 |
第3.13節 | (b) | ||
| 環境許可證 |
第3.13節 | (b) | ||
| 股權承諾書 |
獨奏會 | |||
| 股權融資 |
第4.06節 | (a) | ||
| 股權投資者 |
獨奏會 | |||
| 《交易所法案》 |
第3.05節 | |||
| 不包括的福利 |
第5.10節 | (a) | ||
| 費用上限 |
第7.03節 | (g) | ||
| 公允價值 |
第4.08節 | (b) | ||
| 提交的美國證券交易委員會文件 |
第三條 | |||
| 融資額 |
第4.06節 | (c) | ||
| 擔保 |
獨奏會 | |||
| 負債 |
第5.01節 | （b）㈡ | ||
| 受償人 |
第5.06節 | (a) | ||
| 介入事件 |
第5.02節 | （h）（iv） | ||
| 判斷力 |
第3.08節 | (b) | ||
| 法律 |
第3.10節 | (a) | ||
| 材料合同 |
第3.18節 | (a) | ||
| 物質保險政策 |
第3.19節 | (a) | ||
| 材料供應商 |
第3.18節 | （a）（八） | ||
| 最高保費 |
第5.06節 | (c) | ||
| 合併 |
獨奏會 | |||
| 合併注意事項 |
第2.01節 | (c) | ||
| 合併子 |
前言 | |||
| 莫里斯 |
第3.21節 | |||
| 紐交所 |
第3.05節 | |||
| 外部日期 |
第7.01節 | (B)(I) | ||
| 父級 |
前言 | |||
| 母公司關聯方 |
第7.03節 | (d) | ||
| 付款代理 |
第2.03節 | (a) | ||
| 付款基金 |
第2.03節 | (a) | ||
| 許可證 |
第3.10節 | (b) | ||
| 合併計劃 |
第1.03節 | |||
| 關閉前損害賠償正在進行中 |
第7.04節 | |||
| 委託書 |
第3.05節 | |||
| 公司註冊處處長 |
第1.01節 | |||
| 補救行動 |
第5.03節 | (c) | ||
| 約束 |
第6.01節 | (a) | ||
| 美國證券交易委員會 |
第3.05節 | |||
| 證券法 |
第3.02節 | (c) | ||
| 特別委員會 |
獨奏會 | |||
| 特別委員會的建議 |
獨奏會 | |||
| 更好的建議 |
第5.02節 | （h）（三） | ||
| 倖存的公司 |
第1.01節 | |||
| 收購法 |
第3.16節 | (b) | ||
| 收購提案 |
第5.02節 | （h）（ii） | ||
| 税務訴訟 |
第3.11節 | (c) | ||
| 終止RSU |
第2.04節 | (d) | ||
| 交易訴訟 |
第5.11節 | |||
| 交易記錄 |
獨奏會 | |||
| 未授權公司RSU |
第2.04節 | (c) | ||
| 既得公司RSU |
第2.04節 | (b) | ||
| 投票協議 |
獨奏會 | |||
- 85 -
第8.13節費用及開支。無論交易是否完成，與本協議和交易相關的所有費用和開支應由發生或被要求發生該等費用或開支的一方支付，除非本 協議另有明確規定；提供根據任何適用的監管法律，該母公司應負責並支付任何適用的監管法律下的備案費，以及根據外國法律或法規的類似申請或通知的任何費用。
第8.14條釋義。
(A)除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用的詞語包括？？、？包括？或？包括？，則應被視為後跟詞語，但不限於。在本協定中使用的《協定》、《協定》和《協定》以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。 術語？或？、？任何？和？任一？都不是排他性的。短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示。向母公司提供的詞語和類似含義的詞語是指(I)張貼到由本公司或其代表維護的與交易有關的虛擬數據室的文件，(Ii)提交或提供給美國證券交易委員會的文件，或(Iii)由本公司或其代表以書面形式提供給母公司、合併子公司或其任何代表的文件。本報告中使用的所有會計術語和未作定義的所有會計術語應具有自本報告之日起在《國際財務報告準則》下賦予它們的相應含義。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時應具有定義的含義。除第5.01(A)節中使用的情況外，任何對正常業務過程或任何類似概念的提及都是指本公司及其子公司的正常業務過程，作為一個整體，與過去的做法一致。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法律或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法律而言)通過繼承可比的繼承法及其對所有附件和納入其中的文書的引用，幷包括(就法律而言)根據其頒佈的任何規則或 條例。除非另有特別説明，否則凡提及美元或美元，均指美國的合法貨幣。對個人的引用也指其允許的 受讓人和繼任者。
- 86 -
(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。
第8.15節資金來源。儘管本協議中有任何相反規定，本公司及其子公司特此：(A)同意任何訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或詢價，無論是在合同或侵權或其他方面，涉及因本協議、債務融資或與債務融資或因此而擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務而訂立的任何協議而產生或有關的融資來源的任何訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或詢價，均應受紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。任何上訴法院及其每一方不可撤銷地就任何此類訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或調查提交其自身及其財產，並將此類訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或調查置於該法院的專屬管轄權之下。審查或查詢(除與本協議任何條款的解釋有關的範圍外(包括任何與債務融資有關的文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄(不影響任何將導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)，(B)同意不提起或支持任何訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、 在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的聯邦或州法院以外的任何法院，對因本協議、債務融資或擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而產生或與之有關的任何融資來源進行的任何類型或描述的審查或詢問，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，(C)同意在任何此類訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、如果按照第8.10節發出通知，審查、查詢或法律程序應為有效，(D)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持該等訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或查詢的不便法院的抗辯，(E)明知、故意 ，並在適用法律允許的最大限度內自願放棄由陪審團以任何方式對融資來源提起的任何訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、調查、審查或查詢，本協議、債務融資或據此擬進行的任何交易或履行本協議項下的任何服務(提供儘管有上述規定，本協議並不影響母公司就債務融資或擬進行的任何交易或其項下的任何服務對融資來源的權利)，(F)同意不以任何方式對融資來源提起、支持或允許其任何關聯公司以任何方式對融資來源提出或支持任何索賠或訴訟，無論是在法律上或在合同、侵權或其他方面；債務融資或與其相關的最終文件或任何交易在此進行，且(G)同意融資來源是本協議中反映第8.15節或第8.06節前述協議的任何條款的明示第三方受益人，並且可以執行這些條款和融資來源的定義，未經融資來源事先書面同意，不得以任何方式對任何融資來源進行實質性不利的修改。為免生疑問，本第8.15節不以任何方式影響母公司或其任何附屬公司根據與債務融資有關的任何文件所規定的權利。
- 87 -
第8.16節無追索權。
(A)本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或本協議的談判、簽署或履行，只能針對明確確定為本協議當事人的實體(或本擔保、股權承諾書或保密協議的當事人，在本協議規定的範圍內)提出。母公司關聯方(除(I)母公司及合併子公司及(Ii)股權投資者(在股權承諾書或擔保所載範圍內)外)概不對本協議各方基於、有關或因交易或任何口頭陳述而作出或聲稱就本協議作出的任何陳述而承擔的任何義務或責任(不論是否涉及賠償或其他)或任何索償(不論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。任何公司關聯方(本協議規定的範圍內的公司除外)對本協議各方的任何義務或責任(無論是賠償或其他)或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)不承擔任何責任，無論是基於、關於或由於交易或就與本協議相關的任何口頭陳述或任何口頭陳述。另有一項諒解是，本協議預期由一方官員簽署的任何證書或證明將被視為僅以S作為該方官員的身份交付(而不是以其個人身份)，任何一方均無權以其個人身份向該官員提出索賠。
- 88 -
(B)公司(代表公司、其關聯公司，以及任何通過、通過或代表公司或其關聯公司提出索賠的人)契諾，並同意公司不得提起，也不得促使其代表和關聯公司提起、提出或提起任何訴訟、索賠或法律程序(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，根據本協議或與本協議或與本協議有關而簽署或交付的其他協議或由此擬進行的任何交易而產生或與本協議或其他協議有關的任何責任或義務(不論基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，且任何母關聯方均不對公司、S子公司、其各自的任何代表或關聯公司(或通過、通過或代表公司或其關聯公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人承擔任何責任或義務，因本 協議或與本協議或本協議或擬進行的任何交易有關而簽署或交付的本協議或其他協議所產生的繼承人或代表，母公司和合並子公司(在本協議所規定的範圍內除外)，即EQT Partners Asia Pte。根據《保密協議》，或根據股權承諾書或擔保(在每種情況下，均按照其中所述條款)授予股權投資者。在不限制前述一般性的原則下，本公司(代表其本身、其聯屬公司及任何透過或代表本公司或其聯屬公司提出申索的人士)特此放棄、免除及放棄與任何該等行動、索償、法律程序、義務及責任有關的任何及所有權利，並在適用法律所允許或以其他方式設想的最大範圍內(且僅受本協議或與本協議籤立或交付有關的特定合約條文規限)。母公司和合並子公司中的每一方(代表其自身、其關聯公司，以及任何通過、通過或代表母公司、合併子公司或其關聯公司提出索賠的人)都同意，它不會提起，也不會導致其代表和關聯公司提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，根據本協議或因本協議或因本協議而簽訂或交付的其他協議而產生或交付的)，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而對本公司關聯方承擔的任何責任或義務，且本公司任何關聯方均不對母公司、合併子公司、其各自的代表或附屬公司(或通過或代表母公司、合併子公司或其關聯公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人負有任何責任或義務(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、 嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或因本協議而簽署或交付的其他協議或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生或與本協議有關的繼承人或代表，但本協議規定的範圍內的公司除外。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許或可想象的最大範圍內(且僅受本協議的特定合同條款或與本協議籤立或交付相關的 協議的約束)，母公司和合並子公司(代表其自身、其關聯公司，以及通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人士)特此放棄、免除和放棄任何 及與任何該等行動、索賠、法律程序、義務和責任有關的所有權利。
[簽名頁面如下]
- 89 -
茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| Hedychium集團有限公司 | ||
| 作者： | /S/斯特凡·馬蒂亞斯·雅各布·範·奧斯科特特 | |
| 姓名：斯特凡·馬蒂亞斯·雅各布·範·奧斯卡特 | ||
| 標題：董事 | ||
| 白花蛇舌蘭有限公司 | ||
| 作者： | /S/斯特凡·馬蒂亞斯·雅各布·範·奧斯科特特 | |
| 姓名：Stefan Mathias Jacob van Oorschot | ||
| 標題：董事 | ||
| PropertyGuru集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/哈里·文巴卡姆·克里希南 | |
| 姓名：哈里·文巴卡姆·克里希南 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
合併計劃
[*****]
附件B
修訂和重述的組織章程大綱和章程的形式
存續公司
[*****]