已於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-281179

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

諾基亞公司

（註冊人的確切名稱 在其章程中指定）

芬蘭共和國		3663		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別碼)

Karakaari 7，FI-02610

芬蘭埃斯波

+358 10 4488 000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Ronald A.安圖什

美國諾基亞公司

3201奧林巴斯大道

德克薩斯州達拉斯 75019

(469) 682-7649

(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本發送至：

丹尼斯·克里門琴科，Esq. 洛倫佐·科爾特先生 Skadden，Arps，Slate， Meagher & Flom（UK）LLP 22主教門 倫敦EC2N 4BQ 聯合王國 電話編號：+44 20-7519-7000		託尼·傑弗里斯，先生。 阿曼達·N烏爾基扎先生 Douglas K.施內爾， Esq. 雷米·P·科倫布利特，Esq. 羅斯·J·田中，Esq. 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 650 Page Mill 路 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行範圍內儘快以及在隨附的委託書/招股説明書中所述的合併完成後。

如果根據《美國證券法》第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的其他證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的美國證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據美國證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的美國證券法註冊聲明編號。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

美國交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價) ☐

美國交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標 要約) ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則 405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法 ☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據《美國證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書中描述的證券相關的註冊説明書。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都是非法的。

初步，有待完成，日期為2024年8月16日

英飛朗公司委託書/諾基亞公司招股説明書

聖伊格納西奧大道6373號

加利福尼亞州聖何塞95119

+1 (408) 572-5200

您的投票非常重要

尊敬的英飛朗公司股東：

2024年6月27日，特拉華州的英飛朗公司(Infinera)、根據芬蘭共和國法律註冊成立的諾基亞公司(Nokia Corporation)、特拉華州的公司和諾基亞的全資子公司美國海王星公司(合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂、修改或放棄)，規定合併子公司與英飛朗合併並併入英飛朗(合併)，英飛朗在合併完成後作為諾基亞(Infinera)的全資子公司繼續存在。《倖存的公司》)。

這筆交易較英飛朗普通股在2024年6月26日，即合併協議公佈前的最後一個完整交易日的收盤價溢價28%，英飛朗普通股每股面值0.001美元，較英飛朗普通股截至2024年6月26日的往績180天成交量加權平均價溢價37%。

根據並受制於合併協議的條款，在合併生效時間(生效時間)，英飛朗普通股和英飛朗優先股(英飛朗優先股)的每股 股和每股優先股(每股面值0.001美元)，在每個情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的優先股將自動註銷、終止並轉換為在持有人選擇時獲得以下對價的權利，但須根據合併協議按比例分配：

•

相當於6.65美元的現金，不含利息(這種對價，現金對價)；

•

無面值和賬面入賬形式的諾基亞普通股(諾基亞股票)，其交換比例為每股英飛朗普通股交換1.7896股諾基亞股票(這種對價，即股票對價)；或

•

現金，金額相當於4.66美元，不含利息，以及一些諾基亞股票，其交換比例為每股0.5355股諾基亞 股英飛朗普通股(這種對價，混合對價)。

截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，英飛朗沒有任何已發行的英飛朗優先股。

在每種情況下，諾基亞股票都將以美國存托股份(Nokia ADS)的形式交付，根據諾基亞ADS存託協議的條款和條件，每股諾基亞美國存托股份代表有權獲得一股諾基亞股票。作為合併對價的一部分，將以諾基亞美國存託憑證的形式交付給英飛朗股東的此類諾基亞股票可能包括新發行的諾基亞股票和/或由諾基亞的某些全資子公司持有的諾基亞股票。每個英飛朗股東可為其持有的每股英飛朗普通股選擇不同形式的合併對價 。英飛朗普通股持有人關於混合對價和股份對價的選擇權將

必須根據合併協議的條款按比例分配，以確保(1)合併總對價的30%不超過諾基亞美國存託憑證的形式，以及 (2)合併總對價的至少70%將以現金支付。英飛朗普通股的持有者如未作出選擇(或撤銷其選擇並未在選舉截止日期前作出新的選擇)與英飛朗普通股的特定股份有關，將被視為已選擇接受該股份的現金對價。選舉必須在下午5點之前進行。紐約市時間，即緊接在 特別會議(定義如下)之前的一個工作日。

英飛朗普通股持有者可在選舉截止日期 之前撤銷對其所持英飛朗普通股的任何股份的選擇。就該等股份撤銷選擇權的持有人將被視為已選擇接受該等股份的現金代價，除非其後在 選舉截止日期前就該等股份作出相反選擇。在選舉截止日期後，不得撤銷對英飛朗普通股的任何股份的選擇，除非該等選擇是在出售或轉讓該等股份之前或與該等股份的出售或轉讓有關的情況下作出的。英飛朗普通股的持有者如希望在選舉截止日期後就其持有的英飛朗普通股股份撤銷與出售或轉讓該等股份有關的選擇權，必須至少在有效時間 前五個工作日撤銷該選擇權，才能使該選擇權撤銷生效。

英飛朗普通股持有人如已就其持有的英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如果在選舉截止日期之前沒有就英飛朗普通股的該等股份作出適當的選擇，或該等股份的出售或轉讓以及相關的撤銷在選舉截止日期後發生，則將被視為已就該等股份作出收取現金代價的選擇，而其後不得作出相反的選擇。

關於混合對價和股票對價的交換比率是固定的 ，不會因諾基亞美國存託憑證或英飛朗普通股的市場價格變化而調整。由於交換比率是固定的，向英飛朗股東發行的諾基亞美國存託憑證的市值將會波動，因此可能會大於、小於或等於所附委託書/招股説明書日期或英飛朗股東作出選擇之日的諾基亞美國存託憑證的價值。因此，在做出選擇之前，您應獲取諾基亞美國存託憑證的當前股價。諾基亞ADS在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為NOK。與合併相關的諾基亞ADS將在紐約證券交易所上市。

英飛朗將於2024年10月1日召開與合併有關的股東特別會議(連同任何延期、推遲或其他延遲，特別會議)。在特別會議上，英飛朗股東將被要求審議並表決(1)通過合併協議的提案(合併協議提案)，(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准英飛朗將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的薪酬的提案(不具約束力的薪酬提案)，以及(3)如有必要或適當，不時推遲或推遲特別會議的任何提案，包括在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議提案(休會提案，以及合併協議提案和不具約束力的補償提案，以及合併協議提案和不具約束力的補償提案)的情況下徵集額外的委託書。有關出席特別會議以及就特別會議投票您持有的英飛朗普通股的更多信息，請參閲所附的委託書/招股説明書。

英飛朗董事會一致建議英飛朗股東在特別會議上投票支持每一項提案。

除非合併協議提案得到英飛朗股東的批准，否則合併無法完成。您對這些問題的投票非常重要。

即使您打算參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)或授予您

通過互聯網或電話以電子方式代理(使用代理卡上的説明)。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您未能退還您的委託書或未能出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議或在 特別會議上投票的目的，如果出席者有法定人數，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他 被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果有法定人數，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果 。

諾基亞和英飛朗完成合並的義務取決於合併協議中規定的多個條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。委託書/招股説明書為您提供有關合並協議、合併、特別會議和每項提案的重要信息。諾基亞和英飛朗鼓勵您仔細閲讀整個文檔，特別是本委託書/招股説明書第21頁上的風險因素部分，以討論與合併和合並後倖存的公司相關的風險。

如果您有任何問題或 需要協助投票您持有的英飛朗普通股或就此類股票進行選擇，請聯繫：

公園大道430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀人電話：(203) 658-9400

股東免費電話：(800)662-5200

電子郵件：infn@investor.sodali.com

我代表英飛朗董事會萬億的S，感謝您的支持。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、合併協議提案或與合併相關的不具約束力的補償提案，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書/招股説明書不打算也不是招股説明書，就歐洲議會和理事會關於當證券向公眾提供或獲準在受監管市場交易時發佈的招股説明書，以及廢除指令2003/71/EC(修訂本)和芬蘭證券市場法(746/2012修訂本)而言， 芬蘭金融監督管理局尚未批准委託書/招股説明書。

隨附的委託書/招股説明書的日期為      ，2024年，並首次於或大約郵寄給英飛拉股東      ，2024年。

初步報告，日期為2024年8月16日，有待完成

英飛朗公司

聖伊格納西奧大道6373號

加利福尼亞州聖何塞95119

股東特別大會的通知

將於2024年10月1日舉行

致英飛朗公司的股東：

茲通知，英飛朗公司是特拉華州的一家公司(英飛朗)，將於2024年10月1日太平洋時間上午10時在https://www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm，召開股東特別會議(連同其任何延期、延期或其他延遲，特別會議)，以審議和 表決以下提案：

(1)

審議並表決由諾基亞公司、根據芬蘭共和國法律註冊成立的公司(諾基亞)、美國海王星公司、特拉華州一家公司和諾基亞的全資子公司(合併子公司)和英飛朗之間提出的關於通過截至2024年6月27日的合併協議和計劃的建議(按可能不時修訂、修改或放棄的建議，合併協議)；

(2)

審議並表決一項提案，即在不具約束力的諮詢基礎上批准英飛朗將支付或可能支付給其指定高管的與合併子公司和英飛朗合併相關的薪酬(該提案，即不具約束力的薪酬提案)；以及

(3)

在必要或適當的情況下，審議和表決任何將特別會議推遲或延期至較後日期或 日期的建議，包括在特別會議期間沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多代表(該等建議，即休會建議)。

隨附本通知的委託書/招股説明書包括合併協議摘要，合併協議的完整副本作為附件A附於委託書/招股説明書。合併協議中包括一份在合併子公司與英飛朗合併和併入英飛朗(合併)中倖存公司的公司註冊證書副本。所有此類文件均視為本通知的附件。請仔細閲讀委託書/招股説明書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

您可以通過互動網絡直播出席2024年10月1日上午10點的特別會議。太平洋時間，請訪問以下website： https://www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm.網上籤到將在特別會議前幾分鐘開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。您需要在您的委託卡或投票指示表格上隨附您的委託書材料來參加特別會議(包括投票您的股票)，並附上 16位控制號碼。如果您丟失了您的 控制號碼，您可以作為嘉賓加入特別會議，但您將無法投票。英飛朗認為，虛擬會議為其股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

截至2024年8月14日收盤時，英飛朗普通股(英飛朗普通股)每股面值0.001美元的普通股記錄持有人有權在特別會議上通知並投票。

根據並受合併協議條款的約束，在合併生效時間(生效時間)，英飛朗普通股和英飛朗優先股(英飛朗優先股)的每股面值為0.001美元的優先股，在每個情況下，在緊接有效時間之前發行和發行的優先股，將自動註銷、終絕，並在持有人選擇時轉換為獲得以下對價的權利，根據合併協議按比例分配：(1)現金，金額為6.65美元，不計利息(現金對價)；(2)無面值且記賬形式的諾基亞普通股(諾基亞股票)，其交換比例為每股英飛朗普通股換1.7896股諾基亞股票(股票對價)；或(3)相當於4.66美元的現金(不含利息)，以及若干諾基亞股票，其交換比例為每股英飛朗普通股換0.5355股諾基亞股票(混合對價)。截至本委託書/招股説明書的日期，英飛朗沒有任何已發行的英飛朗優先股。

在每種情況下，諾基亞股票都將以美國存托股份(Nokia ADS)的形式交付，根據諾基亞ADS存託協議的條款和條件，每股諾基亞美國存托股份代表有權獲得一股諾基亞股票。作為合併對價的一部分，這些將以諾基亞美國存託憑證的形式交付給英飛朗股東的諾基亞股票可能包括新發行的諾基亞股票和/或由諾基亞的某些全資子公司持有的諾基亞股票。合併總對價的至少70%將以現金支付，英飛朗股東可以選擇以諾基亞美國存託憑證的形式獲得最高30%的合併總對價。每個英飛朗股東可以為他們擁有的每一股英飛朗普通股選擇不同形式的合併對價。英飛朗普通股持有人關於混合對價和股份對價的選擇權將根據合併協議的條款和本委託書/招股説明書中的進一步描述按比例分配，以確保合併總對價的不超過30%以諾基亞美國存託憑證的形式支付。英飛朗普通股持有者如未選擇合併對價(或撤銷選擇並未在選擇截止日期前重新選擇)，將被視為 已選擇接受現金對價。選舉必須在下午5點之前進行。紐約市時間，也就是緊接特別會議之前的工作日(選舉截止日期)。

英飛朗普通股的持有者可以在選擇截止日期之前撤銷對其所持英飛朗普通股的任何股份的選擇。就該等股份撤銷選擇的持有人將被視為已選擇接受該等股份的現金代價，除非其後在選舉截止日期前就該等股份作出相反選擇。在選舉截止日期後，不得撤銷關於英飛朗普通股的任何股份的選擇，除非該等選擇是在出售或轉讓該等股份之前或與該等股份的出售或轉讓有關的情況下作出的。英飛朗普通股的持有者如希望在選舉截止日期後就其所持英飛朗普通股的股份在與出售或轉讓股份有關的情況下撤銷選舉，必須至少在有效時間的五個工作日前撤銷選舉，以使選舉撤銷生效。

英飛朗普通股持有人如已就其所持英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如在選舉截止日期前並無就英飛朗普通股股份作出適當選擇，或該等股份的出售或 轉讓及相關撤銷於選舉截止日期後發生，則將被視為已就該等股份作出收取現金代價的選擇，其後不得作出任何相反選擇。

英飛朗S董事會，在考慮了本委託書/招股説明書中題為 的部分所述的各種因素後英飛朗董事會的合併建議及合併原因，一致：(1)確定簽訂合併協議並完成合並協議和合並協議所考慮的其他交易符合英飛朗和英飛朗股東的最佳利益；(2)建議英飛朗股東

通過合併協議；及(3)指示將合併協議的通過提交英飛朗股東在其會議上審議。英飛朗S董事會一致建議英飛朗股東投票贊成合併協議提案，投票支持不具約束力的薪酬提案，投票支持休會提案。

無論您持有多少英飛朗普通股，您的投票都是非常重要的。未經 合併協議提案批准，合併無法完成。

即使您計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的 投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果閣下未能退還代表委任代表或未能出席特別會議，閣下的股份將不會計算在決定是否有足夠法定人數出席特別大會或在特別大會上投票表決之目的，而如有法定人數出席，則與投票反對合並協議建議具有同等效力。

如果您的 股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果出席會議有法定人數，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

如果您對如何做出與合併對價相關的選擇或如何放棄該等股份以換取合併對價有任何疑問，您可以通過電話（800）662-5200或通過電子郵件聯繫信息代理Sodali & Co。INFN@investor.sodali.com。

根據董事會的命令，

里根·麥克弗森

首席法務官兼公司祕書

日期：     ，2024年

加利福尼亞州聖何塞

關於2024年10月1日召開的特別會議代理材料可用性的重要通知：

股東特別會議通知和委託書可在https://www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm上獲取。

初步報告，日期為2024年8月16日，有待完成

英飛朗公司		諾基亞公司

委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書的日期為2024年    ，連同隨附的代理卡形式一起，將於2024年    左右首次發送給股東。

目錄

		頁面
對其他信息的引用			i
關於本委託書/招股説明書			II
常用術語			三、
關於合併和特別會議的問答			IX
摘要			1
合併的當事人			1
合併和合並協議			2
合併注意事項			2
Infinera股權獎勵的處理			3
英飛凌董事會的推薦;英飛凌解釋合併原因’’			5
英飛凌財務顧問的看法			5
特別會議			6
Infinera董事和執行官在合併中的利益 ’			9
監管審批			10
完成合並的條件			10
沒有懇求			11
英飛凌董事會推薦的變更			12
終止合併協議			13
解僱費和索賠報銷			14
合併的會計處理			15
某些税務考慮因素			16
股東權益/股東權益比較			16
諾基亞ADS上市; Infinera普通股退市和註銷			16
風險因素摘要			17
可比每股市場價格信息			17
關於前瞻性陳述的警告性聲明			18
風險因素			21
風險因素摘要			21
與合併有關的風險			23
與諾基亞業務相關的風險			36
與Infinera業務相關的風險			37
合併的當事人			71
特別會議			72
特別會議的日期、時間和地點			72
特別會議要考慮的事項			72
特別會議記錄日期和投票權			72
法定人數;棄權和經紀人 不投票			72
委託書的可撤銷			75
委託書徵集成本			75
出席特別會議			76
選票列表;特別會議結果			76
休會			75
援助			76
INFINera提案1：通過合併協議			77
INFINera提案2：在不具約束力的建議基礎上批准某些與合併相關的高管補償			78
INFINera提案3特別會議休會			79
合併			82
兼併結構			82
合併注意事項			82
合併的背景			84
諾基亞解釋合併原因’			102

		頁面
Infinera董事會的推薦; Infinera解釋合併原因’			105
英飛凌財務顧問的看法			112
某些預測的財務信息			122
對股權獎勵的處理			125
債務的處理			126
合併的結束和生效時間			127
監管審批			127
美國聯邦證券法			129
合併的會計處理			129
評估或持不同政見者權利			129
股份交換			136
諾基亞ADS上市; Infinera普通股退市和註銷			137
股票回購			137
合併協議			138
結構			138
有效時間；截止時間			138
合併注意事項			139
未交付部分股份			142
Infinera股權獎勵的處理			143
選舉程序			139
合併對價的分配和分配			140
兑換和支付程序			145
申述及保證			146
英飛內拉的某些服裝			153
英飛凌股東會議			153
沒有懇求			154
英飛凌董事會推薦的變更			155
監管審批			158
保險和賠償			158
完成合並的條件			159
終止合併協議			160
解僱費和索賠報銷			161
治國理政法			162
第三方受益人			162
INFINera SEARCH董事和執行人員在合併中的利益			163
美國聯邦所得税對美國INFINera Common股票持有者的後果			176
芬蘭税收考慮			181
諾基亞所有權和處置證券的芬蘭所得税後果			181
芬蘭轉移税			182
芬蘭遺產税和禮品税			182
INFINera Corporation的業務			183
管理層對INFINera Corporation財務狀況和運營結果的討論和分析 ’			201
股東權益比較/股東權益			234
INFINera普通股的某些受益所有者			256
法律事務			259
專家			259
民事責任的可執行性			259
其他事項			260
股東提案			261
代理材料的入庫			261
在那裏您可以找到更多信息			261
以引用方式併入某些資料			262

		頁面
INFINera Corporation財務報表索引			F-1
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：INFINera Corporation修訂和恢復的公司註冊證書格式			B-1
附件C：INFINera Corporation修訂和恢復的章程形式			C-1
附件D：投票協議			D-1
附件E：Centerview Partners LLC的意見			E-1
附件F：代理卡的格式			F-1

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含諾基亞向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交的其他文件中有關諾基亞公司(諾基亞)的重要業務和財務信息，這些文件包含在本委託書/招股説明書中或通過引用併入其中。有關通過引用 併入本委託書/招股説明書的文件列表，請參閲本委託書/招股説明書的標題為在那裏您可以找到更多信息。？您可以通過美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)免費查看此信息。

您可以免費通過書面或電話請求將本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件的副本發送給相應的公司，聯繫方式如下：

致諾基亞股東：		對於英飛朗的股東：
諾基亞公司 卡拉卡里7號， FI-02610 芬蘭埃斯波 關注：投資者關係 電子郵件： infinera.Investors@nokia.com 電話：+358408034080		蘇打利公司 公園大道430號， 14這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 銀行和經紀人電話：(203)658-9400 股東免費電話：(800)662-5200 電子郵件：infn@investor.sodali.com

為了讓您在2024年10月1日召開的英飛朗股東特別會議之前及時收到文件，您必須在特別會議日期前不遲於5個工作日要求提供信息。

如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問 ，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或選舉表格或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫：

公園大道430號，

14^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀人電話： (203)658-9400

股東免費電話：(800)662-5200

電子郵件：infn@investor.sodali.com

美國證券交易委員會、諾基亞、英飛朗或任何其他實體網站的內容不會納入本委託書/招股説明書。關於如何在這些網站上獲取通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的某些文件的信息，僅為方便您而提供。

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關於本委託書/招股説明書

本文件是諾基亞提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-281179)的一部分， 構成了諾基亞根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第5節(證券法)關於諾基亞S普通股的招股説明書，作為合併對價的一部分，沒有面值(諾基亞股票)(將由諾基亞S美國存托股份(諾基亞美國存托股份)代表)，作為合併對價的一部分交付給英飛朗股東。本文件還構成特別會議的通知和英飛朗根據修訂的1934年美國證券交易法(《交易法》)第14(A)節就特別會議發表的委託書。

本委託書/招股説明書不打算也不是就歐盟招股説明書法規和芬蘭證券市場法案而言的招股説明書， 且芬蘭金融監督管理局尚未批准本委託書/招股説明書。

諾基亞提供了與諾基亞有關的委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息，英飛朗提供了本委託書/招股説明書中包含的與英飛朗有關的所有信息。諾基亞和英飛朗都參與了本委託書/招股説明書中包含的與合併相關的 信息。

您應僅依賴本委託聲明/招股説明書（包括本附件）中包含或引用的信息。諾基亞和英飛拉尚未授權任何人向您提供與本代理聲明/招股説明書中包含或通過引用納入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期     、2024年，您不應假設本委託聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非 本文另有特別規定。

此外，您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除被納入文件的日期以外的任何日期是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給英飛朗股東，或諾基亞根據合併協議以諾基亞美國存託憑證的形式交付諾基亞股票，均不會產生任何相反的暗示。

完成合並無需諾基亞股東投票。

本委託聲明/招股説明書不構成在任何 司法管轄區向任何人提出出售或要約購買要約任何證券的要約或要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或要約是非法的。

II

常用術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託聲明/招股説明書中使用的是：

“2023年重組計劃SEARCH是指英飛凌在2023年實施的旨在降低成本的重組舉措。

“2024年可轉換票據？或？2024年筆記暫停意味着Infinera暫停2024年9月1日到期的2.125%可轉換優先票據。’

“2027年可轉換票據？或？2027年筆記暫停意味着Infinera暫停2027年3月1日到期的2.50%可轉換優先票據。’

“2028年可轉換票據？或？2028年筆記應收賬款是指現有2028年票據以及2028年附加票據。

“可接受的保密協議？在本委託書/招股説明書一節中作了定義的 合併 協議—沒有懇求.”

“收購查詢？是指出於評估收購提案的明顯目的而要求提供信息或進行討論的請求。

“收購建議書？在本委託書/招股説明書 題為？？的章節中定義《合併協議》--請勿徵求意見.”

“收購交易？指涉及任何直接或間接的任何交易或一系列相關的 交易：

•

在完成購買或收購後購買或以其他方式收購英飛朗20%以上的已發行普通股或英飛朗的投票權；

•

購買或以其他方式收購英飛朗及其子公司合併資產的20%以上(以購買或收購之日的公平市場價值衡量)。

•

合併、合併、企業合併、合資企業、合夥企業、換股、資本重組、重組、清算、解散或其他涉及英飛朗或其任何子公司(其業務佔英飛朗及其子公司整體收入或合併資產的20%以上)的交易，或任何個人或集團將持有英飛朗普通股股份佔已發行英飛朗普通股20%以上的交易或交易完成後的交易。

“額外的2028年票據？是指發行10000美元的萬額外本金總額英飛朗目前未償還的S現有2028年債券 。

“休會提案？指在必要或適當時不時將特別會議推遲或延期至較後日期或 日期的任何建議，包括在特別會議上沒有足夠票數批准合併協議建議時徵集額外代表的建議。

“已設置上限的呼叫？指由封頂通話文件證明的封頂通話交易。

三、

“有上限的通話記錄指英飛朗與摩根士丹利有限公司、美國銀行、北卡羅來納銀行、德意志銀行倫敦分行及高盛有限公司就發售2024年債券訂立的有關英飛朗普通股認購期權的函件協議，該等協議於協議日期或之前修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“呼叫到期日期上限？ 指以下兩者中較早的一個：(I)最早的到期日期(在封頂召回文檔中定義)或(Ii)2024年12月20日。

“現金 對價？指相當於英飛朗普通股每股6.65美元的現金對價，不含利息。

？現金 選舉？指英飛朗股東選擇接受現金對價。

“Centerview？是指英飛朗的財務顧問Centerview Partners LLC。

“合併證書？是指按照DGCL的適用規定向特拉華州州務卿提交的符合慣例形式和實質內容的合併證書。

“氟化碳？指的是受控制的外國公司。

“CFIUS？？是指美國外國投資委員會。

？截止日期？指收盤發生的日期。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“可轉換票據票據統稱為2024年可轉換票據、2027年可轉換票據和2028年可轉換票據。

“可轉換票據契約憑證是指管轄2027年可轉換票據和2028年可轉換票據的適用契約。

“DCSANPS是指美國國防部的國防反情報和安全局。

“DCSA批准意味着DCSA的批准。

“押金 協議收件箱是指諾基亞、存託人以及根據該協議發行的ADS的所有持有人和受益所有人之間於2000年3月28日簽訂的修訂和重述存款協議，經修訂和重述存款協議第1號修正案修訂，日期為2008年2月6日。

“託管人？和？開户銀行收件箱是指花旗銀行，NA， 根據存款協議的條款，僅以諾基亞ADS的存款人身份行事。

“DGCL收件箱是指《特拉華州綜合公司法》。

“持不同意見的英飛朗股票？或？持不同意見股份？指在緊接生效日期前已發行及已發行的英飛朗普通股的任何股份，由登記持有人或該等英飛朗普通股的實益擁有人持有，而該等實益擁有人並未投票贊成採納合併協議或以書面同意該協議，且已根據第262節就任何該等持有人所持有或由任何該等實益擁有人持有的英飛朗普通股適當行使評價權，且已遵守該條款的規定。

“美國司法部？是指美國司法部。

四.

“DPA？指1950年《國防生產法》第721條和相應的條例。

“有效時間？指合併證書已正式提交特拉華州州務卿並接受備案的時間，或由諾基亞、合併子公司和英飛朗以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間。

“選？？指任何現金選舉、股份選舉或混合選舉。

“選舉截止日期？意味着下午5：00紐約市時間，也就是緊接特別會議之前的工作日。

“擴大後的公司？指諾基亞，因完成合並和合並協議預期的其他交易而擴大。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法。

“Exchange代理？指的是北卡羅來納州花旗銀行。

？排除股份 統稱為(I)英飛朗作為庫存股持有的英飛朗普通股股份，(Ii)由諾基亞或合併子公司持有的英飛朗普通股股份，(Iii)在緊接生效日期前由諾基亞或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的英飛朗普通股股份，(Iv)異議股份或(V)諾基亞或英飛朗的任何關聯公司持有的英飛朗普通股股份。

“現有的2028年票據？指英飛朗S 3.75%可轉換優先票據，2028年8月1日到期。

“芬蘭公司法？係指芬蘭《公司法》(624/2006，經修訂)。

“芬蘭貿易登記簿？指由芬蘭專利和註冊局保存的芬蘭貿易登記簿。

“聯邦貿易委員會？指的是美國聯邦貿易委員會。

《公認會計原則》指美國公認的會計原則。

“高鐵法案？係指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“英飛朗？指的是英飛朗，特拉華州的一家公司。

“英飛朗董事會？指英飛朗的董事會。

“英飛朗董事會推薦？指英飛朗董事會向英飛朗股東提出的採納合併協議的建議。

“英飛朗附例？指英飛朗修訂和重新修訂的章程。

“英飛朗資本股票？指英飛朗普通股和英飛朗優先股。

“英飛朗證書？指英飛朗修訂和重新註冊的公司證書。

“英飛朗普通股？指英飛朗的普通股，每股票面價值0.001美元。

“英飛朗董事RSU？指英飛朗董事會非僱員成員持有的英飛朗RSU。

v

“英飛朗ESPP？指英飛朗S修訂重訂的2007年度員工購股計劃。

“英飛朗優先股？指英飛朗的優先股，每股票面價值0.001美元。

“英飛朗PSU？意味着英飛朗的每個限制性股票單位都被授予了全部或部分基於業績標準的歸屬條件。

“英飛朗RSU？指英飛朗授予的每個限制性股票單位，僅在繼續受僱或提供其他服務的情況下授予。

《國際財務報告準則》？指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“介入事件合併協議日期後發生的任何重大影響，且(1)英飛朗董事會於合併協議日期並不知悉或 合理預見(或英飛朗董事會知悉或合理預見，其後果於合併協議日期為英飛朗董事會未知或合理預見)，且該影響在英飛朗股東批准之前為英飛朗董事會知悉或合理預見，且(2)與任何收購建議無關。但是，在任何情況下，在確定是否存在中間事件時，都不會考慮以下 ：

•

英飛朗會議，或未能達到或超過任何時期的內部或已公佈的收入或收益預測或預測 ；或

•

英飛朗普通股的市場價格或交易量的變化。

美國國税局？指的是美國國税局。

“貸款 協議？指2022年6月24日由英飛朗、其其他義務方、貸款方以及作為行政代理的美國銀行之間簽訂的某些貸款、擔保和擔保協議，該協議可能會不時修改。

“最大庫存量？指諾基亞股票數量，等於(1)混合對價交易所比率乘以(2)截至截止日期前10個工作日的英飛朗普通股已發行和已發行股票總數(擁有的英飛朗股票和持不同意見的英飛朗股票除外)。

“合併？意味着合併Sub與英飛朗，並併入英飛朗。

“合併協議？指諾基亞、合併子公司和英飛朗之間於2024年6月27日簽訂和簽訂的合併協議和計劃， 可能會不時進行修改、修改或放棄。

“合併協議提案？指採用合併協議的提議。

“合併注意事項？指向英飛朗普通股(除外股份除外)持有人支付的混合對價、現金對價和股份對價。

“合併子？指美國海王星公司，是美國特拉華州的一家公司，是諾基亞的直接或間接全資子公司，為完成本委託書聲明/招股説明書中所述的合併而成立。

“混合 考慮因素？意味着相當於4.66美元的現金，不含利息，以及每股0.5355股諾基亞股票。

VI

“混合對價兑換率？指0.5355股諾基亞股票與1股英飛朗普通股的比例。

“混合選舉？意味着英飛朗股東選擇接受混合對價。

“納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“諾基亞Nokia是指諾基亞公司，是根據芬蘭共和國法律成立的公司。

“諾基亞ADSS？指由託管人發行的美國存托股份，每一股諾基亞美國存托股份代表獲得一股諾基亞股票的權利，但須受《諾基亞美國存託協議》的條款和條件的約束。

“諾基亞年度報告？指諾基亞S於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告。

“諾基亞的產品？係指諾基亞S章程。

“諾基亞董事會？指的是諾基亞的董事會。

“諾基亞RSU？是指諾基亞基於時間的限制性股票單位獎勵，根據芬蘭法律，這代表着在滿足限制性股票單位獎勵條款中規定的特定條件的情況下，在未來發行股票的合同承諾。

“諾基亞份額S的意思是諾基亞的普通股， 沒有面值。

“不具約束力的補償方案？是指在不具約束力的諮詢基礎上批准英飛朗將支付或可能支付給其指定的高管與合併有關的薪酬的提議。

“紐交所？指的是紐約證券交易所。

“橡樹 光纖？指橡樹光學控股公司，L.P.

“持有英飛朗股份指英飛朗普通股的每股股份，即(I)英飛朗作為庫存股持有，(Ii)由諾基亞或合併子公司持有，或(Iii)於緊接生效日期前由諾基亞或合併子公司的任何直接或間接全資附屬公司持有。

“PFIC？是指被動的外國投資公司，用於美國聯邦所得税目的。

“PJT合作伙伴？指的是諾基亞的財務顧問PJT Partners LP。

“建議書？統稱為合併協議提案、非約束性補償提案和休會提案。

“記錄日期收件箱是指2024年8月14日（特別會議的記錄日期）辦公結束。

“註冊聲明收件箱是指表格F-4上的註冊聲明，此委託聲明/招股説明書構成其一部分 。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“第262條收件箱是指DGCL第262條。

第七章

“證券法？指修訂後的1933年美國證券法。

“股份對價配額是指等於股份對價交換比率的諾基亞股份數量。

“股份對價兑換比率分配意味着每股Infinera普通股兑換1.7896股諾基亞股票的比率。

“股份選項分配是指Infinera股東選擇接受股份對價。

“斯卡登NPS是指Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom（UK）LLP，諾基亞的法律顧問。

“特別會議？指因合併而召開的英飛朗股東特別會議，可能會延期、推遲或以其他方式推遲，會議將於2024年10月1日舉行。

“更好的建議？在本委託書/招股説明書 題為？？的章節中定義《合併協議》--請勿徵求意見.”

“倖存的公司？指的是合併完成後的英飛朗。

“美國持有者指英飛朗普通股的任何實益所有人，或在合併完成後，諾基亞就該英飛朗普通股收到的美國存託憑證，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(B)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

“投票協議？指諾基亞和橡樹光學公司之間簽訂的投票協議，日期為2024年6月27日。

“威爾遜·鬆西尼？意味着威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司，英飛朗的律師。

VIII

問答

以下是關於合併、合併協議和特別會議的某些問題的解答。建議您仔細閲讀 本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。其他重要信息 載於本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入其中的文件。您可以按照 本委託書/招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節下的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。

關於合併的問題 以及合併中英飛朗普通股的處理

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	2024年6月27日，諾基亞和英飛朗宣佈英飛朗同意被諾基亞收購，雙方簽訂了合併協議。根據合併協議，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股英飛朗普通股將自動註銷、終止，並在持有人選擇時轉換為獲得以下對價的權利，但須根據合併協議按比例分配：

•

相當於6.65美元的現金，不含利息(這種對價，現金對價)；

•

無面值和賬面入賬形式的諾基亞普通股(諾基亞股票)，其交換比例為每股英飛朗普通股交換1.7896股諾基亞股票(這種對價，即股票對價)；或

•

現金，金額相當於4.66美元，不含利息，以及一些諾基亞股票，其交換比例為每股0.5355股諾基亞 股英飛朗普通股(這種對價，混合對價)。

為了完成合並，英飛朗股東必須在特別會議上投票批准合併協議提案。

您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議以及特別會議表決事項的重要信息。

Q:	合併是什麼？它將對英飛朗和諾基亞產生什麼影響？

A:

此次合併將導致諾基亞收購英飛朗。如果合併協議提議獲得英飛朗股東批准，且合併協議下的其他成交條件得到滿足或放棄，則Merge Sub將與英飛朗合併並併入英飛朗，英飛朗繼續作為尚存的公司。由於合併，英飛朗將 成為諾基亞的全資子公司，英飛朗普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，英飛朗普通股將根據《交易法》取消註冊，英飛朗將不再需要 向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告和委託書。如果合併完成，英飛朗普通股的持有者將不擁有尚存公司的任何普通股，但將有權 收取諾基亞美國存託憑證作為合併對價的一部分，但須根據合併協議按比例分配，並在本委託書/招股説明書中進一步描述。諾基亞ADS將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOK，將繼續根據《交易法》註冊，諾基亞將繼續遵守其報告

IX

《交易法》規定的義務。諾基亞股票將繼續在納斯達克赫爾辛基證券交易所和泛歐交易所巴黎證券交易所上市。

Q:	如果合併完成，英飛朗股東將獲得什麼？

A:	根據合併協議，在生效時間之前發行和發行的每一股英飛朗普通股將自動註銷、終止並在持有人選擇時轉換為獲得以下對價的權利：

•

現金對價；

•

股份代價；或

•

好壞參半。

在每種情況下，諾基亞股票將以諾基亞美國存託憑證的形式交付，根據存款協議的條款和條件，每股諾基亞美國存托股份代表一股諾基亞股票的權利。作為合併對價的一部分，這些將以諾基亞美國存託憑證的形式交付給英飛朗股東的諾基亞股票可能包括新發行的諾基亞股票和/或由諾基亞的某些全資子公司持有的諾基亞股票。

以諾基亞股份形式支付的總對價部分將根據合併協議的 條款按比例分配，即(1)合併總對價的不超過30%將以諾基亞股票的形式支付，(2)合併總對價的至少70%將以現金支付。每個英飛朗 股東可以為他們擁有的每一股英飛朗普通股選擇不同形式的合併對價。未作出選擇的英飛朗普通股持有人(或撤銷其選擇並未在 選擇截止日期前作出新的選擇)將被視為已選擇接受現金對價。選舉必須在下午5點之前進行。紐約市時間，也就是緊接特別會議之前的工作日。

英飛朗普通股持有人可在選擇截止日期前撤銷對其持有的英飛朗普通股的任何股份的選擇權。 撤銷該等股票選擇權的持有人將被視為已選擇接受該等股票的現金對價，除非隨後在選擇截止日期前就該等股票作出相反的選擇。 在選舉截止日期後，不得撤銷對英飛朗普通股的任何股份的選擇，除非該等選擇是在出售或轉讓該等股份之前或與該等股份的出售或轉讓有關的情況下作出的。英飛朗普通股持有人如希望在選舉截止日期後就其持有的英飛朗普通股股份撤銷與出售或轉讓該等股份有關的選擇權，則必須在該選擇權生效前至少五個營業日撤銷該選擇權。

英飛朗普通股持有人如已就其持有的英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如在選擇截止日期前並無就英飛朗普通股股份作出適當選擇，或該等股份的出售或轉讓及相關撤銷於選擇截止日期後發生，則該等股份將被視為已就該等股份作出收取現金代價的選擇 ，其後不得作出相反選擇。

有關在合併完成後應向英飛朗股東提供的合併對價的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？的章節合併不符合合併考慮？和？合併協議與合併對價.”

有關選擇合併對價的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的章節合併協議《選舉程序》？和？選擇合併對價。”

x

Q:	合併中的對價與英飛朗普通股的市價相比如何？

A:	該交易較英飛朗普通股於2024年6月26日(合併協議公佈前最後一個完整交易日)的收盤價溢價28%，較英飛朗普通股截至2024年6月26日的往績180天成交量加權平均價溢價37%。

Q:	合併對英飛朗股東的美國聯邦所得税有何影響？

A:	英飛朗股東在合併中以現金和/或股票對價(以諾基亞美國存託憑證的形式)交換英飛朗普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，每名英飛朗股東在合併中確認的損益一般等於(I)該股東在合併中變現的金額與(Ii)該股東在英飛朗普通股交換的S經調整計税基準之間的差額(如有)。每個英飛朗股東在合併中實現的金額通常是任何現金和該股東在合併中收到的任何諾基亞美國存託憑證的公平市值的總和。

如果一名美國人被視為在生效日期或之後的任何時間擁有(直接、間接或建設性地)諾基亞S股票(包括直接、通過美國存託憑證或其他方式擁有的股票)至少10%的價值或投票權，該人可能會受到 不利的美國税收後果的影響，這將在本委託書/招股説明書中題為合併完成後與擴大後公司有關的風險因素.”

建議每位英飛朗普通股持有人閲讀本委託書/招股説明書部分的討論，該部分的標題為美國聯邦所得税對英飛朗普通股美國持有者的影響？並就合併的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果以及可能收到的任何諾基亞美國存託憑證的所有權和處置，諮詢其自己的税務顧問。本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。

Q:

合併預計何時完成？

A:	諾基亞和英飛朗預計合併將在2025年上半年完成。然而，英飛朗和諾基亞都無法預測合併完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為完成合並受制於兩家公司無法控制的條件和因素。有關更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中的章節合併？監管審批和風險因素？與合併有關的風險？合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止.”

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:	根據合併協議，在根據高鐵法案適用於合併的等待期(及其任何延長) 屆滿或以其他方式終止之前，合併不能完成。

諾基亞和英飛朗分別於2024年7月12日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與合併有關的合併前通知和報告表。

2024年8月9日，在與美國司法部進行非正式討論後，諾基亞通知美國司法部，將於2024年8月12日撤回根據《高鐵法案》提交的合併前通知和報告表，以便美國司法部有更多時間審查合併。

XI

諾基亞於2024年8月14日重新提交了合併前通知和報告表，根據《高鐵法案》，等待期將於2024年9月13日東部時間晚上11：59到期。

除了上面討論的美國反壟斷相關許可 外，諾基亞和英飛朗還需要獲得CFIUS許可、DCSA批准以及與其他指定司法管轄區的某些反壟斷和外國投資法律相關的其他批准或授權。

Q:	如果英飛朗股東不投票贊成通過合併協議，他們是否有權根據DGCL尋求評估權？

A:

如果合併完成，符合以下條件的英飛朗股東(包括英飛朗普通股的實益所有人)： (1)不投票贊成合併協議提議；(2)在有效時間內繼續持有其英飛朗普通股；(3)適當完善對其適用英飛朗普通股的評估；(4)滿足本委託書/招股説明書中描述的某些其他條件和法定要求；以及(5)不撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，如果滿足第262(G)節規定的某些條件，則有權就第262條下的合併尋求對其所持英飛朗普通股的評估。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其英飛朗普通股的評估，並以現金形式獲得其英飛朗普通股的公允價值支付，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院因充分理由或第262條另有規定而酌情決定)利息，根據特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值，按在生效日期和判決支付日期之間每季度複利的美聯儲貼現率(包括任何附加費)不時確定的5%的利率計算的金額(但如果在訴訟程序中進入判決之前的任何時間，尚存公司向每個尋求評估的人自願支付現金，則在此之後僅在 以下金額產生利息：(1)差額，如果有，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的英飛朗普通股的公允價值之間；和(2)應計利息，除非當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其持有的英飛朗普通股進行評估的人士在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

DGCL行使評估權的要求 在本委託書/招股説明書一節中有更詳細的描述這項合併具有評估權。”

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	除了英飛朗股東批准合併協議提案外，完成合並還需滿足或放棄許多其他條件，包括獲得某些監管批准。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？合併協議規定了完成合並的條件。”

Q:	合併後諾基亞股東和英飛朗股東將立即在擴大後的公司中分別持有哪些股權 ？

A:	基於根據合併可能作為合併對價交付的諾基亞股票的最高數量以及英飛朗普通股於2024年6月24日在

十二

合併完成後，前英飛朗股東將持有約2.3%的諾基亞流通股。

Q:	在合併前後，英飛朗將被要求如何處理其可轉換票據？

A:	根據合併協議，英飛朗將於2024年可換股票據到期時以現金支付2024年可換股票據，或於2024年可換股票據到期日或之前結算任何兑換，每種情況下均須根據2024年可換股票據的契約進行結算。

此外，根據合併協議，英飛朗應利用其商業上合理的努力：

•

在適用的可轉換票據契約期限要求的期限內，在可轉換票據契約項下或與可轉換票據契約相關的生效時間之前，以諾基亞合理接受的形式發出所有通知，並採取與合併協議擬進行的交易相關的所有其他行動。

•

在生效時間之前，以諾基亞合理滿意的形式簽署並向受託人交付關於當時未償還的每個可轉換票據契約的補充契約，該契約自生效時間起有效，並符合可轉換票據契約的適用要求，以及該契約要求交付的與該補充契約相關的任何相關證書、法律意見和其他文件；以及

•

提供所有協助，並採取諾基亞合理要求(不要求英飛朗或其子公司支付任何款項)的所有其他行動，這些行動是與諾基亞相關的慣例或必要的，或履行可轉換票據和可轉換票據契約條款下的英飛朗S義務所必需的。

根據可換股票據契約的條款，於合併生效後，據此發行的適用可換股票據的持有人有權於有關持有人擁有S選擇權的情況下，轉換因合併而構成基本改變、整體基本改變及合併事項(定義見適用的可轉換票據契約)的全部或任何部分該等可換股票據(包括就與合併有關的兑換而作出的換股比率的任何適用增加)。由於 合併預計將構成合並事件(該術語在適用的可轉換票據契約中定義)，因此，轉換各可轉換票據的權利應改為按適用的轉換率和適用的可轉換票據契約中規定的機制將該可轉換票據轉換為合併對價的權利(根據可轉換票據契約和定義，該權利應被視為參考財產)。參考財產的確切構成要在選舉截止日期過後才能知道。預計在合併完成後，諾基亞將導致英飛朗選擇以現金結算所有可轉換票據的轉換。

另外，由於合併構成根本性變化 (定義見適用的可換股票據契約)，可換股票據持有人有權要求英飛朗根據可換股票據契約所載條款，以現金方式購回所有該等持有人S可換股票據，回購價格相等於其本金的100%。

英飛朗 預期將向可換股票據持有人發出適當通知，讓他們根據可換股票據契約所載條款，在適當時間行使其於可換股票據契約項下的權利。

上述對可換股票據契約及其下可換股票據持有人的權利的描述僅為摘要，並參考適用的可換股票據契約而具有整體資格。

第十三屆

問題	關於併購中股權獎勵的處理問題

Q:	英飛朗股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	一般而言，英飛朗股權獎勵將按如下方式處理：

•

英飛朗RSU。在生效時間，在緊接生效時間之前已發行的每個英飛朗RSU(英飛朗董事RSU除外)將被自動轉換為等於(1)在生效時間之前受該英飛朗RSU約束的英飛朗普通股總數乘以 (2)股份對價交換比率的諾基亞RSU數量。每個諾基亞RSU將遵守在緊接生效時間之前適用於該英飛朗RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)。

•

英飛朗PSU。截至生效時間之前的每個英飛朗未完成的PSU將按照該英飛朗PSU的條款 進行處理，具體如下：

•

如果該英飛朗PSU同時按照基於業績和基於服務的歸屬條件歸屬，則該英飛朗PSU的持有人將在緊接生效時間之前獲得英飛朗普通股每股6.65美元的現金(不含利息)。

•

如果此類英飛朗PSU具有基於性能的歸屬條件，這些條件(1)是在生效時間測量的，並且被視為已賺取的 或(2)以其他方式被視為不再適用，但在每種情況下，此類英飛朗PSU仍受制於基於服務的歸屬條件，則此類英飛朗PSU將被視為英飛朗RSU，並如上所述轉換為多個 諾基亞RSU。

•

如果此類英飛朗PSU的績效歸屬條件在生效時被衡量並被視為不再獲得(除非 績效歸屬條件被視為不再適用)，則該英飛朗PSU將被取消。

•

英飛朗董事RSU。於生效時間，每股英飛朗董事RSU將完全歸屬及自動轉換為權利，以在緊接生效時間前受該英飛朗董事RSU規限的每股英飛朗普通股股份的現金金額相等於現金代價(無利息)的權利。

Q:	英飛朗ESPP將會發生什麼？

A:	英飛朗ESPP的股票發行已經暫停了一段時間。合併協議規定，在合併協議日期之後，英飛朗員工持股計劃下的工資扣減不得增加，且英飛朗員工持股計劃不得在合併截止日期前終止。因此，預計在合併完成之前不會恢復參與英飛朗 ESPP。

問題

關於特別會議

Q:	特別會議將於何時何地舉行？

您可以訪問以下網站，於2024年10月1日太平洋時間上午10點通過實時互動網絡廣播參加特別會議： https：www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm。在線報到將在特別會議前幾分鐘開始，您應該留出充足的時間進行報到程序。您需要在代理材料隨附的 代理卡或投票指示表上包含16位控制號才能參與

XIV

特別會議（包括投票您的股份）。如果您丟失了控制號，您可以作為嘉賓參加特別會議，但您將無法投票。Infinera相信，虛擬 會議可以為其股東提供更廣泛的訪問權限、更好的溝通並節省成本。

Q:	英飛朗的股東被要求對什麼進行投票？

A:	在特別會議上，英飛朗股東將被要求對以下提案進行投票：

•

合併協議提案;

•

不具約束力的補償方案；以及

•

休會提案。

批准合併協議提案是完成合並的一個條件。批准不具約束力的補償提案和延期提案不是完成合並的條件。

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是的，您的投票非常重要。

沒有合併協議提案的批准，諾基亞和英飛朗無法完成合並。

Q:	誰有權在特別會議上投票，他們有多少票？

A:	Infinera董事會已將2024年8月14日營業結束定為記錄日期。如果您在記錄日期營業結束時是Infinera普通股股份的記錄持有者 ，則您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期 營業結束時，您有權對您擁有的每股Infinera普通股獲得一票。截至記錄日營業時間結束時，有235，773，288股Infinera普通股已發行，有權在特別會議上投票。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	法定人數是指根據英飛朗章程和DGCL，出席特別會議以使其 適當持有所需的最低股份數量。持有英飛朗已發行及已發行普通股的大部分投票權並有權投票的登記持有人必須親自出席或由受委代表出席，才構成特別會議的法定人數。

Q:	作為英飛朗的股東，我如何投票持有英飛朗普通股？

A:	如果您是登記在案的股東(即，如果您的英飛朗普通股直接以您的名義在北卡羅來納州計算機信託公司的英飛朗S轉讓代理登記)，則有四種投票方式：

•

通過代理簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便您 ，我們提供了預付回信信封)；

•

通過代理，通過訪問您代理卡上的互聯網地址；

•

通過代理，撥打您代理卡上的免費電話號碼(在美國或加拿大境內)；或

•

出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

十五

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您 投票您持有的英飛朗普通股，並在通過互聯網或電話進行電子投票時確認您的投票指示已被正確記錄。雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

如果您的Infinera普通股股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。如欲透過你的銀行、經紀或其他被提名人透過互聯網或電話投票，你應按照你的銀行、經紀或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示行事。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票表決您持有的英飛朗普通股，除非您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代理投票您所持有的英飛朗普通股。如果您是登記在案的股東，或者如果您獲得了一張合法的委託書來投票表決您實益擁有的股票，即使您之前已通過委託書投票，您仍可以在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

Q:	我可以參加特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是的您可以訪問以下網站，於太平洋時間2024年10月1日上午10點通過現場互動網絡廣播參加特別會議：https://www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm。在線報到將在特別會議前幾分鐘開始，您應該留出充足的時間進行報到程序。您需要在代理材料隨附的代理卡或投票指示表上包含 16位控制號才能參加特別會議（包括投票您的股份）。如果您丟失了控制號，您可以作為嘉賓參加特別 會議，但您將無法投票。Infinera相信，虛擬會議可以為其股東提供擴大訪問範圍、改善溝通並節省成本。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的股份將在特別會議上派代表出席，請簽署、註明日期並寄回隨附的 代理卡(為方便您起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代表。如果您出席特別會議並在 特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是以街道名稱持有的股份的實益所有人，則您不能在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法代表，使您有權在特別會議上投票您所持有的英飛朗普通股。否則，您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何根據您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格投票您持有的英飛朗普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果有法定人數，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

第十六屆

Q:	作為英飛朗登記在冊的股東持有股份和作為以街道名稱持有的股份的實益所有者 有什麼區別？

A:	如果您持有的英飛朗普通股直接以您的名義在英飛朗S轉讓代理公司登記，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。如果您是登記在案的股東，則本委託書/招股説明書和您的委託卡已由英飛朗或其代表直接發送給您 。作為登記在案的股東，您可以出席特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制編號在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股。您也可以通過代理投票，這 涉及將您的投票權授予第三方，如所附代理卡所述。

如果您的英飛朗股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以街道名義持有的英飛朗普通股的實益擁有人。如果您是街道名稱持有的英飛朗普通股的實益擁有人，則本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是登記在冊的股東的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為實益所有人，您有權 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的指示投票表決您持有的英飛朗普通股，並選擇合併對價。您也被邀請參加特別會議。但是， 由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票表決您持有的英飛朗普通股，除非您提供您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股 。

Q:	如果我的英飛朗普通股由銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有，我的銀行、經紀人或其他代理人是否會投票支持我？

A:	不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能就任何提案投票您持有的英飛朗普通股。您應按照您的銀行、經紀商或其他代理人提供的程序投票您持有的英飛朗普通股。如果沒有您的指示，您的股份將不會計入 獲得法定人數的目的，並且您的股份將不會就任何提案進行投票，這將具有與您投票反對合並協議提案相同的效果，但假設存在法定人數，則不會影響特別會議正在審議的其他提案的結果。

Q:

什麼是代理？

A:	委託書是您指定的另一人的法定名稱，稱為委託書，投票表決您持有的英飛朗普通股。 描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書/招股説明書。用於指定代表投票您持有的英飛朗普通股的文件稱為代理卡。英飛朗董事會已指定David·W·希爾德和南希·埃爾巴作為特別會議的代理持有人，兩人均具有完全的替代權。

Q:	如果英飛朗的股東委託代理，這些股票的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種方式授予您的委託書，隨附的委託書上指定的個人都將按照您的指示投票 您持有的英飛朗普通股。

如果您在委託卡上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有勾選顯示您的股票應如何投票的方框，或者如果您在通過電話或互聯網指定委託書時沒有表明您希望如何投票，則由您適當授權的委託書所代表的股票將按照英飛朗董事會就該事項推薦的 投票。這意味着，

第十七屆

如果適用，將對它們進行投票：(1)支持合併協議提案；(2)支持不具約束力的補償提案；以及(3)投票支持休會提案。

Q:	英飛朗為何選擇舉辦虛擬專場會議？

A:	英飛朗董事會決定召開特別會議，實際上是為了方便股東出席和參與，使英飛朗股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。英飛朗認為，對於一家擁有全球足跡的公司來説，這是正確的選擇。虛擬特別會議使更多股東(無論規模、資源或實際位置)能夠 直接訪問信息，同時為英飛朗和英飛朗股東節省時間和金錢。英飛朗還認為，它選擇的在線工具將增加股東的溝通。英飛朗將其虛擬格式設計為 加強而不是限制股東訪問、參與和交流。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是有權在特別會議上投票的有記錄的股東，您可以在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的 委託書：

•

簽署另一張具有較晚日期的代理卡，並在特別會議之前退還；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

•

向英飛朗公司祕書S遞交書面撤銷通知；或

•

使用隨附的代理卡上的控制號出席特別會議並在特別會議上投票。

如果您以街道名稱持有您的股票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的指示 。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股，您也可以在特別會議上投票。

Q:	在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

A:	除休會提案外，核準下列每項提案所需的投票均假定達到法定人數。

建議書		所需票數		棄權和經紀的效力 無投票權
合併協議提案		英飛朗普通股多數流通股持有者有權投票的贊成票。		投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。
不具約束力的補償方案		贊成票贊成或反對這項提議的股份的多數投票權的贊成票		棄權和中間人反對票將不起作用。
休會提案		贊成票贊成或反對這項提議的股份的多數投票權的贊成票		棄權和中間人反對票將不起作用。

第十八條

Q:	有沒有股東有義務以某種方式投票？

A:	是。在簽署合併協議的同時，橡樹光學以英飛朗股東的身份簽訂了投票協議。於記錄日期，橡樹光學實益擁有於記錄日期已發行並有權在特別大會上投票的英飛朗所有已發行普通股的投票權合共約11%。

根據表決協議，橡樹光學已同意(其中包括)對其持有的英飛朗普通股股份：(1)贊成採納合併協議及擬進行的交易；及(2)按表決協議就若干其他事項指定的方式投票。然而，表決協議 在某些情況下終止，包括在合併協議根據其條款終止時以及在特別會議之後。投票協議還包含對轉讓橡樹光學持有的英飛朗普通股股份的某些限制，但某些例外情況除外。

Q:	作為英飛朗的股東，我現在需要做什麼？

A:	你應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括附件。然後，即使您 預期出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回郵信封)，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書 (使用代理卡上的説明)，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的銀行、經紀商或其他被指定人提供的投票指示表格，以瞭解如何投票您持有的英飛朗普通股。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。如果您持有實物股票，您將被要求交出與您的選擇相關的股票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何代理卡。

Q:	英飛朗董事會如何建議英飛朗股東投票？

A:	英飛朗董事會一致建議您投票支持合併協議提案，投票支持不具約束力的補償提案，投票支持休會提案。

在考慮英飛朗董事會的建議時，英飛朗股東應該意識到，英飛朗S董事和高管在合併中擁有不同於他們作為英飛朗股東的利益，或者除了他們作為英飛朗股東的利益之外的利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的章節中提供的信息英飛朗S董事和高管在合併中的利益.”

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，英飛朗股東所持英飛朗普通股將不會獲得任何代價。 英飛朗仍將是一家獨立的上市公司，英飛朗普通股將繼續在納斯達克單獨上市交易。如果合併協議在特定情況下終止，諾基亞或英飛朗可能被要求支付本委託書/招股説明書標題為？的部分所述的終止費合併協議終止費用.”

Q:	英飛朗將支付或可能支付給其指定的高管與合併有關的薪酬是多少？

A:	英飛朗將支付或可能支付給與合併有關的其指定高管的薪酬是與合併掛鈎或基於合併的特定薪酬，以及

十九

根據合同性質的基本計劃和安排，支付給英飛朗S任命的某些高管。諾基亞或其關聯公司(包括合併完成後尚存的公司)將支付或可能支付給因合併相關或合併後被任命為高管的英飛朗S高管的薪酬不受本次諮詢投票的影響。有關更多信息， 請參閲本委託書/招股説明書的標題為建議2：在不具約束力的諮詢基礎上批准某些與合併有關的高管薪酬.”

Q:	為什麼我被要求投票批准英飛朗將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的薪酬？

A:	根據《交易法》第14A條，英飛朗必須在不具約束力的諮詢基礎上尋求股東批准因合併而將支付給或可能支付給其指定高管的補償。完成合並並不需要批准不具約束力的補償方案。

Q:	如果英飛朗和S的股東不批准這項不具約束力的薪酬方案，會發生什麼？

A:	批准不具約束力的補償方案並不是完成合並的條件。這是建議性投票，不會對諾基亞或英飛朗具有約束力。提供此類補償的基本計劃和安排是合同性質的，根據其條款，不需要股東批准。

因此，如果英飛朗股東採納合併協議並完成合並，英飛朗將向或可能向其指定的高管支付的與合併有關的補償將支付或可能支付給英飛朗S指定的高管，即使英飛朗股東不批准此類補償。

Q:	我應該現在提交實物股票證書嗎？

A:	不。如果Infinera股東擁有實物股票證書，此類Infinera股東此時應保留 其現有股票證書。同樣，以簿記形式持有Infinera普通股的人不應試圖放棄其股份。

您應將Infinera股票證書與選舉表一起提交。任何尚未提交實物股票 證書和選擇形式的Infinera股東將在合併結束後收到一封轉函，以實現其Infinera普通股的交換以供合併考慮。

請不要將您的Infinera股票證書與代理卡一起發送。

如果您以簿記形式持有英飛朗普通股，您將不會收到傳送信。相反，Exchange代理將在您有權獲得的付款流程中向您支付 您有權獲得的付款，該流程預計會自動提供給您。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓我持有的英飛朗普通股，該怎麼辦？

A:	如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的英飛朗普通股，您 將保留您在特別會議上的投票權，但已轉讓了接受合併對價的權利，除非您向您的股份的受讓人提供了委託代表。即使您在記錄日期後出售或轉讓您持有的英飛朗普通股，英飛朗也鼓勵您簽署、註明日期並退還隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付回信)或以電子方式授予您的代理權

XX

通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)。為了獲得合併對價，您必須在 生效時間持有您持有的英飛朗普通股。

英飛朗普通股持有人如已就其所持英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如在選舉截止日期前並無就英飛朗普通股股份作出適當選擇，或該等股份的出售或轉讓及相關撤銷於選舉截止日期後發生，則將被視為已就該等 股份作出收取現金代價的選擇，其後不得作出相反選擇。

有關選擇合併對價的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書的 部分“選舉合併對價”和“合併協議違反了選舉程序。”

Q:	作為英飛朗股東，如果我收到一套以上的投票材料，該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和 多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有英飛朗普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您 是英飛朗普通股的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請在收到或收到的每張委託卡和投票指示表格上簽名、註明日期並寄回 請遵循本委託書/招股説明書中的投票説明，以確保您對您所擁有的每一股英飛朗普通股進行投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，英飛朗可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。英飛朗打算 在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告中公佈最終投票結果。所有關於英飛朗提交給美國證券交易委員會的文件在提交後都是公開的。有關更多信息，請參閲 本委託書/招股説明書中題為在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	英飛朗S的董事或高級管理人員是否在合併中擁有與英飛朗股東普遍不同的權益？

A:	是。在考慮英飛朗董事會就合併協議提案提出的建議時，您應 意識到英飛朗S董事和高管可能在合併中擁有不同於英飛朗股東一般利益的利益，或除了這些利益之外的利益。英飛朗董事會知悉並考慮該等利益 當時存在的利益包括：(1)評估及磋商合併協議；(2)批准合併協議及合併；及(3)一致建議英飛朗股東採納合併協議。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？英飛朗S董事和高管在合併中的利益.”

Q:	什麼是經紀人？無投票權？

A:	如果您以街頭名義持有英飛朗普通股，不向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供關於提案的投票指示，以及您的銀行，

二十一

經紀人或其他被提名者無權對此類提案進行投票。在這種情況下，持有您的英飛朗普通股的銀行、經紀商或其他被提名人通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。所有這些提案都是非常規事項，銀行、經紀商或其他被提名人將無權根據其 酌情決定權對這些提案的股票進行投票。

Q:	在決定是否投票批准將在特別會議上審議的提案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	在決定是否投票以及如何投票之前，英飛朗股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書中題為？風險因素。？英飛朗股東還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書中的諾基亞風險因素。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	英飛朗已聘請Sodali&Co協助徵集特別會議的委託書，並擔任 信息代理。英飛朗估計，它將向Sodali&Co支付約25,000美元的費用，外加某些費用和開支的報銷。英飛朗已同意賠償Sodali&Co與其招攬代理人有關或因其招攬代理人而產生的各種債務和費用(除某些例外情況外)。

英飛朗還可能被要求向銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人或其各自的代理人報銷將代理材料轉發給英飛朗普通股實益擁有人的費用。

英飛朗S董事、高管和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何 額外金額。

英飛朗股東合併對價選舉問題

Q:	作為英飛朗普通股的持有者，我如何以及何時做出與合併對價相關的選擇？

A:	在郵寄本委託書/招股説明書的同時，選舉表格將分別郵寄給英飛朗普通股股份記錄的每位 持有人。每一位英飛朗普通股的股票記錄持有人都可以通過正確填寫、簽署和返回選擇表來進行選擇。為進行適當的選擇，交易所代理人必須在選擇截止日期前收到一份填寫妥當的選擇表格，如果持有證明英飛朗普通股股票的實物股票，則必須收到任何實物股票證書(以空白形式正式背書或以可接受的形式在英飛朗賬簿上轉讓)，以證明與該選擇表格相關的英飛朗普通股股票，以及在選擇表格中指定的任何其他文件。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能進行選擇。

如果您通過銀行、經紀商或 其他被提名者持有英飛朗普通股(通常指以街道名稱持有),您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人通過DTC TOP系統向DTC的適用交易所代理帳户發送代理S的消息，以代表您及時進行選擇。DTC、DTC參與者和其他證券中介機構可能會設定早於選舉截止日期的截止時間和日期，以接收進行 選舉的指示。你的銀行、經紀人或其他被提名人可能會向你收取交易費或服務費來進行選舉。您應該諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止時間和日期，以及您是否會被收取任何交易或服務費。

XXII

如果您是DTC參與者，並以DTC參與者的身份在DTC賬户中持有英飛朗普通股，您必須通過DTC S選擇並完成DTC入賬轉移程序。？代理？S消息必須在選舉截止日期 之前由DTC發送並由Exchange代理接收，才能有效地進行選舉。

如果您持有代表您名下登記的英飛朗普通股的實物股票 ，您需要在選舉截止日期前及時將一份完整填寫並簽署的選舉表格連同任何證明與該選舉表格相關的英飛朗普通股股票的實物股票，以及選舉表格中指定的任何其他文件，在每個情況下都提交給選舉表格中指定地址的交易所代理。

如果您在銀行、經紀或託管賬户外以簿記形式持有英飛朗普通股，您需要將完整填寫並簽名的選舉表格及時 發送到選舉表格中指定的地址的Exchange代理。在銀行、經紀公司或託管賬户以外的賬簿記賬形式持有英飛朗普通股的持有者在提交選舉時不應試圖交出其股票。

選舉截止日期是紐約市時間2024年9月30日下午5：00，也就是特別會議前一個工作日 。

如果特別會議被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣被推遲到隨後的日期，諾基亞和英飛朗將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。

英飛朗普通股的任何股票如果沒有進行選擇，將被視為已進行現金選擇。

Q:	如果我想要撤銷我的選舉，我該怎麼辦？

A:	您可以更改或撤銷您對英飛朗普通股全部或部分股份的選擇，但必須在選擇截止日期前進行 選擇。如果英飛朗普通股股份記錄持有人撤銷他們的選擇，該持有人將被視為已作出現金選擇，除非該持有人隨後在選擇截止日期前提交了相反的選擇 。在選擇截止日期之後，不得撤銷對英飛朗普通股的任何股份的選擇，除非該項撤銷是在該等股份的出售或轉讓之前或與該等股份的出售或轉讓有關的。

為使註冊持有人S撤銷選舉生效，交易所代理必須在選舉截止日期前收到書面撤回通知，地址載於選舉表格上。任何此類通知將具體説明：(1)先前選舉被撤銷的人的姓名、地址和納税人識別號碼(TIN)；(2)將從選舉中撤回的英飛朗普通股數量；以及(3)該等股票的登記持有人的姓名(如果與提交選舉表格的人不同)。建議註冊持有人 聯繫信息代理Sodali&Co，以便收到交易所代理要求的與撤銷選舉相關的適當形式的撤回通知。

對於通過銀行、經紀或其他代名人持有英飛朗普通股的持有人，如果選擇是由您的銀行、經紀人或 其他代名人通過存託憑證S在系統上進行的，您需要聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，並讓這些證券中介機構處理您的撤銷程序。

英飛朗普通股持有人如希望在選舉截止日期後就其持有的英飛朗普通股股份撤銷與出售或轉讓該等股份有關的選擇權，必須至少在有效時間前五個工作日撤銷該選擇權，以使該選擇權撤銷生效。

二十三

有關選擇合併對價的更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為？合併對價的選舉和合並協議？選舉程序。

Q:	如果我沒有為我的英飛朗普通股做出有效選擇，會發生什麼情況？

A:	未進行選擇的任何英飛朗普通股股票將被視為已進行現金選擇。

Q:	如果我對我的英飛朗普通股做出了有效的選擇，我是否可以收到一份我沒有選擇接受的合併對價 ？

A:	是。根據合併協議的條款，英飛朗普通股持有人關於混合對價和股份對價的選擇權將按比例分配。合併協議規定，以諾基亞股票形式支付的總對價部分將按比例分配：(1) 合併總對價的不超過30%將以諾基亞股票的形式支付；以及(2)合併總對價的至少70%將以現金支付。因此，英飛朗股東可能會收到與選擇接受的股東不同的合併對價。

有關更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為合併協議：合併對價的比例。

Q:	諾基亞美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

A:	在生效時間收到諾基亞美國存託憑證後，您可以將諾基亞美國存託憑證交給託管機構，以便 提取相應的諾基亞芬蘭股票。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將把諾基亞股票和任何其他與諾基亞美國存託憑證相關的證券 交付給諾基亞美國存托股份持有人或諾基亞美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的任何人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其 辦公室交付已交存的證券。然而，託管人不需要接受諾基亞美國存託憑證的交出，因為它需要交付一小部分存放的諾基亞股票或其他證券。託管人可能會向您收取費用及其費用 以指示託管人交付已存放的證券。

Q:	我在哪裏可以找到關於諾基亞和英飛朗的更多信息？

A:	有關諾基亞和英飛朗的更多信息，您可以從本 委託書/招股説明書的章節中描述的各種來源中找到對其他信息的引用？和？在那裏您可以找到更多信息。”

XXIV

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本委託書/招股説明書的副本，或需要幫助提交您的委託書、作出選擇或投票您持有的英飛朗普通股，請聯繫：

公園大道430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀人電話：(203) 658-9400

股東免費電話：(800)662-5200

電子郵件：infn@investor.sodali.com

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書以及諾基亞和英飛朗在本委託書/招股説明書中向您推薦的文件，包括符合《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》含義並受其保護的某些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述一般包括以下陳述：(1)諾基亞與英飛朗之間的交易，包括有關完成合並預期時間的任何陳述；(2)英飛朗董事會在批准合併時考慮的因素；(3)雙方完成合並的能力；(4)合併的預期收益(包括但不限於預期的協同效應、諾基亞的預期收益或諾基亞對S的增值)、可比的營業利潤、可比的基本和稀釋後每股收益以及投資資本回報；請參閲本委託書/招股説明書中題為合併--S與諾基亞合併的原因這些信息包括：(1)合併對英飛朗股東的預期；(5)合併對英飛朗股東的價值；(6)合併完成或合併協議終止後對英飛朗的預期；以及(7)有關諾基亞S或英飛朗S未來預期、信念、計劃、目標、經營業績、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些陳述通常是通過使用以下詞語或短語來表達的，例如：預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將、潛在、目標、考慮、可能和類似的表達。所有此類前瞻性表述均基於諾基亞S和英飛朗管理層目前的預期(如適用)，因此涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與表述中表達的結果大不相同。本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。諾基亞和英飛朗提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中明示、暗示或預測的事項大不相同，此類前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素包括：

•

不滿足(或放棄)完成合並的條件的可能性，包括合併需要英飛朗股東批准或未及時或根本沒有獲得完成合並所需的監管批准的風險；

•

諾基亞美國存託憑證和諾基亞股票的市場價格可能在合併完成之前發生變化，包括由於合併後諾基亞美國存託憑證和諾基亞股票長期價值的不確定性或更廣泛的股市波動的結果；

•

合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響諾基亞和英飛朗尋求某些商機或戰略交易的能力；

•

與收到合併所需的監管批准的時間有關的不確定性；

•

合併和與合併相關的任何公告可能對諾基亞和英飛朗留住和聘用關鍵人員或與客户、客户、供應商或戰略合作伙伴保持關係的能力，或對諾基亞S或英飛朗S的經營業績和業務產生不利影響的風險；

•

英飛朗S在合併懸而未決期間向第三方徵集其他收購建議的能力受到的限制 ；

•

合併和合並協議中考慮的交易可能擾亂當前計劃和運營的風險 可能損害諾基亞S或英飛朗S各自業務的風險；

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•

發生可能導致終止合併協議權利的任何變更、事件、一系列事件或情況，包括要求諾基亞或英飛朗支付終止費的情況；

•

可能對諾基亞或英飛朗或其各自的董事或高管提起的與合併有關的任何法律訴訟的性質、費用和結果；

•

全球經濟波動、宏觀經濟政治、立法和監管發展、地緣政治衝突或競爭壓力，或此類條件的變化，對諾基亞S或英飛朗S的市場、客户、業務、運營或財務業績產生負面影響；

•

與合併有關的諾基亞和英飛朗發生的任何成本、費用、支出、減值和費用的金額；

•

英飛朗普通股的市場價格在合併懸而未決期間可能會波動，如果合併沒有按照合併協議中反映的條款完成，或者根本沒有完成，則可能會大幅下跌。

•

如果合併完成，英飛朗將放棄作為一家獨立公司成功實施英飛朗S當前戰略的潛在長期價值的機會；

•

合併完成後，在整合諾基亞和英飛朗的業務、系統和流程方面遇到困難和延遲，或充分實現合併預期的協同效應和其他好處；

•

與將諾基亞S和英飛朗各自管理團隊的注意力和時間從持續的業務中轉移開有關的風險 ；

•

英飛朗S未明債務；

•

他人侵犯諾基亞S或英飛朗S知識產權(包括複製、銷售用於諾基亞S系統的耗材)，或者諾基亞、英飛朗侵犯他人知識產權；

•

針對諾基亞S或英飛朗S信息技術系統的潛在網絡攻擊或其他入侵；

•

税務法規對諾基亞S或英飛朗S財務狀況和經營業績的影響；

•

諾基亞對股票回購的期待--S；

•

諾基亞年報風險因素標題下以及諾基亞提交給美國證券交易委員會的後續文件中列出的因素；

•

本委託書/招股説明書一節所述的因素風險因素與以下各項相關的風險 英飛朗S 商務、？在英飛朗隨後提交給美國證券交易委員會的文件中也是如此。

諾基亞和英飛朗提醒， 上述重要因素並不詳盡，其他因素也可能對合並和相關交易的完成以及諾基亞、英飛朗和擴大後公司的未來業績產生不利影響。如果是本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，則前瞻性 陳述僅截至本委託書/招股説明書的日期，或者，如果是通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，則僅陳述截至該委託書/招股説明書的日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本委託書/招股説明書中的任何內容均不得解釋為盈利預測。

19

有關適用於諾基亞和英飛朗的上述和其他風險、意外情況和不確定性的更多信息， 請參閲本委託書/招股説明書中題為？風險因素通過引用合併到本委託書/招股説明書中的是諾基亞和S向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關更多信息，還請參閲本委託書/招股説明書的 部分在那裏您可以找到更多信息？有關通過引用併入本委託書/招股説明書的美國證券交易委員會備案文件的更多信息。

諾基亞或英飛朗或代表諾基亞或英飛朗行事的任何人在本委託書/招股説明書中提及的有關合並或其他事項的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。除法律另有要求外，諾基亞和英飛朗均無義務 更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或 其他原因而不時作出的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭表述。諾基亞和英飛朗及其各自的董事、員工、代理和顧問不接受或承擔對本委託書/招股説明書被出示或可能落入其手中的任何其他人的責任，並明確表示不承擔任何此類責任或責任。

20

風險因素

風險因素摘要

以下是與合併、合併後的擴大後的公司以及諾基亞S和英飛朗S各自業務相關的重大風險摘要：

與合併有關的風險

•

由於合併協議中規定的交換比例是固定的，不會調整，英飛朗股東 無法確定他們在合併中可能收到的諾基亞美國存託憑證形式的對價的確切價值。

•

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。

•

可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對諾基亞或英飛朗產生不利影響。

•

合併及相關不確定性可能會導致客户和其他合作伙伴推遲或推遲商業決定。

•

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會損害業務。

•

未能完成合並可能會對英飛朗未來的業務和財務業績以及英飛朗普通股的交易價格產生負面影響。

•

英飛朗董事和高管的利益和安排可能不同於或超出英飛朗股東的一般利益。

•

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購英飛朗或與英飛朗合併的潛在競爭收購方。

•

因合併而選擇諾基亞美國存託憑證的英飛朗股東將以諾基亞美國存託憑證的形式獲得諾基亞股票，該股東將擁有與英飛朗普通股不同的權利。

合併完成後與擴大後公司相關的風險

•

合併諾基亞和英飛朗的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，擴大後的公司可能無法實現合併的預期好處，這可能會對合並後諾基亞美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

•

如果未能在預期時間內成功整合諾基亞和英飛朗的業務和運營，可能會 對擴大後的公司S未來的業績產生不利影響。

•

經擴大後的公司可能無法留住客户或供應商，或無法吸引新客户，或現有客户或 供應商可能尋求修改與經擴大後的公司的合同義務，其中任何一項都可能對經擴大後的公司的業務和運營產生不利影響。

•

合併後，諾基亞現有股東的所有權和投票權將減少，對擴大後公司管理層的影響力也將減弱。

•

與非外國私人發行人(如英飛朗)的發行人相比，關於諾基亞作為外國私人發行人的公開信息和替代治理做法可能較少。

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•

可能很難執行美國針對擴大後的公司及其在芬蘭或美國的高級管理人員和董事的判決，或向其高級管理人員和董事送達程序。

•

如果一名美國人被視為擁有諾基亞S至少10%的股份(包括通過美國存託憑證或其他方式直接持有的股票)，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

與英飛朗S業務相關的風險

•

英飛朗與S的季度業績可能會因期而異。

•

英飛朗能否增加S的收入將取決於對額外網絡容量的持續需求增長 以及客户資本支出的水平和時機。

•

英飛朗S新產品的開發、推出或驗收或發佈對其現有產品的增強功能的任何延遲都可能損害其業務。

•

英飛朗競爭對手和新進入者咄咄逼人的商業策略可能會損害其業務。

•

英飛朗競爭的市場競爭激烈，可能無法有效競爭。

•

供應鏈和物流問題可能會損害其業務和運營業績。

•

英飛朗的很大一部分收入依賴於少數關鍵客户。

•

產品性能問題、部署延遲和產品安全漏洞可能會損害英飛朗和S的業務和聲譽。

影響英飛朗的金融和宏觀經濟因素的風險

•

英飛朗可能無法產生進行預期資本支出、償還債務或發展業務所需的現金流。

•

不利的宏觀經濟和市場環境可能會對英飛朗S的行業、商業和財務業績產生不利影響 。

•

通貨膨脹可能會增加成本，使其超出英飛朗通過價格上漲所能收回的範圍，從而對英飛朗產生不利影響。

•

如果英飛朗需要額外資本，英飛朗可能無法以優惠條款獲得，甚至根本不能獲得。

與影響英飛朗的法律和監管因素有關的風險

•

如果英飛朗未能保護自己的知識產權，英飛朗的S的競爭地位可能會受到損害，或者英飛朗可能會花費鉅額費用來維護自己的權利。

•

安全事件可能危及英飛朗S的知識產權和專有或機密信息，並對英飛朗S的業務和聲譽造成重大損害。

•

英飛朗受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，這可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，或使其承擔責任。

一般英飛朗風險因素

•

英飛朗不受S控制的事件可能會損害其運營。

22

•

英飛朗普通股的交易價格一直波動，未來可能也會波動。

•

英飛朗證書、英飛朗章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止英飛朗控制權的變更，並可能影響英飛朗普通股的交易價格。

•

英飛朗章程將特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院指定為英飛朗與其股東之間幾乎所有糾紛的排他性法庭，這將限制英飛朗S股東選擇司法法庭處理與英飛朗或其董事、高管或員工的糾紛的能力。

與諾基亞業務相關的風險在諾基亞年度報告中進行了描述，本委託書/招股説明書中特別引用了該報告。

在決定是否投票支持採納合併協議時，英飛朗股東應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息，包括本委託書/招股説明書中題為有關前瞻性陳述的告誡聲明部分所述的事項，以及本委託書/招股説明書中以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有信息，如本委託書/招股説明書中所述，其中包括與諾基亞業務相關的風險，以及與合併和擴大後的公司業務相關的以下重大風險。

與合併相關的風險

由於合併協議中規定的交換比例是固定的，不會調整，英飛朗股東無法確定他們在合併中可能收到的諾基亞美國存託憑證形式的對價的準確價值。

在合併協議條款的規限下，於生效時間 ，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股英飛朗普通股將於持有人選擇時自動註銷、終止及轉換為可收取以下代價的權利：(1)現金代價；(2)股份代價或(3)混合代價。

諾基亞股票將以諾基亞美國存託憑證的形式交付，每股諾基亞美國存托股份代表一股諾基亞股票的權利。英飛朗普通股持有人關於混合代價及股份代價的選擇權將根據合併協議條款及本委託書/招股説明書所述按比例分配。英飛朗股東是否收到他們選擇的合併考慮將取決於其他英飛朗股東的選擇和按比例分配機制。由於合併協議中的按比例分配機制，根據所有英飛朗股東的選擇，您可能不會收到您選擇的確切形式的合併對價。在合併中：(1)合併總對價的不超過30%將以諾基亞股票的形式支付，(2)合併總對價的至少70%將以現金支付。合併對價還可能受到有關英飛朗普通股或諾基亞股票的任何股票拆分、股票股息、重組或類似資本重組的調整。諾基亞在合併中有義務發行的諾基亞股票的最大數量等於最高股票金額。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？合併協議：合併的比例 對價因此，英飛朗股東收到的一些合併對價可能與所選擇的對價類型不同，這種差異可能會很大，而且不能保證做出有效選擇的英飛朗股東 將獲得就該股東所持英飛朗普通股股份選擇的對價形式。

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混合對價交換比率和股份對價交換比率都是固定的，不會因諾基亞美國存託憑證或英飛朗普通股的市場價格變化而 進行調整。由於交換比率是固定的，向英飛朗股東發行的諾基亞美國存託憑證的市值將會波動，因此，可能會大於、小於或等於本委託書/招股説明書日期的諾基亞美國存託憑證的價值。

無法準確預測合併完成時諾基亞美國存託憑證的市場價格，因此無法準確預測英飛朗股東在合併中將收到的諾基亞美國存託憑證的市場價值。股價變化可能由多種因素引起，其中包括：一般市場和經濟狀況；諾基亞S或英飛朗S各自業務、運營或前景的變化；諾基亞和英飛朗經營的行業的立法和監管發展；一般市場、行業和經濟狀況；與合併有關或與諾基亞或英飛朗有關的潛在股東訴訟；對合並完成的可能性的市場評估 ；利率和其他一般影響諾基亞美國存託憑證和英飛朗普通股價格的因素；以及合併的時間和收到所需的監管批准。

其中許多因素都不是諾基亞或英飛朗所能控制的，英飛朗不能僅僅因為英飛朗普通股或諾基亞美國存託憑證的市場價格下跌而終止合併協議。建議您獲取諾基亞美國存託憑證和英飛朗普通股的當前市場報價，以決定是否投票支持合併協議提案，以及是否進行股票選擇 或混合選擇。此外，請參閲本委託書/招股説明書中題為比較每股市場價格信息.”

合併後，諾基亞美國存託憑證的市場價格將繼續波動。

合併完成後，選擇股份或混合選擇的英飛朗股東將成為諾基亞美國存託憑證的持有者。每個諾基亞美國存托股份代表 一個諾基亞共享的權利。合併完成後，諾基亞美國存託憑證和諾基亞美國存託憑證相關諾基亞股票的市場價格將繼續大幅波動，包括上述原因。因此，前英飛朗股東可能會損失其在英飛朗普通股投資的部分或全部價值。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對合並中收到的諾基亞美國存託憑證(或諾基亞股票)的市場或流動性產生重大不利影響，無論擴大後的公司實際經營業績如何。

合併可能無法完成，合併協議可以按照合併協議的條款終止。

根據合併協議的規定，合併必須在合併完成前滿足或放棄若干條件。這些 條件在本委託書/招股説明書中題為？的部分進行了描述合併協議規定合併完成的條件。完成合並的這些條件，其中一些超出諾基亞和英飛朗的控制範圍，可能不能及時滿足或放棄，或根本不能滿足，因此，合併可能被推遲或無法完成。

此外，在某些情況下，諾基亞或英飛朗可能會終止合併協議，其中包括雙方未能獲得完成合並所需的監管批准等。這些終止權在本委託書/招股説明書中題為合併協議終止合併協議。？如果合併協議在某些情況下終止，英飛朗可能被要求向諾基亞支付6,500萬的終止費，或者諾基亞可能被要求向英飛朗支付13000美元萬的終止費。

24

有關終止費用的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為 的章節合併協議終止費用.”

未能完成合並可能會對英飛朗未來的業務和財務業績以及英飛朗普通股的交易價格產生負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，包括因英飛朗股東未能批准合併協議提案，英飛朗正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，英飛朗將面臨許多 風險，包括：

•

英飛朗可能會受到金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•

英飛朗可能會遇到客户、合作伙伴、供應商、其他業務夥伴和員工的負面反應；

•

英飛朗將被要求支付與合併有關的費用，如法律、會計、財務諮詢費用以及相關費用和開支；

•

合併的宣佈和懸而未決可能會對英飛朗的S業務造成幹擾，英飛朗與其客户、合作伙伴、供應商、其他業務夥伴和員工的關係可能會繼續或加劇任何不利的變化；以及

•

英飛朗將投入大量時間和資源來處理與合併相關的事務(包括整合規劃)，否則這些事務將專門用於日常工作運營和其他機會可能對英飛朗作為一家獨立公司有利。

選擇在合併中獲得諾基亞美國存託憑證的英飛朗股東將擁有不同於他們目前作為英飛朗股東的權利。

合併完成後，選擇股份或混合選擇的英飛朗股東將不再是英飛朗的股東，而將成為諾基亞美國存託憑證的股東，相當於每一諾基亞美國存托股份有權獲得一股諾基亞股票，該等諾基亞股票將受諾基亞章程管轄。諾基亞美國存託憑證持有人不是諾基亞的直接股東，他們的權利和義務受諾基亞美國存託憑證存託協議的約束。諾基亞條款和存款協議規定的諾基亞股東權利與英飛朗證書和英飛朗附則規定的英飛朗股東權利相比存在差異。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？股東權益/股東權益比較.”

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，英飛朗不得進行某些 交易和採取可能有利於英飛朗及其股東的某些行動。

自合併協議之日起及之後並在生效時間之前，合併協議限制英飛朗在未經諾基亞同意的情況下采取特定行動，並要求英飛朗及其子公司的業務按正常程序進行。這些 限制可能會阻止英飛朗在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？合併協議包括英飛朗在合併前的某些商業行為 .”

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延遲獲得所需的監管批准和滿足成交條件可能會導致擴大後的 公司無法實現合併的所有好處。

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。 不能保證何時滿足或放棄這些條件(如果有的話)，也不能保證其他事件不會幹預以延遲或導致交易無法完成。如果在預期的時間範圍內成功完成合並，則任何延遲完成合並的延遲都可能導致擴大後的公司無法實現或延遲實現諾基亞預期實現的部分或全部收益。如需瞭解更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為合併協議規定合併完成的條件.”

監管審批可能不會 收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對諾基亞或英飛朗產生不利影響。

在完成合並之前，必須獲得各種批准、同意和不採取行動，包括在美國獲得反壟斷審批、獲得歐盟委員會的反壟斷審批以及在其他司法管轄區獲得反壟斷審批。諾基亞和英飛朗必須就美國和其他指定地區的某些外國投資法或其他法律進行額外的監管備案，並獲得批准或 授權，包括但不限於向CFIUS、DCSA和某些非美國司法管轄區和其他適用監管機構的外國投資機構備案。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括每一方的監管地位和本委託書/招股説明書題為？？的部分所述的因素。合併涉及監管審批？這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，包括由於以下任何一項或全部原因：任何一方S監管地位的不利發展，或監管機構在 批准；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；立法的變化；或政治環境的不利發展。

即使這些批准獲得批准，它們也可以對合並後的諾基亞S業務的行為施加條款和條件、限制、義務或成本，或要求更改合併協議預期的交易條款，包括要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或對某些投資者的投資施加限制或限制，或禁止某些投資者的投資(包括但不限於對購買諾基亞S的美國存託憑證或股票施加限制、對諾基亞S與該等投資者分享信息的能力施加限制、治理修改或強制剝離等)。任何此等條款及條件、限制、義務或限制可能會延遲完成合並協議所預期的交易、導致合併後諾基亞的額外重大成本或實質上限制諾基亞的收入，或以其他方式減少合併的預期收益，甚至導致 放棄合併。此外，完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的政府實體發出的某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議擬進行的任何交易。

合併及其不確定性可能會導致客户、合作伙伴、供應商或其他業務合作伙伴推遲或推遲有關諾基亞和/或英飛朗的決定，這可能會對各公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。

只有在完成交易的條件得到滿足的情況下，合併才會發生。許多條件不在諾基亞和/或英飛朗的控制範圍內，雙方也有權終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這

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不確定性正在並可能繼續導致客户、合作伙伴、供應商或其他業務夥伴推遲或推遲與英飛朗簽訂合同或做出有關諾基亞和/或英飛朗的其他決定，或者尋求更改或取消與諾基亞和/或英飛朗的現有業務關係，任何這些都可能對諾基亞S和英飛朗各自的業務產生負面影響。無論合併是否最終完成，這些決定或現有協議變更的任何延遲或推遲都可能對諾基亞和英飛朗各自的業務產生實質性的不利影響。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱合併的預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於能否留住對擴大後的公司的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈。

在宣佈或執行有關諾基亞和英飛朗員工的戰略之前，諾基亞和英飛朗的現有和未來員工可能會 在擴大後的公司中扮演的角色存在不確定性，這可能會削弱諾基亞S和英飛朗S在合併前和合並後吸引、留住和激勵關鍵的管理、技術、業務發展、運營和麪向客户的員工和其他人員的能力。如果諾基亞和英飛朗無法留住員工，諾基亞和英飛朗可能面臨各自業務中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或技術訣竅的喪失，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會 降低合併的預期收益。

如果諾基亞或英飛朗的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後擴大後的公司S業務可能會受到損害。此外，經擴大後的公司可能須為離職員工物色、聘用及保留接班人而產生重大成本，並可能失去與諾基亞及英飛朗各自業務有關的重要專業知識及人才，而經擴大後的公司實現合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與工會活動或將員工整合到擴大後的公司相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心。因此，不能保證擴大後的公司將能夠吸引或留住諾基亞和英飛朗的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

英飛朗S董事和高管的利益和安排可能不同於英飛朗股東的一般利益，或者不同於其股東的一般利益。

在考慮英飛朗董事會關於您投票批准合併協議提案的建議時，英飛朗股東應意識到，英飛朗董事和高管S在合併中的利益可能不同於英飛朗股東的利益，或者 不同於英飛朗股東的利益。在：(1)評估和談判合併協議；(2)批准合併協議和合並；以及(3)建議英飛朗股東採納合併，英飛朗董事會知道並考慮了這些利益在當時存在的程度，以及其他事項。這些權益包括：(A)對於英飛朗高管S而言，他們在合併中尚未獲得的英飛朗股權獎勵的待遇 在本委託書/招股説明書題為？股權分紅的合併與處理；對於英飛朗S非僱員董事，截至緊接生效時間之前，加速歸屬其英飛朗董事RSU，以及在合併中對此類獎勵的其他待遇，詳情請參閲本委託書/招股説明書題為？的章節股權分紅的合併與處理；？對於英飛朗的S高管，他們有權被視為滿足英飛朗與合併相關的PSU的某些績效標準；對於英飛朗的某些高管，他們的續任

27

經擴大後公司聘用的僱員；如屬英飛朗高管S，則彼等於合併生效日期前3個月至生效日期後18個月期間內，如符合資格終止聘用，彼等有權獲得遣散費及福利；以及根據合併協議的條款，英飛朗董事及高管S及高管根據合併協議的條款繼續獲得賠償及保險保障。這些權益在本委託書/招股説明書一節中有更詳細的描述。英飛朗董事和高管S在合併中的利益。”

諾基亞或英飛朗可以在不重新徵求股東批准的情況下放棄一個或多個關閉條件。

在法律允許的範圍內，諾基亞或英飛朗可以決定全部或部分放棄完成合並的義務的一個或多個條件。 諾基亞和英飛朗目前希望根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對英飛朗股東的影響，以確定是否需要根據該豁免來修改本委託書/招股説明書或重新徵集委託書或投票指示表格。諾基亞或英飛朗將根據當時存在的事實和情況，決定是否放棄合併的任何條件或因放棄而重新徵求股東批准或修改本委託書/招股説明書的任何決定。

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購英飛朗或與英飛朗合併的潛在競爭收購方。

合併協議不包含限制英飛朗S能力的商店條款，除其他事項外(如本委託書/招股説明書一節所述)《合併協議》沒有徵求意見？)徵集、發起、提議或明知而誘使作出、提交或宣佈，或 明知而鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約。合併協議進一步規定，在下列情況下，英飛朗必須向諾基亞支付6,500萬美元的終止費：(1)合併協議終止；及(2)在該等終止後12個月內，完成收購交易或英飛朗就收購交易訂立最終協議。有關更多信息， 請參閲本委託書/招股説明書的標題為合併協議終止費用.”

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購人考慮或提議收購英飛朗或與英飛朗合併，即使它準備支付高於合併對價所暗示的價值的對價，或者可能導致潛在的競爭收購人因終止費用的額外費用而提議支付低於其原本可能提議支付的每股價格。

合併將涉及鉅額成本。

諾基亞和英飛朗已經發生並預計將產生與合併相關的一些非經常性成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用；系統整合成本； 遣散費和其他潛在的與僱傭相關的成本，包括可能支付給某些英飛朗高管的費用；以及申請費、印刷費和其他相關費用。無論合併是否完成，這些費用都由諾基亞和英飛朗支付。

擴大後的公司也將產生與合併相關的整合成本。必須將流程、政策、程序、操作、技術和系統整合到

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兩家公司業務的合併和整合。雖然諾基亞和英飛朗都假設合併和合並協議中考慮的其他交易將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

此外，經擴大後的公司可能無法收回與合併有關的額外未預料到的重大成本。這些成本和支出可能會 降低諾基亞期望從合併中獲得的效率、戰略利益和額外收入的實現。儘管諾基亞預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

Centerview向英飛朗提供的意見不會反映該意見發表之日起至合併完成之日這段時間內的情況變化。

英飛朗已收到Centerview就簽署合併協議提出的意見，但尚未獲得亦不會獲得有關合並代價於Centerview和S意見所指定日期以外的任何日期合計(而非分開)支付予英飛朗普通股(除外股份(定義見下文))持有人的財務角度的最新意見。Centerview S的意見不涉及合併協議、表決協議或交易的任何其他條款或方面， 包括但不限於合併對價在收到現金對價、股份對價或混合對價的英飛朗普通股持有人之間的分配，或現金對價、股份對價或混合對價的相對公平性，也不構成對英飛朗的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議，包括但不限於，該股東或人士是否應在交易中選擇接受現金對價、股份對價或混合對價，或不選擇。合併完成時，諾基亞或英飛朗的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出諾基亞或英飛朗控制範圍的因素以及S的意見所基於的其他因素的變化，可能會顯著改變諾基亞或英飛朗的價值或諾基亞美國存託憑證或英飛朗普通股的交易價格。除該意見的 日期外，Centerview對S的意見不發表任何其他意見。由於英飛朗目前預計不會要求Centerview更新其意見，該意見不會涉及合併對價的公平性，從合併完成時的財務角度來看，合併對價將一起(而不是單獨)支付給英飛朗普通股(不包括股票)的持有者。

有關Centerview意見的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的部分英飛朗財務顧問S的併購意見？Centerview的意見副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

針對英飛朗和英飛朗董事會成員提起的挑戰合併的訴訟，以及任何此類訴訟中的不利裁決，可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

像合併這樣的交易經常受到訴訟或其他法律程序的影響，包括指控英飛朗董事會簽訂合併協議違反其對英飛朗股東的受託責任，未能在交易中為英飛朗股東獲得更大價值或其他行為。英飛朗、英飛朗管理層和英飛朗董事會成員未來可能會與其他公司(包括諾基亞)一起參與與合併有關的各種索賠和訴訟。英飛朗 將對提起的訴訟進行辯護，但可能不會成功。一個

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此類事件的不利結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對英飛朗或擴大後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 ，包括可能轉移英飛朗的S資源或分散關鍵人員的注意力。

第三方可以 終止或更改與英飛朗的現有合同。

英飛朗與客户、供應商、供應商、房東、許可人和其他商業合作伙伴簽訂了合同，這可能要求英飛朗在合併過程中獲得此類交易對手的同意或豁免，包括根據控制權變更條款。如未能取得此等同意或豁免，經擴大後的公司可能會蒙受未來潛在收入的損失，並可能失去對其業務及經擴大後的公司的業務具有重大意義的權利。此外，目前與英飛朗有關係的第三方可能會終止或以其他方式縮小其與英飛朗的關係範圍，以期完成合並。任何此類中斷都可能限制經擴大後的S公司實現合併的預期利益的能力。此類中斷的不利影響也可能因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。

因合併而選擇諾基亞美國存託憑證的英飛朗股東將以諾基亞美國存託憑證的形式獲得諾基亞股票，該股東將擁有與英飛朗普通股不同的權利。

合併完成後，英飛朗股東將成為諾基亞的股東，他們的權利將受諾基亞S章程的管轄。與英飛朗普通股關聯的權利不同於與諾基亞 股票關聯的權利。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？股東權益/股東權益比較有關這些差異的討論。此外，將作為合併對價收到的諾基亞股票將以諾基亞美國存託憑證的形式交付。諾基亞美國存託憑證持有人並非諾基亞的直接股東，他們的權利及義務受諾基亞美國存託憑證存託協議的規限。

英飛朗的某些股東已同意投票支持合併協議的提議，無論其他英飛朗股東如何投票。因此，根據S各自的投票和支持協議的條款和條件，英飛朗已發行的約11%的有投票權證券將有合同義務投票贊成合併。

關於英飛朗與S於2024年6月27日訂立合併協議，實益擁有英飛朗普通股約11%股份的橡樹光學訂立投票協議，據此，橡樹光學同意(其中包括)就其持有的英飛朗普通股股份進行投票：(1)贊成採納合併協議及據此擬進行的交易；及(2)就若干其他事項按投票協議指明的方式投票。因此，無論剩餘股東如何投票，都有更高的可能性獲得必要的英飛朗股東批准，這可能導致提案獲得批准，即使它們不符合英飛朗股東的最佳利益。

英飛朗的財務預測可能不能反映實際的未來結果。

關於合併，英飛朗管理層準備並考慮了英飛朗的內部財務預測等。這些預測僅提供截至作出日期的 信息，不會更新。這些財務預測不是為了公開披露而編制的；受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性的影響；可能無法完全實現，

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全部或在預計時間範圍內。此外，英飛朗若未能達到該等財務預測，可能對經擴大後的公司股價及經擴大後的S公司的財務狀況產生重大不利影響。

英飛朗普通股持有者收到部分或全部諾基亞美國存託憑證形式的合併對價，可能得不到足夠的現金對價來支付因合併而產生的潛在納税義務。

英飛朗股東以英飛朗普通股換取現金對價、股票對價或混合對價將是美國聯邦所得税的應税交易。英飛朗普通股持有人在合併中確認的收益或虧損金額通常將取決於該持有人在合併中收到的任何現金金額和任何諾基亞美國存託憑證的公平市值，以及該持有人在合併中交換的英飛朗普通股的調整計税基礎。如果英飛朗股東收到部分或全部諾基亞美國存託憑證形式的合併對價(無論是選舉的結果還是按比例分配的結果)，該股東可能得不到足夠的現金對價來支付他/她或其因合併而產生的潛在納税義務。有關合並對美國持有者的美國聯邦所得税影響的説明(如其中所定義)，請參閲本委託書/招股説明書的 部分，標題為美國聯邦所得税對英飛朗普通股持有者的影響”

合併完成後與擴大後公司有關的風險

合併諾基亞和英飛朗的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，擴大後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對擴大後的公司和S的業務業績產生不利影響，並對合並後的諾基亞美國存託憑證或諾基亞股票的市場價格產生負面影響。

合併的成功將取決於諾基亞和英飛朗以促進增長機會和實現成本節約的方式合併業務的能力。

如果擴大後的公司不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

無法充分實現合併的預期利益以及合併協議預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對擴大後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能 對合並後諾基亞美國存託憑證或諾基亞股票的價值產生不利影響。

此外，實際整合可能會導致無法預見的額外費用，整合的預期收益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約，可能會低於諾基亞的預期，而且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果擴大後的公司不能 充分應對整合挑戰，它可能無法成功整合他們的業務或實現兩家公司整合的預期好處。

如果未能在預期時間內成功整合諾基亞和英飛朗的業務和運營，可能會對擴大後的S公司未來的業績產生不利影響。

諾基亞和英飛朗一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。不能 保證他們的業務能夠成功整合。它是

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整合過程可能導致諾基亞關鍵員工或英飛朗關鍵員工的流失；客户流失；S公司或兩家公司正在進行的業務中斷；標準、控制、程序和政策不一致；意外的整合問題；高於預期的整合成本；以及整個完成後整合過程所需時間超過最初預期。此外，由於整合過程，客户可能遲遲不向擴大後的公司授予新業務，或者可能根本不向擴大後的公司授予新業務。具體地説，在整合諾基亞和英飛朗的業務時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現合併的預期好處，使擴大後的公司實現預期的業績：

•

將公司業務與公司職能相結合；

•

合併諾基亞和英飛朗的業務並滿足擴大後公司的資本要求，使擴大後的公司能夠實現合併預期產生的協同效應和其他利益；

•

整合兩家公司的人員；

•

整合公司的技術、系統和流程；

•

整合和統一向客户提供的產品和服務；

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與客户、分銷商、供應商和供應商的現有協議，避免延誤與潛在客户、分銷商、供應商和供應商簽訂新協議的時間。

•

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

鞏固公司的行政和信息技術基礎設施；

•

協調分銷、銷售和營銷工作；

•

協調地理上分散的組織；以及

•

實施與獲得監管批准有關的可能需要的行動。

此外，S或兩家公司管理團隊和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成兩家公司業務的合併和整合上，並從日常工作業務運營，這可能會擾亂各公司S正在進行的業務和擴大後公司的業務。作為尋求和完成合並的結果，諾基亞和英飛朗的管理、財務和其他人員和系統將提出重大要求。諾基亞和英飛朗 無法向您保證其系統、程序和控制將足以支持合併後和合並後運營的過渡和整合。

將英飛朗的管理團隊整合到諾基亞的管理團隊中，可能需要協調不同的優先事項和理念。

經擴大後的公司可能無法留住客户或供應商，或無法吸引新客户，或現有客户或供應商可能尋求修改與經擴大後的公司的合同 義務，其中任何一項都可能對經擴大後的公司的業務和運營產生不利影響。

由於合併，擴大後的公司可能會在與客户和供應商的關係中遇到壓力，這可能會損害擴大後的公司和S的業務和經營業績。

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某些客户或供應商可能尋求終止或修改合併後的合同義務(無論合同權利是否因合併而觸發)，或者可能 拒絕向擴大後的公司授予新業務、續簽現有合同或與其簽訂新的長期協議。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與擴大後的公司保持或繼續保持關係，或按相同或類似的合同條款這樣做，也不能保證擴大後的公司將能夠吸引新客户。如果任何客户或供應商尋求終止或變更合同義務，或 終止與擴大後公司的關係，或者擴大後公司無法吸引新客户，則擴大後公司的業務和經營業績可能會受到損害。

合併後，諾基亞現有股東的所有權和投票權將減少，對擴大後的公司管理層的影響力也將減弱。

英飛朗股東目前有權在英飛朗董事會選舉和影響英飛朗的其他事項上投票，諾基亞股東有權在諾基亞董事會成員選舉和其他影響諾基亞的事項上投票。合併完成後，每名諾基亞股東和每名英飛朗股東將成為擴大後公司的股東，其對擴大後公司的所有權百分比小於緊接合並前的該股東S或股東S對諾基亞或英飛朗的所有權百分比(視情況而定)。截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，根據1.7896的交換比率以及在緊接合並完成前將發行的英飛朗普通股和諾基亞美國存託憑證的估計股份數量，預計在緊接合並完成後，在緊接合並完成前持有英飛朗普通股的股東總共將擁有擴大後公司已發行和已發行股本的2.3%，而在緊接合並完成前持有諾基亞股票的股東將總共擁有約2.3%的股份，約佔經擴大後公司已發行及已發行股本的97.7%。

擴大後的公司可能面臨額外或增加的訴訟或持續的股東維權行動，這可能會對擴大後的S公司的業務和運營產生不利影響。

由於合併後的諾基亞S業務和英飛朗S業務的合併，擴大後的公司可能面臨股東、客户、供應商、消費者和其他第三方持續和/或額外的訴訟。該等訴訟可能對經擴大後的公司S的業務及經營業績造成不利影響，或可能對經擴大後的公司S的正常業務造成幹擾。諾基亞和/或英飛朗未來也可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標。證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對簽訂合併協議的公司提起的，目的是禁止合併或向此類公司尋求金錢救濟。即使此類訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。

諾基亞ADS的市場價格可能受到不同於歷史上影響英飛朗普通股股票市場價格的因素的影響。

合併完成後，以諾基亞美國存託憑證的形式獲得合併對價的英飛朗股東將成為諾基亞的間接股東。諾基亞S和英飛朗S的業務不同，因此，合併後諾基亞的財務狀況或經營業績和/或現金流，以及諾基亞美國存託憑證的市場價格，可能會受到與目前影響英飛朗財務狀況或經營業績和/或現金流的因素不同的因素的影響。合併完成後，英飛朗將成為一家更大公司的一部分，因此影響英飛朗的決定

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可以針對整個較大的合併業務，而不是針對英飛朗的個別業務。有關諾基亞和英飛朗業務的討論以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，以及本委託書/招股説明書中標題為？您可以在哪裏找到 其他信息？(關於諾基亞)和？英飛朗公司的業務？(關於英飛朗)。

合併後轉售諾基亞美國存託憑證可能會導致諾基亞美國存託憑證的市場價格下降。

根據截至記錄日期的英飛朗普通股流通股數量和合並後諾基亞股票預計將支付的英飛朗流通股獎勵數量，諾基亞預計將發行與合併相關的最高股票金額。在收到合併中的諾基亞美國存託憑證後，前英飛朗股東可以尋求出售交付給他們的諾基亞美國存託憑證，合併協議對前英飛朗股東在合併完成後出售該等諾基亞美國存託憑證的能力沒有限制。其他擴大後的公司股東也可能在合併完成後或預期完成後尋求出售他們持有的諾基亞美國存託憑證。這些銷售(或認為這些銷售可能發生)，再加上諾基亞ADS數量的增加，可能會對諾基亞ADS的市場和市場價格產生不利影響。

合併後，諾基亞美國存託憑證的市場價格可能會下降。

如果(其中包括)擴大後的公司無法實現其業務和財務目標，或者如果英飛朗將S業務整合到諾基亞S業務所節省的成本沒有實現，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則諾基亞美國存託憑證的市場價格可能會因合併而下降。如果擴大後的公司未能像市場預期的那樣迅速或達到市場預期的程度實現交易的預期收益，或者如果交易對擴大後的公司財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。

諾基亞的合併和相關的股票回購計劃可能不會增加諾基亞S的每股收益，可能會稀釋諾基亞的每股收益，這可能會對諾基亞美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

在合併的同時，諾基亞董事會承諾增加和加快S正在進行的諾基亞股票回購計劃，以減輕與合併相關的合併對價中的股權部分造成的任何攤薄。這將是對諾基亞S正在進行的60000歐元萬回購計劃的補充。雖然諾基亞S目前的意圖是增加股票回購，並 最終完成額外的股票回購，但不能保證諾基亞會完成這些行動。合併完成後任何股票回購活動的時間和金額將取決於當時的市場狀況，以及諾基亞S的運營和財務狀況。此外，不能保證額外的股票回購的時間，或者任何額外的股票回購，無論是全部或部分完成，是否足以防止 稀釋諾基亞和S的每股收益。

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與非外國私人發行人(如英飛朗)相比，有關諾基亞的公開信息可能較少 因為諾基亞作為外國私人發行人，不受《交易法》規定的多項規則的約束，與非外國私人發行人相比，諾基亞被允許向美國證券交易委員會提交的信息較少，並且除某些例外情況外，諾基亞被允許遵循母國做法，以取代紐約證券交易所的上市要求。

作為交易法下的外國私人發行人，諾基亞不受交易法下某些規則的約束，並且不需要像其證券根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。此外，根據《交易法》第14條，諾基亞不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的約束。諾基亞董事會成員和諾基亞S高級管理人員和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，與其證券已根據《交易所法案》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，有關諾基亞的公開信息可能較少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。此外，諾基亞可能會根據芬蘭法律提供某些信息，這些法律在範圍、實質或時間上可能與《交易法》的此類披露要求有所不同。預計擴大後的公司也將是一家外國私人發行人。

此外，作為外國私人發行人，諾基亞也被允許並打算繼續(擴大後的公司打算繼續)遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市規則對美國國內發行人的其他要求。例如，諾基亞已通知紐約證券交易所，在股東批准股權薪酬計劃方面，諾基亞遵循芬蘭的母國做法。遵循其本國治理做法，而不是適用於在納斯達克全球精選市場上市的美國公司的要求，可能會為擴大後公司的股東提供的保護少於他們作為英飛朗股東作為美國國內公司的保護。

諾基亞S作為外國私人發行人的身份 正在接受年度審查和測試，並將於2025年6月30日(其2025財年第二財季的最後一個工作日)再次接受測試。如果諾基亞失去外國私人發行商的地位，它將不再 獲得此類規則的豁免。其中，從2026年1月1日開始，諾基亞將被要求定期提交定期報告和財務報表(包括關於2026年的年度報告和關於2026年每個季度的季度報告)，就像諾基亞是一家在美國註冊的公司一樣，這將導致擴大後的公司的合規和報告成本增加。

因此，如果擴大後的公司在合併後仍是外國私人發行人，您可能無法獲得向公司股東提供的相同保護，而 必須遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求。有關諾基亞S公司治理實踐的討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為？的章節 股東S/股東S權利比較.”

可能很難執行美國針對擴大後的公司及其在芬蘭或美國的高級管理人員和董事的判決，或向其高級管理人員和董事送達程序。

擴大後的公司將在芬蘭成立。其相當大一部分高管和董事居住在美國以外，其相當大一部分資產位於美國以外。因此，針對擴大後的公司或其在美國的任何高管和董事獲得的判決，包括基於

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美國聯邦證券法可能無法在美國收回，並且可能難以由芬蘭法院執行(如果有的話)。您可能也很難在美國向這些人送達 訴訟程序，或在芬蘭提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？民事責任的可執行性 .”

您作為諾基亞間接股東的權利和責任將受芬蘭法律管轄，芬蘭法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。

諾基亞是，擴大後的公司將根據芬蘭法律組織。 諾基亞股票持有人的權利和責任受其公司章程、存款協議和芬蘭法律的管轄。這些權利和責任在某些方面與英飛朗等典型美國公司的股東的權利和責任不同。這些規定可能被解讀為對諾基亞股票的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。有關這些差異的 討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為？股東權益/股東權益比較.”

如果一名美國人在生效日期或之後的任何時間被視為擁有至少10%的諾基亞S股票(包括直接、通過美國存託憑證或其他方式擁有的股票)，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人在生效日期或之後的任何時間被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的諾基亞S股票(包括直接、通過美國存託憑證或其他方式擁有的股票)的價值或投票權，則對於諾基亞S集團內可能存在的任何受控制的外國公司，該人可能被視為 美國股東。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告 ，並在其美國應納税所得額中包括F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資按比例(根據直接和間接但不是推定所有權確定)，而不考慮諾基亞或這些子公司是否進行任何分配，還可能被要求每年報告其對此類氟氯化碳的所有權(在每種情況下，除非該美國股東不直接或間接擁有該氟氯化碳的任何股票)。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許給予作為公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能導致應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單(以及可能類似的州和/或地方税申報單)的 限制法規的費用。此外，諾基亞不能保證它將擁有足夠的信息，以幫助投資者確定它是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為其或其任何子公司的美國股東。諾基亞也不能 保證它能夠向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。潛在的美國投資者應諮詢他們自己的顧問，瞭解這些規則是否適用於投資諾基亞美國存託憑證。

與諾基亞S業務相關的風險

諾基亞S業務將繼續受制於本委託書/招股説明書中的部分所述的風險風險因素 ？在諾基亞年度報告和通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中。用於信息的位置

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通過引用合併到本委託書/招股説明書中，請參閲本委託書/招股説明書中題為在那裏您可以找到更多信息。”

與諾基亞美國存託憑證和諾基亞股票相關的風險

諾基亞美國存託憑證和諾基亞股票將繼續承受本委託書/招股説明書中題為？的部分所述的風險風險因素？在諾基亞年度報告和通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中。關於通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本委託書/招股説明書中標題為？的部分在這裏您可以找到更多 信息。”

英飛朗S業務的相關風險

英飛朗S的季度業績在不同時期可能會有很大差異，這可能會使其未來的業績難以預測，並可能導致英飛朗S的經營業績低於投資者、分析師或其預期。

英飛朗S的季度業績，特別是其收入、毛利率、運營費用、運營利潤率、淨收益(虧損)和現金流，在歷史上一直存在重大差異，未來可能會繼續如此。因此，將其在逐個週期基礎可能沒有意義。英飛朗S的預算支出水平在很大程度上是基於其對未來收入的預期以及與該未來收入相關的發展努力。因此，如果英飛朗S的收入在短期內未能達到預期水平，其庫存水平、銷售商品成本和運營費用相對於收入將會很高，從而導致潛在的運營虧損。如果英飛朗S的收入或經營業績不符合投資者或證券分析師的預期，或低於其向市場提供的任何指導，英飛朗普通股價格可能會大幅下跌 。

可能導致英飛朗S季度業績波動的因素包括：

•

產品和服務的需求、銷售週期和價格的波動，包括為應對競爭性定價壓力或確保長期客户關係而提供的折扣，以及主要客户購買的時間；

•

客户購買光傳輸網絡的預算變化以及購買週期的變化或變化 ；

•

新產品發佈和競爭對手新產品發佈的時間、市場接受度和採用率 ；

•

供應商提供的關鍵部件的價格、質量、交貨期、交貨時間和可用性，包括可能因供應中斷以及供應商之間的整合而造成的部件供應中的任何價格、運輸成本增加或延遲；

•

客户、產品或地域組合的波動，包括新客户部署的影響(通常毛利率較低)、客户整合(可能會影響其增加收入的能力)以及採用其下一代技術的產品(由於單位生產成本較高，最初利潤率往往較低，並且生產收益率可能具有更大的變異性)；

•

它有能力管理製造成本、保持或提高質量，並提高在其內部製造設施中製造的產品的產量和產量。

•

能夠管理庫存，同時及時滿足客户需求，避免因庫存過多或過時而收取費用；

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•

控制成本的能力，包括運營費用、為其產品採購的零部件和材料的成本和可用性以及資本支出；

•

在預期時間框架內成功重組或轉型運營並實現預期節省的能力；

•

客户取消訂單、減少或推遲交貨計劃；

•

它所服務的市場的競爭動態的任何重大變化，包括任何新進入者、新技術、或客户或競爭對手的整合，以及競爭對手咄咄逼人的定價策略；

•

延遲催收或者未催收應收賬款的；

•

客户安裝產品的準備情況，受客户預算資源和人員 限制的影響；

•

收入確認和收入遞延的時間；

•

GAAP未來的任何變化或對現有會計規則的新解釋；

•

重大自然災害或公共衞生緊急情況的影響，以及水和電等公用事業供應中斷或短缺的影響，位於加州北部等關鍵地點的設施位於主要地震斷裂線附近、火災風險高的地區和指定的洪泛區；以及

•

國內和國際市場的一般經濟、市場和政治狀況，包括與美國聯邦政府或美國總統行政當局的任何政策變化有關的情況，以及其他其無法控制的因素，包括持續的通脹和高利率的持續影響。

英飛朗能否增加其收入將取決於消費者和企業對額外網絡容量的需求的持續增長，取決於其客户的資本支出水平和時機，以及對其服務支持的持續需求。

它未來的成功取決於以下因素： 增加通過通信網絡傳輸的數據量，以及光傳輸網絡的增長，以滿足日益增長的光容量需求。這些因素包括移動、視頻和基於雲的服務的增長， 寬帶連接的增加，以及繼續採用高容量、創收服務。如果對這種帶寬的需求不持續或放緩，光傳輸網絡設備市場可能不會繼續增長 ，英飛朗和S的產品銷售將受到負面影響。

此外，對英飛朗S產品的需求取決於運營商在建設、擴展和升級其光網絡容量時 在光網絡上的資本支出水平和時機。在英飛朗的S行業中，資本支出是週期性的，客户的支出可能會在短時間內發生變化。客户 需求在一定程度上取決於客户持有的庫存水平，如果客户已經或將建立此類庫存水平以解決全球供應問題或其他問題，則客户的總體需求可能會在隨後的時間段受到抑制，直到此類客户持有的庫存水平恢復到更正常的水平。英飛朗S客户未來減少資本支出的任何決定，無論是由客户需求下降、經濟狀況疲軟、高借貸成本、通貨膨脹、特定客户的供應鏈問題、政府電信和數據網絡法規的變化或其他原因引起的，都可能對英飛朗S的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

英飛朗提供的服務所獲得的收入高度依賴於產品銷售和客户的實施流程。如果英飛朗S客户有內部服務團隊，或者如果其

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其可插拔等產品不需要其服務支持，其與服務相關的收入及其相關毛利率可能會受到影響，其運營結果可能會受到損害。

英飛朗S新產品的開發、推出或驗收或其現有產品的增強功能發佈方面的任何延遲都可能 損害其業務。

英飛朗S的產品基於複雜的技術，在許多情況下，包括開發下一代光子集成電路(PIC)、數字信號處理器(DSPs)和專用集成電路(ASIC)，每一個都是英飛朗光學引擎的關鍵組件。此外，英飛朗還可能依賴外部供應商的技術，所有這些都可能導致其在開發、改進、製造或部署產品方面遇到意想不到的延遲。英飛朗S光學引擎的開發過程 漫長，任何修改都會帶來巨大的開發成本和風險。

在任何時候，對英飛朗和S現有產品的各種新產品推出和增強都處於開發階段，尚未準備好進行商業生產或部署。英飛朗依賴第三方，其中一些是相對早期的公司，為其下一代產品開發、製造和交付組件，這些產品通常需要定製開發。從實驗室原型到客户試用，再到全面上市的開發過程，需要大量的同步努力。這些工作通常必須以及時和協調的方式完成，以便將其納入英飛朗S系統的產品開發週期，幷包括：

•

完成產品開發，包括開發和完成其下一代光學引擎，並完成相關模塊的開發；

•

關鍵部件的資格鑑定和多重採購；

•

驗證製造方法和工藝；

•

廣泛的質量保證和可靠性測試以及測試基礎設施的人員配置；

•

軟件驗證；以及

•

建立系統集成和系統測試驗證要求。

這些步驟中的每一步都存在失敗、返工或延誤的風險，其中任何一步都可能降低產品推出的速度和範圍、將設計制勝轉化為採購訂單或市場對英飛朗S產品的接受程度。英飛朗新一代光學引擎以及密集的軟件測試對於及時推出新產品和增強存在這些開發風險的 英飛朗S現有產品非常重要。此外，意想不到的知識產權糾紛、無法按商業可接受的條款獲得使用第三方開發工具或其他知識產權的許可、關鍵設計元素的失敗、有限或受限的工程資源、產品設計的更改以及許多其他開發執行風險可能會延遲甚至阻止新產品的推出 或對英飛朗現有產品的增強。如果英飛朗在同類產品上的開發週期比競爭對手更長，或者如果它沒有在競爭對手之前或 及時開發併成功推出或增強產品，包括其下一代光學引擎的成功開發，其競爭地位將受到影響。

隨着英飛朗將客户過渡到新產品和新技術，它面臨着新產品或新技術可能不被現有或新客户接受的巨大風險。如果它未能推出客户採用的新的創新產品和技術 ，它可能無法從這些投資中獲得足夠的回報，並可能將市場份額拱手讓給競爭對手，這可能很難或不可能奪回。同樣，它可能會面臨收入減少、毛收入減少的問題。

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利潤率和盈利能力源於當前產品的銷售快速下降，因為客户將支出集中在新產品平臺上購買。此外，銷售新產品和 技術可能導致現有產品的銷售被蠶食，這可能會損害其運營結果。英飛朗還可能在完成過渡過程中產生大量成本，包括客户過渡到新產品平臺時當前產品的庫存減記成本。此外，其他人開發的產品或技術可能會使英飛朗和S的產品失去競爭力或過時，導致其 客户的訂單大幅減少，並失去現有和潛在客户。作為垂直整合戰略的一部分，英飛朗正在開發的用於其他產品的新組件的推出出現任何延誤，也可能使其無法實現此類開發的預期成本節約。這可能會對英飛朗和S的毛利率產生負面影響，並損害其業務和經營業績。

英飛朗競爭對手和新進入者咄咄逼人的商業策略可能會損害其業務。

英飛朗競爭的市場競爭非常激烈，這往往導致其競爭對手和新進入者採取激進的商業策略，包括：

•

積極為他們的光傳輸產品和其他產品組合定價，包括提供顯著的一次性折扣和保證未來的價格下降；

•

在與更廣泛的技術採購捆綁在一起時，以大幅折扣或免費提供光學產品，如路由器或無線設備採購。

•

在積極進取的時間表上銷售產品，以影響客户的購買決策；

•

為客户提供融資、市場推廣和廣告方面的協助；以及

•

影響客户需求，強調不同的產品功能，更適合他們的產品。

競爭級別和定價壓力在爭奪大型或知名商機時，或在網絡擴建項目較少的經濟疲軟時期，往往會增加。如果英飛朗未能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，或者如果其當前或未來的競爭對手繼續或 擴大其咄咄逼人的業務策略，包括上文所述的那些，對其產品的需求可能會下降，它可能會遇到客户訂單的延遲或取消，或者可能會被要求降低價格以在市場上競爭。

英飛朗競爭的市場競爭激烈，它可能無法有效競爭。

光網絡設備市場競爭激烈。英飛朗S在光傳輸系統市場的主要競爭對手包括密集波分複用系統供應商，如ADTRAN、Ciena公司、思科、富士通、華為、諾基亞、Ribbon Communications和中興通訊。光纖子系統和可插拔光纖市場的競爭包括但不限於思科(通過收購Acacia)、Lumentum、Marvell和Coherent，以及一系列基於中國的供應商。此外，其他公司已經開發或可能在未來開發與英飛朗S產品具有或可能具有競爭力的產品。英飛朗還可能在其競爭的市場遇到競爭對手的整合，這可能導致競爭格局、能力和市場份額的變化，並可能影響其運營結果。

英飛朗所服務市場的競爭基於以下任何一個因素或其組合：

•

產品和服務滿足客户當前和未來網絡需求的能力；

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•

價格和其他商業條款；

•

光學覆蓋範圍和容量性能；

•

特性和功能；

•

製造關鍵產品所需的部件的可用性；

•

現有的業務和客户關係；

•

功耗、散熱、外形尺寸和密度；

•

安裝和操作簡單；

•

網絡和服務可管理性；

•

質量和可靠性；

•

服務和支持；

•

安全和加密要求；

•

可擴展性和投資保護；以及

•

產品供應和交貨期。

英飛朗的一些競爭對手S擁有更高的知名度和技術、財務、銷售和營銷資源。它的許多競爭對手在開發或獲取新產品和技術、針對特定地理要求定製產品功能以及為這些產品和技術創建市場知名度方面擁有更多資源和更多經驗。此外，英飛朗的許多S競爭對手都有財力以極具競爭力的價格提供有競爭力的產品，或者有能力為客户提供融資，這可能會阻礙其有效競爭。此外，英飛朗S的許多競爭對手已經與一些潛在和現有客户建立了長期的關係，因此在向這些客户銷售產品方面可能具有先天優勢。

英飛朗還與可能增加其定價壓力的低成本生產商以及為特定產品、細分客户或地理市場提供競爭的一些較小公司 展開競爭。此外，英飛朗還可能面臨來自系統和組件公司的日益激烈的競爭，這些公司開發基於現成的提供最新商用技術的硬件。由於他們的努力範圍較窄，這些競爭對手可能會比英飛朗更快地實現其產品的商業化供應，並可能為其客户提供有吸引力的替代產品。

如果英飛朗失去關鍵人員，或在需要時未能吸引、提升技能和留住合格人員，其業務可能會受到損害。

英飛朗S的成功在很大程度上取決於其關鍵的管理、工程、銷售和營銷以及財務人員的持續貢獻，他們中的許多人將在未來十年接近退休年齡，其中許多人將很難被取代。例如，英飛朗S工程團隊的高級成員擁有獨一無二的技術經驗，是難以替代的。由於英飛朗S的產品很複雜，它還必須聘用和保留訓練有素的客户服務和支持人員，以確保部署英飛朗S產品不會導致其客户的網絡中斷。英飛朗認為，其未來的成功在很大程度上將取決於其發現、吸引、提升技能和留住高技能和多樣化人才的能力， 該行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是在其總部所在的舊金山灣區，以及越來越多地在其在美國以外設有業務的某些城市和地區。英飛朗S的任何關鍵人員失去 服務，無法

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未來尋找、吸引或留住合格人員或延遲招聘合格人員，特別是工程師和銷售人員，可能會使英飛朗難以管理其業務並實現關鍵目標，例如及時推出產品。這些風險可能會因強勁的勞動力市場、競爭激烈的工資環境和自然減員或現有人才庫的下降而加劇。此外，英飛朗沒有為其任何關鍵人員提供長期僱傭合同或關鍵人員人壽保險。如果英飛朗無法發現、吸引和留住合格的人才，它可能無法有效地管理其業務， 其運營結果可能會受到影響。

供應鏈和物流問題可能會損害其業務和運營業績。

英飛朗依靠其全球供應鏈為其產品生產零部件。由於新冠肺炎疫情，全球供應鏈從2020年開始經歷了中斷，導致延誤、短缺、交貨期比正常時間長、與退款和取消相關的不利合同條款、停產組件以及 增加的成本。這些供應中斷對英飛朗S的收入及其運營業績產生了負面影響。例如，某些關鍵部件的短缺和較長的交貨期對英飛朗和S及時向客户交付產品的能力產生了不利影響。此外，英飛朗S供應鏈內的價格上漲繼續對其毛利率產生負面影響。如果不能準確預測客户需求，或者如果客户根據不斷變化的供應鏈環境改變採購模式，該公司為緩解供應鏈問題所做的任何努力，例如通過與供應商作出額外或長期的採購承諾，或通過持有更高水平的庫存，都可能對其現金流和財務業績產生負面影響。此外，這些緩解措施所需的交付期可能無法讓英飛朗利用市場降價或及時滿足客户增加的需求 。

英飛朗目前從單一或有限的來源購買其產品的幾個關鍵部件。特別是，它依賴自己生產其產品的某些組件，如PIC，並依賴第三方，包括獨家來源和有限來源供應商，以獲得其產品的某些組件，包括ASIC、現場可編程門陣列、處理器和其他 半導體和光學組件。英飛朗增加了對第三方的依賴，以開發和製造某些產品的零部件，其中一些產品需要定製開發。英飛朗在採購訂單的基礎上購買這些組件中的大部分，通常只與這些獨家來源或有限來源供應商簽訂長期合同。如果英飛朗S的任何一家獨家供應商或有限來源供應商遭遇產能限制、材料短缺、低於 預期產量、部署延遲、地緣政治相關中斷、停工或任何其他產量減少或中斷的情況，它可能無法完成交付時間表，這可能導致收入損失、額外的產品成本和 部署延遲，這可能會損害其業務和客户關係。此外，這些供應商可能決定不再製造或支持英飛朗S的一些傳統產品所需的特定組件，這可能導致 英飛朗無法在不增加更換此類組件所需的工程和材料成本的情況下滿足需求，或導致其將此類產品過渡到 生命週期結束狀態比計劃的要早。此外，英飛朗S的供應商可以與其競爭對手訂立排他性安排，拒絕以商業合理的價格向英飛朗出售其產品或組件，或者乾脆停業或終止與英飛朗的合作關係。如果發生上述任何情況，英飛朗可能無法在合適的時間框架內為這些 組件開發替代來源，從而能夠運營其業務，或者根本無法開發。

這些供應商中斷可能會限制英飛朗和S生產其產品的能力，並導致其無法滿足客户S的交貨要求。任何未能滿足英飛朗S客户的產品交付要求都可能損害其聲譽和客户關係，這兩者都將損害其業務和經營業績。

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英飛朗從一段時期到一段時期的相當大一部分收入依賴於少數關鍵客户，失去或大幅減少來自一個或多個關鍵客户的訂單將減少其收入並損害其經營業績。

相對較少的終端客户在英飛朗S的各個時期的收入中佔據了很大的比例。例如，在截至2024年6月29日的季度裏，英飛朗S前十大終端客户約佔英飛朗S總收入的55%，沒有終端客户佔其總收入的10%或更多。2023年，英飛朗S前十大終端客户約佔英飛朗S總收入的52%，其中一個終端客户佔其總收入的10%。2022年，英飛朗S前十大終端客户約佔英飛朗S總收入的48%，其中一個終端客户佔其總收入的11%。2021年，英飛朗和S的前十大終端客户約佔其總收入的42%，沒有終端客户佔其收入的10%或更多。

如果英飛朗的任何主要客户，無論出於何種原因，大幅減少、推遲或停止向其訂購，那麼英飛朗的S業務可能會受到損害。此外，如果英飛朗不能保持與關鍵客户的競爭優勢，或者不隨着時間的推移增加新的大中型客户，那麼英飛朗的S業務將受到損害。英飛朗繼續預計，相對較少的客户數量將繼續在各個時期的收入中佔很大比例。然而，客户整合可能會減少為英飛朗S帶來相當大比例收入的關鍵客户的數量，並且 可能會增加與依賴少數客户相關的風險。

英飛朗能否繼續從其主要客户那裏獲得收入，將 取決於其能否與這些客户保持牢固的關係，並以具有競爭力的價格推出具有競爭力的新產品。在大多數情況下，英飛朗和S是根據標準採購協議向這些客户進行銷售的，這些協議可以隨時取消或減少，而不是要求這些客户購買任何最低或保證量訂單的長期採購承諾。如果訂單取消或減少，英飛朗可能沒有足夠的時間 來減少運營費用，以將收入損失對英飛朗S業務的影響降至最低。英飛朗S的經營業績將繼續取決於其向關鍵客户銷售產品的能力。此外，英飛朗必須定期與其所有客户羣中的現有客户和新客户競爭並贏得業務。

此外，全球經濟狀況 可能會影響英飛朗S主要客户的網絡支出、採購策略或業務實踐。如果英飛朗S的任何主要客户因經濟狀況轉弱、其企業借款成本受到高利率或其他不利事件的重大影響而出現收入損失，則他們可能會減少或推遲一般或與英飛朗S產品有關的資本支出，從而可能對其業務和運營業績產生重大不利影響 。

產品性能問題，包括英飛朗S硬件或軟件中未發現的錯誤，或部署延遲，以及產品安全 漏洞，可能會損害其業務、運營結果和聲譽。

高技術含量產品的開發和生產是複雜的，往往涉及硬件、軟件、零部件和製造方法的問題。使用越來越複雜的技術構建的複雜硬件和軟件系統，如英飛朗的S產品，在首次引入或發佈新版本時可能 經常包含未檢測到的錯誤或錯誤。此外，與Infinera從第三方購買的組件(包括定製組件)相關的錯誤可能很難解決。 Infinera過去曾遇到與其產品相關的問題，包括因從供應商那裏收到有故障或不符合其產品規格的組件而導致的故障，以及與軟件更新相關的性能問題。英飛朗不時地不得不更換某些部件

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或針對錯誤或錯誤提供軟件補救措施或其他補救措施，並且將來可能必須再次這樣做。此外，在開發多個新產品並將其推向市場期間，性能問題可能會加劇，因為在一項技術或產品中遇到的任何性能問題都可能影響其他產品的性能或交付時間。英飛朗S的產品也可能隨着時間的推移而出現性能和可靠性的下降。

如果出現可靠性、質量、安全或網絡監控問題，可能會對英飛朗的S業務產生許多負面影響，包括：

•

來自現有客户的訂單減少；

•

潛在客户的興趣下降；

•

英飛朗延遲確認S的收入或收回應收賬款的能力；

•

與修復硬件或軟件缺陷或更換產品相關的成本增加；

•

服務和保修費用較高；

•

發貨延遲；

•

庫存過剩和陳舊費用高；

•

高水平的產品退貨；

•

英飛朗S工程人員從其產品開發工作中分流；以及

•

支付違約金、履約保函或類似罰金。

由於英飛朗將其產品的某些組件的製造外包，因此它也可能因第三方的行為或 不作為而受到產品性能問題的影響，並且它可能沒有針對該等第三方的足夠補償補救措施或以其他方式實施有效措施來緩解該等問題。

英飛朗不時在客户S的現場遇到激活英飛朗S產品的中斷或延遲。這些中斷或延遲可能是由於產品性能問題或安裝和激活問題造成的，其中一些問題不在英飛朗S的控制範圍內，例如影響英飛朗S客户或其的供應鏈中斷。例如，在2022年，英飛朗經歷了項目延遲，原因是客户準備不足，以及項目實施所需的某些客户資源和客户提供的先決條件不可用。如果英飛朗遇到無法及時解決的重大中斷或延遲，則這些安裝的相關收入可能會延遲。

此外，英飛朗S產品還存在 安全漏洞以及第三方試圖識別其他漏洞的情況。此類漏洞並不總是在英飛朗、其客户或其產品的用户知道之前得到緩解。旨在解決英飛朗S產品中的安全漏洞的緩解技術 ，包括軟件和固件更新或其他預防措施，並不總是及時或完全可用的，有時無法按預期運行或 有效解決漏洞。安全漏洞和緩解技術的任何限制或不利影響可能導致保修或其他索賠、訴訟或監管行動，並可能在許多方面對英飛朗的運營業績、財務狀況、客户關係、潛在客户和聲譽產生不利影響，其中任何一項都可能是實質性的。

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英飛朗S光學引擎的製造工藝和成品的組裝 很複雜。英飛朗S的任何製造設施的部分或全部喪失，其PIC產量的減少，或無法擴大產能以滿足客户需求，都可能損害其業務。

英飛朗S光學引擎的製造工藝，包括PIC、DSP和專用ASIC，以及英飛朗S成品的組裝 非常複雜。如果用於製造這些部件和組裝成品的任何英飛朗S製造設施因自然災害、停工或其他原因而被完全或部分摧毀或關閉，可能會嚴重限制英飛朗S交付和銷售其產品或支持新產品開發的能力。由於英飛朗S製造設施的複雜性，這樣的損失需要相當長的 時間來修復或更換。英飛朗S的任何製造設施的部分或全部喪失，或因自然災害、公共健康危機、停工或其他原因導致英飛朗S中斷使用任何此類設施的事件，無論是由於自然災害、公共健康危機、停工或其他原因，在任何延長的時間內，都可能導致其業務、財務狀況和運營結果受到損害。

PIC製造過程中的微小偏差可能會導致成品率大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。過去，英飛朗 的PIC產量存在重大差異，包括生產中斷和停產，未來可能會繼續存在產量差異，包括額外的中斷或停產。英飛朗S PIC製造工藝的良率低於預期，或者英飛朗S產品的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會限制其滿足客户需求要求的能力，並可能損害客户關係，損害其 業務、聲譽和經營業績。

英飛朗S無法在自己的工廠或通過代工或與第三方的類似安排獲得足夠的製造能力來滿足需求，也可能損害其與客户的關係、業務和運營結果。此外，如果英飛朗無法充分利用自己的製造設施，這也可能降低其效率和毛利率。

如果英飛朗S代工廠的表現不如預期，其業務可能會受到影響。

英飛朗依賴第三方合同製造商完成其產品製造的一部分，其未來的成功將取決於其是否有能力以經濟高效和質量受控的方式生產足夠數量的產品。英飛朗已聘請第三方在世界各地的多個合同製造地點生產其產品的某些元素，但與一些製造商和供應商沒有簽訂長期協議，以保證產品供應或特定定價或付款條款的延續。英飛朗因依賴合同製造商而面臨許多風險，包括：

•

減少對交貨計劃的控制，特別是對國際代工基地；

•

與依賴某些合同製造商有關的風險；

•

依賴第三方的質量保證程序；

•

關於製造產量和成本的潛在不確定性；

•

在需求旺盛期間可能缺乏足夠的產能，或由於供應問題而無法完成生產訂單。

•

由於協議期限的原因，定價或付款條件可能會發生變化；

•

與其產品製造或以其他方式運營的地點或國家相關的風險和不確定性 ，包括地緣政治造成的潛在中斷

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事件、軍事行動、停工或其他社會因素、自然災害、環境因素或突發公共衞生事件；

•

交易對手風險，特別是如果其合同製造商對通脹和利率風險敏感的情況下；

•

部件的有限保修；以及

•

它的知識產權可能被挪用。

這些風險中的任何一項都可能損害英飛朗S履行訂單的能力。英飛朗的產品採用並融入了越來越複雜的技術，合同製造商的任何延誤或無法滿足其產品規格或質量標準都可能導致英飛朗無法滿足客户的交貨要求，這可能會降低客户滿意度並損害其產品銷售 。此外，如果英飛朗的S代工製造商不能或不願意繼續按要求批量生產其產品或其產品的組件，或者其與任何代工製造商的關係因任何原因而中斷，則英飛朗將被要求尋找和鑑定替代製造商，這可能導致英飛朗無法滿足其對客户的供應要求，並導致違反其客户協議。 獲得新合同製造商的資格並開始批量生產既昂貴又耗時。如果英飛朗被要求改變一家新的合同製造商或對其進行資格認證，它可能會損失收入，並損害其客户關係。

英飛朗在通信網絡行業的客户和供應商之間加強了整合，已經並可能繼續對其業務和運營業績產生不利影響。

英飛朗在過去幾年中見證了通信網絡行業的整合增加，這對其業務和運營結果產生了不利影響。隨着合併後的公司評估合併後業務的需求，過去的客户整合導致了購買模式的改變、支出的放緩、現有設備的重新部署以及部分現有網絡或未來網絡的重新架構。此外，這些大公司的巨大購買力可能會 增加英飛朗的定價和競爭壓力，包括英飛朗S的平均售價可能會下降。如果英飛朗的S客户之一被另一家不依賴英飛朗向其提供產品或依賴另一家類似產品供應商的公司收購，英飛朗可能會失去該客户的S業務。這種整合可能會進一步減少為其帶來相當大比例收入的客户數量，並可能加劇與依賴少數客户相關的風險。上述結果中的任何一項都將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，通信組網行業的英飛朗S供應商近期持續整合。例如，第二至第六階段於2022年取得一致。供應商合併可能導致其產品零部件價格上漲、部署延遲或產量中斷。此外，這種合併可能加劇 該公司依賴少數供應商提供製造其產品所需的某些零部件和材料的風險。

英飛朗依賴各種第三方服務合作伙伴來幫助補充英飛朗S的全球運營，如果未能充分管理這些關係 可能會對其財務業績和與客户的關係產生不利影響。

英飛朗依賴國內和國際上的許多第三方服務合作伙伴來補充其全球業務。它依賴這些合作伙伴提供某些安裝、維護、後勤和支持功能。這些合作伙伴提供的服務通常與設計有關，

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客户網絡建設和運營。隨着時間的推移，英飛朗S服務合作伙伴的工作範圍可能會越來越多地包括其提供或管理此類服務經驗較少的領域 。英飛朗必須成功地識別、評估、培訓和認證合格的服務合作伙伴，以確保其產品的正確安裝、部署和維護。 這些合作伙伴的審查和認證，特別是在美國以外的地區，可能既昂貴又耗時，而且某些合作伙伴可能沒有英飛朗那樣的運營歷史、財務資源和規模。此外，某些服務合作伙伴可能會為其他公司提供類似的服務，包括英飛朗的競爭對手S。英飛朗可能無法有效地管理其與服務合作伙伴的關係，也不能確定他們是否能夠以所需的方式或時間提供服務，是否能夠保持他們服務的連續性，或者他們是否會堅持英飛朗遵循S的道德商業做法。英飛朗還可能面臨與其服務合作伙伴的績效相關的許多風險或挑戰，包括：

•

延遲確認收入；

•

與其服務夥伴的行為或不作為有關的人身傷害、財產損失或其他索賠的責任 ；

•

其服務收入和毛利可能受到不利影響；以及

•

它與客户的關係可能會受到影響。

如果英飛朗沒有有效地管理其與第三方服務合作伙伴的關係，或者如果他們未能以所需的方式或所需的時間執行英飛朗請求的服務，其財務業績和與客户的關係可能會受到不利影響。

英飛朗必須應對快速的技術變革，並遵守不斷變化的行業標準和要求，才能使其產品取得成功。

光傳輸網絡設備市場的特點是快速的技術變革、客户需求的變化和不斷髮展的行業標準。英飛朗不斷投資於研發，以維持或增強其現有產品，但新通信技術的引入以及新行業標準或要求的出現可能會使其產品過時。此外，在開發其產品時，英飛朗已經並將繼續假設其客户和競爭對手將採用哪些標準或要求。如果英飛朗的潛在客户採用的標準或要求與英飛朗努力的標準或要求不同，市場對其產品的接受度將會降低或推遲，其業務將受到損害。英飛朗將繼續將其研發工作的很大一部分投資於其下一代產品的開發。英飛朗預計其競爭對手將繼續改進其現有產品的性能，推出新產品和技術，並影響客户的購買標準，以強調其不具備或可能不具備的產品能力。為了具有競爭力，英飛朗必須加深對市場競爭動態的瞭解，更好地預測未來的客户需求，並繼續在研發、銷售和營銷以及客户支持方面投入大量資源。隨着英飛朗開發和利用的技術變得更加複雜，進行此類開發所需的技能變得更加稀缺和昂貴，對投資資源的需求也可能會增加。如果英飛朗沒有預料到或滿足這些未來客户的需求，包括其產品的能效，並投資於使其能夠及時創建、製造和銷售適當解決方案所需的技術，包括人工智能(人工智能)和機器學習(Br)，其競爭地位和未來的銷售可能會受到限制，這將對其業務和財務狀況產生不利影響 。英飛朗可能沒有足夠的資源進行這些投資，而且可能無法取得必要的技術進步，以便在其服務的市場上具有競爭力並取得成功。

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如果未能準確預測其製造需求或客户需求，可能會增加英飛朗的成本，包括庫存沖銷或設備沖銷，或者失去客户或訂單給競爭對手，從而對其業務和運營業績產生不利影響。

英飛朗在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月對其產品的未來需求進行預測。這需要英飛朗進行重大投資，然後才能知道相應的收入是否會得到確認。英飛朗為製造其產品而需要訂購的材料和組件(包括ASIC)的交貨期差異很大，取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個組件的需求等因素。在過去，英飛朗經歷了某些組件的提前期延長，這使得預測更具挑戰性。由於組件的交付期較長，可能需要 購買更多此類組件以滿足其對客户的交付承諾。此外，英飛朗還必須管理其庫存，以確保在推出新產品或對現有產品進行改進時繼續履行其承諾。

如果英飛朗高估了市場對其產品的需求，包括由於客户 根據不斷變化的供應鏈環境或更廣泛的宏觀經濟狀況而改變了採購的時間或數量，並因此在預期客户訂單無法實現的情況下增加了庫存，英飛朗 將擁有過剩的庫存。這可能導致陳舊風險增加和大量庫存減記。如果英飛朗低估了對其產品的需求，它的庫存將不足，這可能會減緩或中斷其產品的製造，導致發貨延遲和確認收入的能力，並可能導致客户流失或訂單被競爭對手搶走。此外，英飛朗可能無法履行其對客户的供應承諾，這可能導致失去某些客户機會或違反其客户協議。

英飛朗未來可能採取的重組或精簡業務以削減成本並使其運營結構與當前或未來的機會保持一致的行動可能不會像預期的那樣有效，並可能產生負面後果。

英飛朗已經並可能在未來發生與重組計劃相關的鉅額成本。雖然此類重組舉措可能是為了 提高運營效率並重新分配資源，以便更緊密地配合其不斷髮展的業務模式以及當前和未來的機遇，但它們可能不會產生預期的好處。英飛朗實施重組計劃會產生鉅額成本，其重組活動(如果有的話)可能會使英飛朗面臨聲譽和訴訟風險。其過去的重組計劃不能保證它將從可能實施的任何重組計劃中實現預期的成本節約或其他 好處。此外，重組計劃可能會產生其他後果，例如超出任何計劃裁員的自然減員，或對員工士氣和生產率的負面影響，或其吸引高技能員工的能力。重組還會帶來其他潛在的重大風險，例如實際或預期的服務中斷或對客户服務標準的降低、銷售損失、未能保持供應商關係以及管理層注意力轉移。此外，由於英飛朗可能採取的任何重組行動，其執行產品開發、抓住關鍵市場機會或滿足客户需求的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，英飛朗可能採取的任何重組舉措的任何預期收益可能會晚於預期實現，或者根本不會實現，而且實施這些措施的持續成本(如果有的話)可能比預期的更高。因此，當前或未來的重組計劃可能會影響其收入和其他經營業績。

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英飛朗的S大客户擁有很大的談判籌碼，這可能會導致它同意導致平均售價較低的條款和 條件，並可能增加銷售成本導致毛利率降低，每一項都會損害其運營業績。

英飛朗S的許多客户都是大型服務提供商和互聯網內容提供商，在與英飛朗談判合同安排方面擁有強大的購買力和影響力。此外，過去幾年的客户整合創造了規模更大、談判籌碼更大的合併後的公司。其客户已經並可能繼續尋求 有利的定價、付款和其他商業條款。如果英飛朗不能通過轉嫁給這些客户的價格上漲來恢復其因供應鏈或運輸和貨運壓力而產生的額外成本，這可能會進一步影響英飛朗的盈利能力。英飛朗偶爾也會同意並可能繼續與這些客户達成不利的商業條款，包括可能降低其產品的平均售價、增加銷售成本或同意延長付款期限，以應對這些商業要求或競爭性的定價壓力。持續的通貨膨脹可能會降低客户合同的盈利能力，特別是那些付款期限延長的客户合同，這些合同沒有與通貨膨脹掛鈎。如果英飛朗被迫同意不利的條款和條件，無法遵守這些條款和條件，或無法調整其商業模式和運營以適應此類 條款和條件，則其經營業績將受到負面影響。

英飛朗S的銷售週期可能很長且不可預測，這可能會導致 在任何給定季度出現意外的收入缺口。

英飛朗的S產品的銷售週期可能很長，從6個月到12個月 ，對於更大的潛在客户來説，可能需要更長的時間。它的潛在客户在購買其產品之前會進行重要的評估、測試、實施和驗收程序。英飛朗在此期間產生了大量的銷售和營銷費用，並花費了大量的管理工作，無論它是否進行了銷售。供應鏈中斷有時也會延長，未來也可能會延長英飛朗S的銷售週期，因為其產品的客户認證流程出現了延誤。

由於其銷售週期較長，英飛朗可能會先確認較高的通脹相關成本，然後再確認其產品實施的任何漲價帶來的好處。此外，與其銷售週期相關的成本增長速度可能快於其提價能力。此外，監管要求的變化或與監管環境相關的不確定性 可能會延遲或阻礙對網絡基礎設施的投資，並對英飛朗的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於購買英飛朗S設備涉及大量成本，其大多數客户都會等待購買其設備，直到他們準備將其部署到他們的網絡中。因此，英飛朗很難準確預測客户未來購買的時間。此外，產品採購通常會受到預算限制、多次審批和計劃外行政處理以及其他延誤的影響，包括客户需要獲得外部融資。如果客户對特定季度的預期銷售額在該季度沒有實現或根本沒有實現，英飛朗S的收入將受到負面影響。

突發公共衞生事件的影響可能會對英飛朗S的業務、製造業務和運營業績產生實質性的不利影響。

突發公共衞生事件對英飛朗S未來業務和經營業績的影響仍不確定，部分取決於感染、發病率和致殘率、新病毒的出現、疫苗的持續有效性和可獲得性，以及更廣泛的全球

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宏觀經濟發展。在新冠肺炎疫情期間，英飛朗有時會暫時關閉或大幅限制其部分辦公室的人員駐留，實施旅行限制，並修改對各種行業活動的參與。新冠肺炎疫情有時也會導致某些運營流程的延誤， 導致英飛朗S全球供應鏈和製造業務、物流運營和客户支持運營的中斷和延誤，包括髮貨延誤、運輸成本上升以及英飛朗S訪問客户履行和服務站點的能力受到某些限制。這也導致了產能問題、交付期延長、成本增加和某些零部件供應商的短缺，包括半導體供應商，影響了英飛朗S的運營流程和運營結果。如果英飛朗的運營或為客户提供服務的能力出現明顯中斷，包括突發公共衞生事件的影響，或者英飛朗面臨持續的供應鏈中斷或客户需求減少，這些因素可能會對其業務和運營結果產生重大不利影響。由於突發公共衞生事件的影響及其對英飛朗S客户、供應商、第三方服務提供商和資本市場的影響，英飛朗未來還可能面臨對其流動性和資本資源的負面影響。

英飛朗進行的任何收購或戰略交易都可能擾亂其業務，損害其財務狀況和經營業績。

英飛朗過去曾對業務、技術和其他資產進行戰略性收購，包括最近英飛朗收購S收購電信控股母公司。它未來可能會從事收購、資產剝離或其他戰略交易。為了進行其中某些交易，英飛朗可能會使用現金，發行可能稀釋現有股東權益的股權，或招致債務或承擔債務。如果英飛朗無法實現此類交易的預期效率和戰略利益，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果投資者和證券分析師對戰略交易作出不利反應，或者此類交易的整合或預期的財務和戰略利益沒有像投資者和證券分析師預期的那樣迅速實現或在一定程度上實現，英飛朗普通股的市場價格可能會受到不利影響。

收購、資產剝離或其他戰略交易還可能導致不利的税務後果、與收購的資產相關的保修或產品責任敞口、額外的基於股票的薪酬支出以及將收購的庫存計入公允價值。資產剝離還可能導致與被剝離資產相關的合同、僱傭或知識產權責任。此外，英飛朗可能會記錄與收購相關的商譽和其他已購買的無形資產，並在未來產生減值費用。如果英飛朗的實際業績或未來減值分析中使用的計劃和估計不如用於評估這些資產的可回收性的原始估計，英飛朗可能會產生額外的減值費用。

收購、資產剝離或其他戰略交易還涉及許多風險，這些風險可能會擾亂英飛朗S正在進行的業務，並分散其管理團隊的注意力 ，包括：

•

收購的業務、技術或產品與自身的整合問題；

•

在不對其保留業務產生負面影響的情況下剝離資產和知識產權的挑戰；

•

將S管理層的注意力從核心業務上轉移；

•

對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響；

•

進入新市場或退出現有市場的相關風險；以及

•

關鍵員工流失。

英飛朗未能充分管理與收購、撤資或戰略交易相關的風險，可能會對英飛朗的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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影響英飛朗的金融和宏觀經濟因素的風險

英飛朗可能無法產生進行預期資本支出、償還債務或增長業務所需的現金流。

英飛朗可能無法從運營中產生足夠的現金流來進行預期的資本支出、償還債務或發展業務。 英飛朗支付支出、償還債務和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於未來的業績，這將受到英飛朗S控制之外的一般經濟、競爭、立法、政治、監管等因素的影響，以及英飛朗是否有能力繼續實現協同效應和預期的成本節約。如果英飛朗無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或進行預期的資本支出，英飛朗可能被要求出售資產、減少資本支出、借入額外資金或評估替代方案，以有效地為其資本支出和持續運營提供資金，包括髮行股權、與股權掛鈎的證券和債務證券。

不利的宏觀經濟和市場環境可能會對英飛朗S的行業、商業和財務業績產生不利影響 。

過去，不利的宏觀經濟和市場狀況，包括衰退環境，導致對光通信產品的需求持續下降，英飛朗所在的電信行業也出現了放緩。這種減速可能會導致：

•

因客户對資本支出的限制或客户持有的過剩庫存導致對英飛朗和S產品的需求減少或延遲；

•

英飛朗S產品的價格競爭加劇，這不僅是來自競爭對手的競爭，也是由於英飛朗的S客户或潛在客户利用庫存或未充分利用的產品，這可能會給英飛朗S近期的毛利潤帶來額外的下行壓力；

•

庫存過剩或陳舊的風險；

•

英飛朗S客户面臨財務困難，包括破產；

•

延遲收取應收賬款或拖欠款項；

•

內部製造能力過剩和相關間接成本佔收入的百分比較高；以及

•

英飛朗準確預測S業務、運營資本需求和未來財務業績的能力更加有限 。

高通脹、高利率、最近幾家金融機構的倒閉，以及其他經濟中斷或衰退的跡象，也造成了不利的全球宏觀經濟狀況。這些條件也可能導致信貸市場收緊，從而可能限制或推遲英飛朗S客户購買英飛朗S產品獲得必要融資的能力 。

英飛朗S客户可能會因資本市場流動性不足、全球經濟環境持續不確定或通脹擔憂而推遲或取消購買，或增加支付或拖欠付款義務的時間，這可能會導致壞賬支出水平上升，並對英飛朗S的業務和經營業績產生負面影響。此外，匯率波動可能會對英飛朗S國際客户購買英飛朗S產品的能力或意願產生負面影響。

缺乏流動性和經濟不確定性也可能對英飛朗S供應商或英飛朗向這些供應商採購產品的條款產生不利影響。 這些影響可能會限制英飛朗向S採購產品的能力

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從這些供應商獲取其產品的零部件，並可能對英飛朗的供應鏈或向其客户的交貨計劃產生不利影響。供應商也可能要求英飛朗 購買更昂貴的零部件，或重新設計其產品，這可能會導致英飛朗S產品的成本增加，以及英飛朗S產品的製造和交付延遲。 此類事件可能會損害英飛朗S的毛利率，損害英飛朗S的聲譽和客户關係，這兩種情況都可能損害英飛朗的業務和經營業績。

通脹可能會對英飛朗造成不利影響，因為它增加的成本超出了英飛朗通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹在美國和全球範圍內持續存在，可能會通過增加勞動力、供應和其他經營成本對英飛朗產生不利影響，而英飛朗S供應鏈內的價格上漲對其毛利率產生了負面影響。在通貨膨脹的環境下，英飛朗有能力及時提高價格或增加足以匹配通脹率的額外成本回收附加費，這可能會受到客户阻力和競爭擔憂以及行業特定和其他經濟條件的限制，這將降低英飛朗S的利潤率。此外，即使英飛朗尋求 實施漲價以應對通脹壓力，但由於英飛朗銷售週期較長，英飛朗可能會在確認任何此類漲價的好處 之前確認因通脹而增加的成本。英飛朗經歷了勞動力、用品和其他經營成本的上漲，持續的通脹壓力可能會繼續對其盈利能力產生不利影響。

如果英飛朗未來需要額外的資本，英飛朗可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會。

英飛朗與S的業務需要可觀的資金。英飛朗歷來依賴外部債務或股權融資以及運營現金流為其運營、資本支出和擴張提供資金。例如，2018年9月，英飛朗發行了2024年債券，以支付上限催繳的成本，為收購收購價格的現金部分提供資金，並用於一般企業 目的。英飛朗於2019年8月及其後經修訂後訂立優先信貸協議，以提供額外營運資金靈活性以管理其業務。此外，英飛朗於2020年3月發行了2027年債券，以籌集 一般企業用途的額外資金，包括為增長和潛在戰略項目提供資金的營運資金。於2020年8月12日，英飛朗與Jefferies LLC(傑富瑞) 訂立公開市場銷售協議，根據該協議，英飛朗作為代理或委託人，透過Jefferies發行及出售總髮行價為9,630萬的英飛朗普通股，以籌集資金作一般企業用途，包括營運資金 及資本開支。於2022年6月，英飛朗終止先行信貸協議，並訂立貸款協議以償還現有債務(包括先行信貸協議下的未償還金額)，並用作營運資金及一般企業用途，包括為增長提供資金。2022年8月，英飛朗發行了現有的2028年債券，用於回購部分2024年債券，用於一般企業用途，包括營運資本，併為增長和潛在的戰略性項目提供資金。2023年6月，英飛朗額外發行了2028年債券，以回購部分2024年債券，用於一般企業用途，包括營運資金，併為增長和潛在的戰略項目提供資金。

英飛朗未來可能需要從股權或與股權掛鈎的融資、債務融資或其他融資中獲得額外資本，為其運營提供資金，應對競爭壓力或戰略機遇，或為其現有債務進行再融資。在英飛朗需要額外資本的情況下，英飛朗可能無法以優惠條款或根本無法獲得及時的額外融資或重組現有債務，並可能受到全球經濟不確定性、金融和銀行業不確定性以及通脹壓力對資本市場的影響。任何額外融資或重組的條款可能會限制英飛朗和S的財務和運營

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靈活性和英飛朗可能無法獲得與其現有債務條款一樣優惠的條款，包括任何正在進行再融資的債務。如果英飛朗通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，英飛朗的S現有股東對英飛朗的持股比例可能會被稀釋，任何新發行的證券英飛朗可能擁有 優先於英飛朗普通股持有人的權利、優先權和特權。如果英飛朗無法以令英飛朗滿意的條款獲得足夠的融資或融資，如果英飛朗需要融資，英飛朗發展或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到限制，英飛朗的S業務將受到損害。

英飛朗S貸款協議和英飛朗未來可能簽訂的任何其他債務協議可能會限制其運營，特別是其應對變化或對其業務採取某些行動的能力。

英飛朗S貸款協議包含多項限制性契諾，對英飛朗施加經營及財務限制，並限制其從事可能符合英飛朗S長期利益的 行為，包括限制英飛朗S招致債務、設定留置權及產權負擔、進行某些根本性改變、處置資產、預付若干債務、進行 限制性付款、進行投資及與聯屬公司進行交易的能力，每種情況均受貸款協議所載限制及例外的規限。貸款協議還包含一項財務契約，要求英飛朗 保持最低固定費用覆蓋率。

貸款協議亦載有慣常違約事件，例如到期未能償付債務、 重大違反陳述及保證或契諾、針對英飛朗某些S子公司作出重大判決、啟動某些英飛朗S子公司的破產或無力償債程序、 其他某些債務違約、控制權變更、某些英飛朗S子公司的擔保未能生效或擔保文件未能設定有效及完善的留置權或貸款文件至 有效及可強制執行，可能對英飛朗S的業務、營運及財務業績產生重大不利影響。一旦發生違約，貸款人可以根據慣例的救濟權，要求立即支付所有未償還的金額和抵押品的止贖，這可能會迫使英飛朗破產或清算。如果英飛朗的S貸款人加速償還借款，英飛朗可能沒有足夠的資產來償還這筆債務 。貸款協議項下到期款項的任何提速可能會對英飛朗產生重大不利影響，並可能構成英飛朗S可轉換債務證券項下的違約。由於這些限制，英飛朗開展業務的方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者無法有效競爭或利用新的商機。

此外，英飛朗可能會不時訂立其他信貸協議或其他債務安排，而該等協議或債務安排包含類似或更廣泛的限制性契約及違約事件，在此情況下，英飛朗可能會因該等信貸協議或其他債務安排的條款而面臨類似或額外的限制。

英飛朗的S債務可能會對其籌集額外資本的能力產生不利影響，並使現金流緊張，尤其是如果英飛朗選擇在轉換或到期或需要回購時以現金結算這些債務。

截至2024年6月29日， 2024年票據、2027年票據和2028年票據的未償還本金總額分別為1870萬美元、20000萬美元和47380萬美元。Infinera的槓桿程度可能會產生重要影響，包括但不限於以下 ：

•

英飛朗：S未來為營運資金、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能有限；以及

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•

由於英飛朗已表示有意於轉換時或在其他情況下以現金支付每一系列可轉換優先票據的本金，因此英飛朗未來現金結餘的一大部分可能會用於支付 英飛朗欠S債務的本金，因此英飛朗將沒有該等資金可供其業務使用 。

英飛朗S是否有能力履行其債務工具下的支付義務，包括可轉換優先票據， 取決於其未來的現金流表現。這在一定程度上受制於一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他可能超出英飛朗S控制範圍的因素。不能保證英飛朗S業務將從運營中產生正現金流，或英飛朗將獲得足夠的額外資本，使英飛朗能夠履行其債務償還義務並滿足其他 流動資金需求。如果英飛朗無法產生足夠的現金流來償還債務，英飛朗可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。 如果英飛朗無法實施其中一個或多個替代方案，英飛朗可能無法履行其債務償還義務。因此，英飛朗可能更容易受到經濟低迷的影響，承受競爭壓力的能力更差，在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面也不太靈活。

英飛朗S的國際銷售和運營使英飛朗面臨可能損害其經營業績的額外 風險。

英飛朗S產品在國際市場的銷售仍然是其業務的重要組成部分。在2023年、2022年和2021年，英飛朗分別約38%、45%和53%的收入來自美國以外的最終客户。英飛朗 預計在可預見的未來，隨着英飛朗繼續在國際市場運營，其國際活動將需要大量的管理關注和財務資源。在一些國家，英飛朗和S能否成功銷售其產品和不斷增長的收入將在一定程度上取決於其與當地合作伙伴建立關係的能力。英飛朗無法為S產品的國際銷售找到合適的合作伙伴或達成雙方滿意的安排 可能會影響其維持或增加國際市場對其產品的需求的能力。此外，英飛朗在國際上競爭的許多公司都擁有更高的知名度和更多的銷售和營銷業務。

英飛朗在美洲、歐洲、中東和非洲(在中東設有辦事處)和亞太地區(包括中國)擁有銷售和支持人員。此外，英飛朗還在加拿大、中國、芬蘭、德國、印度、葡萄牙和瑞典建立了開發中心。不能保證英飛朗和S依賴國際地點的開發資源將使英飛朗實現有意義的成本削減或更高的資源效率。英飛朗還積極尋求與歐洲、中東以及非洲、亞太地區和拉丁美洲等其他地區的客户合作的機會。英飛朗S試圖增加英飛朗S的銷售額並在國際市場奪取市場份額的努力可能最終不會成功，並可能限制英飛朗S的增長，並對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

因英飛朗S控制範圍以外的事件而導致的新的或持續的全球供應鏈中斷或英飛朗S客户組件的製造中斷可能會影響英飛朗的運營結果，因為這會削弱英飛朗向客户及時高效地交付其產品或提供安裝和維護服務的能力 。

此外，英飛朗S在俄羅斯的業務受到了美國和其他國家政府為迴應俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的S軍事行動而實施的制裁和其他貿易管制的影響。實施這些制裁和控制措施使英飛朗無法履行現有合同。截至2024年6月29日的季度，不到1%

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英飛朗和S的收入來自俄羅斯的客户。英飛朗S收入的極低百分比來自俄羅斯客户，包括渠道合作伙伴和其他國家/地區的客户，這些客户與英飛朗簽訂的合同可能涉及俄羅斯實體。

以色列和哈馬斯在加沙地帶持續的武裝衝突也可能擴大 為地區衝突，這可能會影響英飛朗維持和擴大其中東客户基礎的能力。

英飛朗S國際業務存在固有風險，英飛朗S未來的業績可能會受到多種因素的不利影響，其中許多因素不在英飛朗S的控制範圍之內，包括：

•

應收賬款收款難度加大，收款期限延長;

•

管理國際辦事處和人員配備方面的困難，以及與此類國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加 ;

•

政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、抵制、貿易限制和其他商業限制;

•

關税和貿易壁壘以及其他監管要求、合同限制或客户規範影響Infinera在某些外國市場銷售或開發Infinera產品的能力;’

•

知識產權保護的有效性低於美國或其他發達國家對英飛凌的保護;

•

潛在的不利税務後果；

•

自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及公共衞生危機；

•

自由貿易協定、貿易保護措施、關税、出口合規性、國內優先採購要求、辦理業務的資格和其他監管要求的變化，包括與美國聯邦政府、其他國家政府或跨國機構的政策和其他變化相關的變化；以及

•

貨幣匯率變化的影響，特別是美元相對於其他貨幣匯率的相對上升 可能對英飛朗S的財務業績和現金流產生負面影響。

英飛朗S庫存的儲存和分配主要集中在東南亞的一個地點，這也增加了英飛朗S全球業務的風險。因此，英飛朗的S業務容易受到當地和地區性風險的影響，包括事故、系統故障和天氣狀況、自然災害(包括洪水、地震和相關火災)、戰爭行為和其他不可預見的事件和情況。英飛朗S庫存所在的存儲和配送設施的運營或 供應發生任何重大中斷，都可能導致物流和履約問題或成本增加，從而可能對英飛朗S的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

國際客户還可能要求英飛朗遵守其產品的某些測試或定製 以符合當地標準。測試或定製英飛朗S產品的產品開發成本可能會很高，對於英飛朗來説，這是一項物質支出。

英飛朗的S國際業務也受到日益複雜的外國和美國法律法規的約束，包括但不限於反腐敗法律，如修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和2010年英國《反賄賂法》。

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修訂的《英國反賄賂法》、反壟斷或競爭法、反洗錢法、各種貿易控制、國家安全相關法規和數據隱私法等。違反這些法律法規可能會導致對英飛朗、英飛朗S高級管理人員或員工的罰款和刑事制裁，禁止英飛朗開展S業務及其在一個或多個國家和地區提供產品和服務的能力，還可能對英飛朗的聲譽、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力、業務和經營業績產生重大影響。 儘管英飛朗實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策、程序和培訓，但不能完全保證任何員工、承包商或代理商不會違反英飛朗的政策 。此外，遵守這些法律的成本(包括調查、審計和監督的成本)也可能對英飛朗目前或未來的業務產生不利影響。

隨着英飛朗繼續在全球拓展業務，英飛朗能否成功，在很大程度上將取決於其能否有效地預見和管理這些風險及其他與英飛朗S國際業務相關的費用。英飛朗S未能成功管理任何該等風險，可能會損害其國際業務，並減少其國際銷售，對英飛朗S的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

英飛朗可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。

英飛朗S的部分銷售和支出來自美國以外的國家，並以美元以外的貨幣計價，因此 受外幣波動的影響。因此，外幣匯率的波動可能會對英飛朗S未來的財務業績產生重大影響。英飛朗不時簽訂外幣兑換遠期合約，以減少外幣波動對某些非功能性貨幣賬户結餘的影響。即使英飛朗擁有遠期合約，雖然遠期合約可能會減少匯率變動對某些交易的影響，但不會涵蓋所有外幣交易，因此可能不會完全消除匯率波動對英飛朗S經營業績及財務狀況的影響。

英飛朗S的有效税率可能會增加或波動，這可能會增加英飛朗S的所得税支出，並 減少英飛朗S的淨收入。

英飛朗S的有效税率可能會受到幾個因素的不利影響，其中許多因素不在英飛朗S的控制範圍之內，包括：

•

英飛朗對S遞延税項資產和負債及遞延税項估值免税額的估值變動；

•

英飛朗運營的不同司法管轄區中法定税率不同的收入和税前收入的相對比例的變化；

•

改變英飛朗運營的多個司法管轄區的税收法律、法規、税率和解釋；

•

修改所得税財務會計規則；

•

收購的税收影響；以及

•

解決税務審計中出現的問題。

2022年8月，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税，適用於美國公司的股票回購，其中可能包括英飛朗可能就其上限召回進行的某些交易。

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許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，或已提出或頒佈新法律，包括一項實施15%全球最低公司税的協議，這可能會增加英飛朗在其業務所在國家的S納税義務 或導致英飛朗改變其業務運營方式。雖然目前還不確定美國是否會採用最低税收指令，但英飛朗運營的幾個國家已經通過了最低税收指令，其他國家 正在立法實施最低税收指令。儘管英飛朗S目前預計不會對英飛朗S的業務或經營業績產生任何重大不利影響，但英飛朗不能 保證這些規定在未來幾年不會對英飛朗S的實際税率產生重大不利影響。英飛朗繼續關注事態發展，並評估這些新規則可能對其税率產生的影響。 美國聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何額外變化都可能對英飛朗S的有效税率和英飛朗S的經營業績產生不利影響。

從2022年1月1日開始，就業法案取消了在支出發生期間為税收目的扣除研發支出的權利，取而代之的是要求所有美國和外國的研發支出分別在5個和15個納税年度攤銷。這項撥備可能會大幅提高英飛朗S的實際税率，並隨着時間的推移減少英飛朗S的運營現金流，因為英飛朗將繼續利用可用淨營業虧損和税收抵免。英飛朗繼續監測和記錄影響，同時等待美國國税局的最終指導。

英飛朗可能會因轉換2024年、2027年或2028年債券而增發英飛朗普通股，從而稀釋其現有股東，並可能對英飛朗普通股的市場價格產生不利影響。

如果每個系列的部分或全部可轉換優先票據被轉換，而英飛朗選擇在允許的範圍內交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，在此類轉換後可發行的任何英飛朗普通股的任何股份在公開市場上的任何出售都可能對英飛朗普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，英飛朗發行的任何系列可轉換優先票據的預期轉換可能會壓低英飛朗普通股的市場價格 。

2024年債券、2027年債券和2028年債券的根本性變化條款可能會推遲或阻止對英飛朗的有益收購嘗試。

如果在2024年債券、2027年債券或2028年債券(視情況而定)到期之前發生重大變化(定義見適用的管理英飛朗S可轉換優先票據的契約)，例如收購英飛朗，適用可轉換優先票據系列的持有人將有權選擇要求英飛朗回購該系列的全部或部分可轉換優先票據。此外，如果該根本性變化也構成全面根本性變化，則適用的可轉換優先票據系列的折算率可以在該系列可轉換優先票據因該全面根本性變化而轉換時提高。轉換率的任何增加將根據整體重大變化發生或生效的日期以及在此類交易中支付(或視為支付)英飛朗普通股的每股價格來確定。任何此類增持都將稀釋英飛朗S現有股東的權益。英飛朗S有義務回購任何系列可轉換優先票據或在發生重大重大變化時提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對英飛朗的收購，否則可能有利於英飛朗的股東 S。

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有上限的贖回可能會影響2024年債券和英飛朗普通股的價值。

關於2024年債券的發行，英飛朗與作為期權交易對手的某些金融機構進行了上限催繳。預計有上限的催繳一般可減少或抵銷2024年票據轉換時的潛在攤薄，或抵銷英飛朗因超過經轉換的2024年票據的本金金額(視屬何情況而定)而須支付的任何現金付款， 有關減持或抵銷須受上限規限。

期權對手方或其各自的關聯公司可不時調整其對衝頭寸，在2024年票據到期前的二級市場交易中， 買入或平倉有關英飛朗普通股的各種衍生品，或買賣英飛朗普通股或英飛朗其他證券。此 活動還可能導致英飛朗普通股市場價格的上漲或下跌。

英飛朗面臨與 已設置上限的通話有關的交易對手風險。

封頂催繳的期權對手方是金融機構，英飛朗將面臨其中任何一家或所有機構可能在封頂催繳下違約的風險。英飛朗S對交易對手信用風險的敞口將不會以任何抵押品作擔保。過去的全球經濟狀況導致許多金融機構實際或被認為失敗或財務困難 。如果期權交易對手面臨破產程序，英飛朗S將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於英飛朗當時與該期權交易對手的上限 催繳通知下的風險敞口。英飛朗S風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，英飛朗S風險敞口的增加將與市場價格的上升和英飛朗普通股波動性的增加相關。 此外，一旦期權交易對手違約，英飛朗可能遭受不利的税收後果，稀釋程度超過英飛朗目前對英飛朗普通股的預期。英飛朗不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與影響英飛朗的法律和監管因素有關的風險

如果英飛朗未能保護自己的知識產權，英飛朗的S的競爭地位可能會受到損害，或者英飛朗可能會因維權而產生鉅額費用。

英飛朗依賴於其保護其專有技術的能力。英飛朗依靠多種方法來保護其知識產權，包括限制對某些信息的訪問，以及利用商業祕密、專利法、著作權和商標法以及與員工和第三方的保密協議，所有這些都只能提供有限的保護。 英飛朗為保護其專有權利而採取的措施可能不足以防止挪用或未經授權披露英飛朗S的專有信息或侵犯其知識產權，而英飛朗是否有能力監管此類挪用、未經授權的披露或侵權行為尚不確定，尤其是在美國以外的國家。隨着英飛朗擴大業務，這可能會成為一個越來越重要的問題。 向知識產權保護水平較低的國家提供產品和進行產品開發。英飛朗不知道其任何未決的專利申請是否會導致專利的頒發，也不知道審查過程是否會要求英飛朗縮小其權利範圍，即使專利已頒發，這些專利也可能被抗辯、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為英飛朗提供競爭優勢，而且，與任何技術一樣，競爭對手現在或未來可能能夠開發出與其自身類似或優越的技術。

防止 未經授權使用英飛朗S的產品、商標和其他專有權利是昂貴、困難、耗時的，在某些情況下，甚至是不可能的。未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞英飛朗的S知識產權，保護其商業祕密，或

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確定他人專有權利的有效性或範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移，其中任何一項都可能損害英飛朗和S的業務、財務狀況和經營業績。此外，與英飛朗相比，許多英飛朗現有的和潛在的競爭對手都有能力投入更多的資源來執行其知識產權 。因此，儘管英飛朗做出了S的努力，但英飛朗可能無法阻止第三方侵犯或挪用其知識產權。

其他人聲稱英飛朗侵犯了他們的知識產權，這可能會損害英飛朗的S業務。

英飛朗S行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是，光傳送網行業的許多領先公司，包括英飛朗的競爭對手S，在光傳送網技術方面擁有廣泛的專利組合。此外，非執業專利控股公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。英飛朗預計，隨着英飛朗S市場上產品數量和競爭對手的增加以及技術實施上的重疊，侵權索賠可能會增加。對於對英飛朗S業務至關重要的技術和相關 標準，第三方可能不時主張獨家專利、版權、商標和其他知識產權，或試圖使英飛朗持有的專有權利無效。競爭對手或其他第三方已經並可能繼續就英飛朗的S產品和技術對英飛朗或其製造商、供應商或客户主張、索賠或提起訴訟或其他法律程序，指控其專有權受到侵犯，或尋求使英飛朗S的專有權無效。此外，英飛朗過去與第三方有某些專利許可沒有續期，如果英飛朗不能成功續簽這些許可，英飛朗可能面臨侵權索賠。如果英飛朗在抗辯任何此類索賠或任何由此引發的訴訟或訴訟中失敗，英飛朗可能會承擔損害賠償責任或使寶貴的專有權利無效。

來自第三方的任何侵權指控，即使是沒有法律依據的指控，都可能導致英飛朗支付鉅額抗辯費用，並可能分散英飛朗管理層對其業務運營的注意力。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求英飛朗支付鉅額損害賠償金，或者可能包括禁令或其他法院命令，以阻止英飛朗提供其產品。此外，英飛朗可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。或者，英飛朗可能需要 開發非侵權技術，這將需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害英飛朗和S的業務、財務狀況和經營業績。

競爭對手和其他第三方已經並可能繼續對英飛朗S客户和銷售合作伙伴提出侵權索賠。這些索賠中的任何一項都可能需要英飛朗代表他們發起或辯護可能曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何，因為英飛朗通常會賠償其客户和銷售合作伙伴因侵犯第三方專有權而提出的索賠。如果其中任何一項索賠成功，英飛朗可能被迫代表其客户或銷售合作伙伴支付損害賠償金，這可能對英飛朗的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英飛朗還在其產品中加入了免費和開源許可軟件。儘管英飛朗 密切監控其對此類開源軟件的使用，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此此類許可證存在被解讀為可能對英飛朗S將英飛朗S產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，不遵守開源軟件許可條款和條件可能會使英飛朗承擔潛在的責任，包括知識產權侵權或

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合同索賠。在這種情況下，英飛朗可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供其產品、重新設計其產品或在無法及時完成重組的情況下停止銷售其產品，其中任何一項都可能對英飛朗的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

數據泄露和網絡攻擊等安全事件可能危及英飛朗S的知識產權和專有或機密信息，並對英飛朗S的業務和聲譽造成重大損害。

在英飛朗和S的正常業務過程中，英飛朗在其網絡和系統上維護敏感數據，包括與其知識產權相關的數據以及與其業務、客户和業務合作伙伴相關的數據，這些數據可能被視為專有或機密信息 。這些敏感數據包括與英飛朗、S員工和其他人有關的某些個人信息和其他數據。英飛朗還利用第三方服務提供商託管、傳輸或以其他方式處理與英飛朗S業務活動有關的數據，包括英飛朗S的供應鏈流程、運營和溝通。公司，尤其是科技行業的公司，日益受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊、惡意活動(包括勒索軟件、惡意軟件和病毒)以及其他試圖獲得未經授權的訪問和破壞系統以及信息的機密性、安全性和完整性的攻擊，英飛朗及其第三方服務提供商和供應商已經並可能繼續面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。地緣政治緊張局勢或衝突過去曾導致並可能在未來導致網絡安全攻擊風險增加 。此外，人工智能和機器學習等技術的進步正在發生變化，並可能繼續改變公司遭受未經授權訪問和破壞系統的嘗試的方式，從而增加安全威脅和攻擊的風險。根據英飛朗S靈活的工作方法安排，英飛朗S的許多員工也在家中工作，通過遠程設備訪問英飛朗S公司網絡，這可能不如英飛朗在S辦公室使用的設備安全，因此可能會增加此類事件發生的可能性。

儘管這些信息的安全維護和英飛朗S業務中使用的系統的安全對其業務和聲譽至關重要，但英飛朗S的網絡和存儲應用程序以及由其第三方提供商維護的那些系統和其他業務應用程序 可能會受到黑客的未經授權的訪問，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破或以其他方式危害。可能很難預測或立即檢測到此類安全事件或漏洞，也很難防止或減輕由此造成的損害。因此，數據泄露、安全事件、網絡攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊，或對英飛朗S業務中使用的系統的任何其他未經授權的訪問，或對英飛朗S信息或英飛朗或其第三方供應商維護或以其他方式處理的其他信息的未經授權的獲取、披露或其他處理，可能會危及英飛朗S的知識產權，擾亂英飛朗S的運營，或導致丟失或未經授權訪問或獲取、披露、修改、濫用、損壞、不可用或破壞專有或機密信息。雖然英飛朗致力於保護其內部網絡和系統，並驗證其第三方供應商和提供商的安全性以緩解這些潛在風險，包括通過信息安全政策和員工意識以及 培訓，但不能保證此類行動足以防止網絡攻擊或安全漏洞或事件，英飛朗也不能保證其系統和網絡或第三方服務提供商的系統和網絡未被攻破，或它們或英飛朗的S供應鏈的任何組件不包含可利用的缺陷或錯誤。包括可能導致英飛朗S系統和網絡或支持英飛朗S運營的第三方系統和網絡被破壞或中斷的缺陷或錯誤。英飛朗和第三方服務提供商在識別或響應安全漏洞和其他與安全相關的事件時也可能面臨困難或延遲。英飛朗過去曾遭受一系列非實質性事件，例如，網絡釣魚、聲稱來自高管或供應商的電子郵件

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來自外觀相似的公司域的付款請求、惡意軟件和通信。雖然到目前為止還沒有對英飛朗S業務或其網絡安全產生實質性影響，但涉及訪問或不當使用英飛朗S系統、網絡或產品或第三方服務提供商的系統、網絡或產品的安全漏洞或事件可能會危及機密或其他受保護的信息，導致未經授權的 獲取、披露、修改、誤用、腐敗、不可用或數據破壞，導致付款被轉移到欺詐性賬户，或以其他方式擾亂英飛朗S的運營。安全漏洞或事件，或任何已發生的報告或感知，都可能導致英飛朗為補救和以其他方式迴應任何實際或可疑的違規或事件而產生鉅額成本和支出，使英飛朗受到監管行動和調查，擾亂 關鍵業務運營，導致索賠、要求和責任，並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力，任何這些都可能對英飛朗的業務和聲譽造成重大損害。即使是認為安全措施不足的看法也可能損害英飛朗S的聲譽，並對其業務產生負面影響。此外，英飛朗可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何安全事件或漏洞，並試圖 防止未來的安全事件和漏洞。

儘管英飛朗的保險範圍可能涵蓋與某些安全違規事件和其他安全事件有關的某些責任，但英飛朗不能確定其保險範圍是否足以應付實際發生的責任，包括此類安全事件可能產生的任何後果性損害，英飛朗將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。針對英飛朗的一項或多項超出可供承保範圍的大額索賠的成功索賠、英飛朗S保單的變化(包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求)或拒絕承保可能 對英飛朗S業務產生重大不利影響，包括其財務狀況、經營業績和聲譽。

英飛朗發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果英飛朗無法彌補已發現的重大弱點，或如果英飛朗未來經歷更多重大弱點或不足，或者英飛朗 因其他原因未能維持有效的內部控制系統，英飛朗可能會削弱S編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力。

英飛朗須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)和納斯達克的規則和規定的報告要求。英飛朗預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本更高，並給英飛朗S的人員、系統和資源帶來巨大壓力。薩班斯-奧克斯利法案要求英飛朗保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。英飛朗繼續 制定和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保英飛朗在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給英飛朗S總裁和財務官。

英飛朗發現其報價到現金週期(收入週期)和庫存週期的收入部分存在控制缺陷，在這些方面，英飛朗S為維持有效的控制環境所需的內部資源、專業知識和政策，單獨或總體構成英飛朗S財務報告內部控制的重大弱點，導致確定截至2024年6月29日，英飛朗披露S的控制和程序無效。實質性缺陷是財務內部控制方面的缺陷或缺陷的組合

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報告，以便有合理的可能性使公司在S年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述不會得到及時防止或發現。 英飛朗尤其確定：(1)在收入週期內，對英飛朗S業績義務的年度獨立銷售價格(SSP)制定的控制沒有包括對用於開發和建立SSP的方法(包括相關財務報表披露)是否符合ASC 606的充分審查和評估，與客户簽訂合同的收入(2)在庫存週期內，對用於估計超額和陳舊庫存準備的判斷的控制設計和運行不能有效地支持該判斷；(3)對英飛朗S政策(將標準成本的差異作為庫存成本的一部分進行資本化)的應用的控制沒有有效地運行；以及(4)關於英飛朗S的收入和庫存週期，某些關鍵控制的設計不足以評估該實體提供的信息的 完整性和準確性(IPE)。這些重大弱點表明英飛朗沒有足夠的人員具備與英飛朗S業務的複雜性及其財務會計和報告要求相稱的公認會計準則應用方面的適當技術會計知識、經驗和培訓，這影響了英飛朗S充分設計、實施和監控財務報告的能力 與英飛朗S收入週期和庫存週期相關的控制措施，以識別和緩解財務報表中重大錯報的風險。

為應對已確定的重大弱點，管理層已實施或計劃實施補救措施。儘管管理層相信這些補救措施將補救已發現的重大弱點，並加強對財務報告的全面內部控制，但在適用的補救控制措施運行足夠長的一段時間且管理層和英飛朗S外部審計師通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，不會認為已確定的重大弱點已得到補救。隨着管理層繼續評估並努力加強英飛朗對財務報告的內部控制S，管理層可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者英飛朗可能會修改一些補救措施。儘管作出了這些努力，英飛朗仍可能無法成功彌補已確定的實質性弱點。此外，未來可能會發現英飛朗在財務報告或披露控制程序方面的內部控制 存在更多弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進控制時遇到任何困難，都可能損害英飛朗S的經營業績或導致英飛朗無法履行其報告義務，並可能導致英飛朗重報前期的S財務報表。例如，英飛朗 未能在最初的截止日期2024年5月9日之前提交其截至2024年3月30日的10-Q表格季度報告，原因在2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 120億.25表格延遲提交通知中描述了這些原因。英飛朗S未能及時向美國證券交易委員會提交定期和某些當前報告，可能會影響其運營。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果和關於英飛朗S對財務報告的內部控制的有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，英飛朗必須在其提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些控制。披露控制和程序不力以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對英飛朗S報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對英飛朗S證券的市場價格產生負面影響，並可能對英飛朗S業務產生不利影響。

為了恢復、維護和提高英飛朗對財務報告的S披露控制和程序以及內部控制程序的有效性，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法第302和404條的美國證券交易委員會規則，英飛朗已經支出並預計將繼續花費大量資源並採取各種行動， 實施補救計劃，產生與會計相關的成本，實施新的內部控制程序和程序，並提供重要的管理監督。作為英飛朗S補救計劃的一部分，英飛朗計劃

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根據英飛朗S業務的複雜性及其財務會計和報告要求，特別是在與英飛朗S收入和庫存週期相關的領域，審查和提高其人員在應用公認會計準則方面的適當水平的技術會計知識、經驗和培訓。如果英飛朗未能保持S內部控制的充分性，或因此而導致 無法及時編制準確的財務報表，可能會增加英飛朗S的運營成本，並可能對英飛朗S的業務運營能力造成實質性損害，並可能對英飛朗S的經營業績產生重大不利影響，並可能導致英飛朗S證券價格下跌。此外，如果英飛朗無法繼續滿足這些要求，英飛朗可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。

英飛朗受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，如果英飛朗違反這些管制，可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，或使其承擔責任。

在某些情況下，英飛朗的S產品受美國和外國出口管制法律法規的約束，這些法律法規可能會限制英飛朗在哪裏和向誰銷售其產品，包括美國商務部實施的《出口管理條例》，以及英飛朗S的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁(統稱為貿易管制)。因此，向某些國家/地區和最終用户以及某些最終用户出口或再出口英飛朗S的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，包含加密功能的英飛朗S產品可能會受到適用於加密項目或某些報告要求的特殊控制。

英飛朗制定了旨在確保其遵守貿易管制的程序，不遵守這些程序可能會使英飛朗面臨民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去英飛朗S的進出口特權或聲譽損害。此外，獲得 必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。貿易管制是複雜和動態的制度，監督和確保合規可能是具有挑戰性的，尤其是考慮到英飛朗S的產品在世界各地廣泛分佈。儘管英飛朗不知道其活動已導致實質性違反貿易管制，但英飛朗或其合作伙伴如未能遵守適用的法律法規，將對英飛朗造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並頒佈了法律，可能會限制英飛朗S分銷其產品和某些產品功能的能力，或者可能會限制英飛朗S客户在這些國家實施英飛朗S產品的能力。英飛朗S產品的變化或美國和外國進出口法規的變化可能會導致英飛朗S產品在國際市場上的推出延遲，阻止擁有國際業務的英飛朗S客户在其全球系統中部署英飛朗S產品，或者在某些情況下，完全阻止英飛朗S產品對某些國家的進出口。例如，美國對原產於中國的多種產品徵收關税，包括一些從中國供應給英飛朗的零部件。根據這些關税和未來關税的持續時間和實施情況，以及英飛朗S緩解其影響的能力，這些關税可能會對英飛朗S業務產生重大影響，包括以銷售商品成本上升、客户定價增加和銷售額下降的形式出現。此外，美國 政府繼續擴大控制，影響在沒有出口許可證的情況下向中國出口與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術的能力，並將更多實體添加到 受限制方名單中。目前尚不清楚美國或中國政府將在此類貿易和關税問題上採取什麼額外行動。進出口方面的任何變化

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法規或相關法規、現有法規執行方法或範圍的轉變，或受此類法規影響的國家、個人或技術的變化，都可能 導致英飛朗減少S產品的使用，或在英飛朗S降低向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售其產品的能力。未能及時或根本不遵守這些及類似法律，或限制英飛朗S開發、出口或銷售其產品的能力，將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英飛朗受到環境法規的約束，這可能會對其業務產生不利影響。

英飛朗受到複雜的美國和外國環境法規或其他社會倡議的影響，這些規則和法規會影響英飛朗生產其產品的方式和地點。特別是，英飛朗S的製造業務使用的物質受各種聯邦、州、地方、外國和國際法律和法規的監管，這些法規涉及健康、安全和環境，包括美國環境保護局法規和廢舊電子電氣設備指令、限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指令(RoHS)以及歐盟通過的 化學品註冊、評估、授權和限制法規。歐盟不時根據這些指令限制或考慮限制某些物質。例如，根據RoHS，InP已被考慮為 限制。對英飛朗S系統不可或缺的InP或任何其他物質的任何限制都可能對英飛朗S的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果英飛朗在遵守這些法律法規方面遇到 問題，可能會導致英飛朗的製造運營中斷或延遲，或者可能導致英飛朗承擔與健康、安全或環境補救或合規有關的責任或費用。英飛朗如果不按照搬運、儲存和運輸的安全標準以及適用的法律法規處理這些物質，也可能承擔責任。如果英飛朗遇到問題或 未能遵守此類安全標準或法律法規，英飛朗S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

與環境、社會和治理事務相關的法規，以及客户、供應商、投資者或其他利益相關者的要求，可能會增加英飛朗的運營複雜性。

人們越來越關注影響全球公司的環境、社會和治理問題，包括美國證券交易委員會、歐盟和某些州政府。許多客户已經或可能採用包括ESG條款或要求的採購政策，這些條款或要求可能會給作為供應商的英飛朗帶來額外的負擔和成本。 越來越多的投資者還要求公司披露公司的ESG政策、實踐、目標和指標。此外，各政府當局正在制定與ESG和披露相關的法律或法規，這可能會導致英飛朗產生鉅額合規成本和其他直接和間接成本。任何披露的與ESG相關的目標和抱負都會受到假設的影響，這些假設可能會隨着時間的推移而變化，可能會隨着公司和全球ESG實踐的變化而發展 ，並且可能無法實現。此外，與ESG相關的標準和條例正在繼續演變，可能還沒有得到充分的協調。英飛朗S遵守這些規定的努力、違反這些標準的報告以及實現英飛朗S ESG相關目標和抱負的努力存在運營、聲譽、財務、審計、法律和其他風險。英飛朗S流程和控制可能並不總是與不斷髮展的標準、法律和法規保持一致，英飛朗S對此的解釋可能與政府當局和其他各方不同，法規和標準可能會繼續演變，其中任何 都可能導致對英飛朗S目標的重大修訂、報告的實現這些目標的進展或英飛朗披露的其他ESG信息。此外，任何未能或被認為未能追求或實現先前陳述的目標和抱負可能導致聲譽損害和業務損失，並可能使英飛朗面臨政府執法行動、私人訴訟或其他不利後果，並可能對英飛朗S的業務和 運營業績產生不利影響。

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英飛朗受有關隱私、數據保護和網絡安全的全球法律法規的約束， 這些法律法規可能會對英飛朗的S業務造成不利影響，或使英飛朗承擔責任。

數據隱私、數據保護和網絡安全是英飛朗S客户、政府監管機構和隱私倡導者日益關注的領域，包括歐盟、美國、中國和其他地區在內的許多司法管轄區正在評估或已經實施了與網絡安全、隱私和數據保護相關的法律法規，這可能會影響網絡和通信設備的市場和需求。例如，歐盟現行的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、英國的《個人信息保護法》、中國的《個人信息保護法》、《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》，美國製定或擬議的其他立法，包括與《消費者隱私法》相似的全面隱私法，以及在某些情況下在多個州制定、並在某些情況下在其他司法管轄區制定或擬議的立法，在數據處理、隱私、數據保護和網絡安全方面產生了新的合規義務。

英飛朗可能受到或適用於英飛朗S業務的有關隱私、數據保護和網絡安全的法律、規則、法規、標準以及其他實際和聲明的義務正在不斷演變，英飛朗預計在美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於這些事項的新的擬議法律、法規和行業標準。英飛朗無法完全預測GDPR、PIPL、CCPA、CPRA或其他法律或法規，包括未來可能修改或頒佈的法律或法規，或與網絡安全、隱私、數據保護或處理有關的新的或不斷髮展的行業標準或實際或聲明的義務，對英飛朗的業務或運營的影響。這些法律、法規和標準 要求英飛朗修改其與隱私、數據保護、網絡安全和數據處理相關的做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和費用，英飛朗預計未來將繼續產生此類 成本和費用，並可能認為有必要或適當地進一步修改英飛朗和S的相關做法和政策。英飛朗或其客户、合作伙伴或供應商實際或被認為未能遵守法律、法規，或英飛朗在網絡安全、隱私或數據保護方面負有或被指控承擔的其他實際或聲稱的義務，都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟， 並損害英飛朗和S的聲譽。這可能導致鉅額成本、資源轉移、罰款、處罰和其他損害，並損害英飛朗S的客户關係、市場地位和英飛朗S吸引新客户的能力 。任何這些都可能損害英飛朗和S的業務、財務狀況和經營業績。

英飛朗S的部分收入來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

英飛朗目前向各種政府實體銷售其許多解決方案，英飛朗未來可能會增加對政府實體的銷售。對政府實體的銷售面臨許多風險，包括與競爭激烈、成本高昂且耗時的銷售流程相關的風險，這通常需要大量的前期時間和費用，而英飛朗不能保證完成銷售。此外，出售過程可能會因美國聯邦政府關門而延遲。如果英飛朗成功獲得一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。政府對英飛朗S解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲可能會對公共部門對英飛朗S解決方案的需求產生不利影響。政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以因方便或違約而終止合同。對於美國聯邦政府的採購，政府可能會要求某些產品在美國或其他高成本製造地點製造，或者是美國或其他高成本製造地點的產品，而英飛朗S的所有產品可能不是在或

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符合政府要求的司法管轄區的產品，因此英飛朗S的業務和經營業績可能會受到影響。與政府實體簽訂的合同還可能包括 優惠定價條款，包括但不限於最優惠客户定價。

此外，英飛朗可能需要獲得特殊的 認證，才能向政府或準政府實體銷售其部分或全部解決方案。英飛朗S解決方案的此類認證要求可能會發生變化，從而限制英飛朗S向適用的政府部門銷售產品的能力，直到英飛朗獲得修訂後的認證。如果英飛朗S的產品和訂閲遲遲未達到或未能達到這些認證和標準，或者英飛朗的競爭對手S在英飛朗之前達到這些認證和標準，英飛朗可能被取消向此類政府實體銷售其產品的資格，或處於競爭劣勢，這將損害英飛朗的業務、財務狀況和經營業績。不能保證英飛朗會認為獲得此類認證的條款是可接受的，也不能保證英飛朗會成功地獲得或保持認證。

作為政府承包商或分包商，英飛朗必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，並將其包括在政府合同車輛上，這將影響英飛朗及其合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法、法規或合同條款，英飛朗可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會給英飛朗S業務帶來高昂的財務成本，轉移管理時間， 或限制英飛朗S繼續向其政府客户銷售其產品和服務的能力。這些法律法規可能會給英飛朗S業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的 法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致英飛朗向S渠道合作伙伴索賠損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同或暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。英飛朗與S開展業務的能力 任何此類損害、處罰、中斷或限制都將對英飛朗S的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

如果英飛朗的員工無法獲得並保持所需的安全許可，或者英飛朗無法保持所需的設施安全許可，或者英飛朗不遵守有關保護機密信息的法律和法規義務，則英飛朗的S業務可能會受到不利影響。

英飛朗S美國政府合同收入包括要求其員工保持不同級別的安全許可的合同收入， 可能要求英飛朗保持設施安全許可，以遵守國防部(DoD？)的要求。美國國防部對從事機密項目支持工作的人員有嚴格的安全許可要求。 一般來説，對機密信息、技術、設施或項目的訪問受到額外的合同監督和潛在責任的約束。如果發生涉及機密信息、技術、設施、計劃或持有許可的人員的安全事件，英飛朗可能會受到法律、財務、運營和聲譽方面的損害。英飛朗在提供有關這些機密計劃、其風險或與此類計劃有關的任何爭議或索賠方面的具體信息方面能力有限。因此，投資者對英飛朗S分類項目的洞察力低於英飛朗S的其他業務，因此對英飛朗S分類業務或英飛朗S分類業務整體風險的全面評估能力較差。獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程，而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果英飛朗的S員工無法及時或根本不能獲得安全許可，或者持有安全許可的英飛朗S員工無法保持他們的安全許可或終止與英飛朗的僱傭關係，則需要保密工作的 客户可以

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終止現有合同或在合同到期時決定不續簽合同。在英飛朗無法獲得或維持設施安全許可的情況下，英飛朗可能無法競標或贏得新的機密合同，需要設施安全許可的現有合同可能被終止。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似法律，英飛朗可能會受到處罰和其他不利後果。

英飛朗受《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《英國反賄賂法》以及美國和美國以外的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

英飛朗有時會利用第三方來銷售其產品並在海外開展業務。英飛朗或其員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使英飛朗沒有明確授權此類活動。英飛朗不能向您保證其所有員工和代理商不會採取違反適用法律的行為，英飛朗可能最終要對此負責任。隨着英飛朗增加國際銷售和業務，其在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求英飛朗保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制程序和合規程序。 雖然英飛朗有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但英飛朗不能向您保證其任何員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反英飛朗S政策和適用法律的行為，英飛朗可能對此承擔最終責任。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的行為，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對英飛朗S的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。應對任何調查或 行動可能會導致管理層S的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額辯護成本和其他專業費用。

一般英飛朗風險因素

英飛朗不受S控制的事件可能會損害其運營。

英飛朗S總部及其大部分基礎設施，包括PIC製造製造工廠，位於加利福尼亞州北部，該地區容易發生地震、火災、洪水和其他自然災害。此外，針對加州北部或美國能源或電信基礎設施的攻擊和暴力可能會阻礙或推遲英飛朗S產品的開發和銷售。如果發生地震、有針對性的襲擊或其他人為或自然災害，摧毀英飛朗S或英飛朗S合同製造商或供應商設施的任何部分，破壞或中斷重要的基礎設施系統，或中斷英飛朗S的運營或供應鏈持續任何時間，英飛朗S的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

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英飛朗普通股的交易價格一直波動，未來可能也會波動。

英飛朗普通股和其他科技公司證券的交易價格一直並可能繼續高度波動。影響英飛朗普通股交易價格的因素包括：

•

英飛朗、其競爭對手或其客户或供應商的併購；

•

英飛朗S行業、英飛朗S客户的行業和整體經濟的市場狀況，包括庫存調整、供應鏈中斷、全球貿易關税、貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的波動；

•

英飛朗S的經營業績變化；

•

英飛朗或其競爭對手宣佈技術創新、新服務、服務或製造增強或政府資助的機會、戰略聯盟或協議；

•

客户的得與失；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

選擇跟蹤英飛朗普通股的任何證券分析師對英飛朗S未來經營業績的估計或對該業績的外部展望的變化，或 建議或業務預期的變化；

•

社會、地緣政治、環境或健康因素，包括在英飛朗運營的流行病或其他突發公共衞生事件；以及

•

採納或修改適用於英飛朗S業務的法規、政策、程序或計劃。

經濟下滑、負面的金融新聞、持續的通貨膨脹、高利率、收入或資產價值的下降、市場狀況、燃料和其他能源成本的變化，以及其他經濟因素，都可能導致市場波動和相關的不確定性。此外，如果科技股市場或更廣泛的股票市場遭遇投資者信心喪失，英飛朗普通股的交易價格可能會因為與英飛朗S的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。這些因素中的每一個都可能損害英飛朗普通股的投資價值。一些證券市場價格波動的公司已經對它們提起了證券集體訴訟。如果對英飛朗提起訴訟，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額成本，並分散S管理層的注意力和資源。

英飛朗未來出售普通股可能會導致英飛朗S股價下跌。

英飛朗已出售並可能在未來以包銷方式出售英飛朗普通股，並已成立，並可能在未來設立，在市場上？提供計劃，根據這些計劃，英飛朗可以發行和出售英飛朗普通股。出售證券已導致並將繼續導致英飛朗S現有股東的股權稀釋，此類出售可能導致英飛朗S股價下跌。

此外，如果英飛朗S的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售英飛朗普通股，可能會導致英飛朗S股價下跌。英飛朗還可不時發行普通股或可轉換為英飛朗普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都將導致英飛朗S現有股東的股權被稀釋，並可能導致英飛朗S股價下跌。

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英飛朗證書、英飛朗章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止英飛朗控制權的變更，並可能影響英飛朗普通股的交易價格。

英飛朗是一家特拉華州的公司，DGCL的反收購條款適用於英飛朗，禁止英飛朗在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權變更將有利於英飛朗和S的現有股東。此外，英飛朗證書和英飛朗章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的英飛朗S管理層或控制權的變更。英飛朗證書和英飛朗附則：

•

授權發行英飛朗董事會可發行的空白支票可轉換優先股，以阻止收購企圖；

•

建立分類董事會，任期屆滿的董事的繼任者將由此產生，從當選之日起任職至當選後的第三次年度會議為止。

•

要求董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•

規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數投票而不是由股東投票填補；

•

防止股東召開特別會議；以及

•

禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動都必須在股東會議上採取。

英飛朗章程將特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院指定為英飛朗與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這將限制英飛朗S股東就與英飛朗或其董事、高管或員工的糾紛選擇司法法庭的能力。

英飛朗章程規定，特拉華州衡平法院或位於特拉華州的任何其他州或聯邦法院(如果該法院沒有管轄權)是代表英飛朗S提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家場所；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、英飛朗證書或英飛朗章程引起的訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。但是，這種專屬法院的規定不適用於這樣的主張，即該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的當事一方(且該不可或缺的當事一方在作出該裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對其沒有標的物管轄權。

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。英飛朗股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，英飛朗章程規定，除非英飛朗書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦 地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經認定這樣的

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法院條款的選擇在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，英飛朗預計將大力主張英飛朗章程的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些獨家選擇的法院條款可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與英飛朗或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對英飛朗及其董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現此類排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，英飛朗可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害英飛朗S的業務。

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合併的當事人

諾基亞公司

諾基亞是一家根據芬蘭共和國法律註冊成立的公司，並根據芬蘭公司法運營。諾基亞S總部位於芬蘭埃斯波，郵編為FI-02610，郵編為Karakaari 7，電話號碼為+358.10-4488-000.

諾基亞美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為？NOK，諾基亞股票在納斯達克赫爾辛基證券交易所和泛歐交易所巴黎證券交易所上市。

有關諾基亞的更多信息，請訪問諾基亞S互聯網站： https://www.nokia.com.諾基亞S的互聯網網址僅作為非活動文本參考。諾基亞S網站上包含或可通過該網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書的一部分，也不構成向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件。有關諾基亞的其他信息包含在通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書的文件中。請參閲本委託書/招股説明書中題為在那裏您可以找到更多信息.”

美國海王星公司

合併附屬公司的成立完全是為了促進合併。截至 日，合併子公司並無進行任何活動或營運，但與合併及合併協議擬進行的其他交易有關而與合併附屬公司有關的活動除外。通過合併操作，Merge Sub將與英飛朗合併並併入英飛朗，英飛朗將作為諾基亞的全資子公司在合併後繼續存在。合併子公司S主要執行辦公室位於芬蘭埃斯波FI-02610郵編卡拉卡里7號諾基亞公司，電話號碼是+358.10-4488-000.

英飛朗公司

英飛朗是一家創新的開放式光網絡解決方案和先進光半導體的全球供應商，使運營商、雲運營商、政府和企業能夠擴展網絡帶寬、加速服務創新並實現網絡運營自動化。英飛朗解決方案在長途、海底、數據中心互聯和地鐵運輸應用中提供業界領先的經濟性和性能 。英飛朗S總部位於加利福尼亞州聖何塞聖伊格納西奧大道6373號，郵編：95119，電話號碼是+1(669)2951489。

英飛朗普通股在納斯達克上市，股票代碼為INFN。

欲瞭解更多有關英飛朗的信息，請訪問英飛朗S網址：http://www.infinera.com.英飛朗和S的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。英飛朗S網站上包含或可通過該網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書的一部分，也不構成向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件。有關英飛朗的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲本委託書 聲明/招股説明書中題為在那裏您可以找到更多信息.”

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特別會議

特別會議的日期、時間和地點

您可以訪問以下網站，於2024年10月1日太平洋時間上午10點通過實時互動網絡廣播參加特別會議： https：www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm。在線報到將在特別會議前幾分鐘開始，您應該留出充足的時間進行 報到程序。您需要代理卡或投票指示表上的控制號才能參加特別會議（包括投票您的股份）。如果您丟失了控制號， 您可以作為嘉賓參加特別會議，但您將無法投票。Infinera相信，虛擬會議可以為其股東提供擴大訪問範圍、改善溝通並節省成本。

特別會議要考慮的事項

特別會議的目的如下，每個目的在本委託書/招股説明書中有進一步説明：

•

合併協議提案：審議並表決通過合併協議的建議，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A；

•

不具約束力的補償方案：審議並表決一項建議，即在不具約束力的諮詢基礎上批准英飛朗將支付或可能支付給其指定的高管與合併有關的補償；以及

•

休會提案：如有需要或適當，考慮及表決任何將特別會議延遲或押後至較後日期或多個日期的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外代表。

特別會議和投票權的記錄日期

英飛朗董事會將2024年8月14日的收盤日期定為創紀錄的日期。如果您在記錄日期收盤時持有英飛朗普通股 ，您有權在特別會議上投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股英飛朗普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，已發行的英飛朗普通股有235,773,288股，並有權在特別大會上投票。

有權在特別大會上投票的英飛朗S股東名單將於正常營業時間內於加利福尼亞州聖何塞聖伊格納西奧大道6373San Ignacio Avenue 6373San Ignacio Avenue，California 95119供查閲，為期10天，截至特別大會召開前一天。

法定人數

召開特別會議需要達到股東的法定人數。持有英飛朗已發行和已發行普通股的多數投票權並有權投票的登記持有人必須親自出席或由受委代表出席，才構成特別會議的法定人數。棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。經紀人無投票權(如下所述)所代表的股票被視為存在，並且 有權投票以確定法定人數。如果沒有向該實體提供關於如何對任何此類提案進行投票的指示，則在確定是否存在法定人數時，通過銀行、經紀商或其他被提名人以街道名義持有的英飛朗普通股股票將不被算作存在。

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要求投票；棄權和無票

除休會提案外，核準下列每項提案所需的表決均以法定人數為前提。

建議書		所需票數		棄權和經紀的效力 無投票權
合併協議提案		英飛朗普通股多數流通股持有者有權投票的贊成票。		投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。
不具約束力的補償方案		贊成票贊成或反對這項提議的股份的多數投票權的贊成票		棄權和中間人反對票將不起作用。
休會提案		贊成票贊成或反對這項提議的股份的多數投票權的贊成票		棄權和中間人反對票將不起作用。

根據納斯達克的規則，銀行、經紀商和其他被提名人在街頭為這些股票的實益所有者持有股份時，通常有權在沒有收到實益所有者的指示時酌情對例行提案進行投票。但是，未經受益所有人明確指示，銀行、經紀商和其他被提名人不得對納斯達克規則2251所列事項的批准行使投票權 。通常，當銀行、經紀人或 其他代名人以街道名義為受益所有者持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人非投票，原因是銀行、經紀人或其他代名人：(1)沒有收到受益所有者的投票指示；以及 (2)缺乏投票這些股票的酌情投票權。銀行、經紀商或其他被提名人有權在日常事務中投票表決為實益所有人持有的股份，而無需這些股份的實益所有人的指示。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，銀行、經紀或其他被提名人無權就非例行事項投票為實益擁有人持有的股份。預計所有提案都將是非常規事項。因此，如果您是英飛朗的股東，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的英飛朗普通股，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不能在任何提案中投票您持有的英飛朗普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何提案中投票。因此，至關重要的是，您應通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投您的票。

如果您是英飛朗的股東，並且您未能投票、未能提交代理卡或 未能返回指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就合併協議提案投票的投票指導卡，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，並且不計入確定是否達到法定人數。如果您是英飛朗的股東，並且您未能投票、未提交委託書或未返回指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就不具約束力的 薪酬提案或休會提案進行投票的投票指令卡，這將不會影響此類提案的計票，也不會計入是否達到法定人數。

如果您是英飛朗的股東，如果您簽署、註明日期並退回您的委託書，但沒有説明如何投票表決一項提案(並且您在交付委託卡後沒有更改您的投票)，則您的委託卡所代表的英飛朗普通股股票將根據英飛朗董事會的建議投票支持該提案。

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英飛朗董事和高管S持有的股份

截至記錄日期，Infinera的董事和執行人員總共擁有3，506，055股Infinera普通股並有權投票，約佔所有已發行並有權在特別會議上投票的Infinera普通股股份投票權的1.5%。’

截至本委託書/招股説明書的日期，英飛朗尚未被告知其任何董事或高管打算投票表決其持有的英飛朗普通股，但以下情況除外：(1)投票支持合併協議提案；(2)投票支持不具約束力的薪酬提案；以及(3)投票支持休會提案。

代表人的投票

如果您的股票以您的名義在北卡羅來納州計算機信託公司的英飛朗S轉讓代理處登記，您可以：(1)通過委託書、寄回已簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回郵信封)；(2)通過委託書， 通過互聯網或電話以電子方式授予委託書(使用所附代理卡上的説明)；或(3)使用隨附的代理卡上的控制號碼出席特別會議並在特別會議上投票。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的代理卡上的控制編號。以街道名稱持有的英飛朗普通股的受益所有人還需要提交英飛朗普通股的所有權證明(如銀行或經紀賬户對賬單)，並且還必須提供其銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，以便在特別會議上投票。即使您計劃參加特別會議，也鼓勵您委託代理人投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷 以前提交的任何委託書。

如在股東特別大會前收到經簽署及註明日期的委託書(或透過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有英飛朗普通股股份，將根據股東的指示在特別會議上表決。不包含投票指示的正確簽名和註明日期的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)將進行投票：(1)投票支持合併協議提案；(2)投票支持不具約束力的補償提案；以及(3)投票支持休會提案。

如果您的英飛朗普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您可以通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。您也可以出席特別會議並在特別會議上投票，如果您有來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，授權您在特別會議上 投票您持有的英飛朗普通股。如果您的英飛朗普通股是以街道名義持有的，而您沒有：(1)返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格；(2)通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話投票；或(3)出席特別會議並由您的銀行、經紀人或其他代理人的法定代表在特別會議上投票，在任何情況下，它都將具有 與您投票反對合並協議提案相同的效力。然而，它不會對不具約束力的賠償提案或休會提案的結果產生任何影響。

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委託書的可撤銷

如果您是有記錄的股東，您可以在特別會議上投票之前隨時通過以下方式改變您的投票或撤銷您的代理：

•

簽署另一張具有較晚日期的代理卡，並在特別會議之前退還；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

•

向英飛朗公司祕書S遞交書面撤銷通知；或

•

使用隨附的代理卡上的控制號出席特別會議並在特別會議上投票。

如果您已提交委託書，在沒有在特別會議上投票或提交 額外委託書或撤銷委託書的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您先前委託書的效力。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有Infinera普通股的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀商或其他被指定人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票您持有的英飛朗普通股，您也可以在特別會議上投票。

特別大會的任何延期、延期或其他 延遲，包括根據合併協議徵集額外委託書的目的，將允許已派發其委託書的英飛朗S股東在 其在特別大會上使用之前的任何時間撤銷該等委託書。

休會

除：(1)合併協議建議；及(2)不具約束力的補償建議外，英飛朗股東亦被要求批准延會建議。 如出席特別大會的人數不足法定人數，則：(1)特別會議主席；或(2)有權於特別會議上投票的英飛朗股東，親身或由受委代表出席，將有權不時將特別大會延期，而除在特別大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由其代表出席為止。主席還可將特別會議延期至另一地點、日期或時間，而不論出席人數是否達到法定人數，無論特別會議休會提案的表決結果如何。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果特別會議延期或延期，已提交委託書的英飛朗股東可以在特別會議投票前隨時撤銷委託書。

委託書徵集成本

英飛朗已聘請Sodali&Co協助徵集特別會議的委託書。英飛朗估計，它將向Sodali&Co支付約25,000美元的費用，外加某些費用和開支的報銷。英飛朗已同意 賠償Sodali&Co與其徵集代理人有關或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

英飛朗還可能被要求向銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人或其各自的代理人報銷將代理材料轉發給英飛朗普通股實益所有人的費用。

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英飛朗S董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、郵件、電子郵件、傳真或通過互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

出席特別會議

您可以訪問以下網站，於2024年10月1日太平洋時間上午10點通過實時互動網絡廣播參加特別會議： https：www.virtualshareholdermeeting.com/INFN2024Sm。在線報到將在特別會議前幾分鐘開始，您應該留出充足的時間進行 報到程序。您需要代理卡或投票指示表上的控制號才能參加特別會議（包括投票您的股份）。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術問題 ，特別會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。如果您丟失了控制號，您可以作為嘉賓參加特別會議，但您將無法投票。Infinera相信，虛擬會議可以為其股東提供擴大訪問範圍、改善溝通並節省成本。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與特別會議事項有關的問題。您可能需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能提交問題。與特別會議事項有關的問題將在特別會議期間回答，但須受時間限制和就特別會議通過的任何行為規則的限制。

點票；特別會議的結果

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表將列出選票，並將在特別會議上擔任選舉的獨立檢查人員。

如果可能，英飛朗可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。英飛朗打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的當前 表格8-k報告中公佈最終投票結果。

協助

如果您在投票或填寫委託書、做出與合併考慮有關的選擇方面需要幫助，或者對特別會議有任何疑問，請聯繫：

公園大道430號，14號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀人電話：(203)658-9400

股東免費電話：(800)662-5200

電子郵件：infn@investor.sodali.com

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建議1：

通過合併協議

本委託書 作為英飛朗的股東向您提供，作為英飛朗董事會徵集委託書的一部分，供特別會議審議和表決合併協議提案之用。合併協議副本以及合併協議中尚存公司的公司註冊證書作為合併協議的附件A附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書 説明書/招股説明書。

英飛朗董事會一致建議您投票支持這項提議。

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建議2：

在不具約束力的諮詢基礎上批准某些與合併有關的高管薪酬

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，交易所法案第14A條要求英飛朗為其股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就英飛朗將會或可能向英飛朗指定的與合併有關的高管支付的補償進行投票，如本委託書/招股説明書題為的合併破壞了英飛朗的利益’S董事和高管合併中的金色降落傘薪酬，包括其中引用的其他披露，否則在本委託書/招股説明書題為？的部分披露合併損害了英飛朗的利益’S 公司董事和高管合併.”

英飛朗正在要求其股東批准英飛朗將或可能向英飛朗S指定的與合併有關的高管支付的補償。這些付款在本委託書/招股説明書中題為合併損害了英飛朗的利益’S董事與高管合併案中的金降落傘薪酬？以及附隨的腳註和其中引用的附加披露。支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排 此前已構成英飛朗S對英飛朗任命的高管S的整體薪酬計劃的一部分，並已在公開申報文件中向股東披露，包括英飛朗S年度委託書。這些歷史安排得到英飛朗董事會或英飛朗董事會薪酬委員會的採納和批准，該委員會完全由非僱員董事組成，並被認為是合理的，符合市場規範。

因此，英飛朗正在尋求在特別會議上批准以下決議：

議決，英飛朗的股東在諮詢、不具約束力的基礎上，批准將支付或可能支付給英飛朗S指定的與合併有關的高管的補償，該補償是根據 法規S-k第402(T)項在標題中披露的合併損害了英飛朗的利益’S董事與高管合併案中的金降落傘薪酬？其中引用的腳註和其他披露內容。

英飛朗股東應注意，這項提議不是完成合並的條件，作為一項不具約束力的諮詢投票，其結果將對英飛朗、英飛朗董事會或諾基亞沒有約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，根據其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，英飛朗S任命的高管將有資格根據適用於該等付款的條款和條件獲得 所基於的薪酬或與合併有關的薪酬。

英飛朗董事會一致建議您投票支持該提案。

78

建議3：

特別會議休會

英飛朗要求其 股東批准任何將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議建議的情況下徵集額外代表。

如果英飛朗股東批准了這項提議，英飛朗可以將特別會議和特別會議的任何休會延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前已返回正式簽署的委託書投票反對合並協議提案的股東那裏徵集委託書。除其他事項外， 批准此建議可能意味着，即使英飛朗收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，導致合併協議建議被否決，英飛朗仍可在不就合併協議建議進行表決的情況下休會 ，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為支持合併協議建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，英飛朗可尋求股東批准將特別會議延期。

英飛朗股東也應該知道，特別會議主席也可以將特別會議推遲到另一個地點，如果有的話，日期或時間，無論是否有法定人數出席，即使英飛朗股東不批准這項提議。

英飛朗董事會一致建議您投票支持這項提議。

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選出合併考慮事項

在郵寄本委託書/招股説明書的同時，一份選舉表格將分別郵寄給英飛朗普通股 股票記錄的每位持有人。有關合並考慮的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的部分。合併不符合合併考慮.”

英飛朗普通股持有者可通過正確填寫、簽署並將選擇表格返回給作為交易所代理的北卡羅來納州花旗銀行，進行現金選擇、股票選擇和/或混合選擇。

為作出恰當的選擇，交易所代理必須在選舉截止日期前收到一份填妥的選擇表格，以及(如為證明英飛朗普通股股份的實物股票持有人)任何實物股票(以空白形式正式背書或以可在英飛朗賬簿上轉讓的其他形式批註)，以證明與該選擇表格有關的英飛朗普通股股份，以及在選舉截止日期前於選舉表格內指定的任何額外文件。如果您沒有在選舉截止日期前進行適當的選舉，您將被視為已選擇接受適用的現金對價。仔細審閲並遵循選舉表格附帶的説明。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有Infinera街名普通股，並且您希望 進行選擇，則在進行選擇時應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的説明。

•

選舉截止日期是下午5點。紐約時間2024年9月30日，也就是特別會議之前的一個工作日。如果特別會議被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣推遲到隨後的日期，諾基亞和英飛朗將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後重新安排 選舉截止日期。

•

有關選舉程序的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為 的章節合併協議：選舉程序.”

您可以在選擇截止日期之前撤銷對您持有的任何英飛朗普通股的選擇。 如果您撤銷您的選擇，您將被視為已選擇接受該選擇之前適用的英飛朗普通股股票的適用現金對價， 除非隨後在選擇截止日期之前就該等股票做出了相反的選擇。在選擇截止日期之後，不得撤銷對英飛朗普通股的任何股份的選擇，除非該等選擇在 之前且與該等股份的出售或轉讓有關。英飛朗普通股持有人如希望在選舉截止日期後就其持有的英飛朗普通股股份撤銷與出售或轉讓該等 股份有關的選擇權，必須在該選擇權撤銷生效前至少五個工作日撤銷該選擇權。

英飛朗普通股的持有者如已就其所持英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如在選擇截止日期前並無就英飛朗普通股股份作出任何適當選擇，或該等股份的出售或轉讓及相關撤銷於選擇截止日期後發生，則將被視為已就該等股份作出收取現金代價的 選擇，而其後不得作出相反選擇。

為使登記持有人的選舉撤銷生效，交易所代理(北卡羅來納州花旗銀行)必須按選舉表格上規定的地址及時收到書面撤銷通知。任何這樣的退出通知將具體説明：(1) 被撤銷前一次選舉的人的姓名、地址和納税人識別號；(2)英飛朗公司的股票數量

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將退出選舉的股票；以及(3)英飛朗普通股的登記持有人的姓名，如果與提交選舉表格的人的姓名不同。 建議登記持有人聯繫信息代理Sodali&Co，以便收到交易所代理要求的與撤銷選舉相關的適當形式的撤回通知。

對於通過銀行、經紀或其他代名人持有英飛朗普通股的持有人，如果選擇是由您的銀行、經紀人或其他代名人通過系統上的DTC S進行的，您需要聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，並讓這些證券中介機構處理您的撤銷程序。

如果您通過銀行、經紀商或其他代理人(通常稱為持有)持有您持有的英飛朗普通股“街道名稱”)，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人通過DTC TOP系統向DTC的適用交易所代理帳户發送代理的S消息，以代表您及時做出選擇。DTC、DTC參與者和其他證券中介機構可能會設定早於選舉截止日期的截止時間和日期，以便收到進行選舉的指示。您的銀行、經紀人或其他代名人可能會向您收取交易費或服務費。 您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止日期和時間，以及是否向您收取任何交易費或服務費。

如果您是直接投資公司參與者，並且以直接投資公司參與者的身份在直接投資公司賬户中持有英飛朗普通股，您必須通過直接投資公司S在計劃 頂部進行選擇並完成直接投資公司計劃。

登記轉賬的最高程序。？代理？S消息必須在選舉截止日期之前由DTC發送並由交易所代理接收，才能有效地進行選舉。

如果您持有代表您在您名下登記的英飛朗普通股的實物股票證書 ，你需要將一份填妥並簽署的選舉表格，按選舉表格內指定的地址，及時送交交易所代理。請勿將您的股票證書與 選擇表一起提交給Exchange代理。

如果您在銀行、經紀公司或託管人賬户外以簿記形式持有英飛朗普通股，您需要將一份完整填寫並簽名的選舉表格按選舉表格中指定的地址及時交付給Exchange代理。

如果您未能在選舉截止日期前及時、適當地填寫、簽署並交回選舉表格，您將被視為已選擇接受現金對價。

援助

如果您需要協助進行與合併考慮有關的選舉，或對特別會議有任何疑問，請聯繫：

公園大道430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀人電話：(203) 658-9400

股東免費電話：(800)662-5200

電子郵件：infn@investor.sodali.com

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合併

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然諾基亞和英飛朗認為以下描述涵蓋了合併的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。建議您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A附在本委託書/招股説明書中的合併協議文本，以更全面地瞭解合併。此外，有關諾基亞和英飛朗各自的重要業務和財務信息包含在本委託書 聲明/招股説明書中，或以引用方式併入本委託書。請參閲本委託書/招股説明書的標題部分，在那裏您可以找到更多信息。

合併結構

根據合併協議所載條款及條件，根據DGCL，合併附屬公司將與英飛朗合併並併入英飛朗。因此，合併子公司將停止獨立的公司存在，英飛朗將在合併後倖存下來，並在合併後繼續作為諾基亞的全資子公司存在。

合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間生效，或在諾基亞和英飛朗商定並在合併證書中指定的後續日期和時間生效。

合併注意事項

合併協議一般規定，在緊接生效時間前發行及發行的每一股英飛朗普通股(受合併協議所載的若干 有限例外情況規限)將自動註銷，並轉換為可收取現金、諾基亞股票或兩者的組合的權利，不包括利息、現金及諾基亞股票。英飛朗普通股的每個持有者 可以按股份進行現金選擇、股份選擇或混合選擇，但須遵守下述某些按比例分配的規定：

•

如果您選擇現金購買英飛朗普通股，您將獲得現金對價。

•

如果您選擇購買英飛朗普通股，您將獲得股票對價。

•

如果您對英飛朗普通股的股票進行混合選擇，您將獲得混合對價。

在每種情況下，諾基亞股票將以諾基亞美國存託憑證的形式交付，每股代表一股諾基亞股票的實益權益，受諾基亞美國存託憑證存託協議的條款和條件的限制。

由於合併協議中的按比例分配機制，根據所有英飛朗股東的選擇，您可能不會收到您選擇的確切形式的合併對價。在合併中：(1)合併總對價的不超過30%將以諾基亞股票的形式支付；(2)合併總對價的至少70%將以現金支付。合併對價還會受到有關英飛朗普通股或諾基亞股票的任何股票拆分、股票分紅、重組或類似資本重組的調整。諾基亞在合併中有義務發行的諾基亞股票的最大數量等於最高股票金額。

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有關這種按比例分配機制的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為合併協議--合併對價的分攤.”

在郵寄本委託書/招股説明書的同時，一份選擇表格將分別郵寄給英飛朗普通股的每個股票記錄持有人。每名英飛朗普通股股份記錄持有人均可通過正確填寫、簽署及交回選擇表格而作出選擇。 若要正確作出選擇，交易所代理必須在選舉截止日期前收到一份填妥的選擇表格，以及在選舉截止日期前，如持有證明英飛朗普通股股份的實物股票持有人，則必須收到證明英飛朗普通股股份的任何實物股票(以空白形式或在英飛朗賬簿上以可接受轉讓的形式正式背書)，以及在選舉截止日期前於選舉表格內指定的任何額外文件。

如果您的英飛朗普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您將收到銀行、經紀人或其他代理人的指示 ，您必須遵循這些指示才能做出選擇。

選舉截止時間為紐約市時間下午5：00，即特別會議之前的營業日。如果特別會議推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣推遲到隨後的日期，諾基亞和英飛朗將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。

未進行選擇的英飛朗普通股的任何股票將被視為已進行現金選擇 。

如果英飛朗普通股股票的記錄持有人沒有在選擇截止日期前進行適當的選擇，他們將被視為已進行了 現金選擇。仔細審閲並遵循選舉表格附帶的説明。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人在街頭持有英飛朗普通股，並希望進行選擇，則在進行選擇時應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的説明。

英飛朗普通股持有人如已就其所持英飛朗普通股股份作出有效選擇，並希望出售或以其他方式轉讓該等股份，則須在出售或轉讓該等股份之前及在出售或轉讓該等股份時撤銷其選擇。如在選舉截止日期前並無就該等英飛朗普通股股份作出任何適當選擇，或該等股份的出售或轉讓及相關撤銷於選舉截止日期後發生，則將被視為已就該等股份作出收取現金代價的選擇 ，其後不得作出相反選擇。英飛朗普通股持有人如希望在選舉截止日期 後就其持有的英飛朗普通股股份撤銷一項與出售或轉讓該等股份有關的選擇權，則必須在該選擇權撤銷生效前至少五個營業日撤銷該選擇權。

有關選擇合併對價的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的章節選舉合併 對價和合並協議選舉程序.”

如果英飛朗普通股持有人進行股票選擇和混合 選擇，導致以諾基亞美國存託憑證為代表的大量諾基亞股票的發行超過最高股票金額，則由於合併協議中的按比例分配機制，您可能不會收到您選擇的確切形式的合併對價 。在合併中：(1)合併總對價的不超過30%將以諾基亞股票的形式支付；(2)合併總對價的至少70%將以現金支付。合併對價還可能受到有關英飛朗普通股或諾基亞股票的任何股票拆分、股票股息、重組或類似資本重組的調整。諾基亞在合併中有義務發行的諾基亞股票的最大數量等於最高股票金額。

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股票對價和混合對價的價值將隨着諾基亞ADS的市場價格波動而波動 ，因為股票對價和混合對價是在固定數量的諾基亞ADS中支付的。因此，合併完成後英飛朗股東將獲得的股票對價或混合對價的價值可能大於、小於或等於本委託書/招股説明書或英飛朗股東作出選擇之日的股票對價或混合對價的價值。 因此，諾基亞和英飛朗鼓勵英飛朗股東在做出選擇之前獲取諾基亞股票的當前股價報價。

有關合並對價的更多 信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為？的章節合併協議與合併對價.”

合併的背景

以下 年表總結了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不旨在對英飛朗董事會、其委員會、其代表或其他各方、或諾基亞董事會、其委員會、其代表或其他各方之間的每一次對話或它們之間的每次對話進行分類。

英飛朗董事會定期評估英飛朗S的戰略方向和持續的業務計劃，以期加強英飛朗S的業務，提升股東價值。作為此次評估的一部分，英飛朗董事會定期討論在英飛朗董事會看來影響英飛朗S實現持續盈利和建立長期股東價值的能力的結構性因素。這些考慮主要圍繞英飛朗和S缺乏規模。從歷史上看，這種規模的缺乏表現為英飛朗無法投資於研發和推向市場以可持續的方式推動對英飛朗S產品的額外需求，併產生可接受的投資回報。英飛朗S缺乏大量現金資源(特別是與英飛朗的主要競爭對手S的財務能力有關，這些競爭對手中有許多規模更大，資本也更充足)來投資其業務，而英飛朗發現S無法在不從事攤薄或昂貴的融資活動的情況下大幅增加現金餘額，加劇了英飛朗S缺乏規模。最後，網絡和通信基礎設施行業的性質也限制了英飛朗S的前景，因為該行業的特點是：(1)具有顯著購買力的大客户；(2)具有顯著市場份額的大型市場領導者；以及(3)快速的技術創新，這需要大量的研發投資。

英飛朗董事會定期審議有助於緩解英飛朗S規模不足的戰略交易，並試圖改善英飛朗董事會確定的其他結構性考慮因素。近年來，英飛朗董事會處理這些交易的目標是實現以下部分或全部目標：(1)增加英飛朗S的現金餘額；(2)提高英飛朗S在研發方面的投資能力推向市場(3)確保英飛朗能夠在其半導體制造和封裝業務中實現規模經濟。英飛朗董事會審議了廣泛的戰略交易，包括：(1)收購；(2)資產剝離；(3)戰略夥伴關係；(4)融資活動；(5)將英飛朗分離為兩個獨立的業務；以及(6)出售英飛朗。關於融資交易，英飛朗董事會意識到，這些交易除了稀釋或昂貴外，並不一定能解決英飛朗S缺乏規模的問題。英飛朗管理層和英飛朗S財務顧問的代表先後會見了包括諾基亞在內的潛在交易對手，討論了各種交易和合作方式。這些討論從未超出形成階段。英飛朗董事會和戰略委員會(定義見下文)成立後，定期向其通報這些會議和討論情況。此外，英飛朗董事會成員不時與網絡和通信基礎設施行業參與者的代表進行非正式會晤，包括潛在的交易對手。英飛朗董事會以及成立後的戰略委員會(定義見下文)也定期通報這些會議和討論情況。

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在2020年下半年和2021年，英飛朗董事會在威爾遜·桑西尼和一位國際公認的財務顧問的協助下，對戰略替代方案進行了審查，包括可能出售英飛朗(這種審查，即之前的戰略審查程序)。為了更好地瞭解英飛朗可用的戰略選擇 ，協助英飛朗的財務顧問在英飛朗董事會的指示下，就他們與英飛朗進行交易的各自興趣，祕密聯繫了一系列戰略行業參與者和財務贊助商(包括諾基亞、戰略A(定義如下)和贊助商1(定義如下))。關於諾基亞，英飛朗管理層成員和英飛朗財務顧問S的代表多次與諾基亞代表會面，討論兩家公司可能進行的交易，包括諾基亞收購英飛朗。諾基亞最終拒絕與英飛朗進行任何類型的交易。

2021年2月，作為先前戰略審查過程的一部分，英飛朗董事會成立了一個戰略委員會(戰略委員會)，為英飛朗管理層和英飛朗S顧問提供協助和監督。戰略委員會的成立考慮到了讓一組董事代表英飛朗董事會監督對戰略選擇的更廣泛審查的好處、便利和效率，因為：(1)英飛朗尋求戰略選擇的任何決定可能涉及的巨大工作量；以及(2)英飛朗管理層和英飛朗S顧問在相對較短的時間內需要反饋和指導的可能性。戰略委員會的成立並不是因為董事或英飛朗的任何高管之間存在任何實際或預期的衝突。英飛朗董事會授權並指示戰略委員會除其他事項外：(1)監督和協助英飛朗管理層和英飛朗S顧問評估和探索戰略備選方案；(2)探索、評估、考慮、 審查和談判與任何戰略備選方案有關的任何交易的條款和條件，並就戰略委員會認為必要、適當或可取的任何戰略備選方案採取其他行動； 和(3)向英飛朗董事會建議英飛朗應就任何戰略備選方案採取什麼行動(如果有的話)。英飛朗董事會保留了批准尋求戰略替代方案(包括出售英飛朗)的最終決定的獨家權力和權力。戰略委員會由喬治·A·裏德爾(同時擔任主席)、格雷戈裏·P·多爾蒂、David·W·希爾德和艾米·H·賴斯組成。英飛朗董事會的第五名成員最初被任命為戰略委員會成員，但這名董事在S在英飛朗董事會任職結束後離開了戰略委員會。這些人之所以被選中，主要是因為他們非常熟悉英飛朗及其業務，以及他們在類似情況下的經驗。英飛朗董事會沒有就戰略委員會成員在戰略委員會的服務向其支付任何新的或額外的補償。英飛朗董事會的其他成員應邀出席並定期參加戰略委員會的會議。

到2021年10月，優先戰略審查程序產生了戰略行業參與者(稱為戰略A)的非約束性提案，以每股11.00美元的普通股收購英飛朗 交易，在英飛朗股東的選舉中，該交易可能包括以戰略A股票形式支付的部分對價。此時，參與先前戰略審查程序的所有其他各方(包括諾基亞)已拒絕與英飛朗進行交易。在完成大量盡職調查後，Strategic A出於監管方面的考慮，選擇撤回其收購提議。因此，英飛朗董事會完成了先期戰略審查程序。2021年10月29日(2021年10月最後一個交易日)，英飛朗普通股收盤報7.59美元/股。

隨着前期戰略評估進程的結束，英飛朗以及整個網絡和通信基礎設施行業 越來越多地受到新冠肺炎疫情的後續影響以及其他宏觀經濟挑戰的影響，包括利率上升、持續的通脹和嚴重的供應鏈中斷。此外，對經濟增長的估計

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網絡和通信基礎設施行業不斷向下調整，因為客户難以適應變化的環境。在這種情況下，英飛朗無法始終如一地實現其商業模式目標。自2021年年中以來，在合併宣佈之前，英飛朗S的股價下跌了約40%(2023年12月29日收盤價為每股4.75美元)，與其最接近的競爭對手的股價普遍出現了類似幅度的下跌。這些全行業的發展加深了英飛朗董事會的信念，即規模對於網絡和通信基礎設施行業持續成功的重要性，以及英飛朗需要定期審查其戰略選擇。

2022年7月，英飛朗首席執行官S先生和諾基亞網絡基礎設施(為CSP、企業和網絡規模客户的業務關鍵型和任務關鍵型應用提供固定接入、IP路由、數據中心網絡和光纖傳輸的業務集團)首席執行官S總裁先生會面，加深了了解。在這次談話中，希爾德和吉蘭談到了規模在網絡和通信基礎設施行業中的重要性，以及英飛朗與諾基亞S網絡基礎設施業務的合併(無論是作為收購英飛朗的全部業務，還是作為諾基亞和英飛朗的某些資產的組合)可以為這兩項業務創造額外的規模。除了這些問題，希爾德和吉蘭沒有討論諾基亞和英飛朗之間交易的細節。希爾德先生向戰略委員會和英飛朗董事會成員通報了這次談話以及隨後與吉倫先生的談話的最新情況。

2022年9月，希爾德和吉倫再次會面，繼續他們之前的談話，討論(1)規模在網絡和通信基礎設施行業中的重要性；以及(2)諾基亞和英飛朗之間的重大交易如何為兩家公司創造額外的規模。除了這些問題，希爾德和吉蘭沒有討論諾基亞和英飛朗之間交易的細節。

2022年11月，戰略委員會約談了Centerview和另一家公司擔任英飛朗財務顧問S。戰略委員會成員對Centerview非常熟悉，並瞭解Centerview S的資歷、專業知識和聲譽，以及其對英飛朗S商業和行業的瞭解。在結束這些面談後，戰略委員會同意英飛朗管理層S關於保留Centerview的建議。

2023年1月17日，Centerview的代表向英飛朗董事會提供了慣常的關係披露。

2023年1月28日，戰略委員會審查並批准了根據擬議聘書(該聘書的生效日期為2023年1月26日)中規定的條款，保留Centerview為英飛朗S財務顧問。在Centerview正式參與後，在戰略委員會或英飛朗董事會的指導下，在2023年和2024年上半年，Centerview的代表與各交易對手進行了討論，以評估每個交易對手S探索與英飛朗進行戰略交易的潛在興趣。Centerview和英飛朗管理層總共與12個潛在的對手方進行了接觸，其中包括7個戰略行業參與者(包括戰略B(如下定義)和戰略C(如下定義))和5個財務贊助商(包括贊助商1)。

2023年2月24日，在英飛朗董事會的指導下，Centerview的代表會見了Strategic A的 代表，討論了網絡和通信基礎設施行業的狀況。Centerview的代表通知Strategic A的代表，Centerview已被英飛朗聘請為英飛朗的財務顧問，並提出安排戰略A和英飛朗管理層之間的電話會議，以提供英飛朗S業務的最新情況。

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本次會議後，Strategic A沒有與Centerview或英飛朗管理層進行進一步討論。

2023年2月和2023年3月，英飛朗管理層成員和Centerview的代表分別會見了戰略行業參與者(簡稱戰略B)的代表，討論了戰略b對英飛朗戰略交易的潛在興趣。與戰略b的討論從未超出形成階段。

2023年3月14日，路透社報道稱，英飛朗正在積極與Centerview合作，正式出售程序將在幾周內啟動。

在路透社的文章發表後，幾家金融贊助商主動聯繫了英飛朗，表達了他們有興趣更多地瞭解英飛朗及其業務。

2023年4月，希爾德和吉倫再次交談，繼續他們之前的談話：(1)規模在網絡和通信基礎設施行業中的重要性；(2)諾基亞和英飛朗之間的重大交易如何為兩家公司創造額外的規模。除了這些問題，希爾德和吉蘭沒有討論諾基亞和英飛朗之間交易的細節。

2023年6月7日，在英飛朗董事會例行會議上，英飛朗董事會再次討論了英飛朗董事會認為影響英飛朗實現規模和持續盈利能力以及建立長期股東價值的結構性考慮因素。出席此次討論的有英飛朗管理層成員和Centerview的代表。Centerview的代表就英飛朗S的業務和競爭地位發表了看法。Centerview的代表討論了：(1)對英飛朗最近進行的戰略選擇和其他交易識別工作的分析；(2)這些努力的結果；以及(3)英飛朗可以進行的戰略交易，包括出售英飛朗，以及Centerview認為最有可能與英飛朗進行交易的潛在交易對手(各方包括諾基亞、戰略A、戰略B和戰略C(定義如下))。關於戰略A，會議指出，儘管戰略A在2023年2月提出了收購要約，但戰略A並未與英飛朗接洽，而且戰略A最近已將收購重點從光纖網絡轉移。因此，英飛朗董事會得出結論，與戰略A接洽不太可能取得豐碩成果，並伴隨着與英飛朗S向戰略A暴露機密信息有關的重大風險。 Centerview的代表審查了一家金融贊助商對英飛朗私有化收購英飛朗的説明性分析，並討論了與此類交易相關的各種考慮因素。英飛朗董事會審議了英飛朗S大部分長期債務於2024年、2027年和2028年到期，以及這一到期可能對英飛朗作為一家獨立上市公司執行其戰略計劃的能力產生的影響。英飛朗董事會的結論是：(1)英飛朗為股東提供長期價值的能力繼續受到以下因素的嚴重製約：(A)相對於競爭對手，英飛朗缺乏規模；(B)缺乏大量現金資源；以及(2)除了網絡和通信基礎設施行業不斷變化的動態，這些 擔憂需要英飛朗更積極地尋求一項戰略交易，使英飛朗能夠解決英飛朗董事會確定的部分或全部結構性 考慮。作為第一步，英飛朗董事會指示Centerview聯繫選定的財務贊助商(由英飛朗管理層在Centerview的協助下酌情選擇)，這些贊助商可能有興趣與英飛朗進行交易，並有能力成功完成交易。英飛朗董事會還討論了希爾德和吉蘭之間過去的對話，以及諾基亞可能對與英飛朗的交易有興趣的可能性。此外，英飛朗董事會認為，英飛朗管理層應酌情繼續與網絡和通信基礎設施行業的其他參與者進行討論。

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2023年6月21日，英飛朗管理層成員，包括希爾德先生，會見了Centerview的代表，討論了可能有興趣並有能力成功完成與英飛朗交易的各種財務贊助商。英飛朗管理層選擇了三個財務贊助商(其中兩個是在2023年3月表示有興趣更多地瞭解英飛朗及其業務的財務贊助商)。儘管第四個財務贊助商被確定為值得認真考慮，但出於商業合同考慮，最終決定不與該財務贊助商聯繫。

在接下來的幾周裏，在英飛朗董事會的指導下，Centerview聯繫了選定的財務贊助商，就他們各自尋求與英飛朗進行潛在戰略交易的興趣進行了聯繫。英飛朗管理層成員向每一位財務贊助商介紹了英飛朗及其業務。 在這些討論中，英飛朗與每一位財務贊助商簽訂了保密協議。這些保密協議包含慣常的停頓條款，限制各自的財務 保薦人在未經英飛朗S事先同意的情況下就收購英飛朗提出公開建議(這些限制將在英飛朗S與第三方簽署最終協議以收購英飛朗S超過50%的已發行股權證券時終止)。這些保密協議並未：(1)限制適用的財務保薦人在任何時間向英飛朗董事會提出保密的收購建議；或(2)包括禁止適用的財務保薦人要求英飛朗解除其停頓限制的條款，以及禁止適用的財務保薦人要求解除其停頓限制的條款。

2023年7月，希爾德和吉倫再次交談，繼續他們之前的談話：(1)規模在網絡和通信基礎設施行業中的重要性；(2)諾基亞和英飛朗之間的重大交易如何為兩家公司創造額外的規模。除了這些問題，希爾德和吉蘭沒有討論諾基亞和英飛朗之間交易的細節。

到2023年8月，英飛朗已經收到了所有三家財務贊助商的反饋，每個贊助商都沒有興趣收購英飛朗或與其進行其他重大交易。總的來説，每一位財務贊助商都表示相信英飛朗：(1)管理良好；(2)英飛朗管理層尚未尋求釋放價值的重大機會。

2023年9月13日，在英飛朗董事會例行會議上，英飛朗董事會收到了與尋求戰略交易相關的工作的最新情況，包括：(1)英飛朗與三家財務贊助商S的談判結果；以及(2)諾基亞和英飛朗之間的談判。

2023年10月，在評估了PJT Partners的資歷、專業知識和聲譽 以及對英飛朗S商業和行業的瞭解後，諾基亞管理層聘請PJT Partners擔任其財務顧問。

2023年10月2日，希爾德先生和吉蘭先生應S先生的要求共進午餐。在這次會議上，Guillén先生表示，諾基亞準備以更嚴肅和正式的方式探索諾基亞和英飛朗之間的重大交易，並要求英飛朗與諾基亞合作，看看能否達成可接受的交易。

2023年10月4日，英飛朗與諾基亞的一家子公司簽訂了保密協議。這份保密協議不包含停頓條款。

2023年10月20日，在英飛朗董事會的例行會議上，英飛朗董事會收到了與尋求戰略交易有關的工作的最新情況。

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包括英飛朗管理層成員和諾基亞管理層成員即將舉行的會議。

2023年10月23日和2023年10月24日，應諾基亞的要求，包括吉蘭先生在內的諾基亞管理層成員和包括希爾德先生在內的英飛朗管理層成員親自會面，討論英飛朗S的業務。在這次討論中，英飛朗管理層成員表達了他們對諾基亞收購英飛朗的機會的看法，包括潛在的協同效應。諾基亞在此次會議上沒有提出具體的交易方案。

2023年11月1日，希爾德先生和吉倫先生發表了講話。在這次談話中，吉倫證實了S對諾基亞繼續與英飛朗討論可能的重大交易的興趣。

2023年11月20日，希爾德先生和吉倫先生發表了講話。在這次 談話中，吉蘭先生再次證實了S對繼續與英飛朗討論可能的重大交易的興趣。

2023年11月23日，希爾德先生和吉蘭先生發表了講話。在這次對話中，每個人都分享了各自公司保留的財務顧問的聯繫信息，之後每個人都指示各自的財務顧問 就潛在交易的結構以及其他相關話題召開討論。

2023年11月27日，Centerview代表與PJT Partners代表、諾基亞財務顧問S交談。在這次電話會議中，Centerview的代表傳達了(正如之前與英飛朗董事會討論的那樣)英飛朗S由於戰略優勢和 價值創造機會，傾向於由諾基亞收購英飛朗的全部而不是收購特定資產，但Centerview的代表明確表示，英飛朗願意與諾基亞討論各種交易結構。

2023年11月28日，PJT Partners的代表向Centerview的代表提供了一組關於英飛朗的初步盡職調查問題。

2023年11月30日，Centerview的代表與PJT Partners的代表進行了交談，討論了盡職調查問題，並制定了英飛朗管理層和諾基亞管理層各自成員之間的會議計劃 。Centerview的代表：(1)傳達，英飛朗希望諾基亞在這些會議後就交易條款(特別是關於對價、結構和時機)得到S的反饋；和(2)強調收購英飛朗的全部股份仍是英飛朗的首選。

2023年12月1日，希爾德和吉倫談到了諾基亞的地位，S正在考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易。

2023年12月5日，諾基亞與英飛朗簽訂第二份保密協議。本保密協議包含慣常的停頓條款，限制諾基亞在未經英飛朗S事先同意的情況下就收購英飛朗提出公開建議(這些限制將在英飛朗S與第三方簽署收購英飛朗50%以上已發行股權證券的最終協議發生時終止)。這份保密協議並沒有：(1)限制諾基亞在任何時候向英飛朗董事會提出保密的收購建議；或(2)包括禁止諾基亞要求英飛朗解除其停頓限制的條款。此保密協議 取代了2023年10月簽訂的保密協議。

2023年12月6日，希爾德和吉蘭共進早餐，討論了諾基亞的地位，S考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易。

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2023年12月7日，包括希爾德先生在內的英飛朗管理層成員向包括吉倫先生在內的諾基亞管理層成員進行了一次演示。該演示為諾基亞提供了有關英飛朗及其業務和前景的信息，以及對諾基亞提出的盡職調查問題的答覆。Centerview和PJT合作伙伴各自的代表出席了本次會議。

2023年12月12日，Centerview和PJT合作伙伴的代表分別在英飛朗和諾基亞的指導下，討論了諾基亞S對與英飛朗潛在戰略交易的考慮狀況，以及諾基亞提出的潛在對價結構。

2023年12月13日，在英飛朗董事會的例行會議上，討論了英飛朗對戰略選擇的S審查的現狀。出席這次討論的有英飛朗管理層成員和Centerview的代表。Centerview的代表討論了諾基亞S對繼續探索與英飛朗可能的交易的興趣，以及收購的戰略理由。希爾德提醒英飛朗董事會，他與吉倫的談話，以及英飛朗管理層與諾基亞管理層的會面。討論了與諾基亞潛在戰略交易的替代方案，英飛朗董事會得出結論，應繼續尋求替代方案。

2023年12月19日，在英飛朗董事會的指導下，Centerview的代表聯繫了一家戰略性行業參與者(簡稱Strategic C)的一名高管，討論了網絡和通信基礎設施行業的狀況以及Strategic C對與英飛朗進行戰略交易的潛在興趣。

2023年12月21日，希爾德和吉蘭談到了S對諾基亞與英飛朗潛在戰略交易的考慮。

2024年1月4日，PJT Partners的代表向Centerview的代表提出了有關英飛朗的其他盡職調查問題。

2024年1月9日，英飛朗回覆了來自諾基亞的額外盡職調查問題。

2024年1月11日，希爾德和吉蘭會面共進晚餐，討論諾基亞的地位，S考慮與英飛朗進行潛在的戰略性交易。

2024年1月15日，希爾德先生和吉倫先生發表了講話。在這次討論中，Guillén先生表示，諾基亞正在加快其考慮與英飛朗進行交易的工作。

2024年1月17日，英飛朗管理層成員，包括希爾德先生，會見了Strategic C的高級管理人員，概述了英飛朗及其業務和前景。Centerview的代表也出席了會議。在這次會議上，雙方主要集中討論了涉及英飛朗和Strategic C的製造資產組合的交易，以及這樣的交易如何使兩家公司受益。與戰略C的討論是根據一項現有的保密協議進行的，該協議沒有 包含停頓條款。

同樣在2024年1月17日，Centerview的代表與PJT Partners的代表就諾基亞的現狀進行了交談，S正在考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易，並組織諾基亞代表實地參觀英飛朗的S工廠。

2024年1月19日，Strategic C的代表向Centerview的代表提出了一系列關於英飛朗的盡職調查問題。

2024年1月23日，Centerview的代表與Strategic C的代表就戰略C S對英飛朗的盡職調查以及戰略C S在與英飛朗的戰略交易中的興趣地位進行了交談。

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2024年1月25日，在英飛朗董事會的例行會議上，英飛朗董事會討論了與諾基亞和其他潛在戰略交易對手的談判狀況。

2024年1月26日，英飛朗迴應了Strategic C的盡職調查問題。

2024年1月31日，希爾德先生和吉倫先生發表了講話。吉倫告訴希爾德，諾基亞仍對與英飛朗的交易感興趣，但需要更多時間來評估這筆交易。

2024年2月2日，Centerview的代表與Strategic C的代表就戰略C的地位和S在與英飛朗的一項戰略交易中的興趣進行了交談。

2024年2月7日和2024年2月8日，諾基亞代表參觀了位於賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的英飛朗S製造和包裝設施。

2024年2月12日，希爾德先生和吉蘭先生談到了諾基亞S對英飛朗S製造和包裝設施的看法。

同樣在2024年2月12日，Centerview的代表與PJT合作伙伴的代表就諾基亞的現狀進行了交談，S正在考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易。

2024年2月14日，英飛朗管理層成員會見了Strategic C的高管，進一步討論了英飛朗和Strategic C可以進行的交易和合作夥伴關係，以及英飛朗提供的盡職調查信息。

同樣在2024年2月14日，PJT Partners的代表 與Centerview的代表討論了諾基亞的地位，S考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易。在這次對話中，PJT Partners的代表表示，諾基亞需要額外的時間來完成對與英飛朗潛在戰略交易的分析。

2024年2月21日，英飛朗迴應了Strategic C在2024年2月14日的會議上提出的額外盡職調查問題 。

同樣在2024年2月21日，Centerview的代表與戰略C的代表就戰略C的地位進行了交談，S對與英飛朗的戰略交易感興趣。到那時，事情變得很明顯，Strategic C並沒有迫切地尋求與英飛朗進行交易。

2024年2月23日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有米爾伯裏先生、英飛朗管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表提供了與諾基亞和Strategic C討論的最新情況，作為討論的一部分，Centerview的代表：(1)提出了他們的觀點，即諾基亞 仍然致力於考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易；以及(2)他們相信諾基亞和Strategic C將就他們在2024年3月中旬之前尋求與英飛朗進行交易的興趣表達更多的觀點。戰略委員會討論了就其對英飛朗交易的興趣與其他對手方進行接觸的可能性。確定並討論了此類接觸的各種風險，包括：(1)公眾猜測英飛朗正在進行戰略交易的可能性；(2)管理層和員工分心；(3)對英飛朗S業務的其他不利影響；以及(4)迄今交易對手缺乏收購興趣。鑑於與諾基亞的討論現狀以及英飛朗可能受到的不利影響，戰略委員會決定屆時不與更多的交易對手聯繫。

在整個2024年3月，諾基亞聘請普華永道會計師事務所和世達會計師事務所根據公開的信息對英飛朗進行初步盡職調查。在此期間，諾基亞董事會成員進行了內部聯絡，討論了與英飛朗的潛在交易。

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2024年3月15日，Centerview的代表與PJT合作伙伴的代表就諾基亞S考慮與英飛朗進行潛在戰略交易的狀況進行了交談。在這次對話中，PJT Partners的代表在諾基亞的指導下表示，諾基亞正在準備收購英飛朗的提案的最後階段。希爾德和吉蘭也在2024年3月15日發表了講話，吉倫也傳達了類似的信息。

2024年3月22日左右，一家金融贊助商(贊助商1)的高管聯繫了英飛朗創始人兼首席創新官兼英飛朗董事會成員David·韋爾奇博士，討論贊助商1 S是否有興趣繼續討論與英飛朗潛在的戰略交易並獲得機密信息，以瞭解更多關於英飛朗S業務的信息。韋爾奇博士表示，他將把這段對話轉告給英飛朗的相關人員。提案國1是先期戰略審查進程的參與者，締約方在先期戰略審查進程結束後很少發言(然後只是泛泛發言)。

2024年3月25日，諾基亞管理層成員以及PJT Partners和Skadden各自的代表舉行了一次電話會議，回答諾基亞管理層關於與英飛朗管理層討論潛在交易的戰略以及與此類交易相關的風險和交易保護問題的問題。

同樣在2024年3月25日，吉倫通知希爾德，諾基亞將很快提交收購英飛朗的方案。

2024年3月26日，諾基亞提交了一份不具約束力的書面建議書，擬以每股6.00美元的現金收購英飛朗普通股(最初的諾基亞建議書)。諾基亞最初的提議沒有提到收購後英飛朗管理層成員在諾基亞的潛在個人角色或僱傭安排。2024年3月26日，英飛朗普通股收盤價為每股5.10美元。

同樣在2024年3月26日，Infinera管理層成員（包括 Heard先生）和Sponsor 1的代表談到了Sponsor 1對與Infinera的潛在戰略交易的興趣，包括對Infinera的重大投資或收購。’贊助商1的代表表示， 贊助商1在本次討論之前已經做了大量工作，並希望在提交正式交易提案之前進行更詳細的盡職調查。

同樣在2024年3月26日，在Infinera收到諾基亞初始提案後，PJt Partners和Centerview各自的代表分別在諾基亞和Infinera的指導下，討論了諾基亞初始提案。’

2024年3月27日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有米爾伯裏先生、英飛朗管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表：(1)提供了與英飛朗戰略交易的潛在交易對手討論的最新情況；(2)介紹了對諾基亞最初提議的初步財務分析。希爾德先生向戰略委員會通報了他與戰略C和贊助商1各自的代表進行的討論。 戰略委員會討論了：(1)諾基亞最初的提議(包括與諾基亞收購英飛朗相關的協同效應)；以及(2)與戰略行業參與者或金融贊助商收購公司有關的考慮因素，包括(A)考慮到交易中的協同效應，戰略行業參與者可能支付更高價格的能力；以及(B)債務市場的現狀以及這如何影響財務贊助商S完成交易的能力。戰略委員會指出，贊助商1可以在與諾基亞的談判中施加競爭動力，而這種動力可能會對英飛朗和S有利。戰略委員會 指示Centerview的代表準備更多材料，説明對最初的諾基亞提議的可能反應，以便與英飛朗董事會進行討論。

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2024年3月28日，Strategic C的代表通知Centerview的代表，Strategic C：(1)將繼續分析可能與英飛朗進行的交易；以及(2)將在適當的時候與英飛朗或Centerview重新聯繫。

2024年3月29日，在英飛朗董事會的一次例行會議上，討論了最初的諾基亞提案。參加這次討論的有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表：(1)提供了與英飛朗戰略交易的潛在交易對手談判的最新情況；(2)介紹了對諾基亞最初提議的初步財務分析；以及 (3)描述了可能向諾基亞提出的反提議，包括英飛朗如何尋求從收購中獲得更多預期的協同效應，以造福英飛朗的股東。希爾德先生向英飛朗董事會通報了他與戰略C和贊助商1各自的代表的討論。英飛朗管理層成員大體討論了英飛朗2024財年至2028財年的長期財務和運營計劃，以及實現或超過該運營計劃中的財務結果的業務、競爭和行業考慮因素。英飛朗董事會討論了：(1)諾基亞最初的提議和可能的反提議；(2)與戰略收購方或財務贊助商收購公司有關的考慮因素，包括(A)考慮到交易中的協同效應，戰略收購方可能支付更高價格的能力；以及(B)債務市場的現狀以及這可能如何影響財務贊助商S完成交易的能力；以及(3)對保薦人的可能迴應1.英飛朗董事會：(1)決定向諾基亞提出反建議， 以每股8.25美元的英飛朗普通股收購英飛朗，收購的結構包括以諾基亞股票形式支付的部分代價(初始英飛朗反建議)；(2)指示Centerview的 代表將初始英飛朗反建議通知諾基亞代表；以及(3)決定與保薦人1就可能的戰略交易進行接觸，包括與保薦人1簽訂保密協議。

2024年4月1日，英飛朗與贊助商1簽訂第二份保密協議。本保密協議包含慣常的停頓條款，限制保薦人1在未經英飛朗S事先同意的情況下就收購英飛朗提出公開建議(除其他事項外，這些限制將在英飛朗S與第三方簽署關於控制權變更與英飛朗的交易)。本保密協議沒有：(1)限制保薦人1在任何時候向英飛朗董事會提出保密的收購建議；或(2)包括禁止保薦人1要求英飛朗解除保薦人1的停頓限制的條款。

2024年4月1日，根據英飛朗董事會的指示，Centerview的代表向PJT Partners的代表通報了英飛朗的初始反提案，並討論了關於初始英飛朗反提案條款的各種初步財務分析。

2024年4月2日，PJT Partners和Skadden各自的代表以及諾基亞管理層成員討論了最初的英飛朗反提案。

2024年4月7日，Centerview的代表與PJt Partners的代表進行了交談。在這次討論中，PJt Partners的代表在諾基亞的指導下表達了諾基亞對收購Infinera的持續興趣，並願意在交易中納入股票對價。’在諾基亞的指示下，PJt Partners的代表轉達了諾基亞對諾基亞初始提案和Infinera初始反提案之間估值差距的擔憂。’

2024年4月8日，赫德先生和吉倫先生發表講話。在這次談話中，吉倫先生表達了諾基亞對收購Infinera的持續興趣，並指出了諾基亞最初提案和Infinera最初反提案之間的估值差距。’

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2024年4月8日晚些時候，萬億.E戰略委員會召開了會議。出席會議的還有米爾伯裏先生、英飛朗管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。戰略委員會討論了Centerview代表和諾基亞代表以及Hed先生和Guillén先生最近的對話。戰略委員會：(1)決定不修改最初的英飛朗反提案；(2)指示Centerview代表向諾基亞代表傳達這一決心。

2024年4月9日，根據戰略委員會的指示，Centerview的代表通知PJT合作伙伴的代表，英飛朗不會修改最初的英飛朗反提案。Centerview的代表邀請諾基亞改進最初諾基亞提議的條款，並重申納入諾基亞股票將加強諾基亞對S的收購提議。

2024年4月10日，包括希爾德先生在內的英飛朗管理層成員向贊助商1的代表進行了演示。該演示為贊助商1提供了有關英飛朗及其業務和前景的信息。

2024年4月11日，PJT Partners的代表向Centerview的代表提出了有關英飛朗的其他盡職調查問題。

2024年4月15日，英飛朗管理層成員(包括希爾德先生)和Centerview的代表與包括吉倫先生在內的諾基亞管理層成員和PJT Partners的代表會面，討論英飛朗S對諾基亞提出的額外盡職調查問題的迴應。

2024年4月18日，PJT Partners的代表通知Centerview的代表，諾基亞仍在就交易條款進行內部討論，並將就修訂後的報價做出迴應。

2024年4月22日，Centerview和贊助商1的代表都談到了贊助商1 S對與英飛朗進行潛在戰略交易的持續興趣，以及對更多盡職調查信息的渴望。討論結束後，贊助商1向Centerview的代表提出了有關英飛朗的盡職調查問題。

2024年4月23日，在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表口頭通知Centerview的代表，諾基亞願意將其收購英飛朗的提議提高到每股6.30美元現金的英飛朗普通股(修訂後的諾基亞提議)。作為討論的一部分，在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表表示，諾基亞願意以諾基亞股票的形式支付一部分對價，但明確表示，這部分將只佔總對價的一小部分。在此討論中，未討論或提及收購後英飛朗與諾基亞管理層成員的潛在個人角色或僱傭安排。2024年4月23日，英飛朗普通股收盤價為每股4.89美元。

2024年4月30日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表：(1)回顧了英飛朗最近進行的戰略選擇分析和其他交易識別工作；(2)提供了與諾基亞和贊助商1討論的最新情況；(3)提供了對修訂後的諾基亞提案的初步財務分析。英飛朗管理層成員提交了英飛朗2024財年至2028財年的長期財務和運營計劃草案。戰略委員會討論了該業務計劃以及實現預期結果所面臨的商業、競爭和行業挑戰。在討論了修訂後的英飛朗提議後，戰略委員會得出結論 提出反建議，要求諾基亞以每股英飛朗普通股7.00美元的價格收購英飛朗，收購的結構包括現金和諾基亞股票的平均比例(修訂後的英飛朗

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(br}反提案)。戰略委員會指示：(1)Centerview的代表向諾基亞代表通報修訂後的英飛朗反提案；以及(2)希爾德先生與吉倫先生討論修訂後的英飛朗反提案。戰略委員會還決定英飛朗應繼續與贊助商1接觸。

2024年4月30日，根據戰略委員會的指示，Centerview的代表將修訂後的英飛朗反提案通知了PJT合作伙伴的代表。希爾德和吉蘭還談到了英飛朗2024年4月30日修訂後的反提案。

2024年5月1日，包括希爾德先生在內的英飛朗管理層成員和Centerview代表與保薦人1的代表會面，討論英飛朗S對保薦人1的盡職調查問題的迴應。

2024年5月3日，PJT Partners的代表向Centerview的代表提議，由Skadden和Wilson Sonsini各自的代表討論諾基亞收購Infinera所需的監管審批。PJT Partners的代表還詢問了英飛朗向S提交的某些公開文件的狀況和時間，包括其2023財年10-k表格的年度報告。

2024年5月7日，斯卡登和威爾遜·鬆西尼各自的代表談到了諾基亞收購英飛朗所需的監管審批。

同樣在2024年5月7日，在諾基亞的指示下，PJT Partners的代表向Centerview的代表傳達了這樣的信息：在英飛朗S公佈2024年第一財季收益後不久，諾基亞將能夠以修訂後的報價做出迴應。

同樣在2024年5月7日，萬億.E英飛朗董事會召開了會議。英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表出席了會議。Centerview的代表：(1)提供了與諾基亞和贊助商1討論的最新情況；以及(2)介紹了修訂後的諾基亞提案的初步財務分析。威爾遜·鬆西尼的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。英飛朗董事會討論了：(1)諾基亞收購英飛朗的監管考慮因素；以及(2)英飛朗2024財年至2028財年的長期財務和運營計劃。據指出，贊助商1收到了該計劃的初步版本，作為英飛朗管理層向贊助商1所作介紹的一部分。英飛朗董事會討論了實現該計劃所隱含的運營和財務結果的風險和挑戰。英飛朗董事會同意繼續審查和評估該計劃。在Centerview的代表離開後，英飛朗董事會：(1)表示支持戰略委員會與諾基亞談判儘可能有利的交易(從英飛朗股東的角度來看)；以及(2)指示戰略委員會在同意開始與諾基亞進行進一步的深入盡職調查之前，將該交易提交英飛朗董事會進行評估。

2024年5月8日，英飛朗管理層成員和Centerview代表與贊助商1代表會面，討論英飛朗S 2024財年第一季度初步業績。

2024年5月9日，Centerview的代表與贊助商1的代表討論了贊助商1的狀況，S正在考慮與英飛朗進行潛在的戰略交易。

2024年5月16日，保薦人1提供了一份不具約束力的書面建議書，擬以每股6.00美元的現金收購英飛朗普通股(初始保薦人1的收購建議)。最初的保薦人1收購提案明確表示，英飛朗應考慮擬議的估值[成為]最好的[那個贊助商1]可以做而不是 作為談判的起點。此外，初始

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保薦人1收購提案指出，保薦人1預計可在大約30天內完成盡職調查，並要求英飛朗同意與保薦人1進行為期30天的獨家談判。最初的保薦人1收購提案還指出，保薦人1打算通過債務和股權融資為收購英飛朗融資，但該提案沒有附帶債務或股權承諾函 。最初的保薦人1收購提案除其他條件外，還須談判最終文件和滿足成交條件，包括獲得所有必要的監管批准。最初的贊助商1收購提案沒有提到收購後英飛朗管理層成員的潛在個人角色或僱傭安排。2024年5月16日，英飛朗普通股收盤價為每股5.31美元。

2024年5月20日，Centerview的代表與保薦人1的代表就最初的保薦人1收購提案進行了交談。贊助商1的代表表示，贊助商1也有興趣考慮對英飛朗進行重大投資，而不是收購。

2024年5月22日，在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表通知Centerview的代表，諾基亞願意將其收購英飛朗普通股的提議提高到每股6.45美元(進一步修訂的諾基亞 提議)，30%的對價以諾基亞股票的形式支付。在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表表示，諾基亞將需要三到四周的時間進行盡職調查，並談判適當的交易協議。在本次討論中，英飛朗管理層成員在收購諾基亞後可能擔任的個人角色或僱傭安排未予討論或提及。2024年5月22日，英飛朗普通股收盤價為每股5.15美元。

2024年5月24日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有米爾伯裏先生、英飛朗管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表總結並介紹了對進一步修訂的諾基亞提案和最初的贊助商1收購提案進行的初步財務分析 。Centerview的代表還討論了贊助商1 S對英飛朗的重大投資而不是收購的興趣。會議指出並討論了英飛朗及其行業面臨的挑戰。戰略委員會 討論了諾基亞收購英飛朗的監管考慮。戰略委員會決定，Centerview的代表應：(1)聯繫保薦人1，瞭解其是否願意增加保薦人1初始收購提議的價值，並收集有關保薦人1可能投資條款的更多信息；以及(2)告知諾基亞代表：(A)從估值的角度來看，進一步修訂的諾基亞提議是不夠的，但英飛朗管理層願意繼續與諾基亞代表會面，以便諾基亞能夠更好地瞭解S的業務和前景；以及(B)諾基亞應在短期內提交最佳和 最終收購提議。戰略委員會還在執行會議上開會，英飛朗管理層成員(希爾德先生除外)或Centerview的代表沒有出席，討論這些事項。 在執行會議期間，裏德爾先生通知戰略委員會，贊助商1的代表最近與他聯繫，討論最初的贊助商1收購提議，但他沒有回覆聯繫。

2024年5月24日晚些時候，根據英飛朗董事會的授權，Centerview的代表通知了戰略決策委員會的PJT合作伙伴代表S，並再次提議諾基亞以每股英飛朗普通股7.00美元的價格收購英飛朗。

同樣在2024年5月24日，Centerview的代表會見了保薦人1的代表。保薦人1的代表：(1)表示最初的保薦人1收購提議代表了保薦人1就收購英飛朗所能支付的最高金額；以及(2)詢問英飛朗董事會是否願意考慮對英飛朗進行重大投資以取代收購。Centerview的代表證實，英飛朗董事會將對這樣的提議進行評估。

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2024年5月27日晚些時候，英飛朗董事會通過了英飛朗2024財年至2028財年的長期財務和運營計劃，包括供Centerview用於執行與向英飛朗董事會提出意見有關的財務分析。這一長期財務和運營計劃稱為長期財務和運營計劃。有關長期財務和運營計劃的準備和實質內容的其他信息包含在本委託書/招股説明書標題中的部分。財務預測？英飛朗董事會授權戰略委員會酌情向諾基亞和贊助商1提供長期目標管理。

2024年5月28日，英飛朗管理層成員，包括希爾德先生、 和Centerview代表，會見了包括吉倫先生在內的諾基亞管理層成員和PJT Partners的代表，討論了英飛朗S的業務和前景。

2024年5月30日，保薦人1提交了一份不具約束力的書面提案，要求萬投資65000美元購買英飛朗的可轉換優先股 (保薦人1管道提案)。贊助商1的管道提案要求英飛朗與贊助商1進行為期30天的獨家談判。發起人1 PIPE提案除其他條件外，還須滿足完成盡職調查和談判最終文件的條件。

同樣在2024年5月30日，Centerview的代表向PJT Partners的代表轉達了英飛朗和S的請求，並要求諾基亞提出最佳也是最終的收購方案。

2024年5月31日，在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表通知Centerview的代表，諾基亞願意將其收購英飛朗普通股的提議提高到每股6.65美元(最終諾基亞提議)，以諾基亞股票的形式支付的總對價不超過30%。諾基亞的最終提案考慮了固定的交換比例，英飛朗的股東可以在現金和諾基亞股票之間進行選擇， 但諾基亞股票的總髮行量不得超過30%。在諾基亞的指導下，PJT Partners的代表指出，諾基亞的最終提議是諾基亞和S提出的最高報價，並表示諾基亞準備在2024年6月底之前完成盡職調查並簽署交易的最終協議。本次討論中未討論或提及收購後英飛朗管理層成員與諾基亞的潛在個人角色或僱傭安排。2024年5月31日，英飛朗普通股收盤價為每股5.72美元。

2024年6月3日，萬億.E英飛朗董事會召開會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表總結並介紹了對最終的諾基亞提案的初步財務分析。 Centerview的代表還討論了贊助商1 PIPE提案以及與英飛朗少數股權投資相關的某些考慮因素。英飛朗董事會指出，如果英飛朗董事會繼續執行贊助商1 PIPE提案，實現長期目標管理所設想的財務和運營業績的執行風險仍然存在，投資英飛朗並不一定能解決英飛朗S缺乏規模的問題。英飛朗董事會與 討論了關於諾基亞最終提案和贊助商1管道提案的監管考慮因素。英飛朗董事會決定：(1)繼續努力按照諾基亞最終提案中包含的條款，最終敲定諾基亞收購英飛朗的交易；(2)戰略委員會應繼續監督與諾基亞的談判；以及(3)應做出合理努力，努力推進贊助商1管道提案的談判，以保留選項。英飛朗董事會指示Centerview的代表向諾基亞傳達，英飛朗董事會預計與諾基亞的任何交易都將具有高度的成交確定性。Centerview的代表隨後將英飛朗董事會的適用決定通知了PJT合作伙伴的代表。

2024年6月4日，PJT Partners和Centerview各自的代表談到了交易的下一步行動，包括在2024年6月28日之前公開宣佈交易。

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2024年6月7日，斯卡登和威爾遜·鬆西尼各自的代表舉行了電話會議，討論初步交易結構和相關交易文件。

2024年6月7日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。討論了與諾基亞的討論情況。Centerview的代表提供了與贊助商1討論的最新情況，包括贊助商1的代表繼續與Centerview的代表聯繫，討論贊助商1的PIPE提案。戰略委員會討論了在進行盡職調查的同時與贊助商1談判投資交易的可能性，並正在與諾基亞進行最終協議談判。英飛朗董事會特別指出：(1)與贊助商1的交易談判可能需要英飛朗管理層花費大量時間和精力，並且有可能擾亂與諾基亞交易的工作；以及(2)如果無法與諾基亞達成交易，英飛朗可能會與贊助商1重新接洽。因此，戰略委員會指示Centerview和希爾德先生通知贊助商1，當時它沒有興趣就贊助商1的管道提案進行進一步討論。戰略委員會還指示Centerview的代表和英飛朗管理層成員繼續分析保薦人1 PIPE提案對英飛朗S作為一家獨立上市公司執行業務計劃的影響，作為戰略委員會和英飛朗董事會的一部分，S繼續評估戰略選擇和稍後與保薦人1重新接觸的可能性。

2024年6月9日，根據戰略委員會的指示，Centerview的代表通知贊助商1的代表，英飛朗當時沒有興趣就贊助商1的管道提案進行進一步討論，但 英飛朗仍願意在以後就贊助商1的管道提案進行進一步的討論。

2024年6月9日晚些時候，希爾德先生與保薦人1的代表進行了交談。作為討論的一部分，希爾德先生告知保薦人1的代表：(1)最初的保薦人1收購提議不是英飛朗董事會準備進行交易的價值； (2)英飛朗董事會當時對進一步討論保薦人1管道提議不感興趣。

從2024年6月11日開始， 諾基亞及其代表獲準訪問虛擬數據室中有關英飛朗的其他運營和法律盡職調查文件和信息，以支持諾基亞對S對英飛朗的盡職調查審查。此後，諾基亞及其代表和顧問對英飛朗進行了運營、財務、法律、僱傭、會計和其他盡職調查，並就盡職調查事宜定期會見英飛朗管理層成員和英飛朗S顧問的代表。此外，英飛朗及其代表對諾基亞進行了運營、財務、法律、就業、會計和其他盡職調查。

同樣在2024年6月11日，斯卡登的代表向威爾遜·鬆西尼的代表分發了合併協議草案。合併協議初稿沒有就以下方面提出建議：(1)如果合併協議在某些情況下終止，英飛朗應向諾基亞支付的終止費的金額；(2)在收購因監管原因而無法完成的情況下，諾基亞應向英飛朗支付的反向終止費的金額；或(3)諾基亞和英飛朗為獲得完成合並所需的監管批准所需努力的性質和範圍。

2024年6月15日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。威爾遜·鬆西尼的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議初稿的條款以及戰略委員會可能採取的各種談判立場。戰略委員會討論了優化

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合併中應支付的股票對價的價值，包括使用套圈機制，並指出，只有當這些機制是對稱的，並涵蓋諾基亞股票價值的增減時，才可能被諾基亞接受。戰略委員會注意到，領子一般與英飛朗不符，S此前曾表示希望獲得以諾基亞股票形式支付的大量對價。戰略委員會：(1)出於這些原因決定不要求設立領圈或類似機制；以及(2)就合併協議的其他條款向威爾遜·鬆西尼的代表提供意見。戰略委員會還在執行會議上舉行會議，討論這些事項，英飛朗管理層成員(希爾德先生除外)或Centerview的代表均未出席。希爾德先生通知戰略委員會，他沒有與諾基亞就收購後他自己或英飛朗管理層的任何其他成員在諾基亞擔任的角色進行過任何實質性對話，在沒有戰略委員會批准的情況下，他不會參與這些討論。

2024年6月15日晚些時候，威爾遜·鬆西尼的代表向諾基亞的代表分發了合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案沒有就諾基亞或英飛朗支付的終止費的規模提出建議。

2024年6月18日，諾基亞代表向諾基亞的威爾遜·鬆西尼代表通報了S關於合併協議重大監管條款的初步建議，包括：(1)如果收購因監管原因而無法完成，諾基亞應向英飛朗支付6,700美元的反向終止費；(2)諾基亞和英飛朗為獲得完成合並所需的監管批准所需的 努力的性質和範圍。

同樣在2024年6月18日，包括希爾德先生在內的英飛朗管理層成員和Centerview代表與諾基亞管理層成員和PJT Partners代表就英飛朗和S的最新財務業績進行了交談。

2024年6月18日晚些時候，威爾遜·鬆西尼的代表出席了英飛朗董事會的定期會議。威爾遜·鬆西尼的代表對諾基亞S關於合併協議重大監管條款的初步建議進行了總結和討論。英飛朗董事會討論了諾基亞收購英飛朗的監管考慮。

2024年6月18日晚些時候，Skadden的代表向威爾遜·鬆西尼的代表分發了合併協議修訂草案，該草案反映了當天早些時候傳達給威爾遜·鬆西尼的監管建議。修訂後的合併協議並未就合併協議在某些情況下終止時英飛朗應向諾基亞支付的終止費金額提出建議。

2024年6月19日，諾基亞的代表通知Centerview的代表：(1)諾基亞希望就收購英飛朗一事額外聘請一名具體的財務顧問；(2)要聘請該財務顧問，英飛朗需要同意與諾基亞進行獨家談判。

2024年6月20日，諾基亞管理層成員、英飛朗管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表會面，討論完成合並所需的監管批准。

2024年6月21日，萬億.E戰略委員會召開會議。出席會議的還有米爾伯裏先生、英飛朗管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。威爾遜·鬆西尼的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。Centerview的代表描述了諾基亞S要求英飛朗同意在排他性基礎上進行談判。這個

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戰略委員會決定不同意諾基亞的S的要求，並指示Centerview的代表將戰略委員會的決定通知諾基亞。Centerview的 代表討論了對諾基亞進行的反向盡職調查。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議草案的條款。戰略委員會討論了：(1)監管機構對諾基亞收購英飛朗的考慮；(2)英飛朗可能尋求的與諾基亞S義務有關的合同條款，以獲得完成合並所需的監管批准。戰略委員會指示英飛朗管理層和威爾遜·鬆西尼的代表：(1)就諾基亞向英飛朗支付的反向終止費提出16000美元萬的反提案，如果收購因監管原因無法完成，並尋求諾基亞的某些合同承諾；以及(2)就可能的最高反向終止費進行談判。戰略委員會在執行會議上也舉行了會議，英飛朗管理層成員(除希爾德先生外)或Centerview的代表都沒有出席。在Centerview代表在場的情況下，戰略委員會批准延長英飛朗與Centerview的S聘書的任期。

2024年6月21日，斯卡登的代表向威爾遜·鬆西尼的代表分發了投票協議草案。在接下來的幾天裏，諾基亞、英飛朗和橡樹資本各自的代表交換了草案，並就投票協議的條款進行了談判。

2024年6月21日晚些時候，威爾遜·鬆西尼的代表向斯卡登的代表分發了合併協議修訂草案。合併協議修訂草案建議：(1)如果收購因監管原因無法完成，諾基亞應向 英飛朗支付16000美元萬的反向終止費；(2)如果合併協議在某些情況下終止，英飛朗應向諾基亞支付6,310美元萬的終止費。

在接下來的一週裏，諾基亞和英飛朗各自的代表繼續交換草案，並就合併協議的條款進行談判。談判的關鍵條款包括：(1)英飛朗普通股和諾基亞股票交換比例的計算和價值；(2)完成合並雙方對S義務的條件；(3)諾基亞和英飛朗為獲得完成合並所需的監管批准所需的努力；(4)適用於英飛朗的禁店限制條款，包括英飛朗能夠接受更高報價所依據的條款；(5)英飛朗應支付的終止費金額和支付情況；(6)諾基亞應付的終止費金額及應支付的情況；(7)重大不利影響及介入事件的定義；及(8)合併協議簽署至合併完成期間對S業務經營的限制，以及有關保留員工及補償及英飛朗的債務能力等事宜的例外情況。

6月23日，2024年萬億.E英飛朗董事會召開會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。會議討論了與諾基亞的談判狀況。Centerview的代表： (1)審查了(A)諾基亞S的獨家申請和(B)戰略委員會S就這一請求向Centerview的代表發出的指示；以及(2)傳達了諾基亞沒有續簽這一請求。英飛朗董事會 同意戰略委員會S對此請求的決定。Centerview的代表討論了對諾基亞進行的反向盡職調查。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議草案的條款。英飛朗董事會在執行會議上也舉行了會議，英飛朗管理層成員或Centerview的代表都沒有出席。

2024年6月25日，Centerview的代表向英飛朗董事會提供了慣例關係披露，其中包括關於Centerview在前兩年與諾基亞沒有任何實質性關係這一事實的披露。

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2024年6月26日，經過審議和討論，諾基亞董事會完成了對交易文件的審查，批准了合併、合併協議和表決協議。

2024年6月27日，保薦人1的代表分別通知了裏德爾先生，並聽説保薦人1當天打算提出新的收購建議。

2024年6月27日晚些時候，英飛朗萬億.E董事會召開了會議。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。Centerview的代表回顧了英飛朗最近開展的戰略備選方案分析和其他交易識別工作。裏德爾和希爾德回顧了當天早些時候各自與保薦人1的代表的對話，其中保薦人1的代表S表示有意提交收購建議。英飛朗董事會注意到： (1)保薦人1自2024年6月初以來沒有以任何身份與英飛朗接觸；(2)最初的保薦人1收購提案明確指出，英飛朗應考慮擬議的估值[成為]最好的[那個贊助商1](3)諾基亞已經完成了對英飛朗的盡職調查，合併協議的談判接近完成；(4)贊助商1及其融資來源可能需要 周的盡職調查，才能準備就收購英飛朗達成最終協議。英飛朗董事會審查了Centerview提供的關係披露。英飛朗董事會並未發現任何可能影響Centerview履行其責任提供S意見的潛在衝突或實際衝突。Centerview的代表向Centerview和S提交了合併考慮的財務分析，並確認Centerview將準備在提出要求時向英飛朗董事會提交其意見。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議和表決協議的條款。威爾遜·鬆西尼的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。英飛朗董事會指示英飛朗管理層和威爾遜·鬆西尼的代表最終敲定合併協議和投票協議。 英飛朗董事會在執行會議上也舉行了會議，英飛朗管理層成員(希爾德先生除外)或Centerview的代表出席了會議。

2024年6月27日晚些時候，保薦人1提交了一份不具約束力的書面提案，擬以每股6.75美元的現金收購英飛朗普通股(修訂後的保薦人1收購提案)。此外，修訂後的保薦人1收購提案指出，保薦人1預計可在大約30天內完成盡職調查，並要求英飛朗同意與保薦人1進行為期30天的獨家談判。經修訂的保薦人1收購提案還指出，保薦人1打算通過債務和股權融資為收購英飛朗融資，但提案 沒有附帶債務或股權承諾函。經修訂的保薦人1收購建議除其他條件外，還須談判最終文件和滿足成交條件，包括獲得所有 必要的監管批准。經修訂的保薦人1收購建議沒有提及收購後英飛朗管理層成員的潛在個人角色或僱用安排。

後來，在2024年6月27日，威爾遜·鬆西尼和諾基亞各自的代表敲定了合併協議和投票協議的形式。

更晚些時候，2024年6月27日，萬億.E英飛朗董事會開會。出席會議的還有英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。威爾遜·鬆西尼的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。Centerview的代表審查了修訂後的贊助商1收購提案的條款。英飛朗董事會討論了與修訂後的保薦人1收購提議有關的各種考慮因素，包括：(1)修訂後的保薦人1收購提議在非約束性基礎上，設想英飛朗普通股的每股價格高於諾基亞提出的價格；(2)保薦人1收購英飛朗不太可能面臨重大監管障礙；(3)保薦人1正在尋求

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(br}(A)大約30天進行盡職調查；(B)與英飛朗進行為期30天的排他性談判；(4)修訂後的保薦人1收購建議沒有 伴隨債務或股權承諾函；(5)最初的保薦人1收購建議明確規定英飛朗應考慮擬議的估值[成為]最好的[那個贊助商1]保薦人1可以做而不是談判的起點，據英飛朗董事會S所知，保薦人1自提交先前的收購建議以來，沒有對英飛朗進行任何額外的盡職調查；(6)保薦人1沒有義務維持修訂後的保薦人1收購建議設想的每股價格，並可以隨時降低價格；(7)諾基亞已完成盡職調查和合並協議談判，並準備在當天晚些時候簽署並宣佈合併協議；(8)如果英飛朗不立即簽訂合併協議，諾基亞將有很大風險放棄收購英飛朗的努力；(9)根據合併協議，英飛朗將有權對第三方(包括贊助商1)的主動收購提議做出迴應，並在遵守合併協議條款的情況下終止合併協議，以接受第三方的更高報價；以及 (10)英飛朗應支付的終止費不會阻止第三方提出更好的提議。考慮到這些因素，英飛朗董事會決定繼續與諾基亞進行交易。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議和投票協議的最終條款。Centerview的代表在與英飛朗董事會一起(而不是單獨)審查了英飛朗董事會當天早些時候會議上討論的合併考慮的財務分析後，向英飛朗董事會提出了Centerview的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年6月27日的書面意見進行了確認，即截至該日期和 基於並受制於Centerview在準備其意見時對合並考慮進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制，合併考慮合併(而不是分開進行)，根據合併協議向英飛朗普通股持有人(該意見所指明者除外)支付，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。下面將在標題 下進行更全面的描述英飛朗財務顧問S的意見，Centerview S意見並未涉及合併協議、表決協議或合併協議擬進行的交易的任何其他條款或方面， 包括但不限於合併對價在收取現金對價、股份對價或混合對價的英飛朗普通股持有人之間的分配，或現金對價、股份對價或混合對價的相對公平性，也不構成對英飛朗的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。包括但不限於，該股東或人士是否應在交易中選擇接受現金對價、股票對價或混合對價，或不選擇。英飛朗董事會在考慮了本委託書/招股説明書中更全面地描述的因素後，英飛朗董事會的建議和合並的原因，(br}一致：(1)決定訂立合併協議及完成合並協議及合併協議擬進行的其他交易符合英飛朗及英飛朗股東的最佳利益；(2)建議英飛朗股東採納合併協議；及(3)指示將合併協議的通過提交英飛朗股東在其會議上審議。

2024年6月27日，在英飛朗董事會會議後不久，適用的各方簽署了合併協議和表決協議。

後來，在2024年6月27日，諾基亞和英飛朗聯合公開宣佈了合併。

諾基亞與S合併的原因

在2024年6月26日的會議上，諾基亞董事會一致通過決議，批准和批准合併、合併協議和其他擬進行的交易。

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在評估合併協議時，諾基亞董事會經過盡職調查程序，徵詢並聽取了諾基亞高級管理層S及其財務顧問和法律顧問的意見。在作出決定時，諾基亞董事會考慮了一些對批准合併協議和擬進行的交易起積極作用的因素，包括但不限於下列因素(不一定按重要性順序列出)：

全球 規模和產品路線圖。諾基亞預計，此次合併將使諾基亞S光網絡業務的規模擴大75%，使其能夠加快產品路線圖的時間表和廣度，為客户提供更好的產品，並創造一個能夠持續挑戰市場競爭的業務。諾基亞還相信，英飛朗和S最近在這一領域的創新將是未來光傳輸市場增長的重要驅動力，並將確保擴大後的業務很好地接觸到不斷增長的細分市場以及新的機會，例如服務器到服務器 支持不斷增長的新人工智能工作負載需求的連接。

內部功能。諾基亞 預計，擴大後的公司將擁有重要的內部能力，包括擴大的DSP開發團隊，在硅光子學和磷化銦半導體材料科學方面的專業知識，以及在PIC技術方面更強的能力，諾基亞相信這將帶來更快的創新。

互補地區的競爭地位。諾基亞 預計，擴大後的公司將在兩家公司運營的地區擁有強大的影響力，並形成互補的地理足跡。特別是，英飛朗S強勢進軍北美光學市場，約佔英飛朗S銷售額的60%，預計將提升諾基亞S在該地區的光學規模，與諾基亞S在亞太、歐洲、中東和非洲以及拉丁美洲市場的強勢地位形成補充。

對美國製造業的投資。諾基亞認為，此次合併是朝着增加諾基亞S在美國製造以及先進測試和包裝能力方面的投資邁出的又一步。

客户基礎多元化。諾基亞預計，兩家公司業務的合併將 加速諾基亞實現S客户羣多元化的戰略目標，特別是互聯網內容提供商，他們佔英飛朗S銷售額的30%以上。

營業利潤協同效應。如果交易在2025年上半年完成，諾基亞預計到2027年，合併將產生約20000歐元的可比淨營業利潤協同效應(萬 )。

對股東的價值。如果交易發生在2025年上半年，諾基亞預計，合併將在交易完成後的第一年增加諾基亞S的可比營業利潤以及基本和稀釋後每股收益，並將在2027年實現超過10%的可比基本和稀釋後每股收益增長。諾基亞還預計，此次合併將帶來高於諾基亞S加權平均資本成本的投資資本回報率。

諾基亞董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，諾基亞董事會還考慮了以下其他因素，所有這些因素都被認為支持其批准合併協議的決定：

•

因合併公告後諾基亞美國存託憑證或英飛朗普通股的交易價格可能增加或減少而導致英飛朗S股東收到的合併對價不作任何調整；

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•

諾基亞S瞭解英飛朗的業務、運營、財務狀況、收益和前景，考慮了諾基亞S對英飛朗的盡職調查結果以及諾基亞和英飛朗在類似行業的運營；

•

預期的客户、供應商和利益相關者對合並的反應；

•

在某些情況下，英飛朗有義務向諾基亞支付6,500美元萬的終止費；

•

合併協議項下的終止日期，預計將有足夠的時間完成合並；

•

合併協議禁止英飛朗在合併懸而未決期間徵求或參與有關收購提案的討論，但有限的例外情況除外；以及

•

要求英飛朗對合並協議的通過進行股東投票，即使英飛朗董事會可能已撤回或更改其建議。

反補貼因素。諾基亞董事會權衡了這些優勢和機遇 與有關合並協議和合並的其他一些風險和潛在負面因素，包括：

•

合併所固有的潛在挑戰，包括與公司業務整合有關的風險。

•

與合併相關的成本，包括一次性整合成本，估計約為20000歐元萬，以及顧問費；

•

與合併有關的訴訟或其他法律程序的風險，可能會阻礙或推遲合併的完成。

•

監管機構可能反對和挑戰合併的風險；

•

英飛朗股東投票反對通過和批准合併協議和合並的風險；

•

儘管各方作出努力，但合併可能無法完成的風險，包括合併的某些 條件可能無法滿足；

•

在宣佈執行合併協議後的較長一段時間內合併懸而未決可能對諾基亞或英飛朗產生不利影響的風險，以及如果合併的條件(包括與獲得所需的監管批准和批准有關的條件)未得到滿足，合併可能會在終止日期之前懸而未決；

•

合併完成前一段時間內管理層和員工注意力轉移的可能性，以及對英飛朗S和諾基亞S各自業務的潛在負面影響；

•

沒有捕捉到諾基亞和英飛朗之間所有預期的協同效應的風險，以及其他預期的 好處可能無法實現的風險，包括英飛朗S的財務業績可能達不到諾基亞S的預期；

•

如果諾基亞美國存託憑證的價值從合併協議簽署之日起相對於英飛朗普通股的價值不成比例地增加，則合併協議下的交換比例可能會導致諾基亞為英飛朗股東帶來比諾基亞預期的更大的價值；

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•

英飛朗在特定情況下向諾基亞支付的6,500美元萬終止費可能 不能完全補償諾基亞在合併協議終止且合併未發生時所遭受的損害；以及

•

本委託書/招股説明書中題為？的部分所描述的風險類型和性質風險因素 ？和本委託書/招股説明書中題為？？的部分所述事項關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

以上對諾基亞董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括諾基亞董事會考慮的主要因素。鑑於諾基亞董事會在評估合併事項時考慮的因素繁多，且該等事項十分複雜，故董事會並不認為其有用，亦無嘗試對其在作出批准合併協議的決定時所考慮的各項因素量化或賦予任何相對或 特定權重。相反，諾基亞董事會認為其決定是基於向其提供的所有信息及其考慮的因素，包括與諾基亞管理層成員S、諾基亞S法律和財務顧問以及董事的個人經驗和專業知識的討論和詢問。此外，諾基亞董事會的個別成員 可能為不同的因素分配了不同的權重。

本節對諾基亞董事會理由的解釋和提供的某些信息具有前瞻性，因此，閲讀這些信息時應參考本委託書/招股説明書中題為？的部分討論的因素。關於前瞻性陳述的警示聲明 這一部分包括可比營業利潤、可比基本每股收益和稀釋後每股收益以及淨可比營業利潤協同效應，這些都是非國際財務報告準則的衡量標準。可比營業利潤以及可比基本每股收益和稀釋後每股收益均不包括無形資產攤銷和其他收購價格公允價值調整、商譽減值、重組相關費用和某些其他影響可比性的項目。淨可比營業利潤協同效應是指諾基亞相對於其可比營業利潤確定的潛在協同效應，在考慮到潛在的協同效應後，諾基亞認為合併將產生這一協同效應。此類非《國際財務報告準則》財務措施 不應被視為取代或優於根據《國際財務報告準則》確定或計算的財務措施，包括營業利潤和每股收益，在每種情況下都是根據《國際財務報告準則》確定的。根據《S-k條例》第10(E)(1)(I)(B)項，只有在沒有做出不合理努力的情況下，才需要對前瞻性非《國際財務報告準則》財務措施進行量化對賬。由於這些信息具有前瞻性，諾基亞目前沒有足夠的數據來準確估計此類調整的變量和個別調整，或量化這些項目可能的重要性。由於諾基亞對S前瞻性非國際財務報告準則財務指標的任何此類對賬所需的調整目前無法由諾基亞準確預測，因此已省略對賬。

英飛朗董事會推薦；英飛朗S合併原因

英飛朗董事會的推薦

英飛朗董事會，在 考慮了本委託書/招股説明書題為？？的部分所述的各種因素後-英飛朗董事會的建議及合併理由，一致：(1)決定訂立合併協議及完成合並協議及合併協議擬進行的其他交易符合英飛朗及英飛朗股東的最佳利益；(2)建議英飛朗股東採納合併協議；及(3)指示將合併協議的通過提交英飛朗股東在其會議上審議。

105

英飛朗董事會一致建議英飛朗股東投票：(1)投票支持合併協議 提案；(2)投票支持不具約束力的薪酬提案；以及(3)投票支持休會提案。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，英飛朗董事會諮詢了英飛朗管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和Centerview各自的代表。在建議英飛朗股東投票支持通過合併協議時，英飛朗董事會考慮並分析了一些因素，包括以下概述的因素 (這些因素不一定是詳盡的或按相對重要性順序列出的)。基於這些磋商、考慮和分析以及下文討論的因素，英飛朗董事會得出結論，簽訂合併協議符合英飛朗和英飛朗股東的最佳利益。

英飛朗董事會認為，以下物質因素和利益支持其決定和建議：

•

交易的戰略基本原理。合併的戰略和業務基礎及好處，以及為英飛朗股東、員工和合作夥伴創造價值的相關機會。已確定的潛在戰略和業務優勢包括：

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有機會將兩個成功的、互補的光纖網絡業務結合在一起，創建一個強大的創新企業 ，擁有深厚和多樣化的光纖網絡人才、技術和專長；

•

合併預計將使諾基亞和S光網絡業務的規模增加高達75%， 使擴大後的公司能夠加快其產品路線圖的時間表和廣度，為客户提供更好的產品，並創建能夠持續挑戰競爭的業務；

•

合併後的業務將擁有重要的內部能力，包括擴大的數字信號處理器開發團隊，在硅光子學和磷化銦半導體材料科學方面的專業知識，以及在PIC技術方面的更深層次的能力；

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諾基亞和英飛朗的地緣優勢互補，英飛朗在北美光學市場佔有穩固的地位，而諾基亞S在亞太地區、歐洲、中東和非洲以及拉丁美洲擁有強大的地位；

•

擴大後的公司在諾基亞S承諾投資美國製造和先進的測試和包裝能力的基礎上再接再厲的機會；

•

期望在合併後，諾基亞能夠實現顯著的協同效應，而選擇 獲得諾基亞美國存託憑證的英飛朗股東將能夠作為諾基亞股東分享這種潛在協同效應的好處；

•

英飛朗董事會S根據與諾基亞管理層的討論，認為諾基亞管理層有能力 成功整合和合並諾基亞和英飛朗各自的業務；

•

合併後諾基亞的業務、運營、戰略和未來前景；以及

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通過分享英飛朗S和諾基亞S的技術和員工人才，可以實現的其他戰略利益和創新機會。

106

•

業務、財務狀況、前景和執行風險。英飛朗董事會S對英飛朗當時的當前和歷史財務狀況、運營結果、業務和競爭定位進行了評估。作為這項分析的一部分，英飛朗董事會審議了英飛朗管理層S的業務計劃和戰略，包括長期目標管理，以及這些計劃和戰略帶來的潛在機遇，以應對實現長期目標目標所面臨的各種執行和其他風險和挑戰。有關LTBM的準備和實質內容的其他信息載於本委託書/招股説明書標題為某些預測的財務信息英飛朗董事會確定的潛在風險和挑戰包括：

•

英飛朗S作為獨立上市公司的前景和競爭地位。在這方面，英飛朗董事會 審議了：

•

英飛朗S缺乏規模，這種規模不足給英飛朗在研發和投資方面帶來的挑戰 推向市場以可持續的方式推動對英飛朗S產品的額外需求併產生可接受的投資回報的舉措；

•

英飛朗S缺乏大量現金資源(特別是與英飛朗主要競爭對手S的財務能力有關，其中許多競爭對手規模更大，資本更充足)來投資其業務，英飛朗和S無法在不從事稀釋或昂貴的融資活動的情況下大幅增加現金餘額；

•

網絡和通信基礎設施行業的性質，其特徵是：(1)具有顯著購買力的大型客户；(2)具有顯著市場份額的大型市場領導者；以及(3)快速的技術創新，這需要大量的研發投資；

•

新的和不斷變化的競爭威脅，包括英飛朗面臨來自更大、更好的資本競爭對手的激烈競爭，隨着英飛朗進入可插拔設備市場並更加關注數據中心內的市場機會，這種競爭將繼續下去；

•

英飛朗S有能力在其半導體制造和封裝業務中實現規模經濟；以及

•

英飛朗在S提交給美國證券交易委員會的其他備案文件中描述的其他風險因素，列於本委託書 聲明/招股説明書題為在那裏您可以找到更多信息.”

•

英飛朗擁有S準確預測其未來財務業績的能力。

•

對於一家上市公司來説，考慮到一家上市公司根據其季度業績受到投資者的審查，為了實現長期增長而進行投資面臨的挑戰。英飛朗董事會意識到，如果英飛朗未能達到其公開披露的指引以及投資者對其未來財務和運營業績的預期，英飛朗普通股的價格可能會受到負面影響。

•

市場波動以及英飛朗當前和未來的業務環境，包括：(1)新冠肺炎疫情的後續影響和其他宏觀經濟挑戰，包括利率上升、持續通脹和供應鏈嚴重中斷 ；(2)由於客户難以適應變化的環境，網絡和通信基礎設施行業的增長預期不斷下調；以及(3)這種環境對英飛朗管理層成功執行英飛朗S業務計劃的能力的影響。

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•

英飛朗普通股的歷史市場價格、波動性和有關股票的交易信息，包括自2021年年中至合併宣佈之前英飛朗普通股的交易價格下跌約40%，以及自那時以來與S最接近的競爭對手的交易價格大體一致的下跌。

•

需要吸引和留住有才華的高級管理人員來執行英飛朗的S商業計劃。

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戰略審查進程的結果。英飛朗董事會S認為，合併是戰略委員會和英飛朗董事會監督的理性、充分知情的過程的結果。英飛朗董事會確定的流程考慮因素包括：

•

這些對話持續了幾年，與包括諾基亞在內的至少12家交易對手討論了各種戰略交易。有關這一過程的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為合併的背景.”

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戰略委員會和英飛朗董事會努力進行各種戰略交易，包括：(1)收購；(2)資產剝離；(3)戰略合作伙伴關係；(4)融資活動；(5)將英飛朗分離為兩個獨立的業務；以及(6)出售英飛朗。

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先前戰略審查進程的結果。

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路透社2023年3月的一篇文章稱，英飛朗正在積極與Centerview就正式銷售流程展開合作。

•

英飛朗董事會在2023年6月7日召開會議以促成對英飛朗的收購後開展的工作包括：(1)英飛朗與之進行收購談判的三家財務贊助商均拒絕進行收購，原因之一是認為沒有重大機會釋放英飛朗管理層尚未尋求的價值；(2)戰略委員會和英飛朗董事會認為，英飛朗可以與之進行談判的其他財務贊助商很可能也有同樣的信念。

•

保薦人1 S在初始保薦人1收購提案中明確表示，英飛朗應考慮 提議的估值[初始保薦人1提議的英飛朗普通股每股6.00美元]最好的[那個贊助商1]此外，英飛朗董事會考慮了保薦人1 S要求約30天完成其盡職調查的請求，保薦人1 S請求英飛朗同意與保薦人1進行為期30天的獨家談判。

•

如果英飛朗尋求與包括贊助商1在內的其他第三方進行談判，可能會失去與諾基亞的有利機會。

•

進一步延長交易流程可能對英飛朗S業務產生的潛在負面影響，包括因英飛朗管理層分心造成的影響。

•

根據合併協議，英飛朗S有權迴應第三方主動提出的收購建議，並在遵守合併協議條款的情況下終止合併協議以接受第三方的更高要約。

•

對英飛朗股東的價值。英飛朗董事會S認為，合併對價代表了英飛朗股東合理獲得的最佳價值 考慮到英飛朗董事會S對英飛朗S的業務、運營、前景、業務戰略、資產、負債和總體財務狀況的歷史和預期的熟悉

108

基礎。此外，英飛朗董事會認為，根據英飛朗S的長期執行風險衡量，合併對價反映了英飛朗普通股的公平和有利價格。在這方面，英飛朗董事會除其他事項外還審議了：

•

關於英飛朗作為一家獨立上市公司的估值的各種分析。

•

英飛朗每股6.65美元的普通股價格較英飛朗S在2024年6月26日(合併協議公開宣佈前的交易日)收盤時的股價溢價28%，較英飛朗S 180天成交量加權平均股價溢價37%。

•

英飛朗股東選擇接受現金、諾基亞股票或現金和諾基亞股票的混合，以換取其持有的英飛朗普通股的能力。

•

合併對價的現金部分不受限制，併為英飛朗股東在合併完成後選擇接受現金的價值和流動性提供確定性。

•

英飛朗股東選擇接受諾基亞股票的能力，使這些英飛朗股東能夠 參與規模更大、更多元化、更大規模的公司的上行潛力。

•

如果諾基亞股票價格在合併完成前上漲，合併對價中由諾基亞股票組成的部分的價值可能會增加。

•

潛在的戰略選擇。英飛朗董事會S評估認為，考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管方面的風險，英飛朗在考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管方面的風險後，沒有任何替代方案(包括繼續作為獨立上市公司經營英飛朗或尋求不同交易的可能性，以及該等替代方案對英飛朗股東的潛在好處和風險，以及實施該等替代方案的時機和可能性)合理地有可能為英飛朗股東創造更大的價值。

•

Centerview的觀點。Centerview於二零二四年六月二十七日向英飛朗董事會提出意見，並於其後於二零二四年六月二十七日提交書面意見予以確認，該意見指出，於該日期，基於及受制於Centerview在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及審查的資格及限制 ，根據合併協議須支付予英飛朗普通股持有人(該意見所指定者除外)的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。如下所述，本委託書/招股説明書的標題為英飛朗財務顧問S的併購意見，Centerview S意見 並未提及合併協議、表決協議或合併協議擬進行的交易的任何其他條款或方面，包括但不限於合併代價在收取現金代價、股份代價或混合代價的英飛朗普通股持有人之間的分配，或現金代價、股份代價或混合代價的相對公平性，且不構成對英飛朗的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議，包括：但不限於，該股東或個人是否應在交易中選擇接受現金對價、股票對價或混合對價，或不選擇。

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•

與諾基亞的談判和合並協議的條款。合併協議的條款是穩健、公平的S談判的產物。在這方面，英飛朗董事會考慮的因素包括：

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英飛朗S有能力在某些情況下就主動提出的替代收購建議對第三方作出迴應。

•

英飛朗董事會S認為，合併協議的條款不會排除第三方提出更好的要約。

•

在某些情況下，英飛朗董事會有權撤回或修改其關於英飛朗股東投票贊成採納合併協議的建議。

•

英飛朗S有能力在某些情況下終止合併協議以簽訂替代收購協議 。在這方面，英飛朗董事會認為，英飛朗在這種情況下應支付的終止費是合理的，與可比交易中應支付的類似費用一致或低於類似費用，並不排除其他 要約。

•

諾基亞履行S完成合並的義務的有限條件以及這些條件得到滿足的可能性。

•

在合併完成之前，英飛朗不具備S正常運作的能力。

•

如果一般來説，如果無法獲得監管機構對合並的批准，諾基亞應向英飛朗支付13000美元的萬終止費。

•

完成的合理可能性。英飛朗董事會S認為，諾基亞的收購有合理的可能性完成。此外，諾基亞不需要S股東批准合併，諾基亞擁有足夠的現金資源來支付整個收購價格，而不必依賴第三方債務或股權融資 。

•

諾基亞的商業聲譽。英飛朗董事會對S的評估認為，諾基亞的商業聲譽和財務資源支持了與諾基亞的交易可以快速完成的結論。

•

評價權。登記在冊的英飛朗股東和實益所有人可獲得的與合併相關的評估權。

英飛朗董事會還考慮了與其建議有關的一些不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括：

•

不確定的監管審批流程。監管機構可能會推遲、反對或挑戰合併，或可能尋求對其審批施加諾基亞無法接受的條款和條件，這最終可能導致合併無法進行。在這方面，英飛朗董事會意識到監管審批過程 可能會延長，並可能對英飛朗S業務產生影響。

•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成， 如果合併不完成，有可能：(1)英飛朗董事、高級管理人員和其他員工在合併懸而未決期間將花費大量時間和精力，並將嚴重分散代表英飛朗的工作；(2)英飛朗將產生重大交易和其他成本(無論合併是否完成，其中許多都是要支付的)；(3)英飛朗與現有客户、商業夥伴、供應商、供應商、員工和投資者的業務關係可能會受到不利影響

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對英飛朗S經營業績的不利影響；(4)英飛朗普通股的交易價格可能受到不利影響；(5)如果諾基亞尋求終止合併協議或放棄合併(包括諾基亞應支付的終止費)，英飛朗可獲得的合同和法律補救措施(包括諾基亞應支付的終止費)可能從多個角度來看都不夠充分，成本高昂，或兩者兼而有之；以及(6)合併未能完成可能會導致英飛朗S現有和潛在客户、業務合作伙伴、供應商、供應商、員工和投資者對英飛朗的負面印象，從而可能對英飛朗S的經營業績造成不利影響 。

•

合併和整合風險。諾基亞無法實現合併的所有預期戰略和其他好處的風險，包括諾基亞S的財務業績可能達不到英飛朗對S的預期，以及預期的協同效應可能無法實現或實現的成本高於預期。在這方面，英飛朗董事會意識到整合諾基亞和英飛朗的業務、運營和員工隊伍所固有的挑戰，而且這一過程可能需要比預期更長的時間，並可能最終不成功。

•

合併對價的潛在價值下降。如果諾基亞美國存託憑證的交易價格在合併完成前下跌，則在諾基亞美國存託憑證中支付的部分合並對價的價值可能會減少。

•

英飛朗股東選擇現金將不參與諾基亞S未來的增長或收益。選擇在合併中以全部或部分英飛朗普通股換取現金的英飛朗股東，將不會就該股英飛朗普通股參與諾基亞S未來的增長或收益，也不會 受益於合併後擴大後公司的任何增值。

•

其他戰略選擇。英飛朗作為一家獨立的上市公司可使用的替代戰略和交易，儘管存在重大不確定性，但可能會帶來更成功和更有價值的公司。

•

無法請求替代交易。合併協議中對英飛朗S徵集替代收購建議的限制 。

•

英飛朗應支付的終止費。要求英飛朗在合併協議終止後的某些情況下向諾基亞支付65,000,000美元的終止費，包括英飛朗董事會終止合併協議以接受更高報價的情況。英飛朗董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S提出收購英飛朗收購要約的興趣產生的潛在影響。

•

合併完成前臨時限制對英飛朗S業務的影響。合併協議中對英飛朗在合併完成前開展S業務的限制，這可能會推遲或阻止英飛朗在合併完成前採取戰略舉措，而如果沒有合併協議，英飛朗可能會採取這些舉措。

•

合併公告的影響。公開宣佈合併的影響，包括： (1)對諾基亞和英飛朗各自的員工、客户、合作伙伴、供應商、供應商、經營業績和股價的影響；(2)對諾基亞和英飛朗各自吸引和留住管理層、銷售人員以及營銷和技術人員的能力的影響；(3)與合併相關的潛在訴訟。

•

應税對價。對於身為美國人的英飛朗股東來説，收到合併對價通常是美國聯邦 所得税目的的應税交易。

111

•

英飛朗S董事及高管的利益。英飛朗S董事和高管在合併中可能擁有的權益，這些權益可能不同於英飛朗其他股東的權益，或者是英飛朗其他股東之外的權益。

本討論 並非詳盡無遺。相反，它總結了英飛朗董事會在考慮合併時評估的重要考慮因素和分析，這些考慮和分析不一定按重要性的順序列出。在考慮這些和其他因素後，英飛朗董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了潛在的不確定性和風險。鑑於英飛朗董事會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性，英飛朗董事會認為在作出決定和建議時對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行。 此外，英飛朗董事會的每位成員對該過程運用了自己的個人商業判斷，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。英飛朗董事會根據提交給英飛朗董事會並由其審議的全部信息通過並批准了合併協議 。對上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書/招股説明書第 節一併閲讀，標題為前瞻性陳述.”

英飛朗財務顧問S之見

於二零二四年六月二十七日，Centerview向英飛朗董事會提交口頭意見，其後於日期為二零二四年六月二十七日的書面意見中確認，於該日期，根據及受制於Centerview在準備其意見時作出的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審核的資格及限制，根據合併協議須支付予英飛朗普通股(除外股份除外)持有人的合併代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。

Centerview於二零二四年六月二十七日發表的S書面意見全文(日期為二零二四年六月二十七日)描述了Centerview在準備其意見時所進行的審閲所作的假設、遵循的程序、考慮的事項及 資格和限制，全文載於附件E，並以供參考的方式併入本文。以下Centerview的書面意見摘要 全文僅限於附件E所附的Centerview S的書面意見。Centerview S的財務諮詢服務和意見是為英飛朗董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview和S的意見僅從財務角度論述了截至交易日期對英飛朗普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議須支付予該等持有人的合併代價的公平性。Centerview S意見未涉及合併協議、表決協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於合併對價在收取現金對價、股份對價或混合對價的英飛朗普通股持有人之間的分配，或現金對價、股份對價或混合對價的相對公平性，也不構成對英飛朗的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議，包括但不限於，該股東或人士是否應在交易中選擇接受現金對價、股份對價或混合對價，或不選擇。

應仔細閲讀Centerview和S的書面意見全文 ，以説明Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制。

112

在提出上述意見並執行相關財務分析時，Centerview 審查了以下內容：

•

日期為2024年6月27日的合併協議草案，在Centerview意見摘要中稱為 合併協議草案RST;’

•

表決協議草案，在Centerview S意見摘要中稱為表決協議草案；

•

英飛朗Form 10-k截至2023年12月30日、2022年12月31日(經修訂)和2021年12月25日止財政年度的年度報告；

•

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的諾基亞Form 20-F年度報告；

•

向諾基亞和英飛朗股東提交的某些中期報告，包括英飛朗10-Q表的季度報告和諾基亞6-k表的季度報告；

•

諾基亞和英飛朗的某些公開的研究分析報告；

•

諾基亞和英飛朗致各自股東的某些其他通信；

•

與英飛朗的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由英飛朗管理層編制並由英飛朗為進行Centerview和S分析而提供給Centerview的與英飛朗有關的某些財務預測、分析和預測，在本Centerview S意見摘要中稱為英飛朗預測，在Centerview和S意見摘要中統稱為英飛朗內部數據；以及

•

與諾基亞的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息 在本Centerview和S意見摘要中統稱為諾基亞內部數據。

Centerview還參與了與諾基亞和英飛朗各自的高級管理層成員和代表的討論，討論他們對英飛朗內部數據(包括但不限於英飛朗預測)和諾基亞內部數據的評估(視情況而定)以及交易的戰略理由。此外，Centerview審查了Infinera的公開金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將該數據與其他某些公司的類似數據 進行了比較，這些公司的證券是在Centerview認為相關的業務範圍內公開交易的。Centerview還在公開可用的範圍內，將交易的某些建議財務條款與Centerview認為相關的某些其他交易的財務條款進行了比較，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為合適的其他信息。

Centerview在未經獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，假定Centerview出於其意見的目的而向其提供、與其討論或審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在英飛朗和S同意的情況下，Centerview所依賴的信息是完整和準確的。在這方面，Centerview假設，在英飛朗S方向，英飛朗內部數據(包括但不限於英飛朗預測)是在反映英飛朗管理層對所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而諾基亞內部數據是在反映諾基亞管理層關於其涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而在英飛朗S方向，Centerview依賴英飛朗內部數據(包括但不限於英飛朗預測)和諾基亞內部數據來進行Centerview和S的分析和意見。Centerview不對英飛朗內部數據(包括但不限於英飛朗預測)發表任何看法或意見。

113

和諾基亞內部數據或它們所基於的假設。此外，在英飛朗和S的指導下，Centerview沒有對諾基亞或英飛朗的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，也沒有被要求也沒有對諾基亞或英飛朗的財產或資產進行實物檢查。Centerview假設，在英飛朗和S的指導下，最終簽署的合併協議和投票協議在任何方面與Centerview審閲的合併協議草案和投票協議草案沒有任何重大差異，這是Centerview對S的分析或意見。Centerview還假設，在英飛朗的指導下，交易將按照合併協議和表決協議所載的條款並按照所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議，而這些條款、條件或協議對Centerview S的分析或Centerview和S的意見具有重大影響，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，將不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他變化，包括任何剝離要求或修改或修改或意見。其中的影響對Centerview S的分析或Centerview S的意見都是實質性的。對於諾基亞或英飛朗的償付能力或公允價值，或諾基亞或英飛朗在到期時償還各自債務的能力，或交易對此類事項的影響，根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，Centerview沒有 評估也沒有就此發表任何意見。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

對於英飛朗S繼續或實施交易的基本業務決定，或與英飛朗可能可用或參與的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點，Centerview和S的意見均未表達意見，也未涉及英飛朗的基本業務決策。Centerview S的意見僅限於及僅針對根據合併協議須支付予該等持有人的合併代價的英飛朗普通股(除外股份除外)持有人，從財務角度而言，截至Centerview S書面意見日期的公平性 。就其意見而言，Centerview沒有被要求，也沒有就合併協議、表決協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於交易的結構或形式，或合併協議、表決協議或與交易相關或以其他方式預期訂立的任何其他協議或安排，包括但不限於，(I)交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或與此相關的任何對價，或交易對任何其他類別證券的持有人、英飛朗的債權人或其他股東或任何其他方的影響，(Ii)合併對價在收取現金對價、股份對價或混合對價的英飛朗普通股持有人之間的分配，或(Iii)現金對價、股份對價或混合對價的相對公平性。此外，Centerview對因交易而須支付或應付予英飛朗任何高級人員、董事或僱員或任何該等人士的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或 其他方面)並無看法或意見，不論該等補償是否與根據合併協議或其他規定須支付予英飛朗普通股(除外股份除外)持有人的合併代價有關。Centerview和S的意見必須基於金融、經濟、貨幣、貨幣、 市場和截至Centerview發佈之日有效的其他條件和情況，以及Centerview和S書面意見之日向Centerview提供的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview和S書面意見之日後發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。對於根據交易發行的諾基亞美國存託憑證(或相關諾基亞股票)的實際價值，或英飛朗普通股、諾基亞美國存託憑證或諾基亞股票的交易價格或可隨時轉讓的價格，Centerview未表示任何看法或意見。

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包括在交易宣佈或完成後。Centerview及S的意見並不構成向英飛朗的任何股東或任何其他人士推薦有關股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事宜採取其他行動，包括但不限於該股東或人士應選擇在交易中接受現金、股份對價或混合對價，或不作選擇。Centerview向S提供財務諮詢服務及其書面意見，以供英飛朗董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)在審議交易時提供信息和協助。Centerview Partners LLC公平意見書 委員會批准了Centerview對S的意見。

Centerview財務分析摘要

以下是英飛朗董事會於2024年6月27日就Centerview和S的意見準備和審查的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對Centerview執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重 。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Centerview S對英飛朗實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的文本一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對Centerview執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或對此類分析或因素的完整 敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview S財務分析及其 意見所依據的流程產生誤導性或不完整的看法。在執行其分析時，Centerview對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在英飛朗或交易的任何其他方的控制範圍內。如果未來的結果與討論的結果大相徑庭，英飛朗、諾基亞、Merge Sub或Centerview或任何其他人均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定是實際價值的指示性 或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關英飛朗價值的分析並不旨在評估或反映英飛朗實際可能出售的價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化 信息以市場數據為基礎，基於2024年6月26日(交易公開宣佈前的最後一個交易日)或之前的市場數據，並不一定代表當前的市場狀況。

精選上市公司交易分析

Centerview根據其經驗和專業判斷，對英飛朗的某些財務信息、比率和倍數與選定上市公司的相應財務信息、比率和倍數進行了審查和比較，這些公司是Centerview根據其經驗和專業判斷考慮的。本節中的這些精選上市公司稱為英飛朗的精選公司。

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英飛朗入選的公司包括：

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Adtran控股公司

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Ciena公司

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思科股份有限公司

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Coherent Corp.

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Lumentum Holdings Inc.

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邁威爾科技公司股份有限公司

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諾基亞公司

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電話：愛立信

儘管英飛朗入選的公司沒有一家可以直接與英飛朗相提並論，但Centerview之所以選擇這些公司，原因之一是它們 是網絡和通信基礎設施領域的上市公司，具有一定的運營和財務特徵，為了進行Centerview S的分析，Centerview根據其經驗和專業判斷認為與英飛朗類似。然而，由於沒有一家入選公司與英飛朗完全相同，Centerview認為，完全依賴於入選上市公司交易分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，就英飛朗的業務、財務和運營特徵與可能影響公開交易價值的選定公司之間的差異做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。

使用從美國證券交易委員會備案文件、公開可獲得的華爾街研究、其他可公開獲得的信息和截至2024年6月26日的收盤價 以及英飛朗的預測中獲得的公開信息，Centerview計算出英飛朗和英飛朗每一家選定公司的以下比率和倍數：(1)企業價值(計算為完全攤薄普通股的市值，根據適用情況採用庫存股方法處理的未償還期權，加上債務和某些負債的賬面價值)(對於英飛朗，包括現金結算的調整 可轉換票據，和解金額包括截至2025年3月31日根據英飛朗管理層的説明性交易結束和相關封頂看漲期權(br}交易)和其他非控股權益的影響(減去現金和現金等價物，包括對有價證券的投資)，為2025日曆年基於華爾街共識分析師估計的調整後EBITDA的倍數(但在英飛朗的倍數情況下，基於英飛朗的預測，而不是基於華爾街分析師的一致估計(EV/調整後EBITDA倍數)和(2)基於華爾街一致分析師估計的2025日曆年的股價與估計的調整後每股收益的比率(但如果是英飛朗的倍數，則基於英飛朗的預測，而不是華爾街一致分析師的估計)(價格/調整後每股收益倍數)。 就本節所述的財務分析而言，(I)調整後的EBITDA是非公認會計原則財務計量，在此按利息、所得税、税項前淨收益計算。 折舊和攤銷，調整為不包括非經常性項目和基於股票的薪酬支出；(Ii)調整後每股收益是非公認會計準則財務指標 ，按每股收益計算，調整後不包括非經常性項目和基於股票的薪酬支出。

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